一、一般信息

該股票期權可在所附方框中註明的歸屬日期按等額分期付款(以四捨五入程序為準)行使。該股票期權在其到期日到期，也就是授予日十週年的前一天。如果您在本公司的僱傭關係終止，您行使這項股票期權的權利將根據第二節的條款確定。

資格：授予資格由默克公司董事會薪酬和福利委員會或其代表(“委員會”)指定的針對公司、其子公司、附屬公司或其合資企業員工的2010年激勵股票計劃確定。

補償：對於600及以上級別的員工，本股票期權獎勵將根據公司關於補償違規行為的政策，在發生某些違反公司政策的情況下予以補償，該政策載於附錄A(可能會不時修訂)。

二、終止僱傭關係

A.一般規則。如果您的僱傭關係因下列各段所述以外的任何原因而終止，則此股票期權中未授予的部分將在您的僱傭關係結束之日失效；此股票期權中已歸屬的部分將在終止日期後第三個月(“三個月內”)的前一天(“三個月內”)紐約證券交易所關閉前一天(但在期權期限屆滿後)前一天行使，否則將失效。紐約證券交易所未開業的任何一天的關閉是指該交易所開業前的關閉。如果一個月沒有相應的一天，則該月的最後一天被認為是與後一天相同的一天(例如，11月28日、29日和30日都對應於非閏年的2月28日)。如閣下被本公司或合營公司重新聘用，此認購權將會失效，除非在三個月內行使，或如較早行使，則為原來的失效日期。

B.退休。如果您從本公司的服務中退休，本應在您的僱傭終止之日起一年內按照其原定時間表可行使的這部分股票期權將被授予並在其適用的歸屬日期可行使，其餘部分將立即到期。不論是在你的僱傭關係終止之日或因退休而歸屬，本選擇權將於以下兩者中較早者屆滿：(A)終止日期五週年前一天或(B)其

原始到期日期。對於在美國受僱的受贈人，“退休”是指在達到(A)55歲且服務至少10年(B)符合資格享受補貼退休人員醫療保險的年齡和服務，或(C)年滿65歲而不考慮服務年限的最早者終止僱用。至於其他承授人，“退休”由本公司釐定。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被本公司或合營公司重新聘用，則此期權仍將根據本段到期，儘管有這種重新聘用。

C.非自願終止。如果您的僱傭被公司終止，並且公司確定這種終止是非自願的，包括重組或裁員的結果，但不包括您未履行職責和B或D至H段中列出的原因，則此股票期權中未授予的部分將在您的僱傭結束之日到期；此股票期權中歸屬的部分將在您的僱傭結束之日一週年紀念日的前一天到期，但在任何情況下不得晚於原到期日期。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被本公司或合營公司重新聘用，則此期權仍將根據本段到期，儘管有這種重新聘用。

D.銷售。如果您的僱傭被終止，而本公司確定該終止是由於出售您的子公司、部門或合資企業所致，則本股票期權獎勵的以下部分將被授予，並可在終止後立即行使：如果僱傭在授予日或之後但在授予日一週年之前終止，則為三分之一；如果僱傭在授予日一週年或之後終止，則為全部。無論是在您的僱傭關係終止之日或因該等出售而歸屬於您的僱傭關係終止之日，此股票認購權將於您在本公司的僱傭關係終止一週年的前一天到期，但在任何情況下不得遲於原來的到期日。儘管有上述規定，委員會可就授予股票期權而言，釐定受僱於本公司分拆、分拆或分銷與該實體有關的股權證券而成立的實體是否構成終止聘用，並可在分配該等股權證券時，對受該購股權規限的股份種類及/或數目及/或該購股權的期權價格作出其認為適當的調整。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被本公司或合營公司重新聘用，則此期權仍將根據本段到期，儘管有這種重新聘用。

E.行為不端。如果您因故意、故意或嚴重不當行為而被終止僱傭關係，該股票期權(無論是否已歸屬)將在您收到終止通知後立即失效。

F.死亡。如果您的僱傭關係因您的死亡而終止，則此股票期權中未授予的部分將在您去世後立即授予。無論是在您去世之日已歸屬，或因您去世而歸屬，此股票認購權將於您去世一週年的前一天到期，即使該日期晚於原來的到期日期。該股票期權將在適用的非美國法律可能要求的比本段中規定的更早的日期到期(例如，在法國，從死亡之日起六個月)。如果你死了而你的任何部分

此股票期權仍未執行，但在您因本節B、C、D、G或H段所列原因終止僱傭關係後，在終止僱傭關係後仍未執行的部分將立即可行使，並將繼續行使，直至B、C、D、G或H段規定的到期日期為止(在法律要求延期的司法管轄區內，至少在您去世後一年內可行使)。

G.傷殘。如果您的僱傭關係被終止，而公司認定該終止是由於您因預計將持續至少六個月的身體或精神疾病或導致您死亡而無法履行您角色的實質性職責所致，無論您是否有資格從任何適用的殘疾計劃中獲得殘疾福利，則該股票期權將在適用的歸屬日期繼續可行使，並將於以下兩者中較早的日期到期：(A)您的僱傭終止日五週年的前一天和(B)其原始到期日期的前一天。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被本公司或合營公司重新聘用，則此期權仍將根據本段到期，儘管有這種重新聘用。

H.控制的變化。如果本公司在控制權變更結束後兩週年之前無故非自願終止您的僱傭，則在緊接控制權變更之前尚未行使的每一份未歸屬股票期權將立即完全歸屬並可行使。所有期權，包括在此時間之前授予的期權，將在控制權變更後終止僱傭五週年的前一天到期(但不超過到期日期)。這一延長的行使期限不適用於上文B、D、E、F和G段所述因退休、非自願終止、出售、不當行為、死亡或殘疾而終止的情況，或在控制權變更之前終止的情況。如果該股票期權在控制權變更後未償還，且未轉換為後續股票期權，則您將有權獲得現金，金額至少等於控制權變更時支付給股東的價格與該股票期權的期權價格之間的差額。“控制權變更”的含義與默克公司的控制權變更分離福利計劃(不包括MSD控制權變更)具有相同的含義。

一、合資經營。就本購股權而言，受僱於本公司已確定擁有重大業務或所有權權益的合營企業或其他實體(“合營企業”)並不視為終止僱傭關係。如果您將僱傭從本公司轉移到合營企業或從合營企業轉移到本公司，則此類僱傭必須得到本公司或合資企業的批准，並與其僱傭相鄰。當期權持有人受僱於合營企業時，上文A至H段所述的條款適用於該股票期權。

三、可轉讓

這一股票期權不可轉讓，也不得轉讓或以其他方式轉讓，除非根據特定條款，由持有或在前12個月內從第16條官員職位退休的高管轉讓。

四、行政管理

委員會負責解釋和解釋這筆贈款，包括解釋有爭議或有疑問的計劃條款的權利，並可制定、修訂和解釋其認為必要或適宜的規則和條例，以妥善管理這筆贈款。委員會作出或將要採取的任何決定或行動，如因本授權書的解釋、管理、解釋和效力而產生或與之相關，在適用法律允許的最大範圍內，應在其絕對範圍內。

(除非本條例另有特別規定)，並對本公司、所有合資格僱員及任何透過任何合資格僱員提出申索的人士具有最終約束力及決定性作用。委員會的所有決定，包括但不限於對合格僱員的決定、獎勵的形式、數額和時間、獎勵的條款和規定以及證明獎勵的文字，不必是統一的，可以在根據本條例獲得獎勵或有資格獲得獎勵的合格員工中有選擇地作出，無論這些符合條件的員工是否處於類似的情況。

V.授予不是僱傭合同的一部分

儘管在聘書或特定僱傭協議中提及給予獎勵，但獎勵並不構成本公司或合營企業與承授人之間的任何僱傭合同的一部分，無論僱傭合同是基於協議還是適用法律而產生。在計算養卹金、離職金、解僱賠償金或終止僱用時應支付的其他類似款項的補償金時，不包括任何補助金或任何獎勵措施的收益的價值。

該股票期權受制於2010年激勵股票計劃的規定。有關您的股票期權的更多信息，您可以通過http://onemerck.com訪問默克全球長期激勵主頁

除非您在授予之日起60天內書面通知本公司您希望拒絕本次授予，否則您將被視為確認您已閲讀、理解並同意本文件和默克公司2010年激勵股票計劃的所有條款、條件和規定。如果您希望拒絕這項資助，您必須將您的書面拒絕通知發送給公司，地址為：

關注：全球高管薪酬和福利

默克公司

飛馳山路2000號，K-1號樓

美國新澤西州凱尼爾沃斯07033

政策和程序

政策

根據董事會薪酬和福利委員會(“委員會”)的政策，該委員會將行使其自由裁量權，以決定是否要求補償在2013年12月31日之後的任何績效期間支付或獎勵給受影響員工的任何獎金和/或其他激勵性薪酬，該委員會在與審計委員會協商後確定：a)受影響員工從事不當行為，或未能合理監督從事不當行為的員工，導致違反與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷有關的重大政策；B)委員會的結論是，違反重大政策的行為對公司造成了重大損害，因為這些術語在本政策中有定義。委員會在行使其自由裁量權時，可考慮委員會認為相關的任何考慮因素。

定義

1.“補償”被定義為在法律允許的範圍內包括下列任何和所有行動：(A)減少當前或未來獎金或其他現金或非現金獎勵補償金的數額，(B)要求償還就最近完成的業績期間支付的獎金或其他現金獎勵補償金，(C)取消全部或部分未來歸屬的股權獎勵，(D)取消在前12個月期間內授予的全部或部分股權獎勵，(E)要求退還在歸屬及/或償還出售股權獎勵所得的任何收益時支付的股份，每一種情況下均歸屬於前十二個月期間，及(F)任何其他方法，以減少任何先前十二個月期間或任何當前或未來期間向僱員支付的總補償。

2.“違反材料政策”被定義為對與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷有關的公司政策的實質性違反。

3.“受影響員工”是指Band 600或更高級別的員工，其(I)從事導致重大政策違規的不當行為；或(Ii)未能合理地管理或監督從事不當行為導致重大政策違規的員工的行為。

4.“重大損害”是指對公司的財務經營結果或聲譽造成重大負面影響。

程序

1.委員會在與審計委員會協商後，應執行這項政策，並有完全自由裁量權解釋和根據這項政策作出任何和所有決定，但在決定尋求或放棄向首席執行官補償的情況下，須經董事會全體成員批准。

2.總法律顧問與首席道德操守和合規幹事以及人力資源執行副主任總裁協商，負責決定是否根據這項政策將某一事項提交委員會審查，並協助委員會進行審查。委員會可在其認為適當時與其他董事會委員會及任何外部或內部顧問磋商。

3.如果委員會在與審計委員會協商後確定有理由尋求

在根據這項政策尋求賠償時，委員會應行使其自由裁量權，為每一名受影響的僱員個別決定是否尋求賠償，以及在何種程度上以何種方式尋求賠償。

4.委員會在行使其酌情決定權時，如認為適當，可考慮有關事項的所有事實和情況，以及公司的一般利益。

委託管理層作出某些補償決定

委員會特此授權首席執行官(首席執行官可在其認為適當的情況下進一步授權)執行本政策，並根據本政策對不屬於公司第16條規定的受影響員工作出任何和所有決定。第16條高級職員是公司的僱員，受1934年《證券交易法》第16條的約束。管理層應向委員會報告根據本授權尋求賠償的任何肯定決定。

披露追回決定

公司將遵守所有適用的證券法律和法規，包括證券交易委員會關於高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但無義務)在本公司認為適當並確定該等披露符合本公司及其股東的最佳利益時，提供法律規定以外的額外披露。

雜類

本政策不得限制或以其他方式影響以下任何事項：1)管理層對任何受影響的員工採取任何紀律行動的能力；2)委員會隨時對任何激勵性薪酬績效目標使用其消極酌處權的能力；或3)委員會或管理層以他們認為適當的任何理由並在法律允許的範圍內減少任何高管或其他員工的當前或未來獎金或其他現金或非現金激勵薪酬的金額(全部或部分)的能力。本政策中的任何內容不得取代、限制或影響EIP獎勵重大重述財務結果時的退還政策和/或PSU重大重報財務結果時的退還政策。