附件10.26

全球條款和條件

2022年CHIRFI GUINDO績效股份單位簽約股權授予

隸屬於默克公司。2019年激勵股票計劃

II.DEFINITIONS.就本條款而言：

“獎勵期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年期。

“每股收益”是指在獎勵期間，公司的淨收入除以在完全攤薄基礎上的公司普通股的加權平均數。

上述結果應進行調整，以排除與以下方面有關的業績計量費用或項目：（1）重組、終止經營、購買會計項目、合併相關成本、重大收購和/或剝離的影響、非常項目和其他不尋常或非經常性費用和/或事件;（2）與公司運營無直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件;（3）外匯相對於計劃匯率的波動;（4）高於或低於計劃水平的股份回購的影響;以及（5）根據美國公認會計原則或其他重大立法變更的會計變更的影響。

“每股收益績效支出”是指根據第三節C段確定的反映公司每股收益目標實現水平的百分比。

“最終獎勵”是指根據本協議第三節計算的、基於每個績效指標的目標實現水平而有資格授予的PSU數量。

“授予日期”是指授予績效共享單位的日期。

“同行醫療保健公司”是委員會在評估公司在整個獎勵期間的TSR表現時使用的醫療保健公司。對於2022年以及此後在獎勵期內，該等公司在國家認可的證券交易所公開交易，以下為同行醫療保健公司，下文所述除外。

委員會打算對同行醫療保健公司的名單進行必要的調整，以反映任何同行醫療保健公司的合併，重組，資本重組，特別現金股息，股份合併，合併，配股，分拆，分拆，破產，清算，收購或其他類似變化。

“業績股份單位”或“PSU”指根據第三節和本條款中其他規定的業績指標的實現水平授予普通股股份的權利。在根據第六節進行分配之前，這些PSU不得賦予持有人普通股持有人的任何權利，包括投票權;但是，委員會保留根據計劃第七節進行調整的權利。

“目標股份”指在整個獎勵期內，如果第三節中規定的業績指標均達到“目標”水平，則有資格歸屬的普通股股份數量。

“股東總回報”或“TSR”是指公司普通股的一股在獎勵期內的價值變化，同時考慮到股價升值（或貶值）和股息的再投資。期初和期末股票價格將基於12月份的平均收盤股票價格（如適用）。TSR將在獎勵期內按複合年化基礎計算。

“TSR績效支出”指根據第三節B段確定的反映公司TSR績效實現水平的百分比。

三、績效份額單位終獎的計算

除非第五節(“終止僱傭”)另有規定，否則您應在本第三節規定的範圍內授予PSU的數量。

A.績效指標。最終獎勵將等於TSR績效支出加上EPS績效支出，其比例在下文D段中確定。

B.TSR績效支出。TSR績效支出應按如下方式確定：

1.*如果本公司的年化TSR大於Peer Healthcare公司年化TSR的中位數，則TSR績效支出將等於100%加上五個百分點的差額，最高可達200%；但前提是，如果公司的年化TSR為負值，則TSR績效支出在任何情況下都不會超過100%。

例如，如果公司的年化TSR是25%，而Peer Healthcare公司的年化TSR的中位數是20%，那麼TSR績效支出將是125%[100% + ((25% - 20%) x 5%)].

2.*如果本公司的TSR低於Peer Healthcare公司年化TSR的中位數，則TSR業績支出將等於100%減去五個百分點的差額；然而，如果該中位數超過本公司的年化TSR超過10個百分點，則TSR績效支出將為0%。

C.EPS業績支出。EPS績效支出應根據以下績效計劃確定：

表中兩個離散值之間的績效對應的支出百分比將被內插。

D.最終獎勵將等於整個獎勵期間的(X)TSR支付百分比乘以Target股份數乘以50%，以及(Y)每股收益支付百分比乘以Target股份數乘以50%。

E.Maximum獎。儘管此等條款有任何相反規定，最終獎勵應按必要程度遞減，以反映最終獎勵的價值(以最終獎勵確定之日普通股的收盤價為基礎)不得超過目標股票價值的四倍(以授予日普通股的收盤價為基礎)。

四、DIVIDEND等價物

在獎勵期間，如果公司以普通股支付股息，則將在PSU上應計股息等價物。這種股息等價物的支付將在支付最終獎金的同時進行，不包括利息或收益。該等股息等價物應作為額外股份支付，其金額等於授予日期至緊接PSU獎勵結算日期前一天期間支付的股息之和除以最終獎勵確定之日普通股股價。如果本PSU獎的任何部分失效、被沒收或到期，將不會就該部分計入或支付任何股息等價物。任何股息等價物的支付將減少到公司根據第X節履行任何税收或其他預扣義務所需的程度。

五、就業培訓

如果您在本公司或(如果不同)僱用您的公司的子公司、附屬公司或合資企業(“合營企業”)的僱傭在獎勵期間終止，您獲得PSU獎勵的權利將根據本節第五節和美國以外受贈人的條款以及附錄B第一部分A節(“授予的性質”)第12段中的條款確定。

A.一般規則。如果您在獎勵期間因以下各段所述以外的任何原因被終止僱傭關係，本PSU獎勵將在您的僱傭關係終止之日被沒收。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被公司或僱主重新僱用(視情況而定)，則儘管有這種重新僱用，此補助仍將根據本段終止。

B.非自願終止。如果您的僱傭在獎勵期間終止，並且公司認定您的僱傭是非自願終止的，則最終獎勵將有資格在最終獎勵確定時授予，前提是您簽署並不撤銷由Merck Sharp&Dohme LLC(“MSD”)規定的格式的遣散費協議，該協議將包含完全釋放、不徵求、不披露、不貶低、在訴訟契約中合作以及MSD規定的其他合理和慣例條款。如果您的僱傭在獎勵期間終止，公司確定僱傭在獎勵期間第一天或之後被非自願終止，而您沒有簽署並避免如上所述撤銷遣散費協議，則最終獎勵的一部分將有資格在最終獎勵確定時按比例授予。比例部分應通過將最終獎勵乘以分數來確定，分數的分子是您在獎勵期間受僱於公司或僱主(如果適用)的完整月數，其分母為36。在您的僱傭終止之日，剩餘的PSU的權利將被沒收。“非自願終止”包括公司因重組或裁員而終止僱用，但不包括不履行職責和

本節C至G段所列理由。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被公司或僱主重新僱用(視情況而定)，則即使重新僱用，本PSU獎仍將根據本段被沒收。

C.銷售。如果您的僱傭在獎勵期間被終止，並且公司確定該終止是由於出售僱用您的子公司、附屬公司、部門或合資企業，則最終獎勵將有資格在最終獎勵確定之日歸屬，前提是您簽署並避免以MSD規定的格式撤銷遣散費協議，該協議將包含完全釋放、不徵求、不披露、不誹謗、在訴訟契約中合作以及MSD規定的其他合理和慣例條款。儘管如上所述，委員會可就本PSU獎而言，決定受僱於本公司剝離、分拆、拆分或分銷與該實體有關的股權證券而成立的實體是否構成終止僱用，並可在分配該等股權證券時作出其認為適當的調整(如有)，並可在不與本計劃牴觸的情況下，調整受本PSU獎管轄的股份的種類及/或數目。

D.退休。如果您在獎勵期間因退休(包括提前退休和殘疾退休)而終止僱用，則最終獎勵的按比例部分將有資格在最終獎勵確定之日授予。比例部分應通過將最終獎勵乘以分數來確定，分數的分子是您在獎勵期間受僱於公司或僱主(如果適用)的完整月數，其分母為36。對於在美國受僱的受贈人，“退休”是指在達到(A)55歲且服務至少10年(B)符合資格享受補貼退休人員醫療保險的年齡和服務，或(C)年滿65歲而不考慮服務年限的最早者終止僱用。至於其他承授人，“退休”由本公司釐定。在您的僱傭終止之日起，您將喪失對作為最終獎勵基礎的剩餘PSU的權利。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被公司或僱主重新僱用(視情況而定)，則儘管有這種重新僱用，此補助仍將根據本段終止。

E.死亡。如果您在獎勵期間內因死亡而終止僱傭關係，但在B、C、D、G或H段所述的僱傭終止日期之前，最終獎勵將有資格在最終獎勵確定之日授予。如果您在獎勵期間去世，但在您的僱傭因本節B、C、D、G或H段所列原因終止後，在您去世時仍未完成的最終獎勵的任何部分將有資格在最終獎勵確定之日歸屬。

F.原因。如果您的僱傭因某種原因而被終止，本PSU獎將在您收到終止通知後立即被沒收。在本段中，“原因”是指您在MSD的聘書中定義為您的一種行為或不作為，它構成：(I)故意(且在履行您的職責時不合理且不適當)或魯莽地披露與公司、MSD或其子公司(每個都是“默克實體”)、其人員、研究或業務有關的專有或其他機密信息；(Ii)挪用、盜竊或以其他方式挪用默克實體的資產；(Iii)故意或魯莽地偽造記錄或報告；(Iv)故意惡意或魯莽行動，對默克實體和/或其和/或其員工造成實際或潛在的重大傷害或損失；(V)不服從(指一再拒絕執行工作任務和/或指示)；(Vi)故意或一再不履行指定的工作職責；(Vii)對默克實體的財產或代表默克實體的非法行為；(Viii)重大違反與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷或公司的整體商譽或聲譽有關的公司政策；(Ix)任何將觸發適用於您的任何獎金或長期激勵計劃的追回條款的行動；或(X)您違反您在MSD的聘書中所述的陳述。

G.傷殘。如果您的僱傭在獎勵期間被終止，並且公司確定這種終止是由於預計將持續至少六個月的身體或精神疾病或導致死亡而導致不能履行其角色的實質性職責所致，無論他或她是否有資格從任何適用的殘疾計劃中獲得殘疾福利，則最終獎勵將有資格在最終獎勵確定之日授予。如果您的僱傭關係按本段所述被終止，而您後來又被公司或僱主重新僱用(視情況而定)，則儘管有這種重新僱用，本PSU獎勵仍將根據本段失效。

H.在控制中更改。一旦發生控制權變更(該術語在本計劃中定義)，最終獎勵應指與目標股份相等的PSU數量。如果這個PSU獎是

假設、轉換或以其他方式與控制權變更相關的未清償，並且您的僱傭在控制權變更結束兩週年之前的獎勵期內被無故終止，則本PSU獎賞和獎勵期結束時累積的股息等價物將在原獎勵期結束時繼續歸屬。如果本PSU獎在控制權變更後仍未結清，並且未被假定、轉換或以其他方式繼續未償還，則PSU獎和截至該日期應計的股息等價物將立即授予您，並且在公司選擇時，您將有權因本PSU獎的這一部分而獲得現金，金額相當於在控制權變更中向默克股東支付的默克普通股股份對價的公平市場價值。在控制權變更結束兩週年時，本款即告失效。“原因”和“控制權變更”在默克公司控制權變更分離福利計劃中有定義(不包括MSD控制權變更)。

一、很好的理由。如果您有充分的理由終止僱傭，RSU獎勵和任何應計股息將在第一(A)段規定的以下原始歸屬日期(S)繼續歸屬，前提是您簽署並避免以MSD規定的格式撤銷遣散費協議，該協議將包含完全釋放、不徵求、不披露、不貶低、在訴訟契約中合作以及MSD提供的其他合理和慣例條款。“很好的理由”按照您的MSD聘書中的定義，包括以下內容：a)未經您的同意大幅削減基本工資，除非這種削減是影響其他高管團隊成員的類似比例的全面削減的一部分；b)您在聘用之日起至簽約股權授予完全授予後的一段時間內，非自願重新分配到高管團隊中向MSD首席執行官報告的職位以外的任何職位，或c)實質性違反您的MSD聘書，只要你在產生該好理由的事實發生後三十(30)天內向MSD首席執行官遞交書面通知，MSD未能在收到該通知後三十(30)天內解決導致好理由的情況，而你實際上在MSD未能解決的情況後三十(30)天內終止僱用。

J.轉移就業。就本PSU獎而言，公司、子公司、聯營公司、合營公司、合營合作伙伴或聯營公司之間的僱傭轉移，向合營公司提供服務的合作伙伴或聯營公司或其他實體之間的僱傭轉移，就本PSU獎而言，公司確定其擁有重大業務或所有權權益的合作伙伴或關聯公司或其他實體(統稱為“公司集團”)不被視為終止僱傭關係。此類僱用必須經本公司批准，並與您在緊接相關轉讓前受僱於本公司集團的實體的僱用相鄰接。以上A至H段所列條款應繼續適用於根據本節進行的就業轉移後的本PSU獎。

六、股份分配

在獎勵期限結束後，您(或您的遺產，如果是根據第V(E)節歸屬的PSU)將有權獲得相當於最終獎勵(根據第V節提供的修改並受第X節的限制)加上第IV節規定的應計股息等價物的普通股數量，四捨五入到最接近的整數(不得發行零碎股票)。這種分發應在授權期的最後一天之後在行政上可行的情況下儘快進行，但在任何情況下都不得晚於緊接授權期之後的日曆年末。

七.遵守第409a條

儘管本計劃或本條款中有任何相反規定，除非符合本規範第409a條或其任何後續條款，否則不得分發PSU。此外，在僱傭終止之日或參照僱傭終止之日作出的分配，如有，不得支付，除非這種終止構成“離職(如守則第409a條所界定)”，並向Treas所界定的“特定僱員”支付任何此類款項。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(I)或其任何繼承者，在守則第409A節所規定的範圍內，將改為在離職後第七個月的第一天以與該限制不適用時相同的形式作出；此外，條件是不會就暫停派發期間支付、累算或累積股息或股息等價物。

八、對賠償的補償

根據公司的補償政策和程序，如果違反了公司的政策，本PSU獎將被退還

違反合規和重大重述財務結果，如附錄A所述(可不時修訂)。

IX.TRANSFERABILITY

在根據第六節進行分配之前，PSU賠償金及其任何權益不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或抵押，除非根據遺囑或與您的死亡有關的繼承法和分配法。

X.TAX扣繳

無論公司和/或僱主就您參加本計劃所產生的任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，您承認所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和/或僱主(I)不會就PSU獎勵或普通股相關股票的任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，PSU的授予、歸屬或結算，隨後在獎勵期限屆滿後收購的普通股的出售，以及任何股息和/或股息等價物的接收；(Ii)不承諾也沒有義務構建PSU獎勵的條款或PSU的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關的應税或扣繳税款事件(視情況而定)發生之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行與所有税收相關項目的任何適用扣繳義務或權利。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過下列一種或多種方式來支付與税務有關的項目：(I)從公司、僱主和/或公司的任何子公司、關聯公司或合資企業向您支付的工資或其他現金補償中扣留；或(Ii)在獎勵期滿時通過自願出售或公司(代表您根據本授權以您的名義)安排的強制出售而從出售普通股的收益中扣留；或(3)扣留獎勵期滿後將發行的普通股；但前提是，如果您是根據《交易法》第16條規定的本公司高級職員，則本公司將按照上文第(Iii)項的規定，通過扣繳普通股股份的方式，在PSU結算時發行普通股的前一年支付與税務有關的項目(美國聯邦保險繳費法税金或其他與税收相關的項目除外)，除非該扣繳方法的使用在適用的税法或證券法下存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收有關的項目的義務可以通過上述(一)或(二)項中的一項或其組合來履行。

本公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括您所在司法管轄區的最高適用費率來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額預扣的情況下，您可以獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收相關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您將被視為已向您發行了全部數量的普通股股票，但受既得PSU的限制，即使許多股票被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

您應向公司或僱主支付因您參加本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過本節前面所述的方式滿足。如果您不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售股票的收益。

XI.數據隱私

本公司位於美國新澤西州凱尼爾沃斯K-1號樓，飛躍山路2000號，郵編：07033。本公司及其任何子公司、附屬公司或合資企業的員工有機會參與本計劃，由本公司自行決定。如果您想參與本計劃，您理解您應該查看以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明您同意。

A.數據收集和使用。本公司收集、處理和使用您的個人數據，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職位，以及公司從您或您的僱主那裏獲得的所有獎勵的詳細信息，包括取消的、既得的或未償還的對您有利的獎勵。如果本公司為您提供參與本計劃的機會，則本公司將收集您的個人數據，用於分配普通股以及實施、管理和管理本計劃。本公司處理您的個人資料的法律依據將是您的同意。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司將參與者數據傳輸給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，後者協助本公司實施、管理和管理本計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享您的數據。公司的服務提供商將為您開立一個帳户。您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是您是否有能力參與本計劃的一個條件。

C.國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果你身在美國以外，你應該注意到你的國家制定了與美國不同的數據隱私法。本公司轉移您的個人資料的法律依據是您的同意。

拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。您對本計劃的參與和同意完全是自願的。您可以隨時拒絕或撤回您的同意。如果您不同意或撤回您的同意，您將不能參與本計劃。這不會影響您作為員工的工資；您只會失去與該計劃相關的機會。

E.數據主體權利。根據您所在國家的數據隱私法，您擁有多項權利。根據您的總部所在地，您的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向您所在國家的主管部門投訴，和/或(Vii)列出您的個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得有關您權利的澄清或行使您的權利，請聯繫本公司，地址：Attn：Global Privacy Office，351 N.Sumneytown Pike，North Wales，Pennsylvania，U.S.A.19454。

F.為實施、管理和管理您參與本計劃的目的而收集、使用和轉移您的個人數據是根據公司的全球隱私和數據保護政策進行的。閣下亦明白，本公司日後可要求閣下提供另一份資料私隱同意書。如果適用，並應本公司的要求，閣下同意向本公司或僱主提供一份經簽署的確認書或資料私隱同意書(或本公司及/或僱主認為根據貴國家或地區的數據隱私法有必要取得的任何其他確認書、協議或同意書)。閣下明白，如果閣下未能執行本公司及/或僱主所要求的任何此等確認書、協議或同意書，閣下將無法參與本計劃。

如果您同意本節中描述的數據處理做法，您將在摩根士丹利網站上點擊“接受”這些條款，以聲明您同意。

十二、越軌規律

本文件只能通過雙方之間的另一書面協議進行修改。本文件將根據美國新澤西州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。為了對本授權書或本文件所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意新澤西州的專屬管轄權，並同意此類訴訟應

僅在新澤西州聯合縣法院進行，或在美國新澤西州地區的聯邦法院進行，不在作出和/或執行這一贈款的其他法院進行。

XIII.SEVERABILITY

本文件的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

XIV.WAIVER

您承認，公司對違反本條款任何條款的放棄不起作用或被解釋為放棄本條款的任何其他條款，或放棄您或任何其他承授人隨後的任何違規行為。

XV.電氣驗收

本公司可自行決定以電子方式交付與計劃下的PSU或未來PSU有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

XVI.COUNTRY-特定附錄

PSU獎應受制於附錄B中為貴國規定的任何附加條款。如果您在PSU獎勵有效期內遷至附錄B所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的附加條款將適用於您，前提是公司確定適用此類條款是必要或適宜的，以符合當地法律或便利計劃的管理。

XVII.ADMINISTRATION

委員會負責解釋和解釋本PSU獎，包括解釋有爭議或可疑的計劃條款的權利，並可制定、修訂和解釋其認為必要或適宜的規則和條例，以妥善管理本PSU獎。委員會作出或將會作出的任何決定或行動，在適用法律允許的最大範圍內，應在適用法律允許的最大範圍內行使其絕對酌情權(除非本條例另有明確規定)，並對本公司、所有合資格僱員及任何透過任何合資格僱員提出申索的人士具有最終約束力及最終定論。委員會的所有決定，包括但不限於對合格僱員的決定、獎勵的形式、數額和時間、獎勵的條款和規定以及證明獎勵的文字，不必是統一的，可以在根據本條例獲得獎勵或有資格獲得獎勵的合格員工中有選擇地作出，無論這些符合條件的員工是否處於類似的情況。

除本計劃規定的委員會權力外，儘管這些條款有任何相反之處，如果發生不可預見的事件，並且委員會認為，除非進行修改，否則委員會可修改尚未授予或在授權期結束前授予的任何PSU的條款，使本PSU獎的條款的適用不公平且與其意圖背道而馳。

本次PSU獎勵受制於《2019年激勵股票計劃》的規定。有關您的PSU獎勵的更多信息，您可以通過Sync>HR>Money>Long-Term Incentive Program訪問默克全球長期激勵主頁

附錄B

美國境外受贈人的附加條款和條件。

本附錄是默克公司2019年激勵股票計劃下2022年績效股票單位授予的全球條款和條件的一部分，包含適用於您在美國境外居住的其他“條款和條件”。

本附錄第一部分中的條款和條件適用於居住在美國境外的所有受贈人。如果您居住在第II部分提到的國家或地區之一，本附錄第II部分的附加條款和條件也將適用於您。

本附錄中的信息以各國自2021年4月起生效的法律為依據。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在獎勵期限屆滿、向您發行普通股或您出售根據本計劃獲得的普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，您應該就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是某個國家的公民或居民，或被視為您當前工作所在國家以外的國家的居民，或在授予日期後轉移住所和/或就業，則此處包含的信息可能不適用於您。本公司應自行決定在何種程度上適用本協議中的條款和條件。

附錄B-第一部分：適用於美國以外所有國家的附加條款和條件

如果您居住在美國以外的任何國家，以下附加條款和條件將適用於您。

A.贈款的性質

在接受PSU獎時，您承認並同意：

1.本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性，公司可隨時修改、暫停或終止；

2.PSU獎的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU贈款或代替PSU的利益，即使過去已經授予PSU；

3.關於未來PSU撥款的所有決定(如果有)將由公司自行決定；

4.您參加本計劃是自願的；

5.您參與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司訂立或修改僱傭或服務合同，也不應幹擾僱主隨時終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

6.PSU獎勵和根據本計劃獲得的任何普通股股票及其收入和價值是非常項目，不構成對向僱主、本公司或本公司的任何子公司、附屬公司或合資企業提供的任何服務的任何類型的補償，並且超出您的僱傭或服務合同的範圍(如果有)；

7.除非與本公司另有書面協議，否則PSU獎和根據本計劃獲得的任何普通股股票，以及其收入和價值，不會作為您作為本公司子公司、關聯公司或合資企業的董事提供的服務的代價或與此相關而授予；

8.根據本計劃獲得的PSU獎勵和任何普通股股份，以及其收入和價值，不打算取代任何養老金權利或補償；

9.根據本計劃獲得的PSU獎勵和任何普通股股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對僱主、公司或公司的任何母公司、子公司、附屬公司或合資企業過去服務的補償或與之相關的任何方式；

10.作為PSU基礎的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測；

11.由於公司或僱主終止您的僱傭關係(無論出於何種原因，不論是否違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議(如有))，PSU獎勵的終止不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

12.就PSU獎而言，自您不再向僱主或公司或任何子公司、附屬公司或合資企業提供服務之日起，您的僱傭關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您後來被發現是否無效或違反了您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議的條款(如果有))，除非本文件另有明確規定，否則您有權根據本計劃歸屬PSU，如果有，將自該日期起終止生效，且不會因任何通知期或當地法律規定的任何“園假”或類似期限而延長；委員會擁有專屬裁量權，可決定您何時不再為

補助金(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

13.在合併、接管或轉移責任的情況下，PSU獎和本計劃下的利益(如果有)不會自動轉移到另一家公司；

14.本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就您參與本計劃或收購或出售相關股份提出任何建議；您應就參與本計劃的決定以及在採取任何與本計劃相關的行動之前諮詢您的個人税務、法律和財務顧問；以及

15.僱主、本公司或任何附屬公司、附屬公司或合資公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響PSU獎的價值或根據PSU獎的歸屬、隨後根據本計劃獲得的股份的出售或任何股息和/或股息等價物的接收而應支付給您的任何金額。

B.內幕交易/市場濫用法

您承認，根據您或您經紀人的居住國或普通股上市地點的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握公司“內幕消息”的時間內接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，PSU)或與本計劃下普通股價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。你應該記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您明白您有責任確保遵守任何限制，並應就此事諮詢您的私人法律顧問。

C.外國資產/賬户、外匯管制和納税義務

您承認，根據您所在的國家/地區，您可能因參與本計劃而購買普通股或現金(包括股息等價物、股息和出售普通股的收益)而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束，這些股票或現金來自您所在國家/地區以外的經紀/銀行賬户或法人實體。貴國的適用法律可能要求您向貴國的適用當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您承認您有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯控制和納税申報要求，並應就此諮詢您的個人税務、法律和/或財務顧問。

D.Language

您確認您精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以使您能夠理解本文檔的條款和條件。如果您已收到本文件或與PSU獎和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準。

E.附加其他要求和發行股份

公司保留對PSU和根據PSU獎勵獲得的普通股股份施加其他要求的權利，只要公司認為這是遵守當地法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並要求您簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。

特別是，如因當地法律規定而適宜，委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，要求立即強制出售可於出售單位結算時發行的普通股股份。

此外，除非本附錄另有規定，否則委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，決定以等同於認購單位相關普通股股份公平市價的現金支付認購單位。

附錄B--第二部分：針對具體國家的附加條款和條件及通知