條款：

2021年保留限制性股票單位贈款

根據默克公司的2019年激勵股票計劃

這是適用於本文檔中指定的限制性股票單位(RSU)獎勵的條款摘要。

不同的條款可能適用於任何以前或未來的RSU獎項。

資格：授予資格根據默克公司、其子公司、附屬公司或其合資企業員工的2019年激勵股票計劃(如果由默克公司董事會薪酬和福利委員會或其代表(以下簡稱委員會)指定)確定。

一、通用信息

重要通知：您必須登錄摩根士丹利網站（http：//www.morganstanley.com/spc/knowledge/managing-equity/managing-your-existing-awards/accepting-awards-grants/）以接受此資助。

按照摩根士丹利網站上描述的程序在90天內接受您的RSU獎勵。 未能在90天內接受您的受限制股份單位獎勵的條款和條件可能導致受限制股份單位獎勵被沒收。

A.限制期。受限是指本RSU獎受到限制並可被沒收的期間。限制期自授權日開始，至授權日三週年止，除非根據下文第二條的規定較早結束。本次RSU獎項不適用任何投票權。不會獎勵零碎股份：所有計算均以四捨五入為準。

B.除法等價物。在限制期內，如果公司就默克普通股支付股息，則將為持有人(“您”)應計股息等價物。此類股息將在限制期結束時支付，不計利息或收益。如果本RSU獎勵的任何部分失效、被沒收或到期，將不會就該部分計入或支付任何股息等價物。任何股息等價物的支付將減少到公司履行任何税收或其他預扣義務所需的程度。

C.Distribution.在限制期到期後，如果您被僱用，您將有權獲得一定數量的默克普通股，數量等於已成為不受限制的受限制股份單位的數量，以及該部分應計的股息等值。在分配之前，您必須向公司交付公司確定的足以滿足任何需要預扣的金額的金額，包括適用的税款。本公司可全權酌情從受限制股份單位獎勵分派中預扣若干股份以支付適用預扣款項（包括税項）。

D.409A合規性。儘管有任何相反規定，除非符合《國內税收法》第409 A條或其任何後繼條文，否則不得分派受限制股份單位。具體而言，由於離職（定義見第409 A條）而向財政部《條例》第409 A條定義的“特定僱員”進行的分配。1.409A-1（i）或其任何繼承人，在《法典》第409 A條要求的範圍內，將在離職後第六個月的第一天之後的行政上可行之前，以與不適用此限制的情況下相同的形式進行;此外，本應累計的股息等值將在暫停分派期間累計。

E.接受補償。對於Band 600及以上級別的員工，如果違反公司政策，將根據附錄A（可能會不時修訂）中規定的公司違規賠償補償政策，對該RSU獎勵進行補償。

二、就業培訓

如果您與公司的僱傭關係在限制期內終止，您對受限制股份單位獎勵的權利將根據本第二節的條款確定。

A.一般規則。倘閣下於受限制期間因以下段落所述以外的任何原因終止受僱，則該受限制股份單位獎勵的未歸屬部分（及任何應計股息等值）將於閣下受僱終止當日沒收。如果您的僱傭關係按照本段所述終止，並且您後來被公司或合資企業重新僱用，則根據本段的規定，儘管重新僱用，該補助金仍將到期。

B.Sale.如果您的僱傭關係在限制期內終止，且公司確定該終止是由於出售您的子公司、部門或合資企業導致的，您的受限制股份單位獎勵的以下部分及應計股息等值將在您繼續受僱的情況下支付的時間分配給您：三分之一，如果僱傭關係在授予日期或之後但在授予日期一週年之前終止;以及所有，如果僱傭關係在授予日期一週年或之後終止。剩餘部分將在您的僱傭期結束時沒收。如果您的僱傭關係按照本段所述終止，並且您後來被公司或合資企業重新僱用，則根據本段的規定，儘管重新僱用，該補助金仍將到期。

C.非自願終止。如果公司確定您的僱傭在限制期內被非自願終止，您未歸屬的受限制股份單位獎勵和應計股息等價物的比例部分將在您繼續僱傭的情況下按比例分配給您。按比例部分將等於該受限制股份單位獎勵的全額乘以受限制期間內及僱傭終止日期前已完成的月數，再除以36。剩餘部分和任何應計股息將在您的僱傭關係結束之日被沒收。“非自願終止”包括因重組或工作原因而被公司終止僱用

消除，但不包括不履行職責和本節B段或D至H段所列的原因。如果您的僱傭關係按照本段所述終止，並且您後來被公司或合資企業重新僱用，則根據本段的規定，儘管重新僱用，該補助金仍將到期。

D.Retirement.倘閣下於受限制期間因退休而終止受僱，則該受限制股份單位獎勵之未歸屬部分及任何應計股息等值將於閣下終止受僱當日沒收。對於在美國就業的受助人，“退休”是指在達到以下最早者之後終止僱用：（a）55歲，至少服務10年;（b）有資格享受補貼的退休人員醫療保險的年齡和服務年限;或（c）65歲，不考慮服務年限。 就其他承授人而言，“退休”由本公司釐定。如果您的僱傭關係按照本段所述終止，並且您後來被公司或合資企業重新僱用，則根據本段的規定，儘管重新僱用，該補助金仍將到期。

E.Death.如果您的僱傭關係因您在限制期內死亡而終止，您未歸屬的受限制股份單位獎勵和應計股息等價物的比例部分將在您去世後儘快分配給您的遺產。按比例部分將等於該受限制股份單位獎勵的全額乘以受限制期間內及僱傭終止日期前已完成的月數，再除以36。剩餘部分和任何應計股息將在您去世之日被沒收。如果您在限制期內死亡，但在您的僱傭關係因本節第B、C、G或H段所列原因終止後，該受限制股份單位獎勵的剩餘未沒收部分和應計股息等值將在您去世後儘快分配給您的遺產。

F.行為不端。如果您因故意、故意或嚴重不當行為而被解僱，本RSU獎和應計股息等價物將在您收到終止通知後立即被沒收。

G.Disability.如果您的僱傭關係在限制期內終止，且公司確定該終止是由於您的身體或精神疾病導致無法履行您的重要職責，預計該疾病將持續至少六個月或導致您死亡，無論您是否有資格從任何適用的殘疾計劃中獲得殘疾福利，則您未歸屬的受限制股份單位獎勵和應計股息等價物的按比例部分將在您繼續受僱的情況下支付時分配給您。按比例部分將等於該受限制股份單位獎勵的全額乘以受限制期間內及僱傭終止日期前已完成的月數，再除以36。剩餘部分和任何應計股息將在您的僱傭關係結束之日被沒收。

H.在控制中更改。如果公司在任何控制權變更結束後的兩週年之前，在限制期間內非自願地終止您的僱傭，則本RSU獎將繼續按照其條款繼續，就像繼續受僱一樣，並將在活躍的RSU受贈人收到關於本RSU獎的分發時進行分發。如果此RSU在控制權變更後未償還，且未轉換為後續RSU，則您將有權在控制權變更結束後30天內獲得現金，金額相當於支付給默克股東的現金，以換取控制權變更中默克普通股的一部分。在控制權變更結束兩週年時，本款失效。控制權變更在《默克公司控制權變更分離福利計劃》中進行了定義(不包括MSD變更控制權)，但如果RSU根據《國税法》第409a條被視為“遞延補償”，則控制權變更的定義將被修改至符合第409a條所需的程度。

一、合資經營。就本RSU獎而言，與本公司擁有重大業務或所有權權益的合資企業或其他實體的僱傭不被視為終止僱傭。此類僱用必須得到公司的批准，並與公司的僱用相鄰接。當您受僱於合資企業或其他實體時，上文A-H段所述的條款適用於本RSU獎。

III.TRANSFERABILITY

本RSU獎項不可轉讓，不得轉讓或以其他方式轉讓。

四、電子驗收

本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃下授予的RSU或未來RSU有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

V.ADMINISTRATION

委員會負責解釋和解釋這筆贈款，包括解釋有爭議或有疑問的計劃條款的權利，並可制定、修訂和解釋其認為必要或適宜的規則和條例，以妥善管理這筆贈款。委員會作出或將會作出的任何決定或行動，在適用法律允許的最大範圍內，應在適用法律允許的最大範圍內行使其絕對酌情權(除非本條例另有明確規定)，並對本公司、所有合資格僱員及任何透過任何合資格僱員提出申索的人士具有最終約束力及最終定論。委員會的所有決定，包括但不限於對合格僱員的決定、獎勵的形式、數額和時間、獎勵的條款和規定以及證明獎勵的文字，不必是統一的，可以在根據本條例獲得獎勵或有資格獲得獎勵的合格員工中有選擇地作出，無論這些符合條件的員工是否處於類似的情況。

六、培訓不是僱傭合同的一部分

儘管在聘書或特定僱傭協議中提及給予獎勵，但獎勵並不構成本公司或合營企業與承授人之間的任何僱傭合同的一部分，無論僱傭合同是基於協議還是適用法律而產生。在計算養卹金、離職金、解僱賠償金或終止僱用時應支付的其他類似款項的補償金時，不包括任何補助金或任何獎勵措施的收益的價值。

本次RSU獎勵受制於《2019年激勵股票計劃》的規定。有關您的RSU獎勵的更多信息，您可以通過Sync>HR>Money>Long-Term Incentive Program訪問默克全球長期激勵主頁。

附錄

對違反合規行為的賠償追回

政策和程序

政策

根據董事會薪酬和福利委員會(“委員會”)的政策，該委員會將行使其自由裁量權，以決定是否要求補償在2013年12月31日之後的任何績效期間支付或獎勵給受影響員工的任何獎金和/或其他激勵性薪酬，該委員會在與審計委員會協商後確定：a)受影響員工從事不當行為，或未能合理監督從事不當行為的員工，導致違反與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷有關的重大政策；B)委員會的結論是，違反重大政策的行為對公司造成了重大損害，因為這些術語在本政策中有定義。委員會在行使其自由裁量權時，可考慮委員會認為相關的任何考慮因素。

定義

1.“補償”被定義為在法律允許的範圍內包括下列任何和所有行動：(A)減少當前或未來獎金或其他現金或非現金獎勵補償金的數額，(B)要求償還就最近結束的業績期間支付的獎金或其他基於現金的獎勵補償金，(C)取消全部或部分未來歸屬的股權獎勵，(D)取消在前12個月期間內授予的全部或部分股權獎勵，(E)要求退還在歸屬及/或償還出售股權獎勵所得的任何收益時支付的股份，每一種情況下均歸屬於前十二個月期間，及(F)任何其他方法，以減少任何先前十二個月期間或任何當前或未來期間向僱員支付的總補償。

2.“違反材料政策”被定義為對與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷有關的公司政策的實質性違反。

3.“受影響員工”是指Band 600或更高級別的員工，其(I)從事導致重大政策違規的不當行為；或(Ii)未能合理地管理或監督從事不當行為導致重大政策違規的員工的行為。

(四)“重大損害”是指對公司的財務經營業績或聲譽造成重大負面影響。

程序

1.委員會在與審計委員會協商後，應執行這項政策，並有完全自由裁量權解釋和根據這項政策作出任何和所有決定，但在決定尋求或放棄向首席執行官補償的情況下，須經董事會全體成員批准。

2.總法律顧問與首席道德操守和合規幹事以及人力資源執行副主任總裁協商，負責決定是否根據這項政策將某一事項提交委員會審查，並協助委員會進行審查。委員會可在其認為適當時與其他董事會委員會及任何外部或內部顧問磋商。

3.如果委員會在與審計委員會協商後，確定有根據本政策尋求補償的依據，委員會應行使其自由裁量權，以個人為基礎，確定每位受影響員工尋求補償的程度和方式。

4.委員會在行使其酌情決定權時，如認為適當，可考慮有關事項的所有事實和情況，以及公司的一般利益。

授權管理層作出某些補償決定

委員會特此授權首席執行官(首席執行官可在其認為適當的情況下進一步授權)執行本政策，並根據本政策對不屬於公司第16條規定的受影響員工作出任何和所有決定。第16條高級職員是公司的僱員，受1934年《證券交易法》第16條的約束。管理層應向委員會報告根據本授權尋求賠償的任何肯定決定。

披露追回決定

公司將遵守所有適用的證券法律和法規，包括證券交易委員會關於高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但無義務)在本公司認為適當並確定該等披露符合本公司及其股東的最佳利益時，提供法律規定以外的額外披露。

雜類

本政策中的任何內容均不得限制或以其他方式影響以下任何內容：1）管理層對任何受影響員工採取任何紀律處分的能力; 2）委員會隨時對任何激勵性薪酬績效目標使用其負面自由裁量權的能力;或3）委員會或管理層減少金額的能力（全部或部分）當前或未來的獎金或其他現金或非-在法律允許的範圍內，以他們認為適當的任何理由向任何行政人員或其他僱員提供的現金激勵補償。本政策中的任何內容均不得取代或以其他方式限制或影響EIP獎勵在財務業績重大重述時的回補政策和/或PSU在財務業績重大重述時的回補政策。