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2021年業績分享單位獎勵條款

默克公司2019年股票激勵計劃

這些業績單位(“PSU”)是根據以下獎勵條款和默克公司2019年股票激勵計劃(“默克互聯網服務供應商”)授予的，並受其約束。本公司已宣佈有意於2021年上半年(“分拆日期”)將某些產品分拆為一家新的獨立上市公司Organon&Co.(“NewCo”)。在適當情況下，公司將在分拆日期之前稱為OriginalCo，在分拆日期當日及之後稱為RemainCo。總而言之，OriginalCo和RemainCo就是“公司”。


授予類型：			PSU-年度
授予日期：			2021年3月31日
獲獎期：			2021年1月1日-2023年12月31日


重要通知：這筆贈款要求您肯定地接受它。您必須登錄摩根士丹利網站： (http://www.morganstanley.com/spc/knowledge/managing-equity/managing-your-existing-awards/accepting-awards-grants/)接受這筆贈款。按照摩根士丹利網站上描述的程序，在90天內接受您的PSU獎。如果在90天內不接受您的PSU獎的條款和條件，可能會導致PSU獎被沒收。

二、定義。就本授獎條款而言：

“獎勵期”是指自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”或其後繼法規。

“每股收益”是指在獎勵期間，公司的淨收入除以在完全攤薄基礎上的公司普通股的加權平均數。

上述結果應進行調整，以排除與以下方面有關的費用或項目：(1)外匯匯率相對於計劃匯率的波動；(2)重大計劃外收購和/或資產剝離、非常項目和其他不尋常或非經常性費用和/或事件的影響；(3)與公司運營沒有直接關係或合理地不在公司管理層控制範圍內的事件；(4)根據美國公認會計原則進行重大會計變化的影響，或其他重大立法變化的影響；(5)股權證券投資的損益，無論是已實現還是未實現；(6)高於或低於計劃水平的股票回購的影響。

“每股業績派息”是指根據第三節C段確定的公司每股收益目標支付的目標股票的百分比。

“最終獎勵”是指本合同第三節所述目標的百分比。

“授予日期”是指授予績效共享單位的日期。

“Peer Healthcare Companies”是委員會在整個獲獎期內評估公司TSR表現時使用的醫療保健公司。在2021年及之後的一段時間內，此類公司在國家認可的證券交易所公開交易，以下是Peer Healthcare公司，但下文所述除外。


艾伯維	禮來公司	諾華公司
安進	葛蘭素史克	輝瑞公司
阿斯特拉-捷利康百時美施貴寶	羅氏強生	賽諾菲-安萬特

委員會打算對Peer Healthcare公司進行必要的調整，以反映任何Peer Healthcare公司的合併、重組、資本重組、非常現金股息、股份組合、合併、配股、剝離、拆分、破產、清算、收購或其他類似變化。

“履約股份”是指普通股的虛擬股份。在按照第六條分配之前，履約股份不應使持有者享有普通股持有人的任何權利，包括投票權；但前提是委員會保留按照默克互聯網服務供應商第7節的規定進行調整的權利。

“績效單位被授予者”或“被授予者”是指獲得績效共享單位的合格員工。

“業績份額單位”或“PSU”是指本獎勵條款中所述的業績份額獎勵。

“目標股份”是指在整個獎勵期間，如果業績衡量達到被確定為“目標”的水平，將可分配的業績股份數量。

“股東總回報”或“TSR”是指一家公司普通股的一股股票在獎勵期間的價值變化，包括股票價格的升值(或貶值)和股息的再投資。期初和期末股價將以12月份的平均收盤價為基礎。TSR將在獲獎期內按複合年化計算。

“TSR業績派息”是指根據第三節B段確定的公司TSR業績支付的目標股票的百分比。

三、績效份額單位終獎的計算

除第五節(“終止僱用”)另有規定外，績效單位受讓人應在本第三節規定的範圍內授予PSU的數量。

A.績效指標。最終獎勵將等於TSR績效支出加上EPS績效支出，其比例在下文D段中確定。

B.TSR績效支出。TSR績效支出應按如下方式確定：

1.*如果本公司的年化TSR大於Peer Healthcare公司年化TSR的中位數，則TSR績效支出將等於100%加上五個百分點的差額，最高可達200%；但前提是，如果公司的年化TSR為負值，則TSR績效支出在任何情況下都不會超過100%。

例如，如果公司的年化TSR是25%，而Peer Healthcare公司的年化TSR的中位數是20%，那麼TSR績效支出將是125%[100% + ((25% - 20%) x 5%)].

2.如果公司的TSR低於Peer Healthcare公司年化TSR的中位數，則TSR績效支出將等於100%減去五個百分點的差額；但是，如果該中位數超過公司TSR超過10個百分點，則不會就PSU的這一部分賺取TSR績效支出。

C.EPS業績支出。EPS績效支出應根據以下績效計劃確定：

2021年OriginalCo每股收益


每股收益目標			派息百分比
低於5.98美元			0%
5.98美元(起徵點)			25%
6.58美元(目標)			100%
$6.97			150%
7.36美元(加長)			200%

2021年至2023年，OriginalCo和RemainCo


每股收益目標			派息百分比
低於20.66美元			0%
20.66美元(門檻)			25%
22.70美元(目標)			100%
$24.06			150%
25.42美元(加長)			200%

表中兩個離散值之間的績效對應的支出百分比將被內插。

D.最終獎勵將取決於分拆是否發生以及何時發生，以及受贈人在分拆之日是RemainCo(“RemainCo受贈人”)或NewCo(“NewCo受贈人”)的僱員，並受第九條的約束，以下所述除外。

1.考慮到如果旋轉日期在2021年期間，

對於RemainCo受贈者，最終獎勵將等於(X)整個獎勵期間的TSR支付百分比乘以Target股份數乘以66.67%和(Y)2021年OriginalCo每股收益支付百分比乘以Target股份數乘以33.33%之和。

對於新公司的受贈者，最終獎勵將相當於100%的Target股票。

2.如果沒有發生剝離，所有受贈人的最終獎勵將等於(X)整個獎勵期間的TSR支付百分比乘以Target股份的50%，以及(Y)OriginalCo和RemainCo的2021至2023年每股收益支付百分比乘以Target股份的50%的總和。

E.Maximum獎。儘管這些獎勵條款中有任何相反的規定，最終獎勵應減少到必要的程度，以反映最終獎勵的價值不得超過截至授予日期價值的目標份額的四倍。

在獎勵期間，如果公司就默克普通股支付股息，則將在業績股上應計股息等價物。這類股息將在獎項結束時支付，不包括利息或收益，僅在最終獎項上支付。此類股息應作為額外股份支付，其金額等於在最終獎勵期間支付的股息之和除以最終獎勵確定之日默克普通股的價格。如果本PSU獎勵的任何部分失效、被沒收或到期，將不會就該部分計入或支付任何股息等價物。任何股息等價物的支付將減少到公司履行任何税收或其他預扣義務所需的程度。

A.一般規則。如果獲獎者在獲獎期內因以下各段所述以外的任何原因而被終止受僱，本PSU獎將在受聘結束之日被沒收。

B.非自願終止。如果受獎人在獎勵期內終止僱傭關係，而公司在獎勵期第一天的一週年當日或之後非自願終止僱傭關係，本PSU獎會根據第三節所確定的獎勵期內的實際表現，按比例分配此PSU獎賞的一部分(基於僱傭終止日期之前獎賞期間的完整月數)。其餘部分將在僱傭結束之日按比例發放。比例部分應通過將最終獎勵乘以分數來確定，分數的分子是授權期內受讓人受僱於公司或合資企業的完整月數，分母為36。“非自願終止”包括公司因重組或裁員而終止僱傭關係，但不包括不履行職責和本節C至G段所列原因。

C.銷售。如果受獎人在授權期內被解僱，而本公司認定該終止是由於其子公司、部門或合資企業的出售所致，則本PSU獎的以下部分將根據最終獎勵在繼續受僱的情況下獲得支付：三分之一如果在授權日或之後但在授權期一週年之前終止；以及所有如果在授權期第一天的一週年或之後終止。其餘部分將在受助人受僱結束之日被沒收。

D.退休。如果獲獎者在獲獎期內因退休(包括提前退休和傷殘退休)而終止工作，則本PSU獎將繼續，並可在在職獲獎者根據最終獎項就該獲獎期獲得此類分配時按比例分配。比例部分應通過將最終獎勵乘以分數來確定，分數的分子是授權期內受讓人受僱於公司或合資企業的完整月數，分母為36。對於在美國受僱的受贈人，“退休”是指在達到(A)55歲且服務至少10年(B)符合資格享受補貼退休人員醫療保險的年齡和服務，或(C)年滿65歲而不考慮服務年限的最早者終止僱用。至於其他承授人，“退休”由本公司釐定。

E.死亡。如果獲獎者在獲獎期內因死亡而終止受僱，所有這一PSU獎將繼續，並在活躍的獲獎者收到與本PSU獎有關的分配時，根據最終獎項分配給他或她的遺產。如果一名獲獎者去世時，本PSU獎的任何部分仍未獲獎，但在因本節B、C、D或G段所列原因終止僱傭後，仍未獲獎的部分將繼續存在，並可在在職獲獎者根據最終獲獎者收到關於該獲獎期的此類分配時進行分配。

F.Misconduct.如果受助人的就業是由於故意，故意或嚴重的不當行為而終止，該PSU獎將在受助人收到此類終止通知後立即沒收。

G.Disability.如果受資助人在獎勵期內被終止僱用，且公司確定該終止是由於預計將持續至少六個月或導致死亡的身體或精神疾病而無法履行其角色的重要職責，無論其是否有資格從任何適用的殘疾計劃中獲得殘疾福利，則該PSU獎勵將繼續並可根據其條款進行分配，就像基於最終獎勵繼續僱用一樣，並將在活躍的PSU受贈人收到關於該PSU獎勵的分配時進行分配。

H.合資企業服務。就本PSU獎而言，將受贈人的僱傭轉移到合資企業，包括向傳統默克員工提供贈款的情況下，包括公司確定其擁有重大業務或所有權權益的任何其他實體，不被視為終止僱傭關係。此類僱用必須得到公司的批准，並與公司的僱用相鄰接。當受贈人受僱於合資企業或其他實體時，上文A-G段所述的條款適用於本PSU獎。

六、績效股票的分配

A.一般規則。獎勵期限結束後，每位受贈人有權獲得相當於最終獎勵的普通股數量加上第四節規定的應計股息等價物的股份，四捨五入為最接近的整數(零碎股份不得

已發出)。這種分配應在管理上可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得晚於根據第三節確定最終獎勵的日曆年末。除非委員會另有決定，否則公司應在以實際普通股計價之前直接從業績份額單位扣繳任何適用的税款。

B.死亡。在因受贈人死亡而進行分配的情況下，業績分享單位可分配的部分應分配給受贈人的遺產。除非委員會另有決定，否則公司將在以實際普通股計價之前，直接從業績單位扣繳任何適用的税款。

在根據第六節進行分配之前，PSU獎勵不得轉讓、轉讓或可轉讓，除非受贈人去世後根據遺囑或繼承法或分配法。

本公司可自行決定以電子方式交付與計劃下的PSU或未來PSU有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

除默克互聯網服務供應商規定的委員會權力外，儘管本獎項條款有任何相反之處，但如果發生不可預見的事件，並且委員會認為，除非進行修改，否則委員會可修改尚未授予或在獎勵期限結束前授予的任何PSU的條款，使本PSU獎的條款的應用不公平且與其意圖背道而馳。

重大財務結果重述和某些合規性違規時針對PSU的CLAWBACK政策

A.PSU可被追回。對於Band 600及以上級別的員工，如果違反了不時修訂的附錄A中規定的公司違規補償補償政策，本PSU獎將予以退還。此外，根據下文所述的流程，如果任何獎勵期間的財務結果發生重大重述，PSU及其任何收益均受本公司的權利約束。

1.董事會審計委員會將審查導致重述財務結果的問題和情況，以確定重述是否重大，並初步確定重述的原因--即重述是否全部或部分是由行政失誤造成的(這些術語定義如下)；以及

2.董事會的薪酬和福利委員會將：(A)重新計算包括重述期間的獎勵期在內的任何獎勵期間的公司業績；以及(B)如果確定這種重述完全或部分是由高管的過錯造成的，薪酬和福利委員會將根據錯誤的財務結果，要求高管償還重述後18個月內高管收到的PSU支出部分。

B.根據修訂後的1934年證券交易法，“執行人員”係指執行人員。

“過錯”指的是欺詐或故意的不當行為。“故意不當行為”通常被認為是玩忽職守，或自願和故意犯下的非法或不當行為；比疏忽更重要的事情。如果審計委員會確定過錯可能是導致重述的一個因素，審計委員會將任命一名獨立調查員，其決定為最終且具有約束力。

D.從追回中排除。本節不適用於審計委員會認定的以下重述：(1)根據公認會計原則(“公認會計原則”)要求或允許與採用或實施新會計準則有關的重述；或(2)

這是由於公司決定在公認會計準則允許的情況下改變其會計慣例所致。

E.違反合規行為。對於Band 600及以上級別的員工，本PSU將根據附錄A(可不時修訂)中規定的公司違規補償政策，在發生某些違反公司政策的情況下進行補償。

XI.Change-in-Control

一旦發生控制權變更(這一術語在默克互聯網服務供應商中有定義)，最終獎勵應為100%。最終獎項的發放時間和方式與第六節所述相同。

如果公司除第V(F)節所述外，(1)在獎勵期間和(2)在控制權變更後的兩年內終止受贈人的僱傭，最終獎勵將為100%，並將在分發給有效受贈人時分發。

十二.遵守第409a條。

儘管ISP或本授標條款中有任何相反的規定，除非符合本規範的第409a節或其任何後續條款，否則不得分發PSU。此外，對Treas中定義的“特定員工”的分配(如果有)。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(I)或其任何繼承人，在守則第409A條所規定的範圍內，因離職(定義見第409A條)而作出的任何股息或股息等價物，不得於離職後第六個月的第一天前支付，其形式與假若沒有此限制所作的相同；此外，亦不得就暫停派發期間支付、累算或累積任何股息或股息等價物。

附錄A

違反合規行為的賠償追償

政策和程序

政策

根據董事會薪酬和福利委員會(“委員會”)的政策，該委員會將行使其自由裁量權，以決定是否要求補償在2013年12月31日之後的任何績效期間支付或獎勵給受影響員工的任何獎金和/或其他激勵性薪酬，該委員會在與審計委員會協商後確定：a)受影響員工從事不當行為，或未能合理監督從事不當行為的員工，導致違反與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷有關的重大政策；B)委員會的結論是，違反重大政策的行為對公司造成了重大損害，因為這些術語在本政策中有定義。委員會在行使其自由裁量權時，可考慮委員會認為相關的任何考慮因素。

定義

1.“補償”被定義為在法律允許的範圍內包括下列任何和所有行動：(A)減少當前或未來獎金或其他現金或非現金獎勵補償金的數額，(B)要求償還就最近結束的業績期間支付的獎金或其他基於現金的獎勵補償金，(C)取消全部或部分未來歸屬的股權獎勵，(D)取消在前12個月期間內授予的全部或部分股權獎勵，(E)要求退還在歸屬及/或償還出售股權獎勵所得的任何收益時支付的股份，每一種情況下均歸屬於前十二個月期間，及(F)任何其他方法，以減少任何先前十二個月期間或任何當前或未來期間向僱員支付的總補償。

2.“違反材料政策”被定義為對與公司產品的研究、開發、製造、銷售或營銷有關的公司政策的實質性違反。

3.“受影響員工”是指Band 600或更高級別的員工，其(I)從事導致重大政策違規的不當行為；或(Ii)未能合理地管理或監督從事不當行為導致重大政策違規的員工的行為。

(四)“重大損害”是指對公司的財務經營業績或聲譽造成重大負面影響。

程序

1.委員會在與審計委員會協商後，應執行這項政策，並有完全自由裁量權解釋和根據這項政策作出任何和所有決定，但在決定尋求或放棄向首席執行官補償的情況下，須經董事會全體成員批准。

2.總法律顧問與首席道德操守和合規幹事以及人力資源執行副主任總裁協商，負責決定是否根據這項政策將某一事項提交委員會審查，並協助委員會進行審查。委員會可在其認為適當時與其他董事會委員會及任何外部或內部顧問磋商。

3.如果委員會在與審計委員會協商後確定根據這項政策尋求賠償是有根據的，委員會應行使其自由裁量權，為每一名受影響的僱員個別決定是否尋求賠償，以及在何種程度上以何種方式尋求賠償。

4.委員會在行使其酌情決定權時，如認為適當，可考慮有關事項的所有事實和情況，以及公司的一般利益。

授權管理層作出某些補償決定委員會特此授權首席執行官(他認為適當時可進一步授權)執行這項政策，並根據這項政策對不屬於公司第16條規定的受影響員工作出任何和所有決定。第16條高級職員是公司的僱員，受1934年《證券交易法》第16條的約束。管理層應向委員會報告根據本授權尋求賠償的任何肯定決定。

披露追回決定

公司將遵守所有適用的證券法律和法規，包括證券交易委員會關於高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但無義務)在本公司認為適當並確定該等披露符合本公司及其股東的最佳利益時，提供法律規定以外的額外披露。

雜類

本政策中的任何內容均不得限制或以其他方式影響以下任何內容：1）管理層對任何受影響員工採取任何紀律處分的能力; 2）委員會隨時對任何激勵性薪酬績效目標使用其負面自由裁量權的能力;或3）委員會或管理層減少金額的能力（全部或部分）當前或未來的獎金或其他現金或非-在法律允許的範圍內，以他們認為適當的任何理由向任何行政人員或其他僱員提供的現金激勵補償。本政策中的任何內容均不得取代或以其他方式限制或影響EIP獎勵在財務業績重大重述時的回補政策和/或PSU在財務業績重大重述時的回補政策。