此外，如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會從國家交易所摘牌，或根據《持有外國公司責任法》被禁止在場外交易。我們的核數師須接受PCAOB的檢查，最近一次檢查於2022年9月進行，且不受PCAOB於2021年12月16日公佈的決定所規限。如果在未來，由於PCAOB確定其無法在該未來時間檢查或全面調查我們的審計師，根據《持有外國公司責任法案》，我們的普通股交易被禁止，納斯達克股票市場可能會決定將我們的A類普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，並於2022年12月29日通過了一項名為《2023年綜合撥款法案》的立法。（“綜合撥款法案”）由拜登總統簽署成為法律，其中包括，與《加速外國公司問責法》相同的條款，並將外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。於2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠確保全面進入檢查及調查總部位於中國內地及香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的相反裁定。但是，如果中國當局在未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。如果PCAOB確定其無法根據《持有外國公司責任法案》對我們的審計師進行徹底檢查或調查，我們的證券可能被摘牌或禁止交易。我們的審計師TPS Thayer LLC總部位於德克薩斯州Sugar Land，並接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2022年9月。見“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--美國證券交易委員會和上市公司會計監管委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及最近頒佈的《綜合撥款法案》，都要求在評估新興市場公司審計師資格時，對這些公司適用額外的和更嚴格的標準，特別是不受上市公司會計監管委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。”

____________

(1)有關本行與承銷商的安排，請參閲本招股説明書中的“承銷”一節。

（二） 我們本次發行的總現金費用（包括應付承銷商的現金費用）約為2，788，158美元，不包括上述折扣。參見“承保”。

本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務接受並支付所有A類普通股，如果任何此類股份被接受。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內購買最多15%的A類普通股總數的選擇權（不包括受此選擇權影響的A類普通股），僅用於覆蓋超額配售，以公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商完全行使選擇權，根據每股A類普通股4.00美元的發行價，應付的承銷折扣總額將為402，500美元，在承銷折扣、非實報實銷費用津貼和費用之前，我們的總收益將為5，750，000美元。

承銷商預計將於2024年1月29日或前後按照“承銷”項下的規定交付A類普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國老虎證券公司

招股説明書日期為二零二四年一月二十四日。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。你不應該投資於這次發行，除非你能承受全部投資的損失。

與經營子公司的業務和行業相關的風險

如果營運附屬公司的產品未能滿足客户的需求或未能反映兼容碳粉盒市場的最新發展，營運附屬公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

兼容碳粉盒市場的特點是技術發展迅速，新型號不斷推出。作為碳粉盒的專業製造商，我們未來的成功在很大程度上取決於(I)持續更新和推出新產品的能力，這些新產品可用於不時上市的更新或新型號打印機，(Ii)使用運營子公司提供的產品的客户數量，以及(Iii)他們願意為這些產品支付的價格。如果營運附屬公司的產品在產品質量和功能方面未能滿足客户的需求，或未能迴應兼容碳粉盒市場的最新發展，營運附屬公司可能無法維持現有客户基礎或吸引新客户。此外，運營中的子公司可能無法維持其產品的當前銷售價格。一些可能影響營運附屬公司滿足客户需求和吸引客户能力的因素包括：(I)開發或獲取設計和製造新產品所需的技術訣竅，並改進或調整現有產品，以適應打印機技術、市場趨勢和客户需求的變化；(Ii)管理其增長，同時保持其產品質量的一致性，向更廣泛的潛在客户推廣其產品；及(Iii)及時提供令人滿意的客户支持和售後服務。若營運附屬公司無法留住現有客户及繼續吸引新客户使用營運附屬公司提供的產品，以及增加新客户對營運附屬公司的支出，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果運營的子公司的知識產權受到第三方的侵犯，或者另一方面，如果它們被指控或被發現侵犯了他人的知識產權，則其有效競爭的能力可能會受到阻礙。

在其業務運營中，運營子公司開發了商標、專利、版權、行業訣竅、產品配方、生產工藝、技術和其他知識產權，我們認為這些知識產權對運營子公司的運營具有重要價值。截至2023年6月30日，通過運營子公司，我們在美國、歐洲和大陸註冊了408項專利，中國在美國、歐洲、中國大陸和香港總共註冊了37個商標。此外，通過運營子公司，我們正在申請118項全球專利。詳情見“商務-知識產權”。

第三方可能未經授權獲取和使用經營子公司擁有的知識產權下的產品、專有技術和技術，或者第三方複製或模仿經營子公司知識產權下的產品、專有知識和技術，從而造成混淆和誤導最終用户，使其相信通常質量較差的假冒產品是經營子公司的產品。這可能會對銷售產生不利影響，損害運營子公司的聲譽和品牌，並增加運營子公司在發現、調查和提起侵權法律程序方面的任何行政成本。我們不能向您保證運營子公司的知識產權不會被第三方挪用，如果確實發生此類挪用行為，我們將能夠及時有效地發現和解決這些問題。

另一方面，我們不能向您保證運營子公司的知識產權不會受到第三方的挑戰，無論有無正當理由。某些不相關的第三方可能擁有知識產權，這些知識產權可能被認為與運營子公司的知識產權相似。由於存在無關第三方擁有的任何類似專利，我們在未來的擴張過程中可能會面臨困難併產生重大費用。

吾等及營運附屬公司可能不時被要求提起或參與訴訟、仲裁或其他形式的法律程序，包括和解，以執行或捍衞營運附屬公司的知識產權，這可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的時間和注意力，而不論結果如何。如果我們和/或運營子公司在此類訴訟中的抗辯失敗，我們和/或運營子公司可能會被勒令支付鉅額罰款，禁止使用此類專利、專有技術或許可證，要求對未來設計的產品進行預先審批，並停止在特定地區或國家銷售與我們相關的產品。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月，我們產生的專利註冊和專利訴訟總成本分別為31萬美元、21萬美元和70萬美元。

如果任何第三方侵犯運營子公司的知識產權，或者如果我們或運營子公司被指控或被發現侵犯了他人的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運營子公司可能面臨陳舊庫存的風險，因為原始品牌打印機制造商的技術升級使其碳粉盒產品過時，或者由於它們未能有效地管理庫存。如果發生這種情況，我們可能會因與該等陳舊庫存相關的研發費用、生產成本和營銷費用而蒙受損失。

一般來説，在一種新的打印機型號推向市場後，我們會通過運營子公司開始研究、設計和開發兼容的碳粉盒。由於每台打印機通常都有一個獨特的硬件和軟件系統，因此兼容的碳粉盒通常只適用於為其設計的特定打印機型號。因此，存在一種風險，即在運營子公司的兼容碳粉盒正在開發期間，或在他們開始銷售兼容的碳粉盒之後的某個時間，原始品牌打印機制造商可能會對其打印機進行升級，從而使運營子公司的碳粉盒與其不再兼容。如果發生這種情況，我們可能無法收回與碳粉盒產品相關的研發費用、生產成本和營銷費用。此外，運營子公司可能會收到客户的產品退換請求，原因是原品牌打印機制造商進行了升級，導致此類產品不再兼容。原創品牌打印機制造商的升級超出了我們的控制。如果此類升級頻繁且大量，可能會導致運營子公司更多的產品退換，以及研發費用、生產成本和營銷費用的損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的庫存包括原材料、在製品和產成品。對於品牌產品和白標產品，運營子公司的銷售和市場部根據對歷史銷售和感知的市場趨勢的瞭解，制定本公司層面和區域層面的年度銷售目標。運營中的子公司以定做的方式生產ODM產品。參看《商務英語-物流和倉儲-庫存控制》。我們認為，保持適當的庫存水平有助於運營子公司及時交付產品以滿足市場需求。截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，營運附屬公司的存貨結餘分別約為2,440萬美元、2,110萬美元及1,330萬美元，營運附屬公司的存貨週轉天數分別為112.3天、103.8天及80.6天。我們不能向閣下保證營運附屬公司的存貨不會緩慢移動，或營運附屬公司的存貨不會因消費者需求或喜好的改變、營運附屬公司客户的市場策略改變或對其產品的市場需求估計錯誤而導致銷售減少所致。如果營運附屬公司未能有效管理其存貨或無法出售其過剩存貨，營運附屬公司可能會面臨存貨過時及/或大幅減記存貨的風險，這可能會對本公司的營運現金流造成壓力，並對本公司的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

經營附屬公司可能無法維持或提高其產品的售價。

我們的運營結果受到運營子公司產品定價的影響。對於ODM產品和白標產品，運營子公司通常根據製造成本加計算，並參考當時的市場價格來為其產品定價。對於新的ODM產品，運營子公司一般每月都會對價目表進行審查和調整。運營中的子公司在原始品牌產品發佈後提供有競爭力的價格並迅速推出新專利產品的能力，是從客户那裏獲得訂單的關鍵因素。由於我們的本地化運營和為線下客户提供的輔助服務，運營子公司通常能夠保持其產品的當前定價策略，包括直運服務、專用標籤和定製包裝服務。對於運營子公司在網絡電子商務銷售平臺上銷售的品牌產品，運營子公司一般根據基本銷售價格、營銷費用、支付給網絡銷售平臺的費用、不同的品牌定位和競爭產品的價格來確定零售價格。如果由於任何原因，市場對運營子公司的看法發生變化，運營子公司可能無法維持或提高其產品的銷售價格，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。隨着越來越多的競爭對手能夠通過提供最新型號的打印機產品來追趕行業領先者，整體出口價格呈下降趨勢，以反映激烈的競爭。此外，如果營運子公司的供應商提高價格，而營運子公司無法轉嫁給客户，我們的利潤率將會下降，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響。

原材料採購價格可能波動，營運附屬公司可能面臨原材料供應短缺。

我們銷售的庫存成本主要包括用於生產碳粉盒的原材料，如OPC鼓、碳粉和芯片。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月，我們的庫存銷售成本分別佔我們總銷售成本的74.7%、77.3%和82.4%。根據市場供求情況，營運附屬公司的原材料價格會出現波動，並受中國經濟增長、全球市場現行價格及該等原材料供應情況的影響，而上述因素均非吾等所能控制。原材料價格水平的大幅波動可能會增加我們的銷售成本，並對我們的利潤率產生不利影響。我們及營運附屬公司並無對衝大宗商品價格變動的風險，我們及營運附屬公司亦不打算在未來進行此類對衝。根據中投公司的報告，中國的兼容碳粉盒芯片的平均價格預計將從2022年的6.9元/片上漲到2027年的8.9元/片，複合年增長率為5.2%，由於將推出更多預期控制和設計更復雜的新打印機，預計價格將會上漲。我們預計，未來原材料價格將繼續波動，並受到上述因素的影響。因此，原材料價格的上漲、無法將原材料成本的任何增加轉嫁或延遲轉嫁給消費者，或無法從替代供應商那裏尋找和採購可能會對我們的利潤率和我們的盈利能力產生重大影響。運營子公司與其供應商沒有長期合同安排。倘若任何特定原材料及/或包裝材料的全部或大部分供應商不能或不願意滿足營運附屬公司的生產要求，或營運附屬公司不能以商業合理價格取得營運附屬公司所需的大量原材料及品質，則生產量、產品質量或我們的盈利能力可能會惡化，而我們可能會出現短缺或成本大幅上升，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

運營子公司倉庫的任何正常運營中斷都可能對運營子公司履行客户訂單和業務運營的能力產生不利影響。

運營子公司及時完成客户訂單的能力對其業務運營至關重要，取決於運營子公司倉庫的平穩運行。如果運營子公司沒有很好地運營其倉庫，可能會導致延遲履行客户訂單、履行能力過剩或不足、成本增加、毛利率下降，或損害運營子公司的聲譽和與客户的關係。

此外，運營子公司的倉庫可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤等事件的破壞。運營子公司的基於雲的倉庫管理系統也可能出現錯誤或缺陷，這可能會對

倉庫的正常運行以及運營子公司準確高效地記錄庫存或履行訂單的能力。任何上述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

運營子公司在很大程度上依賴北美和歐洲市場。美國或歐洲的經濟和監管條件或全球貿易政策的任何變化，或美國客户或歐洲客户的業務戰略的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每一年以及截至2023年6月30日的六個月裏，我們的收入主要來自美國和歐洲。我們的財務表現在很大程度上取決於美國和歐洲的總體經濟狀況及其對消費者信心和可自由支配消費者支出的影響。此外，美國或歐洲的經濟因素，如信貸供應減少、失業率上升、利率上升、金融市場波動、經濟衰退、消費者信心下降，以及其他影響消費者支出行為的因素，如恐怖主義行為或重大流行病，可能會減少對運營子公司產品的需求。另一方面，美國或歐洲全球貿易政策的任何變化，包括收緊監管限制、特定行業的配額、關税、非關税壁壘和税收，可能會限制經營子公司的產品從中國出口，從而對我們的業務產生不利影響。

如果運營子公司的美國或歐洲客户的管理或控制發生任何變化，這些美國或歐洲客户可能會反過來改變他們的商業戰略，這可能會導致他們對兼容碳粉盒的需求減少。這反過來可能對我們的業務業績、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國或歐洲整體經濟或美國或歐洲兼容碳粉盒行業的潛在嚴重低迷，或不利於向美國或歐洲進口商品的政策，可能會導致運營子公司在美國或歐洲的客户的財務狀況和購買力惡化。營運附屬公司的客户並無合約責任向其下訂單，因此訂貨量可能會因應客户業務的盈利能力及消費者的消費能力而有所變動。美國或歐洲的經濟低迷或未來前景的持續不確定影響美國或歐洲的消費者消費習慣，可能會對運營子公司的客户下訂單產生不利影響。我們不能保證運營中的子公司能夠對美國或歐洲市場的任何經濟、市場或監管變化迅速做出反應，否則可能會對我們的業務業績、財務狀況和運營結果造成不利影響。

運營中的子公司可能無法保持與客户的關係，也可能無法吸引新客户。

經營子公司不與客户訂立任何長期銷售協議，僅根據客户的需求通過採購訂單一次性地與客户進行貨物採購。這些採購訂單通常包括關於要銷售的產品的關鍵條款，如產品規格、定價、信用條款、返點安排以及交貨和保修。營運附屬公司可能無法與其客户取得新的採購訂單，因為客户可能會選擇與營運附屬公司的競爭對手訂立安排，而競爭對手可能會為該等客户提供更強大的產品組合或更優惠的經濟條件。客户的流失可能會對運營子公司的銷售產生不利影響。不能保證經營子公司當前或未來與客户的採購訂單能夠以與當前條款相同或更好的條款談判或獲得。運營子公司與其客户關係的任何中斷都可能影響運營子公司維持和增長銷售的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，不能保證運營中的子公司能夠與更多的客户發展新的關係，以擴大他們的銷售網絡。

我們的業務在很大程度上依賴於出口銷售，而出口銷售可能會受到當前或未來出口法規或執法的不利影響。

我們很大一部分收入來自出口銷售，出口銷售幾乎佔了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月的所有收入。出口銷售一般須遵守出口條例，包括關税、配額、海關和其他進出口限制，並實施貿易壁壘、市場準入條例、貿易制裁或反傾銷措施。任何違反

適用的法規可能會對運營子公司處以鉅額罰款，損害我們的聲譽，並導致對出口的制裁。我們不能向您保證，海外市場的國家或地方當局不會以更嚴格的方式制定額外的法律或法規，或修訂或執行新的法規。出口法規的變化可能會限制經營子公司在海外市場銷售其產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

運營中的子公司在兼容碳粉盒行業面臨着與其競爭對手以及美國和歐洲的原始品牌碳粉盒製造商的激烈競爭。

根據中投公司的報告，兼容碳粉盒行業相對集中，2022年美國和歐洲前五大公司的零售額分別約佔整個市場的71.4%和50.5%。日益激烈的定價競爭進一步制約了市場上現有公司的增長。一些運營子公司的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、產品開發能力或更好的產品質量。他們可以利用他們的財務實力來提高他們的生產和營銷能力，使他們的產品組合多樣化，為運營中的子公司的產品開發有效的替代品，將他們的生產設施設在戰略位置，並招聘有經驗的管理人員。根據中投公司的報告，原創品牌碳粉盒製造商還通過一項特別計劃，向獨家終端客户羣體推出折扣合同碳粉盒，旨在從兼容的碳粉盒製造商手中奪回碳粉盒市場份額。我們不能向您保證，運營中的子公司將能夠及時或根本不對競爭對手的業務發展做出反應和配合。我們也不能向您保證，運營子公司的競爭對手不會積極從事旨在破壞運營子公司的品牌和產品質量或影響消費者對運營子公司產品的信心的活動。此外，新的競爭對手可能尋求進入或擴展到兼容碳粉盒行業。如果營運附屬公司無法有效地與其競爭對手競爭，或營運附屬公司未能保持競爭力，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法收回所有遞延所得税資產。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我們的遞延所得税資產分別為110萬美元、130萬美元和140萬美元。雖然遞延所得税資產可能使我們公司減少未來的納税，但也存在風險，因為它們的可回收性取決於我們公司產生未來應納税利潤的能力。不能保證遞延所得税資產能夠收回。在遞延所得税資產價值發生變化的情況下，我們可能不得不減記遞延所得税資產，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經營中的子公司的業務受到國際經營風險的影響。

運營中的子公司在美國、荷蘭、意大利、德國、英國和法國設有6家海外子公司作為銷售分支機構。截至2023年6月30日，海外子公司擁有57名外籍員工。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月內，我們幾乎所有的收入都來自海外銷售。通過我們的海外子公司，我們計劃通過增加銷售和營銷努力以及進一步擴大我們的地理市場來擴大我們的全球覆蓋範圍。因此，我們面臨與這種擴張相關的各種風險和不確定因素，包括：

•        遵守外國法律、法規要求和當地行業標準，特別是與兼容碳粉盒有關的標準；

•        在海外市場面臨更大的訴訟風險；

•        政治和經濟不穩定；

•        新冠肺炎大流行或其他流行病的未來發展，可能繼續導致封鎖或採取在家工作的政策；

•        不熟悉本地的營運和市場情況；以及

•        管理外籍員工的文化和語言方面的困難。

任何上述及其他風險及不確定因素均可能對營運附屬公司的國際銷售造成不利影響，進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

運營中的子公司可能會因其控制之外的因素導致產品發貨延遲或中斷，此類延遲或中斷可能會導致收入損失和客户滿意度下降。

運營子公司依靠第三方航運公司及其服務將產品運輸到運營子公司的倉庫和世界各地的客户。這種國際航運服務可能會受到不利天氣條件、自然災害、地面物流問題、海關延誤和其他中斷的幹擾。運輸服務的任何延誤都可能導致運營子公司的產品不及時地交付給他們的客户。如果運營子公司不能及時交付產品，我們的收入可能會受到負面影響，運營子公司在客户中的聲譽可能會受到影響，從而對我們的業務運營、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們面臨着匯率風險和換算風險。

我們很大一部分收入來自美元和歐元。匯率波動可能會對我們的業務和業績產生不利影響。我們的銷售額主要以美元和歐元計價，而我們的成本主要以人民幣計價。美元、歐元和人民幣之間的匯率受國際政治和經濟形勢以及中國政府經濟和貨幣政策變化的影響而不斷變動。由於我們的大部分收入是以美元和歐元計價，而我們的大部分成本是以人民幣計價，因此，如果運營子公司無法相應提高其產品的銷售價格，作為我們的報告貨幣的人民幣對美元的升值將直接降低我們的利潤率。若營運附屬公司因人民幣兑有關外幣升值而提高其產品售價，將對我們從兑換所得的人民幣金額的購買力造成不利影響。另一方面，人民幣的任何貶值都會對我們支付外幣債務的能力造成不利影響。

此外，由於我們的綜合財務報表以美元報告，而我們中國內地營運附屬公司的財務報表以人民幣(我們的營運所依據的主要經濟環境的貨幣)編制，而我們部分附屬公司的財務報表則以歐元編制，因此我們會受到換算風險的影響。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，我們分別錄得貨幣兑換虧損90萬美元、貨幣兑換收益150萬美元及貨幣兑換收益70萬美元。因此，我們可能會因將本位幣轉換為呈報貨幣而產生貨幣兑換損失或收益，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業績取決於運營子公司與員工之間良好的勞動關係。這些關係的任何惡化、勞動力短缺或勞動力成本上升都可能對我們的經營業績產生不利影響。

運營中的子公司的製造過程是勞動密集型的，嚴重依賴員工的技術訣竅和經驗。隨着自動化生產線的引入，隨着時間的推移，運營中的子公司對大量熟練工人的依賴正在減少。然而，自動化生產線的運營需要具有相關經驗和專業知識的工人。因此，運營子公司依靠熟練工人和經驗豐富的自動化生產線操作人員的組合來支持其產品開發和製造流程。截至2023年6月30日，運營中的子公司共有516名製造業員工。我們的成功取決於運營中的子公司招聘、培訓、留住和激勵員工的能力。如果營運附屬公司的僱員對營運附屬公司所提供的薪酬福利或工作環境等不滿意，營運附屬公司可能無法以相若的成本聘用他們，或以適當的技能取而代之。在這種情況下，或者在運營子公司的生產設施附近地區沒有足夠規模的勞動力的情況下，運營子公司可能需要花費額外的資源來吸引和招聘合適的員工。良好的勞資關係對我們的業績至關重要，勞動力成本的任何實質性增長都可能對我們的運營結果產生不利影響。

運營子公司在荷蘭、英國、法國和意大利設有倉庫和/或辦公室，並僱用當地僱員從事這些設施的運營。因此，運營中的子公司受這些歐洲國家的勞動法約束，這些國家的勞動法相對嚴格。

截至2023年6月30日，營運附屬公司共有1，216名全職僱員，其中28名位於歐洲國家。歐洲的勞動法通常對僱員更有保護性。例如，歐洲許多國家都有法律保護僱員，使他們不會在沒有適當理由的情況下被解僱，

沒有向僱員支付法定數額的遣散費。此外，在某些歐洲國家，運營子公司可能需要就其可能影響其員工的某些決定諮詢員工代表或工會。因此，遵守這些勞動法的成本可能更高，並可能幹擾運營子公司根據市場變化或業務戰略快速調整運營的能力。

透過我們的中國內地附屬公司，我們享有中國政府的若干税務優惠及政府補助。取消或更改該等税務優惠待遇及政府補助可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的溢利受我們支付的所得税水平及我們透過中國內地附屬公司享有的優惠税務待遇影響。鑑於其強大的技術及生產開發能力，我們的主要營運附屬公司江西億博自二零一三年起獲認定為高新技術企業，使江西億博享有15%的優惠企業所得税率，惟須每三年經税務機關審核及批准。本次認定於2022年12月14日授予江西億博，有效期為三年，到期前，江西億博將提交高新技術企業證書續期申請。為重續此協議，江西億博須符合若干標準，包括（其中包括）一定水平的研發開支及一定數量的研發僱員，有關標準須經相關部門審批。

概不保證中國的税務優惠政策不會改變，或我們的中國內地附屬公司目前享有的税務優惠待遇不會取消。倘發生有關變動或取消，江西億博可能須繳納25%的企業所得税，而我們的税項負債因此增加，將對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月，我們分別收到政府補助90萬美元、120萬美元及30萬美元。向中國內地附屬公司提供的政府補助大部分屬非經常性質，且無法保證中國內地附屬公司將繼續享有或完全享有歷史水平的政府補助。我們已收到的該等政府補助的任何變動、暫停或終止均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們於收回應收貿易賬款時須承受客户信貸風險。

經營子公司的ODM產品和白標產品一般分別以90天至120天和30天至60天的信用期限銷售。網上銷售品牌產品的信用期限為14天。我們的貿易應收賬款是用銀行轉賬或支票結算的。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，我們的應收賬款平均週轉天數分別為66.9天、66.5天及69.2天，均在我們的信用期內。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我們的貿易應收賬款分別約為2690萬美元、2490萬美元和3110萬美元。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日止年度，壞賬撥備分別約為40萬美元、0.03萬美元和0.02萬美元。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，我們的應收貿易賬款撇賬分別為40萬美元、50萬美元及30萬美元。我們維持出口信用保險，承保與我們的出口交易有關的重大商業風險和政治風險。不能保證所有這些應付給我們的款項都會按時或根本不付清。因此，我們在向客户收取應收貿易賬款時面臨信用風險。如果欠我們的大筆款項不能按時結清或根本不結清，我們的流動性和盈利能力將受到不利影響。任何主要客户的破產或信用狀況惡化也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

營運附屬公司可能未能維持有效的質量控制系統，並可能因產品質量及遵守相關健康及安全標準而受到客户索償。

經營附屬公司的產品質量對我們在行業內的業務成功至關重要。營運附屬公司的質量控制在很大程度上取決於其質量控制系統的有效性，而質量控制系統的有效性則取決於多項因素，包括系統的設計、所使用的機器及設備、員工素質及相關培訓計劃，以及確保員工遵守內部質量控制政策及指引的能力。參見“業務-製造和質量保證-質量保證”。

在我們的正常業務過程中，我們和運營子公司有時可能會捲入與產品或其他類型的責任、勞資糾紛或合同糾紛有關的訴訟或其他法律程序，這些糾紛或糾紛可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們或任何運營子公司未來捲入任何訴訟或其他法律程序，此類訴訟的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，對我們的聲譽和財務狀況產生負面影響。此外，任何訴訟或法律程序都可能導致大量的法律費用，以及我們管理層的大量時間和注意力，分散他們對我們的業務和運營的注意力。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月內，沒有發生對我們的業務產生不利影響的重大產品召回、產品退貨、產品責任索賠或客户投訴。不能保證運營子公司的質量控制系統將繼續有效。營運附屬公司的質量控制系統如出現任何重大失靈或成效下降，均可能損害其產品質量，並對我們在現有或潛在客户中的市場聲譽造成不利影響。這反過來又會導致未來訂單減少或客户流失，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們產品的最終用户可能有權根據中國大陸和相關司法管轄區的法律提起訴訟。

不能保證我們或我們的任何運營子公司不會在未來最終消費者就運營子公司的產品提起的訴訟或訴訟中被列為被告，如果這些產品被發現對人類健康有害或有害，導致任何人患病或死亡。就營運附屬公司的產品向吾等或吾等的營運附屬公司提出勝訴或重大召回該等產品，可能會導致(I)為對抗該等索賠或其他不利指控、糾正該等缺陷或支付損害賠償而招致的重大財務成本及管理層的努力；(Ii)我們的品牌及公司形象受損；及(Iii)對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們發展迅速，並希望在未來繼續擴大我們的業務。如果我們不能管理我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了穩定的增長，並通過我們的海外子公司擴大了在美國和歐洲的業務。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，我們的收入分別約為1.415億美元、1.421億美元及74.2百萬美元，毛利分別約為4880萬美元、5500萬美元及31.10萬美元，毛利率分別約為34.5%、38.7%及42.2%。展望未來，我們預計將繼續擴大我們的業務和地理覆蓋範圍。由於許多因素，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，例如：

•        經營子公司未能開發出適應市場變化、滿足客户需求等因素的產品；

•        經營中的子公司可能不能有效地在新市場銷售其產品或在現有市場推廣新產品；以及

•        運營中的子公司可能無法實現我們預期的擴張收益。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的歷史財務信息僅僅是對我們過去業績的分析，並不一定表明我們的財務狀況、經營結果以及未來流動性和資本資源的變化。

運營子公司的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與其業務運營有關的所有風險。

運營中的子公司維護各種保單，以防範風險和意外事件。經營中的子公司購買了財產保險，包括其生產設施、產品庫存和固定資產實際損失、破壞或損壞的一切風險。運營中的子公司還為其在某些其他市場的海外交易提供貿易保險。但是，也有某些類型的損失，如戰爭損失、恐怖主義行為損失、疾病暴發、地震、颱風、洪災和

經營子公司不能以合理費用或根本不能獲得保險的其他自然災害。請參閲“商業-保險”。如果我們遇到運營子公司沒有保險的事件，我們將招致由此產生的財務損失，此類損失可能是巨大的，特別是如果運營子公司的產品被發現導致廣泛的傷害、疾病或死亡。此外，營運附屬公司的保險單可包括對其承保的事件所造成的損失的財務限額。如果我們遇到未投保的損失或超出運營子公司的保險覆蓋範圍的損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於運營子公司生產設施的持續運營。

經營附屬公司的主要生產設施位於中國江西省新餘市。這些設施面臨運營風險，如主要設備故障或故障、電力供應或維護、產出或效率低於預期水平、陳舊、勞資糾紛、自然災害、工業事故以及需要遵守相關政府當局的指令。如果發生限制運營子公司運營其設施能力的事件，運營子公司可能需要產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備或設施。運營子公司生產設施的臨時關閉將嚴重影響運營子公司的日常生產和業務運營。若營運附屬公司的生產設施暫時關閉，其製造及供應產品的能力及履行對客户交貨責任的能力將受到嚴重幹擾，營運附屬公司與客户的關係可能受損，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。為了進行維護、法定檢查和測試，運營中的子公司可以不定期進行有計劃的關閉。運營中的子公司也可能會不時關閉生產線，以進行產能擴張和設備升級。雖然營運附屬公司已採取預防措施，將其設施出現任何重大營運問題的風險減至最低，但我們的業務、財務狀況及營運結果可能會因營運附屬公司設施的營運中斷而受到不利影響，不論是否因上述任何因素所致。

運營子公司的設施和運營可能需要持續和大量的投資和升級。

各營運附屬公司不斷投資和更新生產設施，以提高生產能力、增加生產線、提升產品質素，以及提高產品的自動化程度和成本效益。運營子公司的研發團隊開發新產品並優化其現有產品，運營子公司需要大量投資和升級才能應用這些研究成果，擴大產能並提高自動化流程。如果我們的投資和升級成本高於預期，或者我們的業務沒有像預期的那樣發展，適當地利用新的或升級的設施，我們的成本和財務業績可能會受到負面影響。

運營中的子公司生產設施可能無法保持效率，在提高產量方面遇到問題，或者難以滿足其生產要求。

我們未來的增長將取決於運營子公司在現有生產設施下保持高效運營的能力，以及根據需要擴大生產設施的能力。伊博工業園現有生產設施目前的利用率一直在穩步提高，已經接近滿負荷。在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內，運營子公司通過在現有工廠安裝額外的生產線並對現有生產線實施自動化來提高產能。此外，我們計劃通過我們的中國大陸子公司建設一個綜合性的多層生產中心，以容納我們的生產設施。參見《商業指南--我們的增長戰略》。然而，由於各種因素，建設進度可能會被推遲，即使按照我們的計劃時間表建設新的生產中心，我們的中國大陸子公司也可能要到2024年才能投入使用額外的生產線。此外，生產設施的使用率主要取決於對運營子公司產品的需求以及運營子公司設備的供應和維護，但也可能受到其他因素的影響，例如員工的可用性、穩定的電力供應和季節性因素。為了滿足客户的需求和技術的進步，

運營中的子公司定期維護其生產設施。如果運營子公司無法保持其生產設施的效率，運營子公司可能無法及時或根本不能完成採購訂單。這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

營運附屬公司在租賃物業上營運其分公司及貨倉，可能無法控制該等辦公室及倉庫的租金成本、質素、維修及管理，亦不能確保在業主於租約期滿後拒絕續訂有關租賃協議時，營運附屬公司能夠更新或找到合適的地點以取代其現有的辦公室及倉庫。

營運附屬公司向獨立第三方租用於中國、加州、荷蘭、英國及法國用作辦公室的物業。運營子公司還在加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、荷蘭、英國、法國和意大利租用用作倉庫的場所。請參閲“業務-物業和設施”。這些房屋和設施是由業主開發和/或維護的。因此，運營子公司無法有效控制此類房舍和設施的質量、維護和管理。如果物業及設施質素下降，或任何或所有業主未能及時妥善維修及翻新該等物業或設施，或營運附屬公司未能按商業上合理的條款或根本不能在本租約期滿後成功續期或續期，營運附屬公司可能會被迫搬遷其分支機構，或租金成本可能大幅增加。運營子公司與許多其他企業爭奪某些黃金地段的地塊，一些業主可能已經與運營子公司的競爭對手就這些位置簽訂了長期租約。因此，運營中的子公司可能無法在不產生大量時間和財務成本的情況下找到理想的替代地點。如果發生這種情況，運營子公司的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的中國內地附屬公司並無向有關政府當局登記其在中國的租賃協議。請參閲“業務-物業和設施”。根據相關的中國內地法律及法規，我們的中國內地附屬公司可能須向有關政府機關登記及存檔已籤立的租約。雖然缺乏登記並不會影響租賃協議的有效性及可執行性，但倘若我們的中國內地附屬公司不遵守相關政府當局發出的命令，要求他們在特定期間內提交登記，則各未登記租賃的訂約方可能被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。吾等中國內地附屬公司在中國內地所有四份未登記租賃協議的最高罰款額合共可達人民幣40,000元。若對我們的中國內地附屬公司施加任何罰款，可能會招致額外開支，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

運營子公司的生產和銷售受到季節性的影響。

我們的經營業績受到運營子公司收到的訂單季節性的影響。由於聖誕節假期之前和期間辦公室對碳粉盒的需求減少，運營子公司每年第四季度的收入通常略有下降。由於運營子公司的大部分客户位於北美和歐洲，當這些客户在這段時間度假時，辦公室和學校使用的打印機的需求往往會減少。我們預計這種模式將在未來繼續下去。由於這些不受我們控制的季節性消費模式，我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，特別是我們的創始人兼董事會主席顧衞東先生。顧先生作為一名工程師擁有豐富的經驗，其中約有20年的兼容碳粉盒行業經驗。我們未來的成功還取決於我們的其他關鍵人員，包括財務、銷售和營銷以及研發人員。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員離開我們，而我們未能有效地管理未來向新人員的過渡，或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的高級管理團隊中的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，運營子公司可能會失去客户、關鍵專業人員和銷售人員。我們的所有高管和許多關鍵人員都受到保密和競業限制的義務。然而，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們發生任何糾紛，以下方面存在不確定性

由於中國法律制度的不確定性和外國司法管轄區法律制度的複雜性，我們能否成功地對這些人提起法律訴訟。此外，即使我們在法庭上勝訴，我們獲得的補償也不太可能足以減輕對我們的業務和未來運營的負面影響。

運營中的子公司的信息技術系統出現故障或安全漏洞可能會擾亂其運營。

運營子公司越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲與其業務有關的信息。例如，所有運營子公司的生產設施、生產流程和庫存管理系統都利用信息技術來最大限度地提高效率和最大限度地降低成本。運營中的子公司的信息技術系統可能會因各種其無法控制的事件而容易中斷，包括但不限於自然災害、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊和其他安全問題。運營子公司的信息技術系統的任何此類中斷都可能擾亂其運營，並對其生產能力和履行銷售訂單的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

運營子公司受運營子公司運營其在線零售店所在的在線銷售平臺的政策約束。不遵守政策或任何變更可能導致平臺施加處罰或增加合規成本。

截至2023年6月30日，我們擁有11家運營子公司，在亞馬遜和其他在線銷售平臺上運營在線零售店。我們來自網上零售店的收入約為2,570萬美元、1,150萬美元和550萬美元，分別佔截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月的總收入約18.1%、8.1%和7.4%。運營子公司在網絡銷售平臺上銷售的產品必須符合平臺的要求和限制，包括所有適用的平臺政策和所有適用的法律法規。該平臺採取了包括總體政策、知識產權政策、產品和要求、航運和税收政策在內的綜合政策。我們不能向您保證運營子公司將遵守政策或任何其他新政策，或運營子公司將能夠有效地改變其業務做法，以符合新政策。對平臺政策或其解釋或執行的任何更改都可能增加我們的運營成本。任何此類違反合規或增加運營成本的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不遵守現有和未來的健康、安全和環境政策、法律、規則和法規可能會導致罰款和其他責任，如果環境保護法變得更加繁重，我們的合規成本可能會增加。

運營子公司的運營受運營子公司運營所在的每個地方司法管轄區的健康、安全和環境政策、法律、法規和法規的約束。例如，除其他事項外，適用的中國法律和法規要求製造商確保生產工廠和設施符合相關安全生產法律、法規和標準的要求，在從事新的建設項目之前進行環境影響評估，在開始生產之前獲得批准並通過環境驗收，支付與排放廢物相關的費用，妥善管理和處置危險物質，並對威脅或污染環境的活動處以罰款和其他處罰。目前，所有營運附屬公司的生產設施均位於中國內地，但營運附屬公司可能仍須遵守與營運附屬公司營運其倉庫所在國家的廢物排放有關的環保法規。例如，在歐洲聯盟國家，運營子公司可能受到更嚴格的環境法律和法規的約束，包括對廢物排放和處置危險物質的方法和地點的具體要求。

任何違反適用的健康、安全和環境政策、法律、規則或法規的行為都可能導致責令改正、罰款、停產和採取糾正措施的義務。此外，任何具有刑事性質的違規行為都可能導致刑事制裁。此外，違反健康、安全和環境政策、法律、規則和條例或其他相關事件可能導致對第三方的賠償責任。因此，任何不合規事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《追究外國公司責任法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比《追究外國公司責任法案》更為嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在起草一份關於實施《外國公司問責法》的規則的綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應《追究外國公司責任法案》的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了《追究外國公司責任法》的要求外，這一可能的條例或指導方針的影響是不確定的。

如果PCAOB出於任何原因無法對我們的審計師進行全面檢查，這種不確定性可能會導致我們A類普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市或禁止交易將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在德克薩斯州的糖地，正在接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2022年9月。此外，它不受PCAOB於2021年12月16日發佈的裁決的約束。

即使我們的獨立註冊會計師事務所為審計本公司而準備的審計工作底稿可以根據其2022年12月的決定被PCAOB檢查，但如果中國當局未來阻礙或以其他方式未能便利PCAOB查閲，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。如果無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB就無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估，投資者可能因此被剝奪了PCAOB檢查的好處。如果PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與在中國之外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性將更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。此外，要求PCAOB在兩年內檢查發行人的公共會計師事務所的《持有外國公司責任法案》，經綜合撥款法案修訂後，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

如果我們的審計師不能及時滿足審計委員會的檢查要求，最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性，並可能導致我們的普通股在納斯達克股票市場上被禁止交易。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。COVID-19疫情的爆發已危及許多人的健康，並嚴重影響中國及全球各地的旅遊及經濟活動。截至2021年及2022年12月31日止財政年度以及截至2023年6月30日止六個月，我們的業務營運及經營業績並未受到COVID-19疫情的重大負面影響。我們的收益由截至二零二二年六月三十日止六個月的71. 6百萬美元增長至截至二零二三年六月三十日止六個月的74. 2百萬美元，複合年增長率為3. 7%。我們的純利由截至二零二二年六月三十日止六個月的3. 3百萬美元增加700. 0百萬美元至截至二零二三年六月三十日止六個月的4. 0百萬美元，複合年增長率為21. 6%。我們的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的141. 5百萬美元增長至截至二零二二年十二月三十一日止年度的142. 1百萬美元，複合年增長率為0. 4%。我們的純利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的4. 9百萬美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的7. 2百萬美元，複合年增長率為47. 1%。

然而，隨着新冠肺炎不斷演變為一場世界性的健康危機，它已經對全球經濟產生了不利影響。新冠肺炎疫情在全球範圍內的未來發展仍然不確定，也無法預測。由於我們的收入來自美國和歐洲，新冠肺炎對我們的運營和財務業績可能會產生實質性的負面影響，以至於新冠肺炎疫情會損害中國或全球經濟。

運營中的子公司還選擇利用政府的某些優惠政策來應對新冠肺炎疫情，包括暫時降低社會保險繳費要求。此時，在新冠肺炎大流行的負面經濟影響下，我們估計企業會選擇預算友好的辦公產品。兼容碳粉盒作為原始品牌碳粉盒的高性價比替代品，在這一時期可能會經歷更高的需求。我們預計，如果未來新冠肺炎疫情得到更好的控制，公司對企業打印和碳粉盒(包括兼容碳粉盒和原始品牌碳粉盒)的一般需求將會增加。

近年來，中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來爆發任何傳染病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害，都會對我們的業務運營造成不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害，我們的生產設施可能會暫時關閉，我們的運營可能會暫停。在發生傳染病或自然災害時，政府對舉辦線下活動的建議或限制可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。

俄羅斯對烏克蘭的入侵已經導致，並可能對全球經濟產生直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應鏈和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以訴諸網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的國家。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的舉動作出迴應，對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞等全球國家紛紛對俄羅斯聯邦實施制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的其他公司和企業減少或消除了它們與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。

截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度以及截至2023年6月30日的六個月，我們來自俄羅斯的收入分別為570萬美元、550萬美元和300萬美元，分別佔我們總收入的4.0%、3.9%和4.1%。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度以及截至2023年6月30日的六個月，我們來自東歐的收入分別為1580萬美元、1520萬美元和680萬美元，分別佔我們總收入的11.2%、10.7%和9.2%。截至本招股説明書之日，我們不認為我們的業務部門、產品、服務、項目或運營受到俄羅斯軍事入侵烏克蘭造成的全球供應鏈中斷的實質性影響，我們不能保證我們不會受到未來經濟不確定性和市場波動的實質性影響，特別是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下。為了緩解我們未來可能面臨的任何供應鏈風險，我們正在增加從靠近我們生產設施的供應商那裏採購，並打算與我們的供應商談判採購協議，並以固定的定價和交付承諾採購原材料。我們將繼續評估並酌情迴應俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料、製造和供應(如果有的話)的可用性或定價以及我們產品的分銷鏈以及對我們產品的定價和需求的任何直接或間接影響。

此外，俄羅斯對烏克蘭北部的持續入侵直接或間接導致信貸市場的任何惡化，都可能限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯對烏克蘭的入侵導致全球經濟低迷，以及其他可能不時出現的具有全球影響的衝突，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，中國在內地經營的公司必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府在業務運營地點不時規定。於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，我們的中國內地附屬公司並未為若干僱員的社會保險計劃作出足夠供款。我們不能向您保證，這些員工不會就我們的中國內地子公司為他們做出貢獻的基礎向有關當局投訴，這可能會導致有關當局下令我們的

中國內地附屬公司須作出補充出資及/或對我們的中國內地附屬公司徵收滯納金或罰款(其中包括)。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在中國經商的相關風險

中國政府經濟、政治和社會條件的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

經營附屬公司的生產設施位於中國江西省新餘市。此外，營運附屬公司在中國廣東省中山市設有一個配送中心。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在任何方面都不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施行業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對運營子公司產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度的變化可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規，以管理一般經濟事務。過去幾十年來，立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，該等法律及法規的詮釋及執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在詮釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，因此可能難以評估行政及法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。該等不確定因素可能影響我們對法律規定的相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索償的能力。

此外，中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎，其中部分並未及時公佈或根本未公佈，並可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到我們違反了任何這些政策和規則，直到違反後的一段時間。此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量成本以及資源和管理注意力的轉移。

中國政府對中國附屬公司必須進行業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響其營運，從而可能導致其營運及我們普通股的價值出現重大變動。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們透過中國附屬公司在中國經營業務的能力可能會因中國法律法規的變動而受到損害，包括有關證券監管、數據保護、網絡安全、併購及其他事宜的法律法規。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們和我們的中國附屬公司遵守該等法規或解釋。

未來的政府行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們的中國附屬公司大幅改變其經營活動或出售我們持有的中國資產的任何權益。我們的中國附屬公司的業務可能受到各種政府及監管幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規而增加必要的成本，或因未能遵守法律法規而受到處罰。我們的中國附屬公司的業務可能會因與其業務或行業有關的現行法律或未來法律及法規的變動或實施而直接或間接受到不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳（“國務院”）聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日對外公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司風險和事件。截至本招股章程刊發日期，我們並無接獲中國政府機關就該意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，以及《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，並於2023年3月31日起施行。根據《管理辦法》和《通知》，境外發行上市是指境內公司在境外發行股權、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，並在境外上市交易的證券。境外發行上市，具體分為境外直接發行上市和境外間接發行上市，按照《管理辦法》備案。通知稱，在《管理辦法》施行之日，已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內公司，可合理安排備案申請時間，應在境外發行上市前完成備案。我們提交的上市申請將屬於《管理辦法》關於境外發行和上市的規定範圍。《管理辦法》生效後，將要求我們按照《管理辦法》向中國證監會備案，並在境外發行上市前完成備案。截至本招股説明書發佈之日，我們已按照中國證監會的要求提交了一份報告、其他所需材料以及與中國證監會備案相關的補充材料。2023年9月25日，根據《管理辦法》，我們獲得了中國證監會對本次發行的批准。但未按《管理辦法》完成備案手續或備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處人民幣100萬元以上1,000萬元以下的罰款。除非我們獲得中國證監會的批准，否則我們將不會進行首次公開募股。我們不能向您保證，中國政府將就境外上市發佈任何進一步的澄清或詳細規則和法規，或該等規則和法規將如何解釋或實施，我們也不能向您保證，中國監管機構不會採用任何新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋。這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，根據《管理辦法》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和禁止境外融資活動的有關規定有明文規定的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，境外市場發行上市可能危害國家安全的；(三)境內公司或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內公司目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查，尚未得出明確結論的；(五)控股股東或者實際控制人控制的股東所持股權存在重大所有權糾紛的。截至本招股説明書日期，本公司並不受上述任何可能禁止本公司在海外發售及上市的情況影響。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。這些規定將規定的適用範圍擴大到總部設在內地的公司中國的間接海外發行和上市，並強調了此類公司在海外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。根據網絡安全審查措施，如果是關鍵的

信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將接受網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的意見，我們的業務目前並不涉及作為關鍵信息基礎設施運營商的網絡產品和服務的採購，或作為網絡平臺運營商的數據處理。君和有限責任公司通知我們，網絡安全審查措施目前不適用於我們公司，我們也不需要進行網絡安全審查。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，其解釋、適用和執行尚待中國有關部門公佈，該等法律、法規和政策對中國子公司業務運營的影響存在重大不確定性。見“-本次發行可能需要中國相關監管部門的批准和合規程序，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。”

吾等可能依賴中國內地附屬公司支付的股息及其他權益分派，為吾等可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對內地附屬公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等須支付的任何税項，均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，並透過我們的附屬公司經營業務，包括我們位於中國內地的附屬公司。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從這些子公司獲得的股息。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。根據中國現行法規，我們的中國內地附屬公司只能從根據中國內地會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外，我們的每一家中國內地附屬公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國內地附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國內地子公司向我們派發股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，外商投資企業(如我公司在中國內地的子公司江西益博)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者註冊成立的司法管轄區與內地中國訂立了減收預扣税的税務協定。我們的中國內地附屬公司江西益博的最終母公司本公司在開曼羣島註冊成立，而本公司與內地中國並無訂立該等税務協定。香港與內地中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及規定規限，例如香港居民企業須擁有在緊接派息前12個月期間內任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份，並須成為股息的“實益擁有人”。直接擁有我們中國內地子公司江西益博的Aster HK是在香港註冊成立的公司。然而，若根據二零零九年二月及十月公佈的税務通告，雅芳香港不被視為江西益博向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國大陸子公司江西益博向我們申報和分配利潤，該等款項將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

在美國與中國之間的貿易戰下，我們中國內地子公司的生產基地出口到美國的產品可能被徵收高額關税，這可能會對我們的銷售量、盈利能力和經營業績產生不利影響。

於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，本集團於美國的線下銷售收入分別約為5,440萬美元、6,370萬美元及3,730萬美元，分別佔各自年度的線下銷售總收入的47.0%、48.8%及54.3%。如果美方在繼續與中國的貿易或制定限制與美方貿易的立法方面採取任何不利行動，運營中的子公司可能會受到銷售中斷、訂單取消或成本增加的影響，我們在美國產生的收入可能會因此下降。2018年9月，美國貿易代表辦公室(USTR)公佈了一份價值約2000億美元的中國進口商品清單，將被徵收額外關税。

2019年8月1日，美國貿易代表辦公室公佈了一份價值約3000億美元的中國進口商品清單，預計將從2019年12月1日起生效，這些商品將被徵收額外關税，其中包括打字機和塑料的空墨盒。美國政府還於2019年8月23日宣佈，將對價值約3000億美元的中國商品徵收15%的關税，分別於2019年9月1日和2019年12月15日分兩批生效。根據中投公司的報告，此類關税由上游碳粉盒製造商和下游終端客户分擔，這可能會導致毛利率下降。在這種關税處理下，我們的客户向營運附屬公司採購碳粉盒產品的成本將無可避免地增加，令他們的產品的價格競爭力不及營運附屬公司的競爭對手，後者不受這類關税的限制。為儘量減少徵税的影響，營運附屬公司的客户可能希望施加新的條款，並將部分或全部額外成本轉嫁至營運附屬公司。如果貿易限制加劇，相關客户甚至可能轉向中國以外的地區採購產品，而不是從運營的子公司採購。在美國和中國政府於2019年12月13日達成第一階段貿易協定並於2020年1月15日簽署後，美國政府宣佈無限期暫停對第二批商品徵收15%的關税。此外，自2020年2月14日起，第一批商品15%的關税從15%降至7.5%。我們不能保證美國和中國之間的貿易關係在未來會保持穩定，我們也不能預測他們之間關係的任何潛在變化是否以及如何影響運營中的子公司未來從中國向美國出口產品的能力。美國和中國關係的任何惡化都可能進一步增加運營子公司向美國出口產品的成本，或限制運營子公司向美國出口產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國內地實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國內地子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

於本次發售完成後，吾等可向我們的中國內地附屬公司轉移資金，或以股東貸款或出資的方式為我們的中國內地附屬公司融資。對外商投資企業的中國大陸子公司的任何貸款，不得超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。此外，我們對中國大陸子公司的任何出資，都應向中國國家市場監管總局或當地有關部門登記，並向商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本折算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知。但外匯局第19號通知允許在內地的外商投資企業使用以外幣折算的人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但以外幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或提供委託貸款等，除非其他法律法規另有規定。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本用於業務範圍以外的用途或

向非關聯公司提供貸款，除非其業務範圍另有允許。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將本次發行和同時進行的私募所得款項淨額轉移到我們的中國內地子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對人民幣匯入和匯出內地中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。我們收入的很大一部分是以美元計價的。儘管如此，我們仍可能依賴我們中國內地子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何額外現金和融資需求。外幣供應不足可能會限制我們的中國內地附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需事先獲得外匯局批准而以外幣支付。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得政府主管部門的批准或登記或向政府主管部門備案。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知對資本項下外匯自由兑換規定了一個統一的標準，適用於所有在內地註冊的企業中國。此外，外管局第16號通知收窄了企業不得將如此轉換的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括：(I)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出；(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品；(Iii)向非關聯企業提供貸款，但企業業務範圍明確允許的除外；以及(Iv)建設或購買非自用房地產，房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。此外，不能保證未來不會出臺新的規定，進一步限制人民幣匯入或匯出中國內地。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值波動，受中國政府政策的影響，並在很大程度上取決於國內及國際經濟和政治發展以及本地市場的供求情況。2005年7月，中國政府改變了長達40年的人民幣盯住美元的匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

此次發行的收益將以美元計價。因此，人民幣對美元的任何升值都可能導致我們此次發行所得收益的價值下降。相反，人民幣的任何貶值都可能對我們的A類外幣普通股的價值和應支付的任何股息產生不利影響。此外，我們可以用來以合理成本降低外匯風險敞口的工具有限。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能減少我們A類普通股的外幣價值和應付股息。

在中國內地執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們的中國內地子公司未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，他們可能會被罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，我們的中國內地附屬公司因自願放棄我們中國內地附屬公司的供款而未能為若干僱員的社會保險及/或住房公積金繳足供款。請參閲“商務-法律訴訟”。我們的中國內地附屬公司收到有關地方當局的確認，確認他們在截至2021年12月31日及2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內，不會因未能向社會保險基金及住房公積金繳足繳款而受到任何懲罰。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在發展中，我們中國內地子公司的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合該等規則。因此，我們的中國內地子公司可能會因勞資糾紛或調查而受到懲罰或承擔重大責任。

中國內地法律法規為外國投資者收購中國內地公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購內地中國來實現增長。

多項中國內地法規，包括《併購規則》、全國人大常委會於2007年8月頒佈的《反壟斷法》、商務部於2011年8月頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》，以及中國國家發展和改革委員會、國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》等，都確立了程序和要求，預計將使境外投資者在內地的併購活動更加耗時和複雜。這些措施包括在某些情況下，由中國內地企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況下，必須獲得商務部的批准。中國大陸法律法規還要求，涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來進一步發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在內地中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與A類普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

有關中國內地居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會令我們的中國內地居民實益擁有人或我們的中國內地附屬公司承擔法律責任或受到懲罰、限制我們向我們的中國內地附屬公司注資的能力、限制我們的中國內地附屬公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們造成不利影響。

根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理政策的通知》，中國內地居民或實體於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國內地居民或實體設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，須向外滙局或其境內分支機構(現為當地銀行)登記。此外，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國內地居民，均須更新先前就該離岸公司向外滙局本地分支機構提交的登記，以反映涉及該公司往返投資、資本變動(例如增減資本、轉讓或互換股份、合併或分立)的任何重大變動。這些規定適用於我們為中國內地居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

據吾等所知，吾等已要求在本公司擁有直接或間接權益的中國內地居民按適用外匯法規的規定提出必要的申請、備案及修訂。我們致力於遵守並確保受法規約束的股東將遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外匯局或其當地分支機構將發佈明確的要求或以其他方式解釋中國大陸的相關法律。任何該等股東如未能遵守外管局第37號通函，可能會導致有關中國內地企業的外匯活動受到限制，並可能令有關中國內地居民根據中國外匯管理條例受罰。據我們所知，我們受外管局監管的股東已完成外管局第37號通函所要求的所有必要登記。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致任何中國內地計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據此等規則，中國內地公民及在內地連續居住不少於一年的非中國內地公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須透過該海外上市公司的內地合資格代理人(可為該海外上市公司在中國內地的附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。倘若吾等日後採用股份激勵計劃，吾等及吾等高管及其他在內地連續居住滿一年並獲授購股權的中國高管及其他僱員，將於本次發售完成後本公司成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，以及法律制裁，並可能限制我們向中國內地子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國內地子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國內地法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，中國國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國內地附屬公司有責任向有關税務機關提交有關員工購股權或限制性股份的文件，並預扣行使購股權的員工的個人所得税。若我們的中國內地附屬公司的僱員未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們的中國內地附屬公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

本次發行可能需要中國相關監管機構的批准和合規程序，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。

2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，或徵求意見稿。徵求意見稿要求數據處理者、互聯網平臺運營者和大型網絡運營者在開展數據處理活動時遵守網絡安全保護義務。徵求意見稿確定的數據處理員，是指在數據處理活動中自主決定處理目的和處理方法的個人和組織。根據徵求意見稿，互聯網平臺運營者是指為用户提供信息發佈、社交、交易、支付、視聽等互聯網平臺服務的數據處理者，大型互聯網平臺運營者是指擁有5000萬以上用户、處理大量個人信息和重要數據、具有較強社會動員能力和市場主導權的互聯網平臺運營者。同時，徵求意見稿還規定，處理100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外上市的，應遵守相關規定，申請網絡安全審查。在君和律師事務所看來，我們的業務運營目前不涉及數據處理，因此不屬於“數據處理商”的定義。我們

也不屬於互聯網平臺運營商和大型網絡運營商的定義。君和有限責任公司建議我們，即使在徵求意見稿生效後，我們也不需要進行網絡安全審查。

然而，這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍然存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並確定未來網絡安全審查措施適用於我們，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守網絡安全審查措施而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守網絡安全審查措施，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

隨着上述政策的演變和任何相關實施規則的制定，我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。

若就中國內地所得税而言，本公司被歸類為中國內地居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國內地股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，於中國內地境外成立而其“實際管理機構”位於中國內地的企業被視為“居民企業”，並須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份通知（“國家税務總局第82號通知”），其中規定了確定在境外註冊成立的中國內地控制企業的“實際管理機構”是否位於中國境內的若干具體標準。其中一項準則是公司的主要資產、會計賬冊、董事會及股東會議紀錄及檔案均位於或保存於中國內地。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《境外設立的中資居民企業所得税管理辦法（試行）》，自2011年9月1日起施行，為貫徹落實國家税務總局82號文提供了更多指導。本公告對居留資格認定、認定後管理、主管税務機關等事項進行了明確。雖然國家税務總局第82號通知和公告只適用於由中國內地企業或中國內地企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國內地個人或外國人控制的離岸企業，但通知中規定的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國大陸以外的實體均非中國大陸居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。由於我們的管理層成員基本上全部位於中國內地，因此税務居住地規則將如何適用於我們的情況仍不明朗。就中國企業所得税而言，倘中國税務機關釐定本公司或本公司於中國內地以外的任何附屬公司為中國內地居民企業，則本公司或該附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳納中國內地税項，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們亦須履行中國內地企業所得税申報責任。此外，倘中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，則出售或以其他方式處置本公司A類普通股所變現的收益可能須繳納中國內地税項，就非中國內地企業而言，税率為10%，或就非中國內地個人而言，税率為20%（在每種情況下，受任何適用税務條約的規定限制），如果該等收益被視為來自中國大陸。倘本公司被視為中國內地居民企業，本公司的非中國內地股東能否申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不清楚。任何該等税項均可能減少閣下投資於本公司A類普通股的回報。

閣下可能在根據外國法律送達法律程序、執行外國判決或在中國內地對本公司或招股章程所列明的本公司管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。此外，我們的大量資產位於內地中國，我們的所有高級管理人員，包括首席執行官翁少芳先生、首席財務官周全茂先生、副總裁鄭志生先生和楊啟龍先生，以及我們的所有董事，包括顧衞東先生、翁少芳先生、蔣鳳雷女士、謝新偉先生和Ms.Yu向先生，均居住在內地中國。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，內地法院是否承認或執行美國法院對我們或根據美國證券法或任何州證券法的民事責任條款而作出的這類人的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國內地法院認定外國判決違反中國內地法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，我們不能肯定中國內地法院會否執行美國法院的判決，以及會以何種依據執行該判決。

我們可能受制於香港經濟、政治和法律環境的任何變化的不確定性，可能與在中國內地運營相關的大部分法律和運營風險未來也可能適用於在香港的運營。

通過我們的香港子公司Aster Online及其子公司，我們經營我們的在線零售業務。截至2021年12月31日止年度，本公司來自網上銷售的收入為2,570萬美元，截至2022年12月31日止年度為1,150萬美元，截至2023年6月30日止六個月則為550萬美元，分別佔本公司同期總收入的18.1%、8.1%及7.4%。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向你保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性，並可能與在中國內地經營相關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的業務。中國政府可以隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，並對我們必須進行商業活動的方式施加更多影響。如果政府採取此類行動，可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

我們在香港的業務受香港的法律和法規管轄。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，這可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

在香港，我們的運作受適用的香港法律及規例規管，包括《商業登記條例》(香港法例第310章)、《公司條例》(香港法例第322章)、《貨品售賣條例》(香港法例第26章)、《管制免責條款條例》(香港法例第71章)及《商品説明條例》(香港法例第362章)等。有關詳情，請參閲《規例》-香港法律法規概覽。截至本招股説明書日期，我們在香港的業務運營只需遵守香港法律法規。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在大陸的商業經營。我們目前預計不會有這樣的聲明

中國政府的行為不會對我們在香港的業務運營產生任何具體影響。如果內地中國與香港之間的政治安排有任何變化，將會影響香港的整體營商環境，並可能導致我們在香港的業務發生實質性變化。

只要業務中的現金位於中國內地/香港或中國內地/香港實體，則由於中國政府幹預或對本公司或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國內地/香港以外的業務或其他用途。

中國內地相關法律及法規準許中國內地公司只能從其按照中國內地會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外，中國內地的每家公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國內地的公司亦須進一步預留部分税後利潤作為員工福利基金的資金，但預留的金額(如有)則由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們能夠向股東支付股息，我們可能會依賴我們的中國內地子公司或香港子公司向其各自的股東支付股息，然後再支付給我們的公司。如果我們的中國內地附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國內地税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自內地中國的收入，因此可能須繳交中國內地預扣税。見“風險因素--與在中國內地經商有關的風險”--如為中國內地所得税的目的，我們被歸類為中國內地居民企業，則此類分類可能會對我們及我們的非中國內地股東造成不利的税務後果。中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國內地實施管制。我們的外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。若人民幣兑換成外幣並匯出中國內地以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果這種情況在未來繼續發生，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

截至本招股書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。如果內地中國與香港之間現行的政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。因此，我們的香港子公司可能會受到如上所述的類似的政府對外幣兑換和貨幣匯出香港的管制。

因此，如果業務中的現金位於中國內地/香港或中國內地/香港實體，則由於主管政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國內地/香港以外的業務或其他用途。

與我們的A類普通股和本次發行有關的風險

我們可能被要求回購我們之前發行的由聚能投資(香港)有限公司持有的A類普通股。

於2019年9月30日，本公司向中國內地成立的新餘高科技投資有限公司的全資附屬公司巨能投資(香港)有限公司發行105,263股普通股，以換取人民幣100,000元(約14,104美元)的代價。這些股份隨後被細分並重新指定為10,526,300股A類普通股。根據吾等與新餘高科技投資有限公司原於2019年9月10日訂立並經修訂的若干投資協議，巨能投資(香港)有限公司持有的A類普通股在發生以下任何事件(各為“贖回事件”)時須予贖回：(I)本公司未能於2024年9月30日前成功完成在香港證券交易所或納斯達克資本市場及紐約證券交易所的首次公開招股；(2)其每股首次公開招股價格低於或等於巨能投資(香港)有限公司支付的每股價格的1.15倍；或(3)巨能投資(香港)有限公司持有的股份在我司首次公開發售完成後不能立即自由流通，或巨能投資(香港)有限公司沒有獲得適用的最短股份禁售期。於任何此等贖回事件發生時，君能投資(香港)有限公司有權要求本公司以相當於原始投資價格加7.5%年化回報的價格回購其持有的全部A類普通股。該等利息自巨能投資(香港)有限公司支付投資款項之日起計，至本公司完成回購巨能投資(香港)有限公司所持全部股權之日止。如果我們被要求從聚能投資(香港)有限公司回購我們已發行的A類普通股，我們的營運資金、流動資金和財務狀況可能會受到不利影響。

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次發行價是我們與承銷商談判的結果，首次發行價可能與發行後我們A類普通股的市場價格有很大差異。我們不能向您保證我們的A類普通股將會形成活躍的交易市場，或者我們的A類普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們收入、收益、現金流的實際或預期變化，以及我們預期結果的變化或修訂；

•        運營指標的波動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•        本行業其他公司的經濟業績或市場估值的變化；

•        對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        監管發展影響我們或我們的行業；

•        中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•        人民幣對美元匯率的波動；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們A類普通股價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的A類普通股時蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。我們在本次發行中發行A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股不得轉換為A類

B普通股在任何情況下。B類普通股的持有人有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股的行為，可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的持股比例。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

本次發售完成後，我們的創始人兼董事會主席顧衞東先生將實益擁有我們已發行的B類普通股100%。假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們總已發行及已發行股本的48.84%，以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本總投票權的90.52%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對A類普通股的推薦做出相反的改變，A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調A類普通股的評級，A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們目前預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買A類普通股，您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東按每股計算為其普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每股3.20美元的大幅攤薄，相當於首次公開募股價格每股A類普通股4.00美元與我們於2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，這是我們出售本次發售的A類普通股後的結果。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在A類普通股的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整描述，請參見“攤薄”。

未來我們A類普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

本次發行後，我們的A類普通股在公開市場上的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外登記。於本次發售及同時進行的私募後發行及發行的剩餘A類普通股，將於自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時供出售，但須受證券法第144及701條規則所規定的成交量及其他適用限制所規限。本次發行的承銷商可酌情決定在禁售期屆滿前釋放任何或全部這些股票。如果股票在禁售期到期前釋放併入市出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股票將導致這些普通股在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記股票可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並沒有像他們應該得到的那樣明確。

根據美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有酌情權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“股本説明--公司法中的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大量資產位於美國以外。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。有關開曼羣島和大陸中國的相關法律的更多信息，請參見“民事責任的可執行性”。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會使我們A類普通股的美國持有者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，如果(1)該公司在該納税年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(根據資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該非美國公司在任何納税年度均為非美國公司。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入資產的構成，我們預計在截至2023年12月31日的本納税年度或在可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC。不過，根據私人投資公司的規則，我們是否為私人投資公司是每年一次的決定，並視乎我們的收入和資產的構成，以及我們的資產的價值不時而定。因此，我們的收入或資產構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在我們資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於A類普通股的季度市值，該市值可能會發生變化，可能會出現波動。

我們的某些收入被歸類為主動或被動，我們的某些資產被歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。這樣的法規指導可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能會在更應納税的年份之一成為PFIC。

如果我們是美國人持有A類普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。有關更多信息，請參閲“税收-重要的美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司”。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據就業法案，我們被歸類為“新興成長型公司”，因為我們上一財年的收入不到12.35億美元。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何要求強制性審計公司輪換的新要求或審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的注意報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的情況時，我們可能找不到我們的內部控制中的一個或多個重大弱點。以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。我們將需要投入大量資源，並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，A類普通股的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，A類普通股可能無法繼續在交易所上市。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

我們已聘請獨立第三方行業諮詢公司CIC編寫一份分析全球兼容碳粉盒行業的委託行業報告，或CIC報告。有關全球兼容碳粉盒行業的信息和數據來自CIC的行業報告。CIC報告中包含的統計數據還包括基於一些假設的預測。全球兼容碳粉盒行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們沒有獨立核實中投公司報告中包含的數據和信息，也沒有獨立核實中投公司在編制報告時依賴的任何第三方出版物和報告。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克上市標準中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些企業管治常規可能與企業管治上市標準有重大不同，因為除一般受託責任及注意責任外，開曼羣島法律並無規定特定企業管治標準的企業管治制度。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人進入董事會也可能更加困難

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要--風險因素摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”、“法規”等章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含來自政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。兼容的碳粉盒行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，兼容碳粉盒行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。見“風險因素-與我們業務相關的風險-本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。”因此，您不應過度依賴這些聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於截至招股説明書發佈之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

至於我們中國內地附屬公司的註冊資本，根據中國內地法律和法規，我們可以通過出資向我們的中國內地附屬公司出資，只要出資金額不超過註冊資本。

向我們的中國內地附屬公司（屬外商投資企業）提供的任何貸款不得超過法定限額，並須向國家外匯管理局或其當地對應機構備案。本公司的該法定限額為中國內地附屬公司資產淨值的2. 5倍，或約83. 4百萬美元。

我們計劃透過注資方式，將本次發售及任何未來融資所得款項貢獻予我們的中國內地附屬公司。

我們可能無法及時進行這樣的登記或獲得這樣的批准，或者根本不能。見“風險因素-與在中國經商有關的風險--中國對境外控股公司對中國內地實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國內地子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。”

稀釋

如果您投資於我們的A類普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，攤薄幅度為每股普通股的首次公開發行價與本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的首次公開發行價大大超過現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為27，194美元，或每股普通股0.52美元。有形賬面淨值指我們的綜合有形資產總額減去我們的綜合負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值（經發行調整），並扣除對承銷商的估計折扣，非實報實銷費用津貼和我們應付的估計發行費用後確定的。

根據A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格，在本次發售1,250,000股A類普通股生效後，扣除向承銷商提供的估計折扣和我們應支付的估計發售費用，截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值為4,3110美元，或每股已發行普通股0.80美元。這意味着對現有股東來説，每股A類普通股的有形賬面淨值立即增加0.28美元，對於在此次發行中購買A類普通股的投資者來説，每股A類普通股的有形賬面淨值立即稀釋3.20美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明每股普通股備考有形賬面淨值及攤薄之計算：

____________

(1)從夾層股本中已發行和已發行的10,526,300股可贖回普通股衍生的A類普通股，以及永久股本中已發行和已發行的15,789,500股A類普通股。

如果承銷商完全行使其超額配售權，則發行後每股A類普通股調整後有形賬面淨值的備考將為0.81美元，現有股東每股A類普通股有形賬面淨值的增加將為0.29美元，本次發行對新投資者的每股A類普通股有形賬面淨值的直接稀釋將為3.19美元。

下表按於2023年6月30日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售開支前的每股普通股及每股A類普通股的平均價格的差異。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的創辦人顧衞東先生、翁紹芳先生、鄭志勝先生及楊啟龍先生及其他股東分別於二零一一年一月及二零一一年二月成立了我們的營運附屬公司：江西益博及雅詩蘭黛。2011年3月，Aster US在加利福尼亞州成立，是一家有限責任公司，後來成為我們北美市場的銷售總部。ASTER US的職能是批發商和分銷商，並與北美市場的零售商、經銷商和經銷商互動。自成立以來，Aster US一直專注於向北美市場的客户和經銷商進行線下銷售，並未開展任何電子商務相關業務。2011年7月，Aster NL在荷蘭成立，當時是一家有限責任公司，後來成為我們的總部，主要服務於歐洲市場。2012年2月，通過運營子公司，我們開始在亞馬遜上運營我們的第一家在線零售店。自2012年起，顧衞東先生開始領導我們的業務。顧先生高瞻遠矚地把握兼容碳粉盒行業的潛在商機，帶領公司專注於研發、專利保護、製造業務以及海外銷售業務。通過顧衞東先生和管理團隊多年來的持續領導和貢獻，我們通過運營子公司將足跡擴展到美國和歐洲市場。通過運營子公司，我們目前在美國、歐洲和中國擁有300多項註冊專利，涉及我們開發的與生產兼容碳粉盒相關的生產工藝、設備和專有技術。目前，我們還通過運營子公司在在線銷售平臺上運營11家在線零售店，這有助於我們擴大對終端消費者的觸角。

2019年8月，Aster Group International(後來更名為Planet Image International Limited)根據開曼羣島的法律成立，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。

從2019年7月到2020年3月，為了迎接首次公開募股，我們完成了一系列重組步驟。

下圖顯示了截至招股説明書之日的公司結構，包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體：

注：

透過Aster Online Company Limited，本公司亦直接擁有於2020年3月在香港註冊成立的11家有限責任公司100%的股權，分別為牡丹貿易有限公司、白楊股份有限公司、愉悦產品貿易有限公司、大未來貿易有限公司、東方詩詞股份有限公司、昌盛產品貿易有限公司、大西洋營銷有限公司、鴿王股份有限公司、龍製品貿易有限公司、梅花股份有限公司及藍海產品貿易有限公司。

上述11間有限責任公司並無經營業務，純屬控股公司，由我們在不同司法管轄區為我們的網上商店成立營運公司，包括7間我們在香港成立的營運公司、1間在荷蘭成立的營運公司及3間在美國加州成立的營運公司。該11家營運公司包括於2016年在香港成立的Your Office Supplies Company Limited、iPrint Enterprise Limited、Amstech Limited及Aztech Enterprise Limited；於2017年在香港成立的Supplies4u Limited及Access Supplies Limited；於2018年在香港成立的德隆科技有限公司(前身為C‘anon H-Pixel Building B’rother Enterprise Limited)；於2014年在荷蘭成立的ProImage B.V.；於2012年在加利福尼亞州註冊成立的Eco Image Inc.、Revol Trading Inc.及Intercon International Corp.。這11家運營公司中的每一家均由上述控股公司中的一家直接全資擁有，獨立運營，根據每個相關司法管轄區的適用法律和法規進行單獨核算和納税。Aster Online Company Limited所有22家子公司(包括11家控股公司和11家運營公司)的財務狀況和經營結果已併入Aster Online Company Limited的賬目，並最終納入公司根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表。

目前，我們直接持有子公司100%的股權，目前我們沒有使用VIE結構。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

通過運營子公司，我們是以出口為導向的兼容碳粉盒的領先製造商和銷售商，總部設在美國和歐洲的中國，我們的使命是通過我們的專有技術、研發能力和集成的本地化銷售、物流和服務平臺，為世界各地的消費者提供高質量和低成本的打印解決方案。根據中投公司的報告，我們是世界上最大的兼容墨盒製造商，截至2022年12月31日的年度，我們在全球市場的零售額約佔11.3%。在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國和歐洲的市場份額排名第一。

通過運營子公司，我們主要開發和製造兼容的碳粉盒，可用於來自不同製造商的各種常見型號的激光打印機，以白標或第三方品牌為基礎，或以我們的自有品牌為基礎。通過運營子公司，我們通過線下銷售渠道擁有廣泛的國際足跡，運營子公司的產品主要銷往美國和德國的客户。通過運營子公司，我們還擁有在線銷售渠道，使我們的自主品牌擁有全球影響力。運營子公司的客户範圍從批發商、經銷商到零售客户。我們相信，我們的綜合業務模式包括從研發、專利技術、製造到運營本地化銷售分支機構和在線銷售渠道的價值鏈，使我們能夠及時抓住行業機遇，併為我們提供穩定的增長潛力。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們的收入主要來自美國和歐洲的客户。

通過運營子公司，我們的產品銷售：(I)以ODM方式擁有其品牌的線下海外客户；(Ii)主要向終端消費者轉售白標產品和自主品牌產品的線下海外經銷商；以及(Iii)通過在線零售平臺直接以零售方式向自有品牌客户銷售產品。運營子公司提供的ODM產品和白標產品在產品能力上沒有太大區別，主要區別在於產品包裝和定價。

我們的收入增加了260萬美元，或3.7%，從截至2022年6月30日的6個月的7,160萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的7,420萬美元。我們的淨收入由截至2022年6月30日的6個月的330萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元，增幅為21.6%，這主要是由於(I)毛利率增加了310萬美元，這主要是由於(A)我們靈活的戰略和不斷努力的市場拓展增加了260萬美元的收入；(B)生產成本收入成本增加170萬美元，與生產線自動化改善帶來的收入增加同步，但收入成本減少210萬美元已被抵銷，(Ii)我們為管理匯率波動而購買的外匯遠期合約公允價值變動虧損增加，導致虧損增加210萬美元。

我們的收入增加了0.6萬美元，或0.4%，從截至2021年12月31日的年度的1.415億美元增加到截至2022年12月31日的1.421億美元。我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的490萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的720萬美元，增幅為47.1%，這主要是由於(I)毛利率增加了620萬美元，因為(A)與北美和西歐市場的競爭對手相比，我們提高了產品價格，我們的專利產品受到了客户的青睞，因為北美和西歐市場的市場需求正在增加；(B)我們的大部分生產活動都是在中國進行的，我們的相關成本是以人民幣結算的，2022年美元對人民幣的升值導致生產成本減少了320萬美元；(C)由於生產線自動化的改善，勞動力成本減少了140萬美元；以及(Ii)由於網上銷售額的下降，網上零售平臺收取的主要運費和佣金方面的銷售費用減少了350萬美元；由(I)研發方面的增量支出抵消了

(Ii)我們為管理外匯匯率波動而購買的外幣遠期合約的公允價值變動虧損增加，2021年我們通過這些合約產生了300萬美元的收入，但2022年則虧損了340萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到許多影響兼容碳粉盒行業的一般因素的影響，這些因素包括但不限於中國的經濟、政治和社會條件、美國或歐洲的出口法規或執法、美國或歐洲的經濟和監管條件或全球貿易政策、美國客户或歐洲客户商業戰略的變化、客户對我們產品需求的任何增加、原材料成本以及競爭環境。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的產品需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。

能夠留住現有客户或吸引新客户

兼容碳粉盒市場的特點是技術發展迅速，新型號不斷推出。作為碳粉盒的專業製造商，我們未來的成功在很大程度上取決於使用運營子公司產品的客户數量。成功維護客户基礎在很大程度上依賴於卓越的產品質量和功能，以及對兼容碳粉盒市場的最新發展做出迅速反應。一些可能影響營運附屬公司滿足客户需求和吸引客户的能力的因素包括：(I)開發或獲取必要的技術訣竅以設計和製造新產品以及改進或調整現有產品以適應打印機技術、市場趨勢和客户需求的變化的能力；(Ii)在保持產品質量一致性的同時管理增長，向更廣泛的潛在客户推廣產品；以及(Iii)及時提供令人滿意的客户支持和售後服務。我們相信，運營子公司強大的設計、研發能力是我們向客户提供符合專利要求的產品和先進技術的關鍵優勢。

能夠高效地管理庫存

我們的庫存包括原材料、在製品和產成品。對於自主品牌產品和白標產品，運營子公司的銷售和市場部根據對歷史銷售和感知的市場趨勢的瞭解，制定公司層面和區域層面的年度銷售目標。運營中的子公司以定做的方式生產ODM產品。我們認為，保持適當的庫存水平有助於運營子公司及時交付產品以滿足市場需求。同時，密切注意因消費者需求或喜好的改變、客户營銷策略的改變或對產品的市場需求的錯誤估計而導致的銷售狀況的變化，以及打印機的技術升級使運營子公司的碳粉盒與其不再兼容並使我們面臨庫存過時的風險，這是至關重要的。我們的研發能力對運營子公司產品的質量和上市時間起到了重要作用，這是我們的主要優勢。

能夠為我們的產品設定更高的價格

我們的運營結果受到運營子公司產品定價的影響。對於ODM產品和白標產品，運營子公司通常根據製造成本加計算，並參考當時的市場價格來為其產品定價。對於在網上電子商務銷售平臺上銷售的自主品牌產品，運營子公司一般根據其基本銷售價格、營銷費用、支付給亞馬遜和eBay(統稱為“網絡銷售平臺”)的費用、不同的品牌定位和競爭產品的價格來確定零售價格。運營的子公司一般是

由於他們的本地化運營和向線下客户提供的輔助服務，包括直運服務、專用標籤和定製包裝服務，能夠收取更高的產品價格。我們相信，運營子公司產品的質量和可靠性，加上他們本地化的客户服務，對於維持客户忠誠度和維護他們的聲譽和更高的產品價格至關重要。

控制生產和材料成本的能力

我們銷售的庫存成本主要包括用於生產碳粉盒的原材料，如OPC鼓、碳粉和芯片，這構成了我們銷售成本的主要部分。經營附屬公司主要從中國供應商採購原材料。經營子公司原材料的價格在很大程度上取決於市場力量，如商品價格的波動、市場供求以及物流和運輸成本。隨着業務規模的進一步擴大和運營子公司成為中國兼容碳粉盒行業的主要參與者，運營子公司預計將擁有更高的討價還價能力，從而從供應商那裏獲得更優惠的條件，包括定價和付款條件。

對全球經濟因素的影響

俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及這種衝突導致的對俄羅斯的制裁可能會增加供應鏈中斷的可能性，並可能削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或者以其他方式使我們承擔潛在的責任。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們來自俄羅斯的收入分別為570萬美元和550萬美元，截至2023年6月30日的6個月，我們來自俄羅斯的收入為300萬美元，分別佔我們總收入的4.0%、3.9%和4.1%。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們來自東歐的收入分別為1,580萬美元及1,520萬美元，截至2023年6月30日止六個月的收入為680萬美元，分別佔我們總收入的11.2%、10.7%及9.2%。截至招股説明書之日，我們不認為我們的業務部門、產品、服務、項目或運營受到全球供應鏈中斷的實質性影響，我們不能保證我們不會受到未來經濟不確定性和市場波動的實質性影響，特別是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能面臨與俄羅斯正在入侵烏克蘭以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突有關的風險，這些衝突可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。”為了緩解我們未來可能面臨的任何供應鏈風險，我們正在增加從靠近我們生產設施的供應商那裏採購，並打算與我們的供應商談判採購協議，並以固定的定價和交付承諾採購原材料。

外匯波動的影響

我們很大一部分收入來自美元和歐元。匯率波動可能會對我們的業務和業績產生不利影響。我們的銷售額主要以美元和歐元計價，而我們的成本主要以人民幣計價。美元、歐元和人民幣之間的匯率受國際政治和經濟形勢以及中國政府經濟和貨幣政策變化的影響而不斷變動。由於我們的大部分收入是以美元和歐元計價，而我們的大部分成本是以人民幣計價，因此，如果運營子公司無法相應地提高其產品的銷售價格，人民幣對我們的報告貨幣美元的升值將直接降低我們的利潤率。如果經營子公司因人民幣對有關外幣升值而提高其產品的售價，將導致在市場上失去價格優勢。

此外，由於本集團的綜合財務報表以美元呈報，而部分營運附屬公司的財務報表則以人民幣及歐元（本集團業務所在主要經濟體的貨幣）編制，故本集團須承受匯兑風險。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月，我們分別錄得貨幣換算收益600，000美元及700，000美元。此外，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別錄得貨幣換算虧損900，000美元及貨幣換算收益1，500，000美元。因此，我們可能因將功能貨幣換算為呈列貨幣而產生貨幣換算虧損或收益，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。

行動的結果

截至2022年、2022年和2023年6月30日止六個月經營業績比較

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

淨收入

我們的收入主要來自兼容碳粉盒的銷售，其次是向線下和在線客户銷售碳粉盒的某些輔助組件。截至2022年和2023年6月30日止六個月，我們的總收入分別為7,160萬美元和7,420萬美元。期內，我們的收入基本上全部來自在北美、歐洲及其他國家(主要包括中國及巴西)銷售兼容的碳粉盒產品。

下表列出了我們在指定時期內按銷售渠道劃分的收入。

對於我們對經銷商的線下銷售，我們主要通過我們的線下渠道銷售白標產品和自主品牌產品。我們對經銷商的線下銷售收入增長了17.5%，從截至2022年6月30日的6個月的3,380萬美元增長到截至2023年6月30日的6個月的3,970萬美元，這主要是因為我們繼續

通過在線銷售業務將我們的本地銷售擴展到經銷商，利用我們成熟的倉儲、物流和IT系統，從經銷商那裏獲得更多訂單。在截至2023年6月30日的六個月裏，隨着我們的經銷商在線銷售業務的擴張，我們對經銷商的產品銷售實現了顯著增長。

對於我們對ODM客户的線下直接銷售，我們的收入從截至2022年6月30日的6個月的3,070萬美元下降到截至2023年6月30日的6個月的2,900萬美元，降幅為5.4%，這主要是由於(I)由於對專利產品的有限保護導致價格競爭更加激烈，墨西哥和東歐市場的銷售額下降，以及(Ii)由於我們的專利產品的銷售額增加，受到重視專利技術的美國和歐洲市場客户的青睞，部分緩解了這一下降。

對於我們的網絡銷售，我們主要通過網絡銷售平臺銷售自主品牌的產品。我們來自在線銷售的收入從截至2022年6月30日的六個月的710萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的550萬美元，降幅為22.8%，這主要是由於在線競爭加劇，以及我們放緩在線銷售擴張的戰略選擇，並專注於向依賴我們充足和具有成本效益的產品供應的經銷商提供自主品牌產品。

在截至2022年6月30日和2023年6月的六個月裏，我們的大部分收入主要來自歐洲和北美。下表列出了按地區分列的收入情況：

我們來自北美的收入從截至2022年6月30日的6個月的3,810萬美元增長了20.1%，至截至2023年6月30日的6個月的4,580萬美元，這主要歸因於我們在美國的市場擴張，以及我們完善的倉儲、物流和IT系統以及我們先進的產品增加了對當地經銷商的銷售。

我們來自歐洲的收入由截至2022年6月30日的6個月的3,100萬美元下降至截至2023年12月31日的6個月的2,630萬美元，降幅為15.3%，這主要是由於價格競爭加劇導致東歐市場的銷售額下降。

由於市場環境的波動，我們從其他方面產生的收入從截至2022年6月30日的六個月的250萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的220萬美元，降幅為12.8%。

收入成本

我們的收入成本主要由以下部分組成：(I)庫存成本，主要包括芯片、碳粉和OPC鼓的採購成本；(Ii)員工成本，包括工人的工資和福利；(Iii)與用於生產的工廠、財產和設備折舊相關的折舊費用；(Iv)我們將產品從工廠運送到海外倉庫所產生的運費；(V)對我們在美國銷售的產品徵收的關税；以及(Vi)其他，主要包括與用於生產的消耗品和電力有關的間接成本。

我們的收入成本由截至2022年6月30日止六個月的4,340萬美元輕微下降1.0%至截至2023年6月30日止六個月的4,290萬美元，這主要是由於海運運費減少210萬美元，這是由於海運艙位價格下降所致，而收入成本增加170萬美元與收入增加同步。

毛利和毛利率

毛利潤代表我們的收入減去銷售成本。我們的毛利率代表我們的毛利潤佔我們收入的百分比。截至2022年及2023年6月30日止六個月，我們的毛利分別為2,820萬美元及3,130萬美元，毛利率分別為39.4%及42.2%。

下表列出了我們在指定期間的毛利和按銷售渠道劃分的毛利率。

對經銷商的線下銷售毛利由截至2022年6月30日的6個月的1,590萬美元增長18.4%至截至2023年6月30日的6個月的1,890萬美元，毛利率由47.2%微升至47.5%，主要是由於(I)我們的專利產品銷量增加，我們的專利產品在美國受到客户青睞，毛利率更高；2022年我們的戰略調整為專注於線下銷售；(Ii)勞動力成本下降，自動化生產線自2022年以來逐步改善；以及(Iii)因截至2023年6月30日止六個月美元兑人民幣升值而以人民幣結算的生產成本下降。

對ODM客户的線下銷售毛利由截至2022年6月30日止六個月的770萬美元上升至截至2023年6月30日止六個月的840萬美元，增長10.2%，毛利率由24.9%升至29.1%，主要由於(I)自2022年以來自動化生產線逐步改善，人力成本下降；及(Ii)以人民幣結算的生產成本下降，這是由於截至2023年6月30日止六個月美元兑人民幣升值所致。

自有品牌產品網上銷售的毛利由截至2022年6月30日的6個月的460萬美元下降13.9%至截至2023年6月30日的6個月的400萬美元，這主要是由於激烈的價格競爭和我們的戰略調整導致在線銷售額下降22.8%，這部分被我們的成本效率所抵消。由於我們的成本效益，毛利率從截至2022年6月30日的六個月的65.1%增加到截至2023年6月30日的六個月的72.6%。

銷售費用

銷售開支主要包括：(I)本公司銷售及市場人員的薪金及福利；(Ii)網上銷售平臺的銷售佣金；(Iii)本公司倉庫向客户收取的運費；(Iv)本公司銷售及營銷人員因業務目的而產生的差旅費用；(V)用於促銷的廣告及營銷費用；(Vi)與物業、廠房及設備以及用於銷售及營銷目的的租賃物業有關的折舊；及(Vii)其他，主要包括低值消耗品、辦公室費用及顧問費。

我們的銷售費用減少了30萬美元，或2.2%，從截至2022年6月30日的6個月的1,490萬美元降至截至2023年6月30日的6個月的1,460萬美元。減少是由於(I)由於網上銷售減少，運費減少50萬美元；(Ii)由於新冠肺炎管制措施取消，辦公室開支減少40萬美元，但因在網上平臺張貼廣告的廣告費用增加50萬美元而被抵銷。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括：(1)我們行政人員的工資和福利；(2)與我們的財產、廠房和設備以及用於行政目的的租賃財產有關的折舊和攤銷費用；(3)銀行在我們正常業務過程中進行的各種交易的銀行手續費；(4)辦公室費用，即辦公用品和消耗品的費用；(5)主要以行政用途的水電費為代表的水電費；(Vi)法律及專業費用，主要指吾等在日常業務過程中支付的法律服務費用，包括税務申報及專利及商標的審核、諮詢及監管、合同糾紛解決等，以及吾等就建議首次公開上市而支付的法律、會計及顧問費；及(Vii)其他費用，主要包括壞賬開支、水電費、差旅費、維修及保養費用、招聘費用及其他行政管理雜項開支。

我們的一般及行政開支增加40萬美元，或12.4%，由截至2022年6月30日止六個月的290萬美元增至截至2023年6月30日的六個月的330萬美元，主要是由於專業費用增加40萬美元所致。在我們穩定的經營環境下，其他類型的綜合和行政業務略有波動。

研發費用

研發費用主要包括：(I)為研發活動採購材料的成本；(Ii)研發人員的薪酬和福利；(Iii)折舊，即用於研發目的的財產、廠房和設備的折舊費用；(Iv)專利註冊相關費用和專利訴訟費用；以及(V)其他，主要包括消耗品、差旅費、水電費和雜項費用。

我們的研發費用從截至2022年6月30日的六個月的350萬美元略微增加了3.2%，至截至2023年6月30日的六個月的360萬美元，這一數字保持相對穩定，因為我們保持了一定的投資水平，以持續支持我們的研究活動。

其他費用

其他支出主要包括：(I)其他營業外收入，包括包裝和標籤服務費，這是我們提供在我們的白標產品上添加客户品牌名稱和聯繫方式的標籤服務所獲得的費用，以及銷售廢料，這是我們生產遺留下來的多餘雜項材料的銷售；(Ii)政府對研發活動的補貼和税收貢獻的獎勵；(Iii)外匯遠期合同衍生工具的公允價值變化；(Iv)美元、歐元、港元、人民幣及英鎊之間因貨幣兑換而產生的匯兑損益；及(V)短期銀行借款利息開支及租賃負債利息開支，非現金，按租賃付款與整個租賃期內租賃付款淨現值之間的差額計算。

我們的其他營業外收入增加了40萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的40萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的80萬美元，這主要是由於出售廢品和廢物的收入增加，以及向我們的線下經銷商客户提供的包裝、標籤和其他服務的需求波動。我們的政府補貼減少了50萬美元，從截至2023年6月30日的6個月的80萬美元減少到截至2022年6月30日的6個月的30萬美元。衍生工具的公允價值虧損增加210萬美元，由截至2022年6月30日止六個月的340萬美元增至截至2023年6月30日止六個月的550萬美元，主要是由於截至2023年6月30日止六個月的不利匯率波動影響較小。截至2022年6月30日的六個月的利息支出從100萬美元減少了20萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的利息支出為80萬美元。

所得税費用

開曼羣島

本公司根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此不須就在開曼羣島經營的業務繳納所得税。

英屬維爾京羣島

本公司的直接控股附屬公司根據英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任商業公司，因此無須繳納英屬維爾京羣島所經營業務的所得税。

其他海外税務管轄區

我們公司的其他子公司在美國、荷蘭、英國、意大利、德國和法國註冊成立並運營，税率從16.5%到35.0%不等。

中國大陸

一般而言，我們的中國內地附屬公司須就其在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税，但我們的若干中國內地附屬公司除外，該等附屬公司根據《中國企業所得税法》符合高新技術企業的資格，並符合15%的優惠企業所得税税率。企業所得税按中國內地税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們的產品主要按銷售兼容碳粉盒的13%的税率徵收增值税，在每種情況下，都要減去我們已經支付或出生的任何可抵扣的增值税。根據中國內地法律，我們亦須繳交增值税附加費。

除非相關香港實體符合雙重避税安排下的所有要求並獲得相關税務機關的批准，否則我們在內地的中國內地附屬公司中國向我們的香港附屬公司支付的股息將被徵收10%的預提税率。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。

若吾等或吾等在中國內地以外的任何附屬公司中國根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《關於完善研究開發費用加權税前扣除政策的通知》，企業在開展研究開發活動中發生的未形成無形資產並計入當年損益的研究開發費用。自2021年1月1日起，企業在計算其相關年度的應納税所得額時，除扣除實際發生的研發費用外，還允許加計100%的減除金額，減除比例在2021年前為75%。對於已經形成無形資產的研發費用，按無形資產成本的200%計提税收攤銷，2020年前這一比例為175%。

本公司所得税支出由截至2022年6月30日止六個月的税項優惠36.3,000美元減至截至2023年6月30日止六個月的税項支出92.6,000美元，這主要是由於使用了截至2022年6月30日止六個月的營業虧損淨額累積的税項抵免，以及截至2023年6月30日止六個月的應納税所得額增加所致。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的330萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的400萬美元，增幅為21.6%。

2021年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度業務成果比較

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

淨收入

我們的收入主要來自兼容碳粉盒的銷售，其次是向線下和在線客户銷售碳粉盒的某些輔助組件。截至2021年和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為141.5美元和142.1美元。期內，我們的收入基本上全部來自在北美、歐洲及其他國家(主要包括中國及巴西)銷售兼容的碳粉盒產品。

下表列出了我們在指定時期內按銷售渠道劃分的收入。

對於我們對經銷商的線下銷售，我們主要通過我們的線下渠道銷售白標產品和自主品牌產品。我們對經銷商的線下銷售收入增長了36.8%，從截至2021年12月31日的年度的5310萬美元增至截至2022年12月31日的年度的7260萬美元，這主要是因為我們將本地銷售擴大到擁有在線銷售業務的經銷商，利用了我們的倉儲、物流和IT系統，並從經銷商那裏獲得了更多訂單。在截至2022年12月31日的年度內，隨着我們的經銷商擴大其在線銷售業務，我們對經銷商的產品銷售實現了顯著增長。

對於我們對ODM客户的線下直接銷售，我們的收入下降了7.6%，從截至2021年12月31日的年度的6,270萬美元降至截至2022年12月31日的年度的5,800萬美元，這主要是由於(I)由於對專利產品的有限保護導致價格競爭更加激烈，在墨西哥和東歐市場的銷售額下降，以及(Ii)對破產的我們在美國的一個主要ODM客户的銷售額下降；部分緩解了我們專利產品銷量的增加，這些產品受到了美國和德國市場上重視專利技術的客户的青睞。

對於我們的網絡銷售，我們主要通過網絡銷售平臺銷售自主品牌的產品。我們來自網上銷售的收入由截至2021年12月31日的年度的2,570萬美元下降至截至2022年12月31日的年度的1,150萬美元，降幅達55.0%，這主要是由於網上競爭加劇，以及我們作出戰略選擇，放慢網上銷售的擴張步伐，並向依賴我們充足和具成本效益的產品供應的經銷商提供更多自主品牌產品。

在截至2021年和2022年12月31日的年度內，我們的大部分收入主要來自歐洲和北美。下表列出了按地區分列的收入情況：

我們來自北美的收入從截至2021年12月31日的年度的8,100萬美元下降至截至2022年12月31日的年度的7,670萬美元，降幅為5.3%，這主要是由於(I)由於激烈的價格競爭，墨西哥市場減少了330萬美元；(Ii)由於我們在美國市場的一個主要ODM客户破產，我們的收入減少了420萬美元；以及(Iii)在線銷售的減少，這被對經銷商的線下銷售的增加所抵消。

我們來自歐洲的收入由截至2021年12月31日止年度的5620萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的5740萬美元，增幅為2.1%，這主要是由於我們在西歐價格較高的專利產品的增量銷售，以及對擴大在線銷售的經銷商的線下銷售增加，但由於價格競爭更加激烈，東歐市場的銷售額下降，部分抵消了這一增長。

我們來自其他業務的收入由截至2021年12月31日的年度的430萬美元增加至截至2022年12月31日的810萬美元，增幅達86.0%，這主要歸功於我們自2020年以來不斷努力拓展中國和南美市場。

收入成本

我們的收入成本主要由以下部分組成：(I)庫存成本，主要包括芯片、碳粉和OPC鼓的採購成本；(Ii)員工成本，包括工人的工資和福利；(Iii)與用於生產的工廠、財產和設備折舊相關的折舊費用；(Iv)我們將產品從工廠運送到海外倉庫所產生的運費；(V)對我們在美國銷售的產品徵收的關税；以及(Vi)其他，主要包括與用於生產的消耗品和電力有關的間接成本。

我們的收入成本從截至2021年12月31日的年度的9,270萬美元下降至截至2022年12月31日的年度的8,710萬美元，這主要是由於(I)我們的大部分生產活動在中國進行，我們的相關成本以人民幣結算，2022年美元對人民幣的升值導致生產成本減少了320萬美元；(Ii)由於生產線自動化水平的提高和製造工人人數的減少，我們的勞動力成本減少了140萬美元；以及(Iii)我們的銷售量減少，我們的成本也相應地降低了。

毛利和毛利率

毛利潤代表我們的收入減去銷售成本。我們的毛利率代表我們的毛利潤佔我們收入的百分比。截至2021年及2022年12月31日止年度，我們的毛利分別為4,880萬美元及5,500萬美元，毛利率分別為34.5%及38.7%。

下表列出了我們在指定期間的毛利和按銷售渠道劃分的毛利率。

向經銷商進行線下銷售的毛利由截至2021年12月31日止年度的19. 8百萬美元增加70. 4%至截至2022年12月31日止年度的33. 7百萬美元，毛利率由37. 3%增加至46. 4%，主要由於（i）與白牌產品相比，線下經銷商客户對我們的自有品牌產品的需求不斷增加，他們正在擴大其在線銷售業務，提供更高的毛利率;（ii）由於安裝自動生產線而導致勞工成本減少;及（iii）由於截至二零二二年十二月三十一日止年度美元兑人民幣升值而導致以人民幣結算的生產成本減少。

向ODM客户進行線下銷售的毛利由截至2021年12月31日止年度的12. 3百萬美元增加11. 1%至截至2022年12月31日止年度的13. 7百萬美元，毛利率由19. 6%增加至23. 6%，主要由於（i）美國及德國客户青睞的專利產品銷售量增加，毛利率較高;及（ii）由於安裝自動生產線而導致勞工成本減少;及（iii）由於截至二零二二年十二月三十一日止年度美元兑人民幣升值而導致以人民幣結算的生產成本減少。

自品牌產品線上銷售的毛利由截至2021年12月31日止年度的16. 7百萬元減少54. 2%至截至2022年12月31日止年度的7. 6百萬元，而截至2022年12月31日止年度的毛利率維持穩定於66. 2%。主要是由於激烈的價格競爭和我們的戰略調整導致網上銷售額下降55.0%。

銷售費用

銷售開支主要包括：(I)本公司銷售及市場人員的薪金及福利；(Ii)網上銷售平臺的銷售佣金；(Iii)本公司倉庫向客户收取的運費；(Iv)本公司銷售及營銷人員因業務目的而產生的差旅費用；(V)用於促銷的廣告及營銷費用；(Vi)與物業、廠房及設備以及用於銷售及營銷目的的租賃物業有關的折舊；及(Vii)其他，主要包括低值消耗品、辦公室費用及顧問費。

我們的銷售開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的32. 8百萬美元減少10. 6%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的29. 3百萬美元。減少乃由於線上銷售減少導致銷售佣金及運費減少4. 0百萬美元;但被線下銷售增加導致花紅增加導致員工開支增加1. 6百萬美元所抵銷。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括：（i）我們行政人員的薪金及福利;（ii）與我們用作行政用途的物業、廠房及設備以及租賃物業有關的折舊及攤銷開支;（iii）我們日常業務過程中各項銀行交易的銀行費用;（iv）辦公室開支，指辦公室用品及消耗品的開支;（iv）辦公室開支，指物業、廠房及設備以及租賃物業的折舊及攤銷開支。（vi）法律及專業費用，主要指我們在日常業務過程中就法律服務支付的費用，包括

税務申報和審查、專利和商標的諮詢和監管、合同糾紛解決等，以及我們就我們建議的首次公開上市支付的法律、會計和諮詢費用;（vii）其他，主要包括壞賬費用、水電費、差旅費、維修和保養費、招聘費用以及其他用於行政目的的雜項費用。

我們的一般及行政開支由截至2021年12月31日止年度的7. 5百萬美元輕微增加2. 0%至截至2022年12月31日止年度的7. 6百萬美元，主要由於（i）由於管理人員平均人數增加及薪金增加，薪金開支增加1. 7百萬美元;（ii）由顧問費及其他專業服務費減少1，200，000美元抵銷。

研發費用

研發費用主要包括：(I)為研發活動採購材料的成本；(Ii)研發人員的薪酬和福利；(Iii)折舊，即用於研發目的的財產、廠房和設備的折舊費用；(Iv)專利註冊相關費用和專利訴訟費用；以及(V)其他，主要包括消耗品、差旅費、水電費和雜項費用。

我們的研發開支由截至2021年12月31日止年度的540萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的680萬美元，增幅達25.1%，這主要是由於(I)員工成本增加100萬美元，及(Ii)用於研究活動的材料消耗增加50萬美元。

其他收入(費用)

其他收入主要包括：(I)其他營業外收入，包括包裝和標籤服務費，指我們提供在我們的白標產品上添加客户品牌名稱和聯繫方式的標籤服務所獲得的費用，以及銷售廢舊材料，代表我們生產遺留下來的多餘雜項材料的銷售；(Ii)政府對研發活動的補貼和税收貢獻獎勵；(Iii)外匯遠期合同衍生工具的公允價值變化；(Iv)美元、歐元、港元、人民幣與英鎊之間貨幣兑換產生的匯兑損益；及(V)短期銀行借款的利息開支及租賃負債的利息開支，為非現金，按整個租賃期的租賃付款與租賃付款淨現值之間的差額計算。

在截至2022年12月31日的年度，我們的其他營業外收入比截至2021年12月31日的年度減少20萬美元，這主要是由於出售廢品和廢物的收入減少，以及向我們的線下經銷商客户提供的包裝、標籤和其他服務的需求波動。在截至2022年12月31日的一年中，我們的政府補貼比截至2021年12月31日的一年增加了20萬美元。截至2022年12月31日止年度，衍生工具的公允價值虧損為340萬美元，而截至2021年12月31日止年度的收益為300萬美元，主要是由於2022年不利的匯率波動所致。截至2022年12月31日的年度的利息支出穩定在120萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為120萬美元。

所得税費用

開曼羣島

本公司根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此不須就在開曼羣島經營的業務繳納所得税。

英屬維爾京羣島

本公司的直接控股附屬公司根據英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任商業公司，因此無須繳納英屬維爾京羣島所經營業務的所得税。

其他海外税務管轄區

我們公司的其他子公司在美國、荷蘭、英國、意大利、德國和法國註冊成立並運營，税率從16.5%到35.0%不等。

中國大陸

一般而言，我們的中國內地附屬公司須就其在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税，但我們的若干中國內地附屬公司除外，該等附屬公司根據《中國企業所得税法》符合高新技術企業的資格，並符合15%的優惠企業所得税税率。企業所得税按中國內地税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們的產品主要按銷售兼容碳粉盒的13%的税率徵收增值税，在每種情況下，都要減去我們已經支付或出生的任何可抵扣的增值税。根據中國內地法律，我們亦須繳交增值税附加費。

除非相關香港實體符合雙重避税安排下的所有要求並獲得相關税務機關的批准，否則我們在內地的中國內地附屬公司中國向我們的香港附屬公司支付的股息將被徵收10%的預提税率。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。

若吾等或吾等在中國內地以外的任何附屬公司中國根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《關於完善研究開發費用加權税前扣除政策的通知》，企業在開展研究開發活動中發生的未形成無形資產並計入當年損益的研究開發費用。自2021年1月1日起，企業在計算其相關年度的應納税所得額時，除扣除實際發生的研發費用外，還允許加計100%的減除金額，減除比例在2021年前為75%。對於已經形成無形資產的研發費用，按無形資產成本的200%計提税收攤銷，2020年前這一比例為175%。

本公司所得税開支由截至2021年12月31日止年度的7.0萬美元增至截至2022年12月31日止年度的10萬美元，主要由於截至2022年12月31日止年度的應納税所得額增加所致。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的490萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的720萬美元，增幅為47.1%。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們擁有5,340萬美元的現金及現金等價物和受限現金，包括(I)在內地的現金4,949萬美元；(Ii)在英屬維爾京羣島的現金181萬美元；(Iii)在歐洲的現金109萬美元；(Iv)在美國的現金78萬美元；(V)在英國的現金22萬美元；(Vi)在開曼羣島的現金0.03萬美元；及(Vii)在香港的現金10萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有5,270萬美元現金及現金等價物和受限現金，包括(I)在內地的現金3,607萬美元；(Ii)在英屬維爾京羣島的現金1,351萬美元；(Iii)在歐洲的現金246萬美元；(Iv)在美國的現金37萬美元；(V)在英國的現金25萬美元；(Vi)在開曼羣島的現金0.03萬美元；及(Vii)在香港的現金10萬美元。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯

通過遵守某些程序要求，可以在沒有事先外管局批准的情況下以外幣進行交易。因此，對外匯沒有實質性的限制，這會損害我們在實體之間和向美國投資者轉移現金的能力。

截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的經營活動提供的淨現金流量分別為750萬美元及200萬美元，主要歸因於我們的淨收益被我們向供應商付款所抵銷。我們的主要現金來源來自我們的運營收入和銀行貸款。我們的大部分現金資源用於購買原材料、購買設備和財產以及支付工資和租金費用。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的營運資本需求、資本支出和債務償還義務。

現金流

截至2022年6月30日的六個月的現金流，而截至2023年6月30日的六個月的現金流

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2022年6月30日止六個月，本公司經營活動提供的現金淨額為120萬美元，主要歸因於(I)淨收益330萬美元；(Ii)調整新增非現金項目淨額240萬美元，包括攤銷及折舊及其他非現金項目；(Iii)本公司正常生產所需存貨減少540萬美元；及(Iv)由於收款較頻繁且銷售相對穩定，應收賬款減少240萬美元；並因(I)因向供應商償還所購原材料而減少應付賬款550萬美元；(Ii)因結算應付予員工的花紅而減少應計開支及其他應付款項290萬美元；(Iii)因向保險公司索償的保險應收款項增加而增加預付開支及其他流動資產270萬美元；及(Iv)因結算應付所得税減少70萬美元。

截至2023年6月30日止六個月，本公司經營活動提供的現金淨額為200萬美元，主要歸因於(I)淨收益400萬美元；(Ii)調整補回非現金項目淨額420萬美元，包括未實現公允價值虧損、攤銷及折舊及其他非現金項目；(Iii)因應市場需求而減少生產存貨780萬美元；(Iv)因收取保險賠償而減少預付開支及其他流動資產260萬美元；並因(I)因我們的策略調整及市場拓展而增加對經銷商及ODM客户的線下銷售而增加應收賬款620萬美元；(Ii)因向供應商償還所採購原材料的款項而減少應付賬款620萬美元；及(Iii)因結算應付予員工的獎金而減少應計開支及其他應付賬款390萬美元。

投資活動

截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月，我們於投資活動中使用的現金淨額分別為50萬美元及20萬美元，這主要是由於購買新產品模具及升級生產設備所致。

融資活動

截至2022年6月30日止六個月，我們的融資活動提供的現金淨額為460萬美元，其中包括1080萬美元的短期銀行借款所得款項，被償還610萬美元的短期銀行借款及支付10萬美元的發售成本所抵銷。

截至2023年6月30日止六個月，吾等於融資活動中使用的現金淨額為30萬美元，其中包括償還短期銀行借款1,000萬美元及支付發售成本30萬美元，抵銷由短期銀行借款所得的1,010萬美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2021年12月31日止年度，本公司經營活動提供的現金淨額為640萬美元，主要歸因於(I)淨收益490萬美元；(Ii)調整新增非現金項目淨額390萬美元，包括攤銷及折舊及其他非現金項目；(Iii)因2021年應計工資及應計運費增加，應計費用及其他應付款項增加520萬美元；(4)淨額減去620萬美元，原因是應付賬款減少1 050萬美元，因為我們與供應商談判，他們將提供一些優惠條件，提前結清了一部分應付賬款，但庫存減少了430萬美元，抵銷了這一減少額。

於截至2022年12月31日止年度，本公司經營活動提供的現金淨額為750萬美元，主要是由於(I)淨收益720萬美元；(Ii)調整回加非現金項目淨額340萬美元，包括未實現公允價值虧損、攤銷及折舊及其他非現金項目；(Iii)因應付賬款減少370萬美元而扣除淨額120萬美元，但因改善庫存管理及存貨週轉而減少存貨250萬美元而抵銷。

投資活動

於截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司於投資活動中使用的現金淨額分別為190萬美元及120萬美元，主要由於購買新產品模具及升級生產設備所致。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額為160萬美元，其中包括3800萬美元的短期銀行借款所得款項，被3880萬美元的短期銀行借款的償還及80萬美元的發售成本付款所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，本公司來自融資活動的現金淨額為440萬美元，其中包括短期銀行借款所得款項3210萬美元，抵銷償還短期銀行借款2770萬美元及支付發售成本10萬美元。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買用於生產的模具、升級生產設備、購買用於辦公的機動車輛和電子及其他設備以及辦公室翻新。截至2022年和2023年6月30日止六個月，我們的資本支出分別為50萬美元和20萬美元。截至2021年和2022年12月31日止年度，我們的資本支出分別為190萬美元和120萬美元。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大業務，增強研發能力，提高運營效率和生產能力，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們還計劃在此次發行完成後，在益博工業園建立更多的海外倉庫和一個綜合的、多層的生產中心。截至本招股説明書日期，本公司尚未就海外倉庫或此類多層生產中心的資本支出作出任何重大承諾。我們預計，執行目前計劃的總資本支出約為2,490萬美元，其中超過90%的支出預計將來自此次發行所籌集的資金，其餘部分將來自我們的自有資金。我們預計，多層生產中心的建設成本約為2180萬美元，包括建築結構、車間裝修、生產設備、網絡系統和測試儀器的資本支出。

我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。如果我們已發行的證券收益和我們業務活動的現金流不足以滿足未來的資本需求，我們可能需要尋求股權或債務融資。我們將繼續進行資本支出，以支持我們業務的預期增長。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2023年6月30日我們的合同義務：

資本承擔指有關購買物業及設備（包括租賃物業裝修）之承擔。經營租賃責任包括與我們的銷售及售後網絡有關的若干辦公室及樓宇、廠房及其他物業的租賃。

除上文所示者外，截至2023年6月30日，我們並無任何重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。

表外安排

我們並無訂立任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾以擔保任何第三方的付款責任。我們沒有訂立任何與我們的股票掛鈎並分類為股東權益或未在我們的綜合財務報表中反映的衍生工具合約。此外，我們並無於轉撥至未綜合賬目之資產中擁有任何保留權益或或然權益。

為其提供信用、流動性或市場風險支持的實體。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策；(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性；以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、存貨減值準備、可用年限及長期資產減值、遞延税項估值準備及不確定的税務狀況。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額是指我們有權無條件考慮的金額，按原始金額減去可疑應收賬款準備列報。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。我們通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期款項時，我們會為可疑應收賬款建立撥備。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。這項準備金以應收賬款餘額入賬，並在綜合損益表和全面收益表中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額將與壞賬準備相抵銷。

庫存，淨額

存貨主要由原材料、半成品和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是在正常經營過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。存貨成本是用加權平均成本法確定的。我們為陳舊和移動緩慢的庫存記錄庫存減值。存貨減值是基於存貨陳舊趨勢、歷史經驗、預測消費者需求和應用的具體識別方法。截至2021年和2022年12月31日和2023年6月30日，分別從庫存成本減記220萬美元、190萬美元和170萬美元至其可變現淨值。

衍生工具

我們的衍生工具由外幣遠期合約組成，我們簽訂這些遠期合約，作為確定的承諾，在指定的未來日期以預定的匯率將特定數量的外幣兑換成人民幣，而不需要初始投資，但需要存款。該工具用於管理匯率變動的波動性.吾等認為，外幣遠期合約不符合指定對衝工具及對衝交易符合現金流量對衝或公允價值對衝會計資格的準則。因此，外幣遠期合約被計入衍生工具，公允價值變動在綜合收益表和其他全面收益表中作為衍生工具的公允價值變動報告。

可贖回普通股

我們根據ASC 480“區分負債與股權”的規定，對可能贖回的普通股進行會計處理。受有條件贖回權約束的普通股被歸類為夾層股權，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非我們完全控制的不確定事件發生時需要贖回。我們評估這些可贖回普通股在每個報告日期變得可贖回的可能性。如可贖回普通股有可能成為可贖回普通股，吾等將於發生贖回價值變動時立即確認該等變動，並將於每個報告期結束時調整證券的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少，應受留存收益費用的影響。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日，沒有確認長期資產減值。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們受制於承諾和或有事項，包括經營租賃承諾和法律程序。如果確定損失可能已經發生，並且可以對損失作出合理估計，我們確認對此類或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時，我們可以考慮許多因素，包括歷史和每一事項的具體事實和情況。

收入確認

我們的收入主要來自通過線下和在線渠道銷售兼容碳粉盒。我們提供產品：(I)向以ODM方式擁有自己品牌的線下海外客户；(Ii)向主要向終端消費者銷售我們的自主品牌產品和白標產品的線下海外經銷商；以及(Iii)通過在線零售平臺直接向我們自有品牌下的客户零售。我們的ODM產品、白標產品和自主品牌產品在產品能力上沒有太大區別，主要區別在於產品包裝和定價。

我們通常與客户簽訂銷售訂單或接收在線銷售訂單，在這些訂單中，我們確定唯一的履行義務是轉讓銷售訂單中所述的承諾產品。我們在產品到達指定地點之前提供發貨服務。運輸服務被確定為履行我們轉讓產品的承諾的活動，而不是在客户獲得產品控制權之前履行的另一項明顯的履行義務。在正常的業務過程中，我們的保修僅限於產品規格，我們不接受產品退貨，除非產品在製造時存在缺陷。因此，保修成本被視為應計制的履行成本，而不是履約義務。當收入確認時，我們建立了估計回報和擔保撥備。

收益指我們有權收取的代價金額，包括產品結算價（扣除增值税（“增值税”）、附加費、折扣及退貨（如有））。交易價格會因退貨補貼、回扣而變動，我們使用預期價值法估計並更新，以忠實反映報告期末的情況及報告期間的情況變動。我們認為自己是一個主要的，因為我們自己生產所有的產品。我們於客户接納產品控制權轉移至客户時按總額基準確認銷售兼容硒鼓的收益。線下客户通常須於發票發出後四個月內付款，而線上訂單之代價於線上平臺付運前收取。因此，我們很可能將在不存在任何重大融資成分的情況下收取絕大部分代價。

收入的分類

我們按銷售渠道及地區分拆合約收益，因為我們相信其最能反映收益及現金流量的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素影響。我們截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月以及截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收入分類披露於本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註15。

合同餘額

當收入合約的任何一方已履約時，我們視乎我們的履約與客户付款之間的關係，將該合約於綜合資產負債表內呈列為合約資產或合約負債。當攤銷期為一年或以下時，我們對取得客户合約的成本所產生的開支成本應用可行權宜方法。我們沒有任何合同資產。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日以及二零二三年六月三十日，應收賬款結餘（扣除呆賬撥備）分別為26. 9百萬美元、24. 9百萬美元及31. 1百萬美元。

我們將客户於我們向客户轉讓產品前支付的代價於付款時呈列為合約負債（客户墊款）。客户墊款指我們向客户轉讓產品的義務，而我們已就此向客户收取代價。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日以及二零二三年六月三十日，客户墊款結餘分別為1. 0百萬美元、0. 7百萬美元及0. 5百萬美元。

所得税

我們根據ASC 740對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與其各自税基之差額所產生之未來税務後果而確認。

遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內在收入中確認。估值備抵於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性的會計處理”規定了合併財務報表確認和納税申報表中所採取（或預期採取）的税務狀況計量的可能性大於不可能性的閾值。該詮釋亦就確認所得税資產及負債、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理以及相關披露提供指引。我們認為，於二零二一年及二零二二年十二月三十一日以及二零二三年六月三十日，並無不確定税務狀況。

我們於中國內地的聯屬實體須接受相關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵收管理法》及其實施細則、《企業所得税法》及《企業所得税法實施條例》，若因納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款，則時效為三年。在特殊情況下，如少繳税款超過10萬元人民幣（1.5萬美元），訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10年。逃税沒有時效限制。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月，我們於中國內地的聯屬實體的經營業績仍有待中國税務機關進行法定審查。

最近的會計聲明

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中。

我們是一家新興成長型公司（“EGC”），由就業法案定義。《就業法》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們選擇利用延長的過渡期，這導致我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。然而，如果我們不再被列為EGC，這項選擇將不適用。

新冠肺炎疫情導致美國兼容碳粉盒行業按出口額計算的市場規模從2019年的3.461億美元下降到2020年的3.319億美元。隨着疫情在美國得到很好的控制，以及許多人習慣於遠程工作和學習，兼容碳粉盒產業的市場規模預計在2027年達到6.091億美元，2022年到2027年的複合年均增長率為8.2%。在歐洲，兼容碳粉盒產業也受到2020年新冠肺炎大流行的影響，按製造商出口額計算的兼容碳粉盒產業的市場規模從2019年的3.719億美元下降到2020年的3.582億美元，預計這一數字將在2027年增加到7.076億美元，2022年到2027年間的複合年均增長率為9.3%。

資料來源：中投公司

兼容碳粉盒市場的主要增長動力

以下因素已經並將繼續推動全球兼容盒市場的增長：

(i)     快地-不斷增長生產量和產能：全球兼容碳粉盒和原品牌碳粉盒結構相似，但兩者之間的價格差距巨大，因此更多要求節省成本的產品的消費者正在轉向兼容碳粉盒產品。隨着對兼容產品的需求不斷增加，主要的兼容碳粉盒製造商正在增加對市場的供應，預計這將推動兼容碳粉盒市場的增長。

(Ii)    更高品質的彩色碳粉盒產品：與黑白激光打印機相比，彩色激光打印機需要多三個碳粉盒。隨着彩色碳粉盒質量的提高和價格的降低，要求更高的消費者可以擁有具有成本效益的打印解決方案，這種對彩色打印機日益增長的需求可以推動兼容碳粉盒行業的增長。

(Iii)   美國和歐洲市場已建立的銷售渠道：為了接觸到海外客户，碳粉盒公司需要在當地庫存儲存、銷售支持等方面投入巨資。隨着一些市場參與者在過去幾年開始進軍海外市場，並在海外市場建立足跡，他們可能會在海外市場開發新的客户，從而推動兼容碳粉盒行業的增長。

生意場

概述

我們的使命

我們的使命是通過專有技術、研發能力以及集成和本地化的銷售、物流和服務平臺，為全球消費者提供高質量和高性價比的打印解決方案。

我們是誰

通過運營子公司，我們是一家領先的外向型兼容碳粉盒製造商和銷售商，總部設在中國、美國和歐洲。根據中投公司的報告，我們是世界上最大的兼容碳粉盒製造商，截至2022年12月31日的年度，我們在全球市場的零售額約佔11.3%。在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國和歐洲的市場份額排名第一。

通過運營子公司，我們主要開發和製造碳粉盒，這些碳粉盒與來自不同製造商的各種常見型號的激光打印機兼容，並可用於不同製造商的白標或第三方品牌或我們自己的品牌。通過運營子公司，我們還通過在線銷售渠道銷售TrueImage、CoolToner和Aztech三個品牌的品牌產品。運營子公司的客户範圍從批發商、經銷商到零售客户。通過運營子公司，我們通過建立的銷售渠道擁有廣泛的國際足跡，產品銷往超過45個國家和地區的客户，美國和歐洲的銷售額佔我們收入的大部分。

通過運營子公司，我們的產品主要銷售：(I)以ODM方式擁有自己品牌的線下海外客户；(Ii)線下海外經銷商，他們主要向終端消費者銷售我們的自主品牌產品和白標產品；以及(Iii)通過在線零售平臺以自有品牌直接向客户零售。ODM產品和白標產品在產品能力上沒有太大區別，主要區別在於產品包裝和定價。近年來，通過運營子公司，受益於美國和歐洲在線兼容碳粉盒市場的增長，我們看到我們對線下海外經銷商的銷售大幅增長，在線銷售業務不斷增長。

通過運營子公司，我們在海外市場建立了本地化的銷售業務，管理和維護與當地客户的關係，併為線下客户購買運營子公司的自主品牌產品和運營子公司以ODM方式提供的產品提供支持。到目前為止，這些運營子公司已經在美國、意大利、德國、法國和英國建立了銷售業務。此外，運營子公司在美國的加利福尼亞州和賓夕法尼亞州以及荷蘭、英國、法國和意大利設有倉庫，以確保及時向客户發貨。在北美，運營子公司的大多數客户通過運營子公司維護的EDI系統向我們發送採購訂單。運營子公司還擁有自主開發的基於雲的倉庫管理系統，該系統與其EDI系統和第三方平臺集成，用於管理採購訂單、庫存和會計事務。運營子公司在歐洲和其他市場的線下客户一般通過電子郵件向運營子公司的銷售團隊下采購訂單。

我們相信，運營子公司強大的設計、研發能力代表着一種關鍵優勢，使運營子公司能夠向客户提供具有先進技術的符合專利的產品。在一家打印機制造商將一種新的打印機型號推向市場後，運營子公司的經驗豐富的研發團隊將致力於在短時間內設計出符合專利要求的兼容碳粉盒，可以與這種新型號的打印機一起使用。根據CIC的報告，新打印機型號的兼容碳粉盒通常在6至18個月內可供銷售。憑藉其高效率的生產團隊和銷售團隊，運營子公司通常能夠在推出新型號打印機後的三至六個月內推出兼容的碳粉盒供銷售。我們認為，運營子公司的產品上市時間短是一個關鍵的競爭優勢。

我們相信，運營子公司的綜合業務模式，包括我們的研發、專利技術、製造和運營的價值鏈、本地化銷售分支機構和在線銷售渠道，使運營子公司能夠及時抓住行業機遇，為我們提供巨大的增長潛力。

我們都做了些什麼

自成立以來，我們經歷了顯著的增長。我們的增長部分歸功於我們全面的銷售戰略以及我們高效和互補的銷售渠道。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的6個月內，我們的收入主要來自美國和歐洲。我們的收入從截至2022年6月30日的6個月的7,160萬美元增長到截至2023年6月30日的6個月的7,420萬美元，複合年增長率為3.7%。我們的淨利潤從截至2022年6月30日的6個月的330萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元，淨利潤增加了0.7萬美元，複合年增長率為21.6%。我們的收入從截至2021年12月31日的年度的1.415億美元增長到截至2022年12月31日的年度的1.421億美元，複合年增長率為0.4%。我們的淨利潤從截至2021年12月31日的年度的490萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的720萬美元，複合年增長率為47.1%。

競爭優勢

我們認為，以下優勢使運營中的子公司有別於競爭對手。

強大的設計、研發能力和廣泛的專利組合為行業同行提供了顯著的競爭優勢

我們相信，運營子公司強大的設計、研發能力代表着一種關鍵優勢，使它們能夠向客户提供具有先進技術的符合專利的產品。

由於領先的原創品牌打印機公司已為其激光打印機中的碳粉盒驅動器申請了專利，兼容的墨盒製造商可能會遇到原創品牌打印機公司因銷售其碳粉盒而提起的訴訟，除非他們擁有有效的專利。根據中投公司的報告，由於缺乏高質量的專利保護，擁有海外銷售的公司數量有限。海外客户也可能會猶豫購買他們的產品，因為他們可能會捲入侵權訴訟。截至2023年6月30日，通過運營子公司，我們已經獲得了408項在美國、歐洲和中國註冊的專利，這些專利涉及運營子公司開發的與生產兼容碳粉盒相關的生產工藝、設備和專有技術。所有運營子公司的兼容碳粉盒都包含在它們的一些專利中。通過註冊其專利，(I)運營子公司能夠保護和執行其專有技術和產品的權利，並有合理理由在盡最大努力的基礎上就相關司法管轄區的潛在訴訟進行抗辯；及(Ii)運營子公司的註冊專利可以幫助它們促進銷售和增加市場份額。

截至2023年6月30日，運營子公司的研發團隊由130名專業工程師和熟練技術人員組成，他們由董事會主席顧衞東先生監督領導，他在兼容碳粉盒行業擁有20多年的經驗。根據中投公司的報告，各大品牌平均每年推出兩款以上的新打印機。在一種新的打印機型號推向市場後，運營子公司的經驗豐富的研發團隊通常能夠快速為其設計符合專利規定的兼容碳粉盒，並在這種新型號推出市場後的短時間內運行。與高效的生產團隊一起，運營子公司的銷售團隊確保他們的符合專利的兼容碳粉盒在新打印機型號推出後三到六個月內通常可以銷售。我們相信，運營子公司的產品上市時間短是一項關鍵的競爭優勢，因為它使運營子公司的碳粉盒能夠快速滿足市場需求，並建立和保持我們的市場份額。

除新產品開發外，各營運附屬公司的研發工作亦專注於在不同方面提高兼容碳粉盒的效率和品質，例如頁面產量、耐磨性、彈性和壽命。運營子公司進行特定領域的市場研究，並在定期市場研究的基礎上，運營子公司將進行不同的測試和技術審查，以找出其以前產品的不足之處，並在未來的模式中實施改進。

我們保護運營子公司的專利不受第三方的侵犯和不正當的專利權請求。此外，通過運營子公司，我們還在美國和歐洲聘請了獨立的第三方知識產權律師，他們為運營子公司保護知識產權提供建議。

我們相信，運營子公司強大的研發能力和廣泛的專利組合提供了相對於行業同行的顯著競爭優勢，並將有助於它們努力擴大市場覆蓋面和增加整體銷售額。

本地化銷售模式集成了多種渠道，包括位於美國和歐洲的戰略位置的銷售辦事處和物流中心，使運營子公司能夠建立廣泛的最終用户客户基礎，並實現快速的產品交付

通過運營子公司，我們建立了整合多種銷售渠道的全面銷售模式，使運營子公司建立了廣泛的地域市場覆蓋面和廣泛的客户基礎，包括批發商、經銷商和零售客户。通過運營子公司，我們的產品銷售：(I)銷售給以ODM為基礎擁有自己品牌的海外企業，或ODM客户；(Ii)海外經銷商，他們主要向終端消費者轉售白標產品和我們的自主品牌產品，主要包括中小型企業、當地辦事處和學校；以及(Iii)通過在線銷售渠道，如亞馬遜和其他在線零售平臺，以自有品牌直接零售給客户。

作為中國為數不多的主要專注於北美和歐洲市場的碳粉盒製造商之一，通過運營子公司，我們在這些市場擁有成熟的本地化銷售和分銷業務。我們相信，運營中的子公司處於有利地位，能夠抓住重要的市場機會，繼續增加我們的總收入和利潤，並進一步擴大我們的市場份額。根據CIC的報告，美國和歐洲在全球兼容碳粉盒市場上都經歷了穩步增長。根據CIC的報告，隨着消費者認識到兼容碳粉盒相對於原裝品牌碳粉盒的高質量和優勢定價，美國和歐洲對兼容碳粉盒的總需求穩步增長，分別從2017年的2,130萬臺和2,440萬台增長到2022年的2,830萬臺和3,670萬台，複合年增長率分別為5.9%和8.5%。預計這一增長趨勢將繼續下去，到2027年，美國和歐洲的銷量將分別達到3780萬輛和5170萬輛，年複合增長率分別為6.0%和7.1%。

運營子公司的本地化銷售業務包括銷售支持團隊、戰略位置的倉庫以及複雜的下單、倉庫管理和物流系統。運營中的子公司通常會根據每個市場的預期需求，將庫存從大陸中國的工廠運往位於美國和歐洲的戰略倉庫。為管理及支持海外銷售，各營運附屬公司於二零一一年在荷蘭設立歐洲總部，並於英國、意大利、德國及法國等歐洲各主要市場設立銷售辦事處，以進一步擴大業務範圍及市場滲透率。運營子公司在加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、荷蘭、英國、法國和意大利設有倉庫，擁有複雜的倉庫和物流系統以及專業的物流團隊，以確保在客户下訂單後從當地倉庫及時交付給客户。運營子公司在北美和歐洲市場也有自己經驗豐富的銷售隊伍，分別服務和管理當地的線下客户，併為採購其ODM產品的線下客户提供支持。營運附屬公司採購ODM產品的業務客户及網上零售客户主要由營運附屬公司設於中國中山市銷售總部的24小時銷售團隊提供服務。截至2023年6月30日，運營子公司擁有110名員工的售後服務和技術服務團隊，其中78人按照海外時區的辦公時間工作，為這些客户提供及時的服務，我們相信這顯著提升了他們的用户體驗，提升了客户忠誠度。此外，營運附屬公司為小規模經銷商提供託運服務，讓營運附屬公司代表經銷商將產品直接交付給這些經銷商所採購的最終客户，有助加強營運附屬公司與這些經銷商的合作關係。

我們相信，運營子公司全面的銷售渠道覆蓋範圍、先進的銷售和物流系統以及個性化的服務吸引了他們的客户，並幫助運營子公司建立了廣泛的客户基礎。我們認為，運營子公司區別於行業同行的一個關鍵優勢是，運營子公司在美國和歐洲的地面上充分發展了本地化的銷售業務，並在中國中山市的銷售總部建立了銷售團隊，配備了經驗豐富的銷售人員，他們直接聯繫和服務客户，並在物流和售後客户服務方面提供增值客户服務，及時滿足當地客户的需求。通過

運營子公司的本地化廣泛銷售網絡和與其主要客户的密切合作關係，使運營子公司能夠更準確地衡量市場對其產品的需求，並更有效地管理其產品在當地市場的銷售。

運營子公司的先進IT系統使他們能夠抓住本地兼容碳粉盒市場的機遇，並有效地運營銷售

根據中投公司的報告，隨着物流和支付系統等電子商務基礎設施的演變和發展，消費者獲得了更好的網購體驗，並已習慣於網購。美國和歐洲的兼容碳粉盒在線銷售總額從2017年的3,850萬美元和3,960萬美元增加到2022年的7,910萬美元和8,820萬美元，複合年增長率分別為15.5%和17.4%。預計2027年美國和歐洲的在線兼容碳粉盒市場規模將分別增至1.645億美元和1.829億美元，2022年至2027年的複合年增長率分別為15.8%和15.7%。隨着在線兼容碳粉盒市場規模的擴大，越來越多的海外本地批發商和經銷商開始將業務擴展到在線銷售平臺，並從在線銷售中實現業務增長。

運營子公司還利用先進的IT系統進行線下銷售，為當地有在線零售業務的批發商和經銷商提供服務。各營運附屬公司已為本地批發商和經銷商等客户開發了基於互聯網的快速訂購系統，以方便這些客户處理訂單、物流和付款。運營子公司在北美市場的線下客户通常使用電子數據交換系統或EDI系統向運營子公司發送採購訂單。運營子公司強大的內部IT團隊自主開發了基於雲的倉庫管理系統，該系統與美國的許多第三方平臺無縫連接，用於在線處理訂單。運營子公司為這些線下客户提供物流和支付信息的自動更新，以提高客户的運營效率。我們最近通過線下銷售渠道實現了顯著增長，來自線下銷售渠道的收入從截至2021年12月31日的年度的5,114萬美元(佔該年度總收入的36.1%)增加至截至2022年12月31日的年度的6,795萬美元，佔該年度總收入的47.8%，並從截至2022年6月30日的六個月的3,130萬美元(佔該六個月總收入的43.7%)增至截至2023年6月30日的六個月的3,750萬美元，佔該六個月總收入的50.6%。

運營中的子公司致力於確保產品質量和提供優質的客户服務。

我們相信，運營子公司產品的質量和可靠性，加上本地化的客户服務，對於維持客户忠誠度和維護運營子公司的聲譽至關重要。運營子公司的質量控制體系涵蓋了從供應商的選擇、原材料的採購到生產、質量和可靠性保證的整個生產過程。截至2023年6月30日，運營子公司擁有專門的質量控制部門，由34名經驗豐富的工程師、監督員和檢查員組成。運營子公司致力於保持其產品的高質量，這體現在運營子公司在質量控制和安全措施方面獲得了國際標準化組織(ISO)、國際成像技術理事會和深圳聯合測試技術有限公司的認證。此外，營運附屬公司的產品通常須符合國際安全運輸協會程序1A的運輸標準、MIL-HDBK-3388的可靠性標準、ISO/IEC 19752和ISO/IEC 19798的測試標準，以及我們客户的內部質量標準。有關詳細信息，請參閲下面的“-製造和質量保證-質量保證”。較低的產品退貨率反映了運營子公司產品的高質量。在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內，退回的產品總價值分別為420萬美元、380萬美元和200萬美元，約佔我們相應年度總收入的3.0%、2.7%和2.7%。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月內，沒有發生對我們的業務產生不利影響的重大產品召回、產品退貨、產品責任索賠或客户投訴。

此外，各營運附屬公司致力為客户提供優質的客户服務。運營子公司擁有一支專門的團隊，為客户提供客户和技術服務，全天候處理客户對運營子公司產品和服務的詢問和投訴。營運附屬公司的ODM客户亦可直接聯絡營運附屬公司的本地銷售團隊，以便跟進營運附屬公司的訂單。此外，運營子公司保持慷慨的產品退換貨政策，讓運營子公司的客户可以放心地向他們訂購。請參閲“-客户服務”。

我們相信，營運附屬公司對產品品質和客户服務的重視，有助他們成功贏得客户對其產品的信心，並提升其在市場上的地位。

我們擁有一支強大、穩定、經驗豐富的高級管理團隊。

我們擁有一支專業和經驗豐富的高級管理團隊，有着非常成功的業績記錄。我們的核心管理團隊成員在碳粉盒製造和企業管理方面擁有深厚的專業知識和經驗。他們在我們的行業平均有20年的經驗，從我們成立以來就一直在我們公司工作。我們的創始人兼董事會主席顧衞東先生在兼容碳粉盒行業擁有超過19年的經驗。

我們相信，我們強大的管理能力，如我們自成立以來的增長和我們在全球範圍內業務的擴展，加上運營子公司廣泛的知識產權組合和研發能力，將使我們能夠加強運營子公司在所有市場的現有業務，併成功擴展到更多的地理市場。

增長戰略

我們計劃通過運營子公司實施以下增長戰略：

建設一個綜合性的、多層的生產中心，容納我們的生產設施

通過運營子公司，我們計劃在江西省宜波工業園建設一個綜合性的多層次生產中心，容納運營子公司的生產和研發設施，目標是將運營子公司的年產能從2023年12月31日的約2770萬個碳粉盒擴大到2026年12月的約5780萬個碳粉盒。我們計劃根據預計銷量增加運營子公司的實際產量。我們計劃在截至2024年、2025年和2026年12月31日的年度內分別投入使用55條、80條和100條生產線。於同一年度，營運附屬公司的估計實際生產量將分別約為3,180萬台、4,760萬台及5,780萬台。

這個規劃中的生產中心將是一座五層樓的建築，位於宜波工業園內運營子公司擁有的現有未使用土地上。生產中心的總建築面積約為139,931平方英尺。生產中心的總建築面積約為518,196平方英尺。我們預計在2023年12月完成生產中心的建設規劃設計。我們預計運營子公司將在本次發售完成後開始建設生產中心，或大約在2024年2月，並於2024年10月完成建設。因此，我們計劃在2025年6月將生產中心投入使用。我們計劃用此次發行所得的約238萬美元為建設提供資金。

基於下面討論的幾個原因，我們認為建設一個新的生產中心以容納更多的生產線是必要的，並對我們公司有利。

兼容碳粉盒的接受度越來越高，為我們提供了極好的增長機會。

根據CIC的報告，隨着消費者認識到兼容碳粉盒的價格比原裝品牌碳粉盒更具優勢，但打印質量相似，美國和歐洲對兼容碳粉盒的總需求都出現了穩步增長。兼容碳粉盒市場的增長速度快於原品牌碳粉盒市場。美國和歐洲兼容碳粉盒的零售總額從2017年的13.176億美元增加到2022年的20.891億美元，複合年增長率為9.7%，高於2017年至2022年的0.8%的原始品牌碳粉盒的複合年增長率。隨着產品質量的提高和客户接受度的提高，預計2027年美國和歐洲兼容碳粉盒的市場規模將進一步增加到33.704億美元，2022年至2027年的CAGR為10.0%，而2022年至2027年的原始品牌兼容碳粉盒的CAGR預計為2.8%。由於我們的領先市場地位以及運營子公司所在的兼容碳粉盒市場的強勁增長，我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月實現了收入增長。

從2017年開始，通過運營子公司，開始在墨西哥、波蘭等新興市場開拓。根據中投公司的報告，從2022年到2027年，這類市場預計將以11.0%和11.4%的複合年增長率增長，2027年將分別達到510萬套和220萬套。

受激烈的價格競爭影響，我們在墨西哥和波蘭的銷售收入分別從截至2021年12月31日的年度的770萬美元和720萬美元下降到截至2022年12月31日的440萬美元和650萬美元，分別下降了43.0%和9.4%。截至2022年6月30日止六個月至截至2023年6月30日止六個月，我們在墨西哥及波蘭的銷售收入分別由330萬美元及370萬美元下降至200萬美元及260萬美元，跌幅分別為39.8%及27.9%。運營子公司認為墨西哥和波蘭是具有巨大增長潛力的市場，並計劃繼續努力，通過向企業銷售ODM產品以及向經銷商銷售自主品牌和白標產品，在這些新興市場建立據點，並通過(I)在美國和歐洲建立更多的本地化銷售和營銷團隊，以定製服務確保和管理現有客户，並尋找潛在的商業和營銷機會，(Ii)計劃在達拉斯(靠近墨西哥)和波蘭建立新的物流中心，從而提高市場佔有率和滲透率。我們相信，這些措施將有助於運營子公司在這些新興市場奪取更多市場份額。

除了互聯網基礎設施的改善和高速移動網絡的引入使網上購物變得更加容易，並促進了碳粉盒在線零售的整體增長之外，更兼容的碳粉盒也對這種快速增長做出了貢獻，預計將繼續做出貢獻。預計這種快速增長將持續下去，2027年將從2022年的1.673億美元達到3.474億美元，年複合增長率為15.7%。電子商務商業模式預計將從2022年的19.3%擴大到2027年佔美國和歐洲市場的26.4%。在截至2022年12月31日的財年和截至2023年6月30日的六個月內，運營子公司大幅增加了對線下海外經銷商的銷售，這些經銷商主要向終端消費者銷售自主品牌產品和白標產品，其中越來越多的部分是通過在線銷售渠道完成的。為維持及進一步增加對本地海外經銷商的銷售增長，各營運附屬公司計劃加強銷售、市場推廣及物流方面的工作。運營子公司計劃設立多個獨立的營銷部門，專注於加強對擁有在線銷售業務的經銷商客户的溝通和支持，提高這些客户對我們品牌的忠誠度。未來幾年，我們還計劃建設更多的本地倉庫和物流中心，並繼續升級信息系統，以提高運營子公司的運營效率。見-升級和整合運營子公司的信息系統，以優化其運營效率。

由於市場的增長，我們預計與我們有長期合作關係的運營子公司的客户將提供越來越多的訂單。

運營中的子公司與現有客户保持着長期良好的業務關係。根據中投公司的報告，兼容碳粉盒行業的常見做法是每次都下采購訂單，而不是與客户簽訂長期銷售協議。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的6個月內，運營子公司自我們成立以來與大多數主要客户保持了大約10年的業務關係，這些業務關係沒有中斷過。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月內，沒有發生重大產品召回、產品退貨、產品責任索賠或客户投訴。因此，我們相信，運營子公司將能夠從現有客户那裏獲得越來越多的採購訂單，並利用整體市場增長。

運營中的子公司有能力從實力較弱的市場競爭對手那裏獲得市場份額。

根據中投公司的報告，該行業是分散的，將逐漸被具有明顯和顯著競爭優勢的主要競爭對手整合，以搶佔更大的市場份額。與規模較小和較不成熟的兼容碳粉盒製造商相比，運營子公司能夠為客户提供受專利保護的兼容碳粉盒，而這些碳粉盒不太容易受到潛在的專利侵權訴訟。此外，運營子公司在美國和歐洲維持着多個本地化的銷售業務和倉庫，還可以提供定製服務，通過更快的交貨和更容易的退換貨為客户提供更方便的服務。作為這一戰略的結果，我們通過運營子公司，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月內，成功地滲透並奪取了美國和歐洲的大量市場份額。根據中投公司的報告，從2017年到2022年，我們在美國和歐洲的市場份額排名分別從第二和第三上升到第一和第一，我們在美國和歐洲的市場份額分別從14.1%和10.1%上升到27.8%和16.8%。

此外，根據中投公司的報告，2022年，除前五大廠商外，兼容碳粉盒製造商的總生產量約為6210萬台。運營中的子公司將通過市場情報研究這些製造商的重點市場，並利用其在戰略位置的銷售辦事處的員工對其現有或潛在客户的辦公室進行營銷訪問，並參加展覽，以從這些實力較弱的競爭對手那裏搶佔銷售額。此外，營運子公司將監測營運子公司的密切競爭對手--前五大製造商的定價策略和營銷努力，以避免在執行營運子公司從實力較弱的競爭對手手中奪取市場份額的戰略時面臨激烈競爭。

鑑於(I)運營子公司的歷史業績、現有市場份額和在美國和歐洲市場搶佔更大市場份額的顯著競爭優勢，以及(Ii)從美國和歐洲市場實力較弱的競爭對手手中奪取更大市場份額的巨大潛力，運營子公司打算繼續採取相同的戰略，以確保通過繼續搶佔市場份額來有效利用新的生產工廠。

運營子公司的歷史利用率很高，運營子公司現有生產設施的空間有限。

目前運營子公司在宜波工業園的現有生產設施的利用率一直在穩步上升，並已接近滿負荷。在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內，運營子公司通過在其現有工廠安裝額外的生產線並對其現有生產線實施自動化來提高其產能。於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，營運附屬公司生產線的利用率分別約為99.0%、91.5%及88.9%。此外，營運附屬公司的現有生產設施沒有足夠空間容納額外的生產線，以滿足營運附屬公司客户未來的潛在需求增長。運營子公司的使用率處於歷史高位，這表明運營子公司幾乎沒有增加產量的空間，這可能阻礙了運營子公司承接更多客户訂單的能力。

建設一個新的生產中心比租賃更具成本效益。

由於運營子公司打算在他們已經擁有的現有未使用土地上建造新的生產中心，因此與租賃新的生產設施相比，通過節省不必要的租賃成本將更具成本效益。

加大研發力度

全球兼容碳粉盒市場的特點是技術發展迅速，新型號不斷推出。作為兼容碳粉盒的專業製造商，我們未來的成功在很大程度上取決於運營子公司不斷更新和推出新產品的能力，這些產品可以用於不時上市的更新或新型號打印機。運營子公司的研發能力對其產品的質量和上市時間至關重要，而這正是運營子公司的主要優勢。運營中的子公司打算加大研發力度，以提高產品質量，加強競爭優勢，特別是在生產自動化和芯片設計開發領域。

運營子公司計劃對其生產過程的每個階段和生產設備進行進一步研究，以提高生產各方面的自動化程度。我們相信，自動化程度的提高將有助於降低員工成本，並確保運營子公司製造流程的標準化。此外，運營子公司的研發團隊計劃設計和開發用於兼容碳粉盒的內部芯片，運營子公司目前從外部供應商採購這些芯片。運營子公司計劃購買芯片設計專用軟件和相關模擬設備。我們相信，上述研發工作將有助於運營子公司降低兼容碳粉盒的製造成本，從而提高我們的毛利率。為了進一步落實他們的研發計劃，運營子公司計劃購買相關材料，進行公開的研究，並招聘高素質的研究和產品開發人員加入他們的團隊。運營子公司還打算加強專利撰寫、申請和起訴，以進一步縮短其產品的上市時間，並保護其自主開發產品的知識產權。

於2022年、2022年及截至2023年6月30日止六個月內，我們分別有約37.5%、51.1%及53.5%的收入來自營運附屬公司的海外B2B業務，或向經銷商銷售自有品牌產品及白標產品。

海外B2C業務。    經營子公司通過在亞馬遜和其他在線銷售平臺上銷售經營子公司設計、開發和製造的自有品牌的產品來開展其海外B2C業務。運營中的子公司在不同平臺上有11家網店，主要瞄準美國或歐洲市場。對於每個網店，運營子公司設計了獨特的佈局，並使用不同的圖片來展示他們的產品。此外，運營子公司以TrueImage、CoolToner和Aztech三個品牌製造和銷售產品。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月內，我們分別有約18.1%、8.1%及7.4%的總收入來自營運附屬公司的海外B2C業務或品牌產品的銷售。

經營子公司的產品

概述

經營子公司主要生產各種兼容的碳粉盒，用於不同品牌的常見型號打印機。經營子公司還通過翻新空碳粉盒、去掉原品牌碳粉盒的品牌名稱、重新灌裝碳粉和更換任何損壞的部件來生產再製造的碳粉盒。除了碳粉盒，運營子公司還生產少量其他輔助打印機部件，主要包括碳帶、彩色帶和包裝材料。

碳粉盒

兼容的碳粉盒

碳粉盒是激光打印機的消耗品部件。碳粉盒包含用於在紙上形成文本和圖形的物理打印介質材料。碳粉通過帶靜電的滾筒單元轉移到紙上，並在打印過程中通過加熱的滾筒熔化到紙上。兼容的碳粉盒由第三方製造商設計和銷售，可用於各種型號的打印機。

截至2021年及2022年12月31日止年度以及截至2023年6月30日止六個月，銷售兼容硒鼓的收益分別為134. 9百萬美元、139. 6百萬美元及73. 6百萬美元，分別佔我們於相關期間總收益的95. 4%、98. 2%及99. 2%。

重新制造的碳粉盒

經營附屬公司向海外的空墨盒經紀商採購二手原裝品牌碳粉盒，並將空碳粉盒運往其位於中國江西省的工廠。經營子公司通過翻新空碳粉盒、去掉原品牌碳粉盒的品牌名稱、重新灌裝碳粉和更換任何損壞的部件來生產再生碳粉盒。運營子公司的翻新碳粉盒被標記為可回收產品，並以白標方式銷售。

截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，再製造碳粉盒的銷售收入分別為660萬美元、250萬美元及60萬美元，分別佔期內總收入的4.6%、1.8%及0.8%。

輔助打印機組件

經營子公司還生產少量打印機輔助部件，包括碳帶、彩色帶和碳粉盒包裝材料。

原材料和供應商

原材料與採購

經營附屬公司採購的原材料主要包括碳粉、芯片及OPC鼓，這些原料主要來自經營附屬公司的中國內地供應商。運營子公司的採購部根據運營子公司的生產計劃、手頭的生產訂單和庫存水平來採購原材料。截至2023年6月30日，生產資料管控部運營子公司採購團隊由15名員工組成。

原材料的收購價格在某些情況下可能會有所不同，例如市場狀況的任何重大變化。各營運附屬公司密切監察其原材料的波動，並在有需要時根據價格波動調整其原材料庫存政策。為了儘量減少原材料價格波動的風險，避免原材料供應的延誤和/或短缺，運營子公司可能會在必要時進行大規模採購，並尋找新的供應商來取代不穩定的供應商。於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，各營運附屬公司在原材料供應方面並無出現任何短缺或重大延誤。

此外，原材料購進價格發生實質性波動時，經營子公司可相應調整產品銷售價格。如果營運附屬公司因市場競爭而無法提高其產品的售價，營運附屬公司會透過提高生產效率，以減輕該等加價的不利影響。營運附屬公司目前對其原材料沒有任何套期保值政策，但營運子公司會根據對衝的成本和收益不時重新評估這一決定。

供應商

供應商的選擇標準

在運營子公司從這些新供應商採購原材料之前，運營子公司對其所有新供應商進行評估。運營子公司根據幾個關鍵標準對這些新供應商進行評估，例如他們的產品質量、交付速度、技術支持質量和響應能力。如果運營子公司確定某一供應商符合其要求，運營子公司將把該供應商添加到其批准的供應商名單中。截至2023年6月30日，經營中的子公司有300多家獲得批准的供應商在名單上。在運營子公司將一家供應商列入其批准的供應商名單後，運營子公司仍每年重新評估該供應商。

在我們現有的生產設施中，運營子公司在其現有生產設施中建立新的生產線是不可行的。運營子公司的生產線可以通過增加或更換某些生產設備進行調整，而不會產生大量的安裝時間和成本，以滿足不同的產品規格。

主要生產機械設備

下表彙總了各經營子公司用於生產的主要生產機械設備：

生產設施由行政部營運子公司安全員組織管理。營運附屬公司定期維修其機器及設備，以確保其業務營運不會受到不必要的幹擾。於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月，營運附屬公司並無遇到任何對其業務營運造成重大不利影響的生產設施故障。

質量保證

營運附屬公司強調其製造過程的質量及可靠性。營運附屬公司已獲以下國際認證認可。

此外，運營子公司的產品通常被要求遵守ISTA Procedure 1A的運輸標準、MIL-HDBK-3388的可靠性標準、ISO/IEC 19752和ISO/IEC 19798的測試標準以及客户的內部質量標準。為了達到高質量標準並幫助將產品退貨成本降至最低，運營子公司的質量保證程序在製造過程的不同階段進行，包括進貨、加工中和出貨階段。為了密切監控運營子公司的製造流程，截至2023年6月30日，運營子公司的產品組設有一個由34名經驗豐富的工程師、主管和檢查員組成的質量保證部門。此外，運營中的子公司在整個製造過程中實施了系統的缺陷消除程序，以降低產品的不良率。

原材料進貨檢驗

運營子公司購買的每個芯片在投入使用之前一般都需要經過檢查。經營子公司採購的其他原材料一般以抽樣方式進行檢驗。抽樣的原材料和芯片需要經過全面的外觀檢查、物理測試和功能測試。對於包括OPC鼓、芯片和碳粉在內的重要材料，運營子公司在庫存之前進行試生產。對於普通材料，運營子公司在庫存之前審查實驗室檢測報告，以確認原材料的狀況。經營子公司要求其原材料和零部件供應商在供應商的整個生產過程中建立和維護嚴格的質量保證體系，並能夠在來貨原材料和零部件不符合運營子公司質量標準的情況下提供及時的現場支持。

過程中質量保證檢驗

各營運附屬公司在其生產線的不同階段對半成品進行質量控制，以確保該等半成品的質量符合適用的行業標準和內部基準。運營子公司在每個班次開始時進行第一件檢查，以確保在相關班次開始時組裝的第一套產品在運營子公司開始批量生產之前符合所有相關的質量標準。還定期進行質量檢查和過程評估，以監督整個組裝過程的質量保證程序，以最大限度地減少生產過程不同階段的質量差異。

出廠質量保證檢驗

成品在運往運營子公司的客户和海外倉庫之前，要經過出廠質量保證檢驗。不符合內部質量標準的產品被退回運營子公司的製造設施進行補救，當補救後，再次接受相同的出廠質量保證檢查。各經營子公司對成品進行隨機抽樣檢驗，包括100%印刷試驗、外觀檢驗和壽命試驗。

研究與開發

運營中的子公司從事持續的研究和開發活動，以滿足客户日益複雜的需求並保持其領先能力。截至2023年6月30日，運營子公司的研發團隊由130名專業工程師和熟練技術人員組成。該團隊由在兼容碳粉盒行業擁有20多年經驗的顧衞東先生領導。營運附屬公司研發活動所開發的大部分產品均為相容碳粉盒，而所有營運附屬公司的相容碳粉盒均受營運附屬公司擁有的若干專利所涵蓋。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間，我們產生的大部分收入與運營子公司研發團隊開發的兼容碳粉盒的銷售有關。在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月，我們從運營子公司自主開發的兼容碳粉盒的銷售中產生的收入分別佔我們各自期間總收入的95.4%、98.2%和99.2%。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月內，我們在研發活動上的支出分別為540萬美元、680萬美元和360萬美元。我們認為運營子公司的研發活動對我們業務的持續成功至關重要。運營子公司的研究和開發工作集中在以下領域：

•        根據打印機的不斷更新升級其產品；

•        設計和開發新產品；以及

•        設計和開發新的生產工藝，以提高生產效率，降低整體制造成本，同時保持設計的可靠性。

運營子公司的典型新產品開發流程包括以下步驟：

各運營子公司採用科學嚴謹的檢測程序，配備先進的設備，確保產品質量可靠。運營子公司的產品通常主要進行可靠性測試、壽命測試、高低温温濕度測試和低速打印噪聲測試。運營子公司在新產品投放市場後的頭六個月裏密切監測客户的反饋。

運營子公司的研發部負責探索和評估運營子公司將開發和製造的潛在新產品。為了快速開發與新型號打印機兼容的產品，滿足客户不斷變化的需求，運營子公司密切跟蹤打印機制造商申請的最新專利權，研究原創品牌產品更新、發佈新的原創品牌產品所使用的設計、結構和零部件，並進行市場研究，收集客户反饋。通過專利檢索，運營的子公司可以獲得專利信息，包括所要求保護的發明的描述、申請人尋求的專利保護範圍和專利持有人的信息。通過跟蹤和分析打印機制造商和行業同行申請或獲得的專利，運營子公司能夠在早期階段發現技術和產品開發的新趨勢，在現有產品的基礎上進行改進，併為運營子公司的自有技術發展提供指導。此外，運營子公司密切監控包括官方網站、批發和線下零售店在內的原創品牌製造商的分銷渠道，以獲取正在推出的新產品的公開信息。

定價

運營子公司根據不同的銷售渠道，對其產品採取不同的定價策略。特別是，運營子公司產品的定價水平是根據以下主要因素制定的：

•        ODM客户(銷售ODM產品)：通常，運營子公司通過考慮客户消費量、客户付款期限和交貨期限、業務關係長度和競爭產品的價格，通常採取固定成本加成的定價政策。經營子公司無權為其客户制定其ODM產品的零售價，因為ODM產品是由經營子公司的客户以客户自行決定的價格銷售的。

•        經銷商(銷售白標產品和自有品牌產品)：由於運營子公司考慮了與其向經銷商提供的獨家服務相關的成本，包括海關清關、倉儲、重新標籤服務和直接發貨給最終消費者，因此運營子公司通常以高於ODM產品的價格為其白標產品定價。因此，運營中的子公司能夠從其白標產品中產生合理的利潤。運營子公司一般將價格定為銷售給經銷商客户的原品牌彈殼產品價格的15%至25%，並能夠從此類銷售中獲得合理的利潤。

•        網絡零售客户(銷售品牌產品)：指經營子公司一般將其品牌產品銷售給零售客户的零售價定為原品牌盒裝產品價格的30%至50%。通常，在三個銷售渠道中，運營子公司能夠從向在線零售客户的銷售中獲得最高的利潤率。

由於營運附屬公司能否提供具競爭力的價格，對取得ODM客户的訂單及獲得更多議價能力至為重要，營運附屬公司通常會按季檢討其與ODM客户的定價水平，以反映不斷變化的市場及營運情況，而營運附屬公司則定期調整價目表。與ODM產品相比，運營子公司的品牌產品和白標產品通常產生更高的利潤率。我們認為，運營子公司對其白標產品具有更大的議價能力，因為它們的本地化運營和為經銷商提供的配套服務，包括重新貼標籤服務和直接發貨給終端消費者等。營運附屬公司以直接面向消費者的方式銷售其品牌產品，亦可讓營運附屬公司避開分銷商，更有效地控制其成本，併為營運附屬公司提供更大的定價彈性。

物流和倉儲

物流

在美國，運營子公司戰略性地將倉庫分別設在東海岸和西海岸，分別位於加利福尼亞州和賓夕法尼亞州。大多數運營子公司在北美的客户，主要是在美國，也可以通過運營子公司自研的庫存和物流系統MATRIX(“MATRIX系統”)來跟蹤產品交付。運營子公司通常根據人口覆蓋率在倉庫中保持合理的庫存水平。運營子公司還在荷蘭的Venlo擁有一個主要的物流中心，以及位於歐洲北部、中部和南部的三個倉庫，包括英國、法國和意大利。

我們相信，可靠和及時的產品交付是為運營子公司的客户提供滿意的購物體驗的關鍵組成部分。一般而言，成品可按營運附屬公司的成本或其客户的成本交付至營運附屬公司客户指定的地點，視乎營運附屬公司與每名客户的交付安排而定。

運營子公司的產品交付一般安排如下：

ODM產品(面向ODM客户)。    運營子公司的ODM產品通常直接從運營子公司的生產設施發貨。購買ODM產品的運營子公司的客户通常選擇船上交貨(FOB)運輸安排或已交付關税(DDP)運輸安排。各營運附屬公司負責向中國內地海關報關。對於DDP航運安排，運營子公司也負責清關，聘請報關商在外國海關完成相關的清關手續。

白色-標籤產品(向當地客户或其最終客户)。因此，運營子公司的白標產品通常從運營子公司的生產設施運送到位於加利福尼亞州和文洛的主要海外物流中心。運營中的子公司使用主要的國際快遞服務公司將其產品從其海外倉庫運送到批發商和經銷商商定的地點。北美運營子公司的大多數客户，主要是在美國，也可以通過運營子公司的矩陣系統跟蹤產品交付，該系統與運營子公司的EDI訂購系統集成，以實現更好的銷售管理。

品牌產品。    運營子公司的品牌產品一般從運營子公司的生產設施交付到在線銷售平臺實施中心維護的倉庫和運營子公司的海外倉庫。經營子公司的品牌產品可以通過平臺或直接由經營子公司交付給經營子公司或當地經銷商的網上零售客户。

倉庫業務

運營子公司有倉庫管理程序，監測倉庫空間和原材料、在製品和成品庫存的規劃和分配，以協調交付安排和時間表。運營子公司在其倉庫中配備了火災警報設備、防盜系統、安全警報和自動噴水滅火系統，以保護其在歐洲的倉庫。在歐洲，運營子公司使用名為多渠道訂單管理器的強大訂單管理系統來管理他們的採購訂單，並確保準確的庫存水平信息。在美國，運營子公司在其倉庫中配備了火災警報和自動噴水滅火系統。此外，運營子公司利用自己開發的矩陣系統進行庫存管理和貨架管理，使其能夠保持庫存的準確性。運營子公司還執行隨機庫存檢查，以確認一些低庫存庫存水平是否與其矩陣系統中的記錄相匹配。運營子公司每季度進行實物庫存清點，以監測其庫存水平，並確定陳舊或損壞的庫存。

庫存控制

經營子公司的庫存主要包括原材料、在製品和產成品。

對於ODM產品，運營子公司按訂單生產產品。運營子公司在收到確認的產品訂單後生產ODM產品。

對於品牌產品和白標產品，運營子公司的銷售和市場部根據對歷史銷售和感知的市場趨勢的瞭解，制定公司層面和區域層面的年度銷售目標。然後，運營子公司的區域銷售團隊準備各自的季度銷售目標。運營子公司的物流團隊每週與區域銷售團隊溝通，審查並做出下個季度的銷售預測，然後與運營子公司的工廠溝通即將到來的生產計劃。一般情況下，製造產品需要大約一個月的時間，另外需要1.5個月的時間將產品交付到運營子公司的海外倉庫。運營子公司的銷售和市場部定期審查運營子公司的區域銷售團隊是否能夠實現銷售目標。每年年底，運營子公司的銷售和市場部都會按地區、產品和品牌、客户流失率、退貨水平和客户投訴數量審查年度銷售額。運營子公司的政策是保持足夠的成品庫存水平。這是參照每種類型產品的歷史日銷售額確定的。

銷售和客户

運營中的子公司通過位於美國和歐洲的自己的銷售和營銷團隊銷售產品和服務。截至2023年6月30日，運營子公司僱用了約216名銷售人員。他們負責尋找商業和市場機會，參與商業網絡，參加行業展覽，組織物流，處理客户投訴，處理採購訂單，推廣產品和社交媒體和其他在線平臺，深化與現有客户的關係，並培養與全球潛在客户的關係。營運附屬公司的銷售及市場部門包括中國內地銷售部及海外銷售部。營運附屬公司的海外部門負責白標產品的銷售，並協助中國內地銷售團隊跟進客户在北美及歐洲市場購買的ODM產品。營運附屬公司的中國內地銷售部進一步劃分為ODM銷售團隊及網上品牌產品銷售團隊。

運營子公司一般通過以下方式接觸和開發新客户：

ODM客户和經銷商

(I)鼓勵營運附屬公司參加辦公用品及打印機耗材展覽會，與潛在客户建立業務關係。運營中的子公司也會跟進潛在客户，探索他們的採購需求。

(Ii)讓運營子公司與活躍的當地經銷商聯繫，並對美國和歐洲的潛在客户進行陌生電話。

(Iii)允許運營子公司聘請在美國和歐洲具有豐富行業經驗的銷售人員。

網上零售客户

(I)鼓勵營運附屬公司在網上銷售平臺上投資贊助廣告，接觸有興趣購買碳粉盒的客户，以提高營運子公司的品牌認知度，擴大客户和促進銷售。

(Ii)通過及時提供客户服務，不斷提高對網絡零售客户的服務質量，運營子公司旨在建立和提高品牌聲譽，促進口碑營銷。

在截至2021年12月31日的財年，我們分別向ODM客户、經銷商和在線零售客户銷售了約44.3%、37.5%和18.1%的產品，而截至2022年12月31日的財年，這一比例分別為40.8%、51.1%和8.1%。在截至2023年6月30日的六個月內，我們分別向ODM客户、經銷商和在線零售客户銷售了約39.1%、53.5%和7.4%的產品。

面向ODM客户的銷售

ODM客户是指從運營子公司購買按照運營子公司的規格製造並以ODM客户品牌包裝的產品的客户。ODM客户直接從營運附屬公司在中國內地的銷售辦事處採購營運附屬公司的產品，而營運附屬公司則從其在中國內地的生產設施交貨。運營中的子公司已經與他們的大多數主要ODM客户建立了超過9年的業務關係。購買運營子公司ODM產品的客户通常會批量訂購他們的產品。經營子公司主要為ODM客户提供製造服務，生產ODM客户品牌產品。鑑於他們在發展相對較大的客户方面的優勢，總的來説，我們認為這些ODM客户對材料價格調整更敏感。

於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，各營運附屬公司除就其ODM產品訂立回扣協議外，並無與其ODM客户訂立任何銷售協議或長期合約。通過回扣協議，如果ODM客户接受向最終用户提供有製造缺陷的採購商品的保修服務的責任，或者如果客户的購買量達到或超過一定數量，運營子公司將在銷售價格的1%至2%的基礎上提供折扣。如果缺陷產品數量超過產品總量的1%，ODM客户可以將缺陷ODM產品作為信用返還給運營子公司。此類回扣協議的有效期一般為一年，如果雙方都不反對，回扣協議到期後將自動延期。運營子公司的銷售是以採購訂單為基礎進行的。

在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內，運營子公司的客户購買其ODM產品並無重大銷售回報。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月，ODM客户的銷售額分別為6,270萬美元、5,800萬美元和2,900萬美元，分別約佔該等年度總收入的44.3%、40.8%和39.1%。

對經銷商的銷售

經銷商是從進口商和/或批發商那裏採購碳粉盒，然後將其銷售給向他們下訂單的終端消費者的客户，其中包括中小型企業、當地辦事處和學校等。許多經銷商沒有自己的倉庫，因此依賴進口商和/或批發商將訂單直接發貨給他們的最終客户。與ODM客户相比，經銷商通常會訂購運營子公司的產品，數量較小。運營子公司的當地銷售團隊需要識別和發展經銷商，併為經銷商提供定製服務。經營子公司向經銷商提供無品牌信息的通用包裝盒產品或白標產品，以及經營子公司TrueImage、CoolToner和Aztech三個不同目標受眾品牌的自主品牌產品。運營子公司還向經銷商提供可選的輔助服務，包括重新貼標籤服務、直運服務和倉儲服務。有了上述的輔助服務，我們相信運營子公司獲得了更多的議價能力。此外，透過營運附屬公司專有的電子數據交換系統及網上快捷訂購系統，營運附屬公司的經銷商客户可輕鬆地向營運附屬公司下單、查找產品規格及庫存資料、查詢訂單情況及付款。參見“-技術”。

經營子公司不與經銷商訂立白標產品或自有品牌產品的銷售協議或任何長期合同，經營子公司的銷售以採購訂單方式進行。除缺陷產品外，經銷商不得退換其他產品。

於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，營運附屬公司向經銷商銷售白標產品及自主品牌產品的金額分別約為5,310萬美元、7,260萬美元及3,970萬美元，分別佔各期間總收入的37.5%、51.1%及53.5%。

面向在線零售客户的銷售

經營子公司的網絡零售客户是指主要通過其在亞馬遜等在線零售平臺上的在線零售店購買經營子公司的品牌產品的客户。根據中投公司的報告，個人和小微企業主要通過網上商店下單，而由於

在新冠肺炎上，更多的消費者轉向在線購物。我們預計，在現有的三個銷售渠道中，運營子公司對在線零售客户的銷售額將實現最高增長，併成為運營子公司未來業務增長的驅動力。

目前，運營子公司在不同平臺上擁有11家網店，主要針對美國或歐洲市場，運營子公司對在線零售客户的銷售是按訂單進行的。對於每個網店，運營子公司設計了獨特的佈局，並使用不同的圖片來展示他們的產品。此外，營運子公司以三個不同目標受眾的品牌製造和銷售產品，即TrueImage、CoolToner和Aztech，使營運子公司能夠吸引對碳粉盒產品具有不同偏好的潛在客户。為了增加他們的在線銷售和市場佔有率，運營子公司戰略性地設計和定製他們的產品描述，並使用A+內容功能來展示他們的品牌和產品特徵，以便在遵守亞馬遜和其他在線銷售平臺的規則的同時，通過搜索增加對用户的可見度和發現能力。此外，運營子公司還採用在線銷售平臺上的產品廣告等營銷策略。

運營子公司通常將我們品牌產品的零售價定為原品牌墨盒產品零售價的30%至50%。通常，在三個銷售渠道中，運營子公司能夠從向在線零售客户的銷售中獲得最高的利潤率。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，我們的品牌產品網上零售店所產生的收入分別約為2,560萬美元、1,150萬美元及550萬美元，分別佔同期總收入的18.1%、8.1%及7.4%。

地理覆蓋範圍

這些運營子公司的產品目前銷往50多個國家和地區的客户。面向美國和歐洲客户的銷售額佔我們總收入的大部分。經營子公司的歐洲客户來自大量不同的國家，包括德國、俄羅斯、英國、意大利、荷蘭、法國、匈牙利等，其中，就經營子公司的ODM業務和B2B業務而言，來自德國的客户在所有歐洲國家的客户中佔有最大的市場份額。

客户服務

運營子公司致力於為客户提供優質的客户服務，這反映在運營子公司的產品退換貨政策中。營運附屬公司於中國中山市的銷售總部設有主要客户服務中心，處理有關營運附屬公司產品及服務的用户查詢及投訴。截至2023年6月30日，運營子公司擁有110名員工的售後服務和技術服務團隊，按照美國和歐洲時區的辦公時間工作，為這些客户提供24小時服務。運營子公司的當地銷售團隊也將為客户提供與銷售相關的後續工作。客户可以通過在線聊天、客户服務熱線、電子郵件和麪對面交流等多種方式，全天候查詢運營子公司的產品和訂購流程，並提出投訴。運營子公司的客户服務代表必須完成產品和服務知識、投訴處理和溝通技能的培訓。運營子公司旨在提供及時、全面、優質的客户服務，以確保運營子公司滿足客户對其產品的需求和期望。

為ODM客户和經銷商提供的服務

經營子公司的客户，包括ODM客户和經銷商，有資格在購買之日起兩年內退換缺陷產品。在保修期內，客户有資格向運營子公司質量保證部門的運營子公司退貨授權團隊或RMA團隊提交退款或換貨請求。RMA團隊將在48個工作小時內處理這些請求。為了加快RMA程序，運營子公司要求客户提交RMA和五項基本信息，包括項目編號、數量、退貨原因、批號和原始訂單編號或採購編號。營運附屬公司一般向營運附屬公司的客户提供信貸，方法是客户在我們收到接受的退款後七個營業日內付款。在運營子公司的倉庫收到產品之前，不會處理退款。

進入碳粉盒行業存在一定的主要障礙，包括專利保護、建立業務所需的大量資本投資、留住高素質技術專家的能力以及與客户建立的關係。請參考《行業概況-中國兼容碳粉盒市場競爭格局》瞭解我們面臨的競爭詳情，包括中國兼容碳粉盒行業的主要參與者，作為製造商和從事美國和歐洲市場的銷售。

職業健康與安全

經營子公司受其經營所在地區的勞動、安全和與工作有關的法律法規的約束。請參閲“法規”。運營子公司已經建立了安全生產製度，其中包括記錄和處理生產設施倉庫事故的制度，並制定了若干準則和這方面的指導方針。運營子公司定期為員工舉辦安全培訓課程。

於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，各營運附屬公司並無發生任何與工人安全有關的重大事故或事故，或涉及任何重大索償，不論是人身或財產損失，或涉及健康、工作安全、社會或環境生產問題的罰款，或涉及任何意外或死亡事件，並於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內在所有重大方面遵守適用法律及法規。

環境與社會

我們致力於環境保護和保育，並通過運營的子公司，制定與環境保護和對話有關的環境政策。

經營附屬公司須遵守經營附屬公司生產其產品的中國環境法律、法規及標準。有關適用的環境法律、法規和標準的詳細信息，請參閲《條例》。

於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度及截至二零二三年六月三十日止六個月內，經營附屬公司在所有重大方面均遵守適用的環境法律及法規，經營附屬公司不會被處以任何涉及違反中國任何相關法規的重大罰款或法律行動。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的6個月內，遵守適用的環境保護法律、法規、政策和標準的成本並不大。然而，環境法律和法規已變得越來越嚴格，如果未來發生法規變化，它們可能會導致我們公司的成本增加等。

員工

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及2023年8月31日，我們擁有1,479名、1,203名、1,111名和1,246名全職員工。截至2023年8月31日，我們擁有1,246名全職員工，其中1,191人位於內地中國，55人位於海外。下表列出了截至2023年8月31日我們的全職員工人數：

我們的成功取決於運營子公司吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。運營子公司為員工提供有競爭力的工資、獎金和其他激勵措施。獎金通常是可自由支配的，並基於員工表現以及運營子公司的整體業務表現。運營中的子公司向某些合格員工提供免息住房貸款，作為員工福利。

運營中的子公司通過招聘會、招聘機構和在線渠道招聘大部分員工。此外，運營子公司還為員工推出定期的內部和外部培訓計劃，涵蓋日常工作、安全生產、工藝、工業、信息安全和海關監管。運營子公司還根據具體職業需要，選拔優秀員工和關鍵核心人才到校外培訓機構或指定機構學習。

運營子公司已與其全職員工簽訂了僱傭協議。各營運附屬公司亦已與其員工(製造業員工除外)簽訂保密協議，根據協議，該等員工在受僱期間或受僱後，須對所有機密資料嚴格保密。機密信息包括直接或間接因使用任何設備或資源或由於此類員工履行職責或標記為“機密”或類似措辭的信息而獲得、創建、開發或知曉的所有數據和信息，無論此類信息是寫入、完成或註冊的知識產權。

於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月內，各營運附屬公司並無與其員工發生任何重大勞資糾紛，亦未收到有關政府部門或第三方的任何投訴、通知或命令，或其員工就社會保險或住房公積金提出的任何索償。運營中的子公司的員工目前都沒有工會代表。

保險

通過運營子公司，我們維護各種保單，以防範風險和意外事件。我們透過營運附屬公司購買財產保險，承保其生產設施實際損失、損毀或損壞的一切風險、其產品及其固定資產的庫存，以及承保營運附屬公司生產設施的工傷事故的工作安全責任保險。經營子公司的主要出口信用保險涵蓋與經營子公司的出口交易有關的大部分商業風險和政治風險。出口信用保險承保以下風險：(1)買方拖欠貨款、拒絕提貨或破產或資不抵債時發生的商業風險；(2)當買方所在的國家或地區禁止或限制買方付款、對買方購買的貨物實施進口禁令、任何戰爭、內戰或暴亂使買方無法履行合同或買方付款必須經由的第三方國家發出暫停令時發生的政治風險。保險公司有責任賠償因商業風險或政治風險造成的大部分損失。

根據一般市場慣例，各營運附屬公司並無承保任何業務中斷保險，而根據中國相關法律，該等保險並非強制性規定。運營中的子公司不提供主要的關鍵人人壽保險或承保其IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。我們相信，運營中的子公司有足夠的財產和責任保險，這是中國、美國和歐洲類似公司的慣例。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月內，運營子公司沒有就其業務提出任何重大保險索賠。我們的管理層不時評估運營子公司的保險覆蓋範圍是否充足，運營子公司根據需要購買額外的保單。然而，運營子公司的保險覆蓋範圍可能不足以彌補可能發生的所有損失。請參閲“風險因素-經營附屬公司的保險範圍可能不足以涵蓋與其業務運作有關的所有風險”一節。

物業和設施

我們的主要執行辦事處設在江西新餘，中國。經營附屬公司於中國內地擁有七幅土地，總地盤總面積約390,000平方尺，並擁有及佔用32幢樓宇，總樓面總面積約1.2萬平方尺。經營附屬公司亦向獨立第三方租賃土地及樓宇，總樓面面積達231,945平方尺，分佈於中國內地、美國、荷蘭、意大利、英國及法國。這些租約的年期由三年至九年不等。經營子公司擁有和租賃的物業和設施提供產品製造、研發、倉儲、營銷和客户服務等功能。

我們相信營運附屬公司的現有設施足以應付其目前的需要，而營運附屬公司將獲得額外設施以配合其未來的擴展計劃。

季節性

我們的經營業績受到經營子公司收到的訂單季節性的影響。我們通常在每年第四季度經歷較低的收入，原因是在聖誕節假期之前和期間，辦公室對運營子公司碳粉盒的需求減少。由於營運附屬公司的大部分客户位於北美和歐洲，當營運附屬公司的客户在該期間休假時，辦公室和學校使用的打印機的需求往往會減少。我們預計，這種模式可能會在未來繼續下去。

法律訴訟

2021年11月12日，ML Products，Inc.向美國加州中心區地區法院提起訴訟，指控公司的子公司Aster US和其他五名被告(I)進行虛假廣告違反了《拉納姆法》，(Ii)從事不正當競爭違反了《加州商業和職業守則》17200，以及(Iii)進行虛假廣告違反了《加州商業和職業守則》17500。如果複審法院確定這些主張被成功確立，可以給予原告金錢救濟或禁令救濟。2022年2月9日，Aster US向法院提交了駁回申訴的動議。截至本招股説明書發佈之日，法院尚未對駁回動議作出裁決。我們認為這起訴訟毫無根據，我們正在積極為自己辯護。然而，這起訴訟的最終解決方案存在不確定性。我們維持一份責任保險單，根據該保險單，我們目前正在尋求服務提供者的確認，以確定該保險單是否使我們有權獲得責任保險或分擔我們相關的法律費用和費用。然而，由於此案仍處於早期階段，我們目前無法預測此案的責任規模(如果有的話)、潛在的金錢影響或結果。

我們和經營中的子公司可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。除本節所述外，本公司及營運附屬公司目前並不參與任何其他重大法律或行政程序。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

監管

本部分概述了對運營子公司的運營和業務有重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策和要求。本摘要並不是對所有適用於運營子公司的業務和運營的法律法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的6個月內，自2023年7月1日至本招股説明書日期，運營子公司並無重大違反適用法律法規的行為。於同一期間內，營運附屬公司並無出現任何違規行為，對其業務、我們的經營業績或營運附屬公司以合法合規方式營運業務的能力均無重大負面影響。

中國內地法律法規概覽

外商投資

中國在內地設立及經營的有限責任公司及股份有限公司，適用於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會(“全國人大常委會”)公佈並於1994年7月1日生效的“中國人民代表大會常務委員會公司法”(“公司法”)，其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修訂。除外商投資法另有規定外，外商投資公司必須遵守《公司法》。

2020年1月1日前，外商獨資企業的設立和經營，適用1986年4月12日全國人大常委會公佈、2000年10月31日和2016年9月3日分別修訂的《人民Republic of China外商獨資企業法》和1990年12月12日人民對外貿易經濟合作部公佈、2001年4月12日和2014年2月19日國務院修訂的《人民Republic of China外商獨資企業法實施細則》。

自2020年1月1日起，外商獨資企業受2019年3月15日全國人民代表大會公佈的《人民Republic of China外商投資法》管轄，並於2020年1月1日起隨《人民Republic of China外商獨資企業法》廢止而施行。《外商投資企業和外商投資企業在內地投資活動中國》適用《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，最新版本由國家發改委、商務部於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行；《外商投資鼓勵產業目錄》，由國家發改委、商務部於2022年10月26日公佈，自2023年1月1日起施行。

經營子公司的業務經營不受最新版負面清單的限制或禁止，因此經營子公司的業務經營屬於允許外商投資的行業。

產品質量與消費者保護的相關法律法規

根據1993年2月22日頒佈並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，以及1993年10月31日頒佈並於2009年8月27日和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，以保護最終用户的合法權益，加強對產品質量的監督控制，如果銷售的產品不合格但沒有缺陷，零售商將負責修理、更換、或者退還不合格產品，並賠償消費者損失(如有損失的)。此外，製造商對不合格產品負有責任。零售商有權要求製造商賠償零售商向消費者支付的賠償金。如果產品有缺陷並造成人身傷害或資產損壞，消費者可以選擇向製造商、分銷商或零售商索賠。已經向消費者進行賠償的零售商、經銷商有權向負有責任的製造商要求賠償。

除《產品質量法》外，中國內地還有其他適用於產品責任的法律。根據2020年5月28日頒佈的《中華人民共和國民法典》，因產品缺陷給他人造成損害的，被侵權人可以向產品的製造商或者銷售者尋求賠償。產品缺陷是由製造商造成的，銷售者賠償後，可以向製造商要求賠償。因銷售者的過錯造成產品缺陷的，製造商賠償後，可以向銷售者索賠。

勞動和社會保障

中華人民共和國的相關勞動法律包括：《中華人民共和國勞動法Republic of China》(1994年7月5日公佈，2018年12月29日修訂，同日起施行)，《人民Republic of China勞動合同法》(《勞動合同法》，2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行)，《人民Republic of China勞動合同法實施條例》，《人民Republic of China社會保險法》，《企業職工生育保險試行辦法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等國家有關部門不定期頒佈的相關法律法規。

根據《人民社會保險法》Republic of China等相關要求，職工必須參加基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險五種社會保險，其中生育保險、工傷保險的保險費僅由用人單位按國家規定繳納，職工不需繳納；基本養老保險、基本醫療保險、失業保險的保險費由用人單位和職工共同繳納。用人單位未按期足額繳納社會保險費的，社會保險主管部門可以責令用人單位限期補繳或者補繳，並加收滯納金。用人單位逾期不支付的，有關行政機關可以處以罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈的《住房公積金管理條例》(2019年3月24日最新修訂)，用人單位應當為職工繳存住房公積金。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的6個月內，運營子公司沒有為某些員工的社會保險計劃繳納足夠的資金。因此，我們可能會被有關政府當局勒令在規定的期限內繳納任何未繳款項，並按未繳款項的0.05%每日支付罰款。截至2023年6月30日，未支付的社會保險計劃繳費約為95萬美元，在本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表中應計，我們可能被施加的此類罰款的最高金額約為30萬美元。我們收到了有關地方當局的確認，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的6個月內，我們不會因為沒有全額繳納社會保險基金而受到任何處罰。截至本招股説明書日期，我們尚未被勒令支付未繳繳款或相關罰款。

生產安全

根據2002年6月29日全國人大常委會公佈的2002年11月1日起施行、2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日分別修訂的《人民Republic of China安全生產法》，在中華人民共和國境內從事生產經營活動的單位，應當(一)遵守《安全生產法》等有關安全生產的法律、法規；(二)加強安全生產管理；(三)完善生產場所安全保護措施；(四)建立健全安全事故責任追究制度，確保生產現場安全生產。生產單位應當執行依法制定的安全國家標準或者行業標準，為有關國家標準或者行業標準規定的安全生產提供條件。不具備安全生產條件的單位，不得從事生產經營活動。

進出口商品檢驗法

根據1989年8月1日起施行、2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日、2021年4月29日修訂的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》及其實施條例，進出口貨物的收發貨人可以自行向海關完成通關申報，也可以委託貨物通關代理機構完成申報手續。政府對自行完成申報的企業實行備案登記管理制度。進出口貨物的收發貨人辦理通關手續時，應當依法向有關出入境檢驗檢疫機構備案。

其他

通告第37號

根據2014年7月4日起施行的《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的公司雙向投資有關問題的通知》(《通知第37號》)，境內居民(包括境內法人單位和境內居民個人)以投融資為目的，直接設立或間接控制特殊目的公司，利用合法持有的境內公司資產或權益或者合法持有的境外公司資產或股權，直接或間接從事境內直接投資活動，即，在取得所有權、控制權、經營經營權等的同時，以併購方式設立境內外商投資企業、項目或者設立新的主體的活動，必須向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。

併購規則

根據商務部、國務院國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯局於2003年3月7日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規定》(以下簡稱《併購細則》)，自2003年4月12日起施行，商務部先後於2006年8月8日和2009年6月22日對《規定》進行了修訂，要求境外投資者取得必要的批准，(I)當外國投資者收購境內公司(“境內企業”)的非外商投資股權時，將該境內企業轉變為外商投資企業；或者以增加註冊資本的方式認購境內企業股權，將境內企業變更為外商投資企業；或者(二)外國投資者通過外商投資企業設立外商投資企業並收購、經營境內企業資產，或者以投資資本收購境內企業資產設立外商投資企業的，應當經中華人民共和國商務部或者省商務主管部門批准，並向國家工商行政管理總局或者其授權的地方工商局辦理變更登記或者設立登記。

境內公司、企業或者個人以境內公司、企業或者個人合法設立或者控制的境外公司的名義，與境內公司、企業或者個人有關聯的境內公司、企業或者個人併購境內公司的，應當經商務部審批。當事人不得利用外商投資企業境內投資或其他方式規避上述要求。

關於境外上市的規定

2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，以及《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，並於2023年3月31日起施行。根據《管理辦法》和《通知》，境外發行上市是指境內公司在境外發行股權、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，並在境外上市交易的證券。境外發行上市，具體分為境外直接發行上市和境外間接發行上市，按照《管理辦法》備案。

通知稱，在《管理辦法》施行之日，已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內公司，可合理安排備案申請時間，應在境外發行上市前完成備案。我們提交的上市申請將屬於《管理辦法》關於境外發行和上市的規定範圍。《管理辦法》生效後，將要求我們按照《管理辦法》向中國證監會備案，並在境外發行上市前完成備案。截至本招股説明書發佈之日，我們已按照中國證監會的要求提交了一份報告、其他所需材料以及與中國證監會備案相關的補充材料。2023年9月25日，根據《管理辦法》，我們獲得了中國證監會對本次發行的批准。但未按《管理辦法》完成備案手續或備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處人民幣100萬元以上1,000萬元以下的罰款。

此外，根據《管理辦法》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和禁止境外融資活動的有關規定有明文規定的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，境外市場發行上市可能危害國家安全的；(三)境內公司或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內公司目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查，尚未得出明確結論的；(五)控股股東或者實際控制人控制的股東所持股權存在重大所有權糾紛的。截至本招股説明書日期，本公司並不受上述任何可能禁止本公司在海外發售及上市的情況影響。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《中國保密規定》，自2023年3月31日起隨《管理辦法》施行。保密規定要求：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。如本公司或其中國附屬公司未能或被視為未能遵守上述保密規定及中國其他法律及法規所訂的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪，將被移送司法機關追究刑事責任。

環境保護

根據1989年12月26日全國人大常委會公佈並於同日起施行、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《人民Republic of China環境保護法》，承接環境污染項目的公司必須遵守建設項目環境保護管理規定。任何防污染基礎設施的設計、建造和使用都必須與項目主體同步。國家依法實行排污許可證管理制度。實行排污許可證管理的企業、事業單位和其他生產經營者，應當按照許可證的要求排污；未取得排污許可證，不得排污。

根據2002年10月28日全國人大常委會公佈並於2003年9月1日施行、分別於2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《人民Republic of China環境影響評價法》，建設者應參照國務院環境保護行政部門制定發佈的《建設項目環境影響評價分類管理目錄》。建設項目(一)可能造成重大環境影響的，建設單位應當編制環境影響報告書，包括環境影響綜合評價；(二)可能造成中度環境影響的，建設單位應當編制環境影響報告表，包括環境影響分析或者環境影響專項評價；(三)環境影響輕微，不需要進行環境影響評價的，建設單位應當填寫環境影響登記表。建設項目環境影響評價文件未經法定審批機關審查或者經法定機關審查不批准的，建設單位不得批准建設，建設單位不得開工建設。

原環保部2016年7月15日公佈的《環境影響評價改革實施方案》明確取消了環境保護竣工驗收行政許可，要求建立環境影響評價、三個同步、排污權協調管理制度。環境影響評價文件中關於污染物排放控制的要求和建設項目的審批，應當列入排污許可證。企業實行“三個同步”是申請排污權的前提條件。建設單位在開始生產、使用前，應當委託第三方機構根據環評審批文件中的意見，編制建設項目環境保護設施竣工驗收報告，並向社會公開，報環保部門備案。

根據原環保部2018年1月10日公佈、生態環境部2019年8月22日修訂的《排污許可證管理辦法(試行)》，列入《固定污染源排污許可證分類管理目錄》的企業、事業單位和其他生產經營者(以下簡稱排污單位)，應當在規定期限內申領排污許可證；未列入《固定污染源排污許可證分類管理目錄》的排污單位暫不辦理排污許可證。原環保部於2019年12月20日公佈實施現行有效的《固定污染源排污許可分類管理目錄》。

屬性

土地

根據2020年5月28日公佈的《中華人民共和國民法》和1986年6月25日全國人民代表大會常務委員會公佈的《人民土地管理法》(2019年8月26日修訂，2020年1月1日施行)，城區的土地屬於國家所有；農村和郊區的土地屬於農民集體所有，國家另有規定的除外。《人民Republic of China土地管理法》規定需要徵收的，國家可以為公共利益對農民集體所有的土地徵收，並給予補償。

根據1990年5月19日國務院公佈並於2020年11月29日修訂並於同日施行的《人民Republic of China關於城鎮國有土地使用權出讓轉讓暫行條例》，國家實行

按照所有權和使用權相分離的原則出讓和轉讓城鎮國有土地使用權。批地的最高年期因土地用途而異。相關術語一般如下：

取得國有土地使用權的土地使用者，可以在使用期限內轉讓、出租、抵押或者從事其他經濟活動，其合法權益受國家法律保護。

房地產

根據1994年7月5日第八屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議頒佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》，1995年1月1日起施行，2007年8月30日和2009年8月27日分別修訂（《城市房地產法》，最新修訂於2019年8月26日公佈，2020年1月1日起施行），在國有土地使用權範圍內進行基礎設施建設和房屋建築，屬於房地產開發。除法律另有規定外，符合條件的房地產允許轉讓。依法取得的建築物所有權和該建築物所佔用範圍內的土地使用權，可以設定抵押。房屋所有人有權出租房屋。房地產轉讓抵押時，建築物所有權和建築物佔用範圍內的土地使用權同時轉讓抵押。

知識產權

專利

根據1984年3月12日公佈、2020年10月17日最近修訂、2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》和2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國內地的專利分為三類，分別是“發明”、“實用新型”和“外觀設計”。發明專利自申請之日起二十年內有效，實用新型專利和外觀設計專利自申請之日起十年內有效。專利權人應當自被授予專利權的年度起繳納年費。專利權有效期屆滿即行終止;未按照規定繳納年費或者專利權人書面聲明放棄其專利權的，專利權在期限屆滿前終止。

商標

商標受2019年修訂的《中華人民共和國商標法》和2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國務院工商行政管理局商標局負責商標註冊工作，註冊商標的有效期為十年，並可根據商標持有人的要求每次續展十年。商標使用許可協議應當報商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取“先申請”原則。商標註冊申請的主題與在先申請的主題相同或者近似，並且已經註冊或者正在初步審定的商標將用於相同或者類似的商品或者服務的，駁回註冊申請。任何申請人不得侵犯他人合法取得的現有在先權利，任何人也不得預先註冊已經獲得“足夠知名度”的商標。

域名

根據工業和信息化部於2017年8月24日頒佈並於2017年11月1日生效的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日頒佈並於同日生效的《國家代碼頂級域名註冊管理規定》，“先到先得”適用於域名註冊服務。完成域名註冊後，申請人將成為註冊域名的持有人。域名註冊信息發生變更的，域名持有人應當自變更之日起30日內向域名註冊機構申請變更域名註冊信息。註冊域名持有人應當按期繳納註冊域名的運營費用。域名持有人未按規定繳納相應費用的，原域名註冊管理機構應當註銷該域名，並書面通知域名持有人註銷。

外匯交易

根據1996年1月29日國務院頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，境內機構或個人的外匯收支或經營外匯業務，境外機構或個人在境內的外匯收支或經營外匯業務單位和個人應當遵守外匯管理規定。經常項目外匯收支應當以真實、合法的交易為基礎。境外機構或者個人在境內直接投資，應當經主管部門批准，向外滙管理機關辦理登記手續。

根據《關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（滙發 [2012]根據國家外匯管理局發佈的《外商直接投資外匯管理暫行辦法》（外匯局令第59號），取消和調整了直接投資外匯管理的部分行政許可事項，如取消直接投資項下外匯賬户開立和入賬登記的審批程序，取消外國投資者以境內合法收入再投資的審批程序，簡化外商投資企業境內再投資的外匯管理，簡化外國投資者收購中方股權的外匯登記手續，取消直接投資項下購滙和對外支付的審批程序，取消直接投資項下境內外匯劃轉的審批程序。

根據《關於印發及配套文件的通知》（滙發 [2013]根據國家外匯管理局頒佈的《外商直接投資外匯管理辦法（試行）》（第21號）的規定，外國投資者在中國內地的直接投資應採取登記方式進行，銀行應根據國家外匯管理局提供的登記信息辦理與在中國內地直接投資有關的外匯業務。

根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 [2015]根據國家外匯管理局發佈的《關於進一步簡化外商直接投資外匯管理政策的通知》（發[13]號），外商直接投資外匯管理政策進一步簡化，具體包括取消兩項行政審批，簡化境內、境外直接投資項下的外匯登記審批，改由銀行直接審核;簡化境內直接投資項下外國投資者出資的確認登記和管理;取消直接投資外匯年檢。

根據《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（滙發 [2015]根據國家外匯管理局《關於外商投資企業外匯資本金自願結匯的通知》（外匯局令第19號），對外商投資企業實行外匯資本金自願結匯機制，資本金自願結匯的人民幣資金存入待支付外匯資金結算賬户並管理。

税收

企業所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）於2007年3月16日由全國人民代表大會頒佈，於2008年1月1日生效，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂，和《中華人民共和國企業所得税法實施條例》（《企業所得税法實施條例》），由國務院於2007年12月6日發佈，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂，自2008年1月1日起，居民企業（含外資企業）的所得税税率為25%。非居民企業未在中國內地設立機構、場所，或者設立了機構、場所，但與其設立的機構、場所取得的所得沒有實際關係的，應當就來源於中國內地的所得繳納企業所得税，非居民企業的該項所得，減按百分之十的税率源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。

根據企業所得税法，根據海外司法管轄區法律成立並在中國內地設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業，其須就其在全球賺取的收入按25%的税率繳納中國內地企業所得税。事實管理機構”是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務、財產等實際實施全面管理和控制的組織，《關於境外註冊和中方控股企業按照實際管理機構標準確定為居民企業有關問題的通知》（國税發 [2009]根據國家税務總局2009年4月22日發佈的《外商投資企業境外經營管理辦法》（國税發〔2009〕82號），中國內地企業作為控股投資者投資的境外企業，同時符合下列條件的，認定為“實際管理機構”在中國內地的“居民企業”：（a）企業負責實施日常生產經營管理和高級管理部門履行職責的地點是主要位於中國內地;（b）企業的財務和人事決策由中國內地的機構或人員作出，或需要中國內地的機構或人員批准;（c）主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會會議和股東大會記錄檔案位於或保存在中國內地;及（d）過半數擁有投票權或企業高級管理人員永久居住於中國內地。

此外，根據企業所得税法，國家重點扶持的高新技術企業減按15%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，國家重點扶持的高新技術企業是指擁有自主核心知識產權，同時符合下列條件的企業：

（一） 產品（服務）屬於國家重點支持的高新技術領域;

（二） 研究開發費用佔銷售收入的比例不低於規定的比例;

（三） 高新技術產品（服務）收入佔企業總收入的比例不低於規定的比例;

（四） 技術人員佔企業職工總數的比例不低於規定的比例;

(五)符合《高新技術企業認定管理辦法》規定的其他條件。

國家重點支持的高新區和《高新技術企業認定管理辦法》由科技部、財政部、國家統計局會同國務院有關部門制定，經國務院批准公佈實施。

根據國家税務總局Republic of China發佈的《國家税務總局關於實施支持小型微利企業和個體工商户發展所得税優惠有關事項的公告》，2021年1月1日至

（二） 納税人銷售交通運輸業、郵政業、基礎電信業、建築業、不動產租賃業，銷售不動產、轉讓土地使用權，銷售或者進口下列貨物，税率為11%：

a. 糧食、食用植物油、食用鹽等農產品;

B. 自來水、暖氣、空調、熱水、煤氣、液化石油氣、天然氣、二甲醚、沼氣、家用煤製品;

C. 圖書、報紙、雜誌、音像製品、電子出版物;

D. 飼料、化肥、農藥、農機、農膜;

五、進口國務院規定的其他貨物。

(三)納税人銷售勞務、無形資產的，除上文第一項、第二項、第五項規定的以外，税率為6%。

(四)納税人出口貨物的，税率為零，國務院另有規定的除外。

(五)境內單位和個人在國務院規定的範圍內從事服務和無形資產跨境銷售的，税率為零。

城市維護建設税和教育附加費

根據2010年10月18日發佈並於2010年12月1日起施行的《國務院關於統一內外資企業和個人繳納城市維護建設税和教育附加税制度的通知》，2020年8月11日公佈並於2021年9月1日起施行的《人民Republic of China城市維護建設税法》和1986年公佈並於2011年修訂的《教育附加費徵收暫行條例》適用於外商投資企業、外國企業和外國人員。

根據人民Republic of China《城市維護建設税法》，凡徵收消費税、增值税的單位和個人，也應當繳納城市維護建設税。城市維護建設税按照納税人繳納的消費税、增值税確定，與消費税、增值税一併繳納。此外，市區、縣或鎮和非市區、縣、鎮的城市維護建設税率分別為7%、5%和1%。

根據《教育附加費徵收暫行條例》，凡徵收消費税、增值税、營業税的單位和個人，也應當繳納教育附加費。教育附加費税率為每個單位或者個人實際繳納的增值税、營業税、消費税的3%，與增值税、營業税、消費税一併繳納。

海關法

根據1987年1月22日通過，並於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日、2021年4月29日修訂的《人民Republic of China海關法》，進出口貨物收發貨人辦理報關手續的收發貨人必須依法向海關完成備案手續。

美國法律法規概述

產品安全

產品安全法主要由美國消費者產品安全委員會(“CPSC”)管轄，該委員會是美國聯邦政府的一個行政機構，負責監管向公眾銷售的某些類別的產品。消費者產品安全委員會是根據1972年的《消費品安全法》(“CPSA”)成立的。CPSA是聯邦一級關於消費品產品安全的總括法規。CPSA是

由2008年美國消費品安全改進法案(CPSIA)於2008年修訂。CPSIA的實施是對美國消費品安全法律的一次重大改革，旨在加強聯邦和州政府的努力，以改善進口到美國和在美國分銷的所有產品的安全。進口到美國的不符合CPSIA要求的產品將被沒收，美國的進口商和/或經銷商將受到民事處罰和罰款，並可能受到刑事起訴。

根據CPSIA，任何進口到美國的消費品，如果受到根據CPSA或由CPSC發佈的消費品安全規則、標準、法規或禁令的約束，必須獲得“一般符合性認證”。這項要求適用於所有商品製造商和進口商。這些締約方必須證明他們的產品符合所有適用的消費品安全規則和法律，如CPSA、易燃纖維法案、聯邦危險物質法案和毒物預防法案。CPSA規定，認證必須基於“每個產品的測試或合理的測試程序”。證書必須隨產品或產品發貨一起提供，並且必須向每個分銷商或零售商以及美國海關和邊境保護局提供一份副本。消費者產品安全委員會也可以要求提供證書的副本。

CPSA還包含對在美國銷售的消費品的製造商和銷售商的多項報告要求。CPSA第15條要求製造商或銷售商在獲得信息後立即通知CPSC：(1)對消費者造成重大傷害風險；(2)造成嚴重傷害或死亡的不合理風險；或(3)未能遵守適用的消費品安全規則或CPSA或CPSC執行的任何其他法規下的任何其他規則、法規、標準或禁令。消費者產品安全委員會可以要求製造商或銷售者停止銷售該產品，並將這種不符合規定、缺陷或風險的情況通知製造商或銷售者知道該產品已售出的每一個人。在某些情況下，消費者產品安全委員會可以要求製造商或銷售商使產品符合適用的產品安全規則，修復產品中的缺陷，用符合適用的產品安全規則的同等產品更換產品，發出產品召回和/或退還產品的購買價格。

《產品責任法》

美國州法律一般要求所有制造商和零售商(以及供應鏈中的各方)對銷售給消費者的不安全、有缺陷和危險的產品造成的傷害承擔責任。在美國，產品責任索賠通常基於三種法律理論：(1)嚴格責任，(2)過失，(3)違反保證。此外，如上所述，美國法律和法規還可以責成製造商和零售商(以及供應鏈中的各方)修復產品缺陷，其中可能包括安全召回活動。

參與制造、分銷或銷售產品的各方可能會對該產品的缺陷造成的損害承擔責任。產品缺陷有三種類型，即設計缺陷、製造缺陷和營銷缺陷。在過失索賠中，被告可能被要求對因疏忽造成的人身傷害或財產損失承擔責任。然而，嚴格責任索賠並不取決於被告的謹慎程度。如果證明產品的缺陷造成了人身或財產的損害，被告應承擔責任。違反保證也是嚴格責任的一種形式，因為不需要出示過錯證明。原告只需證明擔保已被違反，無論這是如何發生的。在特定州製造、分銷或銷售產品的公司可能受到該州產品責任法律的管轄，無論公司的註冊司法管轄區或主要營業地點在該州、美國另一個州還是在美國以外的司法管轄區。

在美國的產品責任法律行動和召回活動（“產品責任事項”）可能涉及人身傷害和財產損失，並可能涉及鉅額金錢損失的索賠。在美國，任何涉及產品責任的未來訴訟和索賠的結果都是不可預測的。

進口關税和海關條例

由美國海關和邊境保護局（“CBP”）管理的美國海關法規（“海關法規”）適用於進入美國的任何產品。這些條例除其他外，涉及貨物估價、分類、記錄要求、入境手續以及與關税和關税有關的法律。美國對從各國進口的某些商品徵收關税。關税税率一般載於HTSUS。請注意，禁運、反傾銷税、反補貼税和其他具體事項

美國行政部門的責任並不包含在HTSUS中，各種法規或行政行為可能導致這些責任的修改。《1974年貿易法》第201條，《美國法典》第19編第2101條等。Seq. (the《貿易法》允許美國總統通過提高進口關税或施加非關税壁壘（例如，對進入美國的損害或威脅損害國內生產類似產品的行業的貨物實行配額制。《貿易法》第301條授權美國總統採取包括報復在內的一切適當行動，以取消外國政府違反國際貿易協定或不合理、不合理或歧視性的任何行為、政策或做法，以及對美國商業造成負擔或限制的行為。該法律並不要求美國政府等到得到世界貿易組織的授權才採取此類執法行動。

海關條例規定了基於三種法律心態的最高處罰，從最輕的過失到最重的過失如下：（1）在疏忽的情況下，每一違法行為的最高民事處罰是以下兩者中的較低者：商品的國內價值或兩倍的關税損失（如果違法行為沒有導致少繳關税，則最高為商品價值的20%）;（2）在重大過失的情況下，對每一違法行為的最高民事處罰為以下兩項中較輕的一項：商品的國內價值或關税損失的四倍（如違反規定並未導致少繳税款，則最高罰款額為該商品價值的40%）;及（3）如屬欺詐行為，每宗違反規定的最高民事罰款額為該商品的國內價值。

美國前總統政府的中美貿易政策導致根據《貿易法》第201條和第301條，對從中國進口到美國的產品徵收大量額外關税，反之亦然。到目前為止，四份由HTSUS代碼識別的從中國進口的產品清單已經發布，並徵收各種關税。於二零一九年九月一日，美國政府對從中國進口至美國的清單4（“產品清單”）的特定產品徵收額外關税（“額外關税”）。原定於2019年12月生效的某些附加關税減半。分類在HTSUS 8443.99.2550下的產品，包括碳粉盒，即，作為打印機的零件和配件，需繳納附加關税。具體而言，根據4A清單3000億美元關税行動，此類產品的適用301關税目前為7.5%。

就業和勞動法

在美國經營的私營企業受聯邦政府、州政府以及在較小程度上受當地縣或市政府的就業法的約束。這些法律管轄本協議所述工作場所的許多方面，不遵守這些法律可能會導致相關監督機構的罰款和處罰以及對員工的責任，其中可能包括實際損害賠償、律師費和某些違規行為的懲罰性賠償。在賓夕法尼亞州經營的企業必須遵守聯邦法律和聯邦法律（統稱為“美國-賓夕法尼亞州就業法”）。然而，由於Aster US在美國賓夕法尼亞州有少數僱員，故其獲豁免遵守若干美國-賓夕法尼亞州僱傭法，包括美國聯邦家庭及醫療休假法的若干方面。遵守適用的US-PA僱傭法要求採用符合最低要求的政策，並以符合義務的方式管理這些政策。

美國賓夕法尼亞州的僱員一般被視為隨意僱員，即他們可因任何理由或無理由而被終止或其僱傭條款及條件可被更改，除非有合約安排改變其隨意僱傭狀態。

廣義而言，Aster US有義務遵守適用的US-PA僱傭法，包括與以下相關的法律和規則：

（i） 工資和工時標準，如為不符合豁免要求和每週工作超過40小時的僱員支付所需加班費，支付最低工資，支付到期工資，並確保被指定為豁免的僱員符合豁免要求;

（ii） 為所涵蓋的僱員提供必要的假期，包括因兵役、陪審員職責等適用原因而休的無薪假期，以及為殘疾人提供合理便利;

（iii） 反歧視和反報復;

（iv） 確保僱員有資格在美國就業;以及

（五） 職業安全。

在某些情況下，如果不遵守US-PA就業法，Aster US可能會對員工或前員工承擔補償性損害賠償、懲罰性損害賠償和律師費的民事責任，例如，如果僱主從事歧視行為，令人震驚良知。ASTER US還可能受到不同監管機構的罰款、處罰和評估，例如賓夕法尼亞州勞工和工業部、美國勞工部、平等就業機會委員會和美國職業安全與健康管理局。

鑑於Aster US在美國賓夕法尼亞州的員工人數較少，而且只有一名員工被描述為豁免超時工作，預計不會有關於將員工定性為符合或豁免超時工作的重大問題。此外，Aster US使用一家聲譽良好的全國性薪資提供商，因此預計Aster US向提供商報告的薪資做法符合規定。根據Aster US提供的信息，Aster US似乎知道與強制休假、反歧視和反報復規則以及其他工人保護要求有關的要求，並已採取政策滿足這些要求。儘管Aster US制定了適當的反歧視和反報復政策，但無法確定它是否始終如一地適當地執行和管理這些政策。

在加利福尼亞州經營的企業必須遵守管轄的聯邦法律和加利福尼亞州的法律，以及適用的當地法律、法令和法規(統稱為“美國-加州就業法”)。然而，由於Aster US在美國加利福尼亞州的僱員人數較少，因此它不受某些US-CA僱傭法律的約束，包括聯邦家庭和醫療休假法的某些方面。遵守適用的美國-加州就業法要求採取符合最低要求的政策，並以與義務一致的方式管理這些政策。

美國加利福尼亞州的僱員通常被認為是隨意僱傭的僱員，這意味着他們可以被解僱，或者他們的僱傭條款和條件可以被以任何理由或沒有理由地改變，而沒有改變隨意僱傭狀態的合同安排。大體上，Aster US遵守適用的US-CA就業法律的義務包括與以下相關的法律和規則：

(I)實行法定工資和工時標準，包括但不限於按僱員的正常工資率支付規定的加班費，如僱員每週工作超過40小時，每天工作8小時和/或連續工作第七天工作的頭8小時，支付雙倍工作時間和/或每週連續工作的第七天工作超過8小時，支付最低工資，到期支付工資，規定規定的休班休息時間和用餐時間，提供合規的工資報表，提供所有必需的保費，確保被指定為豁免員工的豁免要求得到滿足，併為現有員工和未來員工提供同等薪酬和薪酬透明度；

(Ii)努力確保將Aster US僱用的工人正確歸類為僱員或獨立承包商；

(3)繼續為受保員工提供必要的假期，包括因家庭和醫療假、懷孕、服兵役、陪審團職責和犯罪受害者身份等適用原因而提供的無薪假期，以及作為對殘疾的合理照顧、相關的COVID法律所要求的帶薪時間以及適用的州和地方法律、條例和條例所要求的帶薪病假；

(4)保護反歧視、反騷擾和反報復，包括採取措施防止歧視、騷擾和報復的義務；

(V)幫助為殘疾、宗教需要或其他受保護特徵的員工和申請者提供合理的便利並參與互動過程；

(六)加強舉報人保護；

(Vii)審查職前招聘，包括遵守背景調查、薪酬透明度、同工同酬和薪酬歷史法律法規；

(8)保密信息、發明轉讓、競業禁止和競業禁止，包括遵守國家關於限制性公約的法律；

(Ix)努力確保僱員有資格在美國受僱；以及

(X)確保職業安全，包括遵守所有相關的COVID法律、命令、條例、法規和指導方針，以及工人補償。

在某些情況下，未能遵守US-CA就業法可能會使Aster US在單一原告、多名原告、集體訴訟、代表訴訟和/或集體訴訟中向僱員或前僱員承擔補償性損害賠償、法定損害賠償、民事處罰以及懲罰性損害賠償和律師費的民事責任。ASTER US還可能受到各種監管機構的罰款、處罰和評估，這些監管機構包括但不限於加州民權部門、加州勞工標準執法部、加州勞工和勞動力發展局、加州就業發展部、加州職業安全與健康管理局、美國勞工部、平等就業機會委員會和美國職業安全與健康管理局。

荷蘭法律法規概述

產品責任

在荷蘭，產品責任可由各種法律法規產生，具體取決於有關各方之間的關係。在缺陷產品造成損害的情況下，產品生產者的責任可根據第6條第185條及以後的規定承擔。荷蘭民法典(DCC)，這是歐盟產品責任指令的實施。國家法律也很重要。如果發生違約(《刑事訴訟法》第6：74條)，一方當事人可對有缺陷的產品承擔責任。最後，可以根據侵權行為追究當事人的責任(《刑事訴訟法》第6：162條)。

如果索賠是根據第6條：第185條及以後。不要求生產商為有缺陷的產品承擔責任。原則上，生產者對面向消費者市場或由消費者購買的產品的過錯造成的損害承擔責任。過錯包括：(I)缺乏安全規定；(Ii)不完善的使用説明；和/或(Iii)產品上沒有警告。請注意：(I)如果這是由死亡或人身傷害造成的，並且/或者損害涉及原定供索賠人私人使用或消費的任何物品或財產，則可以索賠；(Ii)除其他事項外，產品責任不適用於服務；(Iii)如果產品是從歐盟以外進口的，進口商在法律上被視為生產商。只有消費者才能根據《刑事訴訟法》第6條：第185條提出索賠。這些法律是為了保護消費者，因此對消費者友好。

此外，索賠還可以基於侵權行為(《刑事訴訟法》第6條：第162條)，這通常構成基於過失的責任。但是，索賠人必須證明侵權或違法行為可以歸因於生產者。請注意，消費者以外的其他人，例如零售商，可以援引第6：162條DCC索賠，要求對缺陷產品造成的損害進行索賠。

一般來説，雙方都同意買賣無瑕疵的產品。如果交付了有缺陷的產品，可以預期接收方要求違反合同(《刑法》第6：74條)。請注意，違約只能由合同當事人提出，而不能例如由最終用户或消費者提出。

《消費者法》

根據主要以歐盟法律為基礎的荷蘭法律，企業與消費者之間的合同關係與企業之間的合同關係適用不同的規則。根據荷蘭法律，消費者擁有更多權利，比企業受到更好的保護。這意味着必須仔細檢查合同以及一般條款和條件。消費者權利的例子包括取消購買的標準術語和賣方向消費者提供明確信息的義務。

至於標準條款和條件，在荷蘭，一般條款和條件一般應在訂立協議之前或訂立時提交。理由是當事人應該有合理的可能性知道一般條款和條件。此外，條款和條件的內容不能給另一方帶來不合理的負擔。在與消費者有合同關係的情況下，請注意，荷蘭法律規定了某些事先已被視為繁重的規定，或被懷疑構成不合理的負擔。如果一項規定被認為是繁重的，該規定可以廢除。

荷蘭的一般數據保護條例

《一般數據保護條例》(GDPR)自2018年5月25日起適用。GDPR直接適用於荷蘭，Aster荷蘭受其約束。由於GDPR在處理個人數據方面為某些國家的選擇留下了餘地，GDPR的荷蘭執行法也具有重要意義。

所有個人資料的處理必須遵守《個人資料保護條例》所訂的一般資料保障原則。除其他事項外，處理個人資料時須遵守用途限制、儲存限制、準確性及儘量減少資料等原則。此外，個人數據必須以合法、公平和透明的方式處理，並且必須使用適當的技術或組織措施確保個人數據的安全。

只有在下列處理個人數據的合法依據中至少有一項可以依賴的情況下，才允許處理個人數據：數據當事人同意，處理是履行數據當事人所屬合同所必需的，或者是應數據當事人的要求採取合同前步驟的，是履行控制人的法律義務所必需的，是保護數據當事人或另一自然人的重大利益所必需的；為執行符合公共利益的任務或行使賦予控制人的官方權力所必需的，或為控制人或第三方的合法利益所必需的，除非被數據主體的利益或基本權利和自由所超越。具體規則適用於某些處理活動，例如處理特殊類別個人數據、刑法性質的個人數據和/或國家身份證號碼。

根據GDPR，數據當事人擁有各種權利，例如訪問權，這使數據當事人有權獲得其個人數據的副本以及某些補充信息、數據可攜帶權和被遺忘權。

GDPR為個人數據的管制者和處理者安排了各種義務。此外，控制員和處理員必須保存其處理活動的記錄，並在適用的情況下籤訂書面數據處理協議，如處理員協議和聯合控制員安排。如果個人數據要轉移到歐盟以外的國家，GDPR規定了這種轉移的規則和要求。這可能包括執行風險評估。在某些情況下，除其他外，管制員和處理員必須任命一名數據保護官。

荷蘭數據保護局(荷蘭DPA)監督GDPR的合規性。荷蘭DPA的任務和權力在《GDPR》中作了説明，並輔之以《GDPR荷蘭執行法》。違反GDPR和荷蘭執行法的行為可被處以最高為上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元的行政罰款，以較高者為準。荷蘭DPA對行政罰款採取了罰款政策，其中包括0至100萬歐元的罰款帶寬和10萬至72.5萬歐元的基本罰款。然而，荷蘭DPA可以選擇偏離基本罰款，最高可達上述GDPR的最高罰款。預計2023年，荷蘭DPA的罰款政策將被歐洲數據保護委員會(EDPB)關於行政罰款計算的新指南所取代。新的EDPB指南將協調國家數據保護當局使用的精細計算方法。此外，數據主體可以在民事或集體訴訟中為違反GDPR的行為尋求物質和非物質(大規模)損害賠償。

就業和勞動法

根據荷蘭法律，當事人可以簽訂一份定期或無限期的僱傭協議。在一定期限內，後續就業協議的數量不得超過三份，總期限不得超過三年。每隔六個月，這些連續的僱傭協議就會“斷鏈”。如果超過三份僱傭協議的最大金額或(續簽後)最長三年的期限，僱員將被視為有一份無限期的僱傭協議(第7：668 DCC)。

除其他權利外，每個僱員都有權享有法定最低工資(每年變化，21歲及以上僱員目前為1,725歐元)，原則上為每年8%的假日津貼(《最低工資和最低假日津貼法》)，原則上支付頭兩年病假期間工資的70%(如果僱員獲得更高工資，則支付最高每日津貼)。7：629 DCC)和至少20個假期(以1 FTE為基礎)(第7：634 DCC)。未支付最低工資(在節假日或

僱員可享有法定加薪(休假)或假期津貼，最高為僱員未領取金額的50%，視乎延遲而定(第九十二條)。7：625 DCC)。有關僱員亦可申索達4%的法定權益(租金)。不按時支付最低工資和/或假期津貼也可能導致SZW監察局發出一)警告，ii)遞增罰款(如果僱主每天沒有支付所需金額，則罰款500歐元，最高不超過每位僱員40,000歐元)，iii)罰款(如果是假期津貼，最高罰款2,000歐元，如果是最低工資，罰款最高10,000歐元)；和/或如果發生嚴重的預防性違規行為，則關閉企業。

僱傭協議可因法律的實施而終止(一定期限的協議，第7：677 DCC)，或經雙方同意，訂立和解協議(第7：670b DCC)。單方面終止僱傭協議原則上要求(除因事由或在試用期內)解散法院(第1條)。7：671b DCC)或事先獲得UWV(一個政府機構)的通知許可(第7條)。7：671a DCC)。如果僱主仍然終止僱傭協議，法院可以恢復僱傭協議或給予僱員公平的補償(比爾利克裁決)(第7：681DCC)。原則上，每單方面終止一項僱傭協議(包括根據法律終止一定期限的協議)，都有義務向僱員支付法定遣散費(臨時離職)，簡而言之，相當於僱傭每一年月薪的1/3。DCC 7：673 DCC)或按比例部分。這筆款項的最高限額為毛額89,000歐元(根據2023年1月1日)或收入超過這一數額的僱員一整年的工資。

《工作條件法》、《工作條件法令》和《工作條件條例》規定了僱主在工作條件方面的義務。荷蘭就業法只規定了僱主的一般義務，而不是具體的安全要求，根據這一要求，僱主必須組織工作，使工作人員在安全和健康的工作場所工作，其中包括：一)提供適當的工作場所和安全設備；二)防止身體和心理緊張(壓力)；三)採取措施避免發生危險或有害物質、輻射或傳染病的事故。作為這項工作的一部分，僱主有義務在風險清單和評估(RI&E)中列出工作場所的潛在風險，並制定健康和安全政策，其中除其他外，包括急救、消防和人員疏散措施(任命應急官員S)。僱主還有義務尋求健康和安全專家的支持(通過僱用健康和安全官員或通過僱用健康和安全機構)，以處理以下事項：i)員工的疾病(減少缺勤)；ii)新員工的體檢；iii)自願定期職業健康檢查(PAGO)或定期體檢(PMO)。違反工作條件義務可能會導致監察局發出警告、行政強制令、遞增罰款和/或每次違規原則上從340歐元到13 500歐元不等的罰款(如果僱主沒有報告事故，可能會被處以最高50,000歐元的罰款)。這些數額是一個起點，可以調整(取決於公司的規模)、增加(即對相關僱員的後果、累犯、違規類型)或減少(取決於僱主所做的努力)。此外，例如，如果留在辦公場所對人員構成危險，SZW監察局可以決定關閉該業務。

香港法律法規概覽

商業登記條例(香港法例第310章)

每名在香港經營業務的人(包括法人團體或個人)，均須在業務開始後一個月內向税務局局長提出商業登記申請。商業登記的職能不是規範商業活動或發牌。它只是讓市民可以方便地取得商業資料。

在符合第5條所訂的登記條件後，當局便會發出商業登記證。有效的商業登記證必須展示於經營業務的地址的當眼處。根據第15（1）條，如屬法人團體，其祕書、經理或董事沒有在開業後一個月內提出商業登記申請，最高可被判第2級罰款，即港幣5元，000元及監禁一年。

公司條例（香港法例第622章）

該條例第16部關乎在香港以外成立為法團而在香港設立營業地點的公司。該條例將這些外國公司界定為非香港公司。任何符合非香港公司定義的外國公司，須於在香港設立營業地點之日起一個月內，向公司註冊處申請註冊為非香港公司。

根據第776（6）條，任何已在香港設立營業地點的外地公司如沒有註冊為非香港公司，有關公司及其負責人（包括董事）可被處第5級最高罰款，即港幣50，000元，另加罰款港幣1元，如屬持續的罪行，罪行持續期間的每日罰款為000元。

貨品售賣條例(香港法例第26章)

本條例旨在將有關貨品售賣的法律編纂成法典。根據條例第15條，凡訂立憑説明售賣貨品的合約，合約內有一項隱含條件，規定貨品須與説明相符。

根據條例第16條，凡賣方在業務運作中售賣貨品，則有一項隱含條件，規定根據合約供應的貨品在品質上屬可商售的，但並無此等條件（i）關於在合約訂立前已特別提請買方注意的欠妥之處;或（ii）如買方在訂立合同前檢驗貨物，關於該項檢驗應顯示的瑕疵;或（iii）（如該合約是憑樣本售賣的合約）對樣本作合理檢驗時會明顯發現的欠妥之處。

根據第17條，如果合同是憑樣品訂立的，則其中隱含的條件是：（一）整批貨物在質量上應與樣品相符;（二）買方應有合理的機會將整批貨物與樣品進行比較;以及（三）貨物不應有任何瑕疵，致使貨物不能銷售，而這種瑕疵在對樣品進行合理檢驗時並不明顯。

凡任何權利、責任或法律責任可借法律的默示而在貨品售賣合約下產生，則在符合《管制免責條款條例》（香港法例第71章）的規定下，該等權利、責任或法律責任可借明訂協議或借雙方之間的交易過程或借慣例（如該慣例對合約雙方均具約束力）予以否定或更改。

《管制免責條款條例》（香港法例第71章）

該條例旨在限制因違約、疏忽或其他失職行為而可借合約條款或其他方式逃避民事法律責任的程度。

根據第8條，在締約雙方之間，如其中一方以消費者身分交易，或根據另一方的書面標準業務條款交易，則另一方不能借提述任何合約條款而對該一方免除或限制其就該違約行為所負的任何法律責任（i）當其本身違反合約時;或（ii）聲稱有權作出與合理期望他作出的實質上不同的履約行為;或（iii）聲稱有權就其全部或任何部分合約義務不履行任何義務，但如合約條款符合合理的規定，則屬例外。

根據第9條，任何以消費者身份交易的人，不得因任何合約條款而就另一人因疏忽或違反合約而可能招致的法律責任，向另一人作出彌償，但如該合約條款符合合理的規定，則屬例外。

根據第11條，對於以消費者身份交易的人，違反《貨品售賣條例》第15、16及17條所產生的責任的法律責任，不能借任何合約條款而免除或限制，而對於非以消費者身份交易的人，亦不能借任何合約條款而免除或限制。除非合約條款符合合理性的要求，否則根據合約條款產生的法律責任只能被排除或限制。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

先生。 顧衞東是我們的創始人之一，自成立以來一直擔任我們的董事，自2020年4月以來一直擔任我們的董事會主席。顧先生擁有豐富的工程師經驗，並在兼容碳粉盒行業擁有超過21年的經驗。2011年，顧先生與他人共同創立了本公司，此後，他一直負責本公司的企業戰略規劃和業務發展，並管理本公司的日常業務運營。在創立本公司之前，顧先生曾在珠海賽納科技有限公司擔任工程部經理兼副總經理，負責管理製造和研發業務。在2002年之前，顧先生曾在幾家公司從事工程工作。顧先生於1991年在中國湘潭大學獲得無線電工程學士學位。他於1999年8月獲得中級工程師資格。

先生。 翁少芳是我們的創始人之一，自2020年4月以來一直擔任我們的董事和首席執行官。翁先生在財務會計和控制方面擁有20多年的經驗。翁先生自二零一一年一月起任職本公司，並自二零一二年二月起擔任江西益博財務總監。自2007年6月起，翁先生在為中小企業提供税收和融資服務的東莞浦道諮詢有限公司擔任董事高管。在此之前，翁先生於2003年11月至2007年6月擔任廣州天悦通信科技發展有限公司財務經理兼副總經理。翁先生1995年獲江西財經大學會計學學士學位，2002年獲會計學碩士學位。翁先生自1998年12月以來一直是中國註冊會計師協會會員。

先生。 周全茂自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官。先生。 周全茂於2018年7月加入我們集團，擔任江西益博財務經理，目前擔任江西益博財務總監。2011年7月至2018年6月， 周全茂曾在海信集團連續擔任多個職位，包括青島海信國際有限公司會計監事、集團西班牙子公司財務總監、集團墨西哥子公司財務總監。先生。 周全茂於二零一一年在中國西安交通大學取得金融學士學位。

先生。 程志勝是我們的創始人之一，自2020年4月以來一直擔任我們的副總裁。Mr.Cheng在產品開發方面有豐富的經驗。Mr.Cheng自2011年加入我們，此後一直擔任董事科技、江西易博副總經理。在創立我公司之前，2007年1月至2011年2月，Mr.Cheng在珠海賽納科技有限公司技術部擔任董事；在此之前，Mr.Cheng於2004年7月至2007年1月在珠海第九星電子科技有限公司擔任研發負責人。Mr.Cheng於2004年在中國湖北工業大學獲得機械設計與製造學士學位。

先生。 楊啟龍是我們的創始人之一，從2020年4月開始擔任我們的副總裁。楊先生在製造管理和運營方面擁有豐富的經驗。楊先生自2011年加入我們，此後一直擔任江西益博副總經理。在此之前，楊先生曾在珠海九星電子工作

2001年10月至2009年8月任科技有限公司質控部監事長、經理，2009年9月至2011年7月任總經理助理。楊先生於1996年畢業於中國四川三峽學院計算機信息管理專業。

Ms.Yu翔自2024年1月起擔任我們獨立的董事。2021年1月起，向女士擔任廣州景天企業管理諮詢服務有限公司合夥人，為總部位於中國的境外上市公司提供財務諮詢服務。2008年4月至2020年10月，Ms.Yu翔擔任Marcum Bernstein&Pinchuk LLP董事董事總經理，負責領導審計團隊為在美上市的中國公司提供擔保服務，並負責中國南區辦事處的運營。2005年10月至2008年4月，向女士擔任普華永道駐廣州高級助理中國，為多家在國際證券市場上市的中國公司提供審計保證服務。向女士於二零零五年在中國南京審計大學取得會計學學士學位，現為美國註冊會計師協會及特許註冊會計師協會會員。

蔣鳳雷女士自2021年6月以來一直擔任我們的獨立董事。蔣鳳雷女士在工程和企業管理方面擁有豐富的經驗。自2015年9月起，蔣鳳雷女士一直擔任廣州碳素資產管理有限公司監事。2005年4月至2020年9月，蔣鳳雷女士在中山市萬景科技發展有限公司擔任董事執行董事和總經理。1988年，蔣風雷女士獲得中國北航金屬材料與熱處理專業學士學位。

先生。 謝新偉自2021年6月以來一直擔任我們獨立的董事。謝先生在信息技術和電子商務方面擁有豐富的經驗。自2021年7月起，謝先生在海南盈海網絡科技有限公司擔任監事，主要負責監督和監督公司董事和管理層在履行職責時的行為。2015年7月至2021年6月，謝先生擔任海南盈海網絡科技有限公司首席技術官，負責研發專有醫療保險防騙控數字化系統。自2010年10月以來，謝先生一直在上海高德科技有限公司擔任董事高管，這是一家醫療信息公司，在那裏他負責研發一個獨立的知識產權內存數據庫，並監督與大數據技術相關的項目和藥品質量保護體系的開發。謝先生於一九九五年在中國浙江工商大學杭州商學院取得商業資訊管理學士學位。

受控公司

本次發售完成後，假設不行使超額配股權，董事會主席顧衞東先生將實益擁有22.22%已發行及已發行A類普通股及100%已發行及已發行B類普通股，相當於我們總投票權的92.63%；或假設全面行使超額配股權，將實益擁有已發行及已發行A類普通股22.07%及總投票權92.56%。因此，就納斯達克上市規則而言，我們被視為“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依靠某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述這些委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們可以在未來選擇依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將得不到受納斯達克所有企業治理要求約束的公司的股東所獲得的同等保護。

董事會

我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。

任何董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，就他有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報。

在發出一般通知後，不需要就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或安排有利害關係。如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能被計入審議任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。

董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由Ms.Yu翔、蔣鳳雷女士和謝新偉先生組成。Ms.Yu翔是我們審計委員會的主席。吾等已確定Ms.Yu翔、蔣鳳雷女士及謝新偉先生符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，以及符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們的審計委員會完全由符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。本公司董事會亦認定，項羽女士具備“美國證券交易委員會”所指的“審計委員會財務專家”資格，並具備“納斯達克”上市規則所指的財務經驗。

審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

•        選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准證券法下S-K條例第404項所界定的所有擬議的關聯方交易；

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        定期向董事會全體成員報告；以及

•        執行董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由於翔女士、姜風雷女士和謝新偉先生組成。姜鳳蕾女士是我們薪酬委員會的主席。我們已確定俞翔女士、姜風雷女士和謝新偉先生符合納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。

薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•        定期審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃、方案或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃；以及

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由於翔女士、姜風雷女士和謝新偉先生組成。謝新偉先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已確定俞翔女士、姜風雷女士和謝新偉先生符合納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。

提名和公司治理委員會協助董事會挑選董事，並確定董事會和董事會委員會的組成。提名及企業管治委員會負責（其中包括）：

•        確定和推薦董事會選舉或改選的候選人，或任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司治理的法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議；

•        就公司管治事宜和應採取的任何糾正行動向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的誠信行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。

儘管根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的控股股東不對公司或其少數股東負有受信責任，但作為公司董事的控股股東只要在公司董事會任職，就以董事的身份對該公司負有受信責任。我們控股股東的某些股東在我們的董事會任職，因此，他們對我們負有上述受託責任。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則可能會不時修訂。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。

本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

道德準則與公司治理

我們已採納適用於所有董事、行政人員及僱員的道德守則。我們已在我們的網站上公佈了我們的道德準則。

此外，我們的董事會已採納一套涵蓋多項事宜的企業管治指引，包括根據《多德-弗蘭克法案》的規定，根據納斯達克股票市場上市規則第5608條批准關聯方交易及補償收回政策。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職、死亡或喪失行為能力，或直到他們各自的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們的職位根據我們修訂和重述的公司章程以其他方式離職。

倘（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議，（ii）身故或被發現精神不健全，（iii）以書面通知辭職，（iv）未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議將其免職，或（v）根據經修訂及重列的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

感興趣的交易

董事可在適用法律、經修訂及重述的組織章程大綱及細則或納斯達克證券市場上市規則另有規定須審核委員會批准的情況下，或在相關董事會會議主席取消資格的情況下，就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟其須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事的權益性質。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。除非吾等或執行人員事先發出終止聘用通知，或在指定時間內終止聘用，或在指定時間內終止聘用，否則本公司每名執行人員的聘用期限均為連續任期，除非發出不續期通知，否則該指定期限將自動續期。吾等可隨時因無通知或酬金而終止聘用行政人員，包括但不限於行政人員承諾嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有刑事罪行、欺詐或不誠實、慣常玩忽職守、重大失當行為與行政人員應盡及忠實履行其重要職責不符、或重大違反內部程序或法規而對本公司造成損害。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

我們已與各董事及行政人員訂立彌償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內（某些有限的例外情況除外），向我們的董事和執行官彌償該等人士因擔任本公司董事或高級職員而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

於截至2023年12月31日止年度，我們向執行董事及董事支付現金總額約人民幣380萬元(53萬美元)，並無向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

我們的中國內地附屬公司須依法按每名僱員薪金的若干百分比作出供款，以供彼等的醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主界定供款計劃提供的退休福利及其他法定福利。根據香港強制性公積金計劃條例，我們的香港附屬公司每月須向強制性公積金計劃作出最少相等於僱員薪金5%的供款。

主要股東

下表載列截至本招股説明書日期有關本公司普通股實益擁有權（定義見《交易法》第13 d-3條）的資料，並已作出調整，以反映在本次發行中出售A類普通股的情況：

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；

•        我們的董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。於本次招股説明書日期，每位上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比以26,315,800股A類普通股及26,315,800股B類流通股計算。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，本次發行後每位上市人士的實益擁有權百分比包括緊接本次發行完成後已發行的A類普通股和B類普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士所持有的標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。我們將被要求在收盤時至少擁有300000名股東，才能滿足納斯達克的上市標準。

____________

* 除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的營業地址為中國江西省新餘市高新技術開發區廣福路756號。

** 本文披露的受益所有權信息代表根據SEC的規則和法規確定的適用持有人擁有、控制或以其他方式附屬的實體的直接和間接控股。

假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，†將在本次發行中實施我們發行和出售1,250,000股A類普通股後繼續發行。

(1)今天發行的股份為35,263,100股普通股，包括6,126,300股A類普通股及26,315,800股B類普通股，該公司於2019年8月2日在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司，由顧衞東先生、鄭志勝先生、翁紹芳先生及楊啟龍先生分別持有92.0%、5.0%、1.5%及1.5%股權。

(2)本公司指於2019年9月17日在香港成立的有限責任公司巨能投資(香港)有限公司持有的10,526,300股A類普通股，由2016年8月23日根據中國法律成立的有限責任公司新餘高科技投資有限公司及獨立第三方全資擁有，新餘高科技產業開發區財政金融局為新餘高科技產業開發區的一個部門。

(3)本次股份指鷹心有限公司持有的6,315,900股A類普通股，鷹心有限公司是一家於2019年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由Huang先生100%擁有。

截至本招股説明書發佈之日，我們普通股的一個記錄持有者在美國。我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。關於我們普通股的發行導致我們的主要股東持有的所有權發生重大變化的説明，請參閲“股本説明-證券發行歷史”。

關聯方交易

僱傭協議和賠償協議

見“管理--僱傭協議和賠償協議”。

其他關聯方交易

與劉易斯的交易。 顧衞東：顧衞東先生是我們的創始人和董事會主席。2020年6月7日和2022年6月7日，我們與中國銀行簽訂了貸款協議。2021年3月10日，我們與農業銀行簽訂了貸款協議。顧衞東先生為這些貸款提供了個人擔保。

與劉易斯的交易。 楊啟龍。他説，楊啟龍先生就是我們的副手總裁。2019年，我們向楊啟龍先生提供了71.85萬美元的無息貸款，2020年，楊啟龍先生全額償還了這筆款項。

與劉易斯的交易。 程志勝。他説，程志勝先生是我們的副手總裁。2018年，我們向程志勝先生提供了一筆金額為131,400美元的無息貸款，2020年，程志勝先生全額償還了這筆款項。2020年6月7日，我們與中國銀行簽訂了貸款協議。程志勝先生為這筆貸款提供了個人擔保。

與劉易斯的交易。 星智Huang表示，星智Huang先生是鷹心有限公司的100%所有者，也就是我們12%的股東。2020年1月20日和2021年3月10日，我們與農業銀行簽訂了貸款協議。2020年6月7日和2022年6月7日，我們與中國銀行簽訂了貸款協議。Huang先生為這些貸款提供了個人擔保。

關於Xinyu High-技術投資公司，公司 新餘市高新技術投資有限公司巨能投資（香港）有限公司擁有本公司20%的普通股。於二零二零年九月十日及二零二二年九月五日，我們與中國進出口銀行訂立貸款協議。新餘市高新技術投資有限公司有限公司為這些貸款提供了機構擔保。

股本説明

我們為開曼羣島獲豁免有限公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。

截至本報告日期，我們的法定股本為380，000港元，分為3，800，000，000股每股面值0.0001港元的股份，包括2，000，000，000股每股面值0.0001港元的A類普通股，1，000，000股，000股每股面值0. 0001港元之B類普通股及800，000，000股每股面值0. 0001港元之優先股。截至本報告日期，已發行及發行在外的普通股為52，631，600股，包括26，315，800股A類普通股及26，315，800股B類普通股。

我們已於2021年10月20日採納經修訂及重列的組織章程大綱及細則，並即時生效。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

以下對本公司股本的描述以及本公司組織章程大綱及細則的條文為概要，並參照組織章程大綱及細則作出保留。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會，作為我們的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。

普通股

一般信息

我們的法定股本為380，000港元，分為3，800，000，000股股份，每股面值0.0001港元，包括（i）2，000，000，000股每股面值0.0001港元的A類普通股，（ii）1，000，000股，000股每股面值0. 0001港元之B類普通股;及（iii）800，000，000股每股面值0. 0001港元之優先股。我們所有已發行普通股均已繳足及毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其普通股並投票。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司股東或董事會根據《公司法》和《公司章程》宣派的股息。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在任何B類普通股的持有人向任何非該持有人的關聯方的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或在任何B類普通股的實益擁有權發生變更，導致任何非創始人或創始人的關聯方的任何人成為該B類普通股的實益擁有人時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有事項一起表決。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會及特別大會上投票的所有事項投一票，而每股B類普通股有權就須於本公司股東大會及特別大會上投票的所有事項投10票。除非要求以投票方式表決，否則任何股東大會均以舉手方式表決。大會主席或任何一名親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

股東通過普通決議，須經股東大會普通股所附表決權的簡單多數票通過;特別決議，須經股東大會普通股所附表決權的三分之二以上通過。重要事項如更改名稱或更改公司章程大綱及細則，均須通過特別決議案。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則所載限制(如適用)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可全權酌情決定拒絕登記任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        所轉讓的普通股已繳足股款，且對我方無任何留置權;以及

•        與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

•        轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

根據《公司法》和其他適用法律的規定，我們可以根據董事會可能決定的條款和方式（包括從資本中撥款），按我們或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。

股份權利的變動

倘於任何時間，本公司股本分為不同類別股份，則在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別股份持有人於股東大會上通過特別決議案批准後予以更改。因此，任何類別股份的權利未經該類別所有股份的三分之二多數投票，不得在精神上改變。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則賦予附有優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的額外股份而被視為有所更改。

股東大會

股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長或任何董事召開，以落實股東要求。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開都需要至少十個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或由受委代表出席的股東，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

•        按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•        將我們現有的股票或其中任何一股細分為較小金額的股票；或

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算遵守納斯達克的規則，而不是跟風回家

本次發行結束後的國家/地區慣例。納斯達克規則要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別會議。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由(A)每家組成公司的成員的一項特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，前提是有關安排獲得批准。如屬股東計劃，則為將與其作出安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的百分之七十五；如屬債權人計劃，則為將與其作出安排的每一類別債權人中只有過半數的債權人，而該等債權人亦必須另外代表每一類別債權人(視屬何情況而定)親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出，沒有成員的決議，也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可作出命令，委任一名重組官員，或作出法院認為適當的任何其他命令。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，以符合彼等出於正當目的真誠地相信符合本公司最佳利益的原則。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的公司章程規定，股東在未召開會議的情況下，不得以一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不允許我們的股東要求召開股東大會。於交存申請書日期持有不少於本公司已繳足股本三分之一併有權在本公司股東大會上投票的任何一位或以上股東，在任何時間均有權向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會，以處理該要求書所指明第58(3)條所準許的任何業務；而該等會議須於交存該要求書後兩(2)個月內舉行。如在交存後二十一(21)日內董事會仍未召開會議，請求人(S)本人可自行召開會議。

根據細則要求召開的會議不得審議或表決(1)有關選舉、委任或罷免董事或有關董事會規模的任何決議案，除非該等建議首先獲董事會提名委員會批准；或(2)根據細則或公司法須以特別決議案方式通過的任何特別決議案或任何事項。除根據《細則》第58(2)條提出要求外，股東無權提出決議案或其他事項，以供本公司任何股東大會審議及表決。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。然而，我們的章程要求我們每年都要召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程細則，本公司可由持有本公司股份三分之二的持有人於大會上投票表決或全體股東一致通過的書面決議案而解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准下，才可以更改任何類別的股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致通過的書面決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

證券發行史

以下為我們於過去三年發行及重新指定證券的概要：

普通股

於2019年8月5日，我們向Vistra（Cayman）Limited發行1股普通股，Vistra（Cayman）Limited於同日將股份轉讓予雅施。

於2019年8月5日，我們分別向雅施及鷹心有限公司發行84，209股及15，790股普通股。

於2019年9月2日，Eagle HeartLimited向雅施轉讓600股普通股。

於2019年9月25日，我們分別向雅施及鷹心有限公司發行267，821股及47，969股普通股。

於二零一九年九月二十六日，我們向酷英雄有限公司發行5，263股普通股。

於二零一九年九月三十日，我們向巨能投資（香港）有限公司發行105，263股普通股。

於2021年10月20日，我們每股面值0.01港元的法定及已發行股份拆細為100股每股面值0.0001港元的股份（“拆細”），拆細後，我們的法定股本為380，000港元，分為3，800，000，000股每股面值0.0001港元的普通股，已發行股本為5，263.16港元，分為52，631，600股每股面值0.0001港元的普通股，股東持股比例保持不變。

緊隨拆細後，我們的已發行及流通普通股已重新指定及重新分類，使我們的法定股本為380，000港元，分為3，800，000，000股每股面值0.0001港元的股份，包括2，000，000股，000股每股面值或面值0.0001港元之A類普通股、1，000，000，000股每股面值或面值0.0001港元之B類普通股及800，000股，000股每股面值0. 0001港元之優先股。

我們當時所有52，631，600股授權及已發行普通股按一對一基準重新分類及重新指定為A類普通股，而26，315，800股A類普通股，即以Aster Excellent Limited名義登記的35，263，100股已發行及流通股中的26，315，800股，其後重新分類及重新指定為相等數目的B類普通股。

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克股票市場上市我們的A類普通股。本次發行完成後，假設承銷商的超額配售權沒有行使，我們將有公眾股東持有的A類普通股，約佔我們已發行普通股的10.23%。本次發行中出售的所有A類普通股將由我們的“關聯公司”（該術語在《證券法》第144條中定義）以外的人自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步登記。在公開市場出售大量A類普通股可能會對A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

禁售協議

我們已同意，自本招股説明書日期起六（6）個月內，不要約、發行、出售、訂立出售合同、抵押、授予任何出售選擇權或以其他方式處置（本次要約除外）我們的任何A類普通股或與我們的A類普通股大致相似的證券，包括但不限於購買我們的A類普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換為，或代表有權接收，我們的A類普通股或任何此類實質上類似的證券（但不包括根據在下列日期存在的僱員股票期權計劃，或在轉換或交換截至下列日期尚未兑換的可轉換或可交換證券時，該禁售協議簽署之日起），未經承銷商事先書面同意。

此外，除若干例外情況外，我們的各董事及行政人員以及我們已發行A類普通股5%或以上的現有實益擁有人將就我們的普通股及與我們的普通股大致相似的證券訂立類似的禁售協議，自本招股章程日期起計為期六（6）個月。這些限制也適用於我們的董事和執行官根據定向股份計劃（如有）在發行中獲得的任何普通股。

我們無法預測未來我們A類普通股的出售，或未來可供出售的A類普通股，將不時對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

規則第144條

本次發售完成後將發行的所有普通股，除本次發售的普通股外，均為證券法第144條所界定的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效登記聲明或豁免登記要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第144條和第701條的規定。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書日期後90天起，於出售時不是、且在出售前三個月內不是吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權根據證券法無須註冊而出售受限證券，並將有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制的受限制證券。作為我們聯屬公司的人士(包括實益擁有我們10%或以上流通股的人士)並實益擁有我們的受限證券至少六個月，可在任何三個月內出售不超過下列較大者的若干受限證券：

•        當時已發行的A類普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後約323,158股A類普通股(或332,158股A類普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權)；或

•        在納斯達克遞交出售通知書之日前四個歷周內，美國證券交易委員會普通股的每週平均成交量。

此類銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

自本招股説明書發佈之日起90天起，在本次發行完成前簽署的書面補償計劃或其他書面協議下購買普通股的聯屬公司以外的人士可能有權根據證券法第701條或第701條在美國出售該等股票。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。

規則701還規定，非關聯公司可以依據規則144出售這些股份，但僅受其銷售方式要求的限制。然而，規則701的股票仍將受到任何適用的鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

第S條

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

課税

以下對投資A類普通股的重大中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見；就中國税法而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Junhe LLP的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司或A類普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或A類普通股持有人構成重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。我們A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們A類普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中國內地税務

所得税和預提税金

2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行(2018年12月修訂)。《企業所得税法》規定，根據境外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在內地中國境內，可被視為中國內地居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告，其中就確定在境外註冊成立的內地中國控制企業的“事實管理機構”是否被視為位於內地中國提出了若干具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國內地企業或中國內地企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國內地個人或外國人控制的離岸企業，但該通函所載的準則可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。

根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條，由中國控制的境外註冊企業在中國內地中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中國內地税務居民，其在全球範圍內的收入必須符合以下所有條件：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於內地中國境內；(Ii)財務決定(如借貸、融資和財務風險管理)和人事決定(如任免和薪酬)由或需要由位於內地中國境內的機構或個人決定；(Iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要檔案位於或保存在內地中國境內；及(Iv)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)習慣性地在內地中國境內居住。

《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》第45號公報對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定，當向居民中國控制的離岸註冊企業提供其居留身份承認的副本時，付款人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國大陸的收入時，不需要扣繳10%的所得税，例如股息、利息和特許權使用費。

吾等相信，就中國內地税務而言，我們的開曼羣島控股公司Planet Image International Limited並非中國內地居民企業。星像國際有限公司是一家在大陸以外註冊成立的公司，中國。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於內地中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此，吾等不相信本公司符合上述所有條件，或就中國內地税務而言，本公司並非中國內地居民企業。出於同樣原因，我們相信我們在中國內地以外的其他實體中國也不是中國內地居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。我們不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點，而且由於我們管理團隊的大部分成員位於中國內地中國，因此中國税務機關可能會將我們的公司視為中國內地居民企業，在這種情況下，我們將按全球收入的25%税率繳納企業所得税。若中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”，則隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。

一個例子是，我們向我們的非中國內地企業股東支付的股息以及我們的非中國內地企業股東從轉讓我們的普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税。尚不清楚，如果我們被視為一家中國內地居民企業，我們A類普通股的持有人是否能夠享有內地中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處。

根據國家税務總局發佈並於2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(中國內地居民企業在公開證券市場上買賣其發行的股份除外)間接轉讓中國內地居民企業的股權，中國税務機關有權重新評估該交易的性質，該間接股權轉讓可被視為直接轉讓。因此，轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國內地預扣税。

根據通告7的規定，符合下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的，條件是：

•        境外控股公司超過75%的股權價值直接或間接來自中國內地的應税財產；

•        在間接轉移前一年內的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國內地境內的投資，或者在間接轉移前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國內地領土；

•        境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或

•        就間接轉讓所徵收的外國所得税低於就直接轉讓中國內地應課税財產徵收的中國內地税。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。第37號通知旨在通過規定股權轉讓收入和納税依據的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率以及產生預提義務的日期，進一步澄清這一點。

具體而言，第37號通函規定，非中國內地居民企業分期付款取得的轉移收入，如須從源頭扣留，則該分期付款可首先視作收回過往投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

關於第7號通知和第37號通知的應用存在不確定性。如税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易缺乏合理商業目的，則第7號通函及第37號通函可由中國税務機關裁定適用於涉及非居民投資者的吾等股份轉讓。

因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據通告7及通告37被徵税的風險，而吾等可能被要求遵守通告7及通告37，或根據企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。這一過程可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

增值税

根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，在中國內地境內銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税，而不是營業税。

根據第36號通函，我們的中國內地附屬公司及綜合聯屬實體須就自客户收取的所得款項按6%至17%的税率繳納增值税。

根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%的税率降至16%。

根據《關於深化增值税改革政策的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是美國持有人擁有和處置A類普通股時通常適用的美國聯邦所得税考慮因素的摘要（定義見下文），在本次發行中收購我們的A類普通股，並將我們的A類普通股作為“資本資產”持有。（一般而言，投資物業）根據1986年美國國內税收法（經修訂）或該法典。本討論基於現有的美國聯邦税法，該税法可能會有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。對於下文所述的任何美國聯邦所得税後果，未尋求美國國税局（IRS）作出裁決，也無法保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮因素、任何預扣税或信息報告要求，或與我們A類普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者（根據其個人情況）或處於特殊税務情況的人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用市價對市價會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        政府或機構或其工具；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        因行使任何員工購股權或以其他方式作為補償而獲得我們A類普通股的持有人;

•        投資者將持有我們的A類普通股，作為美國聯邦所得税目的的跨期、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分;

•        持有與美國境外的貿易或業務有關的A類普通股的人;

•        實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值(包括因為擁有我們的A類普通股)的人；

•        投資者需要加快確認與其A類普通股有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•        持有美元以外的功能貨幣的投資者；

•        合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有A類普通股的個人，所有這些實體都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。

以下討論僅針對在此次發行中購買A類普通股的美國持有者。我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在他們特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們A類普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們A類普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們A類普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

根據美國國税法第1297(A)節的定義，非美國公司在任何課税年度被視為PFIC，符合以下條件之一：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，(2)我們資產的價值必須不時根據我們A類普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。

基於我們的業務、當前和預計的收入和資產，以及我們的收入和資產的構成(考慮到我們從銀行購買的投資產品產生的當前和預期收入)，根據當前的PFIC規則，我們預計不會在本納税年度或可預見的未來被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司，而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度，我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們A類普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是一種為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。相應地，A類普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們A類普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果在您持有A類普通股的任何一年中，我們是PFIC，我們將在您持有A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，您可以通過對A類普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在納税年度(S)持有A類普通股的個人私募股權投資公司，您將受到特別税務規則的約束，涉及您從A類普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分派”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個課税年度收到的分派超過你在之前三個納税年度或你持有A類普通股期間較短的時間內收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分派或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配；

•        分配給您當前課税年度的金額，以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額，將被視為普通收入，以及

•        分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款，不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有A類普通股作為資本資產。

根據美國國税法第1296條的規定，持有PFIC“可出售股票”(定義見下文)的美國持有者可以選擇按市值計價，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFC，您每年的收入將包括一筆金額，相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的A類普通股的公平市值的超額(如果有)，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果A類普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，這種普通虧損只允許在您之前的納税年度收入中包含的A類普通股的任何按市值計算的淨收益範圍內。根據按市值計價的選舉，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們A類普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果A類普通股在納斯達克上定期交易，如果你是A類普通股的持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC進行有效的合格選舉基金選舉，通常會將該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類A類普通股的某些年度信息，包括關於A類普通股收到的分配和出售A類普通股所實現的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果在您持有我們的A類普通股期間的任何時間我們是PFIC，那麼對於您來説，該A類普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”將此類A類普通股視為以其公平市值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的A類普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。

IRC第1014(A)條規定，當我們的A類普通股繼承自以前是我們A類普通股持有人的遺贈人時，我們A類普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而一名美國持有人的遺贈人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)我們的A類普通股，

或按市值計價的選擇和這些A類普通股的所有權被繼承時，IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定，新的美國持有人的基數應減少相當於1014條基數減去死者去世前的調整基數的金額。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股，不會根據第1014條獲得遞增的基礎，而是將獲得該A類普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資以及上文討論的選擇。

對我們A類普通股的股息和其他分配的徵税

根據上文討論的PFIC規則，我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。

對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易的情況下，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，A類普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，該交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解A類普通股是否有較低的股息率，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

處置A類普通股的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應納税所得額等於A類普通股的股份變現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人，包括持有A類普通股超過一年的個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣，目前的統一税率為24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股相關的信息，但在某些例外情況下(包括某些金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況)，必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報表。

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，承銷商美國老虎證券公司已同意購買，我們已同意向其出售下列數量的A類普通股：

承銷商發售A類普通股須視乎承銷商接受本公司提供的A類普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股，如果承銷商認購任何此類A類普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外A類普通股的選擇權所涵蓋的A類普通股。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的首次公開發行價格，減去承銷折扣，認購最多15%的額外A類普通股。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了超額配售，如果有的話，與本招股説明書預期的發行有關。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的規限下，每名承銷商將有義務購買與上表承銷商名稱旁所列數量相當於上表承銷商名稱旁所列A類普通股總數的相同百分比的額外A類普通股。

折扣和費用

承銷商將按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售A類普通股，並以首次公開招股價格減去不超過每股A類普通股0.28美元的出售特許權向選定的交易商發售A類普通股。本次發行後，承銷商可以降低首次公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的，以收到和接受為條件，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利的約束。

承銷折扣相當於本招股説明書封面所載首次公開發行價格的7.0%。

下表列示每股普通股和首次公開發行價格總額、承銷折扣以及未扣除我們的費用前的收益。這些金額是假設沒有行使和完全行使承銷商的選擇權購買最多187，500股額外的A類普通股。

我們已同意在本次發行結束時向承銷商支付總髮行額1%的非實報實銷費用。

我們還同意向承銷商報銷最高150，000美元的我們自付的可報銷費用（包括下文披露的法律費用和其他支出）。

我們在我們與承銷商之間簽訂業務約定書的天內向承銷商支付了75，000美元的費用保證金，用於承銷商的預期自付費用;根據FINRA規則5110（g）（4）（A），任何費用保證金將退還給我們，前提是承銷商的自付應計費用實際上沒有發生。

本公司A類普通股獲準在納斯達克市場掛牌上市，代碼為“一博”。

承銷商認股權證

此外，我們已同意向承銷商發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的A類普通股總數3%的A類普通股，包括根據行使超額配售權發行的股份（“承銷商認股權證”）。該等認股權證的行使價應等於本次發行中出售的A類普通股發行價的125%。承銷商認股權證可以現金或通過無現金行使方式購買，將在本次發行結束後行使，並將在本次發行開始銷售的第三週年到期。承銷商認股權證和相關A類普通股將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110（e）（1）的約束。根據FINRA規則5110（e）（1），除非FINRA規則另行允許，否則承銷商認股權證或我們因行使承銷商認股權證而發行的任何A類普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽、出售或出售的標的。或認購交易，這將導致有效的經濟處置此類證券的任何人，為期六（6）個月的銷售開始之日起，本發行。此外，儘管包銷商認股權證及相關A類普通股將於本招股章程所載之登記聲明內登記，但吾等亦同意包銷商認股權證將於若干情況下提供登記權。該等登記權適用於行使包銷商認股權證時可直接及間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110（g）（8）（D），所提供的附帶註冊權將不超過自發行生效之日起七年。

本公司將承擔因包銷商認股權證獲行使而可予發行的A類普通股登記所伴隨的所有費用及開支，惟持有人產生及應付的包銷佣金除外。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量可能在某些情況下進行調整，包括股票股息、特別現金股息或我們的資本重組、重組、合併或整合。認股權證行使價及╱或相關股份亦可就按低於認股權證行使價之價格發行A類普通股而作出調整。

禁售協議

我們已同意，自本招股説明書日期起六（6）個月內，不要約、發行、出售、訂立出售合同、抵押、授予任何出售選擇權或以其他方式處置（本次要約除外）我們的任何A類普通股或與我們的A類普通股大致相似的證券，包括但不限於購買我們的A類普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換為，或代表有權接收，我們的A類普通股或任何此類實質上類似的證券（但不包括根據在下列日期存在的僱員股票期權計劃，或在轉換或交換截至下列日期尚未兑換的可轉換或可交換證券時，該禁售協議簽署之日起），未經承銷商事先書面同意。

此外，我們的每一位董事和執行官，以及我們5%或以上已發行A類普通股的現有實益擁有人將簽訂一份類似的鎖定協議，自SEC宣佈我們在F-1表格上的註冊聲明生效之日起六（6）個月，本招股説明書是其中的一部分，但某些例外情況除外，關於我們的A類普通股和與我們的A類普通股實質上相似的證券。

發行定價

在本次發行完成之前，我們的A類普通股沒有公開市場。A類普通股的首次公開發行價已由我們與承銷商協商。除現行市況外，釐定A類普通股首次公開發售價時所考慮的因素包括我們的過往表現、對我們業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及考慮上述與相關業務公司的市場估值有關的因素。

A類普通股的電子要約、銷售和分配

電子格式的招股説明書可在承銷商或參與本次發行的銷售集團成員（如有）維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向銷售集團成員分配一定數量的A類普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分派將予出售的A類普通股將按與其他分派相同的基準分派。除電子版招股章程外，該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分，亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明，亦未經本公司或包銷商批准或認可，投資者不應依賴該等資料。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

與此次發行有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的A類普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外A類普通股的選擇權可購買的A類普通股的數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的A類普通股的來源時，承銷商將考慮(其中包括)A類普通股的公開市場價格與購買額外A類普通股的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出購買額外A類普通股的選擇權的A類普通股，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的A類普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些A類普通股。

最後，承銷商可以在做市交易中競購我們的A類普通股，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行。

被動做市

與是次發行有關，承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在開始發售或出售A類普通股之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事我們的A類普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其聯屬公司可不時在其正常業務過程中與吾等進行交易及為吾等提供服務，並可收取慣常費用及報銷開支。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，準許公開發售A類普通股，或持有、傳閲或分發本招股説明書或任何其他與本公司或A類普通股有關的資料，但須為此採取行動。因此，A類普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與A類普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

印花税

如你購買本招股説明書所提供的A類普通股，除本招股説明書封面所列的發行價外，你可能還須根據買入國的法律及慣例繳付印花税及其他費用。

與此次發售相關的費用

以下是與發售A類普通股有關的預計開支總額細目，不包括承銷折扣及非實報實銷開支津貼。除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克股票市場上市費和金融行業監督管理局備案費外，所有金額均為估計數。

本公司將承擔此等開支及因本公司發售A類普通股而產生的承銷折扣。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代理美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律事務。承銷商由VCL Law LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項。本次發行中提供的A類普通股的有效性將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。有關中國內地法律的若干法律事宜，將由君和有限責任公司代為辦理，並由仲倫律師事務所代為承銷商辦理。對於受開曼羣島法律管轄的事項，Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司可能依賴科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所，而就受中國內地法律管轄的事項，亨特·陶布曼·費希爾·Li有限責任公司可能依賴於科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所。在受中國大陸法律管轄的事宜上，VCL律師事務所可能依賴中倫律師事務所。

專家

Planet Image International Limited截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及截至那時止年度的綜合財務報表已列入本文和註冊説明書，這是根據獨立註冊會計師事務所TPS Thayer LLC的報告編制的，TPS Thayer LLC是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記説明書，包括根據證券法規定的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書提供的A類普通股。如果您想了解更多關於我們和A類普通股的情況，請參閲我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。所有提交給SEC的信息都可以在SEC的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。您可以在支付複製費後寫信給SEC要求文件副本。

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