美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

PALANTIR 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

帕蘭蒂爾科技公司

第 17 街 1200 號，15 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

亞歷山大 ·C· 卡普

首席執行官

帕蘭蒂爾科技公司

第 17 街 1200 號，15 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

（服務代理的名稱和地址）

(720) 358-3679 

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本表格S-8上的註冊聲明（本 “註冊聲明”）登記了根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）可供發行的Palantir Technologies Inc.（“註冊人”）A類普通股的額外股份。自2022年1月1日起，註冊人根據2020年計劃可供發行的A類普通股的數量將在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於 (i) 2.5億股，(ii) 截至上一財年最後一天註冊人普通股已發行股份的百分之五 (5%)，以及 (iii) 較少數量的由2020年計劃管理員確定的股份。

本註冊聲明共登記了註冊人110,006,385股A類普通股，所有這些股票均於2024年1月1日根據2020年計劃開始發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2024年2月20日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告（這些文件中被認為已提交但未根據委員會規則提交的部分除外）；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2020年9月21日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-39540）註冊聲明中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的；但是，前提是這些文件或信息被視為是提交但未根據委員會規則提交的，不應視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將其董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，註冊人的董事不會因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購股票，或贖回；或

•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，賠償任何因是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者正在或正在應註冊人要求擔任另一方的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內賠償任何因是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或者正在或正在應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方的任何人，信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已經或將要與我們的每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人已經或將要與其董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對註冊人的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。

註冊人已獲得保單，根據該保單，註冊人的董事和執行官可以承保因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠、與公共證券事務有關的索賠，以及註冊人根據其賠償可能向這些董事和執行官支付的款項所產生的損失，在保單的限制下，向註冊人提供保險義務或其他法律問題。

註冊人的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在附錄107所附的 “申報費表的計算” 中排名第四到有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 它將通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月20日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命亞歷山大·卡普、斯蒂芬·科恩和大衞·格拉澤，他們都是該人的真實合法律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份代替該人，在S-8表格上籤署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物和其他修正案與證券交易委員會相關的文件，實際上，授予該律師、代理人和代理人的全部權力和權力，允許其採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論其可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該律師、代理人和代理人或個人的替代人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：