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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | |
選中相應的複選框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
萊多斯控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
致股東的信
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親愛的股東們， 我很榮幸作為Leidos首席執行官第一次寫信給你。在2023年我擔任首席執行官的前八個月中，我很自豪地親眼目睹了我們團隊為兑現內部和外部承諾所付出的奉獻精神、動力和決心。我們在 2023 年的成功使我們能夠進行為期一年的深入戰略思考，即在未來十年中，我們將如何讓 Leidos 解決客户最棘手的挑戰。 儘管2023年起步緩慢，但萊多斯全年創下了紀錄-收入突破154億美元，比上年增長7％。除了我們在2023年最後三個季度的強勁利潤和現金表現外，2023年還為我們尋求全部潛力奠定了良好的基礎。 2023 年，我們獲得了一份價值 79 億美元的合同，為美國陸軍提供戰術信息技術硬件，取代了現任的 28 年。Leidos 的這一整體勝利利用整個企業的協作來部署先進的、支持人工智能的後勤平臺，進一步增強了陸軍的全面任務準備狀態。我們還擴大了保護和保衞美國的工作，簽訂了一份價值9.18億美元的新合同，通過抗量子密碼學和用於檢測和解決網絡問題的人工智能工具等功能來增強國土安全部的網絡。 在海軍自主權的勝利中，四艘無人駕駛水面艦艇（兩艘完全由萊多斯設計，所有四艘都配備了關鍵的萊多斯自主軟件）通過自主過境到西太平洋蔘加美國海軍演習，創造了歷史。我們還成功啟動了最新的高超音速系統計劃，這是一個新的測試平臺，將幫助國防部確定哪些超音速平臺值得投資。在短短的49天內，我們的團隊創建了這個創新技術演示，展示了我們的敏捷性和企業家精神。為了結束一年的成功，我們的 “持久之盾” 計劃向美國陸軍交付了第一批發射器。這些只是Leidos在這個瞬息萬變的世界中為關鍵客户任務提供重要支持的眾多例子中的一小部分。 此外，在2023年，我們再次被Ethisphere評為全球最具商業道德的公司之一，這是我們連續第六年獲得這一榮譽。萊多斯首次登上美國新聞 “最佳工作公司” 名單。我們在2023年國防新聞100強榜單中排名第16位。 我們成功的核心是我們對卓越運營和靈活性的不懈追求。我們採取了大膽的措施來精簡組織結構，以建設更美好的未來，促進更快的決策並與我們的核心技術差異化因素更加緊密地保持一致。我們目前正專注於創建新的 “北極星” 願景，這將指導我們未來十年的戰略。 | | |
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| “ 我對我們抓住機遇、克服挑戰和創造超出預期的價值的能力充滿信心。” |
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最後，我們最近為Leidos發起了一項品牌推廣活動：“讓智能變得更聰明”。本次活動的三個簡單詞旨在加深人們對Leidos的表現與市場上其他任何人的不同和更好的理解。“Making Smart Smarter” 講述的是我們的員工，以及他們如何通過與客户和合作夥伴在獨特的生態系統中創造突破性技術，使我們脱穎而出。 展望未來，我們致力於保持勢頭，推動業務各個方面的盈利增長，為又一年的成就奠定基礎。隨着我們繼續駕馭不斷變化的國防技術行業格局，我對我們抓住機遇、克服挑戰和創造超出預期的價值的能力充滿信心。我們將共同規劃一條通往以創新、韌性和無與倫比的成功為定義的未來的道路。 在Leidos，“做過承諾，信守承諾” 的文化每天都變得越來越明顯，我們已經兑現了我最初對你所做的承諾。從提升卓越財務水平到增強Leidos獨有的集體智慧，我們將繼續努力成為一個更加專注、更成功的組織。新年的新承諾將遵循與我以前的承諾相同的方針——作出並兑現。 感謝您對 Leidos 的投資、堅定支持和信任。 託馬斯·A·貝爾 首席執行官 | | |
致股東的信
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親愛的股東們， Leidos董事會感謝您對我們公司的持續投資和關注。我們為Leidos在2023財年的強勁財務表現感到自豪，這證明瞭我們的47,000名員工堅定不移地致力於您的利益和我們的可持續增長戰略。感謝您參與我們的旅程。 作為您的董事會，我們致力於強有力的治理實踐。我們致力於維護Leidos的持續成功，捍衞股東的利益。董事會有 11 名獨立成員，包括董事會主席和所有委員會主席。在過去兩年中任命了三名新成員，我們的董事會融合了全新的視角和豐富的經驗。這使我們能夠利用我們在經驗、視角和技能方面的集體多樣性，使我們能夠指導 Leidos 在不斷變化的世界中應對風險並抓住戰略機遇。 我們很高興歡迎副海軍上將（已退休）南希·諾頓作為董事會的最新成員加入我們的團隊。諾頓海軍上將擁有豐富的經驗和在美國海軍的傑出職業生涯，我們相信這將對指導我們的戰略決策非常寶貴。我們還衷心感謝米姆·約翰博士，他將在2024年年會結束後於2024年4月26日從董事會退休。自 2007 年以來，約翰博士一直是一位寶貴的董事，為技術轉型提供了深刻的知識和深思熟慮的見解。她對Leidos的許多貢獻深表讚賞，並將繼續在我們組織中引起共鳴。 2023 年，我們還很高興成功完成了首席執行官過渡。經過全面而深思熟慮的流程，我們歡迎湯姆·貝爾成為我們的新任首席執行官。湯姆帶來了豐富的經驗和良好的領導記錄，這將有助於引導萊多斯邁向新的高度。我們對湯姆前八個月的表現感到非常滿意，並相信在湯姆的領導下，萊多斯將繼續蓬勃發展，兑現我們對股東、員工和客户的承諾。 我們繼續優先考慮與股東的積極互動。在2023財年，我和高級管理層與共同擁有我們大部分股份的多元化股東進行了互動。我們的討論涵蓋了各種話題，從首席執行官繼任和人力資本管理到高管薪酬和政治參與。我們收到的反饋是塑造我們的實踐和將注意力引向關鍵問題的關鍵。 我們感謝您對我們的信任以及您對Leidos未來的持續投資。我們很榮幸能以董事的身份為您和萊多斯服務。 羅伯特·S·夏帕德
獨立主席 | | |
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| “ 作為您的董事會，我們致力於強有力的治理實踐。我們致力於維護Leidos的持續成功，捍衞股東的利益。” |
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年度股東大會通知
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| 日期和時間： 2024年4月26日，星期五 美國東部時間上午 09:00 | | 地點： 總統街 1750 號 弗吉尼亞州雷斯頓 20190 | | 錄製日期： 2024年3月6日 |
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提案 | 投票推薦 | 瞭解更多詳情 | | | 投票方法 | |
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| 1 | 選舉十二名董事 | “對於” 每個被提名人 | 參見頁面 21 | | | | |
| | 互聯網 www.proxyvote.com | |
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| 2 | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | “對於” | 參見頁面 48 | | | |
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| 3 | 批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | “對於” | 參見頁面 88 | | | |
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| 電話 1-800-690-6903 | |
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| 4 | 如果提交得當，可以考慮股東提案 | “反對” | 參見頁面 91 | | | |
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股東還將處理可能在會議或會議任何休會、延期或延期之前適當處理的其他事務。 本委託書是向Leidos Holdings, Inc.的股東提供的，涉及我們董事會徵集代理人的事宜，該年度股東大會將於美國東部時間2024年4月26日星期五上午9點在弗吉尼亞州雷斯頓總統街1750號的公司辦公室舉行，以及會議的任何休會、延期或延期。本委託書將於2024年3月12日左右首次發送或提供給我們的股東。 由於空間限制，出席人數僅限於股東和每位客人。會議按先到先得的原則入場。註冊將於美國東部時間上午 8:00 開始。必須出示截至記錄日期的政府簽發的有效帶照片的身份證件和股權證明才能參加會議。如果您通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有Leidos普通股，則必須攜帶一份反映您截至記錄日期的股票所有權的聲明副本，按照他們提供的任何指示參加年度股東大會，並且必須出示銀行、經紀商、信託或其他被提名人的合法代理人才能投票。相機、錄音設備和其他大型電子設備（例如平板電腦或筆記本電腦）以及揹包或其他大包或包裹，不允許參加會議。如果您因殘疾在會議上需要特殊協助，請聯繫弗吉尼亞州雷斯頓總統街 1750 號 20190 的公司祕書。 根據董事會的命令， 小杰拉爾德·豪威 總法律顧問兼公司祕書 2024年3月12日 | | |
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| | 郵件 在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中 | |
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| | 親自出席 參加在弗吉尼亞州雷斯頓舉行的會議 | |
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如果您以街道名稱持有Leidos普通股，則應遵循經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的任何指示。
關於將於2024年4月26日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。 委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
目錄
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致股東的信 | 1 |
年度股東大會通知 | 4 |
我們的公司 | 6 |
代理摘要 | 13 |
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提案 1-選舉董事 | 21 |
董事會概述 | 21 |
退休年齡和董事會更新 | 22 |
董事會選舉候選人 | 22 |
無競爭董事選舉的多數投票標準 | 29 |
對其他董事會服務的限制 | 29 |
董事獨立性 | 29 |
董事提名程序 | 30 |
股東推薦和董事候選人提名 | 30 |
|
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公司治理 | 31 |
公司治理要點 | 31 |
公司治理指導方針 | 31 |
董事會和委員會結構 | 32 |
董事會在企業監督中的作用 | 37 |
其他治理政策與實踐 | 44 |
董事薪酬 | 45 |
股票所有權指導方針和政策 | 46 |
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|
提案 2-關於高管薪酬的諮詢投票 | 48 |
薪酬討論與分析 | 50 |
人力資源和薪酬委員會報告 | 73 |
高管薪酬 | 74 |
薪酬比率披露 | 83 |
薪酬與績效披露 | 84 |
| | | | | |
提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 88 |
對獨立註冊會計師事務所的評估 | 88 |
審計和非審計費用 | 89 |
預批准政策與程序 | 89 |
審計和財務委員會報告 | 89 |
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提案 4-關於改進特別股東會議的股東提案 | 91 |
董事會對提案 4 的迴應 | 92 |
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有表決權證券的所有權 | 93 |
某些受益所有人的股票所有權 | 93 |
董事和高級管理人員的股票所有權 | 93 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 94 |
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經常問的問題 | 95 |
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其他事項 | 99 |
2025 年年會股東提案 | 99 |
代理材料的互聯網可用性 | 99 |
本委託書中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本報告中。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的公司
公司概述
Leidos被公認為財富500強的成員，是一家充滿活力的創新公司，站在解決國家安全和衞生領域世界上最具挑戰性的問題的最前沿。Leidos在全球擁有約47,000名員工，致力於開發更智能的技術解決方案，特別是為高度監管行業的客户開發更智能的技術解決方案。我們利用五項技術核心能力，為每個市場的客户帶來特定領域的能力和創新：數字化現代化、網絡運營、任務軟件系統、集成系統和任務運營。應用我們先進的技術解決方案來幫助解決客户最困難的問題，使我們能夠與主要客户建立牢固的關係。我們的客户包括美國國防部、美國情報界、美國國土安全部、聯邦航空管理局、退伍軍人事務部、國家航空航天局以及許多其他美國民用、州和地方政府機構、外國政府機構和商業企業。Leidos專注於提供關鍵任務解決方案，在截至2023年12月29日的財年中，收入的87％來自美國政府合同，無論是作為主承包商，還是作為分包商向為美國政府工作的其他承包商簽訂合同。
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| 關鍵統計數據 | | | 市場 | |
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| 總部： 弗吉尼亞州雷斯頓 47,000+/- 全球員工 | | | | | | |
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| 勞動力 | | | | |
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| | 52% 獲得美國安全許可 | | | | | |
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| | | | | $3.0B 健康我們是為聯邦和商業客户提供醫療保健解決方案的領先提供商。我們在不斷變化的醫療場所提供安全的整體健康解決方案，以改善患者預後和系統效率。 $3.7B 民用我們通過為政府和嚴格監管的商業客户提供變革性信息技術、專業物流和成熟的檢驗技術，幫助實現基礎設施、系統和安全的現代化。 $8.7B 國防解決方案我們為全球客户提供安全、無縫的系統、解決方案和服務的創新產品組合，以在任何環境中實現多域主導地位和明智的決策。 | |
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| | 23% 擁有高級學位 | | | | | |
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| | 19% 員工是退伍軍人 | | | | | |
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| MVP 行動是我們在全公司範圍內招聘、培訓和支持返回的退伍軍人的計劃。 | | | | | |
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戰略重點
我們的商業模式繼續使我們在市場上脱穎而出，並帶來強勁的收入增長、調整後的息税折舊攤銷前利潤和現金產生，其基礎是：
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| 規模 | | 定位 | | 有才華的人 |
u最大的政府技術服務提供商 u過去的表現和抓住任何機會所需的資源 | u在具有國家和全球意義的計劃中的主要立場 u具有差異化技術解決方案的多元化產品組合 | u關注員工成長和發展 u投資成為首選僱主 |
的業務業績亮點
2023 年與薪酬有關
我們在2023年的業務表現強勁。我們在2023財年末公佈的收入為154億美元，與上一財年相比增長了7％。我們的業績建立在Leidos作為領先的創新解決方案提供商的成功基礎上，目標是應對國家安全和健康方面世界上最棘手的挑戰。我們多元化和有彈性的投資組合以及對技術和創新的投資為我們在關鍵客户使命方面實現增長做好了準備，包括數字現代化、網絡運營、任務軟件系統、集成系統和任務運營。在2023財年，我們兑現了對投資者的財務承諾，分配了資本為股東創造價值，贏得了為未來增長做好準備的項目，並擴大了我們的人才基礎。
以下列出的數據包括構成我們2023年薪酬目標重要部分的績效指標。我們實現了賬面到賬薪酬目標的101.4％，為增長奠定了堅實的基礎。調整後的營業收入達到薪酬目標的107.8％。我們還實現了運營現金流薪酬目標的166.4％，這反映了整個企業的強勁表現。我們在第62頁的 “2023財年年度現金激勵獎勵” 中提供了有關這些薪酬指標的更多信息，包括此類指標的定義以及根據報告的指標對我們的薪酬計劃所做的調整。(1)(2)
2023 年薪酬目標
(1)2023財年顯示的金額是調整後的指標，用於我們的薪酬目標。
(2)根據美國公認會計原則（GAAP），我們在本委託書中使用的財務指標不是衡量財務業績的指標，特別是作為薪酬目標。這些非公認會計準則指標應被視為對我們根據公認會計原則報告的經營業績和其他指標的補充（不能取代）。其他公司可能不會以相同的方式定義或計算這些非公認會計準則指標。我們在第64頁的代理聲明中提供了用作薪酬目標的非公認會計準則指標的對賬表。
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提供強勁的財務狀況 結果 | 部署資本 來創造 股東 價值 | 成功的生意 為繼續進行奠定基礎 增長 | 投資於 我們的員工和 建立市場 領導者 |
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u強勁的收入增長、利潤率和現金收益 u所有指標均超過了 2023 年的財務指導 u關鍵財務指標的勢頭 | u均衡、一致的資本配置方法 u將季度股息提高至每股0.38美元 u強勁的資產負債表，可以靈活地向股東返還資本 | u大量積壓，資金創紀錄的88億美元 u戰略勝利包括價值79億美元的人工智能物流合同 u研發和產品合作伙伴關係推動競爭優勢 | u將留存率提高到疫情前的水平 u以人工智能/機器學習、軟件、網絡、雲和數字為重點，加速技術提升 |
環境、社會和治理 (ESG) 亮點
我們的使命是讓世界更安全、更健康、更高效，這意味着我們正在幫助建設一個讓我們的員工和技術產生真正影響的未來，極大地改善生活質量，促進包容性福祉。作為一家公司，我們在成長過程中牢記自己的機遇和責任。憑藉我們在技術、科學和工程方面的深厚專業知識，我們使用系統方法審視世界，設定目標以維持我們的業務、我們的社區和我們的世界。
Leidos 致力於為所有利益相關者提供服務，包括員工、客户、供應商合作伙伴、社區和股東。這一承諾，加上我們強烈的目標感，使我們能夠與客户建立深厚的聯繫，並響應不斷變化的要求，以增強整個業務的可持續發展披露和透明度。
我們的重點是在三個關鍵領域產生有意義的影響：
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| 培養包容性 | | 促進環境可持續性 | | 促進更健康的生活 |
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u建立強大的業務基礎，歡迎所有觀點，為所有人提供公平的准入和資源。 | u實施可持續的解決方案以減少公司的環境足跡。 | u投資於促進員工和社區健康和福祉的舉措和資源。 |
2030 年可持續發展目標
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| 焦點區域 | 2030 年目標 |
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| 到 2030 年，將女性和種族多元化員工的代表性增加 10%(1) |
培養包容性 通過我們的努力，我們力求在招聘、晉升、發展、領導力和團隊管理方面培養包容性人才實踐。 |
為所有高級管理職位面試至少兩名不同的候選人(2) |
確保 100% 的經理和高管接受包容性培訓 |
到 2030 年僱傭15,000名退伍軍人和軍人配偶 |
到 2030 年將 16% 的供應商合同授予多元化供應商 |
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| 與 2021 年的基準相比，到 2030 年將温室氣體排放量減少 25%(3) |
促進環境可持續性 作為環境的管理者，我們通過儘自己的一份力量來保護自然資源、減少排放和限制浪費，力求推進環境可持續性。 |
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到 2030 年將萊多斯設施的浪費減少 50% |
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到 2030 年，將可再生能源佔總用電量的 25% |
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| 到2030年，萊多斯最大的20種大宗商品的來源將更加可持續 |
促進更健康的生活 我們的員工是我們最大的資源；通過我們的努力，我們將投資於促進他們健康和福祉的舉措和資源。 |
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將對旨在到2030年改善員工健康和福祉的舉措的投資增加60％ |
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(1)該目標的基準是2021財年Leidos員工的人口統計數據，這些員工被認定為女性和種族多元化。
(2)高級管理層被定義為在Leidos的職位分類系統中歸類為M3或以上的所有職位。
(3)温室氣體排放目標是到2030年將基於市場的範圍1和2的排放量減少至少 25%，但須經第三方驗證。
培養包容性
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| u到2022年底，我們100％的員工完成了包容性Acumen 2.0培訓，超過2,500名人員領導者完成了包容性領導者學習計劃（ILLP）。ILLP通過創造和營造歡迎和有意利用包容性和多元化的環境，使管理人員具備包容性領導能力。 u萊多斯在2022年僱用了2,260名退伍軍人和軍人配偶，並繼續獲得眾多獎項和排名，例如《福布斯》的美國退伍軍人最佳僱主和Military.com的25強退伍軍人僱主。 u培養一個擁抱多元化、公平和包容性的工作場所取決於透明度。2022年，我們目睹了全球女性員工的代表性增長了1％，同時美國的多元化增長了2％—以員工為基礎的員工 u我們在多元化、公平和包容性方面的努力促使萊多斯獲得了眾多一流的排名，包括德魯克研究所的250家最佳管理公司名單、《新聞週刊》的多元化最佳工作場所、《財富》最受尊敬的公司、福布斯新畢業生最佳僱主以及連續第六年被Ethisphere評為最具道德的公司名單。 |
促進環境可持續性
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| u該公司因其對氣候變化的透明度和治理的承諾而被CDP授予 “B” 分，排名高於行業（IT和軟件開發）的平均水平，也超過了北美地區的平均水平。 u與2021年的基準相比，我們在2022年實現了範圍1和2的排放量減少了7.5％，並將我們的可再生能源利用率從2021年的5.0％提高到2022年的8％以上。 u憑藉超過50年的環境、能源和關鍵基礎設施經驗，每四家財富500強公司中就有一家是Leidos的重要客户。2022年，我們為環境和能源市場的客户管理了14.8億美元的支持，其中包括九個聯邦機構和所有五個美國軍事部門。 u在2001年至2022年之間，萊多斯為各行業節省了超過15億美元的能效。 u我們與合作伙伴合作，從垃圾填埋場轉移了194.7噸工作場所的傢俱、固定裝置和設備，並從垃圾填埋場轉移了283,104磅的電子廢物。 |
促進更健康的生活
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| uLeidos在首屆《美國新聞最佳工作公司》榜單上首次亮相，在工作與生活平衡方面獲得了特別高的分數。 u我們堅定地致力於改善員工及其家人的生活。2022年，我們在增強和支持員工身心健康的計劃和計劃上投資了超過300萬美元。 u我們推出了升級版產婦護理計劃，旨在加強我們母親及其嬰兒的身體福利，並通過將帶薪育兒假的期限延長至4周，大大加強了對萊多斯家庭的援助。該計劃適用於任何希望與符合條件的新受撫養人建立聯繫的員工，不分性別。 uLeidos 是環境健康與安全 (EH&S) 領域的領導者，非常重視內部和代表客户開展的 EH&S 活動。在過去的5年中，我們的傷病率遠低於行業平均水平。在過去的十年中，我們獲得了55個國家安全委員會獎。 u我們向慈善合作伙伴捐贈了約500萬美元，我們的員工為公司贊助的各種個人事業捐贈了大約90,000小時的志願者時間，包括科學、技術、工程和數學（STEM）教育、基本需求和健康、道德和領導力以及對我們的軍事和情報人員及其家屬的支持。 |
透明度和問責制
董事會認為，透明度和問責制是我們 ESG 戰略的關鍵部分。Leidos 根據最新的 GRI 每年發佈報告TM可持續發展報告標準，努力實現持續改進，與行業最佳實踐保持一致，在企業可持續發展和責任方面處於領先地位。公司定期重新評估和更新其可持續發展和企業責任計劃，以及如何與利益相關者分享進展。
u2019年，Leidos發佈了第一份可持續發展會計準則委員會（SASB）披露補充文件。
u2021年，Leidos與外部專家合作進行了正式的ESG評估，包括利益相關者參與計劃。這種參與以及對內部和外部趨勢的分析以及與業務優先事項保持一致，幫助我們制定了 “下一級Leidos” ESG目標。這些目標將構成公司可持續發展管理計劃的基礎，並推動優先領域的進展。
u2023年，Leidos發佈了涵蓋2022年日曆年的第14份年度報告，整合了其GRITM 將索引和SASB標準合併為一份文件，以全面瞭解該領域的公司慣例。
uLeidos 發佈其年度 EEO-1 報告，其中包括有關其員工隊伍多元化的信息。
我們在公司網站上提供有關我們ESG目標的更多信息，網址為 https://www.leidos.com/company/ 責任與可持續發展/。上述報告或我們網站上的任何其他信息均不屬於本委託聲明，也未以引用方式納入本委託聲明。一些陳述和報告包含有關前瞻性信息的警示性陳述，應仔細考慮。我們關於目標的陳述和報告可能包括統計數據或指標，這些統計數據或指標是估計值，根據制定的可能會發生變化的標準做出假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改，除非法律要求，否則我們沒有義務對其進行更新。
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ESG 信息和相關披露可在我們的網站上找到，包括： |
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年度可持續發展報告 | ESG 績效指數 |
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獎項和認可
2023 年，我們的 ESG 實踐繼續得到眾多組織和出版物的認可：
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#36 在《福布斯》上 改變世界 | | | 美國新聞
最適合工作的公司 |
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世界上最道德的
公司獲獎者 來自 Ethisphere（連續六年） | | | Military.com 前 25 名資深僱主 |
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金質獎章 來自美國勞工部 “僱傭退伍軍人” 計劃 | | | #15 在《美國黑人工程師》雜誌上 HBCU 的最大支持者
工程學校 |
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最好中的最好 登上《美國退伍軍人》雜誌的榜首 退伍軍人友好型公司 | | | 《今日美國》2023 美國的氣候領袖 |
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最佳工作場所
殘疾包容 來自殘疾人平等指數（100% 分數） | | | 《職業與殘疾人雜誌》
前 50 名僱主 #29 |
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主要殘疾
僱主印章 來自全國殘疾人組織 | | | 軍人配偶友好僱主 來自 MilitaryFriendly.com |
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#115 在《福布斯》上 美國多元化最佳僱主 | | | #20 在《華盛頓商業雜誌》上 企業多元化指數-大公司 |
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《新聞週刊》 美國最棒的工作場所 | | | 少數族裔 STEM 專業人員的最佳工作場所 來自 STEM 勞動力多元化雜誌 |
代理摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中更詳細地提供的選定信息。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書和我們的年度報告。
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| 提議 1 | 董事選舉 為什麼董事會建議你支持我們的提名人 我們認為，我們的候選人反映了廣泛的經驗、知識和判斷力，有利於公司的廣泛業務多元化。 u我們的所有被提名人均在每屆年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格或提前退休、辭職或免職。 | 董事會建議投票 為了 每位被提名人。 見第 21 頁獲取更多信息 |
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我們的提名人一覽
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託馬斯 A. 鍾 首席執行官 | 格雷戈裏·R·達爾伯格 獨立 | 大衞 G. 富比尼 獨立 | 諾埃爾 B. GEER 獨立 | 小羅伯特 C. 科瓦里克 獨立 | 小哈里 M.J. KRAEMER 獨立 |
董事從那時起： 2023 年齡： 63 | 董事從那時起： 2016 年齡： 72 | 董事從那時起： 2013 年齡： 70 | 董事從那時起： 2013 年齡： 69 | 董事從那時起： 2018 年齡： 74 | 董事從那時起： 1997 年齡： 69 |
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勞斯萊斯集團前國防總裁；勞斯萊斯北美公司前董事長兼首席執行官 | 前華盛頓運營高級副總裁-洛克希德·馬丁公司 | 名譽董事 — 麥肯錫公司 | 退休總裁 — HCA 信息技術與服務公司 | 前合夥人 — 安永會計師事務所 | 執行合夥人 — 麥迪遜迪爾伯恩合夥人有限責任公司 |
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這個 | AF CGE | CGE 小時 | CGE 小時 （主席） | AF* 小時 （主席） | AF* CGE |
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委員會: |
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AF— 審計和財務 | CGE— 公司治理與道德 | * 金融專家 |
這個— 技術和信息安全 | 小時— 人力資源和薪酬 | |
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GARY S. 可能 獨立 | SURYA N. MOHAPATRA 獨立 | 南希·A·諾頓(1) 獨立 | 帕特里克·沙納漢 獨立 | 羅伯特·S·夏帕德 獨立主席 | SUSAN M. STALNECKER 獨立 |
董事從那時起： 2015 年齡： 59 | 董事從那時起： 2016 年齡： 74 | 董事從那時起： 2024 年齡： 59 | 董事從那時起： 2022 年齡： 61 | 董事從那時起： 2013 年齡： 68 | 董事從那時起： 2016 年齡： 71 |
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第七任校長-加州大學戴維斯分校 | 前任主席、總裁兼首席執行官 — Quest Diagnostics Incor | 美國海軍副海軍上將（已退役） | 前任 (33)第三方) 副國防部長；Spirit AeroSystems 首席執行官 | 董事長兼前首席執行官 — Oncor | 前企業生產力和酒店業副總裁 — E.I. du Pont de Nemours & Co. |
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小時 這個 | 小時 這個 | | 小時 這個 | AF* CGE （主席） | AF* 這個 |
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委員會: |
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AF— 審計和財務 | CGE— 公司治理與道德 | * 金融專家 |
這個— 技術和信息安全 | 小時— 人力資源和薪酬 | |
(1)諾頓副海軍上將被任命為董事會成員，自 2024 年 1 月 1 日起生效。
董事會組成概述
每年，公司治理與道德委員會都會審查董事會的組成，以評估董事為加強董事會履行職責所需的資格和專業領域。在評估潛在被提名人時，委員會和董事會將每個人視為一個整體，目的是向股東推薦一份個人董事候選人名單，這些候選人最能繼續監督我們業務的成功和促進股東的利益。
此外，公司治理和道德委員會將考慮種族、族裔和/或性別多元化的候選人，並將確保這些候選人被納入從中選出董事會候選人的每個候選人庫中。董事會致力於確保其董事繼續由具備監督業務成功的適當技能的董事組成，努力在多元化、經驗和任期之間保持適當的平衡，並打算在未來幾年內增加性別和種族/族裔多元化董事的比例。有關董事候選人和董事會成員資格標準的更多信息，請參閲第 22 頁的 “董事會選舉候選人” 和第 21 頁的 “董事會成員資格標準”。(1)
(1)圖表反映了諾頓副海軍上將於 2024 年 1 月 1 日起被任命為董事會成員，以及約翰博士的退休。
董事會技能和經驗
我們的董事在與適當監督我們的業務和戰略相關的領域共同貢獻了豐富的經驗。有關我們董事候選人經歷的更多信息，請參閲第 22 頁上的 “董事會選舉候選人”。
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| 高級領導經驗 |
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| | 上市公司經驗 |
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| 金融專業知識 | | 政府和軍事專業知識 |
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| 創新、技術和網絡專業知識 | | 風險管理經驗 |
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| 國際商業經驗 | | 人力資本管理專業知識 |
公司治理要點
Leidos認識到，強有力的公司治理對於維護股東、員工、客户、供應商合作伙伴和其他利益相關者的利益非常重要。我們認為，強有力的公司治理對於實現我們的使命和長期股東價值至關重要。下表重點介紹了我們的某些公司治理做法和政策：
u獨立主席，職責明確且責任明確 
u每次董事會會議期間的執行會議均由獨立主席主持，管理層不在場
u我們的章程或章程中沒有絕大多數股東的投票要求
u股東的代理訪問權
u所有董事的年度選舉
u在無爭議的選舉中，董事的多數投票和辭職政策
u董事會和委員會的年度評估、定期的第三方輔助評估
u董事會和委員會的風險監督
u獨立董事專注於高管繼任規劃
u獨立委員會主席
u關於高管薪酬的年度諮詢投票
u對董事和高管的有意義的股票所有權要求
u完善的董事會更新流程，包括注重技能、多元化和道德操守
u對委員會章程和公司治理準則的年度審查
2023 年，董事會將首席執行官和主席的職位分開，並任命沙帕德先生為董事會的獨立非執行主席。我們的董事會認為，這種領導結構目前是恰當的，因為它有效地分配了管理層和董事會獨立成員之間的權力、責任和監督權。
股東參與度
全年中，我們的投資者關係團隊成員和商業領袖與許多頂級股東進行了接觸，以徵求他們的意見和反饋，充分了解他們的觀點，並幫助他們增進對我們業務的理解。管理層還經常在會議和其他論壇上與投資者互動。這種宣傳活動補充了我們的投資者關係團隊每年與股東的眾多接觸點。視情況而定，一位或多位獨立董事也可能與股東進行這些對話。此外，我們的董事會每季度收到與投資者反饋以及股東投票結果相關的報告。
在過去的一年中，我們與股東以及廣泛的利益相關者就各種話題進行了互動。
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7000 萬 我們與持股的股東進行了接觸 我們近 7,000 萬股股票 | 70% 我們參與了 70% 我們的前 20 名股東 |
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股東參與度話題 | | 與利益相關者的可持續發展互動 | | 對透明度的承諾 |
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管理層以及適當的董事通過各種方式與股東進行互動，包括在董事會、會議上，以及通過視頻會議和電話討論各種話題。我們和董事會與股東的交流使我們對股東的觀點有了寶貴的理解，也為我們提供了與他們分享觀點的有意義的機會。 | | 我們歡迎廣大利益相關者發表意見，他們是確定我們的關鍵可持續發展影響領域的關鍵合作伙伴。我們定期與這些利益相關者互動，以更好地瞭解他們的觀點和可持續發展問題，並確保我們優先考慮對利益相關者和我們的長期業務成功都很重要的問題。 | | 我們的網站披露涉及利益相關者感興趣的關鍵問題，包括我們對社會責任的承諾。 |
u業務戰略 u薪酬慣例 u政治參與 u人力資本管理 u人才和文化 u可持續性 u風險監督 u董事會更新 u多元化、公平和包容性 | | u股東 u員工、金融機構、供應商和客户 u供應商 u政府和監管機構 u國際組織 u社區和非政府組織 | | u人權聲明 u現代奴隸制聲明 u包容性增長中心 u政治參與 u可持續發展報告 u多元化、公平和包容性 u人才和文化 u隱私和數據保護 |
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評估和準備 我們的董事會分析了年會的結果、持續的股東反饋以及公司治理和薪酬的趨勢。該分析指導了我們的股東參與優先事項的制定。此外，我們的董事和管理團隊全年都會參加各種會議，以隨時瞭解公司治理趨勢。 | | 伸出援手參與 我們每年至少向股東發出兩次參與會議的邀請。我們還與股東支持者建立聯繫，以瞭解他們提出的擔憂。在這些活動中，我們會分享有關公司治理和其他方面的重要更新，並積極尋求股東的反饋。 |
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迴應股東反饋 為了迴應股東的反饋，我們在與股東的持續對話的指導下，加強我們的政策、做法和披露。我們通過委託書傳達本財年所做的重大更新和改進。 | | 評估股東反饋 我們的董事會定期審查股東反饋並確定關鍵主題。它還評估了迴應股東的機會，同時考慮了公司治理的相關最佳實踐和趨勢。 |
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| 提議 2 | 關於高管薪酬的諮詢投票 董事會為何建議您支持此提案 u我們的高管薪酬計劃旨在通過將高級管理層的很大一部分潛在薪酬與實現具有挑戰性的財務業績目標掛鈎，使他們的利益與股東的利益保持一致。 u一小部分取決於個人和領導層的目標和行為，包括ESG指標的實現。 | 董事會建議投票 為了批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 參見第 48 頁獲取更多信息 |
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高管薪酬概述
我們認為，高管薪酬應該在很大程度上可變，以股權為基礎，並與預設的績效目標掛鈎，這在我們的薪酬結構和設計中得到了體現。
(1)披露的基本工資並未反映與諮詢員工身份相關的小時工資。
高管薪酬亮點
我們的薪酬計劃旨在將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。為了實現這一目標，我們的計劃旨在：
u通過將高管薪酬的絕大多數與實現財務和其他績效指標掛鈎來支付業績薪酬，董事會認為這些指標有助於創造長期股東價值併為公司的長期成功做好準備；
u將直接薪酬總額設定在與我們競爭高管人才的公司的中位數左右；
u根據委員會的決定，如果我們的財務業績有任何實質性重報，或者高管參與不當行為或未能管理或監控行為或風險，則使我們能夠收回或 “回扣” 激勵性薪酬；
u要求我們的高管擁有我們的大量股票；
u避免鼓勵不必要或過度冒險的激勵措施；以及
u有效競爭有才華的高管，他們將為我們的長期成功做出貢獻。
下表總結了我們的高管薪酬做法和政策的某些要點：
有關我們 2023 財年薪酬計劃和決定的更多信息，請參閲第 50 頁上的 “薪酬討論與分析”。
2023 年按薪表決
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在2023年4月的最後一次年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬舉行了不具約束力的股東諮詢投票，通常稱為薪酬表決。我們的股東以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬，大約95％的股東選票贊成我們的按薪決議。 | | |
2023
Say-on-Pay 95% | 3 年平均值
Say-on-Pay 96% |
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2024 年薪酬計劃
每年，我們都會根據我們的業績、同行羣體的業績、歷史薪酬信息、市場慣例和趨勢、人才市場、股東和其他利益相關者的反饋以及其他相關信息，對我們的高管薪酬計劃進行全面審查，以評估該計劃、高管薪酬水平和薪酬設計。我們認為，2024年薪酬計劃的變更符合Leidos股東的最大利益，也符合我們的績效薪酬理念以及高管薪酬做法的動態性質以及我們業務和行業的發展。
2024 年短期激勵計劃
從2024年開始，我們將更新我們的短期激勵計劃，納入新的財務業績指標，我們認為這些指標與股東評估公司業績的方式更加一致。為了獲得支付資格，我們將引入調整後的 70% 的息税折舊攤銷前利潤率百分比門檻。此外，我們將把短期激勵計劃的財務業績權重從80％修改為100％，同時根據個人目標和行為增加+/-20％的修正值。
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短期激勵計劃的變更 |
2023 年計劃 | | 2024 年計劃 |
| 公制 | 重量 | | 公制 | 重量 |
| 調整後的營業收入 | 40% | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (%) | 40% |
運營現金流 | 30% | | 運營現金流 | 30% |
從賬到賬單 | 30% | | 收入 | 30% |
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| 企業職能 | | | |
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| 企業財務業績
(100%) | +/- | 修改器 (20%) | | = | 年度現金 激勵獎 |
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| 行業總裁 | | | |
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| 企業財務業績
(25%) | + | 行業財務業績
(75%) | +/- | 修改器 (20%) | | = | 年度現金
激勵獎 |
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ESG 在年度現金激勵中的作用
我們將在短期激勵計劃中引入+/-20% 的修改量。該修改器將根據個人目標和行為進行評估，並衡量員工如何領導團隊、業務、工作和自己。對這些行為和行為的評估將在公司的六個核心價值觀的背景下進行：誠信、包容、創新、敏捷性、協作和承諾。在有擔保的情況下，我們可能會對修改器行使向下的自由裁量權。我們認為，這些變化將進一步使我們的高管薪酬計劃與持續的股東表現保持一致，並要求我們的高管有責任在履行我們在Leidos培養強大而包容的文化的承諾方面取得進展。
2024 年長期激勵計劃
2024年，我們將完善我們的長期激勵計劃，引入累計調整後息税折舊攤銷前利潤（美元）作為新指標，該指標將取代收入。這一變化旨在鼓勵在很長一段時間內獲得高質量的合同。
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長期激勵計劃的變更 |
2023 年計劃 | | 2024 年計劃 |
| 公制 | 重量 | | 公制 | 重量 |
收入 | 50% | | 累計調整後息税折舊攤銷前利潤美元 ($) | 50% |
相對股東總回報率 | 50% | | 相對股東總回報率 | 50% |
下圖顯示了考慮到上述變化，我們的績效分成計劃支出比額表：
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| 支付 | 累積的 調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元） | 相對 TSR 成就 |
閾值 | 50% | 3 年目標的 80% | 同行羣體的第 30 個百分位數 |
目標 | 100% | 3 年目標 | 同行羣體的第 50 個百分位數 |
最大值 | 200% | 3 年目標的 120% | 同行羣體的第 75 個百分位數 |
我們將繼續使用負的股東總回報率（TSR）上限。這意味着，如果公司的絕對股東總回報率為負數，則支出將限制在100％以內。這種結構化方法可確保根據公司對照預定目標和行業基準的業績對高管進行激勵。它還使股東的利益與公司的增長目標保持一致，在實現財務和股東回報目標方面促進長期視角和問責制。有關我們薪酬計劃變更的更多信息，請參閲第 50 頁上的 “薪酬討論與分析”。
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| 提議 3 | 批准任命獨立註冊會計師事務所 董事會為何建議您支持此提案 u審計和財務委員會再次任命德勤會計師事務所為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求你批准這項任命。 u德勤的一位或多位代表將出席會議，並將回答適當的問題。 | 董事會建議股東投票 為了批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 參見頁面 88獲取更多信息 |
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| 提議 4 | 關於改進特別股東大會的股東提案 u如果在會議上正確提出，您將有機會對該股東提案進行投票。 | 董事會建議股東投票 反對這個股東提議。 參見第 91 頁獲取更多信息 |
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| 提議 1 | 董事選舉 在年會上，股東將投票選舉十二名被提名人，任期一年，直至其繼任者當選並獲得資格，除非有任何此類董事在任期結束前退休、辭職或被免職。所有被提名人均由董事會（“董事會”）根據公司治理與道德委員會的建議提名。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。 需要投票 在2024年年會上選舉董事是沒有爭議的。在無競爭的選舉中，被提名人必須獲得多數票（即 “支持” 被提名人的選票數必須超過 “反對” 被提名人的選票數）。有關公司針對未獲得多數選票的董事的辭職政策的更多信息，請參閲 “無競爭董事選舉的多數投票標準”。棄權票和經紀人無票不算作投票。由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照代理書中的指示進行投票。在沒有具體的投票指示的情況下，由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人所代表的股份將被投票給 “每位被提名人”。 董事會的建議 |
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| | | 董事會一致建議投票 為了每位被提名人。 |
董事會概述
董事會成員資格
為了履行其確定並推薦全體董事會提名人選為董事的職責，公司治理與道德委員會審查董事會的組成，以評估董事所需的資格和專業領域，以進一步加強董事會履行其職責。在評估潛在被提名人時，委員會和董事會會將每個人視為一個整體，目的是向股東推薦一批能夠最好地延續我們業務成功和促進股東利益的個人董事候選人。在評估個人被提名人的合適性時，公司治理與道德委員會和董事會考慮了許多因素，包括：
u與我們的業務相關的領域的專業知識和參與度，例如國防、情報、科學、醫療保健、技術、金融、政府或商業和國際業務；
u人際交往能力、大量個人成就以及性別認同、年齡、種族、族裔背景、性取向、文化和經驗方面的多樣性；
u對商業道德、職業聲譽、獨立性以及對董事責任和上市公司治理程序的理解的承諾；
u表現出領導能力，能夠根據不同的經驗和觀點做出合理的判斷；以及
u受益於合格的現任董事的持續服務，以促進穩定性和連續性，增強董事會作為集體機構的合作能力，並使萊多斯受益於其董事在任職期間積累的經驗和見解。
退休年齡和董事會更新
董事會認識到定期更新董事會以及保持董事會任期、經驗和觀點的適當平衡的重要性。董事會重視新任董事以及在董事會任職期間對公司積累了豐富經驗和洞察力的董事的貢獻。因此，董事會已將獨立董事的退休年齡定為75歲，並且沒有對該政策給予任何豁免或豁免。在接下來的幾年中，我們目前的某些董事會成員將因我們的強制退休年齡而退休。考慮到這一點，我們的董事會一直在積極參與繼任規劃。董事會還認為，評估和提名流程將確保公司董事會的正確組成和運作，並至少每年考慮即將退休的人數、董事會個人董事任期的平均任期和總體組合、董事各種技能、知識、經驗和觀點的總體組合、每位董事的業績和對董事會及其委員會工作的貢獻以及董事會認為適當的其他因素作為董事會繼任計劃的一部分以及董事候選人的提名。
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董事會多元化承諾 董事會和公司治理與道德委員會在確定被提名人時，重視不同領域的背景、經驗、觀點和領導能力的多樣性。董事會致力於積極尋找在性別、種族和族裔方面具有多樣性的董事加入董事候選人庫中。目前，12名董事會提名人中有5名是女性或來自不同背景。董事會致力於確保其董事繼續由具備監督業務成功的適當技能的董事組成，努力在多元化、經驗和任期之間保持適當的平衡，並打算在未來幾年內增加性別和種族/族裔多元化董事的比例。 |
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董事會多元化政策 董事會的整體多元化是董事提名過程中的一個重要考慮因素，也是我們向幫助我們確定潛在候選人的獨立獵頭公司方向的組成部分。公司治理與道德委員會將考慮種族、族裔和/或性別多樣的候選人，並將確保這些候選人包括在從中選出董事會候選人的每個候選人庫中。 |
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董事會選舉候選人
以下是每位候選董事候選人的簡短簡介，並討論了導致董事會得出被提名人應擔任我們公司董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是向股東推薦一批技能互補、背景、觀點和專業知識的被提名人，這些被提名人有益於我們公司的廣泛業務。根據非管理層董事的推薦，諾頓副海軍上將被任命為董事會成員，自 2024 年 1 月 1 日起生效。約翰博士即將退休，不會競選連任董事會成員。本委託書的 “公司治理” 部分描述了我們的董事會成員資格標準和董事提名流程。
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託馬斯·A·貝爾 | | |
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首席執行官 董事從那時起： 2023 年齡： 63 Leidos 委員會： u技術和信息安全 | 貝爾先生 自 2023 年 5 月起擔任 Leidos 的首席執行官。在加入萊多斯之前，他自2018年2月起擔任國防勞斯萊斯集團總裁；勞斯萊斯北美（勞斯萊斯）董事長兼首席執行官。貝爾先生負責監督勞斯萊斯在北美的全部業務，負責所有在美國的員工、設施和客户。他還領導勞斯萊斯在美國政府、州和地方利益相關者管理員工和業務遍及26個州和加拿大。此前，貝爾先生曾在波音公司（波音）擔任國防、太空和安全全球銷售和營銷高級副總裁。在2015年加入波音之前，貝爾先生曾擔任勞斯萊斯國防航空航天總裁，並於2012年年中加入擔任北美客户業務總裁。他在波音公司工作了二十多年，在國防、太空和安全業務中擔任過各種領導職務，並在洛克希德·馬丁公司的載人太空飛行領域開始了他的航空航天生涯。 |
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專業知識 貝爾先生為我們的董事會帶來了在全球航空航天和國防領域超過四十年的傑出職業生涯。貝爾先生積累了豐富的經驗，並在眾多高級領導層和專業身份中取得了成功。他的全球視角以豐富的國際經驗為依據，曾在美國和國外的多個地方居住。他的職業生涯以對勞斯萊斯、波音和洛克希德·馬丁等行業公司的重大貢獻為標誌，他的戰略領導力一直推動創新和增長。我們的董事會認為，首席執行官應在董事會任職，以幫助向管理層傳達董事會的優先事項，向董事會傳達管理層的觀點。 |
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格雷戈裏·R·達爾伯格 | |
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董事從那時起： 2016 年齡： 72 Leidos 委員會： u審計和財務 u公司治理與道德 | 達爾伯格先生在國會委員會、聯邦機構和私營企業的聯邦預算、國會立法、行政管理和軍事事務方面擁有近40年的經驗。他在2009年至2015年期間擔任洛克希德·馬丁公司華盛頓運營高級副總裁，負責為公司最大的項目制定和實施宣傳、營銷和立法戰略，並指導公司與國會、白宮、聯邦部門、行業協會、州政府和外國大使館的聯絡活動。達爾伯格還曾擔任眾議院撥款委員會高級職員20多年，包括擔任眾議院撥款國防小組委員會少數黨參謀長七年，該小組委員會對國防部和情報機構的計劃具有管轄權。達爾伯格還被確認為第26任陸軍副部長，在與美國陸軍管理和行動有關的所有事項上擔任陸軍部長的首席顧問，包括計劃和預算、武器系統、人力、人員、預備役事務、設施和後勤。他於2001年初被任命為代理陸軍部長。 |
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專業知識 達爾伯格先生為我們的董事會帶來了政府和行業的執行管理背景，他在聯邦預算和國會事務方面的專業知識為董事會提供了與我們作為政府承包商的業務高度相關的和有價值的經驗。 |
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大衞·富比尼 | | |
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董事從那時起： 2013 年齡： 70 Leidos 委員會： u人力資源和薪酬 u公司治理與道德 | 富比尼先生是哈佛商學院的高級講師和全球管理諮詢公司麥肯錫公司的名譽董事。此前，他曾在麥肯錫擔任高級合夥人，在那裏工作了超過33年。他曾是麥肯錫波士頓辦事處的董事總經理，曾任北美組織業務負責人以及公司全球併購整合業務的創始人和聯合負責人。 |
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專業知識 Fubini 先生為我們的董事會帶來了設計和執行組織轉型方面的專業知識。他對各種公司交易的廣泛參與以及他在麥肯錫的執行管理經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。 |
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現任上市公司董事職位： u貝恩資本專業金融有限公司 u貝恩資本私人信貸 |
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Noel B. Geer | | |
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董事從那時起： 2013 年齡： 69 Leidos 委員會： u人力資源與薪酬（主席） u公司治理與道德 | 吉爾女士是總部位於納什維爾的美國醫院公司的全資子公司HCA信息技術與服務公司的退休總裁。Geer 女士在醫療保健 IT 領域擁有超過 35 年的經驗。她在HCA的信息服務部門工作了30年，擔任過各種職位。吉爾女士曾在富蘭克林路學院、中田納西州聯合之路、納什維爾公共教育聯盟、全國健康信息技術聯盟、HCA基金會和美國醫院協會健康信息標準工作組的董事會任職。吉爾女士是範德比爾特大學工程學院訪客委員會的名譽成員，也是2010年納什維爾領導力班的成員。她還曾在範德比爾特大學歐文管理學院擔任多年的兼職教授。 |
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專業知識 Geer 女士為我們的董事會帶來了醫療保健信息技術領域的豐富領導經驗。她提供的見解和觀點是董事會認為對我們作為信息技術服務和解決方案提供商同樣重要的見解和觀點。 |
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小羅伯特 ·C· 科瓦里克 | |
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董事從那時起： 2018 年齡： 74 Leidos 委員會： u審計與財務（主席） u人力資源和薪酬 | 科瓦里克先生 曾在公司和全球知名的會計和諮詢公司擔任過各種領導職務。科瓦里克先生於2014年至2021年在CareFirst, Inc.董事會任職，擔任其投資和財務委員會主席以及審計與合規委員會成員。他還在 2011 年至 2012 年期間擔任聯盟銀行股份公司董事會成員，並擔任該公司的審計委員會主席。科瓦里克先生於 2002 年至 2008 年在安永會計師事務所（E&Y）擔任合夥人，並於 2005 年至 2008 年加入安永全國專業業務組，擔任中大西洋地區業務總監。從 2002 年到 2005 年，Kovarik 先生是眾多同時從事政府服務和商業市場業務的企業客户的合夥人。在加入安永之前，科瓦里克先生在安達信律師事務所工作了超過25年。在安徒生，他擔任過各種領導職務，並曾擔任許多在美國和世界各地開展業務的大型上市和私營公司的參與合夥人。科瓦里克先生曾在馬裏蘭大學和弗吉尼亞大學擔任兼職教授。 |
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專業知識 科瓦里克先生為我們的董事會帶來了為政府和商業客户提供諮詢的豐富經驗，他的財務和會計專業知識對我們的董事會履行其監督職責非常重要。根據美國證券交易委員會規則的定義，科瓦里克先生是 “審計委員會財務專家”。 |
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小哈里 M.J. Kraemer | |
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董事從那時起： 1997 年齡： 69 Leidos 委員會： u審計和財務 u公司治理與道德 | 克雷默先生自2005年4月起擔任私募股權投資公司麥迪遜·迪爾伯恩合夥人有限責任公司的執行合夥人，自2005年1月起在西北大學凱洛格管理學院擔任教授。克雷默先生曾在2000年至2004年期間擔任醫療保健產品、系統和服務公司百特國際公司的董事長，在1999年至2004年期間擔任百特首席執行官，1997年至2004年擔任百特首席執行官，1997年至2004年擔任百特總裁。1993年至1997年，克雷默先生還擔任百特的高級副總裁兼首席財務官。 |
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專業知識 Kraemer 先生曾任一家大型跨國公司的主席、首席執行官和首席財務官，為我們的董事會帶來了全面的執行管理經驗。他的投資和健康專業知識、商業和國際商務背景、美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格，以及作為一流商學院傑出教育家的思想領導力，為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。 |
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現任上市公司董事職位： uOption Care Health, 過去五年的前董事職位： uDentsply Sirona |
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Gary S. May | | |
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董事從那時起： 2015 年齡： 59 Leidos 委員會： u人力資源和薪酬 u技術和信息安全 | 梅博士 擔任加州大學戴維斯分校的第七任校長。他曾在2011年至2017年期間擔任佐治亞理工學院工程學院院長。在此之前，梅博士在2005年至2011年期間擔任電氣與計算機工程學院院長，並在2002年至2005年期間擔任佐治亞理工學院校長韋恩·克拉夫的執行助理。梅博士曾是美國國家科學基金會的研究生和AT＆T貝爾實驗室的研究生研究員，並曾在AT＆T貝爾實驗室擔任技術人員。他曾是全國黑人工程師協會全國顧問委員會的成員。 |
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專業知識 梅博士是集成電路（IC）計算機輔助製造領域的傑出研究員。他在集成電路計算機輔助製造領域撰寫了200多篇文章和技術演講，並因其工作獲得了無數獎項和榮譽。作為一名出色的工程師，梅博士在知名學術機構擁有領導經驗，在技術和網絡安全等與我們的業務相關的領域擁有專業知識，他為董事會帶來了特殊的見解和觀點，董事會認為這些見解和觀點對我們作為領先的科技公司同樣重要。 |
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蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 | |
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董事從那時起： 2016 年齡： 74 Leidos 委員會： u人力資源和薪酬 u技術和信息安全 | 莫哈帕特拉博士 在醫療保健行業擔任高級領導職務超過30年，最近擔任Quest Diagnostics Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官。Quest Diagnostics Inc.是一家領先的診斷測試、信息和服務提供商，自1999年起擔任該公司的高級管理人員。莫哈帕特拉博士曾是ITT公司和賽萊默公司的董事會成員。他還是洛克菲勒大學的受託人和哥倫比亞商學院的駐校高管。 |
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專業知識 莫哈帕特拉博士在醫療保健行業的豐富行政領導經驗、他在其他主要上市公司董事會的服務以及技術和網絡安全方面的經驗為我們的董事會帶來了寶貴的視角。 |
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過去 5 年的前任董事職位： u賽萊默公司 |
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| 南希·A·諾頓 | |
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董事從那時起： 2024 年齡： 59
| 諾頓副海軍上將是美國國防部作戰支援機構國防信息系統局 (DISA) 的退休董事，也是國防部信息網絡聯合部隊總部指揮官，她在 2017 年 8 月至 2018 年 2 月擔任迪砂副局長後，於 2018 年 2 月至 2021 年 2 月擔任該局副局長。諾頓副海軍上將在美國海軍擔任軍官現役超過 34 年。她曾擔任美國太平洋司令部指揮、控制、通信和網絡局局長；信息戰作戰整合主任；並在多個國際地點擔任指揮和職務。她獲得了許多個人和競選獎項，包括國家安全局因個人在信息安全方面的成就而頒發的弗蘭克·羅利特獎。 |
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專業知識 諾頓副海軍上將傑出的軍事生涯、上市公司董事會經驗以及網絡安全、信息技術、國家安全和國防方面的專業知識為我們的董事會領導經驗帶來了豐富的董事會領導經驗，使她能夠提供對我們的業務領域至關重要的關鍵視角。 |
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現任上市公司董事職位： u聯邦快遞公司 |
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帕特里克·沙納漢 | |
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董事從那時起： 2022 年齡： 61 Leidos 委員會： u人力資源和薪酬 u技術和信息安全 | 沙納漢先生 自2023年9月起擔任Spirit AeroSystems的總裁兼首席執行官，Spirit AeroSystems是商用和國防原始設備製造商的領先航空結構供應商。自 2021 年 11 月起，他還在 Spirit AeroSystems 的董事會任職。沙納漢先生於2017年7月至2019年1月擔任第33任國防部副部長，並於2019年1月1日至2019年6月23日擔任代理國防部長。沙納漢先生幫助領導了國防部幾項關鍵政策和戰略的制定。沙納漢先生還支持該部的多項數字和技術進步，包括網絡安全、人工智能、雲計算以及指揮、控制和通信方面的現代化。2018年6月，沙納漢先生成立了聯合人工智能中心，併發布了該部門的人工智能戰略。沙納漢先生曾在波音公司任職30多年，擔任過各種高級職務，包括供應鏈與運營高級副總裁、商用飛機項目高級副總裁、787 Dreamliner副總裁兼總經理、波音導彈防禦系統副總裁兼總經理以及波音旋翼飛機系統副總裁兼總經理。 |
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專業知識 沙納漢先生為我們的董事會帶來了作為政府高級領導人的豐富經驗、戰略規劃背景、對我們行業的廣泛而深入的瞭解、航空航天和國防領域的深厚運營經驗、豐富的上市公司管理和董事會經驗以及網絡安全、信息技術、人工智能、網絡運營和全球安全問題方面的廣泛專業知識。作為向美國政府客户以及國際政府和更廣泛的商業市場提供服務和解決方案的提供商，他為董事會提供了對我們業務關鍵領域的獨特見解。 |
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現任上市公司董事職位： uSpirit AeroSystems 控股有限公司 uCAE, Inc. 過去 5 年的前任董事職位： u夏娃控股有限公司（前稱 Zanite 收購公司） |
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羅伯特·沙帕德 | |
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董事從那時起： 2013 年齡： 68 獨立主席 Leidos 委員會： u審計和財務 u公司治理與道德（主席） | 沙帕德先生 目前擔任 Leidos Holdings, Inc. 和 Oncor Electric Delivery Company LLC 的董事會主席，他還在 2007 年 4 月至 2018 年 3 月期間擔任該公司的首席執行官。他之前曾擔任 Oncor 的戰略顧問，幫助實施和執行增長和發展戰略。2005年3月至10月，他擔任美國最大的營利性醫院集團之一Tenet Healthcare Corporation的首席財務官，並在2002年至2005年2月期間擔任大型發電機和公用事業運營商Exelon Corporation的執行副總裁兼首席財務官。在加入Exelon之前，沙帕德先生曾擔任北美煉油和營銷公司Ultramar Diamond Shamrock的執行副總裁兼首席財務官。此前，從 1998 年到 2000 年，沙帕德先生曾擔任 TXU Australia Pty 的首席執行官兼董事總經理。有限公司，前TXU公司的子公司，該公司擁有並經營發電、批發貿易、零售以及電力和天然氣監管的公用事業業務。 |
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專業知識 作為能源行業經驗豐富的高管，沙帕德先生為我們的董事會帶來了對我們業務至關重要的問題的獨特視角。此外，他之前擔任首席財務官的經歷為他擔任董事會審計和財務委員會成員提供了至關重要的專業知識。根據美國證券交易委員會規則的定義，他是 “審計委員會財務專家”。 |
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現任上市公司董事職位： uNACCO 工業株式會社 |
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蘇珊·M·斯塔爾內克 | |
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董事從那時起： 2016 年齡： 71 Leidos 委員會： u審計和財務 u技術和信息安全 | Stalnecker 女士曾受僱於 E.I. du Pont de Nemours & Co.（現為杜邦德內穆爾公司）在1977年至2016年期間擔任過多個高級職位，包括十年副總裁兼財務主管以及最近擔任企業生產力和酒店業副總裁。Stalnecker 女士曾於 2001 年 12 月至 2009 年 1 月在 PPL 電力公司旗下的上市控股公司 PPL 公司的董事會任職，並於 2003 年至 2015 年在杜克大學董事會任職。她目前在Bioventus Inc. 的董事會任職，同時也是該公司的審計委員會主席。此外，Stalnecker女士在麥格理Optimum Fund Trust的董事會任職，擔任審計委員會主席，並在杜克大學衞生系統公司董事會任職，擔任該公司的審計與合規委員會主席。她還是波士頓諮詢集團的高級顧問，專門從事重組、金融交易、行動主義和高管培訓。 |
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專業知識 Stalnecker 女士為我們的董事會帶來了多元化的業務經驗，包括對董事會審計和財務委員會至關重要的財務頭腦。根據美國證券交易委員會規則的定義，她是 “審計委員會財務專家”。 |
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現任上市公司董事職位： uBioventus Inc. u麥格理最佳基金信託基金 |
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無競爭董事選舉的多數投票標準
我們在無爭議的選舉中對董事的選舉採用了多數投票程序。在無競爭的選舉中，被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選。棄權票和經紀人無票不算作投票。根據我們的章程的規定，“有爭議的選舉” 是指被提名人數超過待選董事人數的選舉。在2024年年會上選舉董事是沒有爭議的。
如果現任董事獲得的 “反對” 票多於 “贊成” 票，則該董事應根據我們的《公司治理準則》提出辭職，自董事會接受之日起生效。公司治理與道德委員會將考慮是否接受所提出的辭職或採取其他行動，同時考慮到公司及其股東的最大利益，並向董事會提出建議。董事會將考慮委員會的建議，並在選舉結果認證之日起 90 天內採取行動，並在新聞稿、表格8-K最新報告或其他公告中披露其接受或拒絕所提出的辭職的決定。
由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照代理書中的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人所代表的股份將被投票 “選給” 每位被提名人。如果上面列出的任何被提名人無法在年會上競選，則代理持有人打算投票選出董事會指定的任何人來接替無法任職的被提名人，否則董事會可能會縮小其規模。
對其他董事會服務的限制
公司治理與道德委員會每年審查董事甄選流程。董事會期望其成員做出高度的承諾，並將審查候選人的其他承諾和在其他董事會中的服務，以確保候選人有足夠的時間為我們公司服務。該委員會已採取政策，規定獨立董事不得在其他三家以上的上市公司的董事會任職。員工董事不得在多家上市公司的董事會任職，任何員工董事的董事會成員都必須事先獲得首席執行官或董事會獨立主席的批准。我們期望董事在接受其他董事會成員資格、接受任何其他董事會的任何審計委員會或其他重要委員會任務（例如領導或主持董事職務）、與企業、機構、政府單位或監管實體建立或實質性改變可能導致重大時間投入或董事變更的其他重要關係之前，向公司治理與道德委員會主席和董事會主席提供建議的與公司的關係。此外，董事應始終以道德行事，並遵守董事會的《商業行為準則》。
董事獨立性
董事會每年根據公司治理準則確定每位董事和被提名人的獨立性。這些指導方針規定，“獨立” 董事獨立於管理層，不受董事會認為會干擾其行使獨立判斷的任何關係。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。董事會制定了公司治理準則中規定的獨立性標準，其中包括紐約證券交易所（NYSE）上市標準要求的所有獨立性要素。
根據《公司治理準則》的規定，審計和財務、人力資源和薪酬以及公司治理和道德委員會的所有成員都必須是獨立董事。審計和財務委員會以及人力資源和薪酬委員會的成員還必須滿足單獨的獨立性要求，這要求他們不得直接或間接接受我們或我們的任何子公司除董事薪酬之外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為我們或我們任何子公司的關聯人員。
每年，我們的董事都有義務填寫一份問卷，要求他們披露與我們的任何董事或該董事的直系親屬可能存在直接或潛在利益衝突的任何交易。我們還對與Leidos與我們的董事之間的交易、關係或安排相關的業務進行內部調查。根據對這些信息分析的審查，董事會確定，達爾伯格先生、富比尼先生、吉爾女士、約翰博士、科瓦里克先生、克雷默先生、梅博士、莫哈帕特拉博士、諾頓副海軍上將、沙納漢先生、沙帕德先生和斯塔爾內克女士在其指導方針下是獨立的，沒有任何會干擾其獨立判斷行使的關係。直到2023年5月2日，克朗先生才被視為獨立人士，因為他擔任我們的首席執行官。貝爾先生也沒有被視為獨立人士，因為他自2023年5月3日起擔任我們的首席執行官。
董事提名程序
公司治理與道德委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人。委員會定期評估董事會當前和預計的優勢和需求，包括審查董事會的當前概況、本委託書中在 “公司治理——董事會成員資格標準” 標題下描述的董事會成員資格標準以及我們當前和未來的需求。
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1 收集候選人庫 | u當預計董事會將出現空缺時，或者董事離職後，委員會將編制目標候選人簡介，並制定一份由現任董事會成員、業務聯繫人、社區領袖和管理層成員確定的初步董事候選人名單。 u委員會將考慮種族、族裔和/或性別多元化的候選人，並將確保這些候選人包括在董事會提名人選的每個候選人庫中。 u委員會還可以聘用一家專業搜索公司，協助編制合格候選人名單。 u公司治理與道德委員會還將考慮任何獲得適當迴應的股東推薦的董事候選人。 |
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2 候選人審查 | u委員會篩選和評估由此產生的董事候選人名單，以確定最符合目標候選人概況和董事會成員資格標準的人員，並向董事會提供建議。 |
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3 向董事會提出的建議 | u然後，董事會考慮建議並就是否提名董事候選人供股東在年會上選舉或任命董事候選人填補董事會空缺進行投票。 |
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每位被提名人都是現任董事會成員，在2023年年度股東大會上由股東選出，但諾頓副海軍上將除外。諾頓副海軍上將根據非管理層董事的推薦，董事會已提名他在2024年年度股東大會上由我們的股東選出。
股東推薦和董事候選人提名
公司治理與道德委員會使用上文 “公司治理——董事會成員資格標準” 中描述的相同標準來考慮股東對董事會候選人的建議。任何推薦的董事候選人的姓名、簡短的傳記、表明候選人當選後願意任職的文件以及我們普通股所有權的描述都必須發送至：Leidos Holdings, Inc.，公司祕書辦公室，弗吉尼亞州雷斯頓總統街1750號，20190。任何提名人選為董事的股東都必須遵守我們章程中規定的程序。
公司治理
公司治理要點
Leidos認識到，強有力的公司治理對於維護股東、員工、客户、供應商合作伙伴和其他利益相關者的利益非常重要。我們認為，強有力的公司治理對於實現我們的使命和長期股東價值至關重要。下表重點介紹了我們的某些公司治理做法和政策：
u獨立主席，職責明確且責任明確 u每次董事會會議期間的執行會議均由獨立主席主持，管理層不在場
u我們的章程或章程中沒有絕大多數股東的投票要求
u股東的代理訪問權
u所有董事的年度選舉
u在無爭議的選舉中，董事的多數投票和辭職政策
u董事會和委員會年度評估，定期評估，第三次評估派對為評估提供便利
u董事會和委員會的風險監督
u獨立董事專注於高管繼任規劃
u獨立委員會主席
u關於高管薪酬的年度諮詢投票
u對董事和高管的有意義的股票所有權要求
u完善的董事會更新流程，包括注重技能、多元化和道德操守
u對委員會章程和公司治理準則的年度審查
2023 年，董事會拆分了首席執行官和主席的職位，並任命了先生。 沙帕德擔任董事會的獨立非執行主席。我們的董事會認為，這種領導結構目前是恰當的，因為它將在董事會的管理層和獨立成員之間有效分配權力、責任和監督權。
公司治理指導方針
我們的董事會認識到，強有力的公司治理對於維護股東、員工、客户、供應商合作伙伴和其他利益相關者的利益非常重要。我們的董事會通過了公司治理準則，該指導方針與我們的公司註冊證書、章程、委員會章程和其他關鍵治理慣例和政策一起，為我們的公司治理提供了框架。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括確定董事獨立性和資格的標準。這些指導方針可在我們的網站www.leidos.com上找到，點擊標題為 “投資者” 的鏈接，然後單擊 “治理”。此外，董事會認識到，遵守良好的公司治理做法是一項持續的責任。公司治理與道德委員會定期審查公司治理的發展，並在必要時建議修訂這些公司治理準則和其他公司治理文件，以促進股東的最大利益，支持我們遵守所有適用的法律、法規和證券交易所要求。
董事會和委員會結構
董事會領導結構
董事會目前由羅伯特·沙帕德領導，他是董事會的獨立非執行主席。我們的董事會認為，這種領導結構目前是恰當的，因為它在管理層和董事會獨立成員之間有效分配權力、責任和監督，並支持我們的非成員的獨立性管理總監。
我們的董事會認為，無論該人是獨立董事還是首席執行官，董事會能夠靈活地確定最合格和最合適的人選擔任董事會主席，符合股東的最大利益。
我們認為，我們的董事會領導結構通過沙帕德先生、我們的獨立主席、獨立董事會委員會主席、經驗豐富且敬業的董事以及經常舉行沒有管理層出席的執行會議，為我們的業務提供了強有力的獨立和有效的監督。獨立主席在管理風險事務方面也起着關鍵作用，經與董事會協商，可以在必要時推翻首席執行官的職務。我們的董事會認為，這些要素綜合起來可以提供客觀、獨立的董事會領導、對管理層的有效參與和監督，以及獨立於管理層並對股東和其他利益相關者負責的發言權。
董事會每年選出主席，並決定在 2023 年將董事會主席和首席執行官的職位分開。董事會可在將來的任何時候酌情更改該結構。保持這一決定的靈活性使董事會能夠選擇在任何特定時間最符合公司及其股東利益的領導結構。如果董事會認為合併董事長和首席執行官職位符合股東的最大利益，則公司治理與道德委員會會提名一名獨立董事擔任 “獨立首席董事”，然後該董事必須獲得至少多數獨立董事的批准。
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獨立椅子：
羅伯特·沙帕德 | | | 我們的獨立主席被授權並行使明確的強有力的職責，其中包括： u主持和管理董事會會議； u通過營造公開對話的環境，確保董事會成員和高級管理層之間的有效信息流和建設性反饋，促進主席、整個理事會、董事會委員會和高級管理層之間的溝通，並鼓勵董事參與討論，從而支持強大的董事會文化； u批准董事會會議的時間安排，牽頭制定每次會議的議程，批准每次會議的議程和材料； u召集和主持獨立董事的所有會議； u充當管理層與獨立董事之間的聯絡人； u代表董事會出席年度股東大會，並在適當時與股東和其他主要利益相關者進行磋商和直接溝通； u就業務的戰略方面擔任首席執行官的顧問；以及 u董事會規定的其他職責。 |
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我們的董事會致力於強有力的公司治理，並相信獨立主席可以有效維護董事會的獨立性和對管理層的監督。董事會的審計和財務、人力資源和薪酬以及公司治理和道德委員會均由獨立董事領導並完全由獨立董事組成。
董事會委員會
董事會已將某些職責下放給委員會，以協助董事會履行其職責。董事會有四個常設委員會。每位獨立董事至少在兩個委員會任職，作為2024年4月年度委員會組成審查的一部分，我們預計將任命諾頓副海軍上將加入兩個委員會。委員會的主要監督職責、目前的委員會成員以及2023年舉行的會議次數如下所述。
董事會通過了審計和財務委員會、公司治理與道德委員會、人力資源和薪酬委員會以及技術和信息安全委員會的章程。這些委員會的章程可在我們的網站www.leidos.com上查閲，點擊標題為 “投資者”、“治理” 和 “文件與章程” 的鏈接。您也可以寫信給我們在公司總部的公司祕書，獲取這些章程的印刷副本。董事會還可不時設立特設委員會來處理特定事項。例如，2021年11月，我們的董事會成立了一個獨立董事特別委員會，在外部法律顧問的協助下，監督與某些可能違反公司行為準則和可能適用法律（包括美國《反海外腐敗法》）的行為有關的內部調查。該特別委員會由吉爾女士、科瓦里克先生和沙帕德先生（主席）組成，在2023年舉行了四次會議。
以下是截至本委託書發表之日四個常設委員會的成員：
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| 審計和財務 | 人力資源和
補償 | 公司治理
和倫理 | 技術和
信息安全 |
託馬斯·A·貝爾 | | | | |
| 格雷戈裏·R·達爾伯格 | | | | |
| 大衞·富比尼 | | | | |
| Noel B. Geer |
| C | | |
米里亞姆·E·約翰(1) | | | | C |
| 小羅伯特 ·C· 科瓦里克* | C | | | |
| 小哈里 M.J. Kraemer* | | | | |
| Gary S. May | | | | |
| 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 | | | | |
南希·A·諾頓(2) | | | | |
| 帕特里克·沙納漢 | | | | |
| 羅伯特 S. 沙帕德* | | | C | |
| 蘇珊·斯塔爾內克* | | | | |
(1)約翰博士即將退休，不會競選連任。
(2)作為董事會2024年4月年度委員會組成審查的一部分，我們預計將任命諾頓副海軍上將加入兩個董事會委員會。
委員會的責任
以下是對四個常設委員會主要責任領域的描述：
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審計和財務委員會 | |
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| 主要職責： u任命和評估獨立審計師並預先批准費用； u預先批准審計和允許的非審計服務； u審查任何審計問題； u審查對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否充分； u審查和更新內部審計計劃； u審查任何重大風險和風險敞口，以及為最大限度地降低風險而採取的措施； u在公開發布之前審查季度和年度財務報表； u審查重要的會計政策或會計政策的變化； u定期審查可能對財務報表產生重大影響的法律問題；以及 u審查以下內容並向董事會和管理層提出必要建議： –資本結構，包括股權和債務證券的發行以及負債的產生； –支付股息、股票分割和股票回購； –財務預測、計劃和戰略； –一般財務規劃、現金流和營運資本管理、資本預算和支出； –税收籌劃與合規； –合併、收購和戰略交易；以及 –投資者關係計劃和政策。 |
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椅子： 小羅伯特 ·C· 科瓦里克* 的數量 最後的會議 財政年度： 4 成員： 格雷戈裏·R·達爾伯格 小哈里 M.J. Kraemer* 羅伯特 ·S· 沙帕德 * 蘇珊 M. Stalnecker * * 金融專家 |
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公司治理與道德委員會 | |
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| 主要職責： u評估、確定和推薦董事候選人； u審查董事會的組成和程序； u就董事會各委員會的規模、組成和章程提出建議； u審查和制定首席執行官和管理層繼任的長期計劃； u制定一套公司治理原則； u建議獨立董事擔任董事會非執行主席或獨立首席董事； u監督萊多斯的政治參與； u審查有關道德責任的政策和做法，監督我們的道德、合規和培訓計劃的有效性； u審查我們的企業責任和公共政策方針，包括立法和監管趨勢以及可能影響我們的業務運營、聲譽或與員工、客户、股東和其他組成部分的關係的ESG問題； u制定和監督董事會及其委員會的年度自我評估流程；以及 u審查與公司在美國、英國和澳大利亞以外的業務相關的政策和程序。 |
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椅子： 羅伯特·沙帕德 的數量 最後的會議 財政年度： 4 成員： 格雷戈裏·R·達爾伯格 大衞·富比尼 Noel B. Geer 米里亞姆·E·約翰(1) 小哈里 M.J. Kraemer |
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人力資源和薪酬委員會 | |
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| 主要職責： u確定首席執行官的薪酬並批准我們其他執行官的薪酬； u行使我們的股票、退休和其他薪酬計劃下的所有權利、權力和職能； u批准非僱員董事薪酬； u審查並批准有關高管薪酬的年度報告，以將其納入我們的委託書中； u審查薪酬風險；以及 u定期審查我們的人力資源戰略、政策和計劃。 |
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椅子： Noel B. Geer 的數量 最後的會議 財政年度： 6 成員： 大衞·富比尼 小羅伯特 ·C· 科瓦里克 Gary S. May 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 帕特里克·沙納漢 |
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技術和信息安全委員會 | |
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| 主要職責： u審查我們整合技術和創新的方法； u評估可能影響我們在技術和創新方面的戰略的趨勢或潛在顛覆，包括新興技術； u協助董事會監督與技術開發、信息安全相關的風險，以及我們識別、監控和緩解這些風險的流程的有效性；以及 u審查與我們的企業級信息技術安全相關的問題-相關風險。 |
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椅子： 米里亞姆·E·約翰(1) 的數量 最後的會議 財政年度： 4 成員： 託馬斯·A·貝爾 Gary S. May 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 帕特里克·沙納漢 蘇珊·M·斯塔爾內克 |
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(1)約翰博士即將退休，不會競選連任。
導演參與度
董事會會議
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| 6 | | | |
| 全體董事會在 2023 財年舉行的會議 | | 我們的董事會認識到，監督我們的戰略優先事項和對股東的責任需要個人和專業承諾，這種承諾不僅限於定期舉行的董事會會議。持續而有意義的業務參與對於保持知情至關重要，並提供見解，使我們的董事能夠為我們的領導團隊提供有效的指導，並相互進行建設性對話。 | |
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| 75%+ | | | |
| 董事出席 2023 年董事會和委員會會議 | | 在 2023 財年，任何董事出席的董事會和委員會會議總數均不少於其任職的董事會和委員會會議總數的 75%。 | |
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| 100% | | | |
| 董事出席 2023 年年會 | | 我們的政策是鼓勵所有董事參加我們的年會，我們所有的董事都參加了我們的2023年年會。 | |
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2023 年董事會會議精選治理主題
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| | u董事會效率討論 u董事獨立性評估 u董事會自我評估 | | | u委員會成員討論 u董事會領導層討論 u董事會戰略討論 | | |
| ▲ | | | | | ▼ |
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| | u合規計劃審查 u年度運營計劃審查 u治理文件審查 | | | u多元化、公平和包容性討論 u股東參與度更新 u小組策略討論 | | |
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導演入職培訓和繼續教育
預計我們的董事將及時瞭解影響萊多斯和我們行業的問題以及他們作為董事的一般責任的發展情況。此外，董事會鼓勵董事每年參加董事繼續教育計劃，公司還向董事報銷與參與董事相關的費用。董事繼續教育也在董事會會議和其他董事會討論期間以及會議之外的獨立信息會議上提供。我們還開展迎新計劃，讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並協助新董事發展Leidos和行業知識，以優化他們在董事會中的服務。董事在接受董事會和委員會的新職責或額外職責後，有機會獲得額外的指導和教育機會。
年度董事會和委員會評估流程
董事會認為，建立和維持穩健的評估流程對於保持董事會效率和最佳公司治理實踐至關重要。因此，公司治理與道德委員會每年評估董事會及其委員會的業績。
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的回顧
評估流程 | | 公司治理與道德委員會制定和監督董事會及其委員會的年度自我評估流程，並確定評估是否適合由內部進行還是由獨立顧問每年進行。雖然委員會通常領導這一進程，但董事會承諾定期聘請第三方諮詢公司提供外部視角。對於2023財年，評估過程是在內部進行的，我們預計將在第三方的協助下進行2024財年的評估流程。 | |
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| 2
書面的
問卷 | | 該過程得到用於促進評估的書面問卷的支持，這些問卷每年進行審查，以反映委員會認為適當的重點領域，包括以下主題： | |
| | u董事會表現 u董事會構成、技能和多元化 u董事會和委員會會議和結構 u管理關係 | u董事會和委員會的風險監督 u職責和責任 u流程和資源 u重點領域 u文化 | |
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| 3
尋求反饋 | | 對於2023財年，評估過程徵求了每位董事的直接反饋。 | |
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董事會審查 | | 評估結果已報告給各委員會和董事會並與之討論。討論涵蓋了對董事會優勢和機會領域的評估，包括討論董事會對公司戰略、董事會和委員會的組成和結構、繼任規劃和監督職責的監督。 | |
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董事會在企業監督中的作用
董事會監督的關鍵領域
董事會在戰略監督中的作用
在我們的首席執行官的領導下，高級管理層制定和執行我們的業務戰略。他們管理我們的運營，努力推動我們的業務取得成功，樹立我們的文化，建立問責制並控制風險。我們的首席執行官和高級管理層使我們的結構、運營、人員、政策和合規工作與我們的使命和戰略保持一致。監督管理層對我們戰略的制定和執行是董事會的主要職責之一。董事會還直接與Leidos的行業領導者接觸，並定期審查業務的戰略和運營重點、競爭環境、市場挑戰、經濟趨勢和監管發展。
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| | 每年，高級管理層都會在專門的戰略會議上與董事會討論戰略和業務優先事項。 | | 全年中，董事會定期收到業務和戰略更新，並評估我們的年度運營計劃和戰略收購、資產剝離和整合流程的戰略一致性。 | | |
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董事會在風險管理監督中的作用
作為其監督職能的一部分，董事會及其委員會對風險進行監測，這是其全年定期審議的一部分。在向管理層授權、批准戰略、做出決策和接收管理報告時，董事會除其他外會考慮公司面臨的風險。董事會認為，其風險監督方法可確保董事會在繼續有效監督風險的同時，可以選擇多種領導結構。
董事會還通過其委員會結構監督特定領域的風險：
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董事會 負責監督整個風險管理並通過其委員會進行監督。 |
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審計和財務委員會 評估公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括與財務報告內部控制相關的風險、公司的主要財務風險敞口，包括金融、資本投資和保險風險，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。 | 公司治理與道德委員會 監督與治理和其他ESG風險相關的風險，包括不道德行為以及政治、遊説、社會、環境和聲譽風險。還監督與公司在美國、英國和澳大利亞以外的業務相關的風險。 |
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人力資源和薪酬委員會 評估公司的人力資本管理和薪酬政策及實踐可能產生的風險。 | 技術和信息委員會 協助董事會監督公司與技術開發和應用活動以及信息安全和相關風險（包括網絡安全和人工智能）相關的風險狀況。 |
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管理 各委員會在必要時相互協調，以支持對風險進行最佳監督；每個委員會向董事會報告其活動並促進董事之間的討論。公司管理層還設有一個由首席執行官和高級管理人員組成的企業風險管理委員會，除其他外，該委員會負責制定總體企業風險戰略並審查政策、系統、流程和培訓，目標是確定和解決公司內部適當的風險問題。該管理委員會定期向審計和財務委員會報告其活動和調查結果，並每年向董事會全體成員報告其活動和調查結果，重點介紹我們面臨的主要風險以及管理層為應對這些風險而採取的行動。 |
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董事會在監督網絡安全和相關風險方面的作用
信息安全對於維護客户和業務合作伙伴的信任至關重要，我們致力於降低風險並保護我們的數據和系統。我們維護全面的技術和計劃，旨在確保我們的系統有效併為數據隱私和網絡安全風險做好準備，包括定期監督我們的內部和外部威脅安全監控計劃，以保護我們信息資產的機密性、可用性和完整性。我們會定期對我們的安全計劃進行評估，並繼續投資於我們的能力，以確保客户、合作伙伴和信息資產的安全。作為政府承包商和信息技術服務提供商，我們受託提供高度敏感的信息，而且我們不斷面臨未經授權的企圖通過網絡攻擊、內部威脅風險和其他信息安全風險破壞這些信息的風險。
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| | 網絡安全治理聚光燈 |
| u管理層定期向我們的董事會和技術與信息安全委員會提供有關新出現的風險和趨勢的最新信息，包括人工智能在業務中的使用、我們的網絡安全和相關風險敞口、我們減少此類風險的政策和程序以及至少每季度一次加強信息安全基礎設施以及防禦和應對威脅的項目狀況。 u我們要求員工參加信息安全方面的年度培訓，包括網絡安全和全球數據隱私要求和合規措施。 u我們還定期進行內部和第三方評估，以測試我們的網絡安全控制措施，進行網絡模擬和年度桌面練習，並持續評估有關我們處理和控制個人數據的隱私聲明、政策和程序，以及我們為保護我們免受網絡安全或個人數據泄露而設立的系統。Leidos採取了嚴格的控制措施來監控其員工以電子方式分發的個人和機密信息。 u我們設有專門的網絡安全披露委員會，負責評估網絡安全事件的實質性和披露注意事項。 u我們提供保險，為網絡安全事件造成的潛在損失提供保護。 u在過去的三年中，我們沒有經歷過重大信息安全事件。 |
董事會在監督環境、社會和治理（ESG）方面的作用
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董事會 |
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| 人力資源和薪酬委員會 | 我們的董事會和委員會定期與管理層一起審查我們的人力資本管理實踐、多元化和包容性舉措、招聘、培訓和發展工作以及員工福利和資源，並至少每季度討論與此類舉措相關的指標。 |
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公司治理與道德委員會 | u我們的董事會和委員會定期與管理層一起審查可能對我們的業務運營、聲譽或與員工、客户、供應商合作伙伴、股東和其他利益相關者的關係產生重大影響的ESG問題，每年至少兩次。 u我們的董事會和委員會還負責審查企業責任領域的做法和政策，包括環境安全、保護、風險和其他影響業務、運營、績效、業務連續性規劃以及公眾形象或聲譽的環境問題。 u我們的遊説、行業協會和政治參與政策及披露是我們的管理層和委員會持續仔細考慮和分析的結果。我們提供有關我們的公共政策和遊説活動、行業協會參與以及我們政策參與方法的其他關鍵要素的有力且定期更新的披露。 u該委員會審查並建議各項政策和程序，以維持一個致力於高標準的道德、誠信和法律合規的商業環境。 |
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審計和財務委員會 | 該委員會與管理層一起審查我們的計劃是否符合法律法規，包括與我們遵守ESG報告要求相關的法律法規。 |
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可持續發展工作組 (SWG) 積極參與監督ESG計劃和加強ESG實踐，以支持負責任和可持續的增長。 u由來自全公司的高級領導者組成，包括面向客户的可持續發展專家。 u根據最佳實踐，每半年對與氣候相關的內部風險登記冊進行審查。 u每半年對與氣候相關的運營機會進行一次審查，並與外部專家一起管理這些機會。 u積極參與監督ESG計劃和加強ESG實踐，以支持負責任和可持續的增長。 u對Leidos氣候相關風險評估流程進行情景分析，與公司的企業風險管理團隊一起進行風險審查。 u與氣候相關的商業機會通常最初由業務部門管理，每季度進行一次審查。 |
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Leidos 堅信每天都要做正確的事情，尤其是在充滿挑戰的時期。在應對這些挑戰的同時，我們將全球員工的健康和心理健康放在首位，為客户提供以環境和可持續發展為導向的關鍵支持，並創造一個包容性的環境，讓員工受到尊重、重視和傾聽。我們希望我們的管理層和員工對我們的承諾有共同的理解，因此在企業內部建立了團隊來實現我們的ESG目標。 |
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透明度和問責制
董事會認為，透明度和問責制是我們 ESG 戰略的關鍵部分。Leidos 根據最新的 GRI 每年發佈報告TM可持續發展報告標準，努力實現持續改進，與行業最佳實踐保持一致，在企業可持續發展和責任方面處於領先地位。公司定期重新評估和更新其可持續發展和企業責任計劃，以及如何與利益相關者分享進展。
u2019年，Leidos發佈了第一份可持續發展會計準則委員會（SASB）披露補充文件。
u2021年，Leidos與外部專家合作進行了正式的ESG評估，包括利益相關者參與計劃。這種參與以及對內部和外部趨勢的分析以及與業務優先事項保持一致，幫助我們制定了 “下一級Leidos” ESG目標。這些目標將構成公司可持續發展管理計劃的基礎，並推動優先領域的進展。
u2023年，Leidos發佈了涵蓋2022年日曆年的第14份年度報告，整合了其GRITM 將索引和SASB標準合併為一份文件，以全面瞭解該領域的公司慣例。
uLeidos 發佈其年度 EEO-1 報告，其中包括有關其員工隊伍多元化的信息。
我們在公司網站上提供有關我們ESG目標的更多信息，網址為 https://www.leidos.com/company/ 責任與可持續發展/。上述報告或我們網站上的任何其他信息均不屬於本委託聲明，也未以引用方式納入本委託聲明。一些陳述和報告包含有關前瞻性信息的警示性陳述，應仔細考慮。我們關於目標的陳述和報告可能包括統計數據或指標，這些統計數據或指標是估計值，根據制定的可能會發生變化的標準做出假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改，除非法律要求，否則我們沒有義務對其進行更新。
董事會在監督繼任計劃中的作用
董事會認為，確保領導層的連續性以及首席執行官和其他主要官員的繼任計劃對公司的成功至關重要。如果因公司首席執行官死亡、殘疾、退休或辭職而出現或預計會出現空缺，公司治理與道德委員會將評估首席執行官職位的候選人並向董事會提出建議。公司治理和道德委員會還負責與人力資源和薪酬委員會協調，確保管理層發展和繼任程序到位。首席執行官每年向董事會和/或公司治理與道德委員會提供對其他高級管理人員及其接替潛力的評估，以及對被視為某些其他高級管理職位潛在繼任者的人員的評估。
2023年託馬斯·貝爾被甄選和任命為首席執行官，這表明了董事會在繼任規劃中的積極作用。作為計劃中的繼任過程的一部分，貝爾接替了羅傑·克朗。羅傑·克朗在公司2023年年度股東大會上以主席身份退休，並自2023年5月3日起擔任首席執行官。董事會在2023年年度股東大會後任命羅伯特·沙帕德為獨立非執行主席，還提名貝爾先生加入董事會。
股東參與度
在過去的一年中，我們與股東以及廣泛的利益相關者就各種話題進行了互動。
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7000 萬 我們與持股的股東進行了接觸 我們近 7,000 萬股股票 | 70% 我們參與了 70% 我們的前 20 名股東 |
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股東參與度話題 | | 與利益相關者的可持續發展互動 | | 對透明度的承諾 |
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管理層以及適當的董事通過各種方式與股東進行互動，包括在董事會、會議上，以及通過視頻會議和電話討論各種話題。我們和董事會與股東的交流使我們對股東的觀點有了寶貴的理解，也為我們提供了與他們分享觀點的有意義的機會。 | | 我們歡迎廣大利益相關者發表意見，他們是確定我們的關鍵可持續發展影響領域的關鍵合作伙伴。我們定期與這些利益相關者互動，以更好地瞭解他們的觀點和可持續發展問題，並確保我們優先考慮對利益相關者和我們的長期業務成功都很重要的問題。 | | 我們的網站披露涉及利益相關者感興趣的關鍵問題，包括我們對社會責任的承諾。 |
u業務戰略 u薪酬慣例 u政治參與 u人力資本管理 u人才和文化 u可持續性 u風險監督 u董事會更新 u多元化、公平和包容性 | | u股東 u員工、金融機構、供應商和客户 u供應商 u政府和監管機構 u國際組織 u社區和非政府組織 | | u人權聲明 u現代奴隸制聲明 u包容性增長中心 u政治參與 u可持續發展報告 u多元化、公平和包容性 u人才和文化 u隱私和數據保護 |
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評估和準備 我們的董事會分析了年會的結果、持續的股東反饋以及公司治理和薪酬的趨勢。該分析指導了我們的股東參與優先事項的制定。此外，我們的董事和管理團隊全年都會參加各種會議，以隨時瞭解公司治理趨勢。 | | 伸出援手參與 我們每年至少向股東發出兩次參與會議的邀請。我們還與股東支持者建立聯繫，以瞭解他們提出的擔憂。在這些活動中，我們會分享有關公司治理和其他方面的重要更新，並積極尋求股東的反饋。 |
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迴應股東反饋 為了迴應股東的反饋，我們在與股東的持續對話的指導下，加強我們的政策、做法和披露。我們通過委託書傳達本財年所做的重大更新和改進。 | | 評估股東反饋 我們的董事會定期審查股東反饋並確定關鍵主題。它還評估了迴應股東的機會，同時考慮了公司治理的相關最佳實踐和趨勢。 |
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關鍵話題 | 我們從股東那裏聽到的消息 | 公司如何迴應 |
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人力資本管理 | u股東有興趣討論董事會對人力資本管理的監督。 u討論內容包括人力資源和薪酬委員會的監督作用以及董事會和委員會審查信息的類型和頻率。 u此外，我們還與股東討論了他們如何衡量管理層人力資本戰略的進展，以及與董事會持續合作以確定可以取得進展的領域的必要性。 | u我們討論了我們的人力資本管理實踐，包括關鍵的勞動力指標。 u我們在年度可持續發展報告和10-K表中報告了有關我們的企業文化和價值觀、多元化、公平和包容性舉措、人才招聘實踐以及職業流動、發展和增長計劃的信息。 |
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繼任計劃 | u股東們有興趣討論董事會對繼任規劃政策和做法的監督，包括任命貝爾先生為首席執行官。 | u我們討論了董事會在首席執行官繼任規劃中的積極作用，包括董事會對貝爾先生豐富的專業知識和資格的審查。 |
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高管薪酬 | u股東有興趣討論公司整體高管薪酬計劃的各個方面，包括績效指標和該計劃與股東利益的一致性。 u股東們就我們的長期激勵計劃中採用負的絕對股東總回報率上限提供了反饋。 | u根據股東的反饋，董事會人力資源和薪酬委員會批准了對 “薪酬討論與分析” 部分所述的高管薪酬計劃的修改，從第50頁開始。 |
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政治參與 | u在迴應股東的提議時，股東試圖瞭解公司在政治參與和相關支出方面的政策和做法。 | u我們積極對我們的網站進行了實質性改進，以提高我們政治參與的透明度。這包括詳細披露我們與貿易協會相關的政策和支出，以及萊多斯政治行動委員會的捐款。 |
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公司治理 | u針對股東的提議，股東試圖討論公司對董事長和首席執行官職位分離的看法。 | u我們討論了我們的公司治理慣例，並在2023年年度股東大會後任命沙帕德先生為我們的獨立董事會主席。 |
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與董事會的溝通和投資者關係
股東和其他利益相關方可以使用以下地址與董事會、獨立董事整體或任何獨立董事（包括委員會主席和獨立主席）進行溝通：
萊多斯控股有限公司
公司祕書辦公室
總統街 1750 號
弗吉尼亞州雷斯頓 20190
每封信都應指明預期的收件人。公司祕書辦公室將首先處理通信，總結宂長或重複的通信，並酌情將其轉發給適用的董事會成員。也可以將通信轉交給公司內的其他部門，以採取行動和解決問題。公司將避免向董事會轉發任何其認定為主要商業性質的通信、羣發郵件、簡歷或求職諮詢、任何與不當或無關主題有關的通信，或要求提供有關公司一般信息的通信。
要聯繫我們的投資者關係部門，請發送電子郵件至 ir@leidos.com。請繼續與我們分享您的想法或疑慮。
其他治理政策與實踐
行為守則
我們的所有員工，包括我們的執行官，都必須遵守我們的行為準則，該準則描述了我們保護公司和客户資產、營造安全和健康的工作環境、公平對待客户和其他人、正確開展國際業務、舉報不當行為和保護員工免遭報復的標準。該守則構成了我們公司政策和程序的基礎，旨在促進我們業務各個方面的道德行為。
我們的董事必須遵守我們的《董事會商業行為準則》，該準則描述了道德風險領域，為董事提供指導，並有助於培養誠實和問責的文化。本準則涉及與董事會任職相關的專業行為領域，包括利益衝突、機密信息保護、公平交易和遵守所有適用的法律法規。
這些文件可在我們的網站www.leidos.com上找到，點擊標題為 “投資者” 的鏈接，然後單擊 “治理”。我們打算在網站上發佈對董事會《行為準則》和《商業行為準則》的任何重大變更或豁免。
關聯方交易
我們的政策和程序
董事會已通過書面政策和程序來審查和批准我們與某些 “關聯方” 之間的交易，這些關聯方通常被視為我們的董事和執行官、董事候選人、已發行股本百分之五或以上的持有人及其直系親屬。董事會已授權審計和財務委員會審查和批准任何擬議關聯方交易的實質性條款。如果擬議的關聯方交易涉及非僱員董事或董事候選人，並且可能對考慮該人的獨立性具有重要意義，則董事會主席和審計與財務委員會主席也會考慮該事項。
在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計和財務委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括對我們的潛在好處、對董事或被提名人獨立性或執行官與我們的關係或為我們服務的影響、關聯方交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。在決定批准交易時，委員會可自行決定對關聯方或我們施加其認為適當的條件。但是，任何涉及執行官薪酬的交易都必須經過人力資源和薪酬委員會的審查和批准。如果關聯方交易仍在進行中，審計和財務委員會可能會制定指導方針，供我們在與關聯方的持續交易中遵守。此後，審計和財務委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以確定它們是否符合委員會的指導方針，以及關聯方交易是否仍然合適。
在正常業務過程中，我們與包括教育、慈善和專業組織在內的許多實體進行交易並建立了關係。我們的一些董事、執行官或其直系親屬可能是這些實體的董事、高級職員、合夥人、員工或股東。我們按照慣例條款與這些公司進行交易。
關聯方交易
傑拉德·法薩諾是萊多斯的首席增長官。法薩諾先生的兄弟, 馬修·法薩諾, 是Leidos的項目經理，獲得的報酬約為 $239,202 2023年，包括與其資格、職責和其他擔任類似職位的員工相稱的年薪和激勵獎勵。這種關係得到了審計和財務委員會的批准。
維多利亞·施曼斯克先生是萊多斯商業和國際部門總裁。施曼斯克女士的姐夫保羅·施曼斯克是萊多斯的基礎設施負責人，獲得的薪酬約為 $205,784 2023年，包括與其資格、職責和其他擔任類似職位的員工相稱的年薪和激勵獎勵。這種關係得到了審計和財務委員會的批准。
董事薪酬
我們結合使用現金和股票激勵措施來吸引和留住合格的候選人擔任董事。在確定董事薪酬時，我們會考慮董事履行職責所需的大量時間以及董事的技能和專長。弗雷德裏克·庫克律師事務所（FW Cook）向人力資源和薪酬委員會提供有競爭力的薪酬數據和董事薪酬計劃建議，供其審查，以協助確定其建議。有競爭力的薪酬數據包括有關我們薪酬同行羣體中非僱員董事薪酬（現金、股權和其他福利）的信息，第60頁的 “可比市場薪酬” 進一步描述了這些信息。人力資源和薪酬委員會會考慮這些信息，並向董事會建議應提供的薪酬形式和金額。下述董事薪酬代表我們董事因在Leidos Holdings, Inc.和Leidos, Inc.擔任董事而獲得的總薪酬。年度預付金額根據該年度在董事會任職或擔任委員會主席的時間按比例分配。我們還向董事報銷以董事身份參加會議或以其他方式提供服務時產生的費用。我們不單獨支付會議費用。我們的員工董事不因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，FW Cook向委員會提議，將我們每位董事的股權預付金增加1萬美元，將委員會主席的股權預留金增加5,000美元。提出這些建議的目的是使董事薪酬與市場中位數更加接近。委員會批准了這些建議，隨後得到聯委會的批准。以下是我們針對非僱員董事的年度薪酬計劃的摘要，該計劃在2023年按服務付費：
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| | 額外的現金儲備 | |
| 獨立 椅子(4) $200,000 | 委員會
椅子費 審計和財務委員會主席 $25,000 人力資源和薪酬委員會主席 $20,000 所有其他委員會(5) $15,000 | |
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(1)自授予之日起一年內或授予之日後的下一次年度股東大會之日開始歸屬，以較早者為準
(2)如果非僱員董事因我們的強制性退休政策而退休，則股權獎勵將繼續按計劃歸屬，期權在原始完整期權期限的剩餘時間內仍可行使
(3)12.5萬美元的限制性股票單位和50,000美元的股票期權
(4)在我們2023年年會結束後，沙帕德先生被任命為獨立主席之前，首席董事的預聘金為5萬美元，較之前的35,000美元有所增加，基於我們同行羣體的基準
(5)向特別委員會成員支付年度現金預付款，其中包括主席15 000美元，其他成員每人10 000美元
延期計劃
非僱員董事有資格將其全部或任何部分的現金保留金或某些股權薪酬推遲到我們的Keystaff延期計劃或Key Executive股票延期計劃，或兩者兼而有之。這些計劃將在下文 “高管薪酬——不合格遞延薪酬” 的標題下進一步詳細描述。
股票所有權指導方針和政策
董事會認為，其成員應以有意義和適當的金額收購和持有我們的股票。
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| 所有權要求 | 導演們 哈哈哈哈 至少 5 倍的年度現金儲備 |
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我們所有的董事都繼續遵守這一控股要求。除了這些所有權準則外，我們的董事還受政策的約束，這些政策禁止某些短期或投機性證券交易，我們認為這些交易會帶來更大的內幕交易違規行為承擔責任的風險，或者可能造成不當行為。我們的政策要求董事為我們的證券的所有交易獲得預先許可。2023 年，沒有董事獲準對這些要求的例外規定。 |
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下表列出了有關在2023財年向我們的董事支付的服務薪酬的信息：
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姓名(1) | 賺取的費用或
以現金支付
($)(2) | 股票獎勵
($)(3) | 期權獎勵
($)(4) | 總計
($) |
| 格雷戈裏·R·達爾伯格 | 125,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 300,061 | |
| 大衞·富比尼 | 125,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 300,061 | |
| Noel B. Geer | 155,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 330,061 | |
| 米里亞姆·E·約翰 | 140,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 315,061 | |
| 小羅伯特 ·C· 科瓦里克 | 160,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 335,061 | |
| 小哈里 M.J. Kraemer | — | | 125,054 | | 50,007 | | 175,061 | |
| Gary S. May | 125,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 300,061 | |
| 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 | 125,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 300,061 | |
南希·A·諾頓(1) | — | | — | | — | | — | |
| 帕特里克·沙納漢 | 125,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 300,061 | |
| 羅伯特·沙帕德 | 314,615 | | 125,054 | | 50,007 | | 489,676 | |
| 蘇珊·M·斯塔爾內克 | 125,000 | | 125,054 | | 50,007 | | 300,061 | |
(1)我們的首席執行官Thomas A. Bell未包括在此表中，因為他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。貝爾先生的薪酬在第74頁的 “薪酬彙總表” 中披露。諾頓副海軍上將被任命為董事會成員，自 2024 年 1 月 1 日起生效。
(2)本列中的金額表示以現金形式為董事服務而賺取或支付的所有費用的總金額，包括年度預付費、獨立首席董事費用以及委員會和/或主席費用。非僱員董事有資格將此類現金費用延期到我們的Keystaff延期計劃和關鍵高管股票延期計劃中。克雷默先生選擇將他在2023財年賺取的所有費用推遲到我們的關鍵高管股票延期計劃中。
(3)本列中的金額反映了根據股票薪酬會計規則（FASB ASC 主題718）計算的2023年發放的獎勵的授予日公允價值。有關我們應用FASB ASC主題718的更多信息，包括計算這些金額時使用的假設，請參閲我們在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註17。非僱員董事有資格將此類獎勵推遲到我們的關鍵高管股票延期計劃中。克雷默先生和沙帕德先生選擇將2023財年授予的所有限制性股票單位推遲到我們的關鍵高管股票延期計劃中。
在2023財年末，以下非僱員董事持有以下數量的未歸屬股票單位，包括我們的關鍵高管股票延期計劃中的未歸屬股票單位：
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| 姓名 | 未歸屬的股票單位
(#) |
| 格雷戈裏·R·達爾伯格 | 1,574 | |
| 大衞·富比尼 | 1,574 | |
| Noel B. Geer | 1,574 | |
| 米里亞姆·E·約翰 | 1,574 | |
| 小羅伯特 ·C· 科瓦里克 | 1,574 | |
| 小哈里 M.J. Kraemer | 1,574 | |
| Gary S. May | 1,574 | |
| 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 | 1,574 | |
南希·A·諾頓 | — | |
| 帕特里克·沙納漢 | 1,574 | |
| 羅伯特·沙帕德 | 1,574 | |
| 蘇珊·M·斯塔爾內克 | 1,574 | |
(4)在2023財年末，我們的非僱員董事持有購買以下數量普通股的既得期權：
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| 姓名 | 總股份標的
到出色的選擇
(#) |
| 格雷戈裏·R·達爾伯格 | 18,391 | |
| 大衞·富比尼 | 6,188 | |
| Noel B. Geer | 18,391 | |
| 米里亞姆·E·約翰 | 18,391 | |
| 小羅伯特 ·C· 科瓦里克 | 13,412 | |
| 小哈里 M.J. Kraemer | 18,391 | |
| Gary S. May | 18,391 | |
| 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 | 13,603 | |
南希·A·諾頓 | — | |
| 帕特里克·沙納漢 | 4,434 | |
| 羅伯特·沙帕德 | 18,391 | |
| 蘇珊·M·斯塔爾內克 | 18,391 | |
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| 提議 2 | 關於高管薪酬的諮詢投票 |
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| 董事會的建議 |
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| | 董事會一致建議投票 為了批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
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| 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。 我們敦促股東閲讀我們的薪酬討論與分析（CD&A），其中詳細描述了我們如何尋求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。如CD&A中所述，我們的薪酬計劃旨在： u通過將高管薪酬的絕大多數與實現財務和其他績效指標掛鈎來支付業績薪酬，董事會認為這些指標有助於創造長期股東價值併為公司的長期成功做好準備； u將直接薪酬總額設定在與我們競爭高管人才的公司的中位數左右； u根據委員會的決定，如果我們的財務業績有任何實質性重報，如果高管參與不當行為或未能管理或監控行為或風險，則使我們能夠收回或 “回扣” 激勵性薪酬； u要求我們的高管擁有我們的大量股票； u避免鼓勵不必要或過度冒險的激勵措施；以及 u有效競爭有才華的高管，他們將為我們的長期成功做出貢獻。 董事會人力資源和薪酬委員會認為，這些計劃和政策可有效實施我們的績效薪酬理念和實現其目標。這種股東諮詢投票通常被稱為 “Say-on-Pay”，使作為股東的您有機會通過對以下決議進行投票，建議您是否批准我們的高管薪酬計劃和政策： 決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括CD&A、薪酬表和 “高管薪酬” 部分中的敍述性討論，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該表決涉及我們指定執行官的薪酬，如本委託書的CD&A和高管薪酬部分所述。投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、我們的董事會或董事會的人力資源和薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，則人力資源和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。 需要投票 批准本提案需要親自或通過代理人出席或代表並有權就此事進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。棄權票將產生對提案投反對票的效果，經紀人的無票將不計入評估投票結果中。本次關於高管薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力。 由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，將對正確執行、及時收到和未撤銷的代理進行投票 “對於”提案。 |
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人力資源和薪酬委員會的來信
尊敬的各位股東，
“薪酬討論與分析” 部分概述了萊多斯2023財年的高管薪酬計劃。該計劃旨在將高管薪酬與成功實現萊多斯的關鍵財務和戰略目標聯繫起來，由湯姆·貝爾領導的管理團隊將指導萊多斯度過下一個十年。在充滿挑戰的格局和日益複雜的行業中，重點仍然是對Leidos進行戰略定位以實現持續增長。委員會相信，2023年計劃的設計可以有效地激勵管理團隊實現這些目標。
在2023財年的高管薪酬計劃的設計中，我們強調了強烈支持基於績效的要素並使高管薪酬與股東利益保持一致的結構。我們還納入了通過參與計劃收集的股東的反饋。因此，2023年高管薪酬計劃的特點是限制性的固定薪酬，明確強調以股票為導向的薪酬，並大力關注預先確定的財務業績目標和股價增長。
2023年，委員會批准了一系列針對主要高管的精選留用獎金，這突顯了我們對獎勵頂級人才的承諾，這些人才對於幫助Leidos成功制定和執行其未來戰略至關重要。此外，委員會還密切參與了繼任規劃，我們成功完成了首席執行官的過渡，並歡迎湯姆·貝爾擔任萊多斯首席執行官。
對於2024財年，我們將繼續要求與我們的短期和長期激勵計劃相關的支出表現強勁。我們還將推出新的財務業績指標，我們認為這些指標與股東評估Leidos業績的方式更加一致。
我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃，我們的按薪投票結果就證明瞭這一點。我們對2022財年計劃的大力支持感到高興，該計劃獲得了2023年年會約95％的選票的批准。我們期待繼續與董事會和執行團隊合作，監督和實施我們的戰略目標。
真誠地，
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諾埃爾 B.
GEER （主席） | 大衞 G.
富比尼 | 羅伯特 C.
小科瓦里克 | GARY S.
可能 | SURYA N.
MOHAPATRA | 帕特里克 M.
沙納漢 |
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（CD&A）以及以下表格和敍述提供了有關我們上一財年高管薪酬計劃的重要信息。在本委託書中，“指定執行官” 或 “近地天體” 一詞是指以下執行官：
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託馬斯
A. 貝爾(1) | 羅傑
A. Krone(1) | 克里斯托弗
R. Cage | 傑拉德
A. Fasano(2) | 伊麗莎白·波特(3) | 羅伊·史蒂文斯(4) |
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首席執行官 | 前首席執行官 | 執行副總裁兼首席財務官 | 執行副總裁兼首席增長官 | 衞生和民事部門總裁 | 國家安全部門總裁 |
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(1)克朗退休後，貝爾先生就任首席執行官一職，自2023年5月3日起生效。
(2)法薩諾先生一直擔任國防集團總裁，直到 2023 年 12 月 31 日他被任命為執行副總裁兼首席增長官。由於法薩諾轉任執行副總裁兼首席增長官，他的薪酬沒有發生變化。
(3)波特女士一直擔任衞生集團總裁，直至2023年12月31日她被任命為衞生和民事部門總裁。波特女士的薪酬沒有因她轉任總統、衞生和民事部門而發生變化。
(4)史蒂文斯先生一直擔任情報組總裁，直至2023年12月31日他被任命為國家安全部門總裁。史蒂文斯先生的薪酬沒有因他轉任國家安全部門總裁而發生變化。
在本CD&A中，“委員會” 是指董事會的人力資源和薪酬委員會，該委員會負責監督我們所有高管的薪酬計劃。本CD&A之後的表格披露提供了我們所有指定執行官的數據。
我們的高管薪酬計劃旨在通過將高級管理層的潛在薪酬的很大一部分與實現具有挑戰性的財務業績目標掛鈎，使高級管理層的利益與股東的利益保持一致，這些目標包括調整後的營業收入、積壓總額、運營現金流、收入和相對的股東總回報率。一小部分還取決於個人和領導的目標和行為。我們認為，這些因素有助於營造一流的工作環境，提高我們的效率和有效性，幫助我們贏得關鍵商機，最終為股東創造長期價值。
目錄
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執行摘要 在本節中，我們將討論2023年與薪酬相關的業務業績要點、我們的高管薪酬理念，概述我們的薪酬計劃，總結2024年薪酬的變化，並重點介紹我們的某些薪酬做法。 | u參見頁面 51 |
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我們如何確定直接薪酬總額 在本節中，我們將討論在確定薪酬方面的角色和責任、確定直接薪酬總額的流程、總結先前的股東諮詢投票，並討論我們對薪酬計劃風險的評估。 | u參見頁面 56 |
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2023 財年的薪酬決定 在本節中，我們將討論2023年計劃的每個薪酬要素，包括財務和個人績效因素。 | u參見頁面 62 |
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其他政策和注意事項 在本節中，我們將討論我們的股權獎勵授予慣例、股票所有權指南、套期保值和短期或投機性交易政策、薪酬補償政策以及高管薪酬的税收減免。 | u參見頁面 72 |
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執行摘要
2023年與薪酬相關的業務業績亮點
我們在2023年的業務表現強勁。我們在2023財年末公佈的收入為154億美元，與上一財年相比增長了7％。我們的業績建立在Leidos作為領先的創新解決方案提供商的成功基礎上，目標是應對國家安全和健康方面世界上最棘手的挑戰。我們多元化和有彈性的投資組合以及對技術和創新的投資為我們在關鍵客户使命方面實現增長做好了準備，包括數字現代化、網絡運營、任務軟件系統、集成系統和任務運營。在2023財年，我們兑現了對投資者的財務承諾，分配了資本為股東創造價值，贏得了為未來增長做好準備的項目，並擴大了我們的人才基礎。
以下列出的數據包括構成我們2023年薪酬目標重要部分的績效指標。我們實現了賬面到賬薪酬目標的101.4％，為增長奠定了堅實的基礎。調整後的營業收入達到薪酬目標的107.8％。我們還實現了運營現金流薪酬目標的166.4％，這反映了整個企業的強勁表現。我們在第62頁的 “2023財年年度現金激勵獎勵” 中提供了有關這些薪酬指標的更多信息，包括此類指標的定義以及根據報告的指標對我們的薪酬計劃所做的調整。(1)(2)
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為我們奠定了堅實的增長基礎，我們實現了：(1) | 5 年累計總回報率比較 |
調整後的營業收入 | 從賬到賬單 | |
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15.5 億美元 | 1.07x
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| 我們實現了以下目標，這反映了我們所有運營領域的強勁表現： |
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運營現金流 | 收入 |
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11.7 億美元 | 154億美元或
增加 7%
與 22 財年相比 |
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(1)除收入外，2023 財年顯示的金額是調整後的指標，用於我們的薪酬目標。
(2)根據美國公認會計原則（GAAP），我們在本委託書中使用的財務指標不是衡量財務業績的指標，特別是作為薪酬目標。這些非公認會計準則指標應被視為對我們根據公認會計原則報告的經營業績和其他指標的補充（不能取代）。其他公司可能不會以相同的方式定義或計算這些非公認會計準則指標。我們在第64頁的代理聲明中提供了用作薪酬目標的非公認會計準則指標的對賬表。
高管薪酬理念
我們認為，高管薪酬應該在很大程度上可變，以股權為基礎，並與預設的績效目標掛鈎，這在我們的薪酬結構和設計中得到了體現。
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| 有限的固定補償 | | 主要地
基於股權的薪酬 | | 專注於預設的財務業績目標和股價升值 |
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基本工資是我們指定執行官的 “固定” 薪酬的唯一組成部分，在高管薪酬中所佔的比例遠小於 “可變” 薪酬——這意味着我們的首席執行官的16％和最高的非首席執行官的24％之間。 | | 大多數高管薪酬採用長期股權激勵的形式——包括績效股票、PRSU和股票期權——佔目標直接薪酬總額的52％至59％不等。這反映了我們的信念，即公平應構成高管薪酬的最大組成部分。 | | 絕大多數年度現金激勵（目標機會的80％）與預設的可量化目標相關。同樣，長期激勵的目標機會中有80％與預設目標相關：50％以三年期績效分享計劃獎勵的形式提供，30％以PRSU的形式提供。長期激勵目標機會的剩餘20％是股票期權的形式，除非股票價格從授予日的股票價格上漲，否則股票期權不會產生價值。 |
一目瞭然
下表總結了我們2023年高管薪酬計劃的內容：
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付款
元素 | 首席執行官 | 其他
近地天體 | 描述和目的 | 時間段 | 指標 |
| | | | u固定現金薪酬，以表彰個人表現、任職時間、責任範圍、領導技能和經驗。 u每年審查一次，並在適當時進行調整。 | 當前工資 | 薪酬與經驗和工作範圍保持一致，通常以適用市場數據的中位數為目標。 |
| | | | u可變現金薪酬基於年度既定目標和個人績效的績效。 | 1 年績效期 | 財務（80%） u調整後的營業收入 (40%) u運營現金流 (30%) u從預訂到賬單 (30%) |
| u旨在獎勵高管在關鍵運營和財務指標方面的年度表現以及個人績效。 | | 個人 (20%) u個人成就——根據對領導價值觀（例如道德和誠信、個人發展和敬業度）的評估，適用 0% 到 200% 的調整係數。 u參與度修改器——根據領導者如何與員工建立聯繫、培養和賦予員工成長和盡其所能，對個人分數適用 80% 到 115% 的修正值。 |
| | | | | 以普通股分配，旨在通過將股票支出與關鍵財務目標的實現掛鈎來鼓勵和獎勵長期增長、盈利能力和股價上漲。 | 3 年績效期 | u相對股東總回報率 (50%) u收入 (50%) |
| | | | 以普通股形式分配，旨在推動可持續業績，為股東帶來長期價值，同時直接協調高管和股東的利益；提高高管留任率。 | 3 年應課税年度歸屬，視績效障礙的實現情況而定 | 單位必須在授予之日後的第一年達到調整後的每股收益門檻才有資格歸屬。 |
| | | | 獎勵長期股價上漲。 | 3 年應納税年度歸屬，期限為 7 年 | 股價升值（100%） |
薪酬構成
下圖描繪了2023年目標薪酬的每個主要要素佔每位指定執行官直接薪酬總額的百分比。
(1)顯示的貝爾先生的百分比不包括他的現金簽約獎金，因為這是與他招聘有關的一次性薪酬決定。
(2)披露的基本工資並未反映與諮詢員工身份相關的小時工資。
(3)顯示的凱奇先生、法薩諾先生、波特女士和史蒂文斯先生的百分比不包括2023年8月8日發放的限制性股票單位的一次性留存獎勵。該獎項的授予日公允價值為100萬美元，懸崖歸屬期為三年。
2024 年薪酬變化一覽
u每年，我們都會根據我們的業績、同行羣體的業績、歷史薪酬信息、市場慣例和趨勢、人才市場、股東和其他利益相關者的反饋以及其他相關信息，對我們的高管薪酬計劃進行全面審查，以評估該計劃、高管薪酬水平和薪酬設計。
u我們認為，2024年薪酬計劃的變更符合Leidos股東的最大利益，也符合我們的績效薪酬理念以及高管薪酬做法的動態性質以及我們業務和行業的發展。
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短期激勵計劃的變更 |
2023 年計劃 | | 2024 年計劃 |
| 指標 | 重量 | | 指標 | 重量 |
| 調整後的營業收入 | 40% | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (%) | 40% |
運營現金流 | 30% | | 運營現金流 | 30% |
從賬到賬單 | 30% | | 收入 | 30% |
u我們將在短期激勵計劃中引入+/-20% 的修改量。該修改器將根據個人目標和行為進行評估，並衡量員工如何領導團隊、業務、工作和自己。對這些行為和行為的評估將在公司的六個核心價值觀的背景下進行：誠信、包容、創新、敏捷性、協作和承諾。在有擔保的情況下，我們可能會對修改器行使向下的自由裁量權。我們認為，這些變化將進一步使我們的高管薪酬計劃與持續的股東表現保持一致，並要求我們的高管有責任在履行我們在Leidos培養強大而包容的文化的承諾方面取得進展。
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| 企業職能 | | | |
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| 企業財務業績
(100%) | +/- | 修改器 (20%) | | = | 年度現金 激勵獎 |
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| 行業總裁 | | | |
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| 企業財務業績
(25%) | + | 行業財務業績
(75%) | +/- | 修改器 (20%) | | = | 年度現金
激勵獎 |
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2024年，我們將完善我們的長期激勵計劃，引入累計調整後息税折舊攤銷前利潤（美元）作為一項新指標，它將取代收入。這一變化旨在鼓勵在很長一段時間內獲得高質量的合同。
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長期激勵計劃的變更 |
2023 年計劃 | | 2024 年計劃 |
| 公制 | 重量 | | 公制 | 重量 |
| 收入 | 50% | | 累計調整後息税折舊攤銷前利潤美元 ($) | 50% |
相對股東總回報率 | 50% | | 相對股東總回報率 | 50% |
下圖顯示了考慮到上述變化，我們的績效分成計劃支出比額表：
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| 支付 | 累積的 調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元）* | 相對 TSR 成就 |
閾值 | 50% | 3 年目標的 80% | 同行羣體的第 30 個百分位數 |
目標 | 100% | 3 年目標 | 同行羣體的第 50 個百分位數 |
最大值 | 200% | 3 年目標的 120% | 同行羣體的第 75 個百分位數 |
我們將繼續使用負的股東總回報率（TSR）上限。這意味着，如果公司的絕對股東總回報率為負數，則支出將限制在100％以內。這種結構化方法可確保根據公司對照預定目標和行業基準的業績對高管進行激勵。它還使股東的利益與公司的增長目標保持一致，在實現財務和股東回報目標方面促進長期視角和問責制。
高管薪酬亮點
我們的薪酬計劃旨在將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。為了實現這一目標，我們的計劃旨在：
u通過將高管薪酬的絕大多數與實現財務和其他績效指標掛鈎來支付業績薪酬，董事會認為這些指標將促進長期股東價值的創造，並將為公司的長期成功做好準備；
u將直接薪酬總額設定在與我們競爭高管人才的公司的中位數左右；
u根據委員會的決定，如果我們的財務業績有任何實質性重報，或者高管參與不當行為或未能管理或監控行為或風險，則使我們能夠收回或 “回扣” 激勵性薪酬；
u要求我們的高管擁有我們的大量股票；
u避免鼓勵不必要或過度冒險的激勵措施；以及
u有效競爭有才華的高管，他們將為我們的長期成功做出貢獻。
下表總結了我們的高管薪酬做法和政策的某些要點：
我們如何確定直接薪酬總額
該委員會確定高管薪酬的框架支持並強化了我們的績效薪酬理念，並納入了以下關鍵步驟：
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| 設定優先級 | | 建立和批准 |
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u該委員會設定年度績效優先事項，包括公司及其業務的財務和非財務業績指標。 | | | u該委員會根據公司業績、同行羣體業績、歷史薪酬信息、市場慣例和趨勢、人才市場、股東和其他利益相關者的反饋以及評估計劃、高管薪酬水平和薪酬設計的其他相關信息來確定目標激勵範圍。 |
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| 評估性能 | | 確定補償 |
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u該委員會評估公司和個人在年底的業績，包括在實現我們的戰略目標和年度績效優先事項方面的進展。 | | | u委員會根據其績效評估和與董事會的討論確定年底後的高管薪酬。 u委員會確定支持公司關鍵薪酬目標的薪酬要素。 |
角色和責任
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獨立顧問的角色 |
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該委員會已聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問，以協助委員會評估高管薪酬計劃和制定執行官薪酬。FW Cook 僅以顧問身份為委員會服務，不決定或批准任何薪酬行動。顧問直接向委員會報告，不為管理層提供任何服務。顧問的職責包括以下內容： |
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u審查我們的總體薪酬理念、薪酬同行羣體以及目標競爭定位，以確定其合理性和適當性； u審查我們的整體高管薪酬計劃，並就不斷演變的最佳實踐向委員會提供建議； | | u就執行官員的薪酬和管理層提交委員會批准的新計劃向委員會提供獨立分析和建議；以及 u查看我們的委託聲明的薪酬討論和分析。 |
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諮詢人僅在委員會監督下並在委員會知情和允許的情況下直接與管理層成員互動。該委員會已根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，該公司為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。 |
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人力資源和薪酬委員會的作用 |
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委員會的作用是直接負責以下方面： |
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u高管薪酬； u評估和批准薪酬計劃、政策和計劃，包括員工和管理人員的激勵性薪酬和股權計劃； u準備高管薪酬報告，以納入公司的委託書或10-K表格的年度報告； | | u審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及 u確保公司的人力資源政策和做法與公司的價值觀和長期目標一致。 |
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| 管理層的作用 |
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首席執行官向委員會提交除他本人以外的每個近地天體的績效評估和薪酬建議。委員會與FW Cook一起審查這些建議，以評估這些建議與高管人才市場相比是否合理，並舉行執行會議，討論首席執行官和其他NEO的業績並確定他們的薪酬。此外，委員會和董事會審查首席執行官提議的近地天體激勵薪酬，委員會與董事會（首席執行官除外）一起審查首席執行官薪酬。 |
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我們如何確定直接薪酬總額
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| 建立
標準 | | 在確定向我們的近地天體發放的直接薪酬總額（基本工資、年度和長期激勵措施）時，我們考慮了： u公司的整體業績； u近地天體管理的運營單位的業績； u根據績效目標和標準衡量的個人績效；以及 u我們的薪酬同行羣體的競爭性市場數據以及一般行業和技術行業的第三方調查數據。 | |
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| 審查標準 | | 公司和運營集團業績 我們的整體企業業績（或負有運營責任的NEO的公司企業和業務集團業績的組合）決定了任何年度現金激勵獎勵目標金額的80％以及所有PSU和PRSU的100％的支出。支出金額主要根據公司或集團實現財年初設定的財務和運營目標的情況確定，但委員會保留酌情減少支出的自由裁量權。現金激勵獎勵和績效分成計劃獎勵的任何財務指標的最高績效分為200％。PRSU的每股收益指標是一個障礙，一旦達到，只會導致PRSU的持續時間分配；該指標的結果不會導致PRSU金額的調整。 個人表現 個人績效是設定基本工資的一個因素，個人領導行為和個人目標的實現決定了我們所有NEO在本財年結束時支付的任何年度現金激勵獎勵的目標金額的20％。在確定基本工資時，委員會審查了我們每個近地天體的績效評估，以及首席執行官為其他近地天體提出的薪酬建議。 委員會還考慮了FW Cook提供的市場數據和信息。此外，在確定年度激勵金額時，委員會會考慮近地天體是否實現了適用於其組織的預先確定的個人目標，以及這些個人目標的實現方式，如領導行為所示。 個人績效目標和領導行為與道德和誠信、維持一流的工作環境、協作、實現客户滿意度和留存率、戰略領域的業務發展以及其他適當的財務和運營目標有關。此外，我們將使用 “參與” 修飾語作為短期激勵計劃的 “個人目標” 部分的一部分。該修正值是根據公司為提高女性和種族多元化員工的代表性所做的努力（對照到 2030 年增長 10% 的 “Next Leidos” 目標）、改善員工留存率和參與度指標以及提高員工技能的努力來衡量的。 就2023年年度現金激勵而言，個人績效的評分範圍為0％至200％，門檻為50％。如果績效低於個人目標的閾值，則不會根據個人績效獲得與現金激勵部分相關的支付（0％）。相對於2023年的這些目標，表現介於50％至200％之間，則派息將在50％和200％的支付機會之間進行線性插值。業績高於 200% 水平不會帶來任何額外支出。 | |
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| | | 評估首席執行官的業績 在確定首席執行官的薪酬時，委員會舉行執行會議，根據他在財年初制定和商定的績效目標的實現情況評估其業績。收到獨立董事的意見。委員會還考慮首席執行官的總體領導層對公司業績的貢獻，包括財務和經營業績、戰略目標的制定和實現、高級管理團隊能力建設的進展以及ESG的領導力。委員會還考慮了FW Cook提供的市場數據和信息。委員會決定首席執行官的薪酬，然後與董事會的獨立董事一起審查其評估和薪酬。然後，獨立首席董事和委員會主席向首席執行官提交委員會的評估和薪酬決定。 在每個財政年度開始時，委員會審查並批准： u為來年提供的基本工資金額和目標激勵機會； u該年度可能獲得的年度現金激勵獎勵的支付範圍以及確定獎勵金額所依據的績效目標和標準； u從該財年開始的業績期內可能獲得的PSU的支付範圍，以及確定相關業績期間PSU和PRSU獎勵金額所依據的績效目標和標準；以及 u向我們的NEO發放的長期激勵獎勵（包括PSU、PRSU和股票期權）的組合和金額。 | |
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| 獎項的批准 | | 委員會審查並批准每個財政年度向我們的近地天體提供的直接補償金額。近地天體不提出自己的補償。 在批准激勵計劃的支出範圍時，我們會確定必須達到的績效水平，才能獲得每個目標的門檻、目標和最高支付金額。每個財政年度結束後，委員會批准現金激勵獎勵的支付（如果有），以及在實現剛剛結束的績效週期的預定績效目標和標準基礎上獲得的績效份額（如果有）。 | |
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可比的市場薪酬
委員會將我們向NEO提供的直接薪酬金額與我們競爭擔任類似職位和類似職責的高管人才的公司提供的直接薪酬金額進行了比較。為了協助這項工作，FW Cook對提供給執行官的目標直接薪酬總額（包括工資、現金和股權激勵）的每個要素進行年度審查和基準分析。2022年10月，FW Cook將向高級管理層成員提供的目標薪酬與其他上市的工程、信息技術、諮詢和國防公司（我們稱之為 “同業薪酬”）提供的目標薪酬以及通用行業和技術行業的第三方調查數據進行了比較。
之所以選擇薪酬同業集團公司，是因為其行業重點與我們的公司相似，也因為我們競爭人才，業務和股東投資。此外，對等羣體的薪酬結構最初是這樣的：集團內沒有任何公司的年收入低於我們年收入的40％或大於250％，並且市值在合理的範圍內。
委員會定期審查和更新薪酬同行羣體，以確保我們的薪酬同行羣體中的公司是強大的業務和人才競爭對手，規模相當。2022年7月，委員會與FW Cook進行了磋商，並審查了用於設定2023財年目標薪酬的薪酬同行羣體。在2023財年的薪酬同業羣體獲得批准時，與薪酬同行羣體相比，該公司的收入處於第74個百分位和市值的第55個百分位。該公司的同行羣體保持一致，與上一財年相比沒有變化。
我們的 2023 財年薪酬同行羣體
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| AECOM 博茲艾倫漢密爾頓 CACI 國際 Cerner 公司 CGI | | Cognizant 技術解決方案 福陸公司 亨廷頓英格爾斯工業公司 雅各布斯工程集團 KBR | | L3Harris 科技 諾斯羅普·格魯曼公司 上汽的 德事隆 | |
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委員會在評估目標直接薪酬總額的適當水平時會考慮市場數據和分析。為了讓我們的高管級人才在市場上具有競爭力，我們通常：
u將NEO的總體薪酬設定在市場中位數，儘管實際支付的現金和獲得的股權激勵獎勵將根據實際財務和個人表現而有所不同，因此產生的薪酬可能會高於或低於市場中位數；以及
u在適當時給予更高水平的薪酬，以表彰執行官角色的重要性或獨特性，或解決留任問題。
股東諮詢投票
在2023年4月的最後一次年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬舉行了不具約束力的股東諮詢投票，通常稱為薪酬表決。我們的股東以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬，大約95％的股東選票贊成我們的按薪決議。
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| 2023 年按時付費 在評估2022財年的薪酬做法時，我們考慮了股東對我們的績效薪酬理念表示的支持，這影響了我們在2023年不對高管薪酬計劃進行任何重大修改的決定。我們繼續強調短期和長期激勵性薪酬，目標是具有競爭力的市場中位數水平，總薪酬的絕大多數基於旨在為股東創造價值的財務業績目標的實現情況。 | | |
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在2023年年度股東大會上，我們的股東表示傾向於根據董事會的建議就高管薪酬進行年度的、不具約束力的諮詢投票。根據股東在這方面的偏好，我們預計將繼續每年就指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票。
評估我們的薪酬計劃中的風險
在 2023 財年，管理層對我們的薪酬計劃進行了風險評估，FW Cook 對此進行了審查。在進行評估時，我們審查了我們的薪酬做法和激勵計劃，以確定我們的薪酬計劃中固有的任何潛在風險。我們還審查了公司面臨的風險，並評估了我們的薪酬做法和計劃是否有望增加或有助於緩解這些風險。評估的結果是，我們的薪酬計劃實際上是為了幫助減少過度冒險行為而設計的，這種過度冒險行為可能會損害我們的價值或無意中獎勵我們的高管或其他員工的錯誤判斷力，委員會對此表示贊同。得出這個結論時考慮的因素包括：
u在不同的財務措施之間取得平衡的短期激勵措施，其目標旨在根據實際的業績水平來實現；
u高度重視長期激勵性薪酬，促進長期決策，抑制短期冒險行為；
u最高賠付額上限為不獎勵過度冒險的等級；
u基於公司和集團績效衡量標準的目標，可減輕任何特定業務部門內的過度冒險行為；
u我們的短期激勵計劃中特別涉及的領導行為，例如道德和誠信；
u如果涉及委員會確定的欺詐、故意不當行為或未能管理或監控行為或風險，我們的薪酬補償政策允許我們根據隨後重報的財務業績追回賠償；以及
u我們的股票所有權指導方針鼓勵從長遠角度考慮。
2023 財年的薪酬決定
基本工資
委員會根據上述標準，每年或在晉升或職責發生重大變化時審查執行幹事的基本工資。對於2023財年，委員會根據代理數據和調查數據，考慮了FW Cook對薪酬同行羣體中可比職位的薪資水平的分析。個人基本工資金額還反映了委員會對每位執行官的責任水平、個人業績、經驗和其他因素的判斷，包括內部公平考慮、個人的歷史薪酬和任何留用問題。
2023年初，委員會批准提高我們指定執行官的基本工資，以使他們更接近我們同行羣體的薪酬中位數。
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| 2022 年工資 | 2023 年工資(1) | % 增加 | $ 增加 |
託馬斯·A·貝爾(2) | | $ | — | | | $ | 1,250,000 | | — | % | | $ | — | |
羅傑 A. 克朗(3) | | $ | 1,274,000 | | | $ | 1,274,000 | | — | % | | $ | — | |
克里斯托弗·凱奇(4) | | $ | 600,000 | | | $ | 760,000 | | 27 | % | | $ | 160,000 | |
傑拉德·A·法薩諾 | | $ | 610,000 | | | $ | 630,000 | | 3 | % | | $ | 20,000 | |
伊麗莎白·波特(5) | | $ | 525,000 | | | $ | 595,000 | | 13 | % | | $ | 70,000 | |
羅伊·史蒂文斯 | | $ | 525,000 | | | $ | 546,000 | | 4 | % | | $ | 21,000 | |
(1)年度加薪於每年三月生效。因此，顯示的金額可能與第74頁 “薪酬彙總表” 中包含的年薪信息有所不同。
(2)貝爾先生被任命為首席執行官，自2023年5月3日起生效，年基本工資為125萬美元。
(3)本基本工資表中披露的工資並未反映與諮詢員工身份相關的小時工資。克朗先生從公司董事長兼首席執行官的職位退休並協助其職位過渡，於2023年3月28日與公司簽訂了退休協議。根據退休協議，克朗先生於2023年8月1日成為諮詢員工，每小時工資為1,000美元。
(4)作為2023年3月年度薪資調整的一部分，凱奇先生的薪酬增加到68.5萬美元。隨後，他的基本工資於2023年8月7日進一步提高至76萬美元。上漲反映了市場調整，以反映低於預期市場水平的定位。
(5)作為2023年3月年度薪資調整的一部分，波特女士的薪酬增加到56.5萬美元。隨後，她的基本工資於2023年8月7日進一步提高至59.5萬美元。上漲反映了市場調整，以反映低於預期市場水平的定位。
2023 財年的年度現金激勵獎勵
2023財年年度現金計劃下的支出主要基於我們指標的財務業績（80％），另外（20％）基於個人績效目標的實現情況。此外，我們將使用 “參與” 修飾語作為短期激勵計劃的 “個人目標” 部分的一部分。該修正值是根據公司為提高女性和種族多元化員工的代表性所做的努力（對照到 2030 年增長 10% 的 “Next Leidos” 目標）、改善員工留存率和參與度指標以及提高員工技能的努力來衡量的。財務指標的進一步加權如下：“AOI” 的調整後營業收入（40％），運營現金流（30％）和賬面到賬單（30％）。
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| 財務目標 (80%) | | | | 個人目標 (20%) | | | |
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| 調整後的營業收入
(40%) | + | 運營現金流 (30%) | + | 從預訂到賬單 (30%) | | + | | 個人
目標 | × | “Engage” 修改器（FY2023 中為 1.07x） | | = | 年度現金
激勵獎 |
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我們根據預先設定的財務和個人績效目標以及其他相關因素的實現情況，向2023財年的高管提供年度現金激勵獎勵。
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績效衡量標準和權重。我們2023財年的年度現金激勵計劃旨在激勵和獎勵公司的財務業績和個人對企業目標的貢獻。績效目標的預期目的和相對權重如下所示： | | 從賬到賬單 指淨預訂量與收入的比率，其中淨預訂量除以收入等於賬單對賬單。我們將淨預訂量計算為年末的積壓量加上該年的收入，減去上一年末的積壓量以及來自外幣或收購和資產剝離的任何影響。 運營現金流 衡量公司正常業務運營產生的現金金額。它表明公司能否產生足夠的正現金流來維持和發展其業務。運營現金流等於淨收入，加上或減去非現金調整，加上或減去營運資金的變化。 調整後的營業收入(AOI) 衡量增長和核心經營業績，與潛在股東價值密切相關。 AOI是針對不反映核心經營業績的非經常性或離散項目（例如淨非營業支出、重組成本和非現金會計費用）進行調整的營業收入。 如果我們未能實現調整後營業收入目標的至少70％，則不會向高管支付財務目標所代表的獎金池的80％部分中的任何一部分。 個人目標以誠信、包容、創新、敏捷性、協作以及對客户和團隊的承諾為基礎，我們認為這有助於提高財務業績。 |
財務績效目標。由於我們的財務業績被認為是設定薪酬的最重要因素，並且可以客觀地衡量，因此我們對這些指標的權衡最為嚴重；財務目標佔年度現金激勵計劃目標機會的80％。如果財務指標的績效低於目標（門檻績效）的80％，則不會為該指標支付任何獎金。如果業績達到或高於目標值的125％，則每個組件的最大支付額（目標的200％）。委員會通常力求為年度現金激勵計劃設定財務業績目標，其水平應反映與去年業績相比的改善。2023年，委員會制定並批准了目標，這些目標通常以改善2022年的業績為目標。制定了新的從賬到賬的目標，反映了上一財年的結果。調整後的營業收入目標有所提高，這表明預計收入將增加，同時保持穩定的利潤率。考慮到以下預期的不利影響，2023財年還推出了新的運營現金流目標：（i）修改美國税法第174條，削減了符合條件的研發成本的支出條款，以及（ii）與CARES法案相關的工資税的支付。在沒有這些因素的情況下，2023年的運營現金流目標高於2022年的業績。
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| （以百萬美元計）（賬面到賬單除外） | 2022 年業績 | 2023 年目標 | % 變化 |
從賬到賬單 | | 1.07x | | 1.06x | (1 | %) |
| 調整後的營業收入 | | $ | 1,374 | | | $ | 1,434 | | 4 | % |
運營現金流 | | $ | 986 | | | $ | 700 | | (29) | % |
個人目標。我們認為，隨着時間的推移，個人對其他企業目標的貢獻是我們實現財務目標的原因。因此，非公式化的個人目標佔我們年度現金激勵計劃目標機會的20％，目的是鼓勵個人在一系列領域做出努力，我們認為這些領域最終將改善公司的財務業績。我們在短期激勵計劃的個人績效部分採用了 “Engage” 修改器。該修改量被列為我們短期激勵計劃的 “個人目標” 部分的一部分，旨在衡量公司在提高女性和種族多元化員工的代表性、改善員工留存率和參與度指標以及提高技術人員技能方面的努力。在 2023 財年，該企業達到或超過了員工留用率、多元化、員工參與度和技術技能提升的目標。所有四個類別的總目標為7個，最多為10個。將 8.4 的平均結果插值為 1.07 倍的 “參與” 修飾符。
獎勵支付範圍。2023財年，我們的指定執行官的支付機會為基本工資的80％至200％不等。每個財務目標的潛力從門檻績效時的60％（僅在實現目標的至少80％時才支付）到最高績效時的200％（在實現目標的125％或更多時支付）不等，
使用數據點之間的插值來支付這些級別之間的性能。此外，未能實現本財年年度調整後營業收入目標的至少70％的門檻業績將導致年度現金激勵中的財務目標部分得不到支付。
2023財年的年度激勵支出決定
財務成就水平。委員會在本財年開始時制定了我們的年度現金激勵計劃的績效目標。對於我們指定的執行官而言，2023財年的目標企業財務業績和實際業績為：
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性能
措施 | 權重 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 獎勵等級 |
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從賬到賬單 (24%) | | | |
運營現金流 (24%) | | | |
調整後的運營情況 收入 (32%)(1) | | | |
加權財務績效獎勵等級 | |
(1)根據美國公認會計原則（GAAP），調整後的營業收入不是衡量財務業績的指標。我們認為，調整後的營業收入為管理層和股東提供了有用的信息，因為在調整了離散事件的影響後，它為公司的盈利能力提供了另一種衡量標準。就我們的薪酬計劃而言，調整後營業收入定義為來自持續經營業務的GAAP營業收入（虧損），經調整後不包括收購的無形資產攤銷（即收購無形資產公允價值的攤銷）、收購、整合和重組成本（整合、終止租賃以及與公司收購相關的遣散成本）、商譽減值費用、資產減值費用（即長期有形資產減值）的影響，以及營業收入來自收購的實體。調整後營業收入與最具可比性的GAAP指標的對賬情況如下：
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| （百萬美元） | |
| GAAP 營業收入 | $ | 621 | |
收購、整合和重組成本 | 36 | |
收購的無形資產的攤銷 | 202 | |
資產減值費用 | 91 | |
商譽減值費用 | 596 | |
調整後的營業收入 | $ | 1,546 | |
個人業績成績
在分析個人績效結果時，委員會審查了每個人的成就水平，還考慮了首席執行官或獨立董事對首席執行官業績的意見。委員會成員——或獨立董事，或就首席執行官以外的指定執行官而言，由首席執行官認為相關的任何情況——都可以成為決策的因素，包括成功程度、實現個人績效目標的難度及其領導行為。對於以下每項戰略目標，每年都制定目標。年度更新過程從評估指標集開始，以確保它公平地代表企業績效目標。添加或修改指標以反映不斷變化的企業目標和目的。指標集建立後，我們會為每個指標制定分時段的績效基準。最後，為每個指標制定了評分方法和績效閾值。根據克朗先生的退休協議，委員會已將他的個人績效分數確定為100％。
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| 標準 | 如何測量 |
| 參與 | 為了取得成功，所有員工都必須體現Leidos的願景、使命和價值觀。員工是我們公司的基礎，必須有一個理想的工作場所，併為他們提供成長和發展的機會和途徑。我們必須吸引和留住業內最優秀的人才。Leidos 致力於發展一支包容性和多元化的員工隊伍，讓員工獲得參與和關愛。 |
| 區分 | 在不斷變化和不斷變化的市場中，Leidos作為市場領導者繼續在行業競爭對手中脱穎而出。我們的員工為客户最複雜的問題提供尖端、創新的協作解決方案。隨着我們的成長，我們將繼續完善我們的系統和流程。 |
| 成長 | 成功執行我們的增長戰略，有效地競標和贏得新工作，並追求合同增長。 |
| 執行 | 兑現我們對彼此以及對客户做出的承諾是每個人的責任。履行季度財務承諾將為我們提供必要的資源來發展企業，併為我們的投資者帶來信心和公平的回報。最重要的是，如果我們通過完美的計劃績效使客户取得成功，他們將為我們提供更多為他們服務的機會。 |
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託馬斯·A·貝爾 | | |
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首席執行官 | 主要成果 u貝爾先生立即對萊多斯產生了積極影響。他的領導能力和表現出的價值觀很快贏得了管理團隊的尊重。 u從五月份開始工作起，他就專注於戰略規劃，提供更新的領導力、創造性的新願景和全新的組織方法，這些方法為實現充滿活力的企業發展和增長帶來了巨大希望。 u貝爾先生是一位傑出的榜樣，他的價值觀對公司的文化產生了重大的積極影響。他清楚地表明自己是一位以價值觀為基礎的強大領導者。 u貝爾先生的新活力、視角和管理風格顯然重新調整了團隊重點，重振了關鍵團隊成員的活力，這使人們對未來重新感到興奮。執行領導團隊重獲活力，傾向於制定令人信服的戰略願景，這要歸功於貝爾的領導能力。 u貝爾先生是一位非常有效的溝通者和董事會成員。他很好地傳達了期望，並追究了人們的責任。他模仿了 “做出的承諾；信守承諾” 這句話。 u貝爾先生是一位完美的團隊合作者，他的領導風格受到公司和董事會的歡迎。他兑現了所有承諾，財務業績超出了預期。 |
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克里斯托弗·凱奇 | |
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執行副總裁 兼首席財務官 | 主要成果 u在凱奇先生的領導下，該財務組織實現了萊多斯最高的員工敬業度分數之一。 u在過去的一年中，凱奇先生還改善了她們的多元化和女性代表性，同時實現了比公司平均水平低幾個百分點的自願可尋址流失率。 u凱奇先生的團隊完成了關鍵的繼任計劃、技能提升計劃和成功的財務領導力發展計劃。 u凱奇先生的組織是公司在使用機器人過程自動化方面的領導職能。 u在季度財報電話會議之後，凱奇先生參加或領導了多個獨特的投資者關係會議、巴士之旅以及許多其他活動。這種信息始終如一、有效，從而實現了強勁的業績。 u凱奇先生領導了我們的資本部署計劃，其中包括減少債務，使總債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率達到2.8倍，將季度股息提高5.6％，以及回購2.25億美元的公司股票。 |
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傑拉德·A·法薩諾 | |
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執行副總裁、首席增長官 | 主要成果 u法薩諾先生是一位強有力的領導者，他堅決倡導包容和支持他的團隊。 u法薩諾先生領導了一項強有力的參與戰略，包括每週一次的員工會議、季度全體會議和領導層圓桌會議、新的領導層電話會議、高級領導層論壇、一線領導者的參與以及年度領導力會議。 u基於這些交戰努力，由法薩諾先生領導的國防小組的自然減員比上年減少了17％。 u法薩諾先生的參與度調查得分也非常好；他在大多數類別中的表現都超過了行業基準。 u法薩諾先生對包容性和多元化的關注使候選人在關鍵職位上的代表性多種多樣。三十名團隊成員也是外部獎項獲得者。他還為國防組織成立了包容性委員會，該委員會提供了多份包容性手冊。 u法薩諾先生之所以獲得2023年Wash100獎，是因為他在公司持續努力為國防任務提供技術能力和服務方面發揮的領導作用。 u法薩諾先生還共同贊助了萊多斯女性高管領導力論壇，並共同主持了萊多斯女性網絡員工資源小組。 u法薩諾先生的國防小組表現出強勁的項目表現和重要的合作伙伴關係。 |
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伊麗莎白·波特 | |
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衞生和民事部門總裁 | 主要成果 u波特女士是一位強大的領導者，她瞭解自己的業務和更大的Leidos業務。 u波特女士非常注重員工參與度，這體現在自願減員人數的穩步減少上。波特女士將精力集中在員工發展上，包括健康集團的第一個新興領導者計劃，以及在計劃結束之前確定需要提高技能的員工，從而確保在萊多斯成功調動員工。 u波特女士還領導了心理健康和阿片類藥物計劃，並通過領導健康領導委員會的一項數據計劃以及繼續與國會和退伍軍人服務組織互動，提高了公司在健康市場的地位。 u波特女士的努力獲得了多個外部獎項的認可，包括科技界女性、聯邦衞生信息技術和年度軍事配偶（2024年2月）。 u在業務發展方面，波特女士做出了重要改變，以推動透明文化和注重增長，提高待辦事項的整體質量。 u通過波特女士的領導能力和對執行的關注，她使領導層能夠專注於戰略。她制定了提高各級客户參與度的計劃，通過客户技術交流和白皮書分享了 “Leidos 的全部” 信息。 u波特女士表現出卓越的客户參與度、有區別的產品和強大的業務發展敏鋭度，取得了顯著成果。 |
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羅伊·史蒂文斯 | | |
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國家安全部門總裁 | 主要成果 u史蒂文斯先生是一位強大的領導者，他了解自己的業務和更大的萊多斯業務。 u史蒂文斯先生非常注重人際交流、發展和賦予員工權力，讓他們盡其所能。他在內部和外部都傾向於這項工作。在萊多斯內部，他為繼續發展強大的領導力文化做出了重大努力，在情報組內開展了兩組領導力項目。該團隊還開發了領導力期望模型，該模型對Leidos的更大模型產生了重大影響。此外，他的近1,000名技術員工參與了技術技能提升。 u對外，史蒂文斯先生作為基石委員會成員在當地社區代表萊多斯，最近作為情報商業界的一員當選為INSA董事會成員。 u史蒂文斯先生是志願服務的模範領導者，他做了許多工作，並鼓勵他的團隊也參與其中。例如，他們參與了多項社區活動，包括慷慨捐贈日。 u史蒂文斯先生還參加了行業小組討論會，並領導了一項圍繞情報界心理健康恥辱的研究。 u史蒂文斯先生還專注於合作，這是Leidos的核心價值觀。他依靠與其他Leidos商業領袖建立內部合作伙伴關係，以幫助確保取得關鍵勝利，這將使公司為未來的業務做好準備。 u史蒂文斯先生還為創新做出了重大貢獻。Stevens先生與我們的技術辦公室合作，結束了戰略合作伙伴關係，利用人工智能/機器學習來大幅縮短軟件開發時間和人力。該公司將在未來的項目中利用這一創新。 u在史蒂文先生的領導下，情報組提交了大量白皮書，並大幅增加了客户技術交流的數量，以制定新的工作。 |
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高管薪水總額
下圖提供了委員會在年初為每位指定執行官設定的目標年度現金激勵金額，以及委員會在年底確定的實際支出金額。由於我們達到了107.8％，超過了調整後的70％的營業收入目標門檻，因此委員會批准了年度激勵計劃下的獎勵支付。2023財年的實際支出金額在目標的76％至139％之間。以下是有關2023財年所有年度現金激勵支出的信息：
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| 目標 ($) | 付款來自
財務分數 ($) | 付款來自
個人分數 ($)(3) | 總支出 ($) |
託馬斯·A·貝爾(1) | | 1,875,000 | | | 2,056,500 | | | 481,500 | | | 2,538,000 | |
羅傑 A. 克朗(2) | | 1,911,000 | | | 1,226,497 | | | 223,650 | | | 1,450,147 | |
克里斯托弗·凱奇 | | 760,000 | | | 833,568 | | | 178,904 | | | 1,012,472 | |
傑拉德·A·法薩諾 | | 630,000 | | | 647,136 | | | 148,302 | | | 795,438 | |
伊麗莎白·波特 | | 595,000 | | | 675,920 | | | 152,796 | | | 828,716 | |
羅伊·史蒂文斯 | | 546,000 | | | 619,383 | | | 134,371 | | | 753,754 | |
(1)在被任命為首席執行官期間，貝爾在2023財年剩餘時間內獲得了價值187.5萬美元的目標短期現金激勵（不按比例分配），實際支出由委員會根據公司2023財年短期現金激勵計劃中規定的績效標準的實現情況確定。
(2)根據克朗先生的退休協議，2023年的年度目標獎金定為1,911,000美元，前提是他的個人分數不低於100％。該獎金從2022年12月31日起按比例分配，直至其2023年8月1日的全職工作結束日期。
(3)根據個人分數得出的支付包含1.07倍的 “參與度” 修飾符。克朗先生從個人分數中扣除的款項中不包含修飾符。
2023 年的長期激勵獎勵補助
長期激勵獎勵的發放是為了激勵未來的業績，與股東建立長期的合作關係，並用於留住股東。在2023財年，每位指定執行官都將獲得混合長期激勵獎勵，包括PSU（50％）、PRSU（30％）和股票期權（20％）。每個獎項的授予日期公允價值是根據市場數據以及對每位執行官的經驗、職位和職責水平的考慮確定的。在發放年度補助金時，我們通常不考慮執行官當前持有的股票或未付的獎勵。
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| | 績效份額單位獎。對於我們所有指定的執行官來説，授予的長期激勵獎勵的目標總價值的50％是以三年期PSU的形式發放的。在三年業績期（2023財年至2025財年，2023財年授予的獎勵為2023財年）結束時根據這些獎勵發行股票，前提是公司實現兩個特定的三年財務業績目標： u50％的獎勵與相對的股東總回報率目標的實現有關，這是衡量股東價值增長的指標；以及 u該獎項的50％與收入目標的實現有關。 這些目標中每一個目標的業績是在整個績效期內累計衡量的，而不是按年度衡量業績期內每年的業績。PSU通過將最終薪酬與預先設定的絕對和相對績效目標掛鈎，加強了我們指定執行官的薪酬與公司業績之間的一致性。 |
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績效限制股票單位。PRSU佔授予我們指定執行官的長期激勵獎勵目標總價值的30％。我們將從 2023 年開始的歸屬時間表更改為 3 年期按比例歸屬，但如果我們未能實現預先設定的第一年業績目標，股票將被沒收。2023財年的業績目標是調整後的每股收益至少為3.32美元。委員會確定這一目標已實現，因此，2023財年批准的PRSU將有資格在三年內進行歸屬（在這段時間內）自PRSU獲得批准之日起開始授權）。 | | 股票期權。授予我們指定執行官的目標長期激勵獎勵總額的最後20％是股票期權。從長遠來看，股票期權是將獎勵與股東價值創造聯繫起來的有效手段。我們認為，股票期權激勵我們的高管建立股東價值，因為只有我們的股票在期權期內升值，他們才能實現價值。期權的歸屬時間表也在 2023 年更改為 3 年期按比例歸屬，期權在授予日七週年之際繼續到期。 |
2023 年股權補助金總額。下表列出了2023年向我們的指定執行官發放的長期激勵獎勵的目標價值和相應的股票數量。有關這些補助金的詳細信息可以在本委託書的 “高管薪酬” 部分的 “基於計劃的獎勵補助” 表中找到。
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| 績效股份 | | 高性能 RSU | | 股票期權 | |
| 目標
價值 ($) | 目標
股份 | | 目標
價值 ($) | 單位
已授予 | | 目標
價值 ($) | 選項
已授予 | 2023 年總計
權益價值 ($) |
託馬斯·A·貝爾 | 2,250,000 | | 28,320 | | | 1,350,000 | | 16,992 | | | 900,000 | | 43,083 | | | 4,500,000 | |
羅傑 A. 克朗 | 2,025,000 | | 22,229 | | | 1,215,000 | | 13,337 | | | 810,000 | | 33,920 | | | 4,050,000 | |
克里斯托弗·凱奇(1) | 856,250 | | 8,832 | | | 513,750 | | 5,300 | | | 342,500 | | 12,872 | | | 1,712,500 | |
傑拉德·A·法薩諾(1) | 708,750 | | 7,311 | | | 425,250 | | 4,387 | | | 283,500 | | 10,654 | | | 1,417,500 | |
伊麗莎白·波特(1) | 635,625 | | 6,557 | | | 381,375 | | 3,934 | | | 254,250 | | 9,555 | | | 1,271,250 | |
羅伊·史蒂文斯(1) | 614,250 | | 6,336 | | | 368,550 | | 3,802 | | | 245,700 | | 9,234 | | | 1,228,500 | |
(1)2023年8月8日，凱奇先生、法薩諾先生、波特女士和史蒂文斯先生以限制性股票單位的形式向凱奇先生、法薩諾先生、波特女士和史蒂文斯先生發放了長期股權留存激勵獎勵，授予日公允價值為100萬美元。這些獎勵未在本表中列出，因為它們在三年的懸崖期內受基於時間的歸屬時間表的約束。
2023 年績效股權歸屬
確定2021-2023年業績期內獲得的績效份額。2021年2月，委員會為績效分成計劃制定了長期績效目標，該計劃衡量了涵蓋2021年至2023財年的三年業績期。這些績效股票的歸屬和派息取決於相對總股東回報率指標（加權50％）和收入目標（加權50％）的實現，所有指標都衡量了三年業績期內的累積業績。
在2024年2月的會議上，委員會批准了2021年至2023年業績期的派息分數為81.8％。下表顯示了實現目標的相對股東總回報率和收入目標，以及三年業績期的實際業績：
股東總回報率相對於每組薪酬中位數(1)
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| 閾值
50% | 目標
100% | 最大值
150% | 成就
級別 |
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收入目標的實現(2) |
| | |
(1)我們的相對股東總回報率反映了我們股票20天平均收盤價與同組業績份額中位數相比的總體變化，這是在三年業績期開始和結束時衡量的，同時考慮了以股息形式向股東返還的價值，假設股息在税前基礎上在分配日進行再投資。在2021年至2023年的三年期間，我們的股東總回報率為5.7％，而同業薪酬中位數為35.5％，因此派息係數為70.2％。我們的業績份額同行羣體包括26家公司，主要從事IT服務、航空航天和國防、諮詢服務以及工程和建築行業。
(2)該公司3年的10-K表中報告的收入為436億美元。調整後的實際薪酬為434億美元。就我們的薪酬計劃而言，我們排除了最初未包含在薪酬目標計算中的收購公司的收入。薪酬計劃中使用的收入與申報收入的對賬情況如下：
| | | | | |
| （以十億美元計） | |
| 收入（如報告所示） | $ | 43.6 | |
| 收購收入 | (0.2) | |
| 收入（調整後） | $ | 43.4 | |
簽約獎勵和薪酬待遇
作為首席執行官任命的一部分，貝爾先生獲得了：
u每年的基本工資為125萬美元；
u目標短期現金激勵薪酬水平為1,875,000美元（不按比例分配），實際支出由委員會根據委員會批准的財年短期現金激勵計劃中規定的績效標準的實現情況確定；
u長期股權激勵獎勵的總授予日公允價值為450萬美元，大約包括50％的三年期懸崖歸屬PSU、30％的三年期年度歸屬PRSU和20％的三年期年度歸屬股票期權；
u一次性簽約獎勵包括1450,000美元，在開始工作時以現金支付，以補償他從前僱主手中沒收的股權獎勵，如果他在2025年5月3日之前無正當理由（定義見僱傭協議）辭職或因故被解僱（定義見僱傭協議），則可獲得追償；以及
u公司一般向執行官提供的其他福利。
留用獎勵
u2023年8月4日，凱奇先生、法薩諾先生、波特女士和史蒂文斯先生分別獲得了長期股權留存激勵。該激勵措施以限制性股票單位的形式發放，授予日的公允價值為100萬美元。這些限制性股票單位受三年懸崖歸屬時間表的約束，在每種情況下，都取決於適用的指定執行官在懸崖歸屬日期之前的持續任職情況。委員會認為，在公司完成首席執行官過渡的一年中，這些獎項是激勵這些領導者的重要工具，可以增強他們對公司成功的承諾，並使他們的利益與股東的利益保持一致。
退休協議
u關於他從公司董事長兼首席執行官退休以及協助他過渡職位，克朗先生於2023年3月28日與公司簽訂了退休協議（“退休協議”）。退休協議規定，雖然克朗先生在2023年7月31日之前為公司提供服務，但他繼續領取當前的基本工資並參與公司的福利計劃。
u克朗先生還有資格獲得2023財年的按比例分配的獎金，全年目標金額為191.1萬美元，按比例分數計算，其分子是2023年1月1日至2023年7月31日之間的天數，分母為364。2023財年的實際獎金（按比例分配）是根據公司的實際業績確定的，其基礎與公司其他高級管理人員相同。
u此外，克朗先生獲得了2023年按比例分配的股權補助（初始價值為4,050,000美元），該補助金受適用於公司股權補助的習慣條款的約束，包括退休待遇，因為克朗先生已經滿足了此類待遇的要求。
u從2023年7月31日到2024年3月29日，克朗先生提供的任何諮詢服務將按每小時1,000美元的費率獲得報酬。該公司還同意向克朗先生償還根據退休協議提供的服務的律師費和最高30,000美元的費用。
其他補償
其他好處
除了上述直接薪酬要素外，我們還為我們的執行官提供以下福利：
健康和福利福利
我們的NEO有權參與我們通常向所有符合條件的員工提供的所有健康和福利計劃，這些計劃提供醫療、牙科、健康、團體定期人壽保險和傷殘津貼。此外，我們的近地天體可以選擇參加一項全面的自願年度健康篩查計劃。我們認為，這些健康和福利福利的範圍和金額是合理的，通常是由我們競爭高管人才的其他公司提供的。2023年，凱奇先生、波特女士和史蒂文斯先生放棄了健康篩查計劃的參與。
退休和財務諮詢福利
我們的NEO有權參與相同的符合納税條件的固定繳款退休計劃，該計劃通常適用於我們所有符合條件的員工，但對每位參與者每年的繳款金額有一定的限制。根據適用規定，我們根據符合條件的參與者 “合格薪酬” 的百分比向符合條件的參與者的退休計劃賬户提供相應的繳款。我們認為，這項退休計劃可以幫助我們的NEO以節税的方式為退休儲蓄。我們還為我們的近地天體提供財務諮詢服務。法薩諾先生放棄了對財務諮詢服務計劃的參與。
遞延薪酬計劃
為了提供其他延税手段來為退休儲蓄，我們維持某些遞延薪酬計劃，允許我們的指定執行官和其他符合條件的參與者選擇推遲根據我們的現金激勵或股票計劃向他們發放的任何現金或某些股權激勵獎勵的全部或一部分。此外，我們還維持遞延薪酬計劃，允許我們的指定執行官和其他符合條件的參與者選擇延期支付部分符合條件的工資。計劃下的遞延餘額已全部歸屬，將在退休或終止時支付，或存放在指定日期的賬户中，這些賬户在參與者指定的年度（包括終止前的年份）支付。這些計劃在 “不合格遞延補償” 中有更詳細的描述。
離職後福利
我們不維持固定福利或其他補充退休計劃，使我們的執行官在離開公司後有權獲得公司資助的補助金。
在某些終止僱傭關係時，包括死亡、殘疾、退休或控制權變更，我們的指定執行官可能有資格繼續按正常計劃授予股權獎勵，或者根據事件的性質和獎勵的類型，全額或按比例加速歸屬。這些條款的目的是承認指定執行官在特定事件中的服務，如果是加速執行，則承認指定執行官在歸屬期內失去繼續為公司服務的機會。由於這些解僱條款包含在我們針對所有領取者的標準獎勵協議中，並且與先前發放或獲得的獎勵有關，因此我們不將這些潛在的解僱補助金視為指定執行官薪酬決策中的單獨項目。我們的長期激勵計劃不提供額外的福利或税收總額。有關潛在離職後福利的更多信息，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
控制權和遣散費的潛在變化
我們已經通過了一項遣散費計劃，如果我們的指定執行官被公司非自願終止僱用或在收購我們公司後被解僱，我們將為他們提供報酬和福利。本委託書中進一步描述了這些遣散費，如下所示高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款。”我們認為，我們的遣散費計劃有助於緩解執行官在考慮公司控制權的潛在變更時可能出現的任何擔憂，並允許他們將注意力集中在我們的業務上，從而為我們帶來了重要的好處。此外，我們認為該計劃是重要的招聘和留用工具，因為我們與之競爭人才的許多公司都為其高級管理層制定了類似的安排。
除貝爾先生和克朗先生外，我們的指定執行官與我們沒有任何僱傭協議。貝爾先生和克朗先生的僱傭協議規定，如果我們出於其他原因或貝爾先生或克朗先生出於正當理由解僱他們，他們將獲得相當於基本工資和目標獎金總額一倍的金額。此類付款將以貝爾先生和克朗先生同意免除我們的任何索賠為前提。但是，如果此類解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的24個月內，則貝爾先生和克朗先生獲得的金額最多等於其基本工資和目標獎金以及某些福利金總額的兩倍半，具體取決於解僱是否發生在控制權變更期間。委員會在考慮了潛在成本後批准了這些遣散費，以此激勵貝爾先生和克朗先生加入該公司。克朗先生的僱傭協議被他的退休協議所取代。
我們在本CD之後的表格中題為 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 的部分中描述了向貝爾先生和克朗先生以及我們的其他指定執行官提供的控制權變更和其他解僱補助金A.
其他政策和注意事項
股權獎勵撥款做法
該委員會負責根據我們指定的執行官參與的2017年綜合激勵計劃管理我們的股權激勵計劃。該委員會將2023財年股權獎勵的發放日期定為2022年10月，包括執行官在內的新員工和現有員工。這些撥款日期是在我們預計發佈年度和季度財務業績的日期之後選擇的。我們通常在公佈最近結束的財年的財務業績後不久，每年向我們的執行官和所有其他符合條件的員工發放股權激勵獎勵。除了這些年度補助金外，委員會還設定了三個季度日期，在此日期內，可以向符合條件的執行官或其他與新員工、晉升、留用或其他相關的員工發放任何額外的股權激勵獎勵。
委員會批准向我們的董事和執行官發放的所有股權獎勵。任何期權授予的行使價均參照授予日股票的公允市場價值確定，2017年綜合激勵計劃將其定義為我們在前一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。
股票所有權準則
我們要求我們的指定執行官擁有我們的大量股票，這樣他們才能有動力最大限度地提高我們的長期業績和股票價值。根據我們既定的股票所有權準則，我們的指定執行官必須按以下金額累積和維持持有的股票：
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| 首席執行官 | 其他近地天體 |
| 所有權要求 | | |
年現金工資的 6 倍 | 年現金工資的 5 倍 |
由於他們必須持有根據我們的股權激勵計劃收購的所有税後股份，直到滿足該所有權要求（我們預計這將需要數年時間），因此在行使股票期權或授予其他股票獎勵之後，我們沒有具體的時間持有期。
2023 年，我們的股票所有權要求沒有任何執行官獲準例外。
套期保值和短期或投機交易政策
我們已經制定了適用於內幕交易政策下所有指定內部人員的政策，包括我們的所有董事和指定執行官，這些政策禁止我們的證券的某些短期或投機性交易。我們認為，這些違禁交易為內幕交易違規行為承擔責任的風險更大，並可能造成不當行為的表象。就我們的證券而言，我們的董事、執行官和其他指定的內部人士不得在交易所或其他有組織的市場上進行任何賣空或任何看跌期權、看漲期權或其他衍生品的交易。他們還被禁止參與套期保值或其他貨幣化交易，例如無現金抵押品、遠期合約、股權互換或涉及我們證券的類似交易，也禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押證券作為貸款抵押品。此外，我們的執行官必須獲得所有證券交易的預先許可。
補償補償政策
根據我們的薪酬補償政策，如果對最初作為激勵性薪酬基礎的財務業績進行實質性重報，委員會可能會要求包括我們的近地天體在內的高級管理層成員退還激勵性薪酬。我們的補償政策適用於所有激勵性薪酬，包括現金和股權。如果委員會確定收回是適當的，公司將尋求償還已支付的激勵性薪酬與根據重報的財務業績本應支付的激勵性薪酬（如果有）之間的差額。
該政策還規定，任何參與欺詐或故意不當行為的員工，無論其是否導致我們的財務業績重報，或者任何未能履行個人責任管理或監督其業務部門或報告範圍內的適用行為或風險的員工，如果此類失誤導致違反法律或公司政策或程序，從而對公司的財務狀況產生負面影響，或的結果運營或對公司造成嚴重的聲譽損害。在這種情況下，委員會將作出業務判斷，以確定它認為在這種情況下采取何種行動是適當的。
我們可能會尋求從政策通過後支付或發放的激勵性薪酬、未來激勵性薪酬的支付、未償股權獎勵的取消以及未來股權獎勵的減少或取消中追回適用的薪酬。在欺詐、不當行為或責任失責的情況下，我們也可能要求從保單通過之前支付或發放的激勵性薪酬中追回款項。
我們還根據2023年10月26日生效的《交易法》第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條通過了額外的補償條款，這些條款規定，如果Leidos在財務年度之前的三個已完成財政年度內進行了符合條件的財務重報，則我們的執行官在2023年10月26日當天或之後可能收到的某些錯誤支付的基於績效的激勵性薪酬，則收回我們的執行官可能在2023年10月26日當天或之後收到的某些錯誤支付的基於績效的激勵性薪酬作出重述決定，但有限的例外情況除外。
高管薪酬的税收減免性
經2017年《減税和就業法》修訂的《美國國税法》第162（m）條通常限制在任何一年內向首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的指定執行官支付的超過100萬美元的某些薪酬的可扣除性。在修訂之前，如果滿足某些要求，則符合條件的績效薪酬不受此扣除限額的約束。根據2017年的《減税和就業法》，基於績效的例外情況已被廢除。新規定通常適用於2017年12月31日之後開始的應納税年度，但不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬，根據2021年3月11日簽署成為法律的《美國救援計劃法》，該合同在該日之後沒有任何實質性修改，第162（m）條的適用範圍將擴大到還包括公司自1月1日或之後的納税年度中收入最高的五名員工，2027。
我們預計，由於對第162（m）條的修改而拒絕扣除向指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬，這不會顯著改變我們的薪酬計劃。委員會認為，設計符合我們公司和股東最佳長期利益的薪酬計劃非常重要。
人力資源和薪酬委員會報告
人力資源和薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了本委託書中包含的CD&A。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中。
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NOEL B. GEER
（主席） | 大衞
G. FUBINI | 羅伯特 C.
小科瓦里克 | GARY S. MAY | SURYA N. MOHAPATRA | 帕特里克·沙納漢 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的指定執行官在2023財年以及2022財年和2021財年（如果適用）為我們服務的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年(1) | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票 獎項 ($)(3) | 選項 獎項 ($)(4) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) | 所有其他 補償 ($)(6) | 總計
($) |
託馬斯·A·貝爾 首席執行官 | 2023 | 817,308 | | | 1,450,000 | | (2) | 3,468,492 | | 900,004 | | 2,538,000 | | 13,737 | | 9,187,541 | |
羅傑 A. 克朗 前首長 執行官員 | 2023 | 767,500 | | | — | | | 3,375,875 | | 810,010 | | 1,450,147 | | 301,372 | | 6,704,904 | |
| 2022 | 1,266,308 | | | — | | | 8,365,863 | | 1,950,017 | | 1,932,404 | | 34,300 | | 13,548,892 | |
| 2021 | 1,227,462 | | | — | | | 7,582,531 | | 1,900,370 | | 2,134,278 | | 31,366 | | 12,876,007 | |
克里斯托弗·凱奇 執行副總裁， 首席財務官 | 2023 | 697,500 | | | — | | | 2,454,747 | | 342,524 | | 1,012,472 | | 35,127 | | 4,542,370 | |
| 2022 | 590,385 | | | — | | | 1,158,458 | | 270,023 | | 610,320 | | 30,250 | | 2,659,436 | |
| 2021 | 457,885 | | | — | | | 858,516 | | 220,033 | | 475,278 | | 29,500 | | 2,041,212 | |
傑拉德·A·法薩諾 執行副總裁、首席增長官 | 2023 | 626,154 | | | — | | | 2,204,190 | | 283,503 | | 795,438 | | 20,310 | | 3,929,595 | |
| 2022 | 606,154 | | | — | | | 1,046,997 | | 244,002 | | 540,765 | | 15,800 | | 2,453,718 | |
| 2021 | 584,231 | | | — | | | 941,718 | | 236,018 | | 626,580 | | 18,742 | | 2,407,289 | |
伊麗莎白·波特 衞生和民事部門總裁 | 2023 | 568,846 | | | — | | | 2,079,948 | | 254,259 | | 828,716 | | 32,206 | | 3,763,975 | |
羅伊·史蒂文斯 國家安全部門總裁 | 2023 | 541,962 | | | — | | | 2,043,617 | | 245,717 | | 753,754 | | 31,900 | | 3,616,950 | |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，僅為個人有資格擔任指定執行官的財政年度提供薪酬。
(2)貝爾先生獲得了一筆一次性簽約獎勵，金額為1450,000美元，在開始工作時以現金支付，以補償他從前僱主處沒收的股權獎勵，如果他在2025年5月3日之前無正當理由（定義見僱傭協議）辭職或因故被解僱（定義見僱傭協議），則可獲得追償。
(3)這些列反映了根據股票薪酬會計規則（FASB ASC 主題718）計算的在指定財政年度中授予的每項獎勵的授予日期公允價值。上表 “股票獎勵” 欄中顯示的獎勵包括限制性股票單位和績效股票獎勵。所有績效份額獎勵的價值是根據截至獎勵授予之日的績效條件的可能結果計算的。假設業績狀況達到最高水平，“股票獎勵” 欄中2023財年業績股票的價值如下：貝爾先生，5,586,970美元；克朗先生，5,536,751美元；凱奇先生，3,395,620美元；法薩諾先生，2,983,021美元；波特女士，278,456美元；史蒂文斯先生，2718,591美元。“期權獎勵” 欄中顯示的獎勵不受績效條件的約束。
(4)有關我們應用FASB ASC主題718的更多信息，包括計算這些金額時使用的假設，請參閲我們在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註17。
(5)本列中顯示的金額代表我們在規定的財政年度內根據我們的現金激勵獎勵計劃向指定執行官支付的實際金額。門檻、目標和最高支出顯示在 “基於計劃的獎勵補助金” 表中，標題為 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄下。
(6)本欄中顯示的2023財年金額代表我們在萊多斯退休計劃下代表指定執行官繳納的公司款項如下：克朗先生，16,500美元；凱奇先生，16,500美元；法薩諾先生，16,500美元；波特女士，16,500美元；史蒂文斯先生，16,500美元。該專欄還包括貝爾先生、克朗先生、凱奇先生、波特女士和史蒂文斯先生的高管財務規劃以及貝爾先生、克朗先生和法薩諾先生的年度健康篩查的價值。公司還可以提供贊助協議中未使用的門票供個人使用。門票包含在贊助協議中，通常不會給公司帶來任何增量成本。2023年，近地天體個人使用Leidos贊助的活動門票沒有任何增量成本。根據與Leidos首選航空公司供應商的安排，所有近地天體都獲得了升級的飛行常客身份，而Leidos無需支付任何增量費用。本欄還包括向克朗先生支付的213,640美元，用於支付其未使用綜合休假時間的應計餘額。在克朗先生的退休方面，公司向他提供了退休禮物，以表彰他近十年的服務。公司產生的總成本為51,593美元（包括約29,487美元的差旅費用、活動門票和紀念禮物）。此外，公司向一家非營利組織捐贈了1萬美元的慈善捐款，用於設立獎學金基金以紀念克朗先生。就凱奇先生的25年服務而言，該公司提供了一份總額為3576美元的紀念禮物。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表列出了有關根據我們的2017年綜合激勵計劃在2023財年向我們的指定執行官發放的現金和股權激勵獎勵的信息，包括延期到我們的關鍵高管股票延期計劃和Keystaff延期計劃中的任何部分此類獎勵。
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| 姓名 | 獎項
類型 | 格蘭特
日期 | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | 預計的未來支出 根據股權激勵計劃獎勵(2) | 所有其他 選項 獎項； 的數量 證券 標的 選項(3) (#) | 所有其他 股票 獎項； 的數量 的股份 股票或 單位(4) (#) | 運動 或基地 的價格 選項 獎項(5) （美元/股） | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項(6) ($) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值 (#) |
貝爾先生 | 現金 | 2/7/2024 | 1,087,500 | | 1,875,000 | | 2,812,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 選項 | 5/5/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 43,083 | | — | | 79.45 | | 900,004 | |
| PRSU | 5/5/2023 | — | | — | | — | | | — | | 16,992 | | — | | — | | — | | — | | 1,350,014 | |
| PSU | 5/5/2023 | — | | — | | — | | | 14,160 | | 28,320 | | 56,640 | | — | | — | | — | | 2,118,478 | |
| 克朗先生 | 現金 | 2/7/2024 | 1,108,380 | | 1,911,000 | | 2,866,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 選項 | 3/29/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 33,920 | | — | | 91.10 | | 810,010 | |
| PRSU | 3/29/2023 | — | | — | | — | | | — | | 13,337 | | — | | — | | — | | — | | 1,215,001 | |
PSU | 3/29/2023 | — | | — | | — | | | 11,115 | | 22,229 | | 44,458 | | — | | — | | — | | 2,160,875 | |
| 凱奇先生 | 現金 | 2/7/2024 | 440,800 | | 760,000 | | 1,140,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 選項 | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 12,872 | | — | | 96.95 | | 342,524 | |
| PRSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | 5,300 | | — | | — | | — | | — | | 513,835 | |
PSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | 4,416 | | 8,832 | | 17,664 | | — | | — | | — | | 940,873 | |
RSU | 8/4/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 10,163 | | — | | 1,000,039 | |
| 法薩諾先生 | 現金 | 2/7/2024 | 365,400 | | 630,000 | | 945,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 選項 | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 10,654 | | — | | 96.95 | | 283,503 | |
| PRSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | 4,387 | | — | | — | | — | | — | | 425,320 | |
PSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | 3,656 | | 7,311 | | 14,622 | | — | | — | | — | | 778,831 | |
RSU | 8/4/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 10,163 | | — | | 1,000,039 | |
波特女士 | 現金 | 2/7/2024 | 345,100 | | 595,000 | | 892,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 選項 | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 9,555 | | — | | 96.95 | | 254,259 | |
| PRSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | 3,934 | | — | | — | | — | | — | | 381,401 | |
PSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | 3,279 | | 6,557 | | 13,114 | | — | | — | | — | | 698,508 | |
RSU | 8/4/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 10,163 | | — | | 1,000,039 | |
史蒂文斯先生 | 現金 | 2/7/2024 | 316,680 | | 546,000 | | 819,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 選項 | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 9,234 | | — | | 96.95 | | 245,717 | |
| PRSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | — | | 3,802 | | — | | — | | — | | — | | 368,604 | |
PSU | 3/3/2023 | — | | — | | — | | | 3,168 | | 6,336 | | 12,672 | | — | | — | | — | | 674,974 | |
| RSU | 8/4/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 10,163 | | — | | 1,000,039 | |
(1)正如我們在CD&A中所述，根據2023財年業績向指定執行官支付的現金激勵獎勵是基於預先設定目標的實現情況。2023財年業績期的實際支出在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中的 “薪酬彙總表” 中提供。
(2)這些欄目中的PRSU代表限制性股票單位，受績效目標（委員會確定，該目標已在2023財年實現）和以下歸屬要求的限制性股票單位：34％的獎勵在授予之日一週年歸屬，33％的獎勵在授予日期的第二週年和第三週年歸屬。這些列中的PSU代表三年業績股票獎勵下可發行股票的門檻、目標和最大數量，但人力資源和薪酬委員會有權酌情減少在三年業績期結束時最終發行的股票數量。這些獎勵的授予日期公允價值在 “股票獎勵” 欄中的 “薪酬彙總表” 中提供。
(3)本列中的金額代表我們在2023財年發行的普通股標的期權的股票數量。在授予日週年之日，期權分別歸屬34％、33％和33％。
(4)本欄中的金額代表2023年8月8日向凱奇先生、法薩諾先生、波特女士和史蒂文斯先生發放的限制性股票單位的一次性留存補助金。該獎項的授予日公允價值為100萬美元，懸崖歸屬期為三年。
(5)2017年綜合激勵計劃將 “公允市場價值” 定義為授予日前交易日我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格，並要求根據該計劃發行的期權的行使價至少等於公允市場價值。
(6)金額代表根據FASB ASC主題718確定的撥款日期公允價值。對於 PRSU 和 PSU，本欄中的金額基於業績條件的可能結果，不包括任何估計的沒收的影響。這些金額並不反映接受者實際可能實現的價值，也不能反映我們自撥款之日起股價的變化。
財年末的傑出股權獎勵
下表列出了有關根據我們的2017年綜合激勵計劃和2006年股權激勵計劃發行的未償還期權、限制性股票單位、績效限制股票單位和績效股票獎勵的信息，這些獎勵由我們的指定執行官在2023財年末持有，包括先前根據我們的關鍵高管股票延期計劃推遲的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特
約會 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
（可鍛鍊）
(#) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
（不可行使）
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 格蘭特
日期 | 獎項 類型 | 的數量 股票或 的單位 存放那個 沒有 既得 (#)(2) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 沒有 既得 ($)(3) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 (#)(4) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 的支付價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 ($)(3) |
貝爾先生 | 5/5/2023 | — | | 43,083 | | | $ | 79.45 | | 5/4/2030 | | 5/5/2023 | PRSU | — | | — | | 16,992 | | 1,839,214 | |
| | | | | | | | 5/5/2023 | PSU | — | | — | | 28,320 | | 3,065,357 | |
| 克朗先生 | 3/2/2018 | 92,461 | | — | | | $ | 63.76 | | 3/1/2025 | | 3/6/2020 | PRSU | 5,928 | | 641,647 | | — | | — | |
| 3/8/2019 | 122,915 | | — | | | $ | 62.43 | | 3/7/2026 | | 3/5/2021 | PRSU | 16,000 | | 1,731,840 | | — | | — | |
| 3/6/2020 | 62,439 | | 20,813 | | | $ | 107.57 | | 3/5/2027 | | 3/5/2021 | PSU | — | | — | | 53,333 | | 5,772,764 | |
| 3/5/2021 | 47,485 | | 47,486 | | | $ | 89.08 | | 3/4/2028 | | 3/4/2022 | PRSU | 19,976 | | 2,162,202 | | — | | — | |
| 3/4/2022 | 19,971 | | 59,915 | | | $ | 105.08 | | 3/3/2029 | | 3/4/2022 | PSU | — | | — | | 46,394 | | 5,021,687 | |
3/29/2023 | — | | 33,920 | | | $ | 91.10 | | 3/28/2030 | | 3/29/2023 | PRSU | — | | — | | 13,337 | | 1,443,597 | |
| | | | | | | 3/29/2023 | PSU | — | | — | | 22,229 | | 2,406,067 | |
| 凱奇先生 | 3/3/2017 | 2,774 | | — | | | $ | 53.54 | | 3/2/2024 | | 3/6/2020 | PRSU | 226 | | 24,462 | | — | | — | |
| 3/2/2018 | 2,419 | | — | | | $ | 63.76 | | 3/1/2025 | | 3/5/2021 | PRSU | 576 | | 62,346 | | — | | — | |
| 3/8/2019 | 3,333 | | — | | | $ | 62.43 | | 3/7/2026 | | 3/5/2021 | PSU | — | | — | | 1,920 | | 207,821 | |
| 3/6/2020 | 2,379 | | 794 | | | $ | 107.57 | | 3/5/2027 | | 8/6/2021 | PRSU | 1,207 | | 130,646 | | — | | — | |
| 3/5/2021 | 1,709 | | 1,710 | | | $ | 89.08 | | 3/4/2028 | | 8/6/2021 | PSU | — | | — | | 4,022 | | 435,341 | |
| 8/6/2021 | 3,861 | | 3,861 | | | $ | 94.25 | | 8/5/2028 | | 3/4/2022 | PRSU | 2,892 | | 313,030 | | — | | — | |
| 3/4/2022 | 2,765 | | 8,297 | | | $ | 105.08 | | 3/3/2029 | | 3/4/2022 | PSU | — | | — | | 6,424 | | 695,334 | |
3/3/2023 | — | | 12,872 | | | $ | 96.95 | | 3/2/2030 | | 3/3/2023 | PRSU | — | | — | | 5,300 | | 573,672 | |
| | | | | | | 3/3/2023 | PSU | — | | — | | 8,832 | | 955,976 | |
| | | | | | | | 8/4/2023 | RSU | 10,163 | | 1,100,043 | | — | | — | |
| 法薩諾先生 | 3/6/2020 | 8,227 | | 2,743 | | | $ | 107.57 | | 3/5/2027 | | 3/6/2020 | PRSU | 781 | | 84,535 | | — | | — | |
3/5/2021 | — | | 5,898 | | | $ | 89.08 | | 3/4/2028 | | 3/5/2021 | PRSU | 1,987 | | 215,073 | | — | | — | |
| 3/4/2022 | 2,499 | | 7,497 | | | $ | 105.08 | | 3/3/2029 | | 3/5/2021 | PSU | — | | — | | 6,624 | | 716,982 | |
| 3/3/2023 | — | | 10,654 | | | $ | 96.95 | | 3/2/2030 | | 3/4/2022 | PRSU | 2,613 | | 282,831 | | — | | — | |
| | | | | | | 3/4/2022 | PSU | — | | — | | 5,806 | | 628,441 | |
| | | | | | | 3/3/2023 | PRSU | — | | — | | 4,387 | | 474,849 | |
| | | | | | | 3/3/2023 | PSU | — | | — | | 7,311 | | 791,343 | |
| | | | | | | | 8/4/2023 | RSU | 10,163 | | 1,100,043 | | — | | — | |
波特女士 | 3/3/2017 | 3,268 | | — | | | $ | 53.54 | | 3/2/2024 | | 3/6/2020 | RSU | 134 | | 14,504 | | — | | — | |
| 3/2/2018 | 2,524 | | — | | | $ | 63.76 | | 3/1/2025 | | 8/7/2020 | PRSU | 536 | | 58,017 | | — | | — | |
| 3/8/2019 | 3,240 | | — | | | $ | 62.43 | | 3/7/2026 | | 3/5/2021 | PRSU | 1,634 | | 176,864 | | — | | — | |
| 3/6/2020 | 1,410 | | 470 | | | $ | 107.57 | | 3/5/2027 | | 3/5/2021 | PSU | — | | — | | 5,445 | | 589,367 | |
| 8/7/2020 | 5,088 | | 1,697 | | | $ | 91.01 | | 8/6/2027 | | 3/4/2022 | PRSU | 2,249 | | 243,432 | | — | | — | |
| 3/5/2021 | 4,848 | | 4,848 | | | $ | 89.08 | | 3/4/2028 | | 3/4/2022 | PSU | — | | — | | 4,997 | | 540,875 | |
| 3/4/2022 | 2,151 | | 6,453 | | | $ | 105.08 | | 3/3/2029 | | 3/3/2023 | PRSU | — | | — | | 3,934 | | 425,816 | |
| 3/3/2023 | — | | 9,555 | | | $ | 96.95 | | 3/2/2030 | | 3/3/2023 | PSU | — | | — | | 6,557 | | 709,730 | |
| | | | | | | | 8/4/2023 | RSU | 10,163 | | 1,100,043 | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特
約會 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
（可鍛鍊）
(#) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
（不可行使）
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 格蘭特
日期 | 獎項 類型 | 的數量 股票或 的單位 存放那個 沒有 既得 (#)(2) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 沒有 既得 ($)(3) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 (#)(4) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 的支付價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 ($)(3) |
史蒂文斯先生 | 3/2/2018 | 2,774 | | — | | | $ | 63.76 | | 3/1/2025 | | 3/6/2020 | PRSU | 471 | | 50,981 | | — | | — | |
| 3/8/2019 | 10,536 | | — | | | $ | 62.43 | | 3/7/2026 | | 3/5/2021 | PRSU | 1,474 | | 159,546 | | — | | — | |
| 3/6/2020 | 4,958 | | 1,653 | | | $ | 107.57 | | 3/5/2027 | | 3/5/2021 | PSU | — | | — | | 4,912 | | 531,675 | |
| 3/5/2021 | 4,373 | | 4,373 | | | $ | 89.08 | | 3/4/2028 | | 3/4/2022 | PRSU | 2,249 | | 243,432 | | — | | — | |
| 3/4/2022 | 2,151 | | 6,453 | | | $ | 105.08 | | 3/3/2029 | | 3/4/2022 | PSU | — | | — | | 4,997 | | 540,875 | |
| 3/3/2023 | — | | 9,234 | | | $ | 96.95 | | 3/2/2030 | | 3/3/2023 | PRSU | — | | — | | 3,802 | | 411,528 | |
| | | | | | | | 3/3/2023 | PSU | — | | — | | 6,336 | | 685,809 | |
| | | | | | | | 8/4/2023 | RSU | 10,163 | | 1,100,043 | | — | | — | |
(1)這些專欄中的信息與購買我們指定的執行官在2023財年末持有的普通股的期權有關。2023年之前授予的期權在授予日的第一、第二、三和四週年之際各佔25％。2023年授予的期權在授予日一週年之際歸屬於34％，在授予日期的二週年和三週年之際歸屬於33％。
(2)本專欄中的信息涉及我們的指定執行官在2023財年末持有的限制性股票單位，包括受業績條件約束且已滿足的限制性股票單位。如果滿足適用的績效條件，2023年之前授予的績效限制股票單位在授予日的第一、第二、三和四週年紀念日均佔25％。如果符合適用的績效條件，2023年授予的績效限制股票單位在授予日一週年之際歸屬34％，在授予日的第二週年和第三週年歸屬33％。
(3)基於2023年12月29日我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格108.24美元。
(4)本列中的金額代表2021年、2022年和2023年授予的績效股票獎勵的目標股份，以及2023財年授予的績效限制股票單位的目標股份。績效份額單位獎勵將在三年財政業績期結束時根據適用績效條件的實現情況全額歸屬，但委員會的負面自由裁量權除外。
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們的指定執行官在2023財年通過行使股票期權和限制性股票單位歸屬而收購的普通股的信息，包括延期到我們的關鍵執行人員股票延期計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
在練習中獲得
(#) | 實現價值的依據 運動 ($)(1) | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(2) | 實現價值的依據 授予 ($)(3) |
貝爾先生 | — | | — | | | — | | — | |
| 克朗先生 | — | | — | | | 64,602 | | 6,547,112 | |
| 凱奇先生 | — | | — | | | 3,644 | | 367,525 | |
| 法薩諾先生 | 17,650 | | 565,243 | | | 8,507 | | 868,023 | |
波特女士 | — | | — | | | 6,400 | | 650,861 | |
史蒂文斯先生 | 3,592 | | 171,123 | | | 5,449 | | 554,999 | |
| 21,242 | | 736,366 | | | 88,602 | | 8,988,520 | |
(1)基於行使之日前一天我們普通股的收盤價。
(2)包括應計股息，包括延期到2023財年歸屬的關鍵高管股票延期計劃的股票單位。本年度歸屬並由我們的指定執行官推遲的任何股票獎勵都反映在標題為 “不合格遞延薪酬” 的表格中。
(3)基於我們普通股在歸屬之日前一天的收盤價。包括應計股息。
不合格的遞延薪酬
我們在2023財年根據以下不合格遞延薪酬計劃向指定執行官提供了福利，這些計劃彙總如下：
Leidos Keystaff 延期計劃允許符合條件的參與者選擇推遲根據我們的現金激勵計劃向他們發放的全部或部分工資以及任何現金獎勵。根據Keystaff延期計劃，我們不向參與者的賬户繳款。除Leidos股票基金外，參與者可以將其延期投資於與Leidos退休計劃中提供的投資選擇類似。然後，根據Keystaff延期計劃，將以現金向參與者進行分配。本計劃下的遞延餘額將在選定的指定日期、退休或離職時支付。
Leidos 關鍵高管股票延期計劃允許符合條件的參與者選擇延期根據我們的現金激勵或股票激勵計劃向他們發放的全部或部分現金或某些股權激勵獎勵。其他形式的參與者延期將轉換為我們普通股的股票單位。向參與者賬户中記入與其每家公司應付股息的未清賬户餘額相對應的額外單位。根據Key Executive股票延期計劃，我們不向參與者的賬户繳款。然後，根據Key Executive股票延期計劃，向參與者分配與參與者持有的既得股票數量相對應的普通股。本計劃下的既得遞延餘額將在選定的指定日期、退休或離職時支付。
Leidos 401 (k) 超額延期計劃（超額計劃）是一項税前儲蓄計劃，在2016年12月31日之前，允許符合條件的參與者在達到美國國税局對萊多斯退休計劃的年度繳款限額後最多延遲20％的合格薪酬。獎金沒有資格延期到超額計劃。超額計劃中的投資選項與萊多斯退休計劃中的投資選項類似，但不包括萊多斯股票基金。該計劃下的既得遞延餘額通常將在離職後支付。
前IS&GS員工的Leidos遞延薪酬計劃（遞延薪酬計劃）是一項税前儲蓄計劃，允許符合條件的參與者推遲工資並獲得某些公司繳款。直到符合條件的參與者達到美國國税局對前IS＆GS僱員的Leidos退休計劃的年度繳款限額後，該計劃的工資延期才開始。獎金不符合延期延期到該計劃的資格。遞延薪酬計劃中的投資選項與萊多斯退休計劃中的投資選項類似，但不包括萊多斯股票基金。該計劃下的遞延餘額通常將在離職後支付。
前IS&GS員工的Leidos遞延獎金計劃（遞延獎金計劃） 是一項税前儲蓄計劃，允許符合條件的參與者推遲其年度現金激勵獎勵。遞延獎金計劃中的投資選項與萊多斯退休計劃中的投資選項類似，但不包括萊多斯股票基金。該計劃下的遞延餘額通常將在離職後支付。
下表列出了有關通過我們的指定執行官參與的非合格遞延薪酬計劃在2023財年延期以及總收益和提款的信息。貝爾在2023財年沒有參與這些計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃 | 行政管理人員 捐款 ($)(1) | 註冊人
捐款
($) | 聚合 收益 ($)(2) | 聚合
提款/
分佈
($) | 聚合 財政餘額 年底 ($)(3) |
貝爾先生 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 克朗先生 | Keystaff 延期計劃 | 997,911 | | — | | 946,353 | | — | | 6,644,583 | |
| 主要高管股票
延期計劃 | 2,207,584 | | — | | 1,385,761 | | — | | 26,666,807 | |
| 超額計劃 | — | | — | | 23,858 | | — | | 177,685 | |
| 凱奇先生 | Keystaff 延期計劃 | — | | — | | 58,120 | | — | | 397,209 | |
| 主要高管股票
延期計劃 | 45,342 | | — | | 114,893 | | — | | 2,565,523 | |
| 超額計劃 | — | | — | | 10,129 | | — | | 61,440 | |
法薩諾先生 | 已推遲 薪酬計劃 | — | | — | | 5,854 | | — | | 42,459 | |
波特女士 | 已推遲 薪酬計劃 | — | | — | | 8,674 | | — | | 41,700 | |
史蒂文斯先生 | Keystaff 延期計劃 | — | | — | | 48,111 | | — | | 324,781 | |
主要高管股票
延期計劃 | — | | — | | 8,298 | | — | | 192,711 | |
延期獎金計劃 | — | | — | | 9,971 | | — | | 72,312 | |
遞延補償計劃 | — | | — | | 19,383 | | — | | 131,231 | |
(1)此列中的金額表示2023財年延期的現金或股票獎勵的價值。這些數額也作為賠償列入前幾年 “賠償彙總表” 的適用欄中。以下金額包含在期權行使和股票歸屬中，並已延期到關鍵高管股票延期計劃中：克朗先生為2,207,584美元，凱奇先生為45,342美元。
(2)關於Keystaff延期計劃、超額計劃、遞延獎金計劃和遞延薪酬計劃，本列中的金額代表根據個人參與者的投資選擇向符合條件的參與者提供的各種投資選擇的總回報。關於Key Executive股票延期計劃，本列中的金額表示2023財年與普通股相對應的股票單位價值的總增減額。這些股票的市值基於108.24美元，即我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。
(3)此列中的金額表示持有人在2023財年末的賬户價值。就關鍵高管股票延期計劃而言，該金額代表與指定執行官持有的普通股相對應的股票單位價值，按每股108.24美元，即我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。本欄中的所有金額均在往年的 “賠償彙總表” 中列為賠償。截至2023財年末，我們的指定執行官在關鍵高管股票延期計劃中持有的股票數量如下：克朗先生246,367個，凱奇先生23,702個，史蒂文斯先生1,780個。
解僱或控制權變更時可能支付的款項
託馬斯·貝爾，首席執行官
如果我們出於非原因而終止了貝爾先生的僱傭關係，或者貝爾先生出於正當理由終止了他的工作，則貝爾先生的僱傭協議向他提供遣散費。但是，如果此類終止是在公司控制權變更之前的三個月內或之後的24個月內（“控制權變更期”），則貝爾先生將獲得更高水平的福利。此外，如果根據僱用協議符合條件的解僱，貝爾先生將有權獲得某些福利和轉崗服務。本協議中與控制權變更相關的遣散費（CIC）是 “雙重觸發的”，本協議下的任何付款均需受益人執行有利於公司及其關聯公司的一般性解除令，並遵守永久保密義務、不貶低義務、不競爭承諾以及在解僱後的24個月內不招攬客户或員工的承諾。最後，根據貝爾先生在Leidos 2017年綜合激勵計劃下獲得的股權獎勵的條款，如果貝爾先生因原因以外的其他原因被我們解僱，他出於正當理由，或者因死亡或殘疾而被我們解僱，他將有權加快長期激勵獎勵的歸屬或按比例歸屬，具體取決於解僱是否發生在控制期變更期間。下圖列出了貝爾先生在這些不同的解僱情形下有權獲得的金額。
凱奇先生、法薩諾先生、波特女士和史蒂文斯先生
除貝爾先生和克朗先生外，我們所有指定的執行官均受2023年7月27日生效的Leidos Holdings, Inc.高管遣散計劃（遣散計劃）的保障。
如果在沒有控制權變更或CIC的情況下進行符合條件的無故解僱，遣散費計劃規定了以下內容：
u一次性現金遣散費，金額為基本工資的1.0倍，外加根據實際業績按比例發放的獎金；
u一次性現金遣散補助金，相當於COBRA延續12個月的醫療、牙科和視力福利的保費成本；以及
u十二個月的就業服務。
遣散費計劃旨在為執行官在無故非自願終止僱用的某些情況下提供增強的遣散費，對於在CIC之前的三個月內或之後的24個月內發生的無故解僱或因正當理由辭職的非自願解僱提供單獨的補助金，在這種情況下，補助金為：
u一次性現金離職補助金為 (i) 基本工資和 (ii) 目標獎金總額的1.5倍；
u根據目標業績，解僱當年的年度按比例發放年度獎金；
u一次性現金遣散補助金，相當於COBRA延續18個月的醫療、牙科和視力福利的保費成本；
u如果該官員在解僱日期之前參與了此類計劃，則在解僱當年繼續提供財務規劃服務；以及
u十二個月的就業服務。
本計劃下與CIC相關的福利是 “雙重觸發”，本計劃下的任何付款均須受益人執行有利於公司及其關聯公司的一般性解除協議，並遵守永久保密義務、不貶低義務、不競爭承諾以及在符合條件的終止僱傭關係的情況下在終止僱傭關係後的12個月內（i）不招攬客户或員工的承諾缺少 CIC 以及 (ii) 終止後的 18 個月在符合條件的與CIC相關的終止僱傭關係的情況下就業。
繼CIC之後，如果CIC符合我們的股權和遞延薪酬計劃的定義，並且接受者必須執行有利於公司及其關聯公司的一般性釋放，並且遵守不競爭契約和在解僱後的12個月內不招攬員工或客户的承諾，我們的執行官還將歸屬於其某些未償還的股權獎勵。最後，根據他們在公平計劃下獲得的股權獎勵的條款，如果他們非因故或因死亡或殘疾而非自願終止工作，他們將有權獲得某些長期激勵獎勵的加速歸屬或按比例歸屬。下表列出了這些指定執行官在各種解僱情形下有權獲得的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非自願的
終止/正當理由 | | |
| 退休 | 無緣無故或
有充分的理由
($)(1) | 變化
控制 ($)(2) | 死亡
($) | 殘疾
($) |
託馬斯·A·貝爾 | | | | | |
遣散費和按比例發放的獎金(3) | — | | 6,965,083 | | 10,350,500 | | 2,538,000 | | 2,538,000 | |
限制性股票單位(4) | — | | 405,440 | | 1,851,448 | | 1,851,448 | | 1,851,448 | |
股票期權(5) | — | | 271,634 | | 1,240,360 | | 1,240,360 | | 1,240,360 | |
績效份額獎勵(6) | — | | 1,036,535 | | 3,085,747 | | 3,085,747 | | 1,036,535 | |
福利和津貼(7) | — | | 21,748 | | 185,291 | | — | | — | |
適用的縮減規模(8) | — | | — | | — | | — | | — | |
總計(9) | — | | 8,700,440 | | 16,713,346 | | 8,715,555 | | 6,666,343 | |
羅傑 A. 克朗 | | | | | |
遣散費和按比例發放的獎金(3) | 1,450,147 | | 5,441,147 | | 11,427,647 | | 1,450,147 | | 1,450,147 | |
限制性股票單位(4) | 6,133,248 | | 6,133,248 | | 6,133,248 | | 6,133,248 | | 6,133,248 | |
股票期權(5) | 1,694,497 | | 1,694,497 | | 1,694,497 | | 1,694,497 | | 1,694,497 | |
績效份額獎勵(6) | 9,153,183 | | 9,153,183 | | 12,532,719 | | 12,454,718 | | 9,153,183 | |
福利和津貼(7) | — | | 34,444 | | 257,171 | | — | | — | |
適用的縮減規模(8) | — | | — | | — | | — | | — | |
總計(9) | 18,431,075 | | 22,456,519 | | 32,045,282 | | 21,732,610 | | 18,431,075 | |
克里斯托弗·凱奇 | | | | | |
遣散費和按比例發放的獎金(3) | — | | 1,772,472 | | 3,040,000 | | 1,012,472 | | 1,012,472 | |
限制性股票單位(4) | — | | 323,436 | | 2,228,232 | | 2,228,232 | | 2,228,232 | |
股票期權(5) | — | | 72,172 | | 258,854 | | 258,854 | | 258,854 | |
績效份額獎勵(6) | — | | 1,344,472 | | 2,237,917 | | 2,220,059 | | 1,344,472 | |
福利和津貼(7) | — | | 36,426 | | 48,389 | | — | | — | |
適用的縮減規模(8) | — | | — | | — | | — | | — | |
總計(9) | — | | 3,548,978 | | 7,813,392 | | 5,719,617 | | 4,844,030 | |
傑拉德·A·法薩諾 | | | | | |
遣散費和按比例發放的獎金(3) | — | | 1,425,438 | | 2,520,000 | | 795,438 | | 795,438 | |
限制性股票單位(4) | — | | 376,752 | | 2,184,225 | | 2,184,225 | | 2,184,225 | |
股票期權(5) | — | | 87,793 | | 258,818 | | 258,818 | | 258,818 | |
績效份額獎勵(6) | — | | 1,307,766 | | 2,065,473 | | 2,050,154 | | 1,307,766 | |
福利和津貼(7) | — | | 44,939 | | 61,159 | | — | | — | |
適用的縮減規模(8) | — | | — | | — | | — | | — | |
總計(9) | — | | 3,242,688 | | 7,089,675 | | 5,288,635 | | 4,546,247 | |
| 伊麗莎白·波特 | | | | | |
遣散費和按比例發放的獎金(3) | — | | 1,423,716 | | 2,380,000 | | 828,716 | | 828,716 | |
限制性股票單位(4) | — | | 299,730 | | 2,041,829 | | 2,041,829 | | 2,041,829 | |
股票期權(5) | — | | 85,577 | | 250,709 | | 250,709 | | 250,709 | |
績效份額獎勵(6) | — | | 1,111,802 | | 1,783,455 | | 1,769,946 | | 1,111,803 | |
福利和津貼(7) | — | | 18,988 | | 22,231 | | — | | — | |
適用的縮減規模(8) | — | | — | | — | | — | | — | |
總計(9) | — | | 2,939,813 | | 6,478,224 | | 4,891,200 | | 4,233,057 | |
| 羅伊·史蒂文斯 | | | | | |
遣散費和按比例發放的獎金(3) | — | | 1,299,754 | | 2,184,000 | | 753,754 | | 753,754 | |
限制性股票單位(4) | — | | 295,576 | | 1,987,227 | | 1,987,227 | | 1,987,227 | |
股票期權(5) | — | | 69,819 | | 209,538 | | 209,538 | | 209,538 | |
績效份額獎勵(6) | — | | 1,054,816 | | 1,710,100 | | 1,696,863 | | 1,054,815 | |
福利和津貼(7) | — | | 36,602 | | 48,653 | | — | | — | |
適用的縮減規模(8) | — | | — | | (4,857) | | — | | — | |
總計(9) | — | | 2,756,567 | | 6,134,661 | | 4,647,382 | | 4,005,334 | |
(1)本列中的金額表示除了僱傭協議（貝爾先生）或萊多斯執行遣散計劃（針對貝爾先生以外的指定執行官）下的福利外，如果假設符合條件的解僱與CIC無關，則指定執行官有權獲得的福利。
(2)本列中的金額表示在2023年12月29日進行的一筆構成CIC的交易後假設符合條件的解僱時，指定執行官有權獲得的福利，此外還有僱傭協議（針對貝爾先生）或萊多斯高管遣散計劃（針對貝爾先生以外的指定執行官）下的福利。
(3)該行中的金額表示用於（a）一次性遣散費和（b）解僱當年的按比例計算的年度獎金的現金支付。貝爾先生的遣散費等於貝爾先生達到目標年終工資和獎金總額的一倍（在沒有CIC的情況下被解僱）的2.5倍（如果因CIC而被解僱）。其他高管的遣散費金額反映一年的年度基本工資（適用於沒有CIC的解僱），以及年度基本工資和目標獎金（與CIC相關的解僱）總和的1.5倍。在所有情況下，貝爾先生的按比例分配的年度獎金都將根據截至2023年12月29日的實際業績支付。對於其他高管，對於沒有CIC的解僱以及死亡和傷殘情況，獎金將基於截至2023年12月29日的實際業績以及截至2023年12月29日的業績期間的天數。在CIC場景中，獎金金額基於目標績效結果。
(4)對於與CIC無關的解僱，其價值反映了指定執行官的RSU（從2020年3月開始授予）的一部分，根據授予日到2023年12月29日之間的天數按比例分配，包括截至2023年12月29日的應計現金分紅。對於與CIC、死亡和傷殘相關的終止，金額表示根據Leidos股權和遞延薪酬計劃加速歸屬所有限制性股票單位股份的價值，包括截至2023年12月29日的應計股息。貝爾先生的退休和不解僱情景假設解僱符合特別退休資格，金額包括將繼續發放的獎勵。有關執行官持有的未歸屬限制性股票單位股份數量的更多信息，請參閲 “財年傑出股票獎勵-結束。”
(5)對於沒有CIC的終止，該表反映了從2020年3月開始授予的股票期權的按比例分配的金額，這些股票期權將根據授予日期至2023年12月29日之間的天數進行歸屬。克朗先生的退休和不解僱情景假設解僱符合特別退休資格，金額包括離職後將繼續發放的獎勵。對於因CIC或死亡或傷殘而終止的解僱，是指指定執行官在年底根據Leidos股票計劃發行的所有未歸屬期權的加速歸屬的價值。有關持有的未歸屬期權的股票數量和行使價的更多信息，請參閲 “財年末未償股權獎勵” 標題下的表格。
(6)對於沒有CIC的解僱和因殘疾而解僱，這些值表示基於截至2022年12月29日的實際業績按比例分配的績效份額獎勵，包括應計現金分紅。由於克朗先生有資格享受特別退休，他將有權獲得相應的按比例歸屬（包括應計股息）。在CIC和死亡情景中，獎勵反映了截至2023年12月29日的全部歸屬，包括應計現金分紅；假設死亡以及2022年和2023年獎勵的CIC的目標績效業績；如果是CIC，則假設2021年獎勵根據截至2023年12月29日的實際業績業績支付。
(7)該行中的金額反映了（a）一次性現金支付以代替向高管提供福利，以及（b）在符合條件的終止僱用後提供就業補助金的費用估算總額。除貝爾先生和克朗先生以外的所有指定執行官的一次性補助金相當於12個月的COBRA保費，用於支付與CIC無關的解僱的醫療、牙科和視力保險，以及與CIC相關的解僱的18個月COBRA保費。
貝爾先生的金額反映了與CIC無關的終止後為期12個月的醫療、牙科和視力保險的COBRA保費，以及一次性支付的代替持續壽險、殘疾、醫療、牙科和視力保險的30個月保費。
Krone先生的金額反映了與CIC無關的終止後為期12個月的醫療、牙科和視力保險的COBRA保費，以及為與CIC相關的解僱而一次性支付的30個月的持續壽險、殘疾、醫療、牙科和視力保險的保費。金額還包括在CIC終止僱用後的12個月內提供就業諮詢服務的估計數。
(8)估計，根據《美國國税法》第280G條，將減少補助金，以避免支付多餘的降落傘補助金。
(9)該行中的金額表示指定執行官將獲得的補助金總額。此外，指定執行幹事還有權獲得任何未使用的累積綜合休假時間的報酬。
終止時股權獎勵的待遇
在未償股權獎勵方面，如果我們的指定執行官因死亡、殘疾、退休、無故非自願離職或自願離職而被解僱，則其待遇通常與所有其他員工獎勵獲得者相同。
在死亡或傷殘的情況下，限制性股票單位和期權將立即歸屬，期權將在期權的剩餘期限內繼續行使。對於我們的績效份額獎勵計劃，目標股份將在死亡後立即支付。如果所有績效份額獎勵均處於殘障狀態，則個人將在適用的三年業績期結束後根據公司在整個期間的實際業績獲得按比例分配的股份。
根據我們的持續歸屬計劃，退休的員工，包括我們的執行官，如果他們在退休前至少持有股票期權12個月，並且他們（i）在59歲半以後退休，服務至少10年，或（ii）在59歲半以後，如果解僱年齡加上服務年限至少等於70歲，則可以繼續持有和歸屬股票期權。當個人有資格繼續歸屬時，限制性股票單位將繼續按照最初的歸屬時間表進行歸屬。符合這些資格且持有績效股票獎勵的個人將在適用的三年業績期結束後根據公司在整個期間的實際業績表現獲得按比例分配的股份。如果個人違反保密、不邀請、禁止競爭或對我們的類似義務，我們有權終止持續歸屬。
如果無故非自願終止，2017年或之後授予的所有限制性股票和股票期權將按比例歸屬，前提是該獎勵至少持有六個月。就績效股份獎勵而言，個人將在適用的三年業績期結束後根據公司整個期間的實際業績獲得按比例分配的股份，前提是該獎勵已持有至少六個月。
在任何其他情況下，如果股權獎勵獲得者（包括執行官）因任何原因被終止，則該接受者所有未歸屬的限制性股票單位、期權和績效股票獎勵將被沒收。既得期權的行使期權有效期為 90 天或直到期權到期日（如果更早）。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規（我們統稱為 “薪酬比率規則”）第402（u）項的要求，我們將提供以下2023年的估計信息：
u我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為106,046美元；
u我們首席執行官的年總薪酬為9,627,996美元；以及
u這兩個金額的比率為91比1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合薪酬比率規則的要求。
美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法並應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
識別我們 “中位員工” 的方法
員工人口
為了確定所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數，我們首先確定了員工總人數，並據此確定了 “員工中位數”。我們選擇2023年12月29日，即2023財年的最後三個月內，作為確定 “員工中位數” 的日期。我們確定，截至2023年12月29日，我們的員工人數為46,957人（其中約89％位於美國，11％位於美國以外的司法管轄區）。我們的員工羣體由全球全職、兼職和臨時員工組成，詳情如下。
調整我們的員工人數
在薪酬比率規則允許的情況下，我們調整了員工總人數（如上所述），考慮到這些司法管轄區的員工人數相對較少，獲取薪酬信息的估計成本如下：來自日本的338名員工，來自韓國的151名員工，來自德國的114名員工，來自德國的114名員工，來自伊拉克的101名員工，來自新加坡的74名員工，70 名員工來自印度，來自巴林的56名員工，來自羅馬尼亞的53名員工，來自意大利的43名員工，來自科威特的39名員工，來自立陶宛的34名員工，來自阿拉伯聯合酋長國的28名員工，來自加拿大的27名員工，來自吉布提的20名員工，來自愛爾蘭的16名員工，來自西班牙的15名員工，來自科索沃的13名員工，來自菲律賓的13名員工，來自約旦的12名員工，來自約旦的8名員工荷蘭，來自敍利亞的7名員工，來自比利時的5名員工，5名來自博茨瓦納的員工、來自香港的5名員工、來自巴拿馬的5名員工、來自希臘的4名員工、來自肯尼亞的3名員工、來自波蘭的3名員工、來自土耳其的2名員工、來自洪都拉斯的2名員工、來自巴西的1名員工、來自哥倫比亞的1名員工、來自埃塞俄比亞的1名員工、來自芬蘭的1名員工、來自法國的1名員工、來自拉脱維亞的1名員工、來自馬來西亞的1名員工。1 名來自尼日爾的員工、來自葡萄牙的 1 名員工、來自臺灣的 1 名員工和 1 名員工來自泰國。對於我們排除員工的每個司法管轄區，我們排除了該司法管轄區的所有員工。
在考慮了上述薪酬比率規則允許的員工人數調整後，為了確定 “員工中位數”，我們調整後的員工總數約為45,559人。
確定我們的員工中位數
為了從調整後的員工總數中確定我們的 “員工中位數”，我們比較了人力資源記錄系統中反映的員工年化工資。我們使用這種薪酬衡量標準來確定我們的 “員工中位數”，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。確定員工中位數後，根據薪酬彙總表元素重報了該員工的薪酬。使用上述方法，我們確定我們的 “員工中位數” 是位於美國的全職有薪員工，截至2023年12月29日的12個月期間的基本工資為106,046美元。
確定我們的 “員工中位數” 和首席執行官的年薪總額
一旦我們確定了 “員工中位數”，我們隨後使用與確定指定執行官2023年年度總薪酬相同的方法計算了該員工2023年的年度總薪酬（如本委託聲明中的 “薪酬彙總表” 所示）。
在確定貝爾先生的薪酬時，我們調整了薪酬彙總表中報告的薪酬，以反映他的薪酬，就好像他是整個日曆年的首席執行官一樣，增加了他的基本工資和所有其他薪酬，就好像他自2023年1月1日起擔任首席執行官一樣。使用的基本工資按首席執行官的全年工資125萬美元按年計算。使用的所有其他補償金額調整為21,500美元。為了計算首席執行官薪酬比率，這導致首席執行官的年薪總額為9,627,996美元，而薪酬彙總表中顯示的金額為9,627,996美元.
薪酬與績效披露
該表對 “薪酬與績效” 進行了比較，並規定了計算 “實際支付的薪酬”（CAP）的方法。下表中顯示的CAP值並未反映實際支付給首席執行官（PEO）或非PEO NEO的薪酬。此外，儘管該表並排顯示了薪酬彙總表（SCT）薪酬和上限值，但它們並不可比。因此，委員會沒有考慮表格中提供的關於我們近地天體補償結構或確定補償的信息。有關我們的高管薪酬計劃以及委員會的理念和方法的完整討論，請參閲本委託書的CD&A部分（第50頁）。
連同工資和年度激勵措施，SCT價值包括所示年度（發放補助時）授予的股票獎勵的會計公允價值，而CAP價值包括年底對當前補助金的重估，以及多年曆史股權補助公允價值的同比變化。由於CAP包括多年的補助金，因此每年CAP的計算受到股價變動的嚴重影響，因此可能高於或低於SCT的薪酬值。
高管實現的股權獎勵的實際價值取決於多年來衡量的多個因素，包括股票價格、公司的財務業績、公司與同行羣體相比的相對股東總回報率（TSR）表現、行使股票期權的時間和其他因素。
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| 年 | 摘要
補償
表格總計
為了貝爾 | | 補償
實際已付款
致貝爾 | | 摘要
補償
表格總計
換成 Krone | | 補償
實際已付款
到 Krone | | 平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO
近地天體 | | 平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體 | | 總計 股東 返回 | 同行小組 總計 股東 返回(9) | 網 收入 （在 百萬）(10) | 公司 已選中 測量 （收入） （在 百萬）(11) |
2023 | | $ | 9,187,541 | | (1) | | $ | 11,592,267 | | (5) | | $ | 6,704,904 | | (1) | | $ | 6,065,905 | | (5) | | $ | 3,963,222 | | (1) | | $ | 4,062,218 | | (5) | | $ | 115.41 | | | $ | 139.92 | | | $ | 208 | | | $ | 15,438 | |
| 2022 | | $ | — | | (2) | | $ | — | | (6) | | $ | 13,548,892 | | (2) | | $ | 19,246,307 | | (6) | | $ | 2,723,296 | | (2) | | $ | 3,204,388 | | (6) | | $ | 110.43 | | | $ | 104.33 | | | $ | 693 | | | $ | 14,396 | |
| 2021 | | $ | — | | (3) | | $ | — | | (7) | | $ | 12,876,006 | | (3) | | $ | 5,045,765 | | (7) | | $ | 1,992,327 | | (3) | | $ | 1,000,994 | | (7) | | $ | 91.99 | | | $ | 128.06 | | | $ | 759 | | | $ | 13,737 | |
| 2020 | | $ | — | | (4) | | $ | — | | (8) | | $ | 12,319,624 | | (4) | | $ | 15,873,335 | | (8) | | $ | 2,928,640 | | (4) | | $ | 3,301,799 | | (8) | | $ | 107.21 | | | $ | 122.11 | | | $ | 629 | | | $ | 12,297 | |
(1)總薪酬見本委託書中適用年度（2023 年）的薪酬彙總表（第 74 頁） 貝爾先生, 克朗先生以及凱奇先生, 法薩諾先生, 波特女士和史蒂文斯先生 (非專業僱員組織近地物體) 在適用年度的平均薪酬總額.
(2)總薪酬見本委託書中適用年度（2022年）的薪酬彙總表（第74頁） 克朗先生以及凱奇先生、沃特斯頓女士、豪先生和法薩諾先生（非 PEO NEO）在適用年度的平均總薪酬。
(3)總薪酬見本委託書中適用年度（2021 年）的薪酬彙總表（第 74 頁） 克朗先生以及凱奇先生、里根先生、法薩諾先生、豪先生和施曼斯克女士（非 PEO NEO）在適用年度的平均薪酬總額。
(4)總薪酬見本委託書中適用年度（2020年）的薪酬彙總表（第74頁） 克朗先生以及里根先生、法薩諾先生、豪先生和金先生（非 PEO NEO）在適用年度的平均薪酬總額。
(5)實際支付的薪酬（CAP）的計算方法是從薪酬彙總表中按授予日的公允價值減少股票和期權獎勵的總薪酬，並加上2023財年的股權獎勵調整。對於每項未償還和未歸屬的股權獎勵，我們使用財政年度結束日和歸屬日的公允價值來計算股權獎勵調整。期權的公允價值是使用Black Scholes模型確定的，相對的股東總回報率是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的，非市場的PSU反映了截至每個衡量日的業績歸屬條件的可能結果，RSU的公允價值等於相應衡量日期的股票價格。從總薪酬中扣除的金額為 $4,368,496送給貝爾先生，美元4,185,885用於 Krone 先生和 $2,477,126對於非 PEO NEO 的平均總數。股權獎勵調整總計 $6,773,222送給貝爾先生，美元3,546,886給克朗先生，還有 $2,576,122對於非 PEO NEO 的平均總數。有關為計算上限而進行的股權獎勵調整的詳細計算結果，請參見下表。
(6)上限的計算方法是從薪酬彙總表中減少按授予日分配的股票和期權獎勵的公允價值的總薪酬，並加上2022財年的股權獎勵調整。對於每項未償還和未歸屬的股權獎勵，我們使用財年終和歸屬日的公允價值來計算股權獎勵調整。期權的公允價值使用Black Scholes模型確定，基於股東總回報率的相對PSU是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的，非市場的PSU反映了截至每個衡量日的業績歸屬條件的可能結果，RSU的公允價值等於相應衡量日期的股票價格。從總薪酬中扣除的金額為 $10,315,880用於 Krone 先生和 $1,520,126對於非 PEO NEO 的平均總數。股權獎勵調整總計 $16,013,295適用於 PEO 2 和 $2,001,218對於非 PEO NEO 的平均總數。有關為計算上限而進行的股權獎勵調整的詳細計算結果，請參見下表。
(7)上限的計算方法是從薪酬彙總表中減少截至授予日的股票和期權獎勵的公允價值的總薪酬，並加上2021財年的股權獎勵調整。對於表中涵蓋的財政年度中每筆未償還和未歸屬的股權獎勵，我們使用財年結束日和歸屬日的公允價值來計算這些股權獎勵調整。期權的公允價值使用Black Scholes模型確定，基於股東總回報率的相對PSU是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的，非市場的PSU反映了截至每個衡量日的業績歸屬條件的可能結果，RSU的公允價值等於相應衡量日期的股票價格。從總薪酬中扣除的金額為 $9,482,900用於 Krone 先生和 $900,434或非 PEO 近地天體的平均總數。股權獎勵調整總計 $1,652,659適用於 PEO 2 和 ($)90,899) 用於非 PEO NEO 的平均總數。有關為計算上限而進行的股權獎勵調整的詳細計算結果，請參見下表。
(8)上限的計算方法是從薪酬彙總表中減少截至授予日的股票和期權獎勵的公允價值的總薪酬，並加上2020財年的股權獎勵調整。對於表中涵蓋的財政年度中每筆未償還和未歸屬的股權獎勵，我們使用財年結束日和歸屬日的公允價值來計算這些股權獎勵調整。期權的公允價值使用Black Scholes模型確定，基於股東總回報率的相對PSU是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的，非市場的PSU反映了截至每個衡量日的業績歸屬條件的可能結果，RSU的公允價值等於相應衡量日期的股票價格。從總薪酬中扣除的金額為 $8,854,684用於 Krone 先生和 $1,335,955對於非 PEO NEO 的平均總數。股權獎勵調整總計 $12,408,395適用於 PEO 2 和 $1,709,114對於非 PEO NEO 的平均總數。有關為計算上限而進行的股權獎勵調整的詳細計算結果，請參見下表。
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| 姓名 | 新
狀態 | 年 | 年底
公允價值
的權益
獎項
已授予
在這一年裏
($) | 公平的變化
的價值
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($) | 公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和 歸屬 這一年 ($) | 公平的變化
股權的價值
獎項
先前已授予
那幾年
年度歸屬
($) | 公允價值為 的盡頭 前一年 股權獎勵 那沒能做到 見見 Vesting 中的條件 那一年 ($) | 的價值
分紅或
其他
已支付的收入
有現貨或
選項
獎項不是
否則
反映在
公允價值或
總計
補償 ($) | 權益總額
獎項
調整
($) |
託馬斯·A·貝爾 | PEO 1 | 2023 | 6,740,369 | | — | | — | | — | | — | | 32,853 | | 6,773,222 | |
羅傑 A. 克朗 | PEO 2 | 2023 | 5,084,948 | | (737,618) | | — | | (1,015,544) | | — | | 215,100 | | 3,546,886 | |
| 克里斯托弗·凱奇 | PFO | 2023 | 3,069,364 | | (85,714) | | — | | (88,795) | | — | | 41,831 | | 2,936,686 | |
| 傑拉德·A·法薩諾 | NEO | 2023 | 2,730,148 | | (80,625) | | — | | (151,069) | | — | | 39,260 | | 2,537,714 | |
| 羅伊·史蒂文斯 | NEO | 2023 | 2,512,790 | | (64,182) | | — | | (100,707) | | — | | 32,864 | | 2,380,765 | |
| 伊麗莎白·波特 | NEO | 2023 | 2,561,964 | | (60,320) | | — | | (86,822) | | — | | 34,501 | | 2,449,323 | |
| 羅傑 A. 克朗 | PEO 2 | 2022 | 10,478,194 | | 2,745,216 | | — | | 2,505,001 | | — | | 284,884 | | 16,013,295 | |
| 克里斯托弗·凱奇 | PFO | 2022 | 1,450,958 | | 256,775 | | — | | 115,592 | | — | | 28,753 | | 1,852,078 | |
| 傑拉德·A·法薩諾 | NEO | 2022 | 1,311,309 | | 373,540 | | — | | 313,370 | | — | | 36,757 | | 2,034,976 | |
| 小杰拉爾德·豪威 | NEO | 2022 | 1,363,700 | | 343,225 | | — | | 321,646 | | — | | 35,495 | | 2,064,066 | |
| 莫琳·沃特斯頓 | NEO | 2022 | 2,035,520 | | — | | — | | — | | — | | 18,236 | | 2,053,756 | |
| 羅傑 A. 克朗 | PEO 2 | 2021 | 8,750,429 | | (4,076,257) | | — | | (3,305,033) | | — | | 283,520 | | 1,652,659 | |
| 克里斯托弗·凱奇 | PFO | 2021 | 975,810 | | (152,120) | | — | | (94,524) | | — | | 13,343 | | 742,509 | |
| 詹姆斯·C·里根 | PFO | 2021 | — | | (908,349) | | — | | (740,638) | | — | | 43,907 | | (1,605,080) | |
| 傑拉德·A·法薩諾 | NEO | 2021 | 1,086,762 | | (539,721) | | — | | (480,925) | | — | | 38,610 | | 104,726 | |
| 小杰拉爾德·豪威 | NEO | 2021 | 1,022,465 | | (556,957) | | — | | (416,102) | | — | | 36,861 | | 86,267 | |
| 維多利亞·M·施曼斯克 | NEO | 2021 | 1,049,957 | | (480,581) | | — | | (388,168) | | — | | 35,876 | | 217,084 | |
| 羅傑 A. 克朗 | PEO 2 | 2020 | 8,552,406 | | 1,511,104 | | — | | 2,128,947 | | — | | 215,938 | | 12,408,395 | |
| 詹姆斯·C·里根 | PFO | 2020 | 1,826,244 | | 391,885 | | — | | 414,791 | | — | | 48,902 | | 2,681,822 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 新
狀態 | 年 | 年底
公允價值
的權益
獎項
已授予
在這一年裏
($) | 公平的變化
的價值
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($) | 公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和 歸屬 這一年 ($) | 公平的變化
股權的價值
獎項
先前已授予
那幾年
年度歸屬
($) | 公允價值為 的盡頭 前一年 股權獎勵 那沒能做到 見見 Vesting 中的條件 那一年 ($) | 的價值
分紅或
其他
已支付的收入
有現貨或
選項
獎項不是
否則
反映在
公允價值或
總計
補償 ($) | 權益總額
獎項
調整
($) |
| 傑拉德·A·法薩諾 | NEO | 2020 | 1,126,950 | | 240,741 | | — | | 149,271 | | — | | 29,310 | | 1,546,272 | |
| 小杰拉爾德·豪威 | NEO | 2020 | 1,074,158 | | 233,932 | | — | | 119,768 | | — | | 30,153 | | 1,458,011 | |
| 大衞·A·金 | NEO | 2020 | 1,140,580 | | — | | — | | — | | — | | 9,772 | | 1,150,352 | |
(9)基於標準普爾500指數IT服務指數。
(10)本列中報告的金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益。
(11)本列中報告的金額表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的收入。
最重要的績效指標
下表提供了公司在2023年將CAP與我們的PEO和非PEO NEO聯繫起來時使用的五個最重要的衡量標準，如上表所示，與公司業績掛鈎。此表中的衡量標準未排序：
薪酬與績效的關係
下圖列出了CAP與我們的專業僱主組織、其他NEO的平均上限與公司在2020年至2023年四年期間的累計股東總回報率、淨收入和收入之間的關係，均如上表所示。
下圖列出了CAP與我們的專業僱主組織、其他NEO的平均上限與公司在2020年至2023年四年期間的淨收入之間的關係，均如上表所示。
下圖列出了CAP與我們的專業僱主組織、其他NEO的平均上限與公司在2020年至2023年四年期間的收入之間的關係，每種關係如上表所示。
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| 提議 3 | 批准獨立註冊會計師事務所的任命 董事會審計和財務委員會已任命德勤會計師事務所（德勤）為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2025年1月3日的財年的合併財務報表。在截至2023年12月29日的財政年度中，德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，還提供了某些税收和其他審計相關服務，如下文 “審計和非審計費用” 標題所述。德勤的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。 股東無需批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，我們將該任命提交批准。如果股東未能批准該任命，審計和財務委員會將考慮是否留住德勤。即使該任命獲得批准，審計和財務委員會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合我們股東的最大利益。 需要投票 該提案需要持有普通股多數表決權的持有人投贊成票才能批准該提案，這些持有人親自或由代理人出席，有權就該事項進行表決。棄權票等於對該提案投反對票。由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照其中的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，正確執行、及時收到和未撤銷的代理將被投贊成票 “贊成” 該提案。 董事會的建議 |
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| | | 董事會建議股東投票 為了批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
對獨立註冊會計師事務所的評估
審計和財務委員會認識到保持萊多斯獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。委員會還對獨立註冊會計師事務所進行年度評估。它與公司管理層和內部審計師一起考慮：
(i)審計公司的獨立性和客觀性
(ii)公司擬議的審計小組成員的能力和經驗
(iii)審計公司的審計質量指標
(iv)審計公司作為我們的獨立審計師任期的利弊
(v)審計公司為審計和非審計服務收取的費用是否合適
(六)審計公司在本行業以及業務廣泛而複雜的審計公司中的能力和專業知識
(七)審計公司的業績和擬議的公司財務報表審計方法以及公司對財務報告的內部控制
(八)審計公司的規模和聲譽
在評估了德勤的資格、績效和獨立性後，審計和財務委員會批准了德勤作為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2000財年以來，德勤一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計費用
我們的獨立註冊會計師事務所德勤、德勤會計師事務所及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤實體”）在2023年和2022財年開具的總費用如下：
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| 2023 | 2022 |
審計費(1) | $ | 7,003,700 | | | $ | 6,649,100 | |
與審計相關的費用(2) | $ | 48,500 | | | $ | — | |
税費(3) | $ | 423,200 | | | $ | 295,100 | |
所有其他費用(4) | $ | 5,700 | | | $ | 5,700 | |
| 費用總額 | $ | 7,481,100 | | | $ | 6,949,900 | |
(1)審計費用包括為年度合併財務報表審計提供的專業服務（包括為報告公司財務報告內部控制的有效性而提供的服務）和季度合併財務報表的審查。審計費用還包括通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務，包括法定審計。
(2)審計相關費用包括為簽發與債券發行有關的安慰信而提供的專業服務。
(3)税費包括與準備和/或審查美國、外國和州司法管轄區內的法定納税申報相關的各種允許的税務服務、一般税務諮詢服務（包括與税收合規問題相關的研究和討論）、税收籌劃以及轉讓定價文件和處置方面的協助。
(4)所有其他費用都與購買會計相關研究軟件和商定的程序有關。
預批准政策與程序
審計和財務委員會已經考慮了德勤實體提供的上述服務是否符合維持德勤實體的獨立性。審計和財務委員會有責任事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。此外，審計和財務委員會主席有權在審計和財務委員會定期會議之間視需要預先批准審計和非審計服務，前提是任何預先批准的此類服務應在下次預定會議上向審計和財務委員會全體成員披露。委員會或委員會主席預先批准了德勤2023年的所有費用和服務。
審計和財務委員會報告
審計和財務委員會協助董事會監督：(i) 公司財務報表的完整性，包括財務報告流程、財務報告內部控制系統和審計流程；(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況；(iii) 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(iv) 公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及 (v) 財務報告風險評估和緩解。審計和財務委員會的工作是監督，它承認管理層負責編制和認證公司的財務報表以及公司對財務報告的內部控制，獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表和公司對財務報告的內部控制。
審計和財務委員會認識到，與審計和財務委員會成員相比，財務管理、內部審計人員和獨立註冊會計師事務所擁有的有關公司的時間、知識和詳細信息更多。因此，在履行監督職責時，審計和財務委員會沒有就公司的財務報表提供任何專家或特別保證，也沒有就獨立註冊會計師事務所的工作提供任何專業認證。
審計和財務委員會認識到保持萊多斯獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。委員會對獨立註冊會計師事務所進行年度評估。它與公司管理層和內部審計師一起考慮：（i）審計公司的獨立性和客觀性，（ii）公司擬議的審計小組成員的能力和經驗，（iii）審計公司的審計質量指標，（iv）審計公司作為我們的獨立審計師任期的利弊，（v）審計公司的審計和非審計服務費的適當性，（vi）審計公司在本行業以及業務廣泛而複雜的審計公司中的能力和專業知識，（vii）審計公司的業績和擬議的公司財務報表審計方法和公司對財務報告的內部控制，以及（viii）審計公司的規模和聲譽。在評估了德勤的資格、績效和獨立性後，審計和財務委員會批准了德勤作為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2000財年以來，德勤一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。
德勤至少每五年輪換一次其首席審計業務合作伙伴。審計和財務委員會對擬議的候選人進行面試，並選擇主要的審計項目合作伙伴。
自1975年以來，審計和財務委員會的職責和責任已在書面章程中規定。點擊名為 “投資者”、“治理” 和 “文件與章程” 的鏈接，可在公司網站www.leidos.com上獲得當前審計和財務委員會章程的副本。審計和財務委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求。此外，除達爾伯格先生外，根據美國證券交易委員會的規定，所有委員會成員都有資格成為審計委員會財務專家。
在履行其職責的過程中，審計和財務委員會有：
u分別與內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面，討論內部審計師、獨立註冊會計師事務所或委員會認為應在管理層成員不在場的情況下私下討論的任何事項；
u與公司管理層會面，討論管理層或委員會認為應在內部審計師或獨立註冊會計師事務所不在場的情況下私下討論的任何事項；
u與管理層和公司獨立註冊會計師事務所德勤審查並討論了截至2023年12月29日財年的經審計的合併財務報表；
u與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）準則和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
u收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤關於德勤與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。
根據本報告總結的審查和討論，並在遵守上述和審計和財務委員會章程中對我們角色和責任的限制的前提下，審計和財務委員會建議董事會將公司上述經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交。
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羅伯特 C.
小科瓦里克 （主席） | 格雷戈裏 R.
達爾伯格 | 哈利 M.J.
小克雷默 | 羅伯特 S.
SHAPARD | 蘇珊 M.
STALNECKER |
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| 提議 4 | 股東 提案 關於 股東特別會議改進 u如果在會議上正確提出，您將有機會對該股東提案進行投票。 需要投票 該提案需要持有普通股多數表決權的持有人投贊成票才能批准該提案，這些持有人親自或由代理人出席，有權就該事項進行表決。棄權票等於對提案投反對票，經紀人的不投票對提案的結果沒有影響。由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照其中的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，正確執行、及時收到和未撤銷的代理人將被投票 “反對” 該提案。該提案對董事會或公司沒有約束力。 董事會的建議 |
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| | | 董事會建議股東投票 反對這個股東提議。 |
肯尼思·施泰納告訴我們，他打算提出以下決議：
提案 4-股東特別會議改進
股東要求我們的董事會採取必要措施，修改相應的公司管理文件，賦予我們合計10％已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權力。
對於所有Leidos股東而言，10％的股票所有權門檻是合理的，因為擁有Leidos10％股票的Leidos單一股東現在可以要求召開特別股東大會。擁有萊多斯10％股票的一位Leidos股東沒有理由比擁有Leidos10％股票的股東在Leidos擁有更大的發言權。
設定10％的股票所有權門檻也很重要，因為目前，一羣認為召開特別股東大會很重要的萊多斯股東由於要求他們必須是紀錄保持者股東而承受着額外的繁瑣手續負擔。即使他們認為特別股東大會將使萊多斯受益，記錄保持者的要求過於正式可能會使絕大多數Leidos股東對特別股東大會視而不見。
請投贊成票：
股東特別會議改進-提案 4
董事會對提案 4 的迴應
我們的董事會認為，由於以下原因，該提案沒有必要。
董事會不斷評估和維持有利於股東利益的政策和做法
作為我們對強有力的公司治理和對股東的迴應的承諾的一部分，我們努力實施和維持符合所有股東和公司最大利益的政策和做法。我們定期監測和評估公司治理趨勢，並考慮股東參與的反饋。我們瞭解公司治理做法在不斷演變，並致力於確保公司對新的發展做出迴應。基於這項仔細而持續的審查，我們認為公司現有的股東召開特別會議的權利（現已修改如下）確保了董事會和管理層對股東負責。
董事會已經將特別會議權利的所有權門檻從25％降低到15％
在收到股東提案之前，公司的章程已經為股東提供了特別會議權。經過仔細考慮，董事會在今年早些時候修訂了章程，將要求召開特別會議的多名股東的所有權門檻從25％降至15％。根據修訂後的章程，持有公司至少10％股票至少一年的股東可以自己申請召開股東特別會議，而持有至少15％股份至少一年的股東可以要求召開這樣的特別會議。董事會認為，這些所有權水平符合股東和公司的最大利益。
10％的所有權門檻有可能使股東或一小部分股東對公司事務產生不成比例的影響
我們的章程已經允許一位持有至少 10% 的股東召開特別會議。在評估該提案時，董事會認為，總共應有至少15％的股東擁有至少15％的股權才能召開特別會議，這在增強股東權利和防止包括有特殊利益的股東在內的少數股東可能召集特別會議來宣傳與特定選區相關的議程項目而不是一般股東的風險之間取得了合理和適當的平衡。15％的所有權門檻要求相當數量的長期股東要求公司舉行特別會議，這是一項重要的保障措施，因為召開特別會議涉及管理層的大量資源投入，並帶來大量的法律、行政和分銷成本。由於特別會議需要大量的資源投資，因此應僅限於合理數量的股東認為某一問題足夠緊迫或特別以至於必須在年度會議之間討論的情況。我們認為，15％的門檻在增強股東就重要事項採取行動的能力與僅允許有意義的股東羣體行使這項權利來保護公司和其他股東之間取得了必要的平衡。
我們已經建立了治理慣例和機制，以確保董事會和管理層對股東負責
董事會認為，應在我們表現出對最佳實踐的承諾和對股東的問責制的背景下，評估其當前的股東特別會議權利。我們強有力的股東參與計劃和支持股東的治理措施，包括以多數票進行年度董事選舉，是追究董事會責任和增強響應能力的有意義途徑。董事會定期審查股東反饋以及公司治理的發展，以及如何最好地將這些觀點和做法應用於公司。我們的董事會一直在努力瞭解股東的擔憂，並在認為符合股東最大利益時作出了迴應。在2023年年會之後，沙帕德先生成為我們的獨立主席，其職責既強大又明確。此外，我們有健全的董事會更新流程，包括注重技能、多元化和道德操守，我們認為董事會的多元化只會增強董事會對股東的問責制。此外，我們的十三位董事中有十二位是獨立的。
正如我們在本委託聲明第42頁中所描述的那樣，我們全年都在積極與股東互動。視情況而定，一位或多位獨立董事也可能與股東進行這些對話。我們的董事會收到與投資者反饋相關的季度報告以及股東投票結果。此外，任何股東都可以通過我們在本委託書中描述的流程與我們的董事會進行溝通。
鑑於公司對該提案的迴應，以及公司其他強有力的公司治理慣例，董事會認為通過該股東提案不符合股東的長期利益。
董事會建議股東投票 反對這個提議。
有表決權證券的所有權
某些受益所有人的股票所有權
下表提供了有關我們已知實益擁有萊多斯普通股百分之五以上的每個人的受益所有權的信息。實益所有權百分比基於截至2024年2月29日我們已發行的135,134,158股普通股。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 金額和
的性質
有益的
所有權 | 的百分比
班級 |
貝萊德公司 紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001(1) | 17,160,742 股 | 12.70 | % |
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355(2) | 15,405,579 股 | 11.40% |
(1)根據2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第12號修正案），在該附表中，代表自己和各子公司申報的控股公司貝萊德公司報告説，其對16,334,132股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對17,160,742股股票擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。
(2)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第11號修正案），在該附表中，代表自己和各子公司申報的投資顧問先鋒集團報告説，其對0股擁有唯一投票權，對153,214股股票擁有共同投票權，對14,864,804股股票擁有唯一處置權，對540,775股股票擁有共同處置權。
董事和高級管理人員的股票所有權
下表列出了截至2024年2月29日我們的董事和指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。這些人中沒有一個人實益擁有我們普通股的百分之一以上。作為一個整體，我們的董事和執行官實益擁有約0.96％的普通股。實益所有權百分比基於截至2024年2月29日我們已發行的135,134,158股普通股。除非另有説明，否則每個人對該人實益擁有的股份擁有唯一的投資權和唯一的投票權，但可能與配偶共享的權力除外。尚未質押任何股票。
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| 受益所有人 | 常見
股票 | 股票
單位(1) | 選項
股票和
RSU(2) | 總份額
受益地
擁有的 |
| 董事候選人 | | | | |
| 託馬斯·A·貝爾 | 6,300 | | — | | — | | 6,300 | |
| 格雷戈裏·R·達爾伯格 | 13,833 | | — | | 15,177 | | 29,010 | |
| 大衞·富比尼 | 20,978 | | — | | 3,870 | | 24,848 | |
| Noel B. Geer | 90,227 | | — | | 15,177 | | 105,404 | |
| 米里亞姆·E·約翰 | 18,862 | | 80,463 | | 19,965 | | 119,290 | |
| 小羅伯特 ·C· 科瓦里克 | 6,028 | | — | | 14,986 | | 21,014 | |
| 小哈里 M.J. Kraemer | 81,758 | | 124,377 | | 19,965 | | 226,100 | |
| Gary S. May | 9,778 | | — | | 15,177 | | 24,955 | |
| 蘇裏亞·N·莫哈帕特拉 | 17,515 | | — | | 15,177 | | 32,692 | |
南希·A·諾頓 | — | | — | | — | | — | |
| 帕特里克·沙納漢 | 1,336 | | — | | 6,008 | | 7,344 | |
| 羅伯特·沙帕德 | 52,695 | | — | | 19,965 | | 72,660 | |
| 蘇珊·M·斯塔爾內克 | 13,174 | | — | | 19,965 | | 33,139 | |
| 被任命為執行官 | | | | |
| 羅傑 A. 克朗 | 298,468 | | 287,575 | | 100,581 | | 686,624 | |
| 克里斯托弗·凱奇 | 17,121 | | 23,702 | | 28,538 | | 69,361 | |
傑拉德·A·法薩諾 | 70,100 | | — | | 26,676 | | 96,776 | |
伊麗莎白·波特 | 17,766 | | — | | 30,593 | | 48,359 | |
羅伊·史蒂文斯 | 27,458 | | 1,780 | | 37,172 | | 66,410 | |
所有董事和執行官作為一個羣體（26 人） | 583,693 | | 246,816 | | 473,882 | | 1,304,391 | |
(1)代表Key Executive股票延期計劃或管理股薪酬計劃中歸屬於個人或羣體的既得股票單位。這些計劃中持有的股份由受託人投票，其比例與所有其他股東集體投票其普通股的比例相同。
(2)受期權行使約束的股票或需要歸屬的限制性股票單位，均在2024年2月29日後的60天內。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會的規則要求我們的董事和執行官向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。我們的人員通常根據從每位董事和高級管理人員那裏獲得的信息並根據授權書為我們的董事和高級管理人員準備和提交這些報告。由於管理錯誤，Cage先生的4號表格遲交了一天。根據對向美國證券交易委員會提交的文件和/或不需要其他報告的書面陳述的審查，我們認為我們的所有董事和執行官以及據我們所知，超過10％的普通股的受益所有人在2023財年都遵守了1934年《證券交易法》第16（a）條的報告要求。
經常問的問題
誰有權在年會上投票？
只有截至我們創紀錄的2024年3月6日營業結束時的普通股登記股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至2024年3月6日，共有135,025,976股已發行並有權投票的普通股。
我們沒有其他類別的未償股本。有權在會議上投票的股東名單將在會議之前的十天內在弗吉尼亞州雷斯頓總統街1750號可供查閲。如果您想在2024年年會之前查看股東名單，請致電（571）526-6000與公司祕書辦公室聯繫。
我可以參加年會嗎？
如果您在記錄之日持有Leidos普通股，則可以參加2024年年會。由於座位有限，只有您和一位來賓可以參加會議。會議按先到先得的原則入場。註冊於美國東部時間上午 8:00 開始。您必須出示政府簽發的有效帶照片的身份證件和截至記錄日期的Leidos股票所有權證明。如果您以街道名稱持有Leidos股票，則還必須攜帶一份反映您截至記錄日期的股票所有權的經紀賬單副本。如果您計劃作為股東的代理人出席，則必須出示銀行、經紀商、信託或其他被提名人的合法代理人才能投票。登記在冊的股東也可以由他人代表他人出席年會，執行法定代理人，指定該人為代理持有人。每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他們參加年會。相機、錄音設備和其他大型電子設備（例如平板電腦或筆記本電腦）以及揹包或其他大包或包裹不允許參加會議。如果您因殘疾在會議上需要特殊協助，請通過通知中的Leidos地址聯繫公司祕書。
什麼構成法定人數？
截至2024年3月6日，已發行普通股多數投票權的持有人親自或通過代理人出席，是構成法定人數和在年會上開展業務的必要條件。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。
什麼是經紀人不投票？
經紀商 “不投票” 是指持有受益人股份的經紀人、銀行或其他被提名人不對某一提案進行投票，因為被提名人對該事項沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。在列出特定提案的投票結果時，經紀人的無票不算作對該提案的投票。假設達到法定人數，經紀人的不投票不會對會議上表決的任何事項的結果產生影響。
除非您向任何代表您持有股票的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人不得使用自由裁量權就年會將要審議的任何事項對您的股票進行投票，除非您批准我們的獨立註冊會計師事務所。請為您的代理人投票或向您的經紀人提供投票指示，以便可以計算您的投票。
我有權獲得多少票？
對於截至2024年3月6日以該股東名義持有的每股股票，每位普通股持有人都有權就年度會議上提交股東表決的任何事項親自或通過代理人每股投票一票。截至2024年3月6日，我們的已發行普通股有135,025,976股。
董事選舉是否允許累積投票？
不，公司的公司註冊證書於2020年進行了修訂，取消了董事選舉中的累積投票。
如何對我的股票進行投票？
除非事先已被撤銷，否則由正確執行和及時的代理人代表的普通股將按照其指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，由正確執行和及時的代理人所代表的股票將根據董事會的以下建議進行投票：
u適用於公司提名的所有董事會成員；
u在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；
u批准任命德勤會計師事務所為截至2025年1月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
u反對股東關於改進特別股東會議的提議。
預計在年會之前不會有其他事項；但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理持有人打算根據他們對此類問題的最佳判斷對此類股票進行投票。
有四種不同的方式可以對股票進行投票：
通過互聯網（會議之前）：前往 www.proxyvote.com或者用智能手機掃描代理卡或投票説明卡上的二維碼。
在會議上（面對面）：如果您是Leidos普通股的記錄保持者，則可以在年會上親自投票。記錄持有人必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件。如果您代表的實體是股東，則必須提供證據，證明您有權代表該實體出席年會。登記在冊的股東也可以由他人代表他人出席年會，執行法定代理人，指定該人為代理持有人。每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他們參加年會。請參閲 “我可以參加年會嗎？”以上是有關參加年會的更多信息。如果您以街道名稱持有萊多斯普通股，則必須攜帶政府簽發的帶照片的有效身份證件和一份反映截至記錄日期您的股票所有權的聲明副本才能參加會議。您還必須獲得經紀人、銀行、信託或其他被提名人的合法代理人，並將其連同選票一起交給選舉檢查員，以便能夠在年會上投票。要申請合法代理，請按照以下説明進行操作 www.proxyvote.com。
通過電話：致電 1-800-690-6903。
通過郵件：如果您通過美國郵件收到代理材料，則可以在提供的已付郵資信封中填寫、簽署並退還隨附的代理卡或投票説明卡。
提交代理不會阻止您參加年會和親自投票。通過向我們的郵件代理Broadridge提交書面撤銷或以後日期的新委託書，或參加年會並親自投票，可以在行使之前隨時撤銷任何委託書。我們郵寄代理的郵寄地址是紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的布羅德里奇 11717。僅參加年會不會撤銷代理權。
如果您以街道名稱持有Leidos普通股，則應遵循經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的指示。
會議對這些事項進行表決需要什麼投票？
u提案1：在2024年年會上選舉董事是沒有爭議的。在無競爭的選舉中，被提名人必須獲得多數票（這意味着 “投給” 被提名人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。棄權票和經紀人無票不計入投票。
u提案 2：本次關於高管薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力。批准本提案需要親自或通過代理人出席或代表並有權就此事進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。棄權票將產生對提案投反對票的效果，經紀人的無票將不計入評估投票結果中。
u提案3：批准該提案需要持有普通股多數表決權的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人出席，有權在年會上就該事項進行表決。棄權票等於對該提案投反對票。如上所述，未收到受益所有人的投票指示的經紀人擁有對該提案進行表決的自由裁量權，這意味着沒有經紀人不投票。
u提案4：批准該提案需要持有普通股多數表決權的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人出席，有權就該事項進行表決。棄權票等於對提案投反對票，經紀人的不投票對提案的結果沒有影響。
投票截止日期是什麼時候？
對於未在Leidos公司退休計劃（“Leidos退休計劃”）中持有的股票，使用互聯網或電話提交代理的截止日期為美國東部時間2024年4月25日晚上 11:59。對於在萊多斯退休計劃中持有的股票，使用任何允許的方法提交投票指示的截止日期為美國東部時間2024年4月23日晚上 11:59。
萊多斯退休計劃持有的股票是如何投票的？
萊多斯退休計劃的每位參與者都有權在保密的基礎上指示作為萊多斯退休計劃的受託人的Vanguard Fiduciary Trust Company（“受託人”）如何對該參與者在萊多斯退休計劃中持有的所有普通股中的比例權益進行投票。受託人將對Leidos退休計劃中持有的所有未收到投票指示的股份進行投票，其比例與已收到投票指示的股份的比例相同。
受託人對萊多斯退休計劃中普通股進行投票的職責受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的信託條款管轄。在某些有限的情況下，ERISA的信託條款可能要求受託管理人推翻參與者對受託管理人持有的普通股的投票，並根據受託管理人的最佳判斷，決定如何對股票進行投票。
股票計劃持有的股票是如何投票的？
根據我們的管理股票薪酬計劃和關鍵高管股票延期計劃的條款，作為這些股票計劃的受託人的矩陣信託公司有權對這些股票計劃中持有的普通股進行投票。Matrix將按照其他股東集體投票其普通股的比例對所有此類股票進行投票。如果您是這些股票計劃的參與者，則無權指示Matrix如何對您在這些股票計劃中持有的普通股的比例權益進行投票。
“登記股東” 和 “受益” 持有人有什麼區別？
這些術語描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接在我們的過户代理Computershare註冊，那麼您就是這些股票的 “登記股東”。如果您的股票存放在經紀商、銀行、信託或其他類似組織的賬户中，則您是這些股票的 “受益” 持有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
誰在招攬這些代理人？
我們正在徵集這些代理人，招標費用將由我們承擔，包括以被提名人名義持有股份的個人在向此類股份的受益所有人轉發代理材料時產生的費用和開支。除了使用郵件外，我們的高管、董事和員工還可能通過虛擬通信渠道、電話或電子郵件親自請求代理人。
此類個人不會因此類招標而獲得額外補償，但可以報銷與此類招標相關的合理自付費用。
我們還聘請了位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔5樓的Morrow Sodali, LLC來協助代理的招募和分發，他們將獲得15,000美元的費用，並報銷某些自付費用和開支。
什麼是 “住户”，它對我有何影響？
我們已經通過了一項由美國證券交易委員會（SEC）批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指示卡。我們不使用户持股來發送任何其他股東郵件。
如果您是註冊股東，與其他註冊股東居住在同一個地址並希望收到委託書或年度報告的單獨副本，或者如果您不想參與家庭經營而希望將來單獨收到這些文件的副本，請致電免費電話1-800-542-1061聯繫我們的郵寄代理Broadridge，或寫信給梅賽德斯大道51號埃德斯路51號的Broadridge住户部Broadridge 紐約州奇伍德 11717。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。根據您的要求，我們將立即向您單獨提供委託聲明或年度報告的副本。
如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到委託聲明或年度報告的多份副本，並且您希望為您的家庭收到每份文件的單一副本，請通過上述電話號碼或地址聯繫我們的郵寄代理Broadridge。
在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
我可以在 10-K 表格上獲得 2023 年年度報告的副本嗎？
根據書面或口頭要求，我們將免費向任何股東提供不帶證物的年度報告的副本。應向位於弗吉尼亞州雷斯頓總統街1750號的萊多斯控股公司提出申請 20190，收件人：公司祕書或致電 (571) 526-6000。
其他事項
2025 年年會股東提案
根據第14a-8條計劃在2025年年度股東大會上提交的任何股東提案，必須不遲於2024年11月12日由我們位於弗吉尼亞州雷斯頓總統街1750號的主要執行辦公室（由公司祕書承擔）收到，以便考慮將其納入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書。
如果提名股東符合章程中規定的要求，我們的代理訪問章程允許持有至少3％普通股至少三年的股東或股東羣體（最多20人）提交董事候選人以納入我們的委託聲明。為及時起見，通知必須在向股東發送年會委託書之日一週年之前，在第120天營業結束之前，不遲於第150天營業結束之日送達公司祕書。但是，如果年會未計劃在上年度股東大會一週年日前30天開始至上一年度股東年會一週年之日後30天結束的期限內舉行，則提名通知必須在營業結束時以較晚者為準，即年會前180天或該年度年會之後的第十天會議首先是公開宣佈或披露的。因此，關於2025年年度股東大會，必須在2024年10月13日至2024年11月12日之間向公司祕書發出通知。此類通知必須符合我們章程的額外要求。
此外，我們的章程第2.07和3.03節規定，為了讓股東提出任何事項（包括董事提名）供年會審議（但不包括在委託書中），該股東必須及時通知我們的公司祕書，説明該股東打算在會議之前提交此類業務。為了及時起見，通知必須在第90天營業結束之前送達公司祕書，也不早於上一年年會一週年之前的120天營業結束之前。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或超過70天，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不遲於該年會前第90天或我們首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚發生的為準。因此，關於2025年年度股東大會，必須在2024年12月27日至2025年1月26日之間向公司祕書發出通知。此類通知必須符合我們章程的額外要求。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的一種手段。我們相信，這種方法將提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。
2024年3月12日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何訪問代理或投票説明卡，以便能夠通過互聯網或電話進行投票。根據其先前的要求，其他股東和可以定期訪問電子郵件的員工已收到電子郵件通知，告知他們如何通過互聯網或電話訪問我們的代理材料和投票，或者已收到我們的代理材料的紙質副本或代理和投票説明卡。
關於將於2024年4月26日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.proxyvote.com。
我們在本委託聲明中提及的我們網站上的信息和報告將不被視為本委託聲明的一部分，也不會以其他方式以引用方式納入本委託聲明。
主要使用基於股權的薪酬 
沒有過多的額外津貼 
主要使用基於股權的薪酬 
沒有過多的額外津貼 
