附件10.29

由於註冊人通常和實際上將遺漏的信息視為隱私或機密，因此本展品中遺漏了某些已識別的信息，而此類信息並不重要。遺漏被確定為[***]

 

第四修正案

備用房地產購買、指定和租賃計劃

 

對備用房地產購買、指定和租賃計劃的第四項修正案(本修正案)於2023年7月11日由特拉華州有限責任公司GPM投資組合所有者有限責任公司(“投資組合所有者”)和特拉華州有限合夥企業橡樹街房地產資本基金VI OP，LP(“基金VI”，與投資組合所有者“買方”共同發起)與特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC(“賣方”，以及投資組合所有者和基金VI，“各方”)之間制定並生效。

獨奏會

鑑於，投資組合所有人和賣方簽訂了生效日期為2021年5月3日的特定備用房地產購買、指定和租賃計劃，該計劃由投資組合所有人和投資組合賣方之間的備用房地產購買、指定和租賃計劃的特定第一修正案修訂，生效日期為2022年4月7日，並由投資組合所有者、賣方和基金VI(根據該修訂被添加為協議的一方)的備用房地產購買、指定和租賃計劃的特定第二修正案進一步修訂，生效日期為2023年3月28日，並經備用房地產購買的特定第三修正案進一步修訂。買方和賣方之間的指定和租賃計劃，生效日期為2023年5月2日(經修訂，“協議”)，用於購買作為便利店和加油站、卡鎖加油站和協議中更多規定的其他類型/分類的房地產；和

鑑於，買方和賣方已同意按照本協議的規定修改本協議。

因此，現在，考慮到上述情況以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方特此同意如下：

1.
獨奏會。以上陳述的敍述是真實和正確的，並通過引用結合於此。
2.
定義的術語。除本修正案中另有相反規定外，本修正案中所有定義的術語具有本協議中規定的相同含義。
3.
SLB屬性。現將本協定的B(2)款全文刪除，並插入如下內容：
(1)
審查SLB屬性。在SLB觸發通知交付後十(10)個營業日或之前，就附表1所列的SLB物業(“SLB物業”)及所有DD資料(連同合理詳細的最低租金承保比率(定義見下文)的計算)

1

 

選舉日期“)時，買方應向賣方發出書面通知(每份為”SLB物業選舉通知“)，以批准或拒絕由買方收購的SLB物業(個別)。只有在以下情況下，買方才可選擇拒絕任何SLB物業：(I)賣方SLB觸發通知建議的百分比小於[***](Ii)任何該等SLB物業不符合最低租金承保比率(定義見下文)或(Iii)有關該SLB物業的發展資料披露一項事實、情況或其他事項，而該等事實、情況或其他事項會對該SLB物業或租客或租户或擔保人的價值、融資能力或狀況產生重大不利影響，由買方按其合理酌情權釐定。如果買方未能在SLB物業選擇日期或之前就任何SLB物業遞交SLB物業選擇通知，則買方將被視為拒絕該SLB物業。

如本文所用，“最低租金承保比率”指，就任何物業而言，EBITDAR與適用的SLB觸發通知或已分配觸發通知中指明的該物業的初始年基本租金的比率不小於[***].

 

這裏所用的“EBITDAR”是指按照當時普遍接受的會計原則確定的下列各項的總和，但不重複：(1)淨收益(虧損)，加上(2)所得税費用，減去(3)所得税優惠，加上(4)利息支出，減去(5)利息收入，加上(6)折舊費用，加上(7)攤銷費用，加上(8)出售或處置財產、廠房和設備及其他資產的損失，減去(9)出售或處置財產的收益，廠房及設備及其他資產，加上(X)任何減值費用，加上(Xi)任何已支出的交易/收購相關費用及開支，加上(Xii)已支出的任何非常、非常或非經常性費用，包括已支出的任何重組或整合成本，減去(Xii)任何非常、非常或非經常性收益，加上(Xiv)租金支出。在EBITDAR用於計算指定物業的最低租金覆蓋率的範圍內，它應以形式基礎為基礎，並受承保調整的影響。

 

4.
已分配的屬性。現將本協定第C(2)款全文刪除，並插入如下內容：
(1)
審查已分配的屬性。在賣方向買方交付指定觸發通知和所有DD材料後五(5)個工作日或之前(連同合理詳細的最低租金覆蓋率計算及其任何調整，該等調整應為買方合理接受，如果買方不能合理接受，則應進行修訂以適應買方對該等調整的合理意見))就附表1和當時的指定PSA草案(如果當時可用)所述的指定物業(“指定物業選擇日期”)，買方應選擇：向賣方發出書面通知(“轉讓物業選擇通知”)，批准或拒絕買方收購的每項轉讓物業。只有在下列情況下，買方才可選擇拒絕任何轉讓房產：(I)賣方轉讓的觸發通知建議的百分比小於[***](Ii)任何該等轉讓物業不符合最低租金承保比率；。(Iii)就該等轉讓物業而言，DD資料披露會

2

 

 

(I)對該等轉讓物業或租約下的承租人或擔保人的價值、可融資性或狀況有重大不利影響，由買方合理酌情釐定，或(Iv)若買方合理酌情決定，轉讓PSA的條款會對買方就適用轉讓物業收取的費用的適銷性或價值產生重大不利影響。如果買方未能在轉讓物業選擇日期或之前就適用的轉讓物業遞交轉讓物業選擇通知，則買方應被視為拒絕了該轉讓物業。
5.
衝突。如果本協議的條款與本修正案的條款有衝突，應以本修正案的條款為準。
6.
批准。除在此明確修改的條款外，本協議的其他條款應保持不變，且不作任何修改，買方和賣方特此批准並確認該協議。
7.
對應者。本修正案可以執行幾份副本，所有副本都是相同的，所有副本一起構成同一文件。本修正案可通過傳真或其他電子簽名方式簽署。

[此頁的其餘部分故意留空。]

3

 

 

本修正案自上述日期起生效，特此為證。

買家：

GPM投資組合所有者LLC，

特拉華州一家有限責任公司

 

作者：S/邁克爾·賴特

姓名：邁克爾·賴特

職務：授權代表

 

橡樹街房地產資本基金VI OP，LP

 

作者：Oak Street Real Estate Capital GP VI，LLC，其普通合夥人

 

作者：S/邁克爾·賴特_

姓名：邁克爾·賴特

職務：授權代表

 

 

已確認並同意：

 

橡樹街房地產資本淨租賃物業基金

 

作者：Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund GP，LLC，其普通合夥人

 

作者：S/邁克爾·賴特

姓名：邁克爾·賴特

職務：授權代表

 

 

賣家：

GPM Investments，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

 

作者：S/艾瑞·科特勒

姓名：阿里·科特勒

頭銜：首席執行官

 

作者：S/埃亞爾·努恰莫維茨

姓名：埃亞爾·努查莫維茨

職位：執行副總裁

備用房地產購買、指定和租賃計劃第四修正案的簽字頁