附件4.9

第二副附着體

截至2022年12月30日,由特拉華州有限責任公司Pride便利性控股有限公司、特拉華州有限責任公司Pride Operating LLC、特拉華州有限責任公司Pride物流有限責任公司和特拉華州有限責任公司Pride Management有限責任公司(各自為“新擔保人”,統稱為“新擔保人”)簽署的第二份補充契約(本“補充契約”),均為Arko公司的直接或間接子公司。(或其繼承者),特拉華州的一家公司(“公司”)。

W I T N E S E T H:

鑑於作為受託人的本公司和作為受託人的美國銀行全國協會(美國銀行協會)的權益繼承人(受託人)已籤立了一份日期為2021年10月21日的契約,並補充了一份日期為2022年7月28日的第一份補充契約(統稱為可能進一步修訂、補充或以其他方式修改的契約),規定發行公司2029年到期的5.125%優先票據(“證券”):

鑑於《契約》第4.10節規定,在某些情況下,公司需要促使新擔保人簽署並向受託人交付補充契據,根據該補充契據,新擔保人應擔保所擔保的債務;

鑑於契約第4.10和9.06節授權受託人籤立和交付本補充契約;以及

因此,現在,考慮到前述情況,以及其他良好和有價值的對價,現確認收到該等對價,各新擔保人訂立契約,並同意證券持有人享有同等的應課税額利益,詳情如下:

1.定義的術語。在本補充契約中使用的,本契約或本補充契約序言或敍述中定義的術語在本文中使用,但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”或“證券持有人”,以及代表該等持有人行事併為其利益行事的受託人。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。

2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意,按契約第10條所載條款及條件擔保擔保債務,並受契約及證券的所有其他適用條文約束,並履行契約下擔保人的所有義務及協議。

3.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第11.02節的規定發出。

 


 

4.批准義齒;補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。無論出於何種目的,本補充契約均應構成本契約的一部分,在此之前或以後經認證和交付的證券持有人均應在此受到約束。

5.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。

6.受託人不作申述。受託人接受本補充契約就本契約所載條款及條件作出的修訂,包括界定及限制受託人的責任及責任的條款及條款。在不限制前述規定的一般性的原則下,受託人不以任何方式對本協議中包含的任何陳述或陳述負責,或對以下內容負責:(I)本補充契約或本補充契約的任何條款或規定的有效性或充分性;(Ii)本公司和新擔保人在每種情況下通過訴訟或其他方式對本契約的適當授權;(Iii)本公司和新擔保人對本契約的正當執行;或(Iv)本補充契約或本補充契約的任何條款或條款的有效性或充分性,或(Iv)本契約規定的任何修訂的後果,而受託人並無就任何該等事宜作出任何陳述。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。儘管有上述規定,以傳真、PDF或其他電子簽名方式交換本補充契約副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽約和交付,並可在任何情況下用於替代原始補充契約和簽名頁。“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性,並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。本公司及新擔保人同意承擔因使用電子簽署及向受託人提交通訊的電子方法而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險,以及被第三方截取及誤用的風險。

8.品目的效力。本補充契約的章節標題僅為便於參考而插入,不打算被視為本補充契約的一部分,不得修改或限制此處的任何條款或規定。

 


 

9.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責,所有朗誦均由新擔保人及本公司單獨進行。本公司特此授權並指示受託人簽署並交付本補充契約。

[頁面的其餘部分故意留空。]

 


 

特此證明,雙方已促使本補充契約於上文第一次寫明的日期正式簽署。

 

 

驕傲便利控股有限責任公司,

驕傲運營有限責任公司,

Pride物流有限責任公司,

每人作為擔保人

 

作者:S/艾瑞·科特勒

頭銜:首席執行官

 

 

作者:S/唐·巴塞爾

姓名:唐·巴塞爾

職務:首席財務官

 

 

美國銀行信託公司,國家協會,作為受託人,作為美國銀行全國協會的利益繼承人,作為受託人

 

作者:S/沃利·瓊斯

姓名:沃利·瓊斯

職務:總裁副

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[第二個補充義齒的簽名頁]