美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

的過渡期 至 .

佣金文件編號001-39828

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________________________________________

麥哲倫大道8565號

400號套房

裏士滿, 維吉尼亞 23227-1150

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T法規第405條的規定以電子方式提交了每個互動數據文件(§本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。653.8以當日納斯達克資本市場報的收盤價計算，為了確定這一數字，截至2023年6月30日，登記人的所有被點名的高管和董事都被視為登記人的附屬公司。此數字僅為本年度報告表格10-K的目的而提供，並不代表註冊人或任何該等人士承認該人的附屬公司身份。

截至2024年2月26日，註冊人擁有116,180,186其普通股，面值每股0.0001美元(“普通股”)已發行。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告包含“前瞻性陳述”，根據1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義。前瞻性陳述包括有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景的期望、信念或意圖的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格關係。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”中所述的因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述都遵守《防擴散條約》的避風港規定。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。

風險及不明朗因素可能對我們的業務產生不利影響，包括以下各項：

目錄表

帕RT I

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“Arko”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指Arko Corp.，該公司是特拉華州的一家公司，包括我們的合併子公司。

第1項。生意場

概述

Arko Corp.總部位於弗吉尼亞州里士滿，是領先的獨立便利店運營商，截至2023年12月31日，我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1,543家零售便利店。截至2023年12月31日，我們以25個地區性商店品牌運營我們的門店，這些品牌的平均存在時間約為50年，我們認為這些品牌是“社區品牌家族”。我們利用他們在各自市場的長期社區參與、高度可識別的品牌和客户忠誠度。在保持現有的多元化商店品牌的同時，我們的商店從與我們的大型網絡相關聯的規模、公司基礎設施和集中營銷計劃中獲得了顯著的價值，包括一個共同的運營平臺和一個忠誠度計劃網絡，我們將其用作整個便利店的促銷和營銷活動的平臺。我們的FAS Rewards®忠誠度計劃擁有約200萬註冊會員，在我們的大多數商店都有提供，併為我們的註冊會員提供獨家商品和汽油折扣。

我們也是一家領先的汽車燃料批發商，截至2023年12月31日，我們向1,825家經銷商供應燃料。此外，我們經營着一項車隊加油業務，截至2023年12月31日，我們運營了298個專有和第三方卡鎖地點(無人值守的加油地點)，併發行了專有燃油卡，使客户能夠訪問全國範圍內的加油地點網絡。

我們在地理上是多元化的，截至2023年12月31日，我們在哥倫比亞特區以及美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的30多個州開展業務。

在過去的十年裏，我們主要通過實施非常成功的收購戰略，實現了網站數量的強勁增長。從2013年到2023年，我們完成了25筆收購，我們的網點數量從2011年的320個增長到2023年12月31日的3,666個。我們相信，我們收購的地點與我們可擴展的基礎設施相結合，通過戰略收購和有機增長，為高度分散的便利店行業未來的增長創造了一個強大的平臺。截至2022年12月，約69%的便利店市場由擁有50家或更少門店的連鎖店組成，我們相信有充足的機會繼續整合。我們傳統上是在全國連鎖便利店集中度較低的小城鎮收購我們的門店。我們大約45%的零售店位於人口不到20,000的城市，大約24%的零售店位於人口在20,000至50,000之間的城市。我們相信，我們專注於二級和三級市場，使我們能夠保持“本地”品牌知名度，並使本地市場需求與資本投資保持一致。

企業信息

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律成立，目的是促進特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II和根據以色列國法律成立的Arko Holdings Ltd.的業務合併。我們的普通股每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)和公開上市的認股權證分別以“ARKO”和“ARKOW”的代碼在納斯達克上市。

我們間接擁有GPM Investments，LLC的100%股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2002年6月12日，我們稱之為GPM，是我們的主要運營實體。

我們的業務部門

零售細分市場

我們的主要業務是便利店的運營，我們很大一部分收入來自零售產品和商店的燃料。因此，我們的零售店創造了我們很大一部分盈利能力。我們有意將我們的營銷和商品推廣計劃集中在我們的零售店，為我們的客户提供具有吸引力的價值主張的各種產品。我們的零售店提供各種冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和一般商品。我們在大約1260家零售店提供餐飲服務，包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。2024年，我們推出了一項廣泛的新披薩計劃，為註冊的忠誠會員提供自有品牌披薩，價格誘人，價值4.99美元，目前在1,000多家商店以冰箱烘焙的形式提供，以及

目前在這些商店中大約有225家可以買到，也可以是新鮮的和熱的披薩，可以是整塊的，也可以是分片的。除了我們的餐飲服務，我們還有大約150家主要的國家品牌快餐餐廳。此外，我們還提供許多傳統便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還在大約95個地點通過洗車獲得收入。幾乎所有的商店都出售燃油，截至2023年12月31日，我們在19家商店擁有70個電動汽車充電器。

我們在超過25個區域商店品牌下經營我們的商店(我們認為這是一個社區品牌家族)，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®，Badbox，Corner Mart，Dixie Mart，ExpressStop®、E-Z Mart®、Fas Mart®，Fastmarket®，Flash Market，Handy Mart，Jetz，Jiffi Stop®，Jiffy Stop，Li板球，Market Express，隔壁商店®，Pride，Roadrunner Markets，Rose Mart，Rstore，Scotchman®，岸上停靠站®，Speedy‘s，城市之星，叔叔’s，鄉村食品儲藏室®還有楊的。

我們收購的品牌平均存在了大約50年，他們的名字對當地客户來説是高度可識別的。通過維持我們收購的門店的地區門店品牌，我們相信我們保留了與各自品牌的長期社區參與相關的商譽。同時，我們的社區品牌家族從成為領先的便利店運營商的一部分中受益匪淺，因為他們可以訪問：

在截至2023年12月31日的一年中，零售部門的總收入約為58億美元，其中包括約19億美元的店內銷售和其他收入。在截至2023年12月31日的一年中，店內商品的毛利佔我們零售部門毛利的53.4%。此外，零售部門向我們的零售客户銷售了總計超過11億加侖的品牌和非品牌燃料。

批發細分市場

批發部分以寄售或成本加成的方式向經銷商、次批發商以及散貨和現貨買家供應燃料。批發業務為公司強勁的燃油零售銷售增加了可觀的燃料量，我們相信這增強了我們整個平臺的購買力，包括我們的零售業務，並提高了我們作為首選收購方的競爭力。

在截至2023年12月31日的一年中，批發部門銷售了9.693億加侖燃料(約佔2023年售出總加侖的43.2%)，創造了約31億美元的收入。

艦隊加油部分

作為我們於2022年7月從Quarles Petroleum，Inc.(“Quarles”)收購某些資產的一部分，我們增加了我們的船隊加油業務，其中包括184個卡鎖地點；我們在2023年收購WTG Fuels Holdings，LLC的GasCard船隊加油業務(“WTG收購”)時，又增加了111個卡鎖地點(“WTG收購”)，這是西得克薩斯州最大的船隊加油業務之一。機隊加油部門包括運營專有和第三方卡鎖地點(無工作人員的加油地點)，向商業和市政實體銷售，以及發行專有燃油卡，提供

客户可以訪問全國範圍內的加油站點網絡。機隊加油與我們的零售和批發部門相輔相成，我們相信我們可以從這兩個領域發展和擴大我們的機隊加油部門。使用Quarles機隊卡的商業公司已經逐漸從僅在Quarles品牌的地點使用的專有機隊卡轉向與Voyager(美國銀行)聯合品牌的“Universal”機隊卡，可以在超過230,000個機隊加油點使用。

柴油約佔我們機隊燃油銷售的82%，與零售量相反，商業量受零售燃油消費趨勢的影響較小。在我們的機隊加油部門，我們的燃油利潤率通常高於我們的批發部門。運營這些網站所需的現場勞動力的缺乏通常也為我們提供了令人信服的經濟效益。

截至2023年12月31日，我們運營了298個卡鎖門店，在截至2023年12月31日的一年中，船隊加油部門售出了1.408億加侖燃料，創造了約5.388億美元的收入。

GPMP網段

GPMP部門從事向我們幾乎所有在零售和批發領域銷售燃料的網站以及數量有限的第三方經銷商和大宗買家批發燃料的批發分銷。GPM Petroleum LP(“GPMP”)以GPMP的燃油成本(包括税費和運輸費)外加固定利潤率銷售燃料，並主要向非GPMP供應的船隊燃料部分的站點收取固定費用。我們擁有GPMP普通合夥人的100%，截至2023年12月31日，我們擁有GPMP有限合夥人單位99.8%的股份。截至本年度報告Form 10-K之日，我們擁有所有的GPMP有限合夥人單位。

增長戰略

我們相信，繼續執行我們的有機和無機戰略提供了一個重要的機會，以增加我們的銷售額和盈利能力。我們不斷監測宏觀經濟因素，如利率、材料成本、產品供應、建築業定價以及勞動力的可獲得性和成本，並密切分析關鍵績效指標，以在有機和無機舉措之間調整我們的戰略，如下所述。

有機增長機會

我們目前的有機戰略專注於通過加強我們品牌的營銷和銷售活動來提高我們零售店的業績，例如我們的忠誠度計劃，它加深了我們與客户的關係，擴大了我們的食品服務產品以滿足客户的需求，並增強了我們現有的零售店基礎。

餐飲服務機會。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。2023年第三季度，我們在葛蘭素史克設立並填補了一個新職位-餐飲服務高級副總裁，以評估我們目前提供的餐飲服務，並擴展我們全公司的跨職能食品戰略，將我們的門店定位為我們的客户的食品目的地，擴展到我們的社區品牌家族。2024年，我們推出了一項廣泛的新披薩計劃。

其他增強的營銷計劃。我們通過廣泛的業務範圍內的營銷和促銷活動，尋求眾多店內銷售增長和利潤率提升的機會，其中包括：

改建、拆遷和重建，以及行業新機遇。我們相信，通過幾項有機增長計劃，包括全面和功能改建、拆遷和重建以及新的行業機會，我們擁有一個擴展的、嵌入的機會來增強我們現有的門店基礎。2023年，我們繼續通過功能改造升級現有門店，例如增加了豆子到杯子的咖啡產品(在390多家門店中增加了)、滾筒燒烤架(在47家門店中增加了)、增強的分配飲料產品以及我們成功的即搶即用和冷藏戰略。此外，在2023年，我們開設了三家新的Dunkin‘門店和一家新的Pride門店，我們計劃在2024年開設三家新的行業門店。

無機增長機會

我們的無機戰略專注於通過收購在現有和連續的市場上擴大我們的門店基礎。

在現有的和連續的市場中尋求收購。我們有一個專門的內部併購團隊，專注於識別、完成和整合收購。作為一家經驗豐富的收購方，我們已經證明瞭我們有能力產生強勁的資本回報，並通過運營專業知識和規模經濟顯著提高整合後的目標業績。我們相信，我們的商業模式為我們提供了戰略靈活性，可以收購擁有零售、經銷商和卡鎖地點的連鎖店。我們相信，我們的規模使我們能夠成為強大的行業參與者，增強了我們的競爭力，並將我們定位為行業內首選的收購者。作為一家“超級批發商”，我們相信，除了便利店和批發燃料組合外，我們更有能力從經銷商那裏獲得和續簽供應合同，並基於續簽來激勵我們的批發銷售人員。此外，我們相信，我們可以通過進一步的收購，包括與我們的零售和批發收購相結合，來發展和擴大公司的機隊加油平臺。

此外，在整合我們的系統之後，作為我們收購後流程的一部分，我們在新收購的商店中實施我們的商店平面圖和商品分類，並在必要時擴展類別鏡頭，以提高收購商店的表現。我們相信，我們巨大的規模和規模有助於我們成功地在我們收購的資產中部署我們的有機增長戰略，我們預計這將導致價值增值。

EV商機。作為我們整體電動汽車戰略的一部分，我們在我們的足跡範圍內尋求贈款和補貼，以擴大我們的電動汽車充電能力。截至2023年12月31日，我們的整個電動汽車充電網絡由70個充電站組成，安裝在11個州的19家商店。我們有幾個潛在的贈款，我們正在尋求。我們的目標是為電動汽車司機提供他們在遠離家鄉的充電目的地尋求的便利和便利，在我們確定需求的地區。

供應商

2023年，我們從兩家主要的批發分銷商Core-Mark和Grocery Supply Company以及大約850家直營商店送貨供應商分銷商那裏購買了商品庫存。我們利用我們的關係在我們的門店基礎上產生規模經濟。

根據供應協議，我們主要從大型綜合石油公司和獨立煉油商購買汽車燃料。此外，我們從品牌和非品牌燃料供應商購買非品牌燃料，以供應267個非品牌零售加油地點和298個卡鎖地點。截至2023年12月31日，我們約82%的燃油零售點銷售品牌燃油。我們以瓦萊羅等品牌銷售品牌燃料。®，馬拉鬆®、BP®, 埃克森美孚®和 殼®品牌名稱。除了推動客户流量，我們相信我們的品牌燃料戰略使我們能夠保持安全的燃料供應。

競爭

我們在競爭激烈的零售便利市場運營，其中包括運營和服務類似於我們提供的業務和服務的企業，主要是銷售便利物品和汽車燃料。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭，例如：7-Eleven/Speedway、Circle K、Casey‘s、Murphy USA、Quik Trip、Royal Farm、Sheetz和Wawa。我們相信，在我們經營的當地市場，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是重要的競爭對手。通常，連鎖店和個體商店的經營者都通過以相對於市場更低的零售價格銷售無品牌燃料來競爭。我們認為，影響零售領域的主要競爭因素是：選址位置；有競爭力的價格；便利的訪問路線；商店和加油設施的質量和配置；提供的高質量產品和服務的範圍；便利的店面；清潔；品牌燃料；以及商店的資本投資程度。

便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉儲式零售店、一元店和藥店。特別是，一元店(如Family Dollar和Dollar General)和

藥店(如CVS和Walgreens)擴大了產品供應，銷售傳統上由便利店銷售的零食、啤酒和葡萄酒等產品，而雜貨店和大型倉儲式商店(如Costco和沃爾瑪)則擴大了其門店附近的燃料供應。在小城鎮和更多的農村地區，我們主要與當地其他便利店、當地或地區雜貨店，在某種程度上還有餐館競爭，在人口更稠密的地區，我們經常與當地零售商以及主要的全國性食品雜貨連鎖店、國家藥店和倉儲零售店品牌、傳統便利店、擴大的加油站和折扣食品零售商競爭。

批發業務也競爭激烈。在批發領域，我們向第三方供應燃料，包括經銷商擁有或租賃的場地，我們擁有或長期租賃的場地，以及大宗和現貨買家。對於我們既不擁有也不租賃的場地，在續簽合同時，我們與分銷自己產品的煉油商以及其他獨立的第三方汽車燃料分銷商展開競爭。燃料批發分銷商通常通過提供更短的合同承諾、更低的抵押品要求和更大的簽訂合同的激勵來競爭。

為了緩解這種競爭，我們通常在現有燃料供應協議的框架內向經銷商提供具有競爭力的定價，例如我們與Valero、BP、殼牌、Motiva、馬拉鬆和埃克森美孚的協議，優勢是我們分銷來自多家主要石油公司供應商的燃料，這使我們能夠接觸各種品牌和非品牌經銷商，以便提供各種替代供應安排。

卡鎖與零售加油站競爭，尤其是那些擁有大量柴油泵的加油站，然而，我們相信，與傳統的零售加油地點相比，我們的卡鎖足跡允許商用車更容易進入和更高效地加油。機隊加油領域的現場增長是由商業客户外包現場機隊加油供應推動的。第三方網站的主要競爭對手是提供交付燃料的公司，國家、地區和地方公司提供這項服務。我們相信，我們在行業中處於有利地位，因為我們將利用我們專有卡鎖站點的能力與我們的車隊卡產品銷售結合在一起。

我們認為，進入我們行業的主要障礙是與燃料產品供應商簽訂協議所需的巨大財務實力，以及來自其他燃料公司和零售連鎖店的競爭。

環境法規和其他政府法規

我們的業務在聯邦、州和地方各級都受到許多法律和法規的限制和要求。關於燃料，這些限制和要求主要涉及石油產品的運輸、儲存和銷售，包括嚴格的環境保護要求。在我們的批發和GPMP部門，我們還必須遵守《石油營銷行為法》，這是一項聯邦法律，適用於燃料供應商和批發分銷商之間以及批發分銷商和經銷商之間關於品牌燃料營銷的關係。

關於非燃料產品，聯邦、州和地方各級對食品、酒精、香煙和其他煙草產品的銷售、菜單標籤、視頻保留、匯票、匯款服務、博彩、彩票和****都有法律限制。此外，聯邦、州和地方各級衞生部門對我們商店銷售的食品進行監管。

對於由我們或以我們的名義收集的數據，包括信用卡信息和與忠誠客户相關的數據，我們受聯邦、州和地方有關個人身份信息的擁有、使用和披露的要求，包括在數據泄露發生時必須遵循的強制程序。

我們持有各種聯邦、州和地方許可證，其中一些是永久的，但大多數必須每年續簽。

EMV代表Europay、MasterCard和Visa，是信用卡的全球標準，這些信用卡使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。2015年10月，對於在便利店內處理的交易，欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理商轉移到我們身上，並在2021年4月轉移到我們身上，用於在加油站進行交易。

我們的運營受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項。地方、州和聯邦各級都提出了提高最低工資標準的建議。

在環境法規方面，我們受當地、州和聯邦法律法規的約束，涉及我們的財產和業務，包括但不限於燃料的運輸、儲存和銷售，這對我們的業務有相當大的影響，包括遵守美國環境保護局(EPA)和類似州同行的要求和法規。我們必須遵守以下法規，其中包括：1980年的《綜合環境響應、補償和責任法案》；《資源保護和回收法案》；《清潔空氣法案》；以及聯邦《職業安全和健康法案》。

這些規定要求科技大學業主證明他們有能力支付與科技大學相關的環境清理費用。我們開展業務的幾個州都有國家贊助的信託基金計劃，允許分擔和補償UST所有者所發生的糾正措施的費用。此外，我們還受到有關燃料質量和空氣排放的法規的約束。

我們承諾遵守所有適用的環境法律和法規。我們將資本支出計劃的一部分用於遵守環境法律法規和環境補救，截至2023年12月31日的年度，此類資本支出約為480萬美元，我們預計截至2024年12月31日的年度支出約為930萬美元。我們的環境部門與我們運營的每個州的聯邦、州和地方環境機構保持着直接的互動。作為我們環境風險管理流程的一部分，我們聘請環境顧問和服務提供商，通過制定補救計劃、提供其他環境服務並在必要時採取糾正措施，幫助分析我們面臨的環境風險。

人力資本

截至2023年12月31日，我們僱傭了13,481名員工，其中11,960人在我們的門店，1,521人在公司和現場管理職位。為了建立並不斷改進我們的企業文化，我們強調誠信、團隊合作和以客户為中心等核心價值觀，通過各種渠道(如培訓計劃、內部溝通和員工反饋)進行溝通。

我們重視我們的員工，並相信溝通、培訓和員工發展是我們績效的關鍵要素。我們認為，通過培訓提高現有員工的技能可以提高生產率，並以招聘新員工成本的一小部分提高我們的底線。我們使用專為提供在線培訓模塊而設計的新學習管理系統(LMS)，根據員工的特定工作要求和員工級別提供培訓。這些包括但不限於一系列簡短的在線模塊，這些模塊在受僱時完成，有些模塊每年重複一次，以促進一致的合規。此外，我們的門店經理或區域培訓團隊還會開展我們開發的在職培訓活動。我們繼續細化這些培訓活動，為門店和區域經理增加新的培訓計劃，並專注於領導力和其他“軟技能”。我們的區域培訓團隊進行鍼對公司和行業的培訓，以確保門店管理人員精通最新的經營政策、標準和技術。培訓根據員工級別的不同而有所不同，但通常側重於客户服務、安全、合規、環境問題和法規，以及我們的運營和政策。我們通過教育培訓計劃鼓勵員工與公司一起成長，將員工與他們的興趣相匹配，或確定其他員工的職業軌跡，幫助確定清晰的職業道路，以留住現有員工並吸引新員工。

我們經驗豐富的門店經理和區域培訓師在收購前和收購後的課堂環境中對收購地點的門店經理進行培訓，以及在收購完成後持續數週的在職培訓。

我們擁有通信工具，使我們能夠向目標級別的員工發送公司信息和提醒，讓他們隨時瞭解情況並提高效率，特別是在一年中的關鍵時間，如夏季的100天。員工還可以向公司傳達匿名反饋，以幫助我們努力改進未來和現有員工的流程和計劃。

我們尋求招聘和留住合格的人員來我們的門店工作。我們所在市場的工資率，包括由於當前勞動力市場狀況而自願增加的工資，增加了我們與招聘和留住合格人員相關的成本，並可能在未來繼續這樣做。我們希望通過提供有吸引力的員工福利，如醫療、牙科、401(K)退休計劃和保險來促進員工留住。我們相信，我們的福利產品在我們運營的市場上具有競爭力。

我們評估員工在我們的市場中可獲得的工資和其他機會，並根據員工各自的角色向他們提供簽約、保留、推薦和其他獎金機會。通過研究和了解招聘趨勢，我們採用了移動技術來簡化申請流程，並投資於額外的招聘

並實施了虛擬招聘和麪試方法。我們還部署了改進的招聘技巧，以優化我們人才庫的遴選。截至2023年12月31日，我們沒有一名員工由工會代表，也沒有一名員工的僱傭條款受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工。

知識產權

我們依靠我們擁有的商標和我們從第三方授權的商標來保護我們的品牌，並確定我們商品和服務的來源。我們已向美國專利商標局註冊或申請註冊我們的許多商標。我們根據我們供應的品牌燃料授權各種商標，包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”。在我們提供的快餐服務中，我們授權“賽百味”和“Dunkin”等商標在我們適用的特許經營或特許經營的網點使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。

我們依賴其他形式的知識產權來幫助建立和保持我們的競爭優勢，包括專有軟件、商業祕密和其他專有和機密信息。我們從我們的特許經營和燃料供應合作伙伴那裏收到機密信息，並根據我們與合作伙伴達成的協議在我們的商店的運營中使用這些信息。我們還依靠我們自己的專有和機密信息，包括商業祕密和有限數量的專有軟件，來開展我們的業務並保持我們在市場上的地位。作為我們更廣泛的風險管理戰略的關鍵部分，我們使用訪問控制和合同限制來努力防止未經授權使用或披露我們的專有或機密信息。

環境、社會和治理

作為便利店和加油站的領先運營商，我們專注於將環境、社會和治理原則與我們的長期業務戰略相結合。我們於2023年發佈的第二份可持續發展報告描述了我們的基線治理框架、環境倡議和社會責任倡議。我們的可持續發展報告可在我們的網站www.arkocorp.com上找到。我們網站上與環境、社會和治理相關的信息，包括我們的可持續發展報告，不是也不應該被視為本文的一部分，也不應該通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的本文件或任何其他文件中。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們還在我們的網站www.arkocorp.com上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不是，也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。

使用我們的網站和社交媒體發佈材料公司信息

我們使用我們的網站作為傳播公司重要信息的渠道。因此，投資者應該關注我們網站的新聞和事件、公司信息和治理部分，以獲取重要的和具有時效性的信息。我們網站的訪問者也可以註冊接收自動電子郵件和其他通知，當某些新信息在我們網站上可用時提醒他們。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

我們鼓勵投資者、媒體和其他相關方審查我們在網站上發佈的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的信息，並通過新聞稿、電話會議和網絡廣播宣佈。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮下列風險以及本年度報告中所載的10-K表格中的其他信息，包括第二部分第8項(“綜合財務報告”)中所載的經審計的綜合財務報表

報表“)及其附註和”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們提供的服務範圍受到美國宏觀經濟形勢變化的影響，這對消費者信心和消費模式有直接影響。美國經濟繼續經歷通脹壓力，這降低了消費者的購買力。如果這一趨勢持續或增加，可能會對需求和季節性旅行模式產生負面影響，這可能會減少未來的銷售量。美國宏觀經濟環境的重大負面發展可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的收購不是在經濟上可接受的條件下進行，我們未來的增長可能會受到負面影響。此外，我們完成的任何收購都面臨着可能導致虧損的重大風險。

我們的增長能力在一定程度上取決於我們進行收購的能力。然而，我們可能因為以下任何原因而無法利用增值機會：

如果我們的收購不是在經濟上可接受的條件下進行，我們未來的增長可能會受到負面影響。此外，如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化。我們可能會完成收購，但與我們的預期相反，這些收購最終被證明是不增值的。如果這些事件中的任何一件發生，我們未來的增長將是有限的。

我們可能會進行我們認為有益的收購，這最終會導致負面的財務後果。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

我們可能無法成功整合收購的業務或以其他方式實現我們收購的預期收益，這可能會對我們收購的預期收益以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何收購都涉及之前獨立運營的兩家公司的業務整合。合併這兩項業務的困難包括：整合具有不同商業背景的人員；熟悉新系統；將客户轉化為新的忠誠度平臺；以及整合不同的企業文化。

整合業務的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員或客户的流失。管理層注意力的轉移以及兩家公司業務整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們收購的成功在一定程度上取決於我們能否從收購的業務與我們的業務相結合中實現預期的好處。如果我們無法成功整合被收購的業務，該收購的預期效益可能無法完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如，我們可能無法實現預期從收購中獲得的收益增長或預期的協同效應，或者與收購業務相關的費用可能比預期的更高。此外，與任何收購一樣，資產估值或現金流的大幅下降也可能導致我們無法實現預期的收益。

我們未來的增長取決於我們成功實施增長戰略的能力，其中包括升級和改造我們的便利店。

我們增長戰略的一部分包括對我們的便利店進行功能和全面改造，以通過提供優質、方便和高效的設施來改善客户的購物體驗。這樣的升級和改造項目，無論規模大小，都會帶來重大風險，包括材料或熟練勞動力的短缺、不可預見的工程、環境和/或地質問題、停工、天氣幹擾、意外的成本增加以及無法獲得施工設備。這些風險，加上在獲得任何所需許可證和許可證方面的潛在困難，可能會導致成本大幅增加，並在改建後的便利店開業方面出現重大延誤。在某些情況下，這些因素導致了我們項目的延誤和成本增加，儘管我們相信我們正在成功地應對這些挑戰，但不能保證我們能夠通過成功實施這一戰略來實現我們的增長目標。

當前香煙和其他煙草產品消費的重大變化以及相關法規和訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。

香煙和其他煙草產品在截至2023年12月31日的一年中約佔我們總收入的8%，是我們的重要收入來源。捲煙和其他煙草產品批發價格的大幅上漲、當前和未來的煙草立法，包括對香料和薄荷煙草產品及相關廣告的限制或禁令、國家、州和地方不鼓勵吸煙的運動、捲煙消費的減少、捲煙零售價格的上漲、針對煙草和其他煙草產品製造商和零售商的訴訟、製造商購買煙草產品退税的減少以及捲煙和其他煙草產品的增税和新税，都可能對煙草產品的需求產生實質性的不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的財務狀況和經營業績受到汽車燃料批發價格變化的影響，這可能會對我們的銷售、運營、客户的財務狀況和貿易信貸的可用性產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，燃料銷售額約佔我們總收入的79%，約佔我們燃料、商品和其他綜合利潤率的46%。一般來説，我們手頭的零售燃料庫存在正常業務過程中週轉得很快。我們的經營業績受到車用燃料價格、可變零售利潤率和此類產品市場的影響。原油和國內車用燃料批發市場走勢震盪。總體政治狀況、戰爭或恐怖主義行為以及產油區的不穩定，特別是中東、俄羅斯、非洲和南美的不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，可能會對原油供應和燃料批發價格產生重大影響。燃料批發價格的大幅上漲和波動可能導致汽車燃料產品零售價格大幅上升，每加侖燃料毛利率下降，對此類產品的需求減少，對客户和經銷商的銷售減少。這種波動性使得預測未來批發成本波動將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響變得極其困難。燃料價格的上漲通常會壓縮零售燃料利潤率，因為燃料成本的增長速度通常快於零售商能夠將其轉嫁給

顧客。此外，當汽車燃料價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的汽車燃料。此外，當機動車燃料價格下降時，及時付款獎勵也會下降，這通常是按分配的機動車燃料總購買價格的百分比計算的。此外，由於我們使用信用卡購物時支付的交換費是根據交易金額計算的，加油站較高的燃油價格會導致較高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。此外，當柴油價格上漲時，這會導致卡車運輸成本上升，導致託運人考慮替代貨運方式，這可能會減少卡車運輸業務，進而可能減少我們的燃料銷售量。高柴油價格也可能導致我們的卡車運輸客户在他們的業務中尋求節省成本，包括降低總燃料消耗的措施，進而可能減少我們的燃料銷售量。最後，較高的機動車燃料價格可能會減少我們獲得貿易信貸的機會，或惡化我們獲得此類信貸的條件，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

對以燃料為基礎的運輸方式和卡車運輸服務的需求發生重大變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

道路運輸燃料和便利業務通常受到消費者偏好、道路交通增長、卡車運輸服務需求以及旅行和旅遊趨勢的推動。汽車、工業和發電製造商正在開發更省油的發動機、混合動力發動機、電動汽車和替代清潔能源系統。2023年，電動汽車約佔美國輕型車總銷量的7.6%。此外，卡車和其他汽車製造商以及我們的客户繼續專注於提高機動車燃油效率和節約燃料的方法，包括使用卡車成排或卡車與領頭車的電子連接、熱能和動能回收技術、大幅減輕的“超級卡車”和更高效率的車用燃料。美國對卡車運輸服務的需求通常反映了美國經濟中的商業活動數量。當美國經濟下滑時，卡車運輸的貨物需求通常會下降，反過來，我們車隊加油部門供應的柴油需求通常會下降，這可能會嚴重損害我們的運營業績和財務狀況。

一些關鍵因素可能會影響當前客户在道路運輸和燃料消耗方面的行為和趨勢。其中包括提供更多使用非燃料依賴的交通工具的新技術、側重於提高燃料效率和降低燃料消耗的立法和條例，以及公眾對氣候變化和温室氣體排放的影響採取的一般做法。上述任何因素的重大發展都可能導致石油燃料需求的重大變化，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈、分散的行業中運營，其特點是許多類似的競爭產品和服務，我們無法成功競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與其他便利店、加油站、大大小小的食品零售商、快餐店和一元店以及提供快遞燃料的公司競爭。由於所有這些競爭對手提供的產品和服務與我們提供的產品和服務非常相似，許多關鍵因素決定了我們在市場上成功競爭的能力。這些因素包括商店的位置、有競爭力的價格、便捷的訪問路線、商店和加油設施的質量、配置和效率，以及高水平的服務。特別是，許多大型便利店連鎖店近年來擴大了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更大的財力和規模，這可能為他們在談判燃料和其他供應安排方面提供競爭優勢。

我們無法通過不斷滿足客户對價格、質量和服務水平的要求來在市場上成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與品牌汽車燃料供應商相關的負面事件或事態發展可能會對我們的收入產生重大不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於與我們加油站和經銷商銷售的汽車燃料品牌相關的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。如果事件對這些品牌的價值產生負面影響，可能會對我們經銷的汽車燃料數量產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的燃料採購依賴於幾個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商。如果主要供應商未能續簽其供應協議、供應中斷或供應商關係意外變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的燃料採購依賴於幾家主要供應商。我們的燃料供應協議將在不同的日期到期，直至2032年6月。如果我們的任何主要供應商選擇不與我們續簽合同，我們可能無法以類似的條款或根本無法更換我們目前從該供應商購買的汽車燃料。我們依賴我們的供應商及時提供數量和

他們簽訂合同的汽車燃料的類型。我們根據定期合同從各種供應商處購買汽車燃料。在市場需求極度旺盛、供應中斷或期貨市場及地緣政治因素影響下，我們可能無法取得足夠的燃料，特別是柴油，以滿足客户的需求。任何供應中斷或我們與主要燃料供應商關係的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠兩家主要供應商供應我們大部分的店內商品。影響我們供應商運營的重大中斷或運營故障，包括他們提供及時交貨的能力，可能會對我們便利店和卡鎖點銷售的產品的可用性、質量和價格產生重大影響，導致我們產生大量意想不到的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收入的一部分是根據與經銷商達成的燃料供應協議產生的，這些協議必須重新談判或定期更換。如果我們不能成功地重新談判或替換這些協議，那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們收入的一部分是根據與經銷商的燃料供應協議產生的。隨着這些供應協議到期，必須重新談判或更換。我們的燃料供應協議的初始期限一般為10年，截至2023年12月31日，按數量加權的平均剩餘期限約為5.1年。我們的經銷商沒有義務以類似的條款或根本沒有義務與我們續簽燃料供應協議。當我們的燃料供應協議到期時，我們可能無法重新談判或更換，任何重新談判的燃料供應協議的條款可能沒有它們取代的協議的條款那麼有利。這些燃料供應協定能否成功地重新談判或替換，往往受制於我們無法控制的因素。這些因素包括汽車燃料價格的波動、經銷商支付或接受合同數量的能力，以及我們提供的服務的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的燃料供應協議，或者必須以不太有利的條件重新談判或替換它們，這些協議的收入可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

汽車燃料的零售、分銷、運輸和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的設施和運營受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和法規在繼續發展，預計隨着時間的推移，這些法律和法規的數量和複雜性都將增加，不僅規範我們開展業務的方式，還規範我們銷售的產品。例如，旨在限制或減少温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的國際協定以及國家、區域和州立法和監管措施目前正處於不同的實施階段。此外，2022年3月，美國證券交易委員會提出了新的氣候相關披露規則，如果按提議採用，將要求在美國證券交易委員會備案文件中進行大量新的氣候相關披露，包括某些與氣候相關的指標和温室氣體排放數據，以及第三方認證要求。目前，我們無法預測遵守這些新規則的成本或由此產生的任何潛在不利影響，但一旦這些規則最終確定，遵守這些規則可能需要付出巨大努力，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。越來越嚴格的環境和其他法規可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，這是固有的風險。遵守與我們的運營和產品有關的現有法律法規的大部分成本都包含在開展業務的正常成本中。然而，為了防止、控制、減少或消除向環境排放危險材料或其他污染物；補救和恢復因以前釋放的危險材料而受損的地區；或遵守新的或改變的環境法律或條例，無法肯定地預測對新的或現有技術或設施的額外投資數額，或今後將產生的增加的運營費用數額。儘管這些成本可能會對運營結果產生重大影響，但我們目前預計它們不會對我們的流動資金或財務狀況產生重大不利影響。在正常業務過程中，可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。我們可能會在各種自有和以前所有的設施、租賃或以前租賃的設施、我們管理的第三方場地以及我們使用的第三方擁有的廢物處置場地產生糾正行動或環境調查的費用。當業務關閉或出售時，或在公司產品已被處理或處置的非公司地點，可能產生一項義務。履行這些義務的支出可能與設施和地點有關，這些設施和地點過去的業務所遵循的做法和程序在當時被認為是可以接受的，但可能需要調查或補救工作，或兩者兼而有之，以達到當前或未來的標準。

我們的大部分燃料由第三方承運人運輸到我們的零售、經銷商和車隊加油地點。一部分燃料是由我們自己的卡車運輸的，而不是由第三方承運人運輸的，因此，我們的業務在運輸機動燃料時也受到固有的危險和風險的影響。這些危險和風險包括但不限於火災、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他泄漏以及交叉滴漏，其中任何一種都可能導致分配困難和中斷、環境污染、政府強制罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們和他人財產的其他損害。

汽車燃料的運輸以及這些燃料在便利店等地點的相關儲存須遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規，包括與儲罐的所有權和運營、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制材料、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料以及從事此類運輸和儲存活動的僱員的健康和安全有關的法律和法規。這些法律和條例可規定適用於汽車燃料運輸和儲存及其他相關活動的許多義務和限制，包括在開展受管制的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准；對可能銷售的汽車燃料的質量和標籤的限制；對可能排放到環境中的材料的類型、數量和濃度的限制；為遵守污染控制要求而要求的資本支出；以及對這些活動造成的污染或不遵守規定規定承擔重大責任。許多政府當局，如交通部和環保局，以及類似的國家機構，有權監督和強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證、許可證和批准，包括罰款，這可能會導致污染控制設備成本增加或其他行動。不遵守這些現行法律和條例或任何新通過的法律或條例，可能會引發行政、民事或刑事強制執行措施，包括評估罰款或其他制裁，施加調查、補救或糾正行動義務，對某些業務規定額外的合規要求，或發佈命令禁止某些業務。此外，環境監管的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多限制和限制，這與投資者情緒日益高漲的趨勢相一致，這種監管可能會導致合規成本增加。

如果發生了機動車燃料或其他物質或廢物的泄漏，聯邦和州法律法規以及我們的租賃協議要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救，以滿足適用的清理標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放汽車燃料或其他廢物的場地所需的費用規定了嚴格的連帶責任。與污染調查和補救相關的成本，以及任何相關的第三方損害索賠或強制糾正措施義務，可能會對我們或我們的客户產生實質性的不利影響，這些客户運輸汽車燃料或擁有或經營便利店或其他儲存汽車燃料的設施。

有關環境和職業安全健康法律法規產生的潛在風險的更多信息，請參閲“商業-環境和其他政府法規.”

不遵守適用的法律和法規可能會導致責任、處罰、成本或吊銷執照或吊銷執照，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與酒精、香煙和其他煙草產品、彩票/彩票產品、其他年齡限制產品的銷售有關的法規、遊戲機的操作、各種食品安全和產品質量要求、環境法律法規和各種就業法律，包括各種許可證和登記的要求。如果我們無法提供這些法規要求的信息，因為我們的股票所有者沒有提供必要的文件來遵守或未能遵守這些法規，我們可能會暫停或吊銷這些許可證。

我們違反或無法遵守此類法規可能會使我們面臨監管制裁，從罰款到吊銷或暫時吊銷我們銷售此類產品的許可證和許可證。我們還可能面臨訴訟，包括集體訴訟，這可能會導致與法律訴訟相關的鉅額費用、費用和損害賠償。此類監管行動或訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能遵守與最低工資、強制醫療福利或帶薪休假福利等相關的適用勞工和就業法律，可能會導致更嚴格的監管審查、金錢罰款以及與法律程序相關的鉅額成本和費用。

我們的業務，特別是加油站的運營以及燃料產品的儲存和運輸，直接受到許多環境法律和法規的影響，特別是與燃料產品質量、危險廢物的處理和處置以及環境污染的預防和補救有關的法律和法規。這樣的法律法規在不斷演變，隨着時間的推移，通常會變得更加嚴格。為了遵守這種不斷變化的法規，我們需要大量並不斷增加的資本支出。我們的業務也可能(間接)受到旨在通過限制碳排放和對原油和石油產品的勘探、鑽探和運輸提出更嚴格要求來應對全球氣候變化的環境法律法規的影響。越來越廣泛地執行這類法律和條例可能會導致以石油為基礎的燃料的成本大幅增加，進而降低對公路運輸燃料的需求。我們未能遵守適用的環境法律和法規，或在我們的某個地點發生重大污染，需要大規模修復受污染的土壤和地下水，可能會使我們面臨鉅額罰款和

處罰，以及行政、民事和刑事指控，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到多個司法管轄區施加的廣泛税務責任的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到多個司法管轄區施加的廣泛税務責任的約束，包括所得税、燃油消費税、銷售和使用税、工資税、特許經營税、財產税和煙草税。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的定期審計。由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)開展的税基侵蝕和利潤轉移項目，税法可能會出現進一步的變化。2022年12月，歐盟(EU)成員國達成協議，實施經合組織税制改革倡議中的最低税收部分(即第二支柱)。該指令於2023年被歐盟成員國制定為國內法。如果第二支柱下的類似指令被其他税務機關採用，此類變化可能會增加我們繳納的税款，從而減少我們的運營結果和現金流。此外，當前税制的重大變化或改革可能導致税費增加，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於大量的商店員工。如果我們不有效地管理我們的勞動力，我們的勞動力成本和運營結果可能會受到不利影響。

我們擁有大約12,000名門店員工，我們的勞動力成本是我們最大的門店運營費用之一，我們的業務取決於我們吸引、培訓和留住合適的合格員工組合的能力。我們商店的大多數員工都是入門級或兼職職位，這是歷史上流失率最高的職位。目前的就業趨勢和我們所在市場的現行工資率，包括由於當前勞動力市場狀況而自願增加的工資，增加了我們與招聘和留住合格人員相關的成本，並可能在未來繼續這樣做。我們在滿足不斷變化的勞動力需求的同時控制成本的能力受制於我們無法控制的外部因素，例如勞動法和地方、州和聯邦各級的強制性要求(如最低工資、帶薪休假時間和其他社會福利)、失業率、現行工資率、福利成本、不斷變化的人口結構以及我們在勞動力市場中的聲譽和相關性。如果我們無法吸引和留住合格的人員在我們的門店工作，不提供適當的培訓，或提供明確的繼任規劃，我們的運營、客户服務水平、聲譽和競爭力可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關鍵高級管理人員的流失或未能招聘或留住合格的高級管理人員可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴於我們招聘、培訓和留住合格人員來管理我們業務的能力。經濟因素、當前勞動力市場的狀況以及我們管理人員的其他就業選擇可能會影響我們招聘和留住合格人員的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並影響我們實現戰略目標的能力。如果我們沒有提供適當的培訓和明確的繼任規劃，或者無法隨着時間的推移吸引必要的人才加入我們的公司並留住我們的員工，我們可能就沒有合適的員工在有空時被提升到管理職位。此外，我們依賴某些關鍵員工來運營我們的業務，我們任何高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

不利的天氣條件可能會對我們的業務造成不利影響。

天氣條件對我們的銷售有重大影響，因為當天氣條件有利時，利潤率較高的產品的零售客户交易量通常會增加。因此，我們的業績是季節性的，我們通常在一年中較温暖的第二和第三季度賺得更多。此外，颶風等惡劣天氣現象可能會對我們的運營結果產生不利影響，並可能對我們的加油站、便利店和基礎設施造成重大損害，可能導致大量成本和開支。與不利天氣條件有關的供應鏈暫時或長期中斷可能會影響我們的供應商和分銷商網絡，對我們網站銷售的商品的質量、品種和定價產生重大影響。

我們面臨與支付相關的風險，可能導致更高的運營成本或無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們在便利店和加油站接受各種信用卡和借記卡，因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括有義務

實施增強的身份驗證流程，這可能會增加成本和責任，並降低某些支付方式的易用性。此外，我們還支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。

歐洲支付、萬事達卡和Visa，或稱EMV，是信用卡的全球標準，它使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。2021年4月，欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理機轉移到我們身上，涉及加油站的交易。截至2023年12月31日，由於升級每個站點所需的時間和成本、與必要設備相關的供應鏈限制以及承包商的可用性，我們在大約75%的零售地點完成了燃料分配器的升級，使其符合EMV標準，預計到2025年底基本完成。因此，我們可能對在加油機處理的欺詐性信用卡交易承擔責任，這些交易現在是符合EMV的。我們不認為這會使我們承擔重大的退款責任。

我們依賴燃料品牌和獨立服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些燃料品牌和獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，如果使用這些提供商的成本增加，或者如果這些提供商的數據泄露或處理不當，我們的業務可能會受到損害。此外，有一種趨勢是無卡支付方式，這可能需要額外的投資才能在我們的地點實施。隨着這些趨勢的發展，我們將需要使我們的機隊卡產品與新技術保持一致。

我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議以及認證要求，這些規則和協議可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準，或PCIDSS，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守任何這些規則或要求，或者如果我們或我們的第三方服務提供商的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去我們從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

信息技術系統的嚴重中斷、數據安全的破壞或數據泄露可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴多個信息技術系統和多個第三方供應商平臺(統稱為“IT系統”)來運行和管理我們的日常運營，包括燃料定價、忠誠度計劃、工資、會計、預算、報告和門店運營。這樣的IT系統使我們能夠管理業務的各個方面，與客户溝通，併為我們的管理層提供可靠的分析信息。我們未來的業務運營、成功和增長取決於通過我們不受限制地訪問信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡程序而實現的簡化程序。與大多數其他公司一樣，儘管我們目前的網絡安全風險管理框架(請參閲“網絡安全”如需瞭解更多詳細信息)和流程控制，我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的信息技術系統可能容易受到信息安全漏洞、勒索軟件或勒索、數據處理不當、破壞行為、計算機病毒以及寶貴業務數據中斷或丟失的攻擊。由於各種我們無法控制的事件，包括但不限於停電或自然災害造成的損壞和中斷、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息的物理和電子訪問中斷、恐怖襲擊、黑客攻擊、安全漏洞或其他安全事件，以及計算機病毒或攻擊，存儲的數據可能會被不正當地訪問。我們依賴第三方為我們的IT系統提供維護和支持，並存儲我們的數據(包括客户數據)，如果這些第三方中的任何一方不能提供足夠和及時的支持，或損害這些第三方的系統，都可能對我們的IT系統的運行產生不利影響。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能沒有得到充分的設計或實施，以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。

黑客和數據竊賊變得越來越老練，他們進行大規模和複雜的攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。我們的網絡或我們供應商的網絡的任何入侵都可能導致我們的聲譽受損、寶貴的商業數據丟失、我們寶貴的知識產權或商業祕密信息被挪用、我們客户或員工的個人信息被盜用、關鍵人員無法在整個組織內履行職責或進行溝通、零售額損失、數據恢復的鉅額成本以及對我們業務的其他不利影響。儘管我們有現有的安全程序和控制措施，但如果我們的網絡或我們服務提供商的網絡遭到破壞，可能會引起不必要的媒體關注，嚴重損害我們的客户關係，損害我們的業務、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況，導致罰款或訴訟，並可能增加我們為防範此類信息安全違規行為而產生的成本，例如增加技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐導致的成本。此外，在我們的供應商、其他便利店運營商、大型零售商或其他市場參與者中，如果發生成功的網絡攻擊、數據泄露或數據安全事件，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户信心全面喪失或影響我們的供應鏈，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場

對我們安全措施的有效性的看法或損害整個行業的聲譽，這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

緩解網絡安全風險的成本是巨大的，而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用；以及降低風險和處理任何系統違規行為的額外行政費用。雖然我們維持網絡責任保險，但如果我們遭受重大或多次攻擊，我們的保險可能不足以保護我們因保單排除或遭受重大或多次攻擊而遭受的所有損失。

我們受制於與數據隱私和安全法規相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

作為一家燃料和商品零售商，我們在我們的網絡上收集和存儲大量數據，包括來自客户的個人數據和關於我們的員工、客户和供應商的其他敏感信息。因此，我們受制於或受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人和其他信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。

美國聯邦貿易委員會(FTC)和各州政府希望公司的數據安全和隱私措施合規。考慮到我們持有的客户信息的敏感性和數量、我們業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，此類規則可能是合理和適當的，或者可能要求遵守，而不考慮與潛在的安全和隱私問題相比的合規成本。我們沒有采取FTC認為適當或需要採取的任何措施來保護客户的個人信息，可能會導致FTC聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了FTC法案第5(A)條。州消費者保護法提供了類似和額外的訴訟理由，州政府或原告律師可以就涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提起訴訟。

此外，我們通過發佈在我們網站和忠誠度應用程序中的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。

如上所述，我們還必須遵守PCIDSS，這是一項旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據的標準。我們依賴供應商來處理PCIDSS問題，並確保符合PCIDSS。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCIDSS的指控。我們實際或被認為未能遵守PCIDSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。

此外，許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護和隱私立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足客户的不同需求和期望。聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這類法律可能會有相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，我們可能無法及時監測所有事態發展並對其作出反應。

我們和/或與我們有業務往來的各種第三方服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦或州法律法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權發佈個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致銷售損失和/或導致政府機構和/或客户的罰款和/或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。

如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對

商標。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品或服務的品牌，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的，以辯護和轉移管理層的注意力，導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品或服務，要求我們重新命名我們的產品或服務(如果可行)，或者要求我們為了獲得使用第三方知識產權的權利而簽訂使用費或許可協議。

我們還依賴我們從第三方授權的商標來識別我們供應的品牌燃料和我們提供的快速服務食品中的商標。如果我們違反了這些許可證的條款，我們可能會承擔損害賠償責任，許可證可能會被終止。終止或不續簽任何這些許可證可能需要我們重新命名或更換獲得許可的商品和服務，從而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。我們使用訪問控制來努力防止未經授權使用或泄露我們的商業祕密和專有或機密信息，但是，我們不能向您保證這些控制不會被規避。我們通常還要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們的大部分機動車燃料。因此，更換供應商、與供應商相關的重大事件或我們與這些供應商關係的重大變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們分發的大部分機動車燃料都是由第三方運輸提供商從終端運輸到加油站和卡鎖地點。如果發生某些事件(如不可抗力)，此類提供商可以暫停、減少或終止其對我們的義務。主要運輸提供商的變更、此類提供商提供的服務中斷或停止、涉及運輸提供商的重大事故或其他事件，或我們與此類提供商關係的重大變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險。

我們為我們的業務提供全面的危險和風險保險。我們相信我們的保險單是保險業的慣例；然而，與我們的業務相關的一些損失和責任可能不在我們的保險單的覆蓋範圍內。此外，不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得類似的保險範圍(或根本不能)。未投保的重大損失和負債可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的保險免賠額很高。因此，某些大額索賠，即使在保險範圍內，也可能需要我們支付大量現金支出，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的可變利率債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些未償還定期貸款和循環信貸安排以浮動利率計息，使我們受到短期利率波動的影響。美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年大幅提高了聯邦基金利率，這增加了我們可變利率債務的借款成本，並可能增加我們產生的任何新債務的成本。聯邦基金利率的任何進一步提高都可能反過來使我們的融資活動，包括與我們的收購活動相關的活動，變得更加昂貴，並限制我們在現有債務到期時對其進行再融資或在再融資時支付更高利率的能力，並增加再融資債務的利息支出。截至2023年12月31日，我們約46%的債務以浮動利率計息，這是基於芝加哥商品交易所集團的前瞻性擔保隔夜融資利率(SOFR)。因此，大幅提高市場利率將大幅提高償債要求，這可能會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響，包括我們償還債務的能力。

管理我們債務的協議包含各種限制和金融契約，可能會限制我們的商業和融資活動。

我們依靠業務產生的收益和現金流來履行我們的償債義務。本行信貸安排及2029年到期的5.125釐優先票據(“優先票據”)的經營及財務限制及契諾，

以及任何未來的融資協議，可能會限制我們為未來的運營提供資金或擴大業務活動的能力。例如，我們的某些信貸安排和我們的高級票據限制了我們的能力，其中包括：產生額外的債務或發行擔保；在某些財產上產生或允許留置權；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行某些投資、收購或其他受限制的付款；與聯屬公司達成某些類型的交易；同意對受限制的子公司向我們付款的能力的某些限制；從事某些資產出售；修改或終止某些重大合同；以及合併或處置所有或基本上所有某些實體的資產。

此外，管理我們信貸安排的某些信貸協議包含要求我們維持某些財務比率的契諾。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--合同義務與負債獲取有關我們的信貸安排和高級票據的更多信息。

我們遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到來自業務和其他我們無法控制的事件或情況的現金流水平的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果吾等違反吾等信貸安排或優先票據的任何規定，而該等規定未能在管理該等債務的協議所規定的適當時間內予以補救或豁免，則吾等的大部分債務可能會即時到期及應付，而我們的貸款人根據吾等的某些信貸安排向吾等提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。

如果我們無法償還加速的金額，我們擔保信貸安排下的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以獲得此類債務。如果我們的債務償還速度加快，我們的資產可能不足以全額償還此類債務，這可能會導致我們破產。

與我們的組織結構相關的風險

我們的大部分普通股由有限數量的股東和管理層持有，他們的利益可能會在未來與您的利益發生衝突。

截至2023年12月31日，我們的高管和董事以及少數股東實益擁有我們約71%的已發行有表決權股票。普通股的每一股使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此，這一有限數量的股東可以對我們董事的選舉和罷免產生實質性影響，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低普通股投資的價值。只要他們繼續擁有相當大的聯合投票權，即使這個數字低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效地控制我們的決定。

我們的公司結構包括以色列子公司，這些子公司可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔。

我們的公司結構包括在以色列提交納税申報單的以色列子公司。以色列税務當局可以對這些子公司在納税申報單方面的立場提出質疑。如果這樣的挑戰持續下去，這可能會增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，以色列的税法或法規可能會被修改，以色列税務當局可能會改變對現有税法和法規的解釋，使我們可能承擔更多的税收責任，包括在終止或清算我們的以色列子公司時。我們在通過以色列子公司以股息或其他方式支持我們轉移現金時可能面臨額外的納税義務，主要是因為根據以色列税法的規定(根據美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約的規定，可能會減少)規定的預扣税要求，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是州法律就以下事宜提出索賠的唯一及排他性法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱或基於違反董事、吾等高管或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州通用公司法、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇規定”)。特拉華州論壇條款

不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的美國地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們認識到，我們修訂和重述的公司註冊證書中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇條款似乎要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但對於其他司法管轄區的法院是否會執行聯邦論壇條款，仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院也可以做出與其他法院不同的判決，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

與我們的證券相關的風險

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所就截至年底的財務報告內部控制的有效性提交報告。特別是，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的合規要求，這導致了我們為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而產生的鉅額支出和巨大的管理努力，這一要求將繼續下去。我們不能向您保證，我們今後將始終能夠報告我們的內部控制是有效的。我們收購的企業的財務報告內部控制的設計和運作存在重大缺陷，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們發現或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

我們將普通股上市的納斯達克股票市場，不時經歷了重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股交易市場保持活躍、流動和有序，我們普通股的市場價格也可能波動並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在本年度報告10-K表格的日期以我們普通股的市場價格或高於我們普通股的市場價格轉售您的股票。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會因為一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：本年度報告中提出的10-K表格中的任何風險因素的實現；我們估計的實際或預期差異，或證券分析師的估計，或股東的預期，或證券分析師對我們未來收益的估計的變化；我們的經營業績未能達到我們公佈的指導；

其他類似公司的業績和市場估值；以及金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2023年12月31日，我們有116,171,208股流通股和認股權證，可購買約1,840萬股普通股。我們已經登記了普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但須遵守相關的歸屬時間表和適用的證券法。此外，在過去，我們已經發行，並可能在未來發行，作為收購收購價格的一部分。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

未來可能不會繼續申報現金股利，也可能會減少現金股利額度。

2022年2月，我們宣佈董事會(“董事會”)批准了一項定期股息計劃，根據該計劃，我們開始支付普通股的季度股息，但董事會可全權酌情決定是否發佈季度股息。未來宣佈派發股息，以及派發股息的金額及時間，均須視乎資本供應情況及董事會的酌情決定權而定，董事會必須評估現金股息是否符合股東的最佳利益，以及是否符合所有適用法律及任何協議的規定，限制我們宣佈及支付現金股息的能力。

我們未來派發股息的能力及其數額將取決於(其中包括)我們的現金餘額和潛在的未來資本要求、償債要求、收益、財務狀況、一般經濟和監管環境，以及我們董事會可能認為相關的超出我們控制範圍的其他因素。我們的股息支付可能會不時發生變化，未來我們可能不會繼續宣佈股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。

項目1B。未解決問題D工作人員評論。

沒有。

項目1C。CyberSecu萊蒂。

網絡安全風險管理是我們整體風險管理系統和流程的組成部分，我們認識到評估、檢測和降低與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，這些威脅包括運營風險、知識產權被盜、欺詐、員工或客户受到傷害以及違反適用法律。

我們的信息安全計劃旨在管理這些網絡安全風險和威脅，我們可以使用不同的方法合理地預測這些風險和威脅，例如第三方評估、內部IT審計、治理監督以及風險和合規性審查。我們使用各種安全工具幫助保護我們的信息系統免受網絡攻擊，並及時應對任何漏洞或事件，我們在一定程度上依賴第三方服務來識別、優先排序、評估、減少和補救網絡安全威脅和事件。

我們的信息安全計劃還評估與某些與我們有業務往來的第三方有關的潛在風險，特別是我們處理敏感員工、業務或客户數據的服務提供商。這包括在選擇此類供應商之前進行風險評估，之後進行定期評估，如果第三方報告了網絡安全事件，我們會進行評估，以發現並降低可能影響我們的與此類第三方事件相關的風險。

我們的系統經常面臨旨在中斷和延遲我們的操作或從我們的系統獲取信息的攻擊。對我們的系統或第三方系統的任何重大中斷或惡意訪問都可能導致數據的泄露或破壞，包括員工、客户和公司信息，這可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未

遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅帶來的風險。請參閲“第1A項。本年報10-K表格中的“風險因素”，包括信息技術系統嚴重中斷、數據安全遭到破壞或數據受損可能會對我們的業務造成重大不利影響有關網絡安全相關風險的其他討論。

我們執行旨在保護公司免受網絡安全事故影響的各種任務，例如：對系統和應用程序進行主動的網絡安全審查；使用外部第三方工具和技術執行滲透測試；進行員工培訓；以及監控與數據保護和信息安全相關的新興法律法規。我們評估來自網絡攻擊和技術威脅的風險，並檢查我們的信息系統是否存在可能的弱點。我們使用國家標準與技術研究所創建的風險量化模型來發現、評估和排名網絡安全和技術風險，並創建相關的安全控制和保護措施。利用第三方組織和持續的內部評估，我們定期審查和測試我們的信息安全計劃，以增強我們的安全措施和規劃。我們還聘請外部審計師對我們保護支付信息的安全控制進行年度支付卡行業數據安全標準審查，並對我們的持卡人環境和相關係統進行季度第三方滲透測試。

我們遵循事件響應和漏洞管理流程，主要包括四個相互關聯的步驟來識別和評估網絡安全威脅的重大風險：(1)網絡安全事件的準備；(2)檢測和分析網絡安全事件；(3)遏制、消除和恢復網絡安全事件；以及(4)在網絡安全事件解決後對其進行分析。我們根據網絡安全事件的嚴重性和對我們運營和業務的影響對其進行評估、排序和優先排序。我們的信息安全團隊在我們法律團隊的協助下，監督網絡安全事件的響應和漏洞管理流程，並從董事會網絡安全特別委員會的成立開始，向該委員會報告。

GPM的信息技術部高級副總裁(IT高級副總裁)擁有30多年的技術經驗，領導我們的信息安全團隊。我們還使用更多具有相關教育和行業經驗的員工來支持我們的信息安全計劃。

在2023年11月之前，我們的董事會負責監督網絡安全威脅，信息技術高級副總裁定期向董事會提供與網絡安全有關的信息。2023年11月，董事會成立了網絡安全特別委員會，負責監督我們對網絡安全威脅的管理，並負責定期向董事會報告網絡安全事項。目前，網絡安全特別委員會由四名獨立董事組成。審計委員會的監督，包括通過網絡安全特別委員會，包括收到信息技術高級副總裁和其他信息技術小組成員關於各種網絡安全事項的定期報告，包括風險評估、緩解戰略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。此外，網絡安全特別委員會現在的任務是監督我們對關鍵網絡安全風險的年度網絡安全評估，該評估以前由董事會監督。

2023年11月，董事會通過了網絡安全程序，加強並正式確定了與識別、管理和評估網絡安全威脅有關的全公司程序。如果發生可能具有重大意義的網絡安全事件，IT高級副總裁必須向公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問和網絡安全特別委員會主席報告此類事件，這些高管和董事會成員根據重要性或潛在重要性決定是否向網絡安全特別委員會報告網絡安全事件，該委員會決定此類網絡安全事件是否需要公開提交。

項目2.新聞機會來了。

截至2023年12月31日，我們擁有395處物業，包括267家零售店、51個寄售代理地點、44個承租商地點和33個卡鎖地點。此外，截至2023年12月31日，我們還長期控制着一個由1,640個地點組成的租賃物業組合。在租賃物業中，1,276個是零售店，103個是寄售代理地點，105個是承租人-經銷商地點，156個是卡鎖地點。

項目3.法律法律程序。

截至本年度報告10-K表之日期，吾等並未參與任何根據S-K條例第103項規定須予披露的重大法律程序。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER很重要，發行人購買股權證券。

我們的普通股和公開交易的權證分別以ARKO和ARKOW的代碼在納斯達克資本市場上市。

截至2024年2月23日，共有17名我們的普通股持有者和8名公開交易權證的持有者以每股11.50美元的價格購買了一整股普通股。

關於本項目要求的股息的信息在此通過引用附註17“權益”併入合併財務報表。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表列出了截至2023年12月31日的季度的股票回購活動(千美元，每股金額除外)：

性能圖表

下圖比較了我們的普通股在2020年12月23日至2023年12月31日期間的表現，假設2020年12月23日的投資為100美元，與S指數、羅素2000指數和S零售精選行業指數的總回報指數的表現進行了比較。在計算年度股東總回報時，假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。

業績圖表不應被視為通過任何一般聲明通過引用將本10-K表格年度報告納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別納入此信息，否則不得被視為根據此類法案提交。

項目7.管理層對FIN的討論和分析財務狀況和經營成果

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略和前景的預期、信念、計劃和意圖。你可以通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告表格10-K的“第1A項--風險因素”所載的因素。前瞻性陳述僅反映我們截至發表之日的觀點。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港規定。

概述

總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2023年12月31日，我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1,543家零售便利店。截至2023年12月31日，我們運營的門店品牌超過25個，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包盒、Corner Mart、Dixie Mart、ExpressStop、E-Z Mart®、Fas Mart®、Fastmarket®、Flash Market、Handy Mart、Jetz、Jiffi Stop®、Jiffy Stop、Li板球、Market Express、隔壁商店®、Pride、Roadrunner Markets、玫瑰商場、RSTORE、蘇格蘭人®、海岸Stop®、迅捷、小鎮之星、叔叔、鄉村餐飲®和Young‘s。我們還向1,825家經銷商提供燃料，並運營298個卡鎖點(無人加油點)。我們在地理位置上非常多元化，截至2023年12月31日，我們在哥倫比亞特區和美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的30多個州開展業務。

我們的主要業務是便利店的運營，我們很大一部分收入來自零售產品和商店的燃料。因此，我們的零售店創造了我們很大一部分盈利能力。我們有意將我們的營銷和商品推廣計劃集中在我們的零售店，為我們的客户提供具有吸引力的價值主張的各種產品。我們的零售產品包括各種冷熱食品、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、食品雜貨、啤酒和一般商品。我們在大約1,260家門店提供餐飲服務，包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。2024年，我們推出了一項廣泛的新披薩計劃，以4.99美元的誘人價格向註冊的忠誠會員提供自有品牌披薩，目前有1000多家商店提供冷凍烘焙的自有品牌披薩，目前約有225家商店提供新鮮和熱辣的披薩，可以整塊或分片出售。除了我們的餐飲服務，我們還有大約150家主要的國家品牌快餐餐廳。提供相關和美味的食物是我們的關鍵戰略重點，我們預計將保持對冷凍外賣和增強熱食物能力的高度關注。此外，我們還提供一些傳統的便利店服務來產生收入，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還在大約95個地點通過洗車獲得收入。

我們FAS Rewards®忠誠度計劃的註冊會員在2023年第四季度增加了約171,000名新註冊會員，較2022年第四季度同比增長170%。目前，我們的計劃約有200萬註冊會員。在2023年第二季度和第三季度，隨着我們在2023年第一季度推出更新的FAS獎勵應用程序，有491,000名新會員註冊，我們將這一強勁增長部分歸因於從2023年5月中旬持續到2023年9月的10美元特別註冊活動的執行。我們的FAS Rewards®忠誠度計劃在我們的大多數門店都有提供，併為註冊的忠誠度會員提供門店獨家促銷定價、應用內會員僅限門店沒有的熱門交易，以及能夠賺取可兑換燃油或商品節省的積分。其他應用內功能包括訂購和送貨，煙酒的年齡驗證優惠，以及會員附近GPM商店的當前汽油價格的商店定位器。

我們還從燃料批發分銷和在卡鎖地點銷售燃料獲得收入，我們從使用專有燃油卡銷售燃料中賺取佣金，專有燃油卡為客户提供訪問全國加油站點網絡的機會。我們相信，這些收入將產生穩定的、可按比例計算的現金流，再加上我們零售部門的自由現金流，可以用於對我們的零售店進行增值收購和投資。批發部門增加了大量的燃料

我們強勁的零售燃料銷售，我們相信這增強了我們對整個平臺的購買力，包括我們的零售部門，並提高了我們作為首選收購方的競爭力。

對分段的描述

我們的可報告部門如下所述。

零售細分市場

我們的零售部門包括經營連鎖零售店，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

批發細分市場

我們的批發部以寄售或成本加成的方式向經銷商供應燃料。對於寄售安排，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責將燃料定價給最終消費者，並分享寄售經銷商銷售燃料所賺取的毛利潤的一部分。對於成本加成安排，我們以固定費用向經銷商以及散貨和現貨買家銷售燃料。對經銷商的銷售價格是根據與經銷商的相關協議條款確定的，這通常反映了我們的總燃料成本加上運輸成本和保證金，我們通常保留即時支付折扣和回扣。

艦隊加油部分

我們的機隊加油部門包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人值守的加油地點)，以及發行專有燃油卡，使客户能夠訪問全國範圍內的加油地點網絡。

GPMP網段

我們的GPMP部門從事向我們幾乎所有在零售和批發領域銷售燃料的網站以及數量有限的第三方經銷商和大宗買家批發燃料的批發分銷。GPM Petroleum LP(“GPMP”)以GPMP的燃油成本(包括税費和運輸費)外加固定利潤率銷售燃料，並主要向非GPMP供應的船隊燃料部分的站點收取固定費用。

影響我們業務的趨勢

在過去十年中，我們實現了強勁的門店增長，這主要是由非常成功的收購戰略推動的，包括從2013年到2023年完成的25筆收購。最近，在2023年3月1日，我們從運輸能源集團收購了135家便利店和加油站，181個經銷商地點，一家商業、政府和工業企業，以及某些分銷和運輸資產(“TEG收購”)。2023年6月6日，我們從WTG Fuels Holdings，LLC完成了對位於德克薩斯州西部的24家Uncle‘s便利店、位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部的68個專有GasCard品牌卡鎖站點和43個私人卡鎖站點的收購(“WTG收購”)。2023年8月15日，我們收購了位於阿肯色州和俄克拉何馬州的七家Speedy‘s便利店，這些便利店以前都是由我們向其供應燃料的經銷商經營的(“Speedy’s Acquisition”，連同對TEG和WTG的收購，稱為“2023 Acquires”)。有關2023年收購的更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表附註4。 2022年7月，我們完成了對Quarles Petroleum，Inc.某些資產的收購(“Quarles收購”)，其中包括關閉121個Quarles品牌的專有卡鎖點和63個用於車隊加油業務的第三方卡鎖點，以及46個經銷商地點；2022年12月，我們完成了對Pride便利店的收購，後者在關閉時經營着31家Pride便利店，並有一家正在建設中的門店現已開業(“Pride收購”以及與Quarles收購一起稱為“2022收購”)。2021年5月，我們完成了對60家ExpressStop便利店的收購，2021年11月，我們完成了對36家Handy Mart便利店的收購。

我們的門店數量從2011年的320家增加到2023年12月31日的3,666家，其中1,543家是零售便利店，1,825家是我們向經銷商供應燃料的地點，298家是卡鎖地點。我們的戰略收購已經並可能繼續對我們公佈的業績產生重大影響，並可能使不同時期的業績難以進行比較。我們相信，我們巨大的規模和規模有助於我們成功地在我們收購的資產中部署我們的有機增長戰略，我們預計這將導致價值增值。

下表提供了過去三年我們在零售、批發和船隊燃料領域每年的收購、站點轉換和站點關閉的歷史：

1不包括大宗和現貨買家。

2包括所有已簽署的燃料供應協定，而不論燃料分配開始日期。

近年來，便利店行業一直專注於增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快餐餐廳和專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致內部商品銷售或燃料銷售的增加。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱的和新鮮的外賣食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。2023年第三季度，我們在葛蘭素史克設立並填補了一個新職位-餐飲服務高級副總裁，以評估我們目前提供的餐飲服務，並擴展我們全公司的跨職能食品戰略，將我們的門店定位為我們的客户的食品目的地，擴展到我們的社區品牌家族。2024年，我們推出了一項廣泛的新披薩計劃。

我們的運營結果受到我們銷售的零售燃料利潤率的顯著影響。這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，包括：燃料的批發成本；惡劣天氣導致的供應中斷；供應鏈中斷；煉油廠機械故障；以及我們運營的當地市場的競爭。

我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們試圖通過零售價格的變化將批發燃料成本的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠做到這一點。競爭條件主要影響零售價格的任何相關增減的時間。因此，當燃料成本在較長時期內逐漸上升時，我們往往會經歷較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時期內下降或波動較大時，我們往往會經歷較高的燃料利潤率。在截至2022年12月31日的一年中，由於汽油和柴油市場的動盪，我們經歷了歷史上較高的燃油利潤率。特別是，在2022年第一季度，烏克蘭戰爭嚴重影響了市場狀況，導致燃料利潤率大幅上升。取決於未來

在市場和地緣政治條件下，燃料，特別是柴油的供應可能會受到限制。因此，我們維持柴油的終端儲存，以滿足我們船隊加油地點的短期供應需求。

此外，在整個2023年，美國經濟繼續承受價格上漲和2022年開始的普遍利率上升的影響，這增加了商品成本，降低了消費者購買力。我們已經通過提高零售價格緩解了一部分較高的成本。持續或加劇的通脹或高利率可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響，包括由於消費者減少旅行，這可能會減少銷售量。此外，由於目前的勞動力市場狀況和我們所在市場的現行工資率，我們自願增加了工資，這增加了我們與招聘和保留合格人員相關的成本，並可能在未來繼續這樣做。

我們還在競爭激烈的零售便利市場運營，其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們相信，在我們經營的當地市場，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是重要的競爭對手。通常，連鎖店和個體商店的經營者都通過以相對於市場更低的零售價格銷售無品牌燃料來競爭。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

我們相信，通過繼續執行我們的有機和無機戰略，我們有一個重要的機會來增加我們的銷售額和盈利能力，這些戰略主要尋求通過提供更多的產品來滿足我們客户的需求來改善現有門店的業績，並通過收購擴大我們在現有和連續市場的門店基礎。

季節性

我們的業務是季節性的，由於我們客户的氣候和季節性購買模式普遍改善，我們第二季度和第三季度的營業收入在歷史上一直明顯高於第一季度和第四季度。惡劣的天氣，特別是美國中西部和東北部地區冬季的天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所載的經營業績的逐期比較是使用綜合財務報表及其附註編制的，以下討論應與本年度報告10-K表中其他部分所載的此類經審計年度綜合財務報表和相關附註一併閲讀。所有提到的燃料貢獻和每加侖燃料利潤率都不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率或固定費用(GPMP的公司間費用)。

合併結果

下表顯示了我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業績，以及某些關鍵指標。