招股説明書日期:2023年3月27日
依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-259767
100萬股普通股
金醫療國際有限公司。
我們發行1,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。這是我們普通股的首次公開發行。本次發行我們普通股的發行價為每股8.00美元。在本次發行完成之前,我們的普通股尚未公開上市 。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。
我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“ZJYL”。
本公司首席執行官王爾奇先生擁有並將在本次發行結束後繼續擁有本公司至少50%的投票權,因此本公司是納斯達克上市規則所定義的“控股公司” 。然而,即使我們符合“受控公司”的資格,我們也不打算依賴 納斯達克上市規則提供的受控公司豁免。有關“被控制的 公司”相關風險的更多信息,請參閲“風險因素-由於我們的首席執行官將在首次公開募股後擁有至少50%的普通股 ,他將有能力選舉董事並通過成員決議的方式批准需要股東批准的事項.”
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們自己沒有實質性的業務。我們在中國的業務由可變利益實體(“VIE”)、常州中金醫療設備有限公司(常州中金)及其子公司進行。我們沒有 VIE的任何股權。相反,我們通過合同安排或VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益,我們合併VIE只是出於會計目的,因為我們滿足了美國公認會計原則(U.S.GAAP)下合併VIE的條件。VIE協議用於提供對外國投資中國公司的合同敞口,因為中國法律禁止外國直接投資中國運營公司。
本招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股份,而不是VIE的股份。我們普通股的投資者將不擁有VIE中的任何股權,而是擁有一家開曼羣島控股公司的股份。除另有説明外,如本招股説明書及 在描述本公司業務及綜合財務資料時所用,“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指開曼羣島控股公司金醫國際有限公司,而“VIE” 指本公司的可變權益實體常州中金。
VIE是指總股本投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金的實體,或其股權投資者 缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。根據美國公認會計原則,就會計目的而言,本公司被視為擁有VIE的控股權,並且是VIE的主要受益人,因為根據VIE協議,VIE應向我們的全資子公司--二華醫療科技(常州)有限公司(“二華醫療”或“WFOE”)支付相當於其全部税後淨利潤的服務費。雖然WFOE有權指導VIE的活動,但這些活動可能會對VIE的經濟表現產生重大影響,並有權獲得VIE的幾乎所有經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為WFOE 並最終為公司謀取利益。因此,出於會計目的,本公司被視為VIE的主要受益人,必須 合併VIE,因為它符合美國公認會計準則下合併VIE的條件。
VIE協議尚未在 法院進行測試,可能不能有效地提供對VIE的控制,並且由於關於VIE、常州中金和VIE結構的中國法律法規的解釋和適用的不確定性,我們面臨風險,包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查,以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險,這可能會導致我們的業務發生重大變化,從而導致我們的普通股價值可能大幅貶值 或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明,請參閲“公司歷史和 結構“另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險.”
我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有本公司大部分業務相關的法律和運營風險。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力, 並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和指導意見來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外利用可變利益實體結構上市的公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。 2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳,或 國務院,聯合發佈了打擊證券市場違法違規行為,促進資本市場高質量發展的公告,其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日,中國網信辦會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者,擬在境外上市的,必須向中國民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師,北京大成律師事務所(上海)所確認的,由於我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線 平臺運營商,我們不受 CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,出於同樣的原因,如果CAC於2021年11月14日發佈的《安全管理草案》如建議通過,我們將不受CAC的網絡數據安全審查。因此,我們相信,截至本招股説明書發佈之日,我們遵守了 CAC發佈的法規和政策。截至本招股説明書之日,這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力;但是,這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性,可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。參見 “風險因素--中國做生意的相關風險“和”風險因素-與本次發行和我們的普通股相關的風險.”
2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,雖然我們在F-1表格上的註冊聲明已於2023年3月27日宣佈生效,但如果我們未能在2023年9月30日或之前完成本次發行和上市,我們將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序。 見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 我們未來可能會受到額外的合規要求。“儘管有上述規定,但根據我們的中國律師,北京大成律師事務所北京大成律師事務所(上海)的説法,截至招股説明書的日期,沒有任何相關的中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可,我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何對我們的業務具有管轄權的其他中國當局對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而,由於這些聲明和監管行動是新發布的, 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。此類修改後的 或新的法律法規將對VIE和VIE子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響,目前尚不確定。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施細則,要求我們、VIE或VIE的子公司在美國上市前獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有獲得或保持這種批准,或者無意中得出不需要這種批准的結論,或者適用的法律、法規或解釋 發生變化,要求我們未來必須獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查。罰款或處罰,或禁止我們進行發行的命令,而這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
根據《持有外國公司問責法》(《HFCA法案》),我們的普通股可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易,如果上市公司會計監督委員會(PCAOB), 確定連續三年不能檢查或全面調查我們的審計師 。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定PCAOB 無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和中國人民Republic of China(中華人民共和國)的特別行政區香港的會計師事務所,由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場(“裁定”)。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書(“議定書”)的聲明 ,規範了對中國和香港的審計事務所的檢查和調查 。2022年12月15日,PCAOB認定其能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查,並將其之前的決定讓給了 相反的決定。但是,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。 2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的一部分被簽署 為法律,將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的前審計師、出具本招股説明書其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間是一家在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在紐約。Friedman LLP在2019至2023年間擔任我們的獨立審計師。Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)自2023年以來一直是我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP 與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效。我們目前的審計師MarumAsia是一家PCAOB註冊會計師事務所,總部設在紐約。我們的現任和前任審計師 都受到美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期 檢查,以評估審計師是否符合適用的專業標準, 並由PCAOB定期檢查。因此,截至本 招股説明書發佈之日,我們的發售不受HFCA法案和相關法規的影響。 我們的審計師將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查 可能導致根據《高頻交易法案》禁止交易我們的證券,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-與經商有關的風險 中國-《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》要求在評估新興市場公司審計師資格時對 新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。尤其是不受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性 ,如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的證券退市 。”
截至本招股説明書發佈之日,本公司、其子公司或VIE及其子公司之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來,不會支付任何現金股息,或將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此, 我們並未制定任何現金管理政策,規定資金如何在金醫、其子公司或投資者之間轉移。 有關更多詳細信息,請參閲《招股説明書摘要精選金醫及其子公司和VIE簡明財務報表》,以及本註冊説明書中其他部分包含的綜合財務報表。根據開曼羣島法律,本公司可從利潤或股份溢價金額中就其股份支付股息,但在任何情況下,如支付股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。倘若吾等日後決定派發股息,而作為控股公司,吾等並無可得利潤或股份溢價, 吾等將依賴我們的香港附屬公司中金國際有限公司(“中金香港”)的資金,而中金國際有限公司(“中金香港”) 將依賴我們的中國直接附屬公司或外商獨資企業支付股息,而中金公司將取決於VIE根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務的付款。然而,VIE協議 尚未在法庭上經過測試,可能無法有效地提供對VIE的控制,並且由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨風險。有關我們根據VIE協議與VIE結算金額的能力的限制和限制,請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 .”
中國現行法規允許我們的中國直接子公司或WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向中景香港支付股息。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規,只要符合某些程序要求,經常賬户項目,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出 ,可以用外幣支付,無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本支出,需要得到有關政府部門的批准 。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。 此外,如果我們的中國實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或其他付款的能力 。由於上述限制,如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款,我們將無法向我們的投資者支付股息,如果我們未來希望這樣做的話。有關更多詳細信息,請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-政府在貨幣兑換方面的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響、和中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資。、和如果我們的業務、我們的中國內地或香港子公司或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,此類現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途。未來,從海外融資活動籌集的現金收益 ,包括本次發行的現金收益,可能會由我們通過我們的香港子公司 通過出資和貸款(視情況而定)轉移到WFOE。然後,WFOE可以將資金 轉移到VIE,以滿足其業務運營的資本需求。
我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ,因此,上市公司的報告要求將會降低。請參閲“招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的影響“瞭解更多信息.
證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 共計 (超額配售 | 共計 (超額配售 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 8.00 | $ | 9,200,000 | $ | 8,000,000 | ||||||
承保折扣(7.5%)(1) | $ | 0.60 | $ | 690,000 | $ | 600,000 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們(2) | $ | 7.40 | $ | 8,510,000 | $ | 7,400,000 |
(1) | 不包括相當於本次發行總收益1.0%的非實報實銷費用津貼,以及支付給承銷商的實報實銷自付費用津貼,最高可達19萬美元。此外,我們將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。有關承銷商賠償的其他信息,請參閲本招股説明書中標題為“承保”的第 節。 |
(2) | 與此次發行相關的 預計費用列於標題為“與此次發行相關的費用”部分。 這些費用將進一步減少我們可獲得的收益。 |
本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。承銷商有義務認購併支付所有此類股份。吾等已授予承銷商在本次發售結束後45天內按首次公開發售價格減去承銷折扣購買至多本公司根據本次發售將發售的普通股總數的15%的選擇權(不包括受此項選擇權約束的普通股),以彌補超額配售。如果承銷商全面行使選擇權,承銷折讓總額將為690,000美元,折讓金額為每股普通股8.00美元,如本招股説明書封面所述。 本公司扣除費用前的總收益為8,510,000美元。如果我們完成此次發售,淨收益將在成交日 交付給我們。然而,在我們完成出資手續之前,我們將不能在中國使用這些收益 ,這需要事先獲得中國的商務部、國家工商行政管理局和國家外匯管理局各自當地對應部門的批准。見第49頁開始標題為“使用收益”一節中的匯款程序。
吾等亦已同意於本次發售結束日期向承銷商代表Prime Number Capital,LLC(“PNCPS”)發行認股權證,金額相等於吾等於本次發售中出售的普通股總數的3%(“代表認股權證”)。代表 認股權證的行使價相當於我們在此發售的普通股價格的130%。代表的認股權證可於本次發售開始銷售後六個月行使,並於本次發售開始發售後五年終止。有關代表委託書的其他條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明,見第153頁開始的“承保”。
承銷商預計在2023年3月30日左右交付普通股 股票,支付金額見“承銷”一節。
招股説明書日期為2023年3月27日。
目錄表
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 17 |
關於前瞻性陳述的披露 | 47 |
民事責任的可執行性 | 48 |
使用收益的 | 49 |
分紅政策 | 50 |
大寫 | 51 |
稀釋 | 52 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 53 |
工業 | 72 |
生意場 | 84 |
法規 | 101 |
管理 | 117 |
高管薪酬 | 121 |
主要股東 | 122 |
相關的 方交易 | 124 |
股本説明 | 126 |
有資格在未來出售的股票 | 143 |
材料 所得税考慮因素 | 145 |
承銷 | 153 |
與此產品相關的費用 | 158 |
法律事務 | 159 |
專家 | 159 |
此處 您可以找到更多信息 | 159 |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於本招股説明書
本公司及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程,或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售這些證券,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾提出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的 信息僅截至招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。
其他 相關信息
除 另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及:
● | “關聯實體” 是指我們的子公司和常州中金、江蘇省常州市的VIE、中國及其子公司; | |
● | “常州中金”是指常州中金醫療設備有限公司,這是一家根據中華人民共和國法律組建的股份有限公司, 我們通過WFOE、常州中金和常州中金股東之間的一系列合同安排控制該公司; | |
● | “中國”或 “中華人民共和國”是人民的Republic of China; | |
● | “內地中國”是指人民Republic of China的內地,不包括臺灣和香港特別行政區、澳門特別行政區,僅就本招股説明書而言; | |
● | “普通股”指本公司的普通股,每股面值0.001美元; | |
● | “我們在中國經營的實體”是指我們在中國大陸的中國子公司、VIE和VIE的子公司; | |
● | 中國法律法規 是對大陸中國的法律法規; | |
● | “台州中金”是指常州中金的全資子公司中金醫療器械(台州)有限公司,中金醫療器械(台州)有限公司是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司; | |
● | “VIE”是指 可變利益實體或常州中金,視情況而定; | |
● | “VIE協議”是指一系列合同安排,包括本文所述的“獨家服務協議”、“股份出售和獨家購買選擇權協議”、“股權質押協議”、“股東投票權代理協議和委託書”以及“配偶協議”; | |
● | “我們”、“我們”、“本公司”或“金醫”是指金醫國際有限公司,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。 | |
● | “WFOE”或“二華醫療”是指根據中國法律成立的有限責任公司二華醫療科技(常州)有限公司,由中金香港全資擁有。 | |
● | “中金香港” 適用於晉美的全資附屬公司中金國際有限公司,中金國際有限公司是根據香港法律成立的公司; | |
● | “中金精奧”是指常州中金的全資子公司常州中金精澳貿易有限公司,該公司是根據中國法律組建的有限責任公司。 |
我們的業務由VIE常州中金及其中國子公司使用人民幣或中國內地貨幣人民幣進行。我們不擁有VIE的任何股權,僅出於會計目的而合併VIE,因為我們符合美國公認會計準則下合併VIE的條件。我們的 合併財務報表以美元表示。在本招股説明書中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承擔和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率變動將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。
除非本招股説明書中明確相反説明,否則本招股説明書中對股份金額的所有提及均對股份合併具有追溯力,最後一次股份合併於2022年10月28日生效。
II
招股説明書 摘要
以下摘要由 招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們的 普通股的風險,這些風險在“風險因素”中進行了討論。本招股説明書包含 由我們委託並由獨立市場研究公司Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)編制的行業報告(“Frost&Sullivan Report”)中有關我們的行業和我們在中國的市場地位的 某些估計和信息,這些估計和信息未經我們、承銷商或其各自的任何附屬公司或顧問 獨立核實。這些來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們在招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。作為一家沒有實質性業務的控股公司 ,我們通過在中國設立的VIE開展業務。我們不擁有VIE的任何股權 ,而是通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。 我們合併VIE只是為了會計目的,因為我們符合美國公認會計準則下合併VIE的條件。VIE協議用於為中國的公司提供合同風險敞口,因為中國法律禁止外國對中國運營公司的直接投資。根據VIE協議,VIE應向WFOE支付相當於其全部税後淨利潤的服務費,而WFOE有權指導VIE的活動,這些活動可能對VIE的經濟表現產生重大影響,並有權獲得VIE的基本上所有經濟利益。此類合同 安排旨在使VIE的運營完全為WFOE以及最終為本公司的利益服務。因此, 根據美國公認會計原則,本公司被視為擁有VIE的控股權,併為VIE的主要受益人,因此必須合併VIE。然而,VIE協議沒有在法庭上經過測試,在提供對VIE的控制方面可能並不有效。因此,由於中國有關VIE和VIE結構的法律法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨風險。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構“另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 .”
公司結構
下圖 説明瞭我們截至招股説明書日期的公司結構,以及本次發行完成後基於截至招股説明書日期的6,750,000股已發行和已發行普通股以及1,000,000股普通股的發售情況。有關我們公司歷史的更多詳細信息,請參閲《業務-公司歷史和結構》。另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
1
VIE合同安排
我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權 。相反,我們通過“VIE 協議”控制和獲得VIE業務運營的經濟利益,我們合併VIE只是出於會計目的,因為我們符合美國公認會計準則下合併VIE的條件 。VIE協議包括《獨家業務合作和服務協議》、《股權質押協議》、《股份出售和獨家選擇權購買協議》、《代理協議》和《配偶同意協議》。VIE協議旨在使VIE的運營完全為WFOE 以及最終為公司謀取利益。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為擁有VIE的控股權,並僅為會計目的而成為VIE的主要受益人,必須合併VIE。然而,VIE協議尚未在法庭上進行測試,因此可能無法有效地提供對VIE的控制。我們執行VIE協議的條款 可能會產生鉅額成本。由於有關VIE架構的中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨風險,包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險,這可能會導致我們的業務發生重大變化,因此,我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構“另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 .”
我們的WFOE、VIE和VIE的股東 於2020年11月26日簽訂了VIE協議。VIE協議旨在為我們的外商獨資企業提供在所有實質性方面與其作為VIE的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務,包括VIE的絕對控制權和對VIE的資產、財產和收入的權利。常州中金(“常州中金股東”)的直接股東為王爾奇、金曉、任正清和常州二普投資管理中心(有限合夥企業)。常州市二普投資管理中心(有限合夥)S股東為王爾奇、王自強、王世俊、胡振虎、菅曉虎、張雲川、辛宗、楊少明、趙子芳、嶽麗娟、王培培、陳金山、蔡衞平、蘇晨、包建剛、Li、郭來村。VIE全資擁有子公司中金泰州和中金晶澳。下圖説明瞭VIE及其子公司的股東。
獨家業務合作和服務 協議
根據常州中金與WFOE簽訂的《獨家業務合作及服務協議》,WFOE利用其在技術、人力資源、信息等方面的 優勢,獨家向常州中金提供與其日常業務經營管理相關的營銷、技術支持、諮詢服務及管理服務,常州中金有義務向WFOE支付相當於税前收入的服務費,按美國財務報告準則扣除相關成本及合理費用後約為 。
股權質押協議
根據WFOE、常州中金及常州中金各股東之間的股權質押協議,常州中金股東將其於常州中金的全部股權質押予WFOE,以保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的義務。
股份出售和購買協議的獨家選擇權
根據股份出售及獨家購股權協議,常州中金股東及常州中金不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內,於任何時間一次或多次購買常州中金股東持有的常州中金全部或部分股權的獨家 購股權。
代理協議
根據委託書,常州中金股東授權WFOE就其作為股東的所有權利擔任其獨家代理及代理人,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使股東根據中國法律及常州中金公司章程享有的所有股東權利,包括表決權,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;(C)代表股東指定和委派常州中金的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
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配偶同意
根據配偶同意,個別常州中金股東的各配偶 不可撤銷地同意,其各自配偶所持有的常州中金股東的股權將根據股權質押協議、股份出售及獨家購股權協議及代理協議出售。常州中金股東的各配偶進一步同意不對其各自配偶持有的常州中金股權行使任何權利 。此外,如任何配偶以任何理由透過各自股東取得常州中金的任何 股權,其同意受合約 安排約束。
中國當局允許向外國投資者發行我們的普通股
於本招股説明書日期,吾等的中國律師,北京大成律師事務所(上海)已告知吾等,吾等、吾等中國附屬公司及VIE(1)向境外投資者發行普通股並不需要獲得任何中國當局的許可 ,(2)不受中國證監會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他 實體批准VIE的營運的許可要求所限,及(3)並無任何中國當局拒絕批准VIE的經營。
2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的載體,其證券在境外上市交易 ,必須經中國證券監督管理委員會或中國證監會批准。基於我們對本招股説明書時有效的中國法律和法規的理解以及我們中國法律顧問的意見,我們不需要 向中國證監會提交申請,要求其批准本次發行以及我們的普通股根據併購規則在納斯達克上市和交易,因為中國證監會目前還沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規定管轄 發佈任何最終規則或解釋。然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ,我們以上概述的理解受制於任何新的法律、規則和法規,或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國企業境外上市的監管。根據《意見》,要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則,更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或在此基礎上採取大量法規、準則和其他措施。截至本招股書發佈之日,尚未發佈官方指導意見或相關實施細則。因此,尚不清楚有關中國政府當局將於何時或如何解釋、修訂和實施該等意見。
自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理經營者,還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,CIIO 和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在境外上市前,必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。截至本招股説明書日期,我們尚未收到任何當局的通知, 確認我們的任何中國子公司為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們相信,我們在中國的業務不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,因為我們的中國子公司和VIE不是個人信息超過100萬 用户的CIIO或數據處理運營商。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施相關的詳細實施和解釋 ,仍存在不確定性。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-CAC最近加強了對數據安全的監督,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們擬議的產品產生不利影響.”
2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員 也可能受到警告、罰款等行政處罰。
根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ,但後續發行應向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內 公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)的,自2023年3月31日起,給予 六個月的過渡期 至2023年9月30日。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的,視為已有發行人,無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,境內公司未完成境外間接發行上市的,應向中國證監會辦理備案手續。
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基於上述情況,雖然我們在F-1表格中的註冊聲明已於2023年3月27日宣佈生效,但如果我們未能在2023年9月30日或之前完成本次發行和上市,我們將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性 ,我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求,我們可能在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。請參閲“風險因素-在中國經商的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求.”
鑑於目前中國的監管環境,我們、我們的中國子公司或VIE未來是否需要獲得中國政府的許可才能向外國投資者提供證券,以及我們是否能夠獲得此類許可,都是不確定的。如果我們未來無法在需要時獲得此類 許可,或無意中得出不需要此類批准的結論,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁,原因是未能尋求他們的批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,在這種情況下,我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。請參閲“風險因素-中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響 ,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能會導致我們的運營發生實質性變化 ,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,以及 導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值“儘管如上所述,截至本招股説明書的 日期,吾等並不知悉有任何中國法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券時須取得任何中華人民共和國主管機關的許可 ,而吾等亦未收到中國證監會、CAC或任何其他對吾等業務具有司法管轄權的中華人民共和國主管機關對是次發售的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對 。
中國當局批准開展我們的業務
截至本招股説明書日期,我們、我們的 子公司和VIE已從中國當局獲得在中國開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准。然而,我們、我們的子公司或VIE在未來是否需要根據不斷變化的中國法律和法規獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可證或許可,以及我們是否能夠及時獲得和續簽此類批准,還不確定。如果做不到這一點,可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。參見 “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響 ,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生實質性變化 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,以及 導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值.”
PCAOB對總部設在內地和香港的會計師事務所中國的認定
如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據 《外國公司問責法案》被摘牌。2022年12月29日,作為綜合撥款法案的一部分,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律,將外國公司遵守PCAOB審計的非檢查年數 從三年減少到兩年,從而縮短了其證券可能被禁止交易或 退市的時間段。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定委員會無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國,中華人民共和國Republic of China(中華人民共和國)特別行政區, 因為中華人民共和國當局在這些司法管轄區內的立場(“裁定”)。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(證監會)、中華人民共和國財政部(財政部)、PCAOB簽署了《議定書聲明》(《議定書》),監管對駐中國和香港的審計公司的檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB確定它能夠完全檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,並撤銷了之前的決定 恰恰相反。我們的前審計師Friedman LLP發佈了本招股説明書其他部分包括的審計報告 ,是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,在擔任我們的獨立審計師期間,總部設在紐約。Friedman LLP在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia自2023年以來一直是我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效 。我們目前的審計師MarumAsia是一家總部位於紐約的PCAOB註冊會計師事務所。我們的現任和前任審計師都受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估 審計師遵守適用的專業標準的情況;並定期接受PCAOB的檢查。截至 截至本招股説明書之日,我們的產品不受《要求外國公司承擔責任法案》和相關規定的影響。然而,如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。存在我們的審計師在未來不能接受PCAOB檢查的風險,如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或全面調查我們的審計師,我們的證券將被禁止在全國性交易所或場外交易市場交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的 價值下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 追究外國公司責任法案和加快追究外國公司責任法案需要額外的和 在評估新興市場公司的審計師資格時,將適用更嚴格的標準,尤其是未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師(The “PCAOB”)。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。這可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值.”
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股息和分配
截至本招股説明書日期,(1)本公司、其子公司和VIE之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移,(2)子公司或VIE未進行任何股息或分配,以及(3)本公司未向美國投資者進行任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息,或者任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此, 我們並未制定任何現金管理政策,規定資金如何在金醫、其子公司或投資者之間轉移。 有關更多詳細信息,請參閲《招股説明書摘要精選金醫及其子公司和VIE簡明財務報表》,以及本註冊説明書中其他部分包含的綜合財務報表。
根據開曼羣島法律,本公司可從溢利或股份溢價金額中為其股份支付股息,但在任何情況下,如該等股息 支付會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。倘於未來 吾等決定派發任何普通股股息,而吾等作為控股公司並無可用溢利或股份溢價,則吾等將依賴從我們的香港附屬公司中金香港收取資金,而中金香港將依賴從我們的中國直接附屬公司或WFOE收取股息,而WFOE將取決於VIE根據VIE協議就獨家業務合作協議向VIE提供的服務所支付的款項。然而,VIE協議尚未在法院進行測試,因此可能無法有效地提供對VIE的控制,並且由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨風險。有關我們根據VIE協議結算金額的能力的限制和限制,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府 發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲的處罰,如果我們無法維護我們對進行我們所有業務的中國運營實體資產的合同控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值 “截至本招股説明書之日,VIE已保留其所有收益,並打算保留所有未來收益,用於再投資和為其業務擴展提供資金。
中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向中景香港支付股息。中景 香港可能被視為非居民企業,因此,外商獨資企業向中景香港支付的任何股息可能被視為中國來源的 收入,因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。此外,我們的每個中國經營實體 必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由董事會決定。 雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股息分配。 見物質所得税考量--人民Republic of China企業税”.
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。VIE的幾乎所有收入都是人民幣,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款,或以其他方式履行我們的外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准 。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外, 如果我們的中國經營實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。由於上述限制,如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款,我們將無法向我們的投資者支付股息,如果我們未來希望這樣做的話。有關更多詳細信息,請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-政府在貨幣兑換方面的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響”, “中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資。、和如果我們的業務、我們的中國內地或香港子公司或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,此類現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途。
概述
總部位於中國的VIE常州中金及其子公司為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助器產品。我們的業務主要集中在輪椅。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,輪椅和輪椅零部件的銷售額分別約佔我們收入的96.9%和99.7%,而氧氣濃縮器和游泳機等生活輔助產品的銷售額分別約佔我們收入的3.1%和0.3%。目前,我們的生活輔助器產品只銷售給少數選定的客户 以測試這些產品的市場。我們的大部分產品銷往日本和中國的經銷商 ,也有一小部分產品銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡、 等其他地區的經銷商。
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自2006年以來,常州中金一直致力於輪椅的設計和製造。它目前出售的幾乎所有輪椅都是手動輪椅。常州中金在2018年才開始銷售電動輪椅,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的每個財政年度,電動輪椅分別佔其收入的0.4%和1.0%左右。手動輪椅產品類別產品種類繁多,價格不一 點,由30多個型號組成。中高端輪椅及配件主要面向日本客户,而相對低端的輪椅及配件則面向中國的客户。我們認為,日本和中國的輪椅市場受到多種宏觀經濟增長驅動因素的有利影響,例如消費力上升,殘疾人户外和積極生活方式的日益普及 ,以及對更好的移動設備的普遍需求。此外,我們相信,由於老齡化人口的不斷增長,未來幾十年,日本和中國對我們產品的需求將會增加。根據Frost&Sullivan的報告,截至2020年初,超過25%的日本人口超過65歲,這是世界上最高的比例 ,到2030年,每三個人中就有一個人65歲或以上。日本人口學家估計,到2060年,老年人口將佔日本總人口的40%。同樣,在中國,根據中國國家統計局的數據,從2016年到2020年,65歲或以上人口的複合年增長率(“CAGR”)為6.1%,從約1.504億增至約1.906億。我們相信,在不久的將來,日本和中國的老齡化人口將繼續擴大,這將為我們提供真正的業務增長機會。
我們尋求以具有競爭力的價格提供具有定製屬性的優質產品,以滿足最終用户的規格。我們的輪椅設計輕便,符合人體工程學。常州中金在中國設有兩家制造工廠,我們在那裏進行產品的設計、工程、製造和組裝。常州中金擁有位於江蘇省常州市的設施中國 ,租賃位於江蘇省泰州市的設施中國,租期30年,自2014年至2043年。在我們努力通過標準化和優化生產週期中的某些程序來實現效率的同時,我們理解保持產品質量的重要性,並在生產過程的每一步嚴格執行我們的質量控制協議。
截至 本招股書之日,常州中金的所有產品均通過其所在市場的合格經銷商進行分銷。 常州中金擁有穩定完善的分銷網絡,這幫助其十多年來實現了銷售增長和市場拓展。截至本招股説明書發佈之日,常州中金已與中國地區的40多家經銷商建立了合作關係,與我們目前銷售產品的世界其他地區的20多家經銷商建立了合作關係。管理層一直在尋找 為我們的網絡添加合格和信譽良好的經銷商,並與其中一些經銷商建立了長期關係。例如, 自2006年以來,我們一直是日新醫療工業有限公司(“日新”)的供應商,日新是我們在日本最大的經銷商和獨家分銷商。儘管與我們合作的經銷商數量眾多,但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,我們的大部分銷售額,即分別約佔我們收入的73.0%和78.2%,都歸功於日新。此外,在截至2022年和2021年9月30日的財年中,日新的全資子公司Colour‘n Motion Inc.(“Colors”)、日新醫療 有限公司(“日新韓國”)和日新醫療越南有限公司(“日新越南”)分別貢獻了我們總收入的7.5%和5.0%。日新是日本最大的醫療器械分銷商之一,我們銷售給日新的所有產品都是按照日新要求的規格生產的原始設備製造商(OEM)產品,並以日新的品牌銷售給日本的最終用户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,日新是唯一一家收入佔我們收入10%以上的客户。
我們的研發(“R&D”)能力一直是我們成功的基石。常州中金的研發部現有員工56人,其中許多人擁有工程及相關領域的高級學歷。我們的首席執行官王二奇博士是我們研發部門的核心領導。 王博士在中國開創了一個量身定製的“康復輪椅”設計概念,允許用户根據自己的個人情況調整輪椅 的功能。在此理念下設計的輪椅在中國榮獲多項設計大獎,包括2012年常州市科技進步獎、2012年武進區科技進步獎、2013年江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、2014年廣交會CF銀獎等。常州中金及其子公司擁有106項專利,並正在向中國專利行政部門額外登記22項專利 。我們致力於進一步投資於研發工作,以提供創新的產品 以滿足客户的需求。
從2018年開始,為了擴大業務並使產品多樣化,我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助產品的市場,如氧氣濃縮器和游泳機 。截至本次招股説明書發佈之日,我們的研發團隊已經開發出一系列新產品,包括:便攜式 氧氣濃縮器,這是市場上最小的聚氧器之一,專為需要氧氣供應的人而設計,同時保持他們的獨立性和靈活性 ;輕型電動輪椅,重量僅17公斤,採用了配備安全帶的防傾斜系統; 以及電動升降式浴缸,採用了獨特的人性化設計,如腳鎖式後腳輪,確保了穩定的 和舒適的舉升操作和洗澡體驗。截至本招股説明書之日,我們正在評估這些新產品的市場和生存能力,將它們介紹給不同地區的幾家選定經銷商。
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我們 由一支在輪椅和生活輔助設備產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們相信,我們的管理團隊處於有利地位,能夠帶領我們完成未來產品的開發、監管審批和商業化,同時保持和改善我們現有產品的市場地位。我們過去兩個財年的財務和經營業績如下:截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,我們的收入分別為19,190,541美元和20,764,273美元; 截至2022年和2021年9月30日的財年,我們的淨收入分別為2,706,527美元和2,631,706美元。2021財年,隨着我們的業務和整體經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦,我們的收入和淨收入與2020財年同期相比分別增長了28.2% 和19.3%。在2022財年,我們的收入為19,190,541美元,與2021財年同期相比下降了7.6%,淨收入為2,706,527美元,與2021財年同期相比增長了2.8%。我們2022財年收入的減少主要是由於最近新冠肺炎疫情在中國死灰復燃的負面影響。請 查看“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 --對新冠肺炎的影響”瞭解更多詳細信息。
精選金醫及其子公司和VIE的簡明合併財務明細表
以下表格 提供精選晉美及其附屬公司及VIE截至2022年、2022年及2021年9月30日止財政年度的簡明綜合財務數據,以及截至2022年、2022年及2021年9月30日的資產負債表數據,該等數據來自本公司於該等期間的經審核財務報表 。金醫按照權益會計方法記錄其對子公司的投資。該等投資於精選簡明綜合資產負債表 列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的利潤則於精選簡明綜合經營報表列報為“權益法投資收益”。 為籌備建議的公開發售,金醫於二零二零年十一月二十六日完成法律架構重組,包括與常州中金股東訂立一系列協議(“VIE協議”)。根據VIE協議,晉美透過其全資附屬公司WFOE擁有獨家權利向常州中金提供與業務營運有關的諮詢服務,包括技術及管理諮詢服務,並有權收取相當於常州中金綜合淨收入100%的諮詢費。因此,在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,WFOE確認了VIE和VIE子公司的諮詢費收入,即自VIE協議生效以來WFOE賺取的費用和應收VIE和VIE子公司的諮詢費,因為截至本招股説明書之日,這些費用尚未 支付。在簽署VIE協議之前,錦州醫藥、中金香港和WFOE均處於不活躍狀態。
精選業務簡明合併報表
截至2022年9月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金地中海(開曼羣島) | 子公司 (香港) | WFOE (中國) | VIE (中國) | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,190,541 | $ | - | $ | 19,190,541 | ||||||||||||
VIE和VIE子公司的諮詢費收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,706,527 | $ | - | $ | (2,706,527 | ) | $ | - | |||||||||||
權益法投資收益 | $ | 2,706,527 | $ | 2,706,527 | $ | - | $ | - | $ | (5,413,054 | ) | $ | - | |||||||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,706,527 | ) | $ | 2,706,527 | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,706,527 | $ | 2,706,527 | $ | - | $ | (5,413,054 | ) | $ | 2,706,527 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 2,706,527 | $ | 2,290,947 | $ | 2,290,947 | $ | (1,084,141 | ) | $ | (4,997,474 | ) | $ | 1,206,806 |
截至2021年9月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金醫生(開曼羣島) 島嶼) |
子公司 (香港) |
WFOE (中國) |
VIE (中國) |
淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 20,764,273 | $ | - | $ | 20,764,273 | ||||||||||||
VIE和VIE子公司的諮詢費收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,193,088 | $ | - | $ | (2,193,088 | ) | $ | - | |||||||||||
權益法投資收益 | $ | 2,193,088 | $ | 2,193,088 | $ | - | $ | - | $ | (4,386,176 | ) | $ | - | |||||||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,193,088 | ) | $ | 2,193,088 | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,193,088 | $ | 2,193,088 | $ | 2,193,088 | $ | 438,618 | $ | (4,386,176 | ) | $ | 2,631,706 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 2,193,088 | $ | 2,210,222 | $ | 2,210,222 | $ | 1,016,200 | $ | (4,403,310 | ) | $ | 3,226,422 |
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精選 精簡合併資產負債表
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 | 子公司(香港) | WFOE (中國) | VIE | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,792,632 | $ | - | $ | 4,792,632 | ||||||||||||
VIE和VIE子公司的應收諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | 4,501,169 | $ | - | $ | (4,501,169 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應收賬款 | $ | 6,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,750 | ) | $ | - | |||||||||||
流動資產總額 | $ | 6,750 | $ | - | $ | 4,501,169 | $ | 18,903,147 | $ | (4,507,919 | ) | $ | 18,903,147 | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 4,899,615 | $ | 4,501,169 | $ | - | $ | - | $ | (9,400,784 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE和VIE的子公司積累的收益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
非流動資產總額 | $ | 4,899,615 | $ | 4,501,169 | $ | - | $ | 2,036,387 | $ | (9,400,784 | ) | $ | 2,036,387 | |||||||||||
總資產 | $ | 4,906,365 | $ | 4,501,169 | $ | 4,501,169 | $ | 20,939,534 | $ | (13,908,703 | ) | $ | 20,939,534 | |||||||||||
WFOE應付諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,501,169 | $ | (4,501,169 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應付款項 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,750 | $ | (6,750 | ) | $ | - | |||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 10,211,762 | $ | (4,507,919 | ) | $ | 5,703,843 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 4,906,365 | $ | 4,501,169 | $ | 4,501,169 | $ | 10,727,772 | $ | (9,400,784 | ) | $ | 15,235,691 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 4,906,365 | $ | 4,501,169 | $ | 4,501,169 | $ | 20,939,534 | $ | (13,908,703 | ) | $ | 20,939,534 |
截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 | 子公司 (香港) | WFOE (中國) | VIE | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,672,260 | $ | - | $ | 3,672,260 | ||||||||||||
VIE和VIE子公司的應收諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | 2,210,222 | $ | - | $ | (2,210,222 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應收賬款 | $ | 6,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,750 | ) | $ | - | |||||||||||
流動資產總額 | $ | 6,750 | $ | - | $ | 2,210,222 | $ | 19,419,972 | $ | (2,216,972 | ) | $ | 19,419,972 | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 2,193,088 | $ | 2,210,222 | $ | - | $ | - | $ | (4,403,310 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE和VIE的子公司積累的收益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
非流動資產總額 | $ | 2,193,088 | $ | 2,210,222 | $ | - | $ | 2,480,993 | $ | (4,403,310 | ) | $ | 2,480,993 | |||||||||||
總資產 | $ | 2,199,838 | $ | 2,210,222 | $ | 2,210,222 | $ | 21,900,965 | $ | (6,620,282 | ) | $ | 21,900,965 | |||||||||||
WFOE應付諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,210,222 | $ | (2,210,222 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應付款項 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,750 | $ | (6,750 | ) | $ | - | |||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 10,089,052 | $ | (2,216,972 | ) | $ | 7,872,080 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 2,199,838 | $ | 2,210,222 | $ | 2,210,222 | $ | 11,811,913 | $ | (4,403,310 | ) | $ | 14,028,885 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,199,838 | $ | 2,210,222 | $ | 2,210,222 | $ | 21,900,965 | $ | (6,620,282 | ) | $ | 21,900,965 |
8
選定的 簡明綜合現金流量表
截至2022年9月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 | 附屬公司(香港 孔令輝) | WFOE (中國) | VIE | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,580,656 | $ | - | $ | 1,580,656 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (120,904 | ) | $ | - | $ | (120,904 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 121,855 | $ | - | $ | 121,855 |
截至2021年9月30日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 | 子公司 (香港) | WFOE (中國) | VIE | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,843,292 | $ | - | $ | 5,843,292 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1,067,640 | ) | $ | - | $ | (1,067,640 | ) | ||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,870,219 | ) | $ | - | $ | (2,870,219 | ) |
對子公司和VIE的投資前滾
平衡,2020年9月30日 | $ | - | ||
本年度綜合收益 | 2,193,088 | |||
平衡,2021年9月30日 | $ | 2,193,088 | ||
本年度綜合收益 | 2,706,527 | |||
平衡,2022年9月30日 | $ | 4,899,615 |
我們的 優勢
我們 相信以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
● | 以客户需求為中心的優質產品; |
● | 建立了良好的分銷網絡; |
● | 專注於研究和開發; |
● | 垂直一體化生產;以及 |
● | 經驗豐富的管理團隊和敬業的員工。 |
9
我們的 戰略
我們 打算使用以下關鍵戰略來發展我們的業務:
● | 開發創新的輪椅產品以滿足客户的需求; |
● | 通過增加新產品來擴展 產品供應; |
● | 加強我們的分銷網絡; |
● | 進一步拓展日本和中國以外的市場;以及 |
● | 投資 我們的生產設施。 |
風險因素摘要
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。投資我們的普通股涉及重大風險。我們所有的收入都是由中國的VIE產生的。 在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要,並按相關標題進行組織。這些風險在標題為“風險因素”的第 節中有更詳細的討論。
與我們的業務相關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,這可能會導致我們失去 市場份額,並導致我們的淨收入和盈利能力下降。看見“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能使他們比我們更有效地競爭,這可能會導致我們的市場份額損失,我們的淨收入和盈利能力下降.” |
● | 我們的很大一部分收入集中在一個大客户身上,我們與這個關鍵客户沒有長期的供應協議,而是依賴於我們與他們的長期關係 。如果我們失去了這一客户,我們的運營結果將受到不利的實質性影響。請參閲“風險因素 -與我們業務相關的風險-我們的很大一部分收入集中在一個大客户身上,我們與該關鍵客户沒有 長期供應協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去這一客户, 我們的運營結果將受到不利和實質性的影響。 |
● | 由於自然災害、政治和經濟動盪以及廣泛的疾病或流行病(如最近的冠狀病毒爆發)而導致的材料或組件供應中斷、終止或改變,可能會對我們產品的銷售產生重大不利影響。看見風險因素-與我們的業務相關的風險-由於自然災害、政治和經濟動盪以及廣泛的疾病或流行病(如最近的冠狀病毒爆發)導致的材料或組件供應中斷、終止或改變,可能會對我們的產品銷售產生重大不利影響 。 |
● | 原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響可能會影響我們維持和增長收益的能力。看見“風險因素-與我們業務相關的風險-原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響可能會影響我們維持 和增長收益的能力。” |
● | 我們的業務取決於經銷商的業績 ,經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。看見“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的業務取決於經銷商的業績,我們經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。”- |
● | 我們的產品存在與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。看見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的產品受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。”- |
● | 我們的營運資金來源有限, 將需要大量額外融資。看見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們的營運資金來源有限,需要大量額外融資。”- |
● | 我們從數量有限的供應商處採購用於製造 的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。看見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們從有限數量的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷, 我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。 |
● | 我們向新產品類別的擴張使我們面臨新的挑戰和更多的風險。看見風險因素-與我們業務相關的風險-我們擴展到新產品類別 使我們面臨新的挑戰和更多風險。 |
10
● | 如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。看見風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 - |
● | 我們的生產設施可能無法保持 效率,在提高產量方面遇到問題,或者難以滿足我們的生產要求。看見風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們的生產設施可能無法保持效率,在提升產量時遇到問題,或者難以滿足我們的生產要求。 - |
與我們的公司結構相關的風險
與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 如果中國政府發現確立我們在中國經營業務的架構的協議 不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰 ,如果我們無法維護我們對進行我們所有業務的中國運營實體的 資產的合同控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。看見風險因素-與我們的 公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或對現有 法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰,如果我們無法維護對進行我們所有業務的中國運營實體資產的合同控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。 |
● | 我們的業務運營依賴於與我們在中國的可變利益實體及其子公司的合同安排,這在提供運營 控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。看見“風險因素 -與我們的公司結構相關的風險-我們的業務運營依賴於與我們在中國的可變利益實體及其子公司 的合同安排,這在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟 利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。”- |
● | 我們有形資產的託管人或授權用户,包括印章和印章,可能無法履行他們的責任,或挪用或濫用這些資產,所有這些 都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。看見“風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們有形資產的託管人或授權用户,包括印章和印章,可能無法履行他們的責任, 或者挪用或濫用這些資產,所有這些都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。”- |
在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。看見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -全球或中國經濟嚴重或長期低迷可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響 。”- |
● | 中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲 或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資。看見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國對中國的貸款和直接投資的管理,境外控股公司可能會延遲或阻止我們 使用本次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國經營實體提供貸款或 額外出資。“- |
● | 我們必須將募集資金匯給中國,然後才能將其用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。看見風險因素 -與在中國做生意相關的風險-我們必須將募集資金匯給中國,然後才能將其用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。 |
● | 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。看見風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
● | 根據企業所得税法,我們可以 歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。 |
● | 根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能要承擔責任。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能會承擔責任。” |
● | 我們的輪椅和生活輔助設備產品被歸類為醫療器械,接受當局的安全和技術檢查,不合格可能會導致罰款 、生產延誤和中斷,以及銷售損失。看見風險因素-與中國經商有關的風險 -我們的輪椅和生活輔助器產品被歸類為醫療器械,接受當局的安全和技術檢查 ,如果檢查不合格,可能會導致罰款、生產延誤和中斷,以及銷售損失 。 |
11
● | 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。” |
● | CAC最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們計劃提供的產品產生不利影響。 看見風險因素-與中國經商有關的風險 -中國國資委最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司來説, 可能會對我們的業務和我們擬議的上市產生不利影響。 |
● | 中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規性 要求。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-意見、試行辦法和中國當局最近發佈的修訂後的規定,可能會使我們在未來 受到額外的合規要求。 |
|
● | 中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響 ,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險 中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能會導致我們的運營發生實質性變化, 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。 |
● | 中國的法律和規章制度的執行存在不確定性,這些變化很快,幾乎沒有事先通知,而且中國 政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅 縮水或變得一文不值。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國的法律和規章制度的執行存在不確定性,變化很快,提前通知很少,而且存在中國政府可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制的風險,這可能會對我們的業務產生實質性的 不利影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值 。 |
● | 我們與常州中金的合同安排受中國法律管轄,我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。 參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們與常州中金的合同安排受中國法律管轄,我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。” |
● | 我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國經營實體支付的股息 ,這些股息受到中國法律的限制。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們是一家控股公司,我們的資金來自我們中國經營實體的股息支付, 受中國法律的限制。 |
● | 如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。看見風險因素 -與在中國做生意有關的風險-如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到重大不利影響。 |
● | 根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們 可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。看見風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。 |
● | 關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-在解釋《中華人民共和國外商投資法》及其可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在重大不確定性。 |
● | 匯率波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。見《風險因素-與中國做生意有關的風險》 |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府在貨幣兑換方面的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響。 |
● | 如果我們的業務、我們中國或香港子公司的現金或資產,或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則由於中國政府對現金或資產轉讓的幹預或施加限制,該等現金或資產可能無法為中國內地或香港以外的業務提供資金或 用於其他用途。看見風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們的業務、我們的中國內地或香港子公司或VIE的現金或資產在中國內地中國或香港,則由於中國政府對現金或資產轉讓的幹預或 施加的限制和限制,該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途。 |
● | 中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。”- |
12
● | 如果我們不遵守中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定,我們可能會受到處罰。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果我們不遵守中國有關職工社會保險和住房公積金的規定,我們可能會受到處罰。” |
● | 如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失 ,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決此事,這可能會損害我們的業務 運營、此次發行和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題 得不到妥善處理和解決的話。 |
● | 您在保護自己的利益和行使股東權利方面可能會遇到困難,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,而且幾乎所有的高級管理人員和董事都居住在美國以外。請參閲風險因素-與在中國做生意有關的風險-您可能會面臨保護您的利益和行使您作為股東的權利的困難,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,而且我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外。 |
● | 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會 損害我們的業務和競爭地位。 |
在日本做生意的相關風險
與在日本開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們在日本遵守各種法律法規,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會福利,這是我們最大的市場 。看見風險因素-與在日本做生意相關的風險-我們在日本受到各種法律法規的約束,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會福利,日本是我們最大的市場 。 |
● | 日本是我們的主要市場,日本不利的宏觀經濟狀況可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。看見“風險因素--與在日本做生意有關的風險日本是我們的主要市場,其不利的宏觀經濟狀況可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 |
與此次發行和我們的普通股相關的風險
與此次發行和我們的普通股相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 由於我們的首席執行官將在首次公開募股後擁有至少50%的普通股 ,他將有能力選舉董事並通過成員決議的方式批准需要股東 批准的事項。看見“風險因素--與發行和我們的普通股相關的風險--由於我們的首席執行官在首次公開募股後將擁有我們至少50%的普通股,他將有能力選舉董事 並通過成員決議的方式批准需要股東批准的事項。 |
● | 如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。看見風險 因素-與發行和我們的普通股相關的風險-如果我們未能實施和保持有效的內部控制制度 ,或未能補救已發現的財務報告內部控制的重大弱點, 我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者 我們普通股的信心和市場價格可能會受到重大不利影響。 |
● | 《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準,尤其是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。看見“風險因素--與此次發行和我們的普通股有關的風險--《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》要求在評估新興市場公司的審計師資格,尤其是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師的資格時,對新興市場公司應用額外的、更嚴格的標準 。這些事態發展可能會給我們的發行和在納斯達克資本市場上市增加不確定性,如果上市交易委員會確定無法 檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。 |
13
● | 作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的 約束,這可能會限制我們的股東可公開獲得的信息。看見風險因素-與發行和我們的普通股相關的風險-作為外國 私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這 可能會限制我們的股東公開獲得的信息。 |
● | 我們不打算在可預見的未來 支付股息。看見風險因素--與發行和我們的普通股相關的風險--“風險因素--與發行和我們的普通股相關的風險--我們在可預見的未來不打算派發股息”。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於江蘇省常州市武進區靈翔路33號,人民Republic of China,我們的電話號碼是+86519 89607972。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1205開曼羣島大灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱,註冊辦事處的電話號碼是+13457699372。我們的法定名稱是金醫國際有限公司,我們以商業名稱“金醫”經營我們的業務,這是我們的 徽標所包含的。我們的客户通過金美認識我們。
我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.,地址為紐約紐約42街122號18層,郵編:10168。我們在www.zhjMedical.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
受控 公司
根據納斯達克上市規則,我們是一家控股公司,只要我們的首席執行官王爾奇先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是一家控股公司。然而,即使我們有資格成為受控公司,我們也不打算依賴納斯達克上市規則提供的受控公司豁免 。為此,我們設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,所有這些委員會都只由獨立董事組成,並通過了每個委員會的章程。
對於 ,只要我們是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事確定或推薦的規則;以及 |
● | 我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦,這一規定獲得豁免。 |
因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 受控公司豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名 以及公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。(見“風險因素 -由於我們的首席執行官在首次公開募股後將擁有我們至少50%的普通股,他將有能力選舉 董事,並通過成員決議的方式批准需要股東批准的事項。”)
作為一家新興成長型公司和外國非上市公司的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告要求,這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,僅允許提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層討論以及 財務狀況和經營結果分析; |
● | 在評估本公司財務報告的內部控制時,未要求遵守審計師的認證要求; |
● | 減少定期報告、委託書和登記説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
14
我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,即根據本次發售首次出售我們的普通股之日起五週年之後的 。然而,如果某些事件在這五年期限結束之前發生,包括如果我們成為“大型加速申請公司”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外,《就業法案》第107條規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇是不可撤銷的。
我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克 股票市場有限責任公司或納斯達克的規章制度,我們可能會遵守本國的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免 在重大事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或提供8-K表格當前報告,以披露重大事件 。 | |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。 | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免 董事和高級管理人員商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免所允許的方式,以納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 | |
● | 豁免 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求 ,並有一份書面章程説明該委員會的目的和職責。 | |
● | 豁免 董事被提名者由我們董事會選出或推薦由我們董事會選出的要求,可以是(1) 構成我們董事會獨立董事多數的獨立董事投票,或者(2)一個完全由獨立董事組成的委員會,並且通過正式的書面章程或董事會決議 ,解決提名過程。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
儘管我們被允許遵循符合開曼羣島要求的某些公司治理規則,而不是許多納斯達克公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
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產品
已發行股份 | 100萬股普通股 | |
超額配售選擇權 | 我們已批准承銷商自本次發行結束之日起45天內,按承銷商正在購買的其他普通股的相同條款,額外購買至多15%的普通股。 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 6750,000股普通股 | |
緊隨本次發行後發行的普通股 | ||
收益的使用 | 我們估計,根據本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開發行價格8.00美元,並扣除估計承銷折扣和佣金及估計發售開支,以及假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權,我們估計本次發行的淨收益約為5,837,303美元。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大產能和研發。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 | |
代表的手令 | 我們已同意向承銷商代表發行認股權證,以購買相當於本次發行所售普通股總數3%的數量的普通股。該等認股權證的行使價相當於本次發售所售普通股發行價的130%,可於本次發售開始後180天行使,並將於本次發售開始發售五年後終止。 | |
納斯達克交易符號 | 本公司普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為ZJYL。 | |
傳輸代理 | TranShare公司 | |
風險因素 | 投資這些證券涉及高度風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分所列的信息。 | |
鎖定 | 吾等、吾等董事及行政人員以及持有5%或以上已發行普通股的現有實益擁有人已與承銷商達成協議,除若干例外情況外,在普通股開始交易後180天止期間內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。有關更多信息,請參閲“承保”。 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響,這可能導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文檔中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,您才應考慮投資我們的普通股。
與我們的業務相關的風險
我們 在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ,這可能會導致我們的市場份額損失,我們的淨收入和盈利能力下降。
我們 設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。這些行業在我們競爭的市場上競爭激烈,主要是日本和中國。我們在各個方面展開競爭,包括品牌認知度、性價比、用户體驗、產品和服務的廣度 、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客户忠誠度和人才等。激烈的競爭可能導致定價壓力和盈利能力下降,並可能阻礙我們實現收入可持續增長的能力,或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能採取咄咄逼人和消極的營銷或公關策略,這可能會損害我們的聲譽,增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果造成重大損害。
我們的一些現有和潛在競爭對手享有巨大的競爭優勢,包括:更長的經營歷史,能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出,與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係,獲得更大和更廣泛的用户基礎,更高的品牌認知度, 更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源,更多的資源進行投資和收購, 更大的知識產權組合,以及將有競爭力的產品和服務與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們不能 向您保證我們會成功地與他們競爭。
我們很大一部分收入 集中在一個大客户身上,我們沒有與這個關鍵客户簽訂長期協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去了這一客户,我們的運營結果將受到不利的實質性影響。
我們的客户完全由合格的經銷商組成。我們有一個大客户日新,我們每年都與他們一起創造可觀的收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,日新及其全資子公司分別佔公司總銷售額的80.5%和83.2%。我們沒有與日興簽訂長期協議,我們與日信簽訂的銷售框架合同每 年自動續簽一次,不要求日信向我們購買任何產品。我們主要依靠我們的善意和過去的表現來維持我們與日新的業務關係。雖然 我們與日新保持了十多年的穩定關係,並努力保持我們的關係,但不能保證這種關係在未來不會惡化或 終止。如果日新減少或停止向我們採購,我們的運營結果將受到不利和實質性的影響 。
由於自然災害、政治和經濟動盪以及大範圍的疾病或流行病(如最近的新冠肺炎大流行)造成的材料或組件供應中斷、中斷或改變,可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於某些零部件製造商的製造材料和部件的供應,例如管子、座墊、電氣部件和各種類型的車輪。我們依賴穩定的材料和組件供應來維持我們的 製造能力。如果這些供應商遇到生產延遲,我們收到的材料和部件分配可能低於 預期,或者如果他們的材料和部件的質量或設計發生變化,或者如果這些製造商實施召回,我們可能會 產生實質性成本或業務中斷,這可能會對我們的淨銷售額、財務狀況、 盈利能力和現金流產生重大不利影響。
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此外,金融市場的波動通常可能會影響我們供應商的財務生存能力,或者可能導致他們 退出某些業務線,或者改變他們願意提供產品的條款。此外,質量或設計上的任何更改、 產能限制、原材料短缺或其他問題都可能導致向我們供應某些輪椅部件短缺或延遲。如果我們的供應商減少產量或引入與我們當前的輪椅設計或製造工藝不兼容的新部件,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
此外,公共衞生危機 等情況可能會削弱我們採購必要材料的能力。這樣的公共衞生危機也可能增加這些材料的成本。例如,新型冠狀病毒中國(“新冠肺炎”)在武漢暴發,導致中國政府在2020年的一段時間內實施大範圍隔離和旅行禁令。此類隔離和旅行禁令對我們在中國的企業運營產生了重大影響 我們的運營業績和2020年的收入受到了實質性和不利的影響。 自2022年初以來,新冠肺炎疫情在中國死灰復燃,導致我們的運營中斷,我們 預計我們的財務業績可能會因此受到負面影響。
原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響可能會影響我們維持和增長收益的能力。
我們的製造流程消耗大量原材料,其成本可能受全球供求因素以及金融市場趨勢等我們無法控制的其他因素的影響。原材料價格波動可能會對我們的業績產生不利影響。我們每年購買大量鋁、鋼、塑料、鈦合金、塑料以及其他對大宗商品敏感的原材料。特別是,在過去的幾年裏,鋼鐵和鋁的價格經歷了意想不到的波動。
雖然我們目前以外幣計價的銷售額和成本主要集中在日本,但我們的業務戰略將要求我們在未來擴大國際覆蓋面和銷售額,這將增加我們在全球範圍內開展業務所面臨的風險,包括外幣波動、我們開展業務的國家的經濟實力變化、執行合同義務和知識產權的困難 、遵守各種國際出口和進口法律以及社會、政治和經濟不穩定的負擔。特別是,外國貨幣價值和關税政策的變化也可能影響我們主要市場(如日本)的競爭水平,因為由於不同貨幣之間的相對兑換率,國際產品可能會變得更便宜 。此外,大宗商品價格和貨幣匯率未來可能大幅波動 。這種波動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響,並影響我們不同財務期間業績的可比性。
我們的業務取決於經銷商的業績,經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
我們通過合格的經銷商網絡銷售我們的產品,其中許多經銷商還轉售我們競爭對手的產品。因此,我們的業務受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。我們經銷商的地理覆蓋範圍和他們各自的業務狀況可能會影響我們的經銷商向最終客户銷售我們產品的能力。我們不會為了增強我們的議價能力而與經銷商建立排他性條款。我們通常不與經銷商簽訂任何長期業務協議,我們努力與經銷商保持良好的關係。我們不能保證我們將 能夠與我們的經銷商保持這種友好關係,並以優惠的條款續簽我們的經銷商協議。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,我們最大的經銷商日新及其全資子公司分別約佔我們收入的80.5%和83.2%。這家經銷商的表現對我們來説極其重要。雖然我們一直努力與該經銷商保持良好的關係,但不能保證這種關係在未來不會惡化或終止。隨着時間的推移,可能會出現整合和經銷商格局的變化,這可能會影響我們現有經銷商的業績。因此,如果我們無法 確保與現有經銷商的業務關係或招募更多信譽良好、合格的經銷商,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們無法與一個或多個最大的經銷商續簽合同,或無法以相同或更有利的條款重新談判協議,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。
我們的產品存在與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。
我們 作為一家生產輪椅和生活輔助設備產品的公司,在醫療器械的製造和分銷 中暴露於固有的風險,例如不正確的構造、警告的充分性和對我們產品的意外使用。此外,可能會針對我們銷售的任何產品向我們提出產品責任索賠,作為製造商,我們必須為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金,儘管根據適用的法律、規則和法規,我們可能有權向相關第三方追討與產品責任索賠相關的賠償。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任,我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外,即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護,我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會 擾亂我們的業務,我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。
對於在不需要產品責任保險的國家/地區銷售的產品,我們不投保產品責任保險 ,包括我們最大的兩個市場日本和中國。 此外,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額為我們在海外市場銷售的產品維持產品責任保險,以保護我們免受因責任而造成的損失,或者此類保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。 針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、相關訴訟造成的成本、 管理層對我們主營業務的注意力分散、監管機構發起調查、對客户或其他索賠人進行鉅額賠償、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果被授權進行商業銷售)。 我們與中國的許多其他類似公司一樣,通常不投保產品責任保險。目前,我們只為銷售給美國經銷商的某些輪椅產品提供產品責任保險。因此,任何產品責任的施加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限,我們沒有任何業務中斷保險 ,因此,任何業務中斷 或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和運營,並顯著降低我們的收入和盈利能力。
如果常州中金或台州中銀 失去高新技術企業資格,我們可能面臨比目前為我們的大部分收入支付更高的税率。
常州中金和泰州中金分別於2018年11月和2019年11月被批准為高新技術企業(NHTE) 。NHTE身份有效期為三年,到期可 續簽,常州中金和台州中金享受15%的優惠税率,而不是25%的統一税率。常州中金和泰州中金分別於2021年11月和2022年11月成功續簽NHTE資格。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,如果常州中金和台州中金沒有獲得NHTE認證,我們的應繳税款將分別增加270,220美元和284,786美元。如果常州中金或台州中金未來失去優惠税率的好處,我們可能會看到我們繳納的税款 大幅增加,這意味着即使我們的經營沒有減少,我們的經營業績也可能受到實質性的損害。
我們 的營運資金來源有限,需要大量額外融資。
實施我們的業務戰略和研發工作所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金,以及我們產生的收入。不能保證 我們將有足夠的收入來維持我們的運營,也不能保證我們能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金,無法產生足夠的收入或籌集更多資金,我們可能會推遲完成或大幅縮減當前業務計劃的範圍;推遲我們的部分開發 以及臨牀或營銷工作;推遲招聘新人員;或者在某些嚴重的財務狀況下,大幅削減或停止我們的業務。
我們 無法獲得足夠的額外融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響,因此,我們可能需要大幅 縮減或可能停止運營。截至2022年9月30日,我們擁有約480萬美元的現金和230萬美元的短期投資,總流動資產約為1890萬美元,總流動負債約為570萬美元。我們可能在不久的將來需要 進行融資交易。此類融資交易可能對我們的股東造成重大稀釋,並可能涉及以優先於流通股的權利發行證券 。我們完成額外融資的能力 取決於擬進行任何發行時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其 業務模式和發售條款取得成功的可能性。不能保證我們能夠以令人滿意的條款或根本不能保證我們能夠通過資產出售、股權或債務融資或其任何組合 獲得任何此類額外資本。此外,不能保證任何此類融資(如果獲得)將足以滿足我們的資本需求並支持我們的 運營。如果我們不能及時以令人滿意的條款獲得充足的資本,我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響 我們可能會停止運營。
我們 依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。 我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生的服務,因為他的行業經驗、技術專長以及他在中國的個人和業務聯繫 我們公司的持續增長和運營。此外,王爾奇先生作為我們的總工程師,在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。我們可能無法在任何給定的時間段內留住王二奇先生。雖然我們沒有理由相信王二奇先生會終止他在我們或常州中金的服務,但他的服務中斷或失去會對我們有效地 經營我們的業務和推行我們的業務戰略以及我們的經營業績產生不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員 購買關鍵人人壽保險,也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。
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我們從有限數量的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一個或多個供應商,我們的運營可能會 中斷,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
在截至2022年9月30日的財年中,沒有任何供應商佔公司總採購量的10%以上。在截至2021年9月30日的財年,一家供應商 佔公司總採購量的15.7%。如果我們失去供應商,並且 無法迅速與新供應商接洽,我們的運營可能會中斷或暫停, 我們可能無法按時向客户交付產品。我們還可能需要在短時間內支付更高的價格從不同供應商處採購。雖然我們正在積極地 尋找新供應商並與之談判,但不能保證我們能夠 在我們期望的時間表內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
雖然 我們不擁有或控制我們的總代理商,但這些總代理商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場中的聲譽。
我們的 總代理商獨立於我們,因此,我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商可以 採取任何可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡 如果分銷商不遵守我們的分銷協議,我們在最終客户中的企業形象可能會受損, 我們的銷售和收入將受到影響。此外,我們可能會對經銷商採取的行動負責,包括違反與我們產品的營銷或銷售相關的任何適用法律,包括中國的反腐敗法。最近,中國政府近年來加大了醫療保健領域的反賄賂力度,以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商 在銷售或營銷我們的產品時可能會違反這些法律或從事其他非法行為。如果我們的分銷商 違反了這些法律,而當局確定我們對分銷商的非法活動負有責任,那麼我們可能會被要求 支付損害賠償或罰款,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們的公司因分銷商的行動而成為任何負面宣傳的目標,我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。
我們的成功取決於我們有能力在中國和其他國家/地區為利用我們的技術開發的產品獲得並保持專利保護,並執行這些 專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效和可強制執行,不受第三方侵權 或我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。我們擁有106項專利,並已向中國專利行政部門提交了另外22項專利申請;然而,不能保證我們提交的專利申請 一定會獲得批准。
任何與我們技術相關的專利可能不足以保護我們的產品。此外,我們的專利可能會受到挑戰, 可能會被宣佈無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的影響 或允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將我們的產品商業化。
我們 還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來, 並且已經註冊或將申請註冊其中的一些商標。但是,第三方可能反對我們的商標申請 或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫 重新命名我們的產品,這可能會導致品牌認知度的下降,並可能需要我們投入資源進行廣告和營銷 這些新品牌。此外,我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標,或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外,我們還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新,我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求保護。這些協議 可能會被違反,如果發生違反,可能沒有足夠的補救措施。可能會在知識產權的所有權或保密協議的適用性方面產生爭議。此外,我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手 知曉或獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利,我們 可能無法對與這些產品相關的信息保密。
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我們的業務在我們銷售產品的地方受到複雜且不斷變化的外國法律和法規的約束;這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋, 可能會導致索賠、業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或銷售額下降。
在我們銷售產品的國家/地區,我們受到各種外國法律法規的約束,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益。此外,在我們現有的市場中引入氧氣濃縮器和電動輪椅等新產品,以及將我們的業務擴展到其他國家或地區,可能會使我們受到額外的法律法規的約束, 因為需要獲得額外的許可證和批准才能按照設想開展我們的業務。此外, 這些法律法規在某些司法管轄區的適用或解釋不明確,這可能會使合規成本更高。此外,如果與我們合作的第三方(如分銷商和其他業務合作伙伴)違反了適用的法律或我們的政策, 此類違規行為可能會導致我們承擔連帶責任或次要責任。
我們向新產品類別的擴張使我們面臨新的 挑戰和更多風險。
我們努力繼續擴大和多樣化產品 產品。擴展到新的產品類別會帶來新的風險和挑戰。從2018年開始,我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助產品的市場,如氧氣濃縮器和游泳機。截至本招股説明書之日,我們的電動輪椅和生活輔助設備產品僅銷售給少數選定的客户,以測試這些產品的市場。 我們在設計和生產新產品方面缺乏經驗,這使我們在滿足這些產品的監管要求方面面臨挑戰 。2020年1月,我司其中一款新產品分子氧濃縮器不符合中國《醫療器械監督管理條例》(2017年版)第二十四條規定的《醫用氧濃縮器安全要求》和《醫用分子篩氧發生器》產品技術要求。此類 故障導致我們推遲了這款新產品的推出計劃。我們對新產品的不熟悉,以及缺乏與這些產品相關的相關客户數據,也使我們更難預測用户的需求和偏好。
此外,我們可能會誤判市場需求,導致庫存增加和可能的庫存減記。在推出這些新產品類別和方案時,我們可能無法有效控制成本和費用。我們可能會遇到某些質量問題和更高的新產品退貨率, 會收到更多客户投訴,並面臨代價高昂的產品責任索賠,例如據稱或實際由我們的產品造成的傷害, 這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們可能需要更積極地為我們的新產品定價,以打入新市場,並獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新的 產品類別中實現盈利,而且我們的利潤率(如果有)可能低於我們的預期,這將對我們的整體盈利能力 和運營結果產生不利影響。
我們可能無法有效地開發新產品並 將其商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
輪椅和生活輔助工具市場發展迅速,相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出, 產品設計週期相對較短,價格競爭激烈。因此,我們未來的成功取決於我們預測技術發展趨勢並及時、經濟高效地識別、開發和商業化的能力。我們的新產品和高級產品還必須滿足客户隨着時間的推移不斷變化的需求。此外,我們的新產品可能需要很長一段時間才能獲得市場接受,如果有的話,這是因為輪椅和生活輔助器市場的反應普遍較慢。此外,隨着產品生命週期的成熟,平均售價通常會下降。未來,我們可能無法通過增加銷售量和控制產品成本來抵消平均銷售價格下降的影響。最後,由於醫療器械的訴訟性質, 可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他可能影響產品持續商業可行性的問題。
我們的業務可能會受到產品缺陷的不利影響。
產品缺陷可能發生在整個產品的開發、設計和製造過程中,或由於我們在組件、原材料和製造方面對第三方的依賴。 任何產品缺陷或產品的任何其他故障或不合格的產品質量都可能損害我們的聲譽並導致不利的宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品 責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。目前,由於我們執行嚴格的質量控制程序,而且我們的大部分產品是機械結構相對簡單的手動輪椅, 我們沒有產生重大的保修成本。我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的保修成本為零。 然而,如果我們銷售更多具有更復雜機械結構的產品,例如電動輪椅,我們的保修成本未來可能會增加。
如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們非常重視產品質量, 堅持嚴格的質量控制措施,並已獲得產品質量控制認證。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望,我們採用了嚴格的質量控制體系,以確保生產過程的每一步都受到嚴格的監控和管理。如果不能保持有效的質量控制體系,或未能獲得或更新我們的質量標準認證,可能會導致對我們產品的需求減少,或者取消或失去客户的採購訂單。此外,我們的聲譽可能會受到損害。因此,我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。
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我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會使我們無法滿足客户的需求,因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們 聘請第三方物流服務提供商將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的分銷商。與我們的一個或多個物流服務提供商的合同關係發生糾紛或終止 可能會導致產品延遲交付或 增加成本。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係,也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係,以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係 ,這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選物流服務提供商的關係出現任何中斷,我們無法向您保證 我們的產品交付不會中斷,也不會對我們的業務、前景和 運營結果產生實質性的負面影響。
由於我們對這些物流服務提供商沒有任何直接控制,我們無法保證他們的服務質量。此外,這些物流服務提供商提供的服務可能會被我們無法控制的意外事件中斷,例如這些物流服務提供商提供的處理不善 、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題,我們可能會失去客户和銷售額,我們的品牌形象可能會受損。
我們的生產設施可能無法保持效率,在提高產量方面遇到問題,或者在滿足我們的生產要求方面遇到困難。
我們未來的增長將取決於我們在現有生產設施中保持高效運營的能力,以及我們根據需要擴大產能的能力。在截至2022年和2021年9月30日的財年中,我們生產線的平均利用率分別為77%和79%。我們生產設施的利用率主要取決於對我們產品的需求以及我們設備的可用性和維護 ,但也可能受到其他因素的影響,例如員工的可用性、季節性因素和環境法律法規的變化。為了滿足客户的 需求和技術進步,我們定期維護和升級我們的設備。 如果我們不能保持生產設施的效率,我們可能無法 及時完成我們的採購訂單,甚至根本不能。這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
全球新冠肺炎冠狀病毒疫情已導致我們的業務嚴重中斷,這可能會繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。2020年,中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾,包括我們的供應商、客户和員工的商業和社會活動。這場大流行還引發了市場恐慌, 對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。2020年及以後世界經濟的這種擾亂和放緩已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停,原因是採取了遏制疫情蔓延的隔離措施,導致原材料供應短缺, 我們的產能減少,客户違約的可能性增加,我們的產品交付延遲。所有這些 都對我們2020財年的運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素,而這些因素是公司目前無法準確預測的,包括新冠肺炎病例在中國可能死灰復燃的不確定性、病毒在全球持續傳播,特別是在日本(公司的主要國際市場),以及當地和全球政府政策和限制的不穩定 。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並持續 評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響。如果疫情持續或升級,我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。
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與我們的公司結構相關的風險
我們通過我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益 我們經營業務的唯一原因是出於會計目的,我們滿足了VIE根據美國公認會計準則合併的條件;然而,VIE 協議未經法庭測試,面臨重大風險,如以下風險因素所示。
如果中國政府發現確立我們在中國經營業務的架構的協議 不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,並且如果我們無法維護我們對進行我們所有業務的中國運營實體的資產的合同控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,通過VIE實體常州中金經營我們的業務,並通過一系列合同安排經營我們的業務,因此,根據美國公認會計原則,常州中金的資產和負債被視為我們的資產和負債,常州中金的經營結果被視為我們經營的結果 。有關這些合同安排的説明,請參閲“WFOE、常州中金及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與WFOE、常州中金及其股東的合同安排。”
吾等中國法律顧問認為,基於對中國相關法律法規的理解,(I)常州中金及WFOE目前及緊隨本次發售生效後的股權結構並不違反現行有效的適用中國法律及法規;及(Ii)根據其條款及適用的中國法律,WFOE、常州中金及其股東之間的每份合同均合法、有效、具約束力及可強制執行。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管機構最終可能會 採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或常州中金被發現違反了任何中國法律或法規,如果WFOE與常州中金及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,或者如果我們或常州中金未能獲得或維持 任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗,包括:
● | 吊銷外商獨資企業或常州中金的營業執照和/或經營許可證; |
● | 停止或限制外商獨資企業或常州中金的經營; |
● | 強加我們、外商獨資企業或常州中金可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求本公司、外商獨資企業或常州中金重組相關股權結構或業務,可能嚴重損害我行普通股持有人在常州中金股權中的權利; |
● | 限制或禁止我們將首次公開募股所得資金用於資助我們在中國的業務和運營;以及 |
● | 處以 罰款。 |
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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,尚不清楚如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律法規,中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合常州中金的財務業績的能力產生什麼影響 。如果上述任何政府行為導致我們失去指導常州中金活動的權利或我們從常州中金獲得基本全部會計經濟利益和剩餘收益的權利 我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再 在我們的合併財務報表中合併常州中金的財務業績。這兩個結果,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致我們的普通股價值下降或變得一文不值。
我們的業務運營依賴與我們的可變權益實體及其在中國的子公司的合同安排,這在提供運營控制權或使我們獲得經濟效益方面可能不如通過擁有控股股權 。
我們 依賴並預計將繼續依賴我們的全資中國子公司與常州中金及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對常州中金的控制權方面可能不如擁有控股股權為我們提供對常州中金的控制權或使我們能夠從常州中金的運營中獲得經濟利益 。根據目前的合同安排,作為法律事項,如果常州中金或執行VIE協議的任何股東未能履行其各自在該等合同安排下的義務,我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源,並依賴中國法律規定的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能向您保證這些補救措施將會有效。例如,如果可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。
若 (I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令該等合約安排失效,(Ii)任何 任何可變利益實體或其股東終止合約安排,或(Iii)任何可變利益實體或其股東 未能履行該等合約安排下的責任,本公司在中國的業務將受到重大不利影響 ,貴公司的股票價值將大幅縮水。此外,如果我們在合同到期時未能續簽,我們將無法繼續我們的業務運營,除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接運營 業務。
此外,如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們 可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序, 其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。
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所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排,我們可能無法對我們的中國經營實體實施有效控制,並可能被禁止經營我們的業務,這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
常州中金股東可能與我們存在 潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
常州中金的股權共由四名股東持有。他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。他們可能會違反,或導致常州中金違約,或拒絕續簽現有VIE協議,這將對我們通過VIE協議有效控制常州中金並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。根據VIE協議,VIE應向WFOE支付相當於其所有税後淨利潤的服務費,而WFOE有權 指導VIE的活動,這可能會對VIE的經濟表現產生重大影響,並有權獲得VIE的基本上 所有經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益,並最終惠及本公司。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,因此必須合併VIE,因為它符合美國GAAP規定的合併VIE的條件。
常州中金股東可能會 導致VIE協議以不利於我們的方式履行,其中包括未能及時將VIE協議下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東 將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可行使與該等股東訂立的股份出售及獨家購股權協議項下的購股權 ,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於常州中金的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能 解決我們與常州中金股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
與我們的可變利益實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款,這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響 。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行交易的應納税年度起計十年內接受中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合公平原則的,可以對税收進行合理調整。若中國税務機關認定本公司、我們的可變利益實體常州中金與常州中金股東之間的合約安排並非按公平原則訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致常州中金為中國税務目的而記錄的費用扣減減少,從而可能在不減少外商獨資企業税務支出的情況下增加其納税義務 。此外,如果WFOE要求常州中金股東 根據此等合同安排以象徵性或無名義的方式轉讓其在常州中金的股權,則此類轉讓 可被視為贈與,並要求WFOE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用規定對常州中金調整後未繳税款處以滯納金等 處罰。如果常州中金的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的經營業績 可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們行使獲得常州中金股權的選擇權,所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制 和鉅額成本。
根據合同安排,WFOE 擁有以象徵性價格從常州中金股東手中購買常州中金全部或任何部分股權的獨家權利 ,除非有關政府當局或隨後適用的中國法律要求以最低價格金額作為購買價格,在此情況下,購買價格應為該請求下的最低金額。常州中金的股東將就股權轉讓價格與常州中金當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税 。此外,如果發生這種轉讓,主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税 ,在這種情況下,税款可能會很大。
如果常州中金破產或進入解散或清算程序,我們 可能會失去使用和享用常州中金持有的對我們 業務的某些部分運營具有重大意義的資產的能力。
作為我們與常州中金的合同安排的一部分,常州中金及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產,包括知識產權和許可證。如果常州中金破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,常州中金不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益或實益權益。如果常州中金進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部主張權利,從而阻礙我們經營業務的能力 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有形資產的託管人或授權用户,包括印章和印章,可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產, 所有這些都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,通常使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽名 ,並向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
為了確保印章和印章的使用安全, 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行 驗證和批准。此外,為了維護我們印章的實際安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們的中國子公司或VIE實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們可能會遇到正常業務運營的中斷。 我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移 我們運營的管理。
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與在中國做生意有關的風險
全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然 中國經濟在過去二十年中擴張良好,但自2012年以來,中國經濟的快速增長已經放緩,而且 中國人民銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們 一直擔心中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅,這導致石油和其他市場 波動。中國和其他亞洲國家之間的關係也受到關注,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、 國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何 嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。
中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益 向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資。
作為擁有中國實體的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國運營實體提供資金。我們作為離岸實體向我們的中國子公司提供的任何出資或貸款,包括此次發行所得款項,均受中國法規管轄。我公司中國子公司為外商投資企業,向其提供的任何貸款均不得超過法定限額,並須向中國所在的國家外匯管理局(“外匯局”)或其當地同行登記。此外,對於吾等對中國子公司的任何增資,吾等將通過相關係統向中國的商務部(“商務部”)或其當地同行提交變更報告。如果我們不能 及時遵守這些政府要求,我們向我們的 中國經營實體提供股本出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對它們的流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此,我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。
我們 必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要 幾個月才能完成。
本次發行所得資金必須返還給中國,而返還給中國的過程可能在本次發行結束後長達六個月 。作為我們中國經營實體(我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司)的離岸控股公司,在以“收益的使用”中所述的方式使用此次發行所得資金時,我們可能會向我們的中國子公司發放貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們借給我們在二華中國的子公司,這是一家外商投資企業,為其活動提供資金, 不能超過法定限額,必須在外管局登記。
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要 匯出此次發行的收益,我們必須採取以下步驟:
● | 首先, 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户,必須向註冊地銀行 提交境內居民境外投資外匯登記表、身份證件、交易證件和被投資公司的相關商業登記證。 |
● | 第二, 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。 |
● | 第三, 申請結匯。為此,我們必須向註冊地的銀行提交某些申請表、身份證件、指定人員的收款單和税務證明。 |
這一過程的時間很難估計,因為不同銀行和外管局分支機構的效率可能有很大差異。 通常這一過程需要幾個月的時間,但法律要求在申請後180天內完成。
如果我們決定通過出資為我們的中國經營實體提供資金,我們需要向相關市場監管機構申請企業變更登記 ,並且必須在完成企業變更登記時提交出資變更報告。 我們不能向您保證,對於我們未來對子公司的出資,我們將能夠及時獲得這些政府批准或完成必要的政府登記。如果我們未能完成此類註冊 或獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。如果我們未能獲得此類批准, 我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務 目前都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施,包括減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響, 減少對我們產品的需求,並削弱我們的競爭地位。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外,我們和我們的中國運營實體以及我們的投資者都面臨着中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響,包括VIE合同安排的可執行性。如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施 來適應上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
截至本招股説明書發佈之日,沒有任何法律、法規或其他規則要求我們的中國經營實體獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市,我們和我們的中國經營實體都沒有獲得或被拒絕這種許可。然而,我們或我們的中國經營實體未來將無法獲得或被拒絕在美國交易所上市的風險 ,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ,並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。
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根據企業所得税法,我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
中國 通過了《企業所得税法》及其實施細則,兩部《企業所得税法》已於2008年1月1日起施行。 根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“實際管理主體”的企業被視為 “居民企業”,這意味着可以對其進行類似於中國企業的企業所得税處理 。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。
2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定中國境外投資控股企業為境內企業的有關問題的通知》,或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的境外實體的有關問題。根據該通知,在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 如果(I)負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責;(Ii)其財務或人事決策由中國的機構或 個人作出或批准;(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要 保存在中國;以及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國居住,則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税税率,並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內,並預期在可預見的未來仍會如此,因此,就企業所得税而言,本公司可能被視為中國居民企業,因此 須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而,尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此,目前還不清楚税務機關將如何根據每一起案件的事實來確定 税務居住地。
如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。首先,我們在全球範圍內的應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。我們目前沒有任何非中國來源的收入, 我們在中國進行銷售。然而,根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條,我們將被視為“免税收入”。其次,未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況:我們就普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中變現的收益,可能被視為來自中國的收入,因此 可能被徵收10%的中國預扣税。然而,企業所得税法及其實施條例是相對較新的,在解釋和識別來自中國的收入以及預提税金的適用和評估方面存在模糊之處。 如果企業所得税法及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税 ,或者如果非中國股東因轉讓其普通股而被要求支付中國所得税,我們的業務 可能會受到負面影響,您的投資可能會大幅縮水。此外,如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將在中國和我們在其擁有應納税所得者的國家/地區納税,而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
對於此次發行,我們將受《美國反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)及其他法律的約束,這些法律禁止該法規所界定的美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們還受到中國反腐法律的約束,嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營,與第三方達成協議,並進行 銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或分銷商未經授權付款或提出付款的風險 ,因為這些人並不總是受我們的控制。
儘管 我們相信到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的 保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,我們公司的員工、顧問或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
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我們的輪椅和生活輔助設備產品被歸類為醫療器械,接受當局的安全和技術檢查, 如果不合格,可能會導致罰款、生產延誤和中斷,以及銷售損失。
在中國,根據中國食品藥品監督管理局2017年8月31日公佈的《醫療器械目錄》,輪椅和生活輔助設備產品 被列為二級醫療器械。二類醫療器械是中等風險的醫療器械,嚴格控制和管理,以確保其安全有效。根據《醫療器械監督管理條例(2017)》(以下簡稱《醫療器械監督管理條例》),所有二類醫療器械都要接受檢驗,以滿足安全和技術要求, 醫療器械製造商必須確保新的醫療器械符合強制性標準和 已在申請人所在地醫療產品管理局註冊或備案的技術要求。2020年1月,我們的一款新產品分子氧濃縮器不符合《醫用氧濃縮器安全要求》和《美國醫用分子篩氧發生器產品技術要求》第24條中規定的要求。鑑於公司在此案中積極配合調查取證,且產品未對外銷售或造成任何有害後果,公司被處以罰款人民幣2萬元,約合2856美元,從輕處罰。截至招股説明書發佈之日,我們已經繳納了罰款,並提交了新的檢查請求。檢查已於2022年2月完成,我們獲得了該產品的認證,認證有效期為2022年4月至2027年4月。雖然這是我們的醫療器械產品第一次沒有通過檢查,但我們不能向您保證它們 不會通過其他檢查,在這些檢查中,我們將受到罰款、生產延遲和中斷以及 銷售損失的影響。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。
我們通過子公司 和中國的可變利益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般遵守適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但具有有限的先例價值。
自1979年以來,中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限,而且其不具約束力,這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯力。因此,我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。
作為我們中國經營實體的離岸控股公司,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,也可能會向我們的中國子公司提供額外的出資額。
向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們借給我們在中國的子公司(一家外商投資實體)為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額,並且必須在外匯局登記。2015年3月30日,外匯局頒佈了《滙法》[2015]第 19號,規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金,可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下,按實際投資規模直接結匯或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。
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2013年5月10日,外匯局發佈第21號通知,自2013年5月13日起施行。根據第21號通知,外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。
通函 21可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及在中國發售額外 股本證券的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國運營實體提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准,一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資,我們可能無法及時獲得這些 政府批准(如果有的話)。如果我們 未能獲得此類批准,我們將無法將我們的中國業務資本化,這可能會對我們的流動資金和 我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
CAC最近加強了對 數據安全的監管,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們擬議的 產品產生不利影響。
2021年12月28日,CAC會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法》規定,除關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)有意購買互聯網產品和服務外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者,必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求,CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據,在外國上市 之前,必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。
2021年11月14日,民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》,數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何當局將我們的任何中國子公司或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。我們相信,我們擬在美國上市不會受到《網絡安全審查辦法》或《安全管理草案》的影響,我們在中國的業務也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查,因為我們在中國的子公司不是CIIO或擁有超過100萬用户的個人信息的數據處理運營商。然而,對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的詳細實施和解釋,仍然存在不確定性。 如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。
中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響 ,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。
因此,我們的業務受到各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,這可能導致我們的運營 和我們普通股的價值發生重大變化。
這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的股票價值 大幅縮水或一文不值。
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中國的法律和規章制度的執行存在不確定性,這些變化很快,幾乎沒有事先通知,而且中國 政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。中國法律的執行存在不確定性,中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國 政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們的業務 產生實質性的不利影響,並阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年12月,滴滴宣佈將在首次公開募股不到六個月後從紐約證券交易所退市。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。事實上,中國的法律體系正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋,包括對現有法律法規的修改,可能會延遲 ,如果我們依賴法律法規,而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。此外,如果中國在環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準, 這些日益成為全球關注的問題,我們可能會增加合規成本,或者在我們的運營中受到額外的限制 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋 可能對我們的業務產生什麼影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外,中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。
例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知,打擊證券市場違法行為,促進資本市場高質量發展,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督, 加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(br}),以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響 ,仍存在不確定性。中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
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《意見》、《試行辦法》和 中國當局最近發佈的修訂規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。
中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。根據《試行辦法》,境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。
根據中國證監會的通知,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內 公司,視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內公司於2023年3月31日前已獲得 境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書的效力)但尚未完成 間接境外發行上市的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的,視為現有發行人,不需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,此類境內公司未能完成境外間接發行上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。
基於上述情況,雖然我們在F-1表格中的註冊聲明已於2023年3月27日宣佈生效,但如果我們未能在2023年9月30日或之前完成本次發行和上市,我們將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的 規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈,將於2023年3月31日與試行辦法一起施行。 修訂規定的主要修訂之一是將適用範圍擴大到境外間接發行和上市,與試行辦法一致。修訂後的規定要求:(A)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;截至本招股説明書日期 ,修訂後的規定尚未生效。
《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。由於此類監管指導意見的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證我們將 能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定或任何未來實施的規則的所有新的監管要求。
因我們與常州中金之間的這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決,儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠,因此不阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力, 通過仲裁、訴訟和其他法律程序仍由中國負責,這可能會限制我們執行這些合同安排和對常州中金施加有效控制的能力。此外,如果中國 政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行,則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法對常州中金實施有效的 控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
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我們 是一家控股公司,我們依靠我們中國經營實體的股息支付來籌集資金,這受到中國法律的限制 。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過VIE及其在中國的子公司經營我們的核心業務。因此,我們向股東支付股息和償還債務的資金 取決於從VIE及其子公司獲得的股息。 如果VIE及其子公司發生債務或虧損,他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此,我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定,股息只能從根據中國會計準則計算的中國實體的税後利潤中支付,該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。 此外,我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排或其他協議中的限制性契諾也可能限制我們子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。
如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。
《中華人民共和國企業破產法》,或稱《破產法》,於2007年6月1日起施行。破產法規定,如果企業未能在到期時清償債務,並且企業的資產不足以清償債務,或者 明顯不足以清償債務,企業將被清算。
我們的中國運營實體持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國經營實體經歷 自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而 阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。
根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》,我國境內經營主體發生自願或非自願清算的,向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准,但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式,還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。
根據 《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。
企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國,根據中國税法,被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局根據《組織管理實際準則》發佈了《關於認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即《國家税務總局關於發佈2017年12月29日廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通知規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據中國税務總局第82號通知,中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入僅在滿足下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税:(I) 負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人作出的;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
我們 相信,就中國税務而言,錦州醫藥不是一家居民企業。錦州醫藥並非由中國企業或中國企業集團控股,且我們不符合上一段所述的某些條件。例如,作為一家控股公司,金醫的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司 的公司架構與本公司相似,而該等公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而有關“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。
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如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國“居民 接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和 我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們向非中國投資者支付的任何股息以及從轉讓我們普通股獲得的收益可能被視為來自中國境內的收入,並應 繳納中國税,非中國企業的税率為10%,非中國個人的税率為20%(在每種情況下,均受任何適用税收條約的 條款的約束)。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這 可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性 。
根據2015年的FIL草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資條例》,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比對“實際控制”和合同安排這一概念的特別提及 ,但關於未來VIE是否會被確定為FIE,仍存在不確定性。因此,我們不能向您保證,新的外商投資法生效後,不會對我們通過合同安排開展業務的能力產生實質性的不利影響 。
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元,用於支付普通股股息或其他商業目的,美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,並減少對外匯市場的幹預。
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政府對貨幣兑換的 控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國經營實體支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。
根據 現行中國外匯法規,人民幣不可自由兑換為任何外幣,而外幣兑換及匯款 須受中國外匯法規規限。不能保證在一定的匯率下,我們 會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在中國現行外匯管理制度下, 我們進行的經常項目下的外匯交易,包括支付股息,不需要獲得國家外匯管理局的事先批准 ,但我們需要提供此類交易的書面證據,並在中國境內具有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是,我們進行的資本項目外匯交易,必須事先得到國家外匯管理局的批准。
根據 現有的外匯規定,本次發行完成後,我們將能夠按照一定的程序要求,在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付股息。然而,我們不能向您保證,這些關於以外幣支付股息的外匯政策將在未來繼續下去。
事實上,鑑於人民幣貶值導致中國於二零一六年出現大量資本外流,中國政府已實施更嚴格的 外匯政策,並加強對重大境外資本流動(包括海外直接投資)的審查。國家外匯管理局制定了更多限制措施和實質性審查程序,以規範資本賬户下的跨境交易。如果 受此類政策監管的任何股東未能及時或根本未能滿足適用的海外直接投資備案或批准要求,則可能會受到中國相關部門的處罰。中國政府可酌情決定進一步 限制在未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止 我們獲得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣 向我們的股東(包括普通股持有人)支付股息。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們業務的現金或資產,或我們中國或香港子公司的現金或資產,或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則由於中國政府幹預或施加限制和限制,該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的基金業務或其他用途 。
晉醫、其子公司和VIE之間的資金和資產轉移受到政府的控制和限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地實施管制。中國。此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非內地中國居民企業的股息,將適用10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。
截至本招股説明書日期,除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無任何限制或限制。然而, 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。
因此,若本公司業務、本公司中國或香港附屬公司或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則該等資金或資產 可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途,原因是主管政府幹預或施加 限制及限制轉移現金或資產。
中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
當前生效的 《中華人民共和國勞動合同法》,或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,隨後於2012年12月28日進行修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等權利的職工的保護。此外,《勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的程度上, 《勞動合同法》可能會對我們及時、經濟高效地這樣做的能力產生不利影響,我們的運營結果也可能受到不利影響。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工,《勞動合同法》 要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償,這將增加我們的運營費用。
我們 預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。
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如果我們不遵守中華人民共和國有關職工社會保險和住房公積金的規定,我們 可能會受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《社會保障法》,用人單位應當為所有符合條件的僱員繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。常州中金及其子公司 一直在為所有符合條件的員工繳納至少最低工資水平的社保費。
根據1999年4月3日中華人民共和國國務院公佈的《住房公積金管理條例》(《住房公積金管理條例》)和2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户,辦理職工住房公積金繳存。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金,繳存金額不低於每位職工上一年月平均工資的5%。常州中金及其子公司已開立職工住房公積金繳存銀行賬户,併為所有符合條件的職工至少按最低工資標準繳存住房公積金。
中國有關職工福利待遇的適用法律法規規定,用人單位應按實際支付給職工的工資繳納社保費和住房公積金繳費。在實踐中,由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對相關就業福利規定的執行情況並不一致,各省或市社保局有權自行強制用人單位遵守本規定。 常州中金及其子公司每年都會接受當地社保機構的檢查,並收到常州中金及其子公司所在江蘇省相關地方社保機構的公函。確認常州中金及其 子公司在2017年1月至2021年8月期間沒有違反任何就業或社會福利規定。
本公司估計,在截至2022年及2021年9月30日的財政年度,按合資格員工實際工資計算的額外供款分別為467,246元及385,935元。管理層認為,本公司被要求追加出資的可能性很低 ;然而,如果未來政府有關部門認定常州中金及其子公司違反適用的法律法規,常州中金及其子公司可能被要求在規定的期限內追加出資 ,並可能受到額外罰款和處罰,這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。
如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能需要 花費大量資源來調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都必須花費大量資源調查 此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們股票的投資可能會變得一文不值。
您 在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會面臨困難,因為我們幾乎所有的業務 都在中國進行,而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。
雖然我們在開曼羣島註冊成立,但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們的所有現任管理人員和幾乎所有董事都居住在美國以外,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。如果會議在中國舉行,您在選舉董事時可能很難對公司或這些董事進行盡職調查,並參加股東會議 。我們計劃每年召開一次股東大會,地點待定,可能是在中國。由於以上所有原因,我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。
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我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的專利、商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國,知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議 可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟 可能導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與在日本做生意有關的風險
我們在日本受到各種法律和法規的約束,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會福利,而日本是我們最大的市場。
我們在日本遵守各種法律法規,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會福利,這是我們最大的市場 。例如,在日本,輪椅受《產品責任法》的約束,該法案是《日本民法典》疏忽責任原則的特殊規定,規定了基於產品造成事故的嚴格責任原則的產品責任 ,取消了故意行為或過失的要求。因此,對於因我們在日本銷售的產品的缺陷而引起的財產損害或物理損害,我們將承擔嚴格的 責任。此外,日本 還頒佈了《長期護理保險法》等法律法規,為使用長期護理保險的殘障人士提供社會福利,以及將包括輪椅在內的輔助產品借給和銷售給殘障人士的企業經營者。因此,如果被認證為需要長期護理的被保險人的範圍或長期護理保險覆蓋的輔助產品的範圍在《長期護理保險法》中被修改為不利的,那麼我們在日本的產品需求將惡化,我們的經營結果將受到影響。此外,新產品的引入,如日本的氧氣濃縮器和電動輪椅,可能會使我們受到額外的法律和法規的約束,其中包括 需要獲得額外的許可證和批准才能按照設想開展業務。此外,如果與我們合作的第三方(如總代理商和其他業務合作伙伴)違反適用法律或我們的政策,則此類違規行為可能會導致我們承擔連帶責任或次要責任。
日本是我們的主要市場,其不利的宏觀經濟狀況可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務對宏觀經濟狀況非常敏感,並取決於我們用户羣的需求。此外,對我們產品的需求主要是由我們最大的關鍵市場--日本的最終用户的需求推動的。影響消費者信心和消費行為的宏觀經濟因素很多,包括通貨膨脹和失業率的水平、能源價格的波動和房地產市場的狀況。 近年來,日本的經濟指標表現喜憂參半,日本經濟的強弱受到許多我們無法控制的因素的影響。例如,英國脱歐對日本經濟和日元兑我們長期創收的其他國家貨幣的影響是不確定的。此外,2019年10月生效的消費税税率上調正在對日本經濟產生不利影響,潛在地影響企業的消費支出。 日本經濟的任何惡化都可能導致消費下降,這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響 。
與此次發行和我們的普通股相關的風險
由於我們的首席執行官將在首次公開募股後擁有至少50%的普通股 ,他將有能力選舉董事並通過成員決議的方式批准需要 股東批准的事項。
本公司行政總裁王爾奇先生現為5,902,200股已發行普通股的實益擁有人,佔本公司已發行普通股的87.44%。若完成首次公開發售我們的普通股 ,不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的任何股份, 王先生將擁有約76.16%普通股的投票權。預計他將有權選舉所有董事,並在沒有任何其他股東投票的情況下批准所有需要簡單多數股東批准的普通決議。他將對達成任何公司交易的任何決定具有重大影響,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論我們的其他股東是否認為此類交易符合公司的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能補救已被發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐, 以及投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020財年的合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的重大缺陷,如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義,以及其他控制 缺陷。發現的重大弱點包括:(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源;(Ii)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制;以及(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會。在發現重大弱點和控制缺陷後,我們計劃繼續採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務 和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。(Iii)設立內部審計職能,並聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制;以及(Iv)任命獨立董事,成立審計委員會,並加強公司治理。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能會導致財務報表中的不準確 ,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後,我們將 成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而,雖然我們仍然是一家新興成長型公司,但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能導致財務報表錯誤,進而可能導致財務報告錯誤和/或財務報告延遲 ,這可能需要我們重述經營業績。在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況時,我們可能無法在內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們將需要投入大量的資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計系統,需要 一段相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能並不能有效地維持我們內部控制的充分性。
如果我們無法得出結論:我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們 無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克上市 。
作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的 約束,這可能會限制我們的股東可公開獲得的信息。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求,因此,與我們是美國國內發行人相比,關於我們的公開信息可能會更少。例如,我們在美國不受委託書規則的約束,有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的 要求管轄。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短週期”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。
《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》要求在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準,尤其是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師。這些事態發展 可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果 審計委員會確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水 或變得一文不值。
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2020年4月21日,美國證券交易委員會和太平洋CAOB發佈了一份聯合聲明,強調了投資總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險, 包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求, 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。
2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求證券的某些發行人 必須證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説,如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告,則發行人必須做出這一證明 。此外,如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查發行人的會計師事務所,發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》,該法案如果在美國眾議院獲得通過,並由總裁簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。
2021年11月5日,美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了美國上市公司會計準則委員會第6100條董事會決定。規則6100提供了一個框架,供PCAOB用來確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了 修正案,最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。 該規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB無法進行檢查或調查。
如果PCAOB無法全面評估審計師的審計和質量控制程序,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難,這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及中國公司財務報表的質量 失去信心。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告 ,確定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所,因為中國當局在該等司法管轄區的立場 導致總部位於內地中國和中國人民特別行政區Republic of China(中國)的香港註冊會計師事務所(br})。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定,該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法案》規定的責任提供了一個框架。
2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書(“議定書”)的聲明。
2022年12月15日,PCAOB認定其能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,並撤銷了先前的相反裁決。然而,如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》作為《綜合撥款法案》的一部分簽署成為法律,對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
如果無法接觸到駐中國審計署的檢查,可能會妨礙審計署對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查 使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難,這可能會導致現有和潛在投資者 對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
我們的前審計師、出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間,是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,總部設在紐約。Friedman LLP在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia 自2023年以來一直是我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併,從2022年9月1日起生效。我們目前的審計師MarumAsia是一家總部位於紐約的PCAOB註冊會計師事務所。我們的現任和前任審計師都受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估審計師 是否符合適用的專業標準,並定期接受PCAOB的檢查。因此,截至本招股説明書的日期 ,我們的上市不受HFCA法案和相關法規的影響。然而,最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性 ,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外, 我們的審計師將來有可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據HFCA法案和相關法規在國家交易所或場外交易市場禁止我們的證券的交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市,這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。
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作為外國私人發行人,我們不 遵守適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求,也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息, 與我們是美國發行人相比,我們為他們提供的保護更少。
作為外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同,因為除了一般受託責任和注意義務外,開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。當我們的普通股在納斯達克上市 我們打算在以下方面繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例以取代納斯達克的公司治理要求 :(I)董事股票上市規則 第5605(B)(1)條下的多數獨立董事要求,(Ii)納斯達克股票上市規則第5605(D)條下的要求,即由薪酬委員會章程管轄的僅由獨立董事組成的薪酬委員會負責高管薪酬。(Iii) 《納斯達克上市規則》第5605(E)條規定,董事的被提名人必須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦 ,以及 (Iv)《納斯達克證券上市規則》第5605(B)(2)條規定,我們的獨立董事必須定期舉行 例會。開曼羣島法律並未要求我們的董事會由多數獨立 董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此,與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比,我們的股東可能獲得的保護較少。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求,因此,與我們是美國國內發行人相比,關於我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; |
● | 《交易法》的 條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 ;以及FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。然而,我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此,您可能無法獲得投資於 美國國內發行人時向您提供的保護或信息。
我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致大量額外成本和支出。
如上所述, 我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,關於我們地位的下一次確定將於2023年3月31日作出。例如,如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求從2023年3月31日開始在美國國內發行人表格上提交美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格 更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴豁免遵守《納斯達克股票市場上市規則》的某些公司治理要求。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量的額外法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用,以及會計、報告和其他 費用,以維持在美國證券交易所的上市。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算 保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此,如果我們成功上市,並且我們普通股的市場價格上漲,您對我們普通股的投資可能才會獲得回報。
本次發行的普通股價格和其他 條款由我們與我們的承銷商共同決定。
如果您在此次發行中購買我們的 普通股,您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反,您將支付由我們與承銷商共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。如果在未來可能發展的任何市場上可能盛行的普通股 的交易價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格,但無法保證交易價格。
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我們的普通股可能不會有一個活躍、流動性強的交易市場。
在本次發行完成之前,我們的普通股尚未公開上市。本次發行後,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們股票的交易不活躍,您可能無法以市場價格出售您的股票 。首次公開募股價格是由我們和我們的顧問根據一系列因素進行談判確定的。 首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。
如果符合未來出售資格的股票在納斯達克或其他股票市場成功上市,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。
我們股票的市場價格可能會下跌,因為 我們的股票在公開市場上大量出售,或者人們認為這些出售可能發生。此外, 這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。本次發行完成前,共有6,750,000股已發行普通股,除受禁售協議約束的特定股東持有的普通股(見“承銷禁售協議”)外,所有普通股均可在本招股説明書生效後立即自由交易。此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大幅超過預計調整後每股有形賬面淨值的每股價格。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股5.33美元的攤薄,這相當於我們每股8.00美元的首次公開募股價格與我們截至2.67美元的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關您可能因投資本次發行而經歷的稀釋的詳細信息,請參閲本招股説明書中題為 “稀釋”的部分。
開曼羣島的法律可能不會 為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。
我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決,特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力,但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。
由於我們是一家開曼羣島公司 而我們的所有業務都在中國進行,您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決,而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
我們在開曼羣島註冊成立,主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外,此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外,我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外。因此,如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦 或州證券法或其他法律),或者如果您向我們提出索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟, 開曼羣島和中國的法律可能不允許您對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。 請參閲“民事責任的可執行性。”
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示,在中國案中獲取調查或訴訟所需信息存在重大法律和其他障礙 。中國最近通過了修訂後的《證券法》,其中第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證活動。 因此,未經中國政府批准,中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或進行取證時,不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。
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您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本10%的股份,要求我們的股東 召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ,召開股東的任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。
一般風險因素
我們可能無法聘用和保留合格的 人員來支持我們的發展,如果我們未來無法留住或聘用這些人員,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。
我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈,而中國合格的候選人數量有限。我們可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務,也無法吸引和留住 高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力.
我們的輪椅和生活輔助設備產品組合均由優質產品組成。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。我們相信,以經濟高效的方式維護和提高我們的品牌認知度,對於獲得人們對我們當前和未來產品的廣泛接受至關重要,也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌推廣活動 不一定會增加收入,即使增加了收入,也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們需要各種審批、許可證、 許可證和認證才能運營我們的業務。如果我們未能獲得或續訂任何此類批准、許可證、許可或認證, 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
根據我們運營所在司法管轄區的法律法規,我們需要保留各種審批、許可證、許可和認證,以便 運營我們的業務或從事我們計劃進入的業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用,任何不符合規定的行為都可能使我們承擔責任。如果政府當局認為我們不遵守規定, 我們可能不得不承擔大量費用,並將大量管理時間轉移到糾正事件上。如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證,我們可能會被罰款或暫停運營沒有必要的批准、許可證、許可或認證的設施 ,這將對我們的聲譽、業務 和運營結果造成不利影響。有關必要的審批、許可證、許可證和證書的詳細信息,請參閲《條例》。
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與我們的產品、材料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、材料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法:
● | 我們產品的安全性和質量; |
● | 其他公司經銷的同類產品的安全性和質量;以及 |
● | 我們的下游經銷商。 |
對任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好生產實踐或業務其他方面的適用法律法規的不良宣傳,無論是否導致執法行動或處罰,都可能對我們的商譽產生不利影響 ,並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外,我們的消費者對產品和配料以及由其他公司分銷的類似產品的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和有關我們的產品或配料或由其他公司分銷的類似產品和配料的其他宣傳的顯著 影響。將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不良影響相關聯,質疑我們或類似產品的益處,或聲稱任何此類 產品無效、標籤不當或使用説明不準確,可能對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響的不良宣傳,無論是否準確 或消費者使用或誤用我們的產品所致。
我們普通股的首次公開發行價格 可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。此外,我們普通股活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持,我們的股價可能會波動。
在本次發行完成之前,我們的普通股沒有在任何市場交易。本次發行後,我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持 。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動,提高投資者買入和賣出指令的執行效率。由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會發生重大變化,其中一些因素是我們無法控制的。 如果我們普通股的市場價格下跌,您在我們普通股中的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開募股價格將由我們根據眾多因素確定,可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格的價格 出售我們的普通股。
以下因素可能會影響我們的股價:
● | 我們的運營和財務業績; |
● | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益、淨收益和收入; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
● | 我們的競爭對手的戰略行動; |
● | 股票研究分析師更改營收或盈利預估,或更改建議或撤回研究範圍; |
● | 新聞界或投資界的猜測 ; |
● | 研究分析師未能涵蓋我們的普通股; |
● | 我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
● | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
44
● | 關鍵管理人員增聘或離職; |
● | 我們股東的行動 ; |
● | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 |
● | 本“風險因素”部分所述的任何風險的實現。 |
股票市場總體上經歷了極端波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對公司提起的 。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致非常巨大的成本,轉移我們管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果有限數量的參與者 購買了本次發行的相當大比例的股票,則有效的公開流通股可能比預期的少,我們普通股的價格可能會波動,這可能會使我們受到證券訴訟,並使您更難出售您的股票 。
作為一家進行相對較小規模的公開募股的公司,我們面臨着少數投資者購買高比例募股的風險。雖然承銷商必須將本次發行中的股票出售給至少300名輪迴股東(輪迴股東是指購買至少100股的股東 ),以確保我們滿足納斯達克初始上市標準,但我們並未以其他方式對承銷商施加 任何關於他們可以向個人投資者配售的最高股份數量的義務。如果承銷商在銷售股票的過程中確定對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中,而這些投資者決定在發行後持有股票而不是在市場上交易,則其他股東可能會 發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或消極)。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外,如果我們的公開發行股票的很大一部分由幾個投資者持有,較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,從而使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
最近出現了股價暴漲,隨後股價迅速下跌,股價劇烈波動的例子,最近進行了一些首次公開募股,尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外,如果我們普通股的價格在本次發行後下跌,或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買普通股,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。
2012年4月,總裁·奧巴馬將《就業法案》簽署為法律。根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,與其他上市公司不同,我們就不會被要求 提供一份審計師證明報告,説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況,(Ii)遵守PCAOB通過的任何新要求, 要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息,(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露,或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元,我們將更快失去這一地位,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。
就我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免 而言,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息較少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本,使某些活動更加困難, 耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告以及委託書。
45
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計, 作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用它們。
在(I)我們 為“收益的使用”部分解釋的目的籌集的資金超過所需資金的範圍內,或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時,我們不能確定 我們將從我們的首次公開募股中獲得該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途, 我們可能以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。
完成此次發行後,我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司,我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時,向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能 能夠對我們的一些開發項目進行保密處理,但在某些情況下,我們將需要披露重大協議或財務運營結果,如果我們是一傢俬人公司,則不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能有權訪問此信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家美國上市公司,我們將受美國法律的管轄,我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力,我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。
出售或預期出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們、我們的所有高管和董事 以及某些股東已同意在本次發行後六個月內不出售我們的普通股,但 可在特定情況下延期。請參閲“禁售協議”。受這些鎖定協議約束的普通股 在這些鎖定協議到期後將有資格在公開市場上出售,但受修訂後的1933年證券法規則 第144條的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東 試圖出售他們的股票,而投資者可能會做空我們的普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述:它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ 將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些 聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性,包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 未來的財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
● | 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力; |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; |
● | 我們在進入門檻較低的行業中競爭的能力; |
● | 我們通過VIE結構繼續運營的能力; |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; |
● | 我們吸引客户的能力,並進一步提高我們的品牌認知度;以及 |
● | 我們 有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; |
● | 我們 能夠留住首席執行官王爾奇先生的服務; |
● | 新型新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響 ; | |
● | 輪椅和生活輔助用品製造業的趨勢和競爭;以及 |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他 假設。 |
我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和運營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎, 基於作出陳述時管理層可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果 可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此, 您應謹慎使用任何前瞻性陳述。除聯邦證券法要求外,我們不打算也沒有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
本招股説明書包含我們從各種政府出版物和Frost&Sullivan報告中獲得的統計數據。我們沒有獨立核實 這些報告中的數據。這些出版物中的統計數據還可能包括基於若干假設的預測。如果統計數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。任何此類數據和其他信息可能會根據各種 因素而發生變化,包括本文中“風險因素”標題下以及本招股説明書其他部分所述的那些因素。
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民事責任的可執行性
我們 於2020年1月14日根據開曼羣島的法律註冊成立。我們是根據開曼羣島的法律註冊的 是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業的 和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不那麼發達,為投資者提供的保護也明顯低於美國。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
基本上,我們的所有資產都位於中國。此外,我們所有的董事和管理人員都是中國國民或中國居民,所有 或他們的大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問 ,以及我們的中國法律顧問北京大成律師事務所(上海), 已告知我們,開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ,或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟,尚不確定。
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們,目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行判決的法定執行或條約。然而,在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和強制執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審,但條件是:(1)由具有管轄權的外國法院作出;(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;(3)為最終判決;(Iv)不涉及税款、罰款或罰款;及(V)不是以某種方式取得,亦不屬於違反開曼羣島自然司法或公共政策的執行 。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。此外,還不確定開曼羣島法院是否會執行:(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。
北京大成律師事務所(上海) 進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。北京大成律師事務所(上海)進一步告知我們,中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係,因此很難承認和執行美國法院對中國的判決 。
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使用收益的
我們估計,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後,根據本招股説明書封面所載的首次公開發行價格 每股普通股8.00美元,出售本次發行普通股的淨收益約為5,837,303美元,或6,935,303美元。
我們計劃使用此次發行的淨收益 如下:
● | 約10%用於研發活動,包括擴大我們的研發團隊,改善現有產品的工程 和開發新產品; |
● | 約 15%用於促銷和營銷活動,其中約3%至5%用於我們在線平臺的開發、運營和營銷。 | |
● | 約35%用於提高產能,包括擴建和升級生產線和設施; | |
● | 約30%用於收購*生產輪椅和生活輔助設備產品的上下游公司,包括零部件製造商; 和 | |
● | 大約 10%用於一般企業用途。 |
* | 截至本招股説明書日期,本公司並無任何具體收購目標。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或普通股市值的公司目的。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。有鑑於此,在購買我們的 普通股時,您將把您的資金委託給我們的管理層,而幾乎沒有關於收益將如何使用的具體信息。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律法規,我們可以通過貸款或出資向我們的中國經營實體提供資金,但須經適用的監管部門批准。目前,在未獲得監管部門批准的情況下,我們無法向中國子公司提供貸款或出資,如果我們決定在中國境內使用此次發行所得資金,我們無法向您保證,我們將能夠及時獲得監管部門的批准。見“風險因素-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資。”
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分紅政策
我們 打算保留未來的任何收益,為業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會 支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
如果我們決定未來派發任何普通股的股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司中金香港獲得資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向中金香港支付股息。此外,我們的每個中國經營實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損 ,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此,我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司和關聯公司未來因其自身的債務而產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的 子公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法 支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。出於税務目的,中金香港可能被視為非居民企業,因此,外商獨資企業向中金香港支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。參見 “物質所得税考量--人民Republic of China企業税.”
為使我們能夠向股東派發股息,我們將依賴常州中金根據他們之間的合同 安排向WFOE支付股息,並將該等款項作為WFOE的股息分配給中金香港。我們常州中金向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外, 如果常州中金或其子公司或分支機構未來自行發生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》,如果香港居民企業擁有中華人民共和國項目至少25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。 在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們 不能向您保證,我們將能夠從相關的香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的外商獨資企業向其直接控股公司中金香港支付的股息,享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期,我們尚未向 有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。WFOE擬向中金香港申報並支付股息時,中金香港擬申請税務居留證明。
50
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的資本狀況:
● | 實際基礎;以及 |
● | 在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後,預計按每股普通股8.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的1,000,000股普通股的備考基準。 |
您應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務數據”、“匯率信息”、“收益的使用”和 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中的信息以及合併財務報表和相關附註一起閲讀。
實際及經調整的資料載於下表,該等資料不包括可向承銷商發行的與是次發行有關的認股權證(假設承銷商 不行使超額配售選擇權)。
截至2022年9月30日 | ||||||||
實際 | 形式上的作為 調整後(1) |
|||||||
美元 | 美元 | |||||||
負債: | ||||||||
短期債務 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元:50,000,000股授權股份;6,750,000股已發行和已發行股份;7,750,000股已發行和已發行股份* | 6,750 | 7,750 | ||||||
額外實收資本 | 79,810 | 5,916,113 | ||||||
法定儲備金 | 1,651,422 | 1,651,422 | ||||||
留存收益 | 14,408,843 | 14,408,843 | ||||||
累計其他綜合損失 | (911,134 | ) | (911,134 | ) | ||||
股東權益總額 | 15,235,691 | 21,072,994 | ||||||
總市值 | 15,235,691 | 21,072,994 |
* | 股份金額以追溯方式列報 。 |
(1) | 反映本次發售的普通股按每股8.00美元的首次公開發售價格出售,並扣除估計承銷折扣及開支870,000美元及吾等應支付的估計發售開支1,292,697美元。備考經調整資料僅供參考,吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預期在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後獲得的淨收益。我們估計,這類淨收益約為5837303美元。 |
51
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開募股價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的初始公開發行價大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2022年9月30日,我們的歷史有形賬面淨值為14,125,871美元,或每股普通股2.09美元。我們的每股有形賬面淨值 等於總有形資產減去總負債,除以2022年9月30日發行的普通股數量。
假設承銷商不行使 超額配售選擇權,在以每股普通股8.00美元的首次公開發行價格 出售本次發行的1,000,000股普通股後,扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,我們於2022年9月30日的備考 經調整有形賬面淨值為20,664,569美元,或每股普通股2.67美元。
假設承銷商全面行使超額配售選擇權,在以每股普通股8.00美元的首次公開發行價格出售本次發行的1,150,000股普通股後,扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後,我們於2022年9月30日的預計有形賬面淨值為21,762,569美元,或每股普通股2.75美元。
假設承銷商不行使超額配售選擇權,則向新投資者立即攤薄每股普通股5.33美元,假設承銷商全面行使超額配股權,則向新投資者立即攤薄每股普通股5.25美元。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況:
不鍛鍊身體 太多了- 分配 選項) | 飽滿 鍛鍊 太多了- 分配 選擇權 | |||||||
首次公開發行普通股每股價格 | $ | 8.00 | $ | 8.00 | ||||
截至2022年9月30日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 2.09 | $ | 2.09 | ||||
預計增加,作為調整後的每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 | $ | 0.58 | $ | 0.66 | ||||
預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值 | $ | 2.67 | $ | 2.75 | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 | $ | 5.33 | $ | 5.25 |
下表彙總了截至2022年9月30日,現有股東和新投資者就向我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除估計的承銷折扣之前的每股普通股平均價格以及本公司應支付的估計發售費用的差異。
普通股 購得 | 總對價 | 平均值 單價 普通 | ||||||||||||||||||
未行使超額配售選擇權 | 數 | 百分比 | 金額1 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
現有股東 | 6,750,000 | 87.10 | % | $ | 87 | 1.08 | % | $ | 0.01 | |||||||||||
新投資者 | 1,000,000 | 12.90 | % | $ | 8,000 | 98.92 | % | $ | 8.00 | |||||||||||
總計 | 7,750,000 | 100.00 | % | $ | 8,087 | 100.00 | % | $ | 1.04 |
購買的普通股 | 總對價 | 平均值 單價 普通 | ||||||||||||||||||
全面行使超額配售選擇權 | 數 | 百分比 | 金額1 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
現有股東 | 6,750,000 | 85.44 | % | $ | 87 | 0.94 | % | $ | 0.01 | |||||||||||
新投資者 | 1,150,000 | 14.56 | % | $ | 9,200 | 99.06 | % | $ | 8.00 | |||||||||||
總計 | 7,900,000 | 100.00 | % | $ | 9,287 | 100.00 | % | $ | 1.18 |
1:1,000美元。
如上文所述,作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他條款進行調整,這些條款將在定價時確定。
52
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和 假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同,包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分的陳述。
概述
總部位於中國的VIE、常州中金及其子公司為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。我們的業務主要集中在輪椅。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,輪椅和輪椅部件的銷售額分別佔我們收入的約96.9%和99.7%,而生活輔助產品(如氧氣濃縮器和游泳機)的銷售額分別佔我們收入的約3.1%和 0.3%。目前,我們的生活輔助器產品只銷售給少數選定的客户,以測試這些產品的市場 。我們的大部分產品銷往日本和中國的經銷商,同時我們的一小部分產品也 銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡等其他地區的經銷商。
自2006年以來,常州中金一直致力於輪椅的設計和製造。它目前出售的幾乎所有輪椅都是手動輪椅。常州中金在2018年才開始銷售電動輪椅,截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,電動輪椅分別佔我們收入的0.4%和1.0%。手動輪椅產品類別的產品種類繁多,價位各不相同,包括30多個型號。中高端輪椅及配件主要面向日本客户 ,相對低端的輪椅及配件則面向中國的客户。我們認為,日本和中國的輪椅市場受到多種宏觀經濟增長驅動因素的有利影響,例如消費力上升,殘疾人户外和積極生活方式的日益普及 ,以及對更好的移動設備的普遍需求。此外,我們相信,由於老齡化人口的不斷增長,未來幾十年,日本和中國對我們產品的需求將會增加。根據Frost&Sullivan的報告,截至2020年初,超過25%的日本人口超過65歲,這是世界上最高的比例 ,到2030年,每三個人中就有一個人65歲或以上。日本人口學家估計,到2060年,老年人口將佔日本總人口的40%。同樣,在中國,根據中國國家統計局的數據,從2016年到2020年,65歲或以上人口的複合年增長率(“CAGR”)為6.1%,從約1.504億增至約1.906億。我們相信,在不久的將來,日本和中國的老齡化人口將繼續擴大,這將為我們提供真正的業務增長機會。
我們 尋求以具有競爭力的價格提供具有定製屬性的優質產品,以滿足最終用户的規格。我們的輪椅設計輕巧,符合人體工程學。常州中金在中國有兩個製造工廠,我們 在那裏進行產品的設計,工程,製造和組裝。常州中金擁有位於江蘇省常州市的設施中國,並租賃位於江蘇省泰州市的設施中國,租期30年,自2014年至2043年。在我們努力通過標準化和優化生產週期中的某些程序來實現效率的同時,我們理解 保持產品質量的重要性,並在生產過程的每個步驟嚴格執行我們的質量控制協議 。
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截至 本招股書之日,常州中金的所有產品均通過其所在市場的合格經銷商進行分銷。 常州中金擁有穩定完善的分銷網絡,這幫助其十多年來實現了銷售增長和市場拓展。截至本招股説明書發佈之日,常州中金已與中國地區的40多家經銷商建立了合作關係,與我們目前銷售產品的世界其他地區的20多家經銷商建立了合作關係。管理層一直在尋找 為我們的網絡添加合格和信譽良好的經銷商,並與其中一些經銷商建立了長期關係。例如, 自2006年以來,我們一直是日新醫療工業有限公司(“日新”)的供應商,日新是我們在日本最大的經銷商和獨家分銷商。儘管與我們合作的經銷商數量眾多,但我們的大部分銷售額,或分別約佔我們2022財年和2021財年收入的73.0%和78.2%,都歸功於日新。此外,在2022財年和2021財年,日新的全資子公司Colour‘n Motion Inc.(“Colors”)、日新醫療有限公司(“Nissin”Korea)和日新醫療越南有限公司(“Nissin越南”)分別貢獻了公司總收入的7.5%和5.0%。日新是日本最大的醫療器械分銷商之一。我們銷售給日新的所有產品都是原始設備製造商 (“OEM”)產品,這些產品是根據日新要求的規格製造的,並以日新的品牌銷售給日本的最終用户。在2022財年和2021財年,日信是唯一一家收入佔我們收入10%以上的客户。
我們的研究和開發(“R&D”)能力一直是我們成功的基石。常州中金公司研發部現有員工56人,其中許多人擁有工程及相關領域的高級學歷。我們的首席執行官王爾奇博士是我們研發部門的核心 負責人。王博士在中國 首創了量身定做的“康復輪椅”設計概念,允許用户根據自己的個人情況調整輪椅功能。在此理念下設計的輪椅在中國獲得了多項設計大獎,包括2012年常州市科技進步獎、2012年武進區科技進步獎、2013年江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、2014年廣交會CF銀獎。常州中金及其子公司擁有106項專利,並正在向中國專利行政部門額外登記22項專利。我們致力於進一步投資於研發工作,以提供創新的產品來滿足我們客户的需求。
從2018年開始,為了擴大業務和使產品供應多樣化,我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助產品的市場,如氧氣濃縮器和游泳機。截至本次招股説明書發佈之日,我們的研發團隊已經開發出一系列新產品,包括: 便攜式氧氣濃縮器,這是市場上最小的聚氧器之一,專為需要氧氣供應的人設計,同時保持他們的獨立性和機動性 ;輕型電動輪椅,重量僅17公斤,採用配備安全帶的防傾斜系統 ;以及電動升降式浴缸,採用獨特的人性化設計,如腳鎖式後腳輪 ,確保穩定舒適的舉升操作和洗澡體驗。截至本招股説明書之日,我們正在評估這些新產品的市場和生存能力,將它們介紹給不同地區的幾家選定的經銷商。
我們由一支在輪椅和生活輔助器產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們相信,我們的管理團隊處於有利地位,能夠帶領我們完成未來產品的開發、監管審批和商業化。 同時保持和改善我們現有產品的市場地位。我們過去三個財年的財務和經營業績如下:2022、2021和2020財年的收入分別為19,190,541美元、20,764,273美元和16,193,763美元;2022、2021和2020財年的淨收入分別為2,706,527美元、2,631,706美元和2,205,998美元。在2021財年,隨着我們的業務和整體經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦,我們的收入和淨收入與2020財年同期相比分別增長了28.2%和19.3%。2022財年,我們的收入與2021財年同期相比下降了7.6% 。我們2022財年財務業績的下降主要是由於2022年3月新冠肺炎疫情在中國死灰復燃造成的負面影響。請看“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎的影響”瞭解更多詳細信息。
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影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果:
我們吸引更多經銷商的能力 並擴大我們的經銷商網絡
我們通過 合格經銷商網絡銷售我們的產品,其中許多經銷商還銷售我們競爭對手的產品。因此,我們的業務受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。我們經銷商的地理覆蓋範圍和他們各自的業務狀況可能會影響我們的經銷商向最終客户銷售我們產品的能力。一家主要經銷商及其子公司分別佔我們2022財年和2021財年年收入的80.5%和83.2%。隨着時間的推移,經銷商格局可能會發生整合和變化,這可能會影響我們現有經銷商的業績。因此,如果我們無法確保與現有經銷商的業務關係,或無法招募更多信譽良好、合格的經銷商,我們的運營結果可能會受到不利影響, 將受到實質性影響。如果我們無法與我們最大的經銷商續簽合同,或在相同或更有利的條款下重新談判協議,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。因此,我們未來業務的成功取決於我們努力擴大我們的分銷網絡,並在現有和新市場吸引新的經銷商。能否成功擴展我們的分銷網絡將取決於許多因素,包括我們與越來越多的經銷商建立關係和管理的能力,以及優化我們的經銷商網絡的能力。如果我們的營銷努力不能説服經銷商接受我們的產品,我們可能會發現 很難維持現有的銷售水平或增加此類銷售。此外,在新市場中,我們可能無法預料到與現有市場不同的競爭環境。如果發生這種情況,我們的淨收入將下降, 我們的增長説明書將嚴重受損。
我們提高品牌認知度和培養客户忠誠度的能力
我們的輪椅和生活輔助設備產品組合均由優質產品組成。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。我們相信,以經濟高效的方式維護和提高我們的品牌認知度,對於獲得人們對我們當前和未來產品的廣泛接受至關重要,也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌推廣活動 不一定會增加收入,即使增加了收入,也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們控制成本和費用並提高運營效率的能力
我們的業務增長依賴於我們吸引和留住合格且高效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力,以及我們 控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(包括原材料、直接人工和相關生產管理費用)直接影響我們的盈利能力。用於製造我們產品的原材料 受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在保持和提高利潤率和市場份額的同時,通過各種方式減少增加這些成本的風險敞口。原材料價格上漲 可能會抵消我們生產率的提高和價格的上漲,並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的員工成本 (包括工資和員工福利支出)和運營費用也直接影響我們的盈利能力。我們推動員工工作效率和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。如果我們 需要支付給供應商和員工的成本超出我們的估計,我們的利潤可能會受到影響。如果我們不能隨着時間的推移實施控制成本和提高運營效率的計劃,我們的盈利能力將受到負面影響。
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我們成功競爭的能力
輪椅和生活輔助工具市場發展迅速,相關技術趨勢也在不斷演變。這導致新產品和服務的推出頻繁,產品設計週期相對較短,價格競爭激烈。我們在中國和日本有競爭對手,他們生產與我們類似的產品。我們當前或潛在的一些競爭對手在研發、製造、產品測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識 ,這可能會導致我們的競爭對手在我們的新產品能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品不經濟或過時。如果我們不進行有效競爭,我們的運營結果可能會受到損害。
全球或中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
自2012年以來,中國經濟增長一直在放緩,這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突,以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這導致了石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
新冠肺炎帶來的影響
我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎病毒從中國迅速傳播到世界其他國家後,世界衞生組織於2020年3月11日宣佈該病毒大流行。鑑於與新冠肺炎相關的高公共健康風險,世界各國政府已經實施了不同程度的限制措施和其他檢疫措施,試圖遏制新浪微博的傳播。包括我們在內的中國的企業在2019年末到2020年初不得不縮減或暫停運營,當時正值疫情高峯期。截至本招股書日期 ,雖然新冠肺炎疫情似乎已在中國得到控制,但從長遠來看,我們無法預測它將如何影響我們的業務 。
新冠肺炎對截至2022年9月30日的財年的影響
由於2022年3月以來新冠肺炎疫情在中國死灰復燃,我們在2022財年的收入比2021財年減少了約160萬美元,降幅為7.6%。中國的供應商的原材料發貨出現了延誤。由於更嚴格的邊境控制協議,發貨和海外銷售的客户通關也被推遲。雖然自2022年5月中旬以來情況有所緩解 ,但其業務受到2022年復甦負面影響的客户下的訂單數量 減少了。除了我們向臺灣和日本的供應商下的採購訂單,我們仍然需要提前最多6個月 ,其他供應商的訂單交貨時間已經恢復到3個月。自2021年10月以來,原材料價格也有所下降 ;但原材料價格仍比新冠肺炎疫情前的價格高出約7%, 截至2022年9月30日,我們的庫存水平保持相對穩定,為6724415美元,與截至2021年9月30日的6892770美元相比,略有下降2%。因此,新冠肺炎疫情的上述負面影響對我們2022財年的整體業務運營和財務業績產生了負面影響。
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我們為應對新冠肺炎疫情的負面影響而實施的措施
面對高傳染性的新冠肺炎變異株,我們繼續實施各種預防性健康措施,以確保員工的安全,如進行核酸檢測,每天監測員工的健康狀況,並向所有員工免費分發口罩。我們的員工被要求每天測量一到兩次體温,並在我們的工廠工作時始終佩戴口罩。我們還 建立了新冠肺炎防治團隊,要求對公共場所進行日常消毒,包括我們的工廠和員工食堂 。由於2022財年的復甦,我們還在2022財年上半年有選擇地裁員,以降低成本和節約資源。
結論
如上所述,由於2022年復甦的負面影響,截至2022年9月30日的財年,我們的收入為19,190,541美元,與2021財年同期相比下降了7.6%。隨後,在2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策, 這些限制取消後,國家面臨着一波感染浪潮。雖然,截至本招股書之日,新冠肺炎的傳播似乎已在可控範圍內,但新冠肺炎未來的影響程度仍高度不確定,無法預測, 未來我們可能不得不再次縮減規模。如果這種流行病持續下去,世界各地的商業活動可能會進一步減少,消費者支出減少,商業運營中斷,供應鏈中斷,旅行困難,勞動力減少 。因此,從長遠來看,新冠肺炎疫情可能會在多大程度上影響我們的運營和財務業績,將取決於它在中國和全球的進一步發展,而我們無法在合理的確定程度上預測這一點。
主要財務業績指標
我們在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵財務業績衡量標準是收入、毛利和毛利率、運營費用和運營收入。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務績效,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對競爭激烈的市場狀況以及客户的不同需求和偏好做出快速反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示,並在“運營結果”一節中進行了詳細討論。
收入
我們的收入主要來自銷售輪椅和輪椅零部件以及生活輔助器產品。我們在很大程度上依賴我們的經銷商網絡向最終客户銷售我們的產品。我們大約98%的產品都是通過合格的經銷商銷售的。因此,我們的收入受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。此外,收入還受到競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹和外幣波動的影響。
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毛利和毛利率
毛利潤是收入和收入成本之間的差額。我們的收入成本包括原材料、直接人工和其他相關的生產管理費用。原材料 佔我們收入成本的最大部分。我們各種原材料的供應和價格可能會受到全球供需因素的影響,以及其他我們無法控制的因素,如金融市場趨勢。我們每年通過第三方供應商直接或間接採購大量鋁、鋼、塑料、鈦合金以及其他對大宗商品敏感的原材料。特別是,在過去的幾年裏,鋼鐵和鋁的價格經歷了意想不到的波動。原材料價格波動可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。我們不時會提前3個月採購和儲存鋼、鐵、鋁和其他原材料,以便為我們的部分定價和供應提供經濟緩衝。然而,從2020年10月到2021年10月,由於國內外市場的短缺,我們的一些輪椅部件,如輪胎,我們不得不提前 最多6個月到1年的時間下單。自2021年10月以來,國內外供應市場從疫情中有所改善,截至本招股説明書日期,除來自臺灣和日本的訂單仍需提前6個月下單外,其他地區供應商的訂單已恢復到 3個月交貨。對於我們購買的大部分原材料,我們通常不會簽訂任何固定價格合同,因此可能無法準確預測這些投入的未來原材料價格。在過去的幾年裏,我們投入了大量的時間和精力來實現供應鏈中的成本降低和生產率提高。我們一直專注於通過增加批量採購、直接採購和價格談判來降低原材料成本。此外,我們通過標準化和優化我們生產週期中的某些程序來實現生產效率,例如採購、工程和產品開發、製造、經銷商管理和定價。另一方面,勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分。由於競爭、最低工資或員工福利成本上升或其他原因而增加的勞動力成本將對我們的運營費用產生不利影響。 我們的成功還取決於我們能否吸引、激勵和留住合格員工,包括高級管理層和技術上有能力的員工,以跟上我們的增長戰略。
毛利率是毛利潤除以收入。 毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利潤銷售產品的指標。我們的毛利率受產品組合和供應情況的影響,因為一些新產品或高端產品通常提供更高的毛利率。毛利率也受我們產品價格的影響。我們考慮了許多因素,例如收入成本增加和具有競爭力的定價策略。我們歷來能夠以更高的價格推出新產品,這些新產品能夠反映市場趨勢 ,並旨在滿足客户的新需求。為了實現這一目標,我們尋求繼續專注於我們的研發工作,我們相信 將增強我們現有的市場地位,並使我們能夠競爭進入新的、有吸引力的、輪椅和其他生活輔助產品類別。
運營費用
我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、運輸和送貨費用 、出口和通關費用、我們的商務差旅、餐飲和其他促銷和營銷活動相關費用 。在截至2022年和2021年9月30日的財年中,我們的銷售費用分別佔我們總收入的2.1%和2.4%。我們預計,如果我們的業務進一步增長,在可預見的未來,我們的整體銷售費用,包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資將繼續增加。
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我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備費用、檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,一般和行政費用分別佔我們收入的9.2%和8.1%。我們預計我們的一般和行政費用,包括但不限於工資和業務諮詢費用,在可預見的未來將繼續增加,因為我們計劃招聘更多人員併產生與擴大業務運營相關的額外費用。我們 預計我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將隨着我們完成此次發行而成為上市公司而增加。
我們的研發費用主要包括支付給參與研發活動的員工的工資、福利和保險費用、用於開發和測試新的輪椅和生活輔助設備產品的材料和用品、折舊和其他雜項費用。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,研發費用分別佔我們收入的9.9%和7.5%。 隨着我們繼續開發新產品和多樣化產品以滿足客户需求,我們預計在可預見的未來,我們的研發費用將繼續增長。
營業收入
營業收入是毛利和營業費用之間的差額。營業收入不包括利息費用、其他收入(費用)和所得税費用。我們 使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度經營業績對比
下表總結了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的經營業績,並提供了有關這些年度的美元 和增加或(減少)百分比的信息。
截至9月30日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 | $ | (1,573,732 | ) | (7.6 | )% | |||||||
收入成本及相關税項 | 12,992,023 | 14,403,137 | (1,411,114 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
毛利 | 6,198,518 | 6,361,136 | (162,618 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | 402,013 | 488,998 | (86,985 | ) | (17.8 | )% | ||||||||||
一般和行政費用 | 1,773,449 | 1,673,776 | 99,673 | 6.0 | % | |||||||||||
研發費用 | 1,892,532 | 1,566,860 | 325,672 | 20.8 | % | |||||||||||
總運營費用 | 4,067,994 | 3,729,634 | 338,360 | 9.1 | % | |||||||||||
運營收入 | 2,130,524 | 2,631,502 | (500,978 | ) | (19.0 | )% | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入(支出)淨額 | 181,605 | (9,492 | ) | 191,097 | (2,013.2 | )% | ||||||||||
外匯收益 | 186,394 | 63,355 | 123,039 | 194.2 | % | |||||||||||
其他收入,淨額 | 244,115 | 194,982 | 49,133 | 25.2 | % | |||||||||||
其他收入合計,淨額 | 612,114 | 248,845 | 363,269 | 146.0 | % | |||||||||||
所得税前收入撥備 | 2,742,638 | 2,880,347 | (137,709 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
所得税撥備 | 36,111 | 248,641 | (212,530 | ) | (85.5 | )% | ||||||||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,631,706 | $ | 74,821 | 2.8 | % |
收入
我們的收入主要來自輪椅 產品以及在日本、中國和其他國家銷售的輪椅零部件和生活輔助設備產品。我們的輪椅產品主要是手動輪椅。我們的其他產品包括輪椅部件和生活輔助設備,如氧氣濃縮器、沐浴輔助設備和康復設備。總收入從截至2021年9月30日的20,764,273美元下降到截至2022年9月30日的19,190,541美元,下降了1,573,732美元或7.6%。
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下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度收入細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
輪椅 | $ | 15,622,273 | $ | 18,205,458 | $ | (2,583,185 | ) | (14.2 | )% | |||||||
輪椅配件及其他產品 | 3,568,268 | 2,558,815 | 1,009,453 | 39.5 | % | |||||||||||
總收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 | $ | (1,573,732 | ) | (7.6 | )% |
截至2022年和2021年9月30日止年度,輪椅產品收入分別佔我們總收入的81.4%和87.7%。輪椅產品的收入 從截至2021年9月30日的年度的18,205,458美元下降到截至2022年9月30日的15,622,273美元,減少了2,583,185美元,降幅為14.2%。由於2022年中國的復興,由於旅行限制,及時向中國的國內客户交付產品出現了延誤 。同時,由於更嚴格的邊境管制協議,海外銷售的發貨和客户通關也被推遲了 。雖然自2022年5月中旬以來情況有所緩解,但客户的下單數量受到了影響。因此,在截至2022年9月30日的一年中,我們的輪椅產品收入受到了2022年復甦的負面影響,沒有像預期的那樣增長。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,輪椅部件和其他產品的收入分別佔我們總收入的18.6%和12.3%。輪椅部件和其他產品的收入增加了1,009,453美元,增幅為39.5%,從截至2021年9月30日的年度的2,558,815美元增加到截至2022年9月30日的年度的3,568,268美元。增長主要是由於我們在截至2022年9月30日的年度內收到了更多輪椅部件的銷售訂單,如 椅子樁、牀樁和托架。這一增長還歸因於來自游泳機的收入增加了約20萬美元。管理層預計,未來來自洗衣機的收入將大幅增長 。因此,在截至2022年9月30日的年度內,輪椅組件及其他產品的收入較截至2021年9月30日的年度增加。
收入成本及相關税項
我們的收入和相關税收成本主要包括庫存成本(原材料、勞動力、包裝成本、折舊和攤銷、第三方產品採購價格、運費和間接費用)和營業税。收入成本和相關税收通常會隨着我們生產成本的變化而變化, 受原材料市場價格、勞動生產率等因素的影響。我們的總收入成本和相關税收減少了1,411,114美元,或9.8%,從截至2021年9月30日的年度的14,403,137美元降至截至2022年9月30日的年度的12,992,023美元。
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度我們的收入成本和相關税費細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
輪椅 | $ | 10,770,689 | $ | 12,774,930 | $ | (2,004,241 | ) | (15.7 | )% | |||||||
輪椅部件和其他部件 | 2,221,334 | 1,628,207 | 593,127 | 36.4 | % | |||||||||||
收入和相關税項的總成本 | $ | 12,992,023 | 14,403,137 | (1,411,114 | ) | (9.8 | )% |
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輪椅產品的收入和相關税收成本減少了2,004,241美元,或15.7%,從截至2021年9月30日的年度的12,774,930美元降至截至2022年9月30日的年度的10,770,689美元。輪椅產品收入成本和相關税收的下降與輪椅產品收入的下降基本一致。
輪椅部件和其他產品的收入和相關税收成本增加了593,127美元,或36.4%,從截至2021年9月30日的年度的1,628,207美元增加到截至2022年9月30日的年度的2,221,334美元。輪椅部件和其他產品的收入成本和相關税收的增長與輪椅部件和其他產品的收入增長基本一致。
毛利
我們的毛利潤從截至2021年9月30日的年度的6,361,136美元下降到截至2022年9月30日的年度的6,198,518美元,降幅為162,618美元,降幅為2.6%。下降主要是由於輪椅產品的毛利下降,但輪椅零部件和其他產品的毛利增加則部分抵銷了減少的影響。我們的毛利率從截至2021年9月30日的年度的30.6%增加到截至2022年9月30日的年度的32.3%,增幅為1.7個百分點。
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度毛利細目:
截至9月30日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 利潤率% | 2021 | 利潤率% | 金額 | % | |||||||||||||||||||
輪椅 | $ | 4,851,584 | 31.1 | % | $ | 5,430,528 | 29.8 | % | $ | (578,944 | ) | (10.7 | )% | |||||||||||
輪椅部件和其他部件 | 1,346,934 | 37.7 | % | 930,608 | 36.4 | % | 416,326 | 44.7 | % | |||||||||||||||
總毛利潤 和利潤率% | $ | 6,198,518 | 32.3 | % | $ | 6,361,136 | 30.6 | % | $ | (162,618 | ) | (2.6 | )% |
輪椅產品毛利由截至2021年9月30日止年度的5,430,528元下降至截至2022年9月30日止年度的4,851,584元,減少578,944元,跌幅為10.7%,與輪椅產品收入的減少相若。毛利率由截至2021年9月30日止年度的29.8%微升1.3%至截至2022年9月30日止年度的31.1%。毛利率的增長主要是由於我們的主要原材料之一鋁的市場價格略有下降。
輪椅配件及其他產品的毛利由截至2021年9月30日的930,608元增加至截至2022年9月30日的1,346,934元,增幅為416,326元或44.7%,與輪椅配件及其他產品的收入增長一致。輪椅部件和其他產品的毛利率從截至2021年9月30日的年度的36.4%增加到截至2022年9月30日的37.7%,增幅為1.3個百分點。毛利率的增長主要是由於我們毛利率較高的洗衣機的收入增加 。
61
運營費用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度運營費用細目 :
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 的百分比 收入 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 19,190,541 | 100.0 | % | $ | 20,764,273 | 100.0 | % | $ | (1,573,732 | ) | (7.6 | )% | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 402,013 | 2.1 | % | 488,998 | 2.4 | % | (86,985 | ) | (17.8 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 1,773,449 | 9.2 | % | 1,673,776 | 8.1 | % | 99,673 | 6.0 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 1,892,532 | 9.9 | % | 1,566,860 | 7.5 | % | 325,672 | 20.8 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 4,067,994 | 21.2 | % | $ | 3,729,634 | 18.0 | % | $ | 338,360 | 9.1 | % |
銷售費用
我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、運輸和送貨費用 、出口和通關費用、我們的商務差旅、餐飲和其他促銷和營銷活動相關費用 。
我們的銷售費用減少了86,985美元,即17.8%,從截至2021年9月30日的年度的488,998美元降至截至2022年9月30日的年度的402,013美元。減少的主要原因是推廣費用減少了25,761美元,展覽費用減少了51,909美元。在截至2022年9月30日的一年中,由於中國在2022年的復興,宣傳費用和展覽費用較低。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,我們的銷售費用佔總收入的百分比分別為2.1%和2.4%。
一般和行政費用
我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備費用、檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。
我們的一般和行政費用增加了99,673美元,或6.0%,從截至2021年9月30日的年度的1,673,776美元增加到截至2022年9月30日的年度的1,773,449美元。增加的主要原因是壞賬支出增加137,649美元。在2021財年,我們加強了應收賬款餘額的收集程序,我們沖銷了108,706美元的壞賬支出,因為我們收集了一些餘額,這些餘額在上一財年被視為壞賬支出。增加的另一個原因是,由於僱員人數增加,僱員薪金、福利和保險費用增加了106,221美元。由於我們在2022財年進行了成本控制,審計和法律費用共減少146,988美元,這部分抵消了增加的費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,我們的一般和行政費用佔總收入的百分比分別為9.2%和8.1%。
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研發費用
我們的研發費用主要包括支付給參與研發活動的員工的工資、福利和保險費用、用於開發和測試新輪椅產品的材料和用品、折舊和其他雜項費用。
我們的研發費用增加了325,672美元,增幅為20.8%,從截至2021年9月30日的1,566,860美元增加到截至2022年9月30日的1,892,532美元。增長主要是由於產品開發方面的研究和開發活動增加,我們在截至2022年9月30日的年度內投入了更多的人力和物資。在截至2022年和2021年9月30日的年度中,研發費用佔收入的百分比分別為9.9%和7.5%。
其他收入(費用)
我們的其他收入(支出)主要包括我們的短期銀行貸款產生的利息支出、我們短期投資的利息收入、外匯交易收益、政府補貼等。
截至2022年9月30日的年度,我們的淨利息收入為181,605美元,而截至2021年9月30日的年度的淨利息支出為9,492美元。利息收入的增加 主要是由於利息支出減少,這與加權平均貸款餘額的減少一致,以及 由於我們在截至2022年9月30日的年度內投資了更多的短期投資而增加了利息收入。
截至2022年9月30日的年度,我們的淨其他收入為244,115美元,而截至2021年9月30日的年度為194,982美元。增加的主要原因是我們收到了40,897美元的財產保險索賠,以及我們在截至2022年9月30日的年度內獲得的政府補貼增加 。
所得税撥備
本公司於截至2022年9月30日止年度的所得税撥備為36,111美元,較截至2021年9月30日止年度的248,641美元減少212,530美元或85.5%,主要是由於常州中金的應納税所得額減少所致。本公司的有效所得税税率由截至2021年9月30日止年度的8.6%下降至截至2022年9月30日止年度的1.3%,下降7.3%,主要是由於常州中金於截至2022年9月30日止年度發生淨營業虧損而產生的遞延税項優惠,導致同期實際所得税税率較低。
淨收入
因此,我們報告截至2022年9月30日的年度淨收益為2,706,527美元,較截至2021年9月30日的淨收益2,631,706美元增加74,821美元,增幅2.8%。
流動性與資本資源
必要時,我們主要通過運營現金流和銀行貸款為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過經營活動提供的現金流和手頭現金來支持我們未來的運營。
63
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都是以人民幣計價的,不能自由兑換成外幣 。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表,同時提交供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國經營實體通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移給我們的能力。 請參閲風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響。此外,作為一家擁有中國實體的離岸控股公司,我們只能通過貸款或出資的方式向我們的中國經營實體轉移資金或為其提供資金。我們 向我們的中國經營實體提供的任何出資或貸款,包括此次發行的收益,均須遵守中國的法規和批准。看見風險 因素-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們 使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資 。
我們所有的現金都以人民幣計價。截至2022年9月30日,我們的現金為4,792,632美元(人民幣34,087,001元),而截至2021年9月30日的現金為3,672,260美元(人民幣23,722,608元)和短期投資為2,276,158美元(人民幣16,188,892元),而截至2021年9月30日的現金為2,054,456美元(人民幣13,271,681元)。我們還擁有4,084,349美元的應收賬款,而截至2021年9月30日的應收賬款為4,864,678美元。我們的應收賬款主要包括我們銷售並交付給第三方客户和相關方的輪椅和輪椅組件產品的應收賬款 。截至本招股説明書發佈之日,截至2022年9月30日應收第三方的應收賬款淨額中,約有88.0%,即340萬美元已經收回。我們預計在2023年3月31日之前收回剩餘餘額。同時,截至2022年9月30日,我們已收回關聯方84.1%的未償還餘額,即20萬美元。 剩餘餘額預計將於2023年3月31日收回。應收賬款將作為營運資金在我們的運營中使用。
我們通常在賒銷後為第三方客户提供60至120天的付款期限。第三方應收賬款的未付銷售天數保持相對穩定,在2021財年和2022財年都在80天左右。截至2022年9月30日,我們從第三方應收的大部分未付賬款的賬齡都在四個月以內。我們一直在密切監控我們對第三方應收賬款餘額的催收程序,以便我們能夠將未償還的銷售天數保持在相對較低的水平。對於我們的關聯方客户,自2020年11月開始準備我們的首次公開募股以來,我們改進了我們的催收程序 ,導致我們的關聯方客户的應收賬款餘額減少。我們定期審查我們的應收賬款和備抵金額,以確保我們用於確定備抵金額的方法是合理的,並在必要時增加 備抵金額。截至2022年9月30日和2021年9月30日,壞賬準備分別為114,486美元和96,688美元 。在截至2022年9月30日的一年內,壞賬準備的淨變化為17,798美元。根據個人客户財務狀況分析、歷史收集趨勢和管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計,確定免税額。我們一直在密切關注未收賬款對我們經營業績、財務狀況或流動性的影響,最近我們通過加強對未收回應收賬款餘額的 監控,加大了應收賬款的催收力度。
64
下表彙總了截至2022年9月30日我們的第三方應收賬款和後續按賬齡區間進行的收款:
截至
9月30日的餘額, 2022 | 後續 徵集 | 的百分比 徵集 | ||||||||||
年齡不到4個月的AR | $ | 3,669,880 | $ | 3,348,079 | 91.2 | % | ||||||
5至12個月齡 | 204,898 | 21,844 | 10.7 | % | ||||||||
1年以上的應收賬款 | 70,584 | - | - | % | ||||||||
壞賬準備 | (114,486 | ) | - | - | ||||||||
應收賬款-第三方,淨額 | $ | 3,830,876 | $ | 3,369,923 | 88.0 | % |
下表彙總了截至2021年9月30日我們的第三方應收賬款和後續按賬齡區間進行的收款:
截止日期的餘額 9月30日, 2021 | 後續 徵集 | 的百分比 徵集 | ||||||||||
年齡不到4個月的AR | $ | 3,851,443 | $ | 3,817,913 | 99.1 | % | ||||||
5至12個月齡 | 57,167 | 57,122 | 99.9 | % | ||||||||
1年以上的應收賬款 | 680,626 | 617,513 | 90.7 | % | ||||||||
壞賬準備 | (96,688 | ) | - | - | ||||||||
應收賬款-第三方,淨額 | $ | 4,492,548 | $ | 4,492,548 | 100.0 | % |
下表彙總了截至2022年9月30日我們的關聯方應收賬款和後續按賬齡區間收款:
截止日期的餘額 9月30日, 2022 | 後續 徵集 | 的百分比 徵集 | ||||||||||
年齡不到4個月的AR | $ | 252,152 | $ | 211,840 | 84.0 | % | ||||||
5至12個月齡 | 1,321 | 1,321 | 100,0 | % | ||||||||
1年以上的應收賬款 | - | - | - | % | ||||||||
壞賬準備 | - | - | - | |||||||||
應收賬款-關聯方,淨額 | $ | 253,473 | $ | 213,161 | 84.1 | % |
下表彙總了截至2021年9月30日我們的關聯方應收賬款和後續按賬齡區間收款:
截止日期的餘額 9月30日, 2021 | 後續 徵集 | 的百分比 徵集 | ||||||||||
年齡不到4個月的AR | $ | 233,112 | $ | 233,112 | 100.0 | % | ||||||
5至12個月齡 | 139,018 | 139,018 | 100.0 | % | ||||||||
1年以上的應收賬款 | - | - | - | % | ||||||||
壞賬準備 | - | - | - | |||||||||
應收賬款-關聯方,淨額 | $ | 372,130 | $ | 372,130 | 100.0 | % |
65
截至2022年9月30日,我們的營運資本餘額約為1320萬美元。在評估我們的流動性時,管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入的能力,以及我們的運營和資本支出承諾。我們相信,我們目前的現金 以及經營活動提供的現金流和銀行借款將足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。但是,如果我們面臨不利的經營環境或產生意外的資本支出,或者如果我們決定加速增長,則可能需要額外的融資。我們的資本支出,包括支持正在進行的運營計劃的基礎設施,一直是,並將繼續是巨大的。但是,我們不能保證,如果需要,將提供額外的融資, 將完全或以優惠條款提供。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股本證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋,甚至可能被嚴重稀釋。
在未來幾年,我們將尋求 融資來源,如額外的銀行貸款和股權融資,以滿足我們的現金需求。雖然在融資規模和時間方面面臨着不確定性,但我們有信心主要通過利用我們的經營活動產生的現金流和必要的股東營運資金來繼續滿足運營需求。
現金流
截至2022年和2021年9月30日的年度
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:
截至 9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,580,656 | $ | 5,843,292 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (120,904 | ) | (1,067,640 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 121,855 | (2,870,219 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 | (461,235 | ) | 103,303 | |||||
現金淨增 | 1,120,372 | 2,008,736 | ||||||
現金,年初 | 3,672,260 | 1,663,524 | ||||||
年終現金 | $ | 4,792,632 | $ | 3,672,260 |
經營活動
截至2022年9月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為1,580,656美元,主要來自本年度2,706,527美元的淨收益,以及營業資產和負債的淨變動,其中主要包括預付費用和其他流動資產的增加430,744美元。在截至2022年9月30日的年度內,應付賬款減少810,342美元,遞延收入減少755,371美元,部分抵消了這一增長。
截至2021年9月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為5,843,292美元,主要來自本年度2,631,706美元的淨收益,以及經營資產及負債的淨變動,其中主要包括因加強對第三方應收賬款餘額的收回程序而應收關聯方應收賬款減少2,918,346美元,以及截至2021年9月30日止年度遞延收入增加647,856美元。
投資活動
截至2022年9月30日止年度,用於投資活動的現金淨額達120,904美元,主要包括短期投資付款5,646,200美元,但贖回短期投資5,201,034美元及償還關聯方預付款364,428美元已部分抵銷。
66
截至2021年9月30日止年度,用於投資活動的現金淨額為1,067,640美元,主要包括4,956,930美元的短期投資付款和向關聯方預付款215,029美元,但被4,147,200美元的短期投資贖回部分抵銷。
融資活動
在截至2022年9月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額為121,855美元,其中包括應付關聯方的收益121,855美元。
截至2021年9月30日止年度,用於融資活動的現金淨額為2,870,219美元,主要包括償還3,534,336美元的短期銀行貸款,但部分被768,000美元的短期銀行貸款所得抵銷。
合同義務
截至2022年9月30日,我們的合同義務如下:
合同義務 | 總計 | 不足 1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此後 | |||||||||||||||||||||
未來租賃費(1) | $ | 7,171 | $ | 4,766 | $ | 169 | $ | 169 | $ | 169 | $ | 169 | $ | 1,729 | ||||||||||||||
總計 | $ | 7,171 | $ | 4,766 | $ | 169 | $ | 169 | $ | 169 | $ | 169 | $ | 1,729 |
(1) | 我們租用辦公室和員工宿舍。截至2022年9月30日,我們未來的租賃支付總額為7,171美元。 |
趨勢信息
除本招股説明書中其他地方披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致報告的 財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年9月30日,我們沒有任何表外安排 。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
無論是我們的輪椅業務還是生活輔助設備產品業務,我們都沒有,也不希望 經歷任何季節性波動。
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關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的,它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並 披露財務報告期內發生的收入和費用報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款和存貨的估值、財產、廠房和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備以及收入確認。我們繼續 評估我們認為在這種情況下合理的這些估計和假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值在其他來源中並不明顯。 由於估計的使用是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信,本招股説明書中披露的關鍵會計政策 反映了我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
以下關鍵會計政策 依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表:
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層會作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內的收入和開支的呈報金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款和存貨的估值、財產、廠房和設備以及土地使用權的使用年限、長期資產的可回收性以及遞延税項資產的變現。 實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。
我們根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們會建立可疑應收賬款撥備 。撥備是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回壞賬後,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的壞賬準備 在所附合並財務報表的附註2中披露。
盤存
存貨採用加權平均法,按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。 成本超過每一項存貨的可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。我們定期根據庫存的可變現淨值評估庫存,並根據各種因素(包括賬齡 和每類庫存的未來需求)將過時或超過預測使用量的庫存的賬面價值減少至其估計的可變現淨值。
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收入確認
我們的收入主要來自產品銷售。我們早些時候採用了會計準則編撰(“ASC”)606,採用了修改後的追溯法。 該準則的採用對我們的合併財務報表沒有重大影響。因此,不需要調整期初 留存收益。
ASC 606《與客户的合同收入》確立了報告有關收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 實體向客户提供商品或服務的合同。核心原則要求實體確認 向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取被確認為履行履約義務的貨物或服務。
ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時(或作為)確認收入。與之前的指導相比,將五步模型應用於收入流並未導致我們記錄收入的方式 發生重大變化。
根據ASC 606,當我們向客户轉讓貨物時,我們確認收入 ,金額反映我們在此類交換中預期有權獲得的對價。 我們以毛收入為基礎核算產品銷售產生的收入,因為我們在這些交易中擔任委託人, 受到庫存風險的影響,在制定價格方面有自由,並負責履行向客户提供指定貨物的承諾 。我們所有的合同都有一個單一的履約義務,因為承諾是將單個商品轉讓給 客户,合同中沒有其他單獨可識別的承諾。我們的收入流是在貨物控制權移交給客户時確認的,這通常發生在交付時。我們的產品是售出的,沒有 退貨的權利,我們不向客户提供其他積分或銷售激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
合同資產和負債
付款條件基於對客户信用質量的評估,根據我們預先確定的信用要求 確定。截至本文件所包含的合併財務報表中所列的每個資產負債表日期,我們沒有合同資產。對於在產品交付前已收到付款的合同,應確認合同責任。合同責任餘額可能會有很大差異,具體取決於下訂單的時間和發貨或交貨的時間。除客户預付款外,我們沒有在合併資產負債表上記錄的其他合同 負債或遞延合同成本,我們也沒有獲得合同的重大增量成本 。在控制權轉移之前發生的履行客户採購訂單的成本,如運輸、搬運和交付,在發生時在銷售、一般和管理費用中確認。
收入分解
我們按產品類型和地理區域 分解合同收入,因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響。我們對截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度收入的細分在隨附的合併財務報表的附註2中披露。
69
所得税
我們按照有關税務機關的法律 核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息 。我們不認為9月30日、2022年和2021年存在任何不確定的税收撥備。
我們的中國經營實體受 中國所得税法約束。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,於中國境外並無任何收入產生。截至2022年9月30日,我們的中國子公司、VIE和VIE子公司的所有納税申報單仍開放供中國税務機關進行法定審查 。
外幣折算
金醫的本位幣為美元 美元(“美元”)。中金香港以港元作為其功能貨幣。然而,晉海醫藥和中金香港目前僅作為控股公司,截至本報告日期並未積極運營。本公司中國營運子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。本公司的綜合財務報表已 換算為報告貨幣美元(“美元”)。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他綜合收入項下報告。外幣交易產生的損益反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣 金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
關於本報告編制財務報表時使用的貨幣匯率,請參閲本招股説明書中包含的截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度的綜合財務報表附註2。
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近期發佈的會計公告
我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,包括經營性租賃,期限超過12個月。該指南還擴展了定量和定性披露要求。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃,包括使用權資產和未來付款義務的相應負債。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842) -針對財務報表編制人員的租賃標準的目標改進,以降低成本並簡化租賃標準的實施。 ASU簡化了過渡要求,併為出租人提供了將非租賃組成部分與租賃組成部分分離的實際便利 。2019年3月,FASB發佈了更新的會計準則第2019-01號,租賃(主題842): 編碼改進 (“ASU 2019-01”)。ASU 2019-01提供了與主題250相關的過渡披露指南,會計 更改和錯誤更正,具體而言,第205-10-50-3段要求各實體在採用新會計準則的財政年度內,在採用新會計準則之日之後的中期提供相同的披露。ASU 2019-01中的指導明確為主題842過渡披露要求中的第250-10-50-3段臨時披露要求提供了例外。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期修改了該標準的實施日期。對於公共 實體,該指導將在2018年12月15日之後的財年及其過渡期內生效。對於所有其他 實體,本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月,美國財務會計準則委員會發布了第2020-05號美國會計準則,以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對美國企業的持續影響。ASU第2020-05號規定有限度地推遲實施ASU 842的生效日期,以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難。私營公司和非營利實體可以將ASU 842的採用推遲到2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,我們於2022年10月1日採納了這一指導方針。我們預計採用本指南所產生的累積影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13隨後由2018-19年更新的會計準則修訂,對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 會計準則更新2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進,和會計準則更新2019-05,有針對性的 過渡救濟。對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本指導及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期。將允許所有實體在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10,“金融工具--信貸損失(專題326)、衍生品和對衝(專題815)和租賃 (專題842)”(“ASU 2019-10”)。具體地説,ASU 2019-10就FASB會計準則編纂(ASC)中的以下主題更改了某些新標準的一些生效日期:(A)衍生工具和對衝(ASC 815)--現在生效於2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後開始的財政年度內的中期;(B)租賃(ASC 842)-現在生效於2020年12月15日之後的財政年度 和2021年12月15日之後的財政年度內的中期;(C)金融工具 --信貸損失(ASC 326)--現在對2022年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期;和(D)無形資產--商譽和其他(ASC 350)--現在對2022年12月15日以後的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期。我們計劃從2023年10月1日起採用這一指導方針,預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU編號 2019-12,所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外,並修改了現有指南,以改進一致的 應用。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效,對我們來説是2022財年,允許提前採用。我們於2021年10月1日採用了該指南,該ASU的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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工業
此 部分中提供的所有信息和數據均摘自我們委託Frost&Sullivan(北京)有限公司(“Frost&Sullivan”) 委託撰寫的題為“全球及中國輪椅行業獨立市場研究”的行業報告,該報告作為本招股説明書的附件(“Frost&Sullivan報告”)存檔於本註冊説明書(“Frost&Sullivan報告”),除非另有説明。Frost&Sullivan已告知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測,這可能不會以預測的速度發生 或根本不會發生。
全球、日本和中國輪椅市場概覽
引言
輪椅是一種輔助輪式移動設備,適用於因身體或生理疾病、受傷或殘疾而行動不便的人。在輪椅的幫助下,殘疾用户變得更加靈活和獨立。一般來説,設備主要可以根據其推進方式分為:手動輪椅和電動輪椅。輪椅有不同的規格,有不同的椅子座椅尺寸、座椅到地板的高度、可調節的靠背、控制裝置以及其他一些功能,可以根據用户的要求進行進一步定製 。
下表總結了不同類型的輪椅。
類型 | 功能 | |
使用手冊 輪椅 | 手動輪椅通常由使用者通過推動輪子周圍的圓杆推動,或由另一個人通過推動後部的把手來推動。除了重量輕,它還易於使用和維護,是所有輪椅中最實惠的。 | |
電動輪椅 | 電動輪椅由電池和電機驅動,通常配有操縱桿或按鈕進行操作。隨着技術的進步,一些電動輪椅的機動性得到了增強,用户可以爬樓梯通過礫石。 | |
運動輪椅 | ||
站着 輪椅 | 站立輪椅是一種帶有液壓泵的自動化設備,可以幫助使用者從坐着的位置移動到站立的位置。 | |
兒童輪椅 | 兒童輪椅可以是手動的,也可以是電動的,但比成人輪椅的尺寸要小。它有一個堅固的框架 ,有助於增強兒童的靈活性。 | |
淋浴 輪椅 | 淋浴輪椅採用非腐蝕性材料防水,專為殘疾人在浴室、衞生間和其他潮濕環境中使用而設計。它通常在座椅下方有一個較大的間隙,在座椅上有一個馬蹄形的孔。 |
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價值 鏈分析
輪椅市場的價值鏈由上游供應商、中游製造商和分銷商以及下游終端用户組成。
上游供應商主要提供手動輪椅組裝的原材料 和扶手、輪子、推手等零部件,同時也向製造商提供電池、按鈕和操縱桿來組裝電動輪椅。
中游的輪椅製造商將負責輪椅的設計和生產。輪椅組裝完成後,最終產品將 交付給批發商和零售商等分銷商進行銷售活動。特別是,一些經銷商可能會通過電子商務平臺在線推廣他們的輪椅 產品。主要的最終用户是個人客户,如殘疾人和老年人,以及 企業客户,如醫院、診所和醫療機構。
來源: Frost&Sullivan報告
市場規模
根據世界銀行發佈的最新數據,全球65歲及以上人口已從2016年的約6.254億人增加到2019年的約6.98億人,複合年增長率(CAGR)為3.7%。此外,相信老年人口將在未來幾年繼續增長,這可能會導致對輪椅等醫療輔助設備的穩定需求。
從2016年到2020年,輪椅的總銷售額從約40.7億美元上升到約71.5億美元,年複合增長率為16.6%。儘管電動輪椅的單價遠高於手動輪椅,但用户普遍更喜歡電動輪椅,因為電動輪椅使用户能夠在沒有幫助的情況下進行日常活動,從而提供更好的用户體驗。2020年,電動輪椅的銷售額約佔全球輪椅總銷售額的58.0%,這一趨勢預計將在未來 年繼續下去。2020年銷售收入下降的主要原因是受2020年新冠肺炎疫情的不利影響,世界經濟下滑。
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在下游終端用户強勁需求的推動下,到2025年底,輪椅的總銷售額預計將達到約133.4億美元,從2021年到2025年的複合年增長率為14.1%。
來源: Frost&Sullivan報告
注:銷售總額按人民幣兑美元匯率7.033折算為美元。
根據日本統計局的數據,日本65歲或以上的人口已從2015年的約3366萬人增加到2019年的約3580萬人,年複合增長率為1.6%。日本日益老齡化的人口推動了日本對輪椅的需求。輪椅在日本的總銷售額從2016年的約2億美元增加到2020年的約3.1億美元,複合年均增長率為12.2%。 2020年銷售額下降的主要原因是世界經濟衰退,而世界經濟在2020年受到新冠肺炎疫情的不利影響。
根據日本統計局的數據,截至2020年3月,日本65歲以上人口的比例為28.4%,為全球最高。根據厚生勞動省下屬的國家人口和社會保障研究所的數據,到2030年,每三個人中就有一個人在65歲或以上,到2060年,老年人口將佔日本人口的40%。隨着日本人口繼續老齡化以及對高質量醫療設施的需求,日本輪椅的市場規模預計將從2021年的約3.5億美元增加到2025年的約7.6億美元,2021年至2025年的複合年增長率為21.3%。
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來源: Frost&Sullivan
注:銷售總額按人民幣兑日圓103.93折算為美元 。
根據Frost&Sullivan的報告, 隨着醫改政策導致的可支配收入的增長和國家對醫療支出的持續投入,2016年國務院發佈的《中國2030年健康規劃綱要》,醫療輔助設備的需求在過去五年中大幅增長 。根據國家統計局中國的數據,人均用於醫療保健和醫療服務的支出以9.0%的複合年均增長率從2016年的約185.8美元增加到2020年的約262.1美元。鑑於中國居民支出的上升和對更好的醫療設施的需求,中國的輪椅銷售額從2016至2020年間的約12.1億美元增長至約22.億美元,年複合增長率為16.1%。2020年銷售額下降 主要是由於2020年新冠肺炎疫情對世界經濟下滑造成的不利影響。
由於中國醫療保健和醫療器械企業具有強大的研發能力,因此開發了多種電動輪椅產品,以迎合最終用户的不同需求。2020年,在所有類型的輪椅中,電動輪椅約佔銷售額的62.3%。隨着其他智能功能的整合,如語音控制和避障,電動輪椅有望在中國變得更受歡迎。到2025年底,中國輪椅的總銷售額預計將達到約42.9億美元,而電動輪椅的總銷售額預計將達到約29.2億美元,佔2021年至2025年的複合年增長率分別為14.6%和16.6%。
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來源: Frost&Sullivan報告
注:銷售總額按人民幣兑美元匯率7.033折算為美元。
根據聯合國商品貿易數據庫的數據,2016至2020年間,中國一直是世界上最大的輪椅出口國,中國的輪椅出口額從2016年的約5.385億美元增長至2020年的約6.348億美元,年複合增長率為4.2%。特別是,美國是中國最大的出口目的地,按出口額計算約佔26.7%,其次是日本(9.7%)、英國(6.3%)、德國(4.9%)及澳洲(2.7%)。2020年出口額下降的主要原因是受2020年新冠肺炎疫情的不利影響,世界經濟下滑,需求減少。
展望未來,由於中國的勞動力成本及物流費用相對較低,輪椅的單價較其他國家相對較低,中國的輪椅出口價值預計於未來數年進一步增長,預計於2025年底達到約9.437億美元,相當於2021至2025年期間7.8%的複合年增長率。
資料來源:UN Comtrade和Frost&Sullivan報告
注:數據摘自《貿易地圖》,編號8713,《殘疾人專用車廂》,無論是機動的還是機械推進的。
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成本 分析
人工成本。根據國家統計局中國的數據,2016年至2020年,城鎮製造業就業人員的年平均工資從約8455.9美元增加到約11770.7美元,年複合增長率為8.6%。勞工成本上升主要是由於中國國內普遍通脹所致。到2025年底,勞動力成本的上升趨勢預計將持續, 將達到約13,671.9美元,2021至2025年的複合年增長率為3.0%。
資料來源:國家統計局中國,Frost&Sullivan報告
注:年平均工資總額折算為美元,人民幣兑美元 為7.033。
原材料成本。根據Frost和Sullivan的報告,聚碳酸酯和鋁等塑料是輪椅的常見原材料。根據Frost &Sullivan的數據,過去五年,中國聚碳酸酯的平均價格穩步上升,從2016年至2020年的約1.12美元/磅升至約1.59美元/磅,複合年增長率為9.1%。另一方面,鋁的平均價格呈現波動趨勢,過去五年的整體複合年增長率為8.2%,2020年達到約0.93美元/磅。
展望未來,由於製造業及工業需求強勁及持續,預計原材料平均價格將繼續上升,其中聚碳酸酯平均價格預計將達到約2.2美元/磅,而鋁的平均價格預計將於2025年達到約1.18美元/磅,複合年增長率分別為6.8%和4.8%。
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來源: Frost&Sullivan報告
注:均價按人民幣兑美元折算為美元,人民幣7.033:1。
市場驅動因素
中日兩國居民收入增長。 根據國家統計局中國的數據,中國居民人均可支配收入從2016年的約3,387.1美元增加到2020年的約4,576.9美元,複合年均增長率為7.8%。根據日本統計局的數據,家庭人均收入從2015年的15,361.6美元增加到2019年的19,512.0美元,複合年增長率為6.2%。隨着中國和日本 收入的增加,其居民的生活條件在過去五年中得到了改善,他們 更願意花費更多的錢來改善自己的生活條件。因此,生活條件的改善促進了中國和日本輪椅市場的增長 。
老年人口不斷增加。根據中國國家統計局的數據,2016年至2020年,65歲及以上人口的年複合增長率為6.1%,從約1.504億人 增至約1.906億人,年複合增長率從10.8%增至13.5%。日本統計局的數據顯示,日本65歲及以上人口從2015年的約3366萬人增加至2019年的約3580萬人,複合年增長率為1.6%。由於老年人通常會因不同的疾病、傷害和慢性病而經歷中到重度的殘疾,中國和日本對輪椅產品的需求一直在增加。特別是,隨着收入的增加和尋求更好的生活條件的趨勢,更多的中國和日本消費者願意購買電動輪椅,以增加機動性和舒適性。因此,日益老齡化的人口預計將推動中國和日本的輪椅市場。
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持續的政府扶持。為加快醫療器械和技術產品的發展,中華人民共和國科技部頒佈了《醫療器械技術創新十三五規劃》,鼓勵國內企業開發包括輪椅在內的各種高端、可靠的適合大眾使用的醫療器械。這包括通過集成創新解決方案將傳統設備轉變為智能設備,例如觸摸板控制、增強的轉向性能和輪椅的先進懸掛系統 。此外,中國國務院於2012年頒佈了新的《建設無障礙環境條例》 ,旨在創造無障礙環境,以保障中國殘疾人平等參與社會生活。 在日本,日本政府旨在通過推廣輪椅友好設施和車輛來增加輪椅的無障礙設施和車輛,以增加輪椅使用者的流動性。此外,日本政府還向殘疾人提供醫療設備補貼,包括輪椅補貼。隨着輪椅設計的進步和社會無障礙公共基礎設施的建立,肢體殘疾人士願意在公共場所使用輪椅,這可能反過來有利於中國和日本輪椅市場的增長。
下游醫療機構需求旺盛。 除了殘障人士和老年人外,輪椅還廣泛應用於醫院和醫療機構。根據國家統計局的數據,醫療機構數量從2016年的約983.4萬家增加到2020年的約102.3萬家,增幅為1.0%;醫療保健總支出從2016年的約6590億美元增加到2020年的預計10598億美元。由於中國政府一直積極進行必要的投資,以便更廣泛地獲得醫療服務,併為患者提供更好的醫療服務,預計醫療機構將提供包括輪椅在內的更多醫療器械和設備,因此,下游醫療機構的需求將有利於中國輪椅市場的增長。此外,根據日本厚生勞動省的數據, 2019年日本有超過11萬家醫療機構。大量的醫療保健機構需要大量的醫療器械和設備,如輪椅,這支持了日本輪椅市場的增長。
市場趨勢
融合智能技術。在技術驅動的商業時代,輪椅製造商努力在傳統產品中應用新的智能功能,並利用 新興技術進行創新,以改善用户體驗,超越競爭對手,擴大市場份額。一些輪椅製造商在輪椅上安裝了觸摸面板和語音控制系統,使用户可以更直接地使用輪椅的控制 ,而一些製造商為輪椅配備了不同的運動傳感器和攝像系統,可以檢測障礙物, 提供導航輔助,並在危險情況下提醒用户運動障礙。因此,智能技術的採用和實施 預計將成為全球以及中國和日本輪椅市場的主要趨勢之一。
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採用輕質材料。輕便的輪椅已經成為一種關鍵產品,因為它們使日常活動更容易、更快、更方便,從而為用户和乘務員提供了巨大的優勢。一些輪椅製造商可能會使用輕質鋁和鈦來減輕設備的整體重量, 這使得輕量化輪椅成為用户運輸的理想產品,而不會犧牲其質量、舒適性和韌性。 此外,輕量化輪椅在積極的運動和體育活動中變得更加流行。輕量化版本的輪子一般都比傳統輪椅大,用户轉彎更簡單,減少了用户操縱的努力。因此,輕量化輪椅已經成為全球製造商的發展趨勢之一,包括中國和日本的製造商 。
市場挑戰
研發和勞動力成本不斷上升。儘管中國的勞動力成本比發達國家相對便宜,但由於通貨膨脹和最低工資的提高,勞動力成本在過去十年裏一直在逐步上升,這可能會減少製造商獲得的淨利潤。在中國設有工廠的日本製造商也受到中國勞動力成本上升的影響。隨着中國從出口驅動型經濟向消費型經濟轉型,工人的年薪水平和強制性福利成本也在不斷提高。 此外,中國和日本企業投入資源進行研發,不斷改進產品,以滿足日益增長的客户需求。因此,輪椅製造商可能會發現,研發成本和勞動力成本的上升是生產有利可圖的新產品的關鍵挑戰。
對產品安全的要求更高。由於輪椅是許多殘疾人的輔助設備,提供了靈活性,有助於改善生活質量,並 幫助殘疾人在社區過上全面而積極的生活,輪椅的質量和安全對使用者來説是基本的。 例如,鼓勵各國政府制定和採用國家輪椅標準,如ISO 7176,它概述了一系列輪椅標準,以保證輪椅使用者有一定的質量和安全標準。輪椅製造商必須接受 安全測試,並需要不斷改進他們的產品,這樣的要求可能會變得更具挑戰性。
全球、日本和中國輪椅市場的競爭格局
根據Frost&Sullivan的報告,在2019年,北美是全球輪椅市場銷售額最大的地區,主要是由於其人口肥胖率高、老年人口增長和可觀的可支配收入,而亞太地區,特別是中國, 主要由於其人口老齡化、可支配收入增加和生活水平的提高而經歷了快速增長。
根據Frost&Sullivan的報告,全球輪椅市場被認為競爭激烈,市場參與者數量 分散,因為2020年有1,500多家國際輪椅製造商。大多數大型國際製造商,如Invacare Corporation、Ottoock Healthcare GmbH、Permobil AB、21世紀科學公司和Meyra RmbH,總部都設在美國和歐洲。預計未來全球輪椅製造商之間的競爭將更加激烈,市場將繼續整合。
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日本的輪椅市場相對分散,2020年有30多家輪椅製造商。鬆永縣製造株式會社、Yosizuka系統產品株式會社、三木株式會社、日新醫療工業株式會社、Tmsuk株式會社和川村自行車株式會社都是日本領先的市場參與者。日本的大多數市場參與者都專注於高端手動輪椅和電動輪椅的製造。
中國的輪椅市場也相對 分散和競爭,2020年有100多家輪椅製造商,其中超過一半的市場參與者 能夠生產電動輪椅。按2020年營收計算,前十大市場參與者及其預計市場份額分別是佛山 東方醫療器械製造有限公司(1.9%)、廣東開陽醫療科技集團有限公司(1.9%)、奧託博克(中國)實業有限公司(1.7%)、鬆永富力器械製造(上海)有限公司(1.1%)、三桂康復器材(上海)有限公司(1.1%)、上海虎邦智能康復器材有限公司(1.0%)、Vermeiren(蘇州)醫療設備有限公司(0.9%)、金醫(Br)國際有限公司(0.7%)、江蘇魚躍醫療設備及供應有限公司(0.5%)和Karma醫療產品(上海)有限公司(0.2%)。本集團在中國輪椅市場十大市場參與者中排名第八。按收入計,前十大市場參與者佔中國輪椅市場份額約11.1%。除了輪椅的價格和質量外,製造商 還經常與多樣化的產品組合競爭,例如提供手動輪椅、電動輪椅和淋浴輪椅,以及輪椅的人體工程學設計,以滿足不同的客户需求。
進入壁壘
初始 資本投資。在輪椅市場,製造商需要大量的前期資金來維持其業務運營,因為輪椅的生產涉及研發過程、員工招聘、原材料和生產機器的採購、物流安排以及生產設施的租賃或建設的連續循環。此外, 現有市場參與者普遍建立了可靠的客户基礎和原材料供應網絡,能夠利用其生產規模,有效控制其業務成本。相比之下,沒有先前經驗和資源的新進入者可能會面臨財務負擔,這可能最終會阻礙他們進入中國和全球市場的輪椅市場。
研發能力。產品設計、安全性和舒適性是消費者選擇輪椅產品的主要考慮因素。製造商 需要展示出強大的研發能力,並滿足一定的標準,如座椅寬度和長度,並符合 根據目的地國家的不同安全要求。一般來説,財力和人力資源較多的老牌製造商 在尋求持續改進產品和開發新的耐用材料以提升整體客户體驗時處於優勢,而資源有限的新市場進入者在嘗試開發廣泛的產品範圍和滿足下游客户的需求時可能會發現自己處於劣勢。
經過驗證的 跟蹤記錄。與新的輪椅製造商相比,輪椅市場上現有的市場參與者通常已經建立了深厚的行業聲譽,並在批發和零售行業建立了各種銷售渠道。事實上,知名製造商擁有可靠的記錄並獲得廣泛的行業認可和認證,更受下游客户的青睞,包括殘疾人和醫療機構等企業客户。因此,沒有行業經驗和跟蹤記錄的新市場進入者可能會發現這是進入市場和抓住潛在商機的障礙。
市場競爭因素
生產規模 。由於輪椅製造商對成本波動非常敏感,如勞動力成本上升、原材料價格波動和出口税,擁有可擴展生產設施和強有力的成本控制措施的領先市場參與者通常 受益於規模經濟,並能夠在市場競爭激烈的環境中保持盈利能力。此外,鑑於輪椅設計和結構的日益複雜,領先的輪椅製造商通常能夠 開發出強大的產品組合,具有廣泛的產品規格、設計和類別,以滿足不同的需求, 為客户提供技術支持,從而使他們能夠在市場競爭中保持領先地位。
技術訣竅。有競爭力的輪椅製造商需要展示足夠水平的技術訣竅,例如不同類型輪椅的設計和安全,其產品通常具有高水平的舒適性和可定製的 選項,以增強最終的用户體驗。具體來説,製造商將不斷提高產品的性能,例如採用超輕質材料作為輪椅框架部件,以增強用户的便攜性和可靠性 。因此,產品創新水平和技術訣竅的示範成為輪椅市場競爭的關鍵因素。
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與行業利益相關者的關係。與上游原材料供應商和下游用户保持良好穩定的業務關係對於抓住全球和中國市場上輪椅製造商的商機並擴大其市場份額至關重要。事實上,一些知名的全球製造商普遍開發了多渠道服務,服務於下游批發和零售 國際客户。這些領先的製造商可能會通過線上和線下兩種渠道利用全國銷售網絡來提升銷售業績。因此,與不同行業利益相關者建立了可靠關係的製造商 被認為比小型行業同行更具競爭力。
全球和中國氧氣濃縮器市場概況
氧氣濃縮器是一種醫療設備,它通過管子或口罩通過鼻子補充氧氣,幫助血液中含氧量較低的人,特別是那些肺部或循環有問題的人。這些濃縮器通常會去除空氣中的氮,並將氧氣濃度提高到85%以上。市場上有兩種主要類型的集中器,便攜式和固定式。固定式氧氣濃縮器通常具有內置輪子,可在室內移動,並由交流 電流供電,以便全天連續運行。便攜式氧氣濃縮器體積更小,重量更輕,專為用户在户外使用而設計。
現在的用户通常要求更輕、更小、更安靜的氧氣濃縮器。然而,製造商在氧氣濃縮器的設計中遇到了困難,難以在醫療設備的尺寸和噪音水平之間實現平衡,因為較小的氧氣濃縮器 通常無法提供連續的氧氣,並且比較大的濃縮器聲音更大。
2016至2020年間,全球氧氣濃縮器市場從約14.4億美元增至約33.3億美元,年複合增長率為23.5%。展望未來,到2025年底,全球氧氣濃縮器市場預計將達到約23.2億美元,然而,由於用於治療冠狀病毒(新冠肺炎)的氧氣濃縮器在2020年需求激增,2021年至2025年的複合年增長率預計為-3.2%。疫情過後,對氧氣濃縮器的需求將逐漸減少。
2020年,北美在氧氣濃縮器市場的份額最大,因為醫療服務中心廣泛配備了醫療設備,該地區的哮喘、纖維化和肺動脈高壓等呼吸系統疾病的發病率 不斷上升。隨着醫療保健支出的增加和醫療保健行業醫療基礎設施的完善,亞太地區的氧氣濃縮器市場已成為全球第三大市場,並有望在未來幾年實現增長。
2016年至2020年,中國氧氣濃縮器市場也以50.5%的複合年增長率增長,從約3.564億美元增至約18.286億美元,這主要歸因於 對醫療設施和基礎設施的持續投資,以及2020年新冠肺炎爆發推動對氧氣濃縮器的需求激增。鑑於中國居民對更好的醫療服務的需求不斷上升,對氧氣濃縮器的需求預計將出現整體增長趨勢,到2025年將達到約10.214億美元,然而,疫情爆發後,對氧氣濃縮器的需求將逐漸減少,2021年至2025年的總體複合年增長率為-1.2%。
從2016年到2020年,日本氧氣濃縮器市場也以17.0%的複合年增長率增長,從約1.794億美元增至約3.364億美元,這主要歸因於醫療設施需求的增加、人口老齡化和2020年新冠肺炎的爆發。隨着日本醫療保健需求的增加,日本的氧氣濃縮器市場預計將全面增長,到2025年將達到約2.398億美元,然而,由於2021年新冠肺炎爆發後對氧氣濃縮器的需求減少,日本氧氣濃縮器市場預計在2025年達到約2.398億美元,2021年至2025年的總體複合年增長率為-2.9%。
特別是,由於2020年新冠肺炎大流行的爆發,全球對氧氣濃縮器的需求大幅上升 ,製造商一直在增加生產班次和延長生產時間,以滿足來自不同國家的激增需求 以治癒需要住院和氧氣支持的新冠肺炎患者。
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全球和中國衞浴及衞生間輔助設備市場概述
浴室和廁所輔助設備市場主要由浴室中部署的各種五金件組成,如浴缸升降機、淋浴椅、馬桶座圈提升器、把手和扶手,以及轉移椅和其他洗浴輔助設備。由於行動不便或體力有限的老年終端用户可能會發現使用廁所和衞生間具有挑戰性,輔助設備的設計減少了用户使用所需的工作量 ,確保了用户的安全不受傷害。受益於人們對輔助設備的日益增長的認識 和更好的設計,近年來,越來越多的醫療機構和家庭在全球範圍內安裝了不同的浴室和馬桶輔助設備 。
從2016年到2020年,全球衞生間和衞生間輔助設備市場從約34.2億美元增長到約41.4億美元,年複合增長率為4.9%。 由於其慢性病患病率不斷上升和殘疾人口不斷增加,北美地區是2019年銷售額最大的地區,其次是歐洲和亞太地區。隨着對家庭醫療保健的大力推廣和更高的可支配收入,預計到2025年底,全球衞浴和廁所輔助劑市場將達到約54.4億美元,即2021年至2025年期間的複合年增長率為5.6%。
另一方面,加上對醫療設備的持續投資和政府對醫療行業的支持,中國衞浴及廁所輔助設備市場已從2016年的約6.194億美元發展至2020年的約8.095億美元,在此期間的複合年增長率為6.9%。展望未來,在中國居民追求更高生活水平和可支配收入不斷增加的推動下,預計到2025年底,衞浴和衞生間輔助設備市場將達到約11.608億美元,2021年至2025年期間的複合年增長率為7.5%。
此外,日本的浴室和廁所輔助設備市場從2016年的約3.587億美元增長到2020年的約4.809億美元,2016至2020年的複合年增長率為7.6% 。未來,由於老年人口的不斷增加,預計到2025年,浴室和衞生間輔助設備市場將達到約7.267億美元,2021年至2025年的複合年增長率為9.1%。
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生意場
概述
總部位於中國的VIE常州中金及其子公司為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。我們的業務主要集中在輪椅。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,輪椅和輪椅部件的銷售額分別佔我們收入的約96.9%和99.7%,而生活輔助產品(如氧氣濃縮器和游泳機)的銷售額分別佔我們收入的約3.1%和0.3%。目前,我們的生活輔助器產品只銷售給少數選定的客户 以測試這些產品的市場。我們的大部分產品銷往日本和中國的經銷商,也有少量 我們的產品銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡、 等其他地區的經銷商。
自2006年以來,常州中金一直致力於輪椅的設計和製造。它目前出售的幾乎所有輪椅都是手動輪椅。常州 中金在2018年才開始銷售電動輪椅,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的每個財年,電動輪椅分別約佔其收入的0.4%和1.0%。手動輪椅產品類別有各種價位的產品 ,包括30多個型號。中高端輪椅及部件主要面向日本的 客户,相對低端的輪椅及部件則面向中國的客户。我們認為,日本和中國的輪椅市場受到多種宏觀經濟增長推動因素的有利影響,如消費力上升,殘疾人户外和積極生活方式的日益普及,以及對更好的移動設備的普遍需求。此外, 我們認為,由於人口老齡化的加劇,未來幾十年,日本和中國對我們產品的需求將會增加。 根據Frost&Sullivan的報告,截至2020年初,超過25%的日本人口超過65歲,這是世界上最高的 比例,到2030年,每三個人中就有一個人的年齡在65歲或以上。日本人口學家估計,到2060年,老年人口將佔日本總人口的40%。同樣,在中國,根據中國國家統計局的數據,從2016年到2020年,65歲及以上人口以6.1%的複合年增長率增長,從約1.504億人 增加到約1.906億人。我們相信,在不久的將來,日本和中國老齡化人口的擴張將繼續 ,為我們提供真正的業務增長機會。
我們尋求以具有競爭力的價格提供具有定製 屬性的優質產品,以滿足我們最終用户的規格。我們的輪椅設計輕便,符合人體工程學。常州中金在中國設有兩家制造工廠,我們在那裏進行產品的設計、工程、製造和組裝。常州中金擁有位於江蘇省常州市的設施中國,並租賃位於江蘇省泰州市的 設施中國,租期從2014年至2043年,為期30年。在我們努力通過標準化和優化整個生產週期的某些程序來實現效率的同時,我們理解保持產品質量的重要性,並在生產過程的每個步驟嚴格執行我們的質量控制協議。
截至 本招股書之日,常州中金的所有產品均通過其所在市場的合格經銷商進行分銷。 常州中金擁有穩定完善的分銷網絡,這幫助其十多年來實現了銷售增長和市場拓展。截至本招股説明書發佈之日,常州中金已與中國地區的40多家經銷商建立了合作關係,與我們目前銷售產品的世界其他地區的20多家經銷商建立了合作關係。管理層一直在尋找 為我們的網絡添加合格和信譽良好的經銷商,並與其中一些經銷商建立了長期關係。例如, 自2006年以來,我們一直是日新醫療工業有限公司(“日新”)的供應商,日新是我們在日本最大的經銷商和獨家分銷商。儘管與我們合作的經銷商數量眾多,但在截至2022年和2021年9月30日的財年中,我們的大部分銷售額(分別約佔我們收入的73.0%和78.2%)歸功於日新。此外,我們總收入的7.5%和5.0%歸功於日新的全資子公司--Colour‘n Motion Inc. (“Colors”)、日新醫療有限公司(“日新韓國”)和日新醫療越南有限公司(“日新越南”)。分別為2022年9月30日和2021年9月30日止的財政年度。日新 是日本最大的醫療器械經銷商之一,我們銷售給日新的所有產品都是原始設備製造商 (“OEM”)產品,根據日新要求的規格製造,並以日新的品牌銷售給日本的最終用户 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,日新 是唯一佔我們收入10%以上的客户。
我們的研發(“R&D”)能力一直是我們成功的基石。常州中金的研發部現有員工56人,其中許多人擁有工程及相關領域的高級學歷。我們的首席執行官王二奇博士是我們研發部門的核心領導。 王博士在中國開創了一個量身定製的“康復輪椅”設計概念,允許用户根據自己的個人情況調整輪椅 的功能。在此理念下設計的輪椅在中國榮獲多項設計大獎,包括2012年常州市科技進步獎、2012年武進區科技進步獎、2013年江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、2014年廣交會CF銀獎等。常州中金及其子公司擁有106項專利,並正在向中國專利行政部門額外登記22項專利 。我們致力於進一步投資於研發工作,以提供創新的產品 以滿足客户的需求。
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從2018年開始,為了擴大業務並使產品供應多樣化,我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助產品的市場,如氧氣濃縮器和游泳機。截至本次招股説明書發佈之日,我們的研發團隊已經開發出一系列新產品,包括:便攜式 氧氣濃縮器,這是市場上最小的聚氧器之一,專為需要氧氣供應的人而設計,同時保持他們的獨立性和靈活性 ;輕型電動輪椅,重量僅17公斤,採用了配備安全帶的防傾斜系統; 以及電動升降式浴缸,採用了獨特的人性化設計,如腳鎖式後腳輪,確保了穩定的 和舒適的舉升操作和洗澡體驗。截至本招股説明書之日,我們正在評估這些新產品的市場和生存能力,將它們介紹給不同地區的幾家選定經銷商。
我們由一支在輪椅和生活輔助器產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們相信,我們的管理團隊處於有利地位,能夠帶領我們完成未來產品的開發、監管審批和商業化,同時保持和改善我們現有產品的市場地位。我們過去三個財年的財務和經營業績如下:截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年,我們的收入分別為19,190,541美元、20,764,273美元和16,193,763美元;截至 2022、2021和2020年9月30日的財年,我們的淨收入分別為2,706,527美元、2,631,706美元和2,205,998美元。2021財年,隨着我們的業務和整體經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦,我們的收入和淨收入與2020財年同期相比分別增長了28.2%和19.3%。在2022財年,我們的收入為19,190,541美元,與2021財年同期相比下降了7.6%。我們2022財年收入的下降主要是由於2022年3月新冠肺炎大流行在中國死灰復燃的負面影響。詳見《管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎的影響》。
我們的歷史和公司結構
2006年1月26日,常州中金有限公司根據中國法律成立為有限公司。我們通過常州中金及其在中國的全資子公司中金泰州和中金晶澳貿易經營我們的輪椅和生活輔具產品設計和製造業務。
中金泰州於二零一三年六月十七日根據中國法律成立為有限公司。
2014年12月18日,中金晶澳根據中國法律成立為有限公司。
於2020年1月14日,根據開曼羣島法律,獲豁免的股份有限公司晉美成立為控股公司。
中金香港控股有限公司於2020年2月25日在香港成立,持有根據中國法律於2020年9月24日成立的有限公司--二華醫藥的100%股份。
根據中國法律,根據中國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍,在開始業務運營之前可能需要相關主管監管機構的批准 。由於WFOE的唯一業務是向常州中金提供與其日常業務經營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取服務費 相當於常州中金及其子公司上一會計年度的全部税前利潤(減去常州中金及其子公司上一會計年度的任何累計虧損(如有),以及任何特定財政年度運營資金、支出、税收和其他法定貢獻所需的金額),該等業務範圍根據中國法律是適當的。而常州中金則可根據經營範圍經營各種醫療器械的製造業務。常州中金 經江蘇省工商行政管理局常州分局批准經營。
我們通過一系列合同安排或“VIE協議”控制常州中金,具體內容見“WFOE、常州中金和常州中金股東之間的合同安排。VIE協議旨在使VIE的運營完全為WFOE以及最終為本公司的利益服務。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為在VIE中擁有 控股權,並且僅出於會計目的而是VIE的主要受益人,並且必須合併VIE ,因為我們滿足了美國GAAP下的條件來合併VIE。
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下圖顯示了我們截至本招股説明書日期以及本次發行完成後的公司結構,發行基於截至招股説明書日期的6,750,000股已發行和已發行普通股 和1,000,000股普通股。
WFOE、常州中金和常州中金股東之間的合同安排
我們和我們的子公司均不擁有常州中金的任何股權。相反,我們通過VIE協議控制和獲得常州中金的業務運營的經濟利益,因為我們滿足了將VIE合併到美國公認會計準則下的條件,僅用於會計目的。WFOE、常州中金及常州中金的股東(“常州中金股東”)於2020年11月26日訂立VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為常州中金的唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務,包括絕對控制權,以及根據美國公認會計準則對常州中金的資產、財產及收入的會計權利。根據VIE協議,VIE應向WFOE支付相當於其所有税後淨利潤的服務費,而WFOE有權 指導VIE的活動,這可能會對VIE的經濟表現產生重大影響,並有權獲得VIE的基本上 所有經濟利益。VIE協議尚未在中國法院進行測試,在提供對VIE的控制方面可能無效。因此,由於中國有關VIE和VIE結構的法律法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨風險。請參閲“風險因素-與公司結構相關的風險 ”。
根據《獨家業務合作及服務協議》,常州中金有責任按照美國財務報告準則,扣除相關成本及合理開支後,向WFOE支付約等於税前收入的服務費 。
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下面詳細介紹每個VIE協議:
獨家 業務合作和服務協議
根據《常州中金與WFOE獨家業務合作與服務協議》,WFOE利用常州中金在技術、人才、信息等方面的優勢,獨家為常州中金提供與其日常業務經營管理相關的營銷、技術支持、諮詢服務和管理服務。此外,常州中金授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權,讓其以中國法律允許的最低收購價向常州中金購買其任何或全部資產。如果外商獨資企業行使該選擇權,雙方應另行簽訂資產轉讓協議。對於WFOE根據本協議向常州中金提供的服務 ,WFOE有權收取根據常州中金不時實際 收入計算的服務費,該服務費大致相當於常州中金及其子公司上一會計年度的所有税前利潤(減去常州中金及其子公司上一會計年度的任何累計虧損(如有),以及根據 美國財務報告準則在任何特定會計年度所需的運營資金、支出、税收、法定出資和其他相關成本和合理支出)。
《獨家業務合作和服務協議》有效期為二十年,除非雙方提前達成書面協議。獨家業務合作和服務協議可在到期前通過WFOE的書面協議 延長。
WFOE首席執行官王爾奇先生是常州中金的首席執行官,根據《獨家業務合作與服務協議》的條款,他目前管理常州中金。WFOE對常州中金的管理擁有絕對權力,包括但不限於有關費用、加薪和獎金、聘用、解僱和其他經營職能的決定。於本次發行完成時成立本公司審計委員會後,本公司審計委員會將被要求 提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及WFOE或常州中金的交易。
股權 權益質押協議
根據WFOE、常州中金及常州中金各股東之間的《股權質押協議》,常州中金股東將其於常州中金的全部股權質押予WFOE,以保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款, 若常州中金或常州中金股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括但不限於收取質押股份產生的股息的權利。常州中金股東亦同意,如股權質押協議所載,於發生任何違約事件時,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。
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股權質押協議在常州中金支付獨家業務合作及服務協議項下到期的所有款項 之前有效。於常州中金支付獨家業務合作及服務協議項下應付費用,以及終止常州中金於獨家業務合作及服務協議、股份出售及獨家選擇權購買協議及一系列其他控制協議項下的義務後,WFOE將取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的義務,(2)確保常州中金股東不會轉讓或轉讓質押股份,或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔,以及(3)提供對常州中金的控制權。如果常州中金違反《獨家業務合作與服務協議》項下的合同義務,外商獨資企業有權止贖常州中金股東持有的常州中金股份,並可(I)行使折價購買選擇權,指定他人折價購買,根據中國和外商獨資企業的相關法律拍賣或出售質押股份,可在收購常州中金全部股份後終止VIE協議,並要求出質人和/或常州中金承擔違約責任。包括賠償質權人因此而遭受的一切損失(包括質權人為實現其權利和本協議項下的利益而發生的所有費用);或(Ii)處置質押股權,並從出售所得款項中優先支付,在此情況下,VIE結構將被終止。
股份出售和購買協議獨家選擇權
根據股份出售及獨家購股權協議,常州中金股東及常州中金不可撤銷地 授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內,於 任何時間一次或多次購買常州中金股東持有的常州中金全部或部分股權的獨家選擇權。除有關法律要求評估外,本公司所購股權的收購價(以下簡稱“轉讓價”)為以下兩項中較低者:(I)人民幣一(1)元,或(Ii)中國相關法律允許的最低價。如果外商獨資企業選擇 購買部分股權,行權價格將根據擬購買的股權佔公司全部股權的比例進行相應調整。出售股份及購買協議的獨家選擇權一直有效,直至常州中金的所有股權合法轉讓予外商獨資企業及/或其指定的任何其他實體或個人為止。
代理 協議
根據委託書,常州中金股東授權WFOE代表其獨家代理及代理股東享有的一切權利,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使根據中國法律及常州中金公司章程股東有權享有的所有股東權利,包括投票權,包括但不限於出售或轉讓部分或全部股份;和(C)代表股東指定和任命常州中金的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級 管理成員。
配偶同意
根據配偶同意,個別常州中金股東的各配偶 不可撤銷地同意,其各自配偶所持有的常州中金股東的股權將根據股權質押協議、股份出售及獨家購股權協議及代理協議出售。常州中金股東的各配偶進一步同意不對其各自配偶持有的常州中金股權行使任何權利 。此外,如任何配偶以任何理由透過各自股東取得常州中金的任何 股權,其同意受合約 安排約束。
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代理協議的條款與股份出售及獨家購股權協議的條款相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效,只要常州中金股東 仍為本公司股東即可。
我們的 優勢
我們 相信以下優勢使我們能夠抓住商機並使我們從競爭對手中脱穎而出:
關注客户需求的優質產品
我們的輪椅和生活輔助設備產品組合由專注於客户需求的產品組成。我們相信,強有力的質量控制將提升產品價值,從而為客户帶來滿意和尊貴的服務。我們從客户的角度設計和製造產品 在原材料選擇、結構設計和製造工藝方面。為了滿足客户的需求,我們幾乎所有的產品都可以根據客户的特定要求進行定製。我們有專門的質量控制人員團隊,他們根據既定的質量控制協議對我們產品的質量進行例行測試,以確保我們的所有產品都是安全、可靠的,並嚴格滿足質量措施的目標和性能閾值。
很好地 建立了分銷網絡
我們 擁有穩定和完善的分銷網絡,這在過去十年裏幫助我們增長了銷售和擴大了市場。 我們的分銷網絡由日本一家大型經銷商,中國四十多家合格經銷商,以及美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列和新加坡等其他地區的二十多家 組成。我們一直在尋找合格的 和信譽良好的經銷商加入我們的網絡,並與其中許多經銷商建立了長期關係。
專注於研發工作
我們的研發(R&D)能力一直是我們成功的基石。在首席執行官王爾奇博士的帶領下,我們的研發部目前有56名員工,其中許多人擁有工程及相關領域的高級學位。王博士在中國開創了一個量身定做的“康復輪椅”設計概念,允許用户根據自己的個人情況調整功能。我們在這一理念下設計的輪椅在中國獲得了多個設計獎。為了滿足客户 的需求,我們的研發部門不斷提供輕便和符合人體工程學的創新設計。
垂直整合生產
我們 在內部進行產品設計、工程、製造和組裝,創建了垂直整合的商業模式,為具有吸引力的財務特徵做出了貢獻。根據我們的歷史運營結果,我們估計我們大約57%的成本 由直接材料和勞動力成本組成,這些成本是靈活和可變的。通過在內部生產我們的產品,我們 可以受益於快速實施設計更改、控制生產質量、確保及時交付產品、購買原材料以避免中間商的臨時費用,並允許我們的大客户輕鬆審計我們的公司實踐和產品質量。
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經驗豐富的管理團隊和敬業的員工
我們的管理層擁有18年的行業經驗,在管理和發展輪椅行業的工業業務方面有着良好的記錄 。我們的員工在他們的專業業務領域具有很高的技能。總體而言,我們的管理團隊在輪椅和生活輔助器產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗。我們擁有一些最敬業的員工:大約40%的員工在我們這裏工作了10年以上,大約80%的員工在我們這裏工作了5年以上。
我們的 戰略
我們 計劃實施以下戰略以進一步發展我們的業務:
開發創新的輪椅產品以滿足客户的需求
我們相信我們業務的成功在很大程度上依賴於提供創新的輪椅產品來實現高客户滿意度;因此,我們計劃 繼續專注於通過不斷的產品創新來推動業務增長。為了保持創新的領先地位,我們將繼續在研發方面投入大量資源,並招聘專家和人才。我們將尋求與行業領導者、設計公司和研究機構建立和加強 戰略合作和夥伴關係。我們致力於繼續投資和發展我們的研發團隊,截至2020年底,我們的研發團隊從39名員工增加到本招股説明書日期的56名員工。
通過添加新產品來擴展產品供應
儘管我們的手動輪椅業務取得了成功,但我們相信,通過將電子輪椅和其他生活輔助產品添加到我們的產品中,我們有機會擴大我們的銷售。根據Frost&Sullivan的報告,儘管電動輪椅的單價大大高於手動輪椅,但用户通常更喜歡電動輪椅,因為電動輪椅使用户能夠在沒有外部幫助的情況下進行日常活動,從而提供更好的用户體驗。2020年,電動輪椅的銷售額約佔全球輪椅總銷售額的58.0%,預計未來幾年將進一步擴大。我們相信我們有資源和能力進入電動輪椅市場,並已將我們的新電動輪椅介紹給幾家選定的經銷商以測試市場。
增強我們的分銷網絡
我們 打算通過有選擇地在新的銷售區域增加合格的經銷商, 加強我們與現有銷售網絡中的經銷商的關係,並擴大我們在目標市場的產品和服務覆蓋範圍,來進一步加強我們的分銷網絡。我們的目標是與不同地區的領先和信譽良好的經銷商合作,併為他們提供有吸引力的業務條款,以確保忠誠度和長期合作。我們還將繼續根據特定的市場動態和按地區劃分的客户構成來分析和優化我們的分銷工作。此外,除了通過經銷商分銷我們的產品外,我們還計劃建立自己的在線平臺,直接向全球最終用户推廣和銷售我們的產品。
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進一步拓展日本和中國以外的市場
我們計劃在日本和中國之外的海外市場進一步拓展業務。我們計劃建立基於網絡的跨境交易購物平臺 為我們的客户提供有關產品和定價的數據。我們還計劃參加更有針對性的國際展覽和商業會議,以建立商業網絡,並在海外市場推廣我們的產品。截至本招股説明書之日,我們與日本和中國以外的二十多家外國市場經銷商建立了 合作關係,包括美國、加拿大、澳大利亞、 韓國、以色列和新加坡,這些經銷商通過分銷協議或通過履行這些經銷商的訂單建立了關係。
投資生產設施
截至本招股説明書發佈之日,我們評估我們的設施適用於我們的運營,並得到了充分的維護。我們致力於持續投資設施,包括先進的機器和人力資源,以確保我們的生產能力充分 ,充分支持客户的需求和銷售。
產品和市場
我們通過總部位於中國的VIE,常州中金及其子公司目前主要銷售手動輪椅和輪椅零部件。我們的新產品,電動輪椅和生活輔助設備產品,僅出售給少數經銷商,以測試這些產品的市場。 我們生產(1)根據客户要求的規格製造的原始設備製造商(OEM), 他們控制的品牌,以及(2)我們自己的品牌產品。在截至2022年和2021年9月30日的財年,分別約86%和88%的產品銷售為OEM產品銷售,約14%和12%的產品銷售分別為中金常州的品牌產品。下表列出了有關我們的 產品類別和終端市場信息的摘要信息:
輪椅 | 輪椅組件 |
生活用品 | ||||
概述 | 我們的輪椅產品類別包括各種不同價格的產品。我們的中高端輪椅主要面向日本客户。我們相對低端的輪椅主要是為中國的客户服務的。 | 我們的輪椅 組件主要是“易磨損”的產品,例如出售給客户用於售後服務的車輪和剎車。少量輪椅部件作為我們可定製輪椅的定製部件出售給客户。 | 生活輔助器產品類別包括氧氣濃縮器、助浴器和康復設備 | |||
收入 | 2022財年15,622,273美元,或81.4%。 | 2022財年2,969,705美元,即15.5% | 2022財年為598,563美元,或3.1%。 | |||
2021財年為18,205,458美元,或87.7%。 | 2021財年2,497,772美元,或12.0% | 2021財年61,043美元,或0.3% | ||||
選定的 個產品 | |
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雖然我們的絕大多數客户在日本和中國,但我們的產品銷往世界各地。以下是我們按地理市場劃分的總收入摘要。
按地理位置分配所產生的收入
2022 | 2021 | |||||||||||||||
國家和地區 | 收入 (美元) | 佔總數的百分比 收入 | 收入 (美元) | 佔總數的百分比 收入 | ||||||||||||
日本 | 14,002,735 | 72.97 | % | 16,370,882 | 78.84 | % | ||||||||||
內地中國 | 2,743,257 | 14.29 | % | 2,545,663 | 12.26 | % | ||||||||||
美國 | 847,330 | 4.42 | % | 685,996 | 3.30 | % | ||||||||||
香港 | 498,753 | 2.60 | % | 474,278 | 2.28 | % | ||||||||||
新加坡 | 125,415 | 0.65 | % | 100,367 | 0.48 | % | ||||||||||
朝鮮語 | 649,976 | 3.39 | % | 19,255 | 0.09 | % | ||||||||||
澳大利亞 | 181,762 | 0.95 | % | 276,163 | 1.33 | % | ||||||||||
其他 | 141,313 | 0.73 | % | 291,669 | 1.42 | % | ||||||||||
總計 | 19,190,541 | 100.00 | % | $ | 20,764,273 | 100.00 | % |
以下是該公司的一些產品的詳細説明:
使用手冊 輪椅
產品名稱 | 產品 圖像 | 規格 和功能 | ||
可摺疊的 鋁合金輪椅(NA-413型) |
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規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品 重量:93公斤 展開 尺寸:80 cm*61.5 cm*89 cm 摺疊尺寸:40.5 cm*61.5 cm*59 cm
特點 NA-413型採用人體工程學設計,減少使用者腰部的壓力,從而緩解坐姿疲勞。 它採用獨特的座椅設計,允許穩定的坐姿,防止使用者像傳統輪椅設計那樣向前滑動。 它的特點是快速釋放控制和摺疊系統,允許輪椅在幾秒鐘內部署。
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可摺疊的 鋁合金輪椅(NA-412型) |
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規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品 重量:9.5公斤 展開 尺寸:80 cm*52.5 cm*96 cm 摺疊尺寸:64 cm*44 cm*51 cm
特點 NA-412型採用超輕可摺疊結構。輪椅的踏板可以起剎車的作用。它具有抗菌 面料,可以快速摺疊和展開。
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多功能鋁合金自行式輪椅(ZA-101型) | ![]() |
規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品重量:14.9千克 展開的 尺寸:96 cm*64 cm*92 cm 摺疊尺寸:94 cm*30 cm*69 cm
功能 ZA-101型座椅採用符合人體工程學的座椅設計,配有可調節的扶手、靠背和腳墊。獨特的R型腿部 框架有助於進一步減輕使用者腰部的壓力,從而緩解坐着疲勞。
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可轉換鋁合金輪椅(NA-118B型) | ![]() |
規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大載重量:100千克 產品重量:14.9千克 展開 尺寸:96 cm*64 cm*92 cm 摺疊 尺寸:94 cm*30 cm*69 cm
特點 NA-118B型具有可拆卸扶手、腿部扶手和腳託的可轉換座椅設計,可將此輪椅 變成牀。通過手動折斷輪椅,可快速調整牀的休息角度。它還包括一個防傾斜系統,確保騎手的安全。獨特的R型腿架有助於進一步減輕使用者腰部 區域的壓力,從而緩解坐着疲勞。
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《輪椅王》自行式鋁合金輪椅(NA-477F型) | ![]() |
規格 材料: 增強型航空級鈦鋁合金 最大載重量:100千克 產品 重量:20.5公斤 展開 尺寸:103 cm*62 cm*134 cm 摺疊 尺寸:103 cm*39 cm*77 cm
功能 NA-477F型具有先進的符合人體工程學的座椅設計,帶有可調節的頭枕、扶手、靠背和可調節的腳墊。用户 可以隨意調整輪椅和座墊的高度。這些功能使用户能夠最大限度地提高舒適性,同時最大限度地減少長時間坐着造成的脊柱減壓。
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可定製的鋁合金輪椅(NA-403型) | ![]() |
規格 材料: 增強型航空級鈦鋁合金 最大載重量:115千克 產品 重量:10.8-13公斤
功能 型號NA-403是我們的可定製產品。NA-403的基礎型號是一種自動推進的、易於操作的輪椅,帶有可摺疊的扶手和可調的靠背,最高可達3度。用户可以添加更多功能,如防傾斜系統,優質座椅材料, 鋁合金輪叉,符合人體工程學的座墊等。NA-403型的鋁合金邊框可定製為 特定尺寸,最多可塗17種顏色。這款車型的座椅和坐墊顏色最多可以塗成6種顏色。 用户還可以將基礎車型定製為運動模型,並通過4/5英寸PU萬能輪和24英寸快拆後輪進行進一步增強,以獲得更好的運動性能。 |
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電動輪椅
產品名稱 | 產品 圖像 | 規格 和功能 | ||
輕型電動輪椅(DYN30A-LY-ZJ型) | ![]() |
規格 材料: 鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品 重量:17公斤 展開 尺寸:83 cm*56.5 cm*90 cm 摺疊尺寸:46 cm*56.5 cm*67 cm
特點 DYN30A-LY-ZJ型具有一鍵摺疊/展開功能、可拆卸優質鋰電池、15公里巡航里程和最高時速4.5公里。它的最低配置僅為17公斤。它還採用了配備安全帶的防傾斜系統。
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標準電動輪椅(DYN36C-LY-ZJ型) | ![]() |
規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品 重量:26公斤 展開 尺寸:80 cm*52.5 cm*96 cm 摺疊尺寸:64 cm*44 cm*51 cm
特點 DYN36C-LY-ZJ型具有一鍵摺疊/展開功能,可拆卸優質鋰電池,可調節扶手/靠背/腳墊, 和25公里巡航里程。它的特點是符合人體工程學的座椅設計,配有可調節的扶手、靠背和腳墊。 它還採用了配備安全帶的防傾斜系統。 |
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生活用品
產品名稱 | 產品 圖像 | 規格 和功能 | ||
1升容量便攜 氧氣吸入器(FP102A型) |
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規格 產品 重量:1.5公斤 尺寸: 22.7釐米*17.8釐米*7釐米 氧氣流量:≥0.5L/分鐘 氧氣濃度:40-50% 峯值 噪聲:≤42db(A)
特點:FP102A型採用進口UOP分子篩,採用變壓吸附技術(PSA)過濾空氣。該產品將空氣中的氧氣和氮氣分離,以獲得和儲存高濃度氧氣。它重量輕,緊湊 ,並配有時尚的儲物箱。
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電動起重 洗浴機(LYB-ES100型) |
規格 尺寸 185釐米*97釐米*143釐米 最大載重量:150千克 支撐 浴缸深度:53 cm 無吊架高度:93 cm 底部 邊框高度:18 cm
特點 LYB-ES100型採用獨特的設計,如腳鎖後腳輪,確保穩定舒適的舉升操作 和洗澡體驗。它還配備了側衞和扶手,以實現高效和安全的操作。 |
質量認證和認可
常州中金不斷努力滿足各種國際生產和質量製造標準 已獲得ISO和JIS認證:(1)證明生產和管理過程中採用了高質量的製造標準;以及 (2)進入國內外市場。管理層認為,保持客觀可驗證的質量標準可培養消費者的信心和忠誠度,並最大限度地提高客户滿意度和認可度。
分佈
截至本招股説明書之日,我們通過一個完善的經銷商網絡分銷輪椅產品,該網絡包括一家日本經銷商,40多家位於中國的經銷商,以及20多家世界其他地區的經銷商。我們依靠貨運發貨,並 分銷給中國的國內經銷商。對於國外的分銷商,我們依靠國際海運和航空快遞。我們為經銷商提供有關我們產品的操作和規格的培訓。我們努力讓經銷商瞭解我們提供的最新產品和新功能以及市場趨勢。我們的目標是將銷售、分銷和營銷工作 定向到具有知名聲譽的特定產品,從而進一步發展與現有和潛在客户的善意和融洽。
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我們 相信我們的分銷網絡有能力滿足最終客户的需求,我們的擴展產品組合提供各種 定價點。我們的目標是進一步發展和加強我們的分銷網絡,並打入服務不足的利基市場,如西部中國和具有潛在增長前景的外國市場,如美國和歐洲。我們的計劃是通過產品試驗和區域營銷,在選定的區域市場尋求與合格經銷商的合作機會。我們相信,我們的新型電子輪椅 非常適合美國和歐洲市場,這些市場的人們普遍擁有更高的可支配收入,需要更先進的醫療保健產品 。
對於生活輔助設備產品,我們計劃依賴管理良好和經驗豐富的經銷商,因為我們相信,由於我們在這一細分市場的業務規模,通過這些經銷商銷售比使用直銷力量更具成本效益。我們還跟蹤市場趨勢,同時評估潛在的經銷商關係,以確定在特定地區增加經銷商是否對淨銷售額和我們的市場份額有利。
此外,我們計劃 建立自己的互聯網分銷平臺,直接接觸並銷售給我們的最終用户。基於對這一努力的預期,我們於2015年6月2日獲得了互聯網內容提供業務的VATS(增值電信服務)牌照。許可證 於2020年6月到期;隨後於2021年4月續簽,有效期至2025年6月。我們的計劃是(1)在京東、天貓和淘寶網開設網店 ;(2)開發自己的在線銷售和營銷網站。
主要客户
目前,我們只向合格經銷商銷售我們的產品,然後由他們將產品分銷給最終用户。我們專注於與我們的經銷商建立長期關係。常州中金已與日新簽約,日新是一家覆蓋日本多個地區市場的高素質和信譽的經銷商。 日新是常州中金在日本的獨家經銷商。日新以高度一致的方式購買和銷售我們的產品,併為穩固的最終客户羣提供服務,憑藉客户的忠誠度和商譽創造了成本優勢和根深蒂固的地位。自常州中金成立以來,日新一直是常州中金最大的經銷商和唯一的日本經銷商,每年都能帶來可觀的收入。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,日新分別佔總銷售額的73.0%和78.2%。此外,日新的全資子公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中分別佔我們總銷售額的7.5%和5.0%。 與日新的關係建立在持續了十多年的相互信任與合作的基礎上。2017年,為了正式確定雙方的合作條款,常州中金與日新簽訂了年度銷售框架合同,該合同將自動 每年續簽。本合同確立了我們合作的基本條款,包括質量保證程序、包裝標準、裝船後45天的付款條件等。在截至 2022年和2021年9月30日的財年中,日新是我們唯一的客户,佔我們總收入的10%以上。銷售框架合同的英文譯文作為本註冊説明書的附件10.8存檔,招股説明書是其中的一部分。
原材料和供應商
我們使用的所有原材料和零部件均來自中國國內供應商。我們根據許多標準選擇供應商,包括但不限於:質量、生產地點、生產流程、交付週期和價格。由於供應品有多種選擇,而準備大部分主要供應品的技術需求相對較低,我們預計在獲得供應品以生產產品方面不會遇到困難。主要原材料包括:鋼、鋁、鈦、各種合金、塑料、電子元件、海綿、皮革和PU泡沫。我們的主要部件包括:車輪、剎車和腳踏板。這些產品都不需要任何稀缺的原材料,而且這些原材料通常可以從當地和國家的廣泛來源獲得。這些組件都不需要先進的 或專有技術,這可能會使其難以採購。因此,與供應商的協議允許我們按每個採購訂單採購原材料 和組件。然而,這些原材料和組件的價格受到市場力量的影響,這在很大程度上超出了我們的控制範圍,包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。原材料價格過去一直在波動,未來可能會有較大波動。
此外,質量控制從採購開始。 在進入生產流程之前,原材料和零部件必須經過質量認證。我們還對大批量生產流程中的原材料進行質量複查和突擊檢查。我們根據供應商供貨的次品率來評估供應商的績效,並相應地調整供應商的採購量。供應商協議通常包含質量 控制條款,根據該條款,如果供應 低於質量標準或超過最低不良率,我們可以向供應商尋求補救措施,例如損害和整改。
在截至2022年和2021年9月30日的財政年度中,原材料和零部件的成本分別約佔生產總成本的82%和87%。
在2022財年,沒有任何供應商的採購量超過我們總採購量的10%。在2021財年,一家供應商佔我們總採購量的15.7%。
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生產 流程
下圖 闡述了我們輪椅和輪椅零部件生產和組裝過程的一般工作流程。我們在 室內完成大部分工作,但可能會將表面處理、焊接和縫紉等通用工藝委託給第三方承包商製造商,這取決於產品和我們位於江蘇省常州市和泰州市的設施的可用性。截至招股書日期,由於我們的生活輔具產品的銷售量相對較小,我們從 第三方供應商那裏採購了我們的部分生活輔具產品,其餘的在我們位於江蘇省泰州市的工廠生產。
生產設施
常州中金及其子公司在江蘇常州和泰州經營着兩家制造工廠中國,總面積約為228,257平方英尺。常州中金擁有常州的工廠,並租賃泰州的工廠,租期30年,從2014年到 2043年。我們專注於所有細分市場的質量控制和員工安全方面的最佳實踐。對於質量控制和測試, 我們有疲勞試驗機、抗拉強度試驗機、鏽蝕試驗機,以及記錄和管理質量控制數據的計算機系統。截至2022年9月30日,我們工廠的設備價值約為40萬美元,扣除折舊成本 。
我們對製造業員工進行行業內製造原理和最佳實踐方面的培訓,同時為他們提供合理的空間,讓他們發展解決問題的技能和創造力--通過這種方式,我們能夠確保他們的生產流程的效率,並提升他們的工作體驗 。
保修政策
我們輪椅的使用壽命為10年。常州中金為輪椅車架提供10年保修,為輪椅其他部件提供一年保修,但“磨損物品”除外,即輪胎或剎車片等磨損部件,在我們的保修範圍內為 6個月。由於我們執行嚴格的質量控制程序,並且我們的大部分產品 是機械結構相對簡單的手動輪椅,因此我們沒有產生重大的保修成本。2022財年和2021財年的保修費用為零美元。
研究與開發
我們相信,研究和開發能力對於確保我們業務的成功和競爭力至關重要。我們的研發部由首席執行官王爾奇博士領導,團隊有56名員工,其中大多數人擁有工程及相關領域的高級學位。王博士在中國開創了一個量身定做的“康復輪椅”設計概念,允許用户根據自己的個人情況調整功能。根據這一理念設計的輪椅極大地提高了客户滿意度,在中國獲得了多個設計獎項,包括常州市科學技術進步獎、武進區科學技術進步獎 、江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、廣交會CF銀獎。
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研發部門不斷推出創新的輪椅設計,既輕巧又符合人體工程學。例如,我們的超輕輪椅採用了我們自主研發的高強度航空鈦鋁合金ZK55,與普通鋁合金相比,強度提高了50%,重量減輕了40%;與7003航空鈦鋁合金 相比,強度提高了25%,重量減輕了20%。我們還優化了產品結構,以實現輪椅的緊湊性。例如,我們的NAH-207型號摺疊後可以 放在飛機的行李架上,重量只有5.5公斤。我們在中國首創了康復 輪椅設計的概念,允許用户根據自己的個人情況調整功能。我們幾乎所有的輪椅都可以根據客户的具體要求進行定製。
研發部門負責每年推出新的輪椅設計 。最近,我們在2016年向客户推出了8個新的輪椅型號,2017年9個,2018年5個,2019年7個,2020年7個,2021年8個,2022年15個。除了輪椅,研發部門自2019年以來還開發了幾款新的生活輔助產品,包括氧氣濃縮器和洗浴機。
截至2022年和2021年9月30日的財年,研發費用分別為1,892,532美元和1,566,860美元,分別佔截至2022年和2021年9月30日的財年總收入的9.9%和7.5%。我們預計將繼續投資於我們的研發活動, 特別是尋求開發更多新產品,以滿足客户需求,擴大我們的產品供應。
銷售 和市場營銷
我們認為最好的營銷方式是:(1)生產始終滿足並超過客户期望的高質量產品,以及(2)提供優質的客户服務,與滿意的客户建立長期關係。我們有一支經驗豐富的銷售和營銷專業人員團隊, 員工3人,他們都是各自領域的經驗豐富的工人,並積累了多年的經驗。我們的 銷售團隊正在不斷招聘合格和信譽良好的經銷商加入我們的分銷網絡。
為了向經銷商和最終用户推廣我們的產品,我們參加了中國醫療器械展、中國福利展、德國杜塞爾多夫康復器械展和迪拜國際醫療器械展等年度會議。 此外,我們還在阿里巴巴和天貓等主要電子商務網站上做廣告。
此外, 我們計劃建立自己的互聯網分銷平臺,在那裏我們可以直接向最終用户推廣我們的產品。
競爭
日本和中國的輪椅和生活輔助用品市場都是複雜而有吸引力的市場,其特點是:老齡人口不斷增加,中國居民可支配收入不斷增加,政府持續支持。我們認為,日本和中國的輪椅和生活用品市場歷來競爭激烈,大型醫療設施公司和規模較小、技術含量較低的公司並存。然而,我們相信,我們的行業聲譽、高效的營銷努力和有效的質量控制 使我們能夠在日本手動輪椅市場獲得更高的市場份額。
我們在中國和日本有競爭對手,他們生產與我們類似的產品。這些公司銷售與我們類似的產品,其中一些公司可能擁有更多資產、資源和更大的 市場份額。我們相信,我們能夠與這些競爭對手競爭,是因為我們的產品質量、我們的工程獨創性和我們積累的客户善意。
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產品 | 競爭對手 | |
使用手冊 輪椅和生活輔助工具 | 三桂 輪椅康復器材(上海)有限公司 | |
手冊和電動輪椅 | 上海捷凱洋醫療器械有限公司。 | |
使用手冊 輪椅 | 鬆永安福利電器製造(上海)有限公司 | |
使用手冊 輪椅和生活輔助工具 | 江蘇宇越醫療設備有限公司。 |
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標和商業祕密法律以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。我們不依賴第三方知識產權許可證 在我們的業務中使用。
常州中金及其子公司擁有一系列知識產權,包括106項製造輪椅和生活輔助用品的專利、機密技術信息和技術專業知識。常州中金及其子公司還擁有中國註冊的18個商標、品牌和產品。該知識產權是在中國知識產權機構登記的,而不是在中國以外的地方登記的。我們相信,我們的知識產權、保密程序和合同條款對於我們的業務運營是足夠的,並且有一個積極的計劃來維護這些權利。
雖然我們高度重視我們的知識產權和相關資產,但我們不認為我們的市場地位和競爭力嚴重依賴於它們,也不認為我們的運營依賴於任何一項專利或一組相關專利來生產我們的產品。儘管如此,我們仍然面臨與知識產權相關的風險。有關這些風險的詳細信息,請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們的成功取決於我們保護知識產權的能力.”
季節性
我們的輪椅業務或生活輔助用品業務的運營結果沒有、也不會出現任何季節性波動。
保險
常州中金及其子公司保持一定的保單,以防範風險和突發事件。例如,常州中金及其子公司為職工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。常州中金及其子公司還為固定資產和庫存保有僱主責任險和財產險。根據中國法律,常州中金及其附屬公司無須在中國維持業務中斷 保險或產品責任保險,亦不維持關鍵人保險、涵蓋網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保單 或任何財產保單。在2022財年和2021財年,常州中金及其子公司沒有提交任何與其業務相關的重大保險索賠。
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員工
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日,我們的子公司和VIE分別擁有269名、291名和263名員工。截至2023年2月15日,我們擁有258名員工。下表列出了截至2023年2月15日我們按職能劃分的員工人數:
部門 | 第
個 名員工 |
|||
研發 | 56 | |||
銷售和市場營銷 | 3 | |||
會計部 | 7 | |||
採購-倉儲部 | 15 | |||
質量控制部 | 10 | |||
生產部 | 152 | |||
行政與人力資源 | 15 | |||
總計 | 258 |
我們 與全職員工簽訂僱傭合同。
按照中國的規定,常州中金及其子公司參加了市、省政府為我駐中國全職職工組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、 醫療保險和住房保險。根據中國法律,常州中金及其附屬公司須按中國全職僱員的薪金、獎金及若干 津貼的指定百分比,不時為該等全職僱員的僱員福利計劃作出供款,最高金額由當地政府在中國指定。有關更多詳情,請參閲“條例 -中國就業和社會福利法律法規.”
我們的 員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係, 我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
物業 和設施
常州中金 及其子公司在江蘇常州擁有以下企業辦公空間,在江蘇常州和江蘇泰州擁有製造業物業,中國。我們相信,我們的設施適合我們的運營,並且得到了充分的維護。
真實的 物業位置 | 大約 平方英尺 | 細分市場 | 自有或租賃 | |||||
江蘇省常州市中國 | 120,618 | 手動輪椅、電動輪椅 | 擁有 | |||||
江蘇省泰州市中國 | 107,639 | 手動輪椅、生活輔助用品 | 租賃(Exp.4/30/2043) | |||||
江蘇省常州市中國 | 14,208 | 員工宿舍 | 租賃(Exp.12/31/2023) | |||||
江蘇省泰州市中國 | 1,848 | 員工宿舍 | 擁有 | |||||
總計 | 244,313 |
法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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法規
答:本部分概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。
醫療器械條例
監管機構
在中國,國家醫療產品管理局(“國家醫藥品監督管理局”)是監督和監督藥品、醫療器械和化粧品管理的政府機構。它取代了中國食品藥品監督管理局。國家公路交通安全管理局的主要職責包括:
● | 監督和監督中國境內藥品、醫療器械、化粧品的管理; |
● | 制定藥品、醫療器械、化粧品等行業監督管理的行政法規和政策; |
● | 對新藥、仿製藥、進口藥品和中藥進行評審、註冊和審批; |
● | 批准和核發藥品、醫療器械生產和進出口許可證,批准企業從事醫藥產品、三類醫療器械的生產和經銷; |
● | 檢查和評估藥品、醫療器械、化粧品的安全性,處理涉及這些產品的重大事故。 |
國家衞生和計劃生育委員會已更名為國家衞生委員會(“NHC”)。國家公共衞生委員會是國務院部級機構,主要負責國家公共衞生事務。NHC 合併了原國家衞生和公眾服務部、國務院醫藥衞生改革領導小組、中國全國老齡工作委員會、工業和信息化部有關控煙的部分職責和國家安全生產監督管理總局有關職業安全的部分職責。
醫療器械管理法律法規
國務院於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》對在中國境內從事醫療器械研發、生產、經營、使用和監督管理的單位進行了規範。醫療器械是根據其風險級別進行分類的。I類醫療器械是低風險的醫療器械,通過常規管理可以保證其安全性和有效性。第二類醫療器械 是中等風險的醫療器械,嚴格控制和管理,確保其安全有效。第三類醫療器械是風險相對較高的醫療器械,通過特殊措施進行嚴格控制和管理,以確保其安全有效。醫療器械風險等級的評估考慮了醫療器械的預期目標、結構特徵、使用方法和其他因素。
101
中國食品藥品監督管理局於2017年11月發佈了《醫療器械生產監督管理辦法》,對在中國境內從事醫療器械生產的單位進行了監管。縣級以上食品藥品監督管理局對本行政區域內的醫療器械生產進行監管,包括與生產相關的許可和註冊、合同製造和製造質量控制。
中國食品藥品監督管理局於2017年11月發佈了《醫療器械經營監督管理辦法》,對在中國境內從事醫療器械經營活動的單位進行了規範。涉及醫療器械的經營活動根據醫療器械的風險水平進行監管。涉及第一類醫療器械的經營活動不需要登記或者許可。涉及第二類醫療器械的經營活動必須進行登記。涉及第三類醫療器械的 經營活動需要許可證。
根據中國食品藥品監督管理局2017年8月31日公佈並於2020年12月18日修訂的《醫療器械目錄》,輪椅和生活輔助器具產品被列為二類醫療器械。常州中金和泰州中金分別於2016年8月29日和2019年3月27日獲得二類醫療器械生產許可證,2014年6月6日獲得手動輪椅醫療器械生產註冊證書(2019年4月22日續期),2014年4月24日電動輪椅獲得醫療器械生產註冊證書(2020年2月18日續期 ),2017年4月14日獲得生活輔助器產品醫療器械生產註冊證書(2022年4月14日續期)。這些許可證的有效期為五年 並且可以續訂。
醫療器械的包裝
中國食品藥品監督管理局2014年頒佈的《醫療器械説明書和標籤管理辦法》對在中國境內銷售和使用的任何醫療器械的説明書和標籤規定了要求。醫療器械説明書和標籤中包含的信息必須科學、真實、完整、準確,並與產品特性一致。醫療器械説明書和標籤中包含的信息必須與登記或備案的相關信息一致。醫療器械標籤中的信息必須與其 説明書中的相關信息一致。
我們 相信我們在所有重要方面都遵守這些規定。
產品質量條例
《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》於1993年2月22日通過,上一次修訂是在2018年12月29日。 《產品質量法》適用於在中華人民共和國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止 生產或銷售任何形式的假冒產品,包括假冒品牌,或提供有關產品製造商的虛假信息 。違反國家標準或行業標準可能會導致民事責任和行政處罰,如賠償、罰款、停業和沒收非法所得,嚴重違反可能導致刑事責任。我們遵守《產品質量法》。
102
關於對外貿易的條例
根據1994年5月12日公佈並分別於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日中華人民共和國商務部公佈並於2004年7月1日起施行的《對外貿易經營者備案登記辦法》,該辦法最後一次修訂是在2021年5月10日。從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者,必須向中華人民共和國商務部或者其授權機構登記。此外,單位以收發貨人身份進出口貨物的,應當按照2014年3月13日公佈、2017年12月20日和2018年5月29日修訂的《中華人民共和國海關申報單位登記管理規定》於2018年7月1日起向當地海關登記。我們已根據適用條款向有關部門進行了註冊。
中華人民共和國環境保護法律法規
生態環境部負責中華人民共和國環境保護的統一監督管理工作。它制定國家環境質量和排放標準,監測中華人民共和國的環境制度。縣級以上生態環境局負責轄區內的環境保護工作。
根據2002年10月28日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》,製造商必須編制並提交環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表,列明擬建設項目可能對環境造成的影響,以及根據建設項目的環境影響程度採取的預防或緩解影響的措施,以供相關項目開工建設前經中國政府有關部門批准。常州中金及其子公司的環境影響報告書和環境影響報告書已按要求獲得批准。
根據1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂、2015年1月1日施行的《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》,國務院環境保護部門負責公佈環境保護國家標準。《環境保護法》要求,任何產生污染物或者其他危害的設施,必須將環境保護措施納入其經營活動,並建立環境保護責任制。 排放污染的單位必須取得有關環境保護部門的排污許可證。 對違反《環境保護法》的補救措施包括警告、支付損害賠償金或者罰款。重大違反環境法律法規,造成財產損失、人身傷害或死亡的,可追究刑事責任。
根據1987年9月5日全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國大氣污染防治法》(2018年10月26日最後一次修訂施行),縣級以上環境保護部門負責對大氣污染防治實施統一監督管理。排放污染空氣的生產者必須符合適用的國家和地方標準。 排放污染空氣的製造商必須繳納環境保護税。如果製造商排放的污染空氣超過國家或地方標準,必須在規定的期限內改正,製造商可能會受到處罰。
根據全國人大於1984年5月11日頒佈、於2017年6月27日最後一次修訂並於2018年1月1日起生效的《中華人民共和國水污染防治法》 ,生產企業必須按照國家和地方標準排放水污染物。如果排放的水污染物超過國家或者地方標準,將被處以10萬元以上100萬元以下的罰款。此外,環境保護部門有權責令製造商改正其 行為,在規定的時間內通過限制或暫停運營來減少排污量。生產企業逾期不改正的,經中華人民共和國政府有關部門批准,環境保護部門可以關停生產企業。
常州中金已取得排污許可證,有效期為2020年4月30日至2025年4月29日,台州中金已按《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國水污染防治法》的要求取得了有效期為2020年3月1日至2023年2月28日的排污許可證。.
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併購重組和境外上市管理規定
2006年8月8日,中國證監會、商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、國家外匯局等六家中國監管機構通過了《併購管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。境外投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業,境外投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並經營資產,或者境外投資者購買境內公司資產,注入設立外商投資企業,經營資產時,應當遵守併購規則。境內公司、企業或者自然人以境內公司、自然人合法設立或者控制的境外公司名義併購境內有關聯方關係的公司的, 應當經商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或者其他方式規避審批要求。
根據商務部2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理指導手冊》,儘管(一) 境內股東與境外投資者有無關聯,或者(二)境外投資者為現有股東或新增投資者,但設立的外商投資企業股權由境內股東轉讓給境外投資者的,不適用併購規則。
2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》。意見強調,要加強對違規證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。
2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員 也可能受到警告、罰款等行政處罰。
試行辦法建立了禁止中國企業境外發行上市的名單,中國證監會有權阻止下列情形的境外上市:(一)法律明確禁止的;(二)國務院有關主管部門認定的可能危害國家安全的;(三)最近三年發行人、控股股東和/或實際控制人貪污、侵佔、挪用財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪。(四)發行人涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規被調查;或者 (五)涉及控股股東或者其他股東持有的、由控股股東和/或實際控制人控制的股份的重大所有權糾紛。尋求在海外直接或間接上市的發行人在向海外監管機構或上市地點提出任何申請之前,還必須經過 國家安全審查或必要時獲得有關部門的批准。境外證券監管機構對境內企業境外上市及相關活動進行調查取證,按照跨境監管和管理合作機制請求中國證監會配合的,中國證監會可以依法本着對等原則提供必要的協助。 我們申請在納斯達克上市不屬於《試行辦法》禁止的情況, 也不需要經過有關部門的證監會審核或審批等審核。
根據中國證監會的通知,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內 公司,視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內公司於2023年3月31日前已獲得 境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書的效力)但尚未完成 間接境外發行上市的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的,視為現有發行人,不需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,此類境內公司未能完成境外間接發行上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。
104
基於上述情況,儘管我們在F-1表格中的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)已於2023年3月27日宣佈生效,但如果我們未能在2023年9月30日或之前完成此次發行 並上市,我們將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的 規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈,將於2023年3月31日與試行辦法一起施行。 修訂規定的主要修訂之一是將適用範圍擴大到境外間接發行和上市,與試行辦法一致。修訂後的規定要求:(A)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;截至本招股説明書日期 ,修訂後的規定尚未生效。
《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險--中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 未來可能會要求我們遵守額外的合規要求。”
中華人民共和國外商投資法律法規
外商和外商投資企業在中國境內的投資,應遵守《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》(以下簡稱《目錄》)、商務部、國家發改委於2020年12月27日修訂發佈並於2021年1月27日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》,或自2020年7月23日起施行的負面清單。《目錄》和《負面清單》包含了指導外資市場準入的具體規定,並詳細規定了行業 行業分為鼓勵行業、限制行業和禁止行業。截至本次 招股説明書發佈之日,我們目前的生產經營不屬於負面清單中的任何一項。但是,由於外資對增值電信業務的限制,除電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務外,外資對增值電信企業的股權比例上限為50%。2015年,中金晶澳獲得了增值電信業務經營許可證,公司計劃開通自己的互聯網平臺,直接向最終用户銷售和推廣產品 。許可證於2020年6月到期,隨後於2021年4月續簽,有效期至2026年4月。因此,我們無法持有中金晶澳的任何股權。
2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。支持企業的政策對外商投資企業同樣適用法律法規。保障外商投資企業平等參與標準制定,平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據外商投資法建立了信息通報制度和國家安全審查制度。
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中華人民共和國股份有限公司法律法規
根據1993年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》,“股份有限公司”的董事、監事和高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持公司股份的25%以上,或者自公司股票上市之日起一年內轉讓其所持股份。上述人員也不得在離職後半年內轉讓其在公司的股份。
常州中金在中國註冊為“股份有限公司”。因此,“常州中金股份轉讓須受《中國公司法》規定的限制。王二奇先生持有常州中金84.34%的股份,自2006年1月以來一直擔任常州中金的董事 。持有常州中金8.58%股份的Mr.Jin肖自2015年8月起擔任常州中金的董事 。因此,王爾奇先生及Mr.Jin肖於終止常州中金董事職務六個月後,方可將其於常州中金的股份轉讓予外商獨資企業或本公司直接擁有。由於上述 限制,本公司目前無法以直接所有權方式控制常州中金及其子公司,只能通過VIE架構對常州中金及其子公司實施控制。
中華人民共和國外商獨資企業法律法規
中國公司法人的設立、經營和管理,由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行,受《中華人民共和國公司法》管轄。最後一次修訂是在2018年10月26日,修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的,從其規定。
《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日公佈,自2020年1月1日起施行。《人民Republic of China外商投資法實施條例》於2019年12月26日國務院公佈,自2020年1月1日起施行。《外商投資信息申報辦法》於2019年12月30日由商務部發布,自2020年1月1日起施行。上述法律構成了中國政府監管外商投資企業的法律框架。 這些法律和法規管理外商投資企業的設立、變更,包括註冊資本、股東、公司形式的變更、合併和分拆、解散和終止。
根據上述規定,外商獨資企業應在完成外商投資企業設立登記時通過企業登記系統提交初步報告。二華醫療科技(常州)有限公司是一家外商獨資企業,已提交初步報告。其設立和經營符合上述法律規定。常州中金是一家中國境內公司,不受外商投資企業的備案或審核。
增值電信業務外商投資限制條例
根據2020年負面清單,除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務外,外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%。
具體來説,中國境內的外商直接投資電信企業,適用國務院於2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》。規定要求,外商投資增值電信企業必須是中外合資企業,除個別情況外,外國投資者(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%。此外,在中國投資經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求,包括在海外經營增值電信業務的良好記錄和經驗。符合這些條件的外國投資者應獲得工信部的批准,工信部在批准時保留相當大的自由裁量權。
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2006年,工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國的電信服務業,必須設立外商投資企業,並申領電信業務經營許可證。該通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式將經營電信業務許可證出租、轉讓、出售給外國投資者,不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助;(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所需的設施,並在其許可證所覆蓋的區域內維持該等設施;及(四)所有增值電信服務提供者 均須按照中國有關法規規定的標準,維持網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未能遵守通知的要求並予以糾正,工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證。
中華人民共和國知識產權法律法規
商標條例
1982年8月23日,中國人民代表大會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了四次修改。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由國務院Republic of China公佈,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂,自2014年5月1日起生效。根據商標法和實施條例,經商標局核準註冊的商標是註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序以及商標所有人的權利和義務。我們目前在中國擁有18個註冊商標,並享有相應的權利。
專利條例
根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2020年10月17日最新修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》,以及2001年6月15日國務院公佈並於2010年1月9日最新修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》,中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為 20年,實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年。 個人和單位未經專利權人授權使用專利或者進行其他侵犯專利行為的,應當向專利權人賠償,並由有關行政機關處以罰款;構成犯罪的,依法追究刑事責任。如果一項專利由兩個或兩個以上共有人擁有,但沒有約定對該專利的任何共有人實施所產生的收益進行分配的,則該收益應當在所有共有人之間分配。
現有專利可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法強制執行,包括專利申請缺乏新穎性、創造性和不足 。在中國看來,專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法,新穎性是指在專利申請提交前,沒有在中國或者國外的任何出版物上公開披露相同的發明或者實用新型,或者在中國境內外以其他任何方式公開使用或者公示過相同的發明或者實用新型,也沒有 其他人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請並記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指,與現有技術相比,一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著的進步,而實用新型具有實質性的特徵並代表 任何進步。實用性是指一項發明或實用新型可以被製造或使用,並可能產生積極的結果。 中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常,國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請,可根據申請人的請求縮短申請時間。申請人必須自申請之日起3年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。
我們 目前在中國擁有106項專利,並享有相應的權利。此外,我們還向中國專利行政部門提交了22項專利申請。我們擁有在有效期內製造產品和使用所授予的專利權的獨家權利 。至於我們的其他產品和相關製造工藝,由於技術信息已按國家或地方產品標準 公開,因此我們可以使用這些技術信息,而不需要獲得任何 專利許可。據我們所知,我們沒有侵犯任何第三方的現有專利權。
域名條例
中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 域名註冊完成後,申請者將成為該域名的持有者。截至本招股説明書發佈之日, 我們已完成“zhjMedical.com”域名作為非商業性互聯網信息服務提供商的註冊。
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中華人民共和國外匯法律法規
國家外匯管理局
中國外匯管理的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》),於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規則,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不能自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下,通過提供某些證據文件(包括董事會決議、税務證明)或與貿易和服務相關的外匯交易,通過提供此類交易的商業文件 來購買外匯並支付股息。
第37號通告和第13號通告
2014年7月4日,外匯局發佈了37號通知,廢止了自2005年11月1日起施行的75號通知。根據《通知》,中國居民利用其合法境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資前,應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境外資產或權益,以投融資為目的,直接設立或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更,如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的,境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的,應遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業,應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制人信息。
如果 任何為中國居民的股東(見通函第37號)持有離岸特殊目的機構的任何權益,而未能在當地外匯局辦理外匯登記,則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止 將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯交易活動。境外特殊目的機構向其中國境內子公司追加出資的能力也可能受到限制。 境內居民未按要求完成相關外匯登記、未如實披露參與返還投資的企業實際控制人信息或者其他虛假陳述的,外匯管理部門可以責令改正,發出警告,並對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下的罰款。
第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈,並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知,境內居民以其境內或境外合法資產或權益向特殊目的機構出資的,不再需要向外滙局申請其境外投資的外匯登記,而境內居民個人以其合法境內資產或利益向特殊目的機構出資的,應向其有利害關係的境內企業資產或利益所在地銀行登記;或者,如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或權益向特殊目的機構出資,應在其永久居住地向當地銀行登記。
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截至本招股説明書日期 ,常州中金的所有實益股東已根據通函 37完成登記。如果我們的實益股東未能遵守登記程序,我們的每位實益股東 可能會被處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。中國居民股東未能遵守外管局通告 37也導致SPV的外匯活動受到限制,包括限制其接受註冊資本和來自中國居民股東的額外資本,以及向WFOE貢獻註冊資本和額外 資本的能力。外商獨資企業支付或分配股息的能力也受到限制,中國居民從特殊目的工具獲得的利潤和股息 匯回中國是非法的。境外融資資金也不得 用於中國。
19號通告和16號通告
《通知》於2015年3月30日由外匯局發佈,自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資金,即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資,享受自行結匯的利益(簡稱自行結匯)。自行結匯,外商投資企業資本項目中的外資,經當地外匯局確認貨幣出資權益,或銀行已完成貨幣出資記賬登記的,可根據外商投資企業的實際經營需要進行銀行結算。外商投資企業外資允許結匯比例暫定為100%。外資折算的人民幣將被存入指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户再付款,仍需提供證明文件,並與所在銀行完成審批流程。
此外,《通知19》規定,外商投資企業應當在經營範圍內善用資金自用。外商投資企業的資本金和結匯所得人民幣不得用於下列用途:
● | 直接或者間接用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用; |
● | 直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外; |
● | 直接或間接用於人民幣委託貸款(除非在其允許的業務範圍內)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
● | 直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。 |
109
國家外匯局於2016年6月9日發佈16號通知。根據第16號通告,在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了自主決定兑換外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)的綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申,企業從外幣資本折算的人民幣資本不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途,且不得作為貸款提供給非關聯實體。
中華人民共和國税收法律法規
企業所得税
《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日由全國人大常委會公佈,自2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月19日。《企業所得税法實施細則》(以下簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈,2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,其在中國境內取得的收入,減按10%的税率繳納企業所得税。
《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》(簡稱《安排》)於2006年8月21日由國家税務總局公佈,並於2007年1月1日起施行。根據該安排,在香港註冊成立的公司如持有在中國註冊的公司25%或以上的權益,其從中國註冊成立的公司收取的股息將按較低的5%税率繳納預扣税。國家税務總局於2018年2月3日發佈《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》(以下簡稱《通知》),並於2018年4月1日起施行。根據通知,將基於實質重於形式的原則進行受益所有權分析,以確定是否授予 税收條約優惠。
就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司更有可能被視為非居民企業。請參見《物質所得税考慮 -人民Republic of China企業税》。
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增值税 税
根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》,自1994年1月1日起施行,並分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改;財政部於1993年12月25日公佈,分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》。在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換貨物或者勞務,出售勞務、無形資產或者不動產,或者進口貨物的單位和個人,是增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、租賃服務或者進口貨物,除另有規定外,適用17%的增值税税率;銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售進口化肥等其他特定貨物的,適用11%的增值税税率;銷售服務或無形資產的,適用6%的增值税税率。
根據國家税務總局和財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》,納税人進行增值税銷售或進口貨物的,適用税率分別由17%調整為16%,11%調整為10%。隨後,國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月20日發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》,並於2019年4月1日起施行,進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%,由10%調整為9%。
目前,常州中金及其子公司 因常州中金和泰州中金的國家高新技術企業(“NHTE”)資格,按13%的税率繳納手工和電動輪椅製造的增值税;15%的税率繳納企業所得税,有效期分別為常州中金2024年11月和泰州中金2025年11月。國家高新技術企業認定和管理領導小組辦公室每三年對國家高新技術企業認定情況進行一次審查。我們不能保證我們將來會保持這樣的地位。
股息 預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設立或營業地點,但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫,一般適用10%的所得税税率,但該等股息 來自中國境內。
根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“雙重避税安排”)和其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足相關條件和該雙重避税安排及其他適用法律的要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。但是,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》(《國家税務總局第81號通知》),如果中國有關税務機關酌情認定,公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税率,該中國税務機關可以調整税收優惠。 根據2月3日發佈的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時,包括以下幾個因素:申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入 ,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將考慮 ,並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知 進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《國家税務總局關於公佈非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的規定,向有關税務部門報送相關文件。
我們 尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序, 不能保證我們會獲得這樣的香港税務居民證明書。我們沒有向 相關中國税務機關提交所需的表格或材料來證明我們應該享受5%的中國預提税率。
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中華人民共和國就業和社會福利法律法規
《中華人民共和國勞動法》
根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》,自1995年1月1日起施行,上次修改於2018年12月29日;《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈,自2008年1月1日起施行,上次修改於2012年12月28日,修正案自2013年7月1日起施行,企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國適用的工作場所安全衞生規則和標準,並對員工進行有關規則和標準的教育。此外,僱主和僱員應簽訂 書面僱傭合同,建立僱傭關係。用人單位應當向員工通報其工作職責、工作條件、職業危害、報酬等與員工有關的事項。用人單位應當按照勞動合同約定和中國有關法律法規的規定,按時、足額向員工支付勞動報酬。常州中金及其附屬公司已與所有員工訂立書面僱傭合同 ,並履行中國相關法律法規規定的義務。
社會保險和住房公積金
根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,中華人民共和國用人單位應當為其職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。常州中金一直在為所有符合條件的員工至少按社保局(“社保局”)確定的最低工資水平繳存社保費。有關社保費徵收機構可以對常州中金的做法提出異議,要求其在規定期限內按符合條件的職工的實際工資繳費或補繳。常州中金逾期未付款的,可處以罰款。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。常州中金及其子公司為員工的住房公積金繳存開立了銀行賬户,並一直在為所有符合條件的員工至少按當地社保機構確定的最低工資水平繳存住房公積金。中國有關當局可能認為常州中金及其子公司的做法違反適用的法律法規,並要求常州中金及其子公司在規定期限內以合資格員工的實際工資為其賬户提供資金。 常州中金及其子公司逾期不支付定金的,可以申請人民法院強制執行。
由於不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府並沒有始終如一地執行這些規定,每個省或市SSB都有自己的自由裁量權,以強制僱主遵守這些規定。常州中金及其子公司 已至少按最低工資水平為所有合資格員工繳納社保費和住房公積金,並已 收到常州中金及其子公司所在江蘇省的地方管理SSB的函件,確認本公司於2017年1月至2021年8月期間並無違反任何僱傭或社會福利規定。
中華人民共和國網絡安全法律法規
《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行,取代了原《網絡安全審查辦法(2020)》,規定除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室 的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,首席信息官和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在境外上市前,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。
B.本部分概述了與我們在日本的業務相關的主要日本法律法規。
該公司生產日新醫療工業株式會社(“日新”)轉包的輪椅和輪椅部件,日新以日新品牌在日本進口和分銷該公司的產品。
在日本銷售Assitive Products需要許可證
在日本,製造或銷售包括輪椅在內的殘疾人輔助產品不需要特別的政府許可證或許可。
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關於殘疾人輔助產品安全的法律
在日本,用於殘疾人的輔助產品,包括輪椅,不包括在1960年8月10日頒佈的、最近一次於2019年12月4日修訂的《藥品和醫療器械等產品的質量、療效和安全保障法》所界定的“醫療器械”中。因此,輔助產品不受醫療器械安全方面的監管,管理一般產品的產品安全和消費者保護的法律,包括《產品責任法》、《電器和材料安全法》、《消費品安全法》、《道路交通法》和《工業標準法》,也適用於面向殘疾人的輔助產品。
殘障人士輔助產品 在1993年5月6日頒佈、最近一次修訂於2014年6月13日的《社會福利設備研究、開發和推廣促進法》中進行了界定。該法案旨在促進殘疾人輔助產品的研究和開發 ,不包含任何關於殘疾人輔助產品安全的規定。
《產品責任法》
《產品責任法》頒佈於1994年7月1日,最近一次修訂是在2017年6月2日,作為民法典過失責任原則的特別規定,規定了基於產品造成事故的嚴格責任原則的產品責任。
在《產品責任法》頒佈之前,如果發生因產品缺陷造成的事故,受害人必須根據《民法典》的侵權條款要求損害賠償。然而,受害者要索賠和證明製造商的故意行為或疏忽,是極其困難和漫長的。因此,為了加強對受害者的保護,《產品責任法》引入了損害賠償責任, 取消了故意行為或過失的要求。
在《產品責任法》中,“產品”被定義為製造或加工的動產。此外,“缺陷”是指考慮到產品的性質、通常可預見的產品使用方式、製造商交付產品的時間以及與產品有關的其他情況,產品通常應提供的安全性不足。對產品負有責任的實體是:(I)在貿易過程中製造、加工或進口產品的任何人;(Ii)在產品上提供姓名、行業名稱、商標或其他標誌作為產品製造商的任何人;或在產品上提供名稱等表示以誤導他人相信他/她是製造商的任何人;以及(Iii)在產品上提供名稱等表示的任何人,根據製造、加工、產品的進口或銷售,以及其他情況,表明自己是產品的主要製造商(這些人被稱為“製造商”)。製造商必須賠償因交付產品中的缺陷而造成的財產損害或物理損害。
在日本,所謂的懲罰性賠償制度 允許超出實際損害賠償範圍的賠償不被承認。
由於該公司是輪椅製造商,因此對其產品造成的損害負有嚴格的責任。
《電器和材料安全法》
1961年11月16日頒佈的《電器和材料安全法》,最近一次修訂是在2020年6月12日,旨在防止電氣設備引起的危險和電磁幹擾的發生,將大約450種產品指定為電氣設備。它規範製造和銷售,並促進私營企業經營者的自願活動,以確保電氣設備的安全。
從事《電器和材料安全法》規定的製造或進口電氣設備業務的人,必須在開業之日起30天內通知經濟、貿易和工業部部長(以下簡稱“通知供應商”)。通知供應商製造或進口電氣設備時,有義務遵守經濟產業省條例規定的技術標準,並有義務進行政府規定的檢驗,並記錄和儲存檢驗結果。如果通知供應商製造或進口的電氣設備屬於《法令實施令》規定的“特定電器和材料”,則該電氣設備也必須通過符合性檢查,並由國家註冊的 檢驗機構頒發合格證書。通知供應商履行這些義務時,可以在產品上貼上經濟產業省條例規定的標籤(PSE標誌)。製造、進口或銷售電氣設備的人不得 銷售電氣設備或以銷售為目的展示電氣設備,除非這些設備帶有PSE標誌。
該公司的電動輪椅(包括其充電器和電池)屬於該法規定的電器和材料。在這種情況下,銷售產品時需要 貼上PSE標誌和規定的標籤。
此外,在電氣設備中,對事故數量較多的產品建立了 長期使用的產品安全標籤制度,儘管因老化退化而導致的嚴重事故發生率不高,並必須展示基於設計的標準使用期限和老化退化的警告。受長期使用產品安全標籤制度約束的電氣設備由關於該法案技術標準的部級法令指定 ,目前,面向殘疾人的輔助產品不包括在主題產品中。
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《消費品安全法》
消費品安全法於1973年6月6日頒佈,最近一次修訂是在2018年6月13日,該法規範了特定產品的製造和銷售,並促進了特定維護產品的適當維護,以防止消費品對普通消費者的生命或身體造成傷害。 同時,為了保護普通消費者的利益,採取了收集和提供產品事故信息等措施。
消費品被定義為“主要供一般消費者日常活動使用的任何產品”。通常在市場上銷售給普通消費者以供普通消費者日常生活使用的所有產品均受《消費品安全法》的約束。該法指定了需要自我確認產品安全的“特定產品”,在這類產品中,“特殊指定產品”進一步要求向相關部長登記的獨立機構對需要特別監管的產品進行檢查。從事製造、進口或銷售特定產品業務的人員,如不親自進行檢查,並貼上標籤(PSC標誌),表明該產品符合部級條例規定的技術標準 ,則該人不得銷售或展示該產品以供銷售。對於“特殊指定產品”,除由經營者自行檢驗以確保安全外,除經註冊檢驗機構進行合格性檢驗和出具合格證書外,不能附加PSC標誌,沒有PSC標誌的特殊 指定產品不能銷售或展示用於銷售目的。
此外,如果發生致命事故或火災等嚴重產品事故,製造或進口消費品的人必須在得知發生嚴重產品事故之日起10日內向日本首相 報告產品的名稱和型號、事故細節以及進口和銷售的消費品數量等規定事項。本產品事故信息報告義務適用於日本所有消費品製造商和進口商,無論該公司的規模如何。截至本報告之日,本公司尚未報告任何此類事件。
此外,《消費品安全法》 將可能因長期使用導致變質並造成嚴重危害的產品指定為“需要維修的指定產品”,並建立了檢查制度。
目前,包括輪椅在內的殘疾人士輔助產品不屬於任何指定產品或需要維修的指定產品。因此,根據該法,生產、進口和銷售輪椅(無論是手動輪椅還是電動輪椅)的經營者所承擔的唯一義務是報告產品事故信息的義務。
《道路交通法》
電動輪椅除非符合1960年6月25日頒佈並於2020年6月12日修訂的《道路交通法》的要求,否則不被視為行人,而手動輪椅則被視為行人。《道路交通法》的實施條例規定: 車身長度不超過120釐米,寬度不超過70釐米,高度不超過120釐米(不包括頭部支撐部分的高度),車身結構(1)採用電機作為發動機,(2)車速不能超過6公里/小時, (3)沒有可能傷害行人的尖鋭突出物,(4)在外觀上可以明顯區別於汽車或機動自行車 。
通過滿足上述要求,電動輪椅被視為行人,可以在公共道路上駕駛,不受駕駛汽車等車輛時施加的規定,例如執照、頭盔、 或單行道。
該公司目前生產的電動輪椅滿足這些要求,因此被視為行人。
工業標準化法
工業標準化法案於1949年6月1日頒佈,最近一次修訂是在2018年5月30日,其目的是通過制定和傳播適當和合理的工業標準來促進工業標準化,並通過合作建立國際標準來促進國際標準化,從而改善礦物或工業產品的質量,提高生產率並以其他方式使生產合理化,簡化和使交易公平,並使礦物或工業產品的使用或消費合理化,還有助於增進公共福利。
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《工業標準法》規定了日本工業標準(JIS)和JIS標誌顯示系統的建立。JIS是自願性標準,而不是強制性標準,但如果JIS在法律法規的技術標準中被引用,JIS將是可執行的。JIS由主管部長通過《工業標準化法》規定的程序設立或修訂。如果打算在產品上展示JIS標誌,則需要獲得在日本註冊的獨立機構的認證。
在輪椅方面,有手動輪椅、電動輪椅和手提式電動輪椅的JIS。這些是自願的標準,但當使用長期護理保險領取福利時,輪椅必須符合相當於JIS的標準。在使用輪椅作為《殘疾人服務和支持法》規定的假肢時,普通型的基本結構據説是基於JIS標準 ,但解釋是基本結構最終符合標準,並解釋為這並不意味着必須獲得JIS認證。截至本招股説明書發佈之日,該公司的輪椅符合JIS的要求。
殘疾人輔助產品安全標準
強制性標準
《消費品安全法》規定的PSC標誌要求目前不適用於殘障人士輔助產品,因為殘障人士輔助產品未被指定為指定產品。
《電器和材料安全法》規定的PSE標誌要求適用於電動輪椅,並需要附加到本公司銷售的電動輪椅上。 截至本招股説明書日期,本公司銷售的電動輪椅具有PSE標誌。
如果電動輪椅符合道路交通法案的要求 ,則可以通過國家公共安全委員會的認證,並可以標記TS標誌。截至本招股説明書發佈之日,該公司的電動輪椅符合《道路交通法》的要求。
自願性標準
JIS是自願標準,但對於根據《長期護理保險法》由公共費用提供的輪椅,我們非常鼓勵這些輪椅符合JIS或相當於JIS的標準。自本產品發佈之日起,本公司的輪椅符合JIS標準。
作為消費者產品安全協會運營的私人體系,SG標誌體系由消費品的安全、質量和使用標準(SG標準)組成。 目前,只有手動輪椅才能獲得SG標誌的認證。截至本招股説明書發佈之日,該公司的手動輪椅 未獲得SG標準認證。
QAP標誌是一個私人系統,技術輔助協會在其中進行臨牀評估,如關於殘疾人輔助產品安全性的可用性 。QAP標誌以獲得JIS標誌認證為前提。目前,手動輪椅和電動輪椅都可以通過QAP標誌認證。截至本招股説明書發佈之日,該公司的輪椅尚未獲得QAP標誌認證。
關於輪椅在日本銷售的法律
用於殘疾人的輔助產品,如輪椅,為長期護理保險制度的目的而分為:(I)通過為殘疾人提供輔助產品的企業經營者在家中借給個人的產品,(Ii)提供給長期護理保險設施並由用户使用並在《殘疾人服務和支持法》框架內使用的產品,(Iii)作為假肢提供給用户並在長期護理保險制度和《殘疾人服務和支持法》框架外提供給用户的產品,(4)提供給醫院和其他設施的產品,以及(5)個人購買和使用的產品, 其規定因每個分銷渠道而異。
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與殘疾人輔助產品有關的政府提供福利的法律
《長期護理保險法》
《長期護理保險法》於1997年12月17日頒佈,最近一次修訂是在2020年6月12日,旨在為整個社會提供長期護理,使人們 即使需要長期護理也能安心生活。
《長期護理保險法》規定的長期護理保險制度,是指參保人繳納一定比例的保險費,在需要長期護理時需要經當地 市政府認證,並使用長期護理服務提供者提供的必要的長期護理服務的制度。 市政府和特殊病房(地方實體)是長期護理保險的實施機構,作為保險人經營 長期護理保險,以保險費和公共費用為財力。長期護理保險制度的參保人(被保險人)根據年齡分為第一參保人(65歲及以上)和第二參保人(40至64歲有醫療保險的人)。長期護理保險制度下的服務可由經認證為需要長期護理或支持的第一投保人或因特定疾病而被認證為需要長期護理或支持的第二投保人 使用,他們可以根據各自的長期護理需求使用服務 。長期護理保險用户根據用户的收入(自付)向長期護理服務提供者支付長期護理服務成本的10%至30%,其餘費用由保險公司支付給長期護理服務提供者。
在長期護理保險制度下,可以獲得的服務之一是“為殘疾人提供輔助產品借貸”。在殘疾人輔助產品中,長期護理保險的承保項目在厚生勞動省發佈的公告和解釋通知中被指定。輪椅包括在長期護理保險承保的輔助產品項目中,可借給殘障人士。在上述解釋通知中, 長期護理保險承保的輪椅是指符合JIS標準或相當於JIS標準的輪椅。該公司的 帶有JIS標誌的輪椅可以在長期保險計劃中承保。
關於輔助產品的陳述和廣告的法律
針對不合理的溢價和誤導性陳述採取行動
《打擊無理溢價和誤導性陳述法》於1962年5月15日頒佈,最近一次修訂是在2019年5月31日,旨在保護普通消費者的利益,規定限制和禁止可能幹擾一般消費者自願和理性選擇的行為,以防止通過無理溢價和誤導性陳述誘使客户, 規定了對提供過高溢價和作出誤導性陳述的處罰。在日本宣傳其產品時, 公司必須遵守該法的規定,禁止無理溢價和誤導性陳述。
截至本招股説明書發佈之日,公司 遵守了針對不合理溢價和誤導性陳述的法案。
反不正當競爭法
《防止不正當競爭法》於1993年5月19日頒佈,最近一次修訂是在2018年5月30日,其目的是對防止不正當競爭的措施和不正當競爭造成的損害賠償等事項作出規定,以確保經營者之間的公平競爭和與此相關的國際協議的準確履行,從而促進國民經濟的健康發展。
目前,《反不正當競爭法》第二條將不正當競爭定義為:(一)與知名商品標籤等造成混淆的行為(第一項),(二)濫用知名商品標籤等行為(第二項),(三)提供模仿他人商品配置的商品(第三項),(四)侵犯商業祕密(第四項至第十項),(五)為有限的規定錯誤獲取數據(第十一項至第十六項),(六)提供妨礙技術限制措施效果的裝置等(第十七項和第十八項);(七)非法取得域名(第十九項);(八)對商品和服務的來源、質量等造成誤解的陳述 (第二十項);(九)損害名譽的行為(第二十一項);(十)代理人的商標濫用行為等(第二十二項)。此外,(I)非法使用外國國旗、徽章等,(Ii)非法使用國際組織的標誌,以及(Iii)賄賂外國公職人員,也是該法根據國際協定禁止的。
截至本招股説明書之日,公司 完全遵守《反不正當競爭法》。
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管理
以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。
以下個人是註冊人的董事會成員和執行管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
王二七 | 54 | 董事首席執行官,董事會主席 | ||
王自強 | 53 | 首席財務官兼董事 | ||
喬丹·B·弗蘭 | 39 | 獨立董事 | ||
奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林 | 77 | 獨立董事 | ||
陳靜 | 57 | 獨立董事 |
王爾奇先生自2020年1月起擔任公司首席執行官兼董事會主席,自2006年10月常州中金公司成立以來一直擔任公司首席執行官兼董事長。Mr.Wang也是我們研發部的核心領導。此前,Mr.Wang於2009年7月至2018年3月擔任三桂康復器材(上海)有限公司董事總經理。目前,他還擔任江蘇省殘疾人福利基金會名譽副理事長總裁 ,中國輪椅協會會員。Mr.Wang因其企業家和科學家的成就而獲得中國多個 獎項,包括2013年“常州市創業領軍人才”和2008年“首屆江蘇省工業設計大賽銀質獎章”。Mr.Wang擁有東北大學工程力學博士學位,作為第一發明人擁有16項發明專利。
王自強先生自2020年1月起擔任常州中金首席財務官,2021年12月起擔任董事首席財務官,2008年5月起擔任常州中金首席財務官。此前,2006年1月至2008年4月,他在尼科達(常州)電氣有限公司擔任首席財務官;1996年1月至2005年12月,他在常州伺服汽車有限公司擔任財務部經理 ;1992年8月至1995年12月,他在常州寶馬集團擔任財務官 。Mr.Wang 1992年畢業於杭州電子技術學院工業管理專業,獲學士學位,2013年被江蘇省人力資源和社會保障廳認定為高級經濟師。
Jourdan B.Frain先生是一家獨立的董事公司。 Frain先生在股票市場結構、算法交易和交易分析方面擁有豐富的知識,目前是紐約證券交易所的會員,持有FINRA Series 7、19、55和63牌照。Frain先生自2018年2月以來一直擔任董事的董事總經理和羅森布拉特證券公司的執行部主管。2012年8月至2018年2月,在摩根大通證券擔任總裁副總裁,領導電子股票經紀交易商業務。在從事金融工作之前,從2002年8月到2014年10月,弗萊恩先生在美國陸軍第18空降兵部隊擔任傘兵,因在伊拉克自由行動中英勇作戰的英勇行為而被授予銅星勛章和紫心勛章。弗萊恩先生以當選騎兵軍官的身份在傳奇的費城騎兵第一軍團結束了他的職業生涯。弗萊恩先生還在2011年1月至2012年2月期間擔任賓夕法尼亞州第七選區一位在任國會議員的地區代表。Frain先生擁有福吉谷軍事學院和賓夕法尼亞大學的生命科學學士學位,以及哥倫比亞大學商學院的MBA學位,並以院長的榮譽畢業。
奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林先生是獨立的董事 。從2021年1月至今,他一直擔任對衝基金Limina Capital的高級顧問。從2020年1月到2020年12月,富蘭克林先生在新冠肺炎疫情期間與多家非營利機構合作。富蘭克林先生於2019年4月至2019年12月擔任FIS Investments的高級顧問,並於2007年1月至2017年8月擔任特拉華州法定信託公司Academy Funds Trust的董事會主席。2006年11月至2018年12月,富蘭克林先生在被法國公司凱捷收購的電子公司(費城)擔任副董事長。富蘭克林先生於2001年1月至2006年9月擔任International House首席執行官。 他是Risa Investments Advisers LLC(開普敦)的創始合夥人,並於1997年1月至2001年10月在那裏工作。1991年9月至1996年6月,他是富達投資(波士頓)高級副總裁總裁和機構投資領導團隊的一員。他目前在Dynamis製藥公司、女王禧年教育信託基金、費城基金會以及倫敦NatWest銀行集團的顧問委員會任職。他擁有1966年林肯大學經濟學學士學位,1967年至1970年在牛津大學擔任伍德羅·威爾遜研究員。他也是牛津貝利奧爾學院的榮譽院士。1995年,富蘭克林先生被女王陛下授予OBE榮譽勛章,以表彰他對英國金融服務業的貢獻。
陳靜女士是獨立的董事用户。陳女士自2020年12月起擔任未來金融科技副董事長(納斯達克代碼:FTFT)。2019年5月至2020年11月,她還擔任未來金融科技集團首席財務官。2018年8月至2019年4月,擔任安智鑫成(北京)科技有限公司首席財務官。此前,她曾擔任多家公司的首席財務官,包括2017年8月至2018年7月,北京洛吉斯科技發展有限公司(NEEQ:834832),北京安五友食品有限公司,2016年6月至2017年7月,北京大基投資管理有限公司,2012年8月至5月,雅儀國際有限公司(美國場外交易代碼:YIN) ,2010年2月至4月,中國天然氣,納斯達克(納斯達克GM:CHNG)從2009年4月到2010年1月,奧瑞金種業 (納斯達克:種子)從2007年12月到2008年9月。陳女士是澳大利亞註冊會計師協會高級會員、英國國際會計師協會高級會員、美國國際財務管理協會高級會員以及中國人力資源和社會保障部認可的國際財務管理高級會員。她畢業於上海師範大學旅遊學院會計專業。她擁有瑞士維多利亞大學企業戰略工商管理博士學位。她還擁有美國城市大學金融管理專業的工商管理碩士學位。
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家庭關係
沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事會
我們的董事會由5名董事組成。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(2020年修訂) 對董事規定了一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典;然而,開曼羣島法院裁定,董事應承擔以下受託責任:(A)在董事中採取行動的義務善意的(B)為其被授予的目的行使其權力的義務,(C)避免限制其今後自由裁量權的義務,以及(D)避免 利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地被期望以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,而該等謹慎、謹慎及勤勉的行為亦符合與他們所具備的任何特定技能相稱的謹慎標準,從而使 他們能夠達到比沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們的任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。
董事和高管的條款
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期直到下一次年度股東大會為止,屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
資格
目前沒有董事的持股資格,儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格 。
內部人士 參與高管薪酬
本公司董事會,包括董事會主席王爾奇先生,負責決定高管薪酬。公司 於2020年1月開始招聘高管。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由喬丹·B·弗萊恩、奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林和陳靜組成。陳靜是我們審計委員會的主席。我們已確定喬丹·B·弗萊恩、奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林和陳靜滿足《納斯達克上市規則》和《證券交易法》規則10A-3下的《獨立性》要求。我們的董事會還認定陳靜具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格,或者具有納斯達克上市規則意義上的財務經驗 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計 。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
118
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別與管理層和獨立審計員舉行會議,並定期舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由Jourdan B.Frain、Oliver St.Clair Franklin和Jing Chen組成。陳靜是我們薪酬委員會的主席。 薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬 。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查並批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准和監督除最高級別高管之外的所有高管的全部薪酬方案; |
● | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; | |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 ;以及 | |
● | 審查計劃或類似的安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Jourdan B.Frain、Oliver St.Clair Franklin和Jing Chen組成。陳靜是我們提名和公司治理委員會的 主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 確定 並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
● | 每年與我們的董事會根據獨立性、年齡、技能、經驗和可為我們提供服務的特點 審查其目前的組成; | |
● | 確定並推薦 名董事會候選人擔任委員會成員; | |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提出建議,並就公司治理的所有事項和應採取的任何糾正措施向董事會提出建議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
公司治理
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了商業行為和道德準則,作為本註冊説明書的附件99.1(本招股説明書是其中的一部分),並適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動初步結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則 。
119
外國 私人發行商豁免
我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克的規章制度,我們可以選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。 我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免 在重大事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或提供8-K表格當前報告,以披露重大事件 。 | |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。 | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免 董事和高級管理人員商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免所允許的方式,以納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 | |
● | 豁免 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求 ,並有一份書面章程説明該委員會的目的和職責。 | |
● | 豁免 董事被提名者由我們董事會選出或推薦由我們董事會選出的要求,可以是(1) 構成我們董事會獨立董事多數的獨立董事投票,或者(2)一個完全由獨立董事組成的委員會,並且通過正式的書面章程或董事會決議 ,解決提名過程。 |
此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
儘管我們被允許遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,而不是納斯達克的許多公司治理規則 ,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
其他 公司治理事項
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循 本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們將承擔報告股權變更的義務。
120
高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了關於截至2022年9月30日的財政年度由我們的首席執行官和首席執行官、我們的主要財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)賺取或支付的某些信息。
名稱和主要職位 | 年 | 工資(美元) | 獎金 (美元) | 庫存 獎項 (美元) | 選擇權 獎項 (美元) | 非股權 激勵 計劃 補償 | 延期 補償 收入 | 其他 | 總計 (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
王二奇,董事 兼首席執行官 | 2022 | 107,191 | - | - | - | - | - | - | 107,191 | ||||||||||||||||||||||||||
王自強,董事首席財務官 | 2022 | 39,294 | - | - | - | - | - | - | 39,294 |
與指定高管簽訂的協議
2020年1月14日,我們與高管王爾琪和王自強簽訂了聘用協議。根據作為本招股説明書附件10.1和附件10.10提交的僱傭協議,我們已同意聘用我們的每位高管,初始任期為三年,除非任何一方在任期屆滿前提前1個月書面通知對方終止僱傭,否則任期將自動延長1年。對於高管的某些行為,包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、對刑事罪行的定罪、故意違反合法合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以在任何時間因此而終止聘用 ,而不需要通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
董事薪酬
在截至2022年9月30日的財政年度,我們沒有補償董事的服務,只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用。
121
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的信息,符合《交易所法案》規則13d-3的含義,並已進行調整,以反映 本次發售的普通股的出售情況
● | 實益擁有我們普通股的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每位上市人士於本次發售完成前的實益擁有權百分比 以緊接招股説明書生效前的6,750,000股已發行普通股及 於本招股説明書生效前的已發行流通股 計算。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊接本次發行完成後已發行的普通股 。
於發售後實益擁有的普通股數目及百分比乃根據出售1,000,000股普通股後已發行的7,750,000股普通股計算,假設承銷商並無行使超額配售選擇權。持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。截至招股説明書的日期,我們有6個登記在冊的股東,沒有一個位於美國。我們將 被要求在收盤時至少擁有300名股東,才能滿足納斯達克上市標準。
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實益擁有的普通股
在此產品之前 | 普通股 實益擁有 在此服務之後 | |||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||
董事及行政人員*: | ||||||||||||||||
王二七(1) | 5,902,200 | 87.44 | % | 5,902,200 | 76.16 | % | ||||||||||
王自強 | - | - | - | |||||||||||||
所有董事和行政人員作為一個整體: | 5,902,200 | 87.44 | % | 5,902,200 | 76.16 | % | ||||||||||
5%的股東**: | ||||||||||||||||
愉悦和諧企業有限公司 | 5,314,950 | 78.74 | % | 5,314,950 | 68.58 | % | ||||||||||
華麗富強企業有限公司 | 579,825 | 8.59 | % | 579,825 | 7. 48 | % | ||||||||||
爾普國際有限公司 | 587,250 | 8.70 | % | 587,250 | 7.58 | % |
* | 除 另有説明外,各個人的營業地址均為中國江蘇省常州市武進區靈翔路33號。 |
** | 5%的實益擁有人的主要辦事處位於VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(1) | 本公司首席執行官兼董事會主席王二奇通過其持有合眾企業有限公司64.625%的股權,實益擁有5,314,950股普通股,並通過持有爾普國際有限公司64.625%的股權,實益擁有587,250股普通股。因此,在本公司建議首次公開招股結束後,Mr.Wang將控制本公司總投票權的約 74%。 |
股本歷史
該公司於2020年1月14日在開曼羣島註冊成立。同日,本公司根據開曼羣島法律以非公開交易方式向若干創辦人發行20,000,000股普通股。
於2022年10月28日,本公司現有股東根據本公司董事會一致通過的書面決議 ,向本公司無償交出共13,250,000股普通股。
截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000,000美元,分為50,000,000股普通股,每股面值0.001美元,其中6,750,000股普通股 已發行並已發行。普通股持有者每股享有一票投票權。我們將在此次發行中發行普通股。
123
相關的 方交易
在過去三年中,我們與我們的董事、高管或超過5%的已發行股本的持有者以及他們的關聯公司進行了以下交易,我們稱之為關聯方:
與WFOE、常州中金及其股東的合同安排
我們通過常州中金開展製造業務,我們通過我們的中國子公司WFOE常州中金與其股東之間的一系列合同安排控制VIE。VIE協議旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益,並最終惠及本公司。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,僅用於會計目的,必須合併VIE,因為它符合美國GAAP下合併VIE的條件 。有關這些合同安排的説明,請參閲“業務-公司歷史和結構”。
與關聯方的其他 交易
a. | 應收賬款 淨關聯方 |
名字 | 關聯方關係 | 2022年12月31日
(未經審計) | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||||||||
江蘇中金康路信息技術有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | $ | 104,517 | $ | 162,024 | $ | 340,513 | $ | 3,010,848 | |||||||||
中金宏康醫療科技(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 55,187 | 55,187 | - | - | |||||||||||||
中金金澳康復器材(北京)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 1,320 | 1,468 | 15,374 | 135,213 | |||||||||||||
中建康路(Br)實業發展(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 34,794 | 34,794 | 16,243 | - | |||||||||||||
應收賬款合計 淨關聯方 | $ | 195,818 | $ | 253,473 | $ | 372,130 | $ | 3,146,061 |
b. | 關聯方到期 |
名字 | 關聯方關係 | 2022年12月31日
(未經審計) | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||||||||
王爾琪先生 | 公司首席執行官兼控股股東 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 90,932 | |||||||||
江蘇中金康錄信息科技有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | - | 409,601 | - | |||||||||||||
中江路實業發展(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | - | - | 16,159 | |||||||||||||
花鳥園餐飲管理(常州)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 35,390 | 33,285 | - | - | |||||||||||||
其他 | 本公司的董事 | - | 2,972 | - | 76,066 | |||||||||||||
關聯方到期合計 | $ | 35,390 | $ | 36,257 | $ | 409,601 | $ | 183,157 |
本公司為業務目的向關聯方墊付現金 ,並在合併財務報表中記錄了關聯方應付的墊款。此類預付款為非利息預付款,應按需支付。
124
C. | 到期 向關聯方 |
名字 | 關聯方關係 | 2022年12月31日
(未經審計) | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||||||||
江蘇中金康路信息技術有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | $ | 238,487 | $ | 118,066 | $ | - | $ | - | |||||||||
江蘇維奇爾健康科技有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 | - | - | - | 93,708 | |||||||||||||
中金金奧康復設備有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | - | - | 1,470 | |||||||||||||
華鳥源環境工程(常州)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | - | 6,192 | 10,289 | |||||||||||||
常州中建 康路信息技術有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | - | 186 | - | |||||||||||||
相關各方的應收款項合計 | $ | 238,487 | $ | 118,066 | $ | 6,378 | $ | 105,467 |
截至2022年12月31日、2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日,應付關聯方的任何餘額均由公司首席執行官控制的實體預付款構成,並在公司正常業務過程中用作營運資金。這些預付款是不計息的,應按 需求支付。
d. | 關聯方收入 |
本公司向本公司董事長兼首席執行官控制的關聯方實體中金康路、中建康路實業發展(上海)有限公司、中金金高和中金宏康醫療科技(上海)有限公司出售股份,總額分別為232,311美元、1,111,023美元、657,060美元和1,083,253美元,分別為2022年9月30日至本招股説明書之日、2022、2021和2020財年。
e. | 貸款 關聯方提供擔保 |
2020年4月22日,常州中金與中國銀行簽署貸款協議,借款500萬元人民幣(76.25萬美元),期限一年,到期日為2021年4月21日。貸款隨後在2021年4月到期時得到全額償還。關於這筆貸款,關聯方,本公司主要股東王二奇先生及其妻子與中國銀行簽署了一份聯合擔保協議,為本公司可向中國銀行借款最多人民幣500萬元(762,500美元)提供擔保,期限為兩年。
2020年5月11日,常州中金與江蘇銀行簽署了一項貸款協議,借款1,000萬元人民幣(1,525,000美元)作為營運資金,期限一年,到期日為2021年5月10日。這筆貸款的固定利率為年息4.35%。這筆貸款隨後於2021年5月到期時得到全額償還。 關於與江蘇銀行(關聯方常州中建康路信息技術有限公司)的借款, 與江蘇銀行簽署了擔保協議,為 公司在2020年4月30日至2021年4月29日期間從江蘇銀行借入的最高3300萬元人民幣(500萬美元)貸款提供擔保。
2020年3月23日,泰州中金與南京銀行泰州分行簽署了一項信用額度協議,借款300萬元人民幣(440,962美元)作為營運資金,期限為一年,到期日為2021年3月22日。泰州中金於2020年3月27日首次提現100萬元人民幣(合146,988美元),2020年4月13日第二次提現200萬元人民幣(合293,974美元)。在300萬元貸款中,299萬元人民幣(439,493美元)已於2020年10月13日償還南京銀行,其餘10,000元人民幣(1,469美元)已於到期日償還。關於貸款,本公司大股東王爾奇先生與銀行簽署了擔保協議,為該等貸款提供個人信用擔保,本公司關聯方常州中建康路信息技術有限公司也與農行簽署了該筆貸款的質押協議。
f. | 從關聯方購買 |
本公司從本公司董事長兼首席執行官控制的關聯方 購買了從2022年9月30日至本招股説明書日期以及2022、2021和2020財年的總額分別為零、14,220美元、48,099美元和零的股票。
僱傭協議
見 “高管薪酬--與指定高管簽訂的協議。”
125
股本説明
現提交本公司的組織章程大綱及章程細則副本,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是註冊説明書的一部分(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2020年1月14日根據開曼羣島公司法(2020修訂)或“開曼羣島公司法”註冊為獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是主要在開曼羣島以外開展業務的公司 ; |
● | 禁止在開曼羣島與任何人進行貿易,商號或公司,但為促進在開曼羣島以外經營的獲豁免公司的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使一切必要的權力),在開曼羣島以外開展業務); |
● | 不用 召開股東周年大會; |
● | 是否必須將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; |
● | 可獲得不徵收任何未來税項的承諾; |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可將 註冊為期限有限的公司;以及 |
● | 可以將 註冊為獨立的投資組合公司。 |
假設 我們獲得必要的股東批准,我們將採用我們的發售後章程大綱和組織章程細則,這些章程大綱和章程細則將 生效,並在緊接本次發售完成之前完全取代我們目前的組織章程大綱和章程細則。我們將包括我們的上市後組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法的重大條款摘要,只要它們與我們股本的重大條款有關。
普通股 股
我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以登記的形式發行, 在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定,否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。
我們的法定股本為50,000美元,分為50,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元。在符合開曼羣島公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下,董事擁有一般及 無條件權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行的股份。該權力可由董事 行使,以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除非符合開曼羣島公司法的規定,否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請 ,並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
126
本次發行完成後,將有8,000,000股普通股發行和發行,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權, 至少有300名股東和實益擁有人持有,這是納斯達克資本市場的最低要求。
上市
我們已獲準將普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“ZJYL”。
轉接 代理和註冊表
普通股的轉讓代理和登記機構為傳通股份有限公司。
分紅
受制於《開曼羣島公司法》的規定,以及任何一類或多類股份根據和依照條款享有的任何權利:
(a) | 董事可以宣佈從我們的資金中合法獲得的股息或分配 ;以及 |
(b) | 公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。 |
除 開曼羣島公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及獲得普通決議案批准外,亦可宣派股息並從本公司合法可作此用途的資金中支付股息。 董事向股東派發股息時,可以現金或現金支付。
除股份所附權利所規定者外,任何股息不得計息。
投票權 權利
在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則於舉手錶決時,每名親身出席的股東及每名代表股東的人士均有權投一票。在投票表決中,每一位親自出席的股東和每一位委託代表股東的人對其本人或委託代理人為持有人的每股股份有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
127
股權變更
每當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數 親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。
除非 發行某一類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份相同的股份或在該等股份之後,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變 ,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
股本變動
在符合《開曼羣島公司法》的前提下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 增加 按該普通決議案所定數額的新股股本,並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權; |
(b) | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份; |
(c) | 將我們的全部或任何繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ; |
(d) | 將我們的股票或其中任何一股細分為低於固定金額的股票,因此, 在細分中,支付金額與支付金額之間的比例, 每減持股份的未付股款應與減持股份的派生股份相同。 和 |
(e) | 取消 在通過該普通決議之日尚未被任何人認購或同意認購的股份,並將我們的股本金額減去被如此註銷的股份的金額 ,如果是沒有面值的股份,減少 我們的資本被分割成的股份數量。 |
在符合開曼羣島公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下,本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。
有關股票和沒收的調用
在受配發條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳,包括任何溢價,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須共同及 各別負責支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付該催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如無固定利率,則按年利率10%支付。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。
我們 對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨 還是與其他人聯合)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:
(a) | 單獨或與任何其他人聯合,無論該其他人是否為股東; 以及 |
(b) | 無論這些款項目前是否應支付。 |
128
於 任何時間,董事可宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。
吾等 可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知,而在根據章程細則視為已發出通知的日期起計14天內,該通知仍未獲遵從。
無人認領股息
股息到期支付後六年內仍無人認領的,公司將沒收該股息,並停止繼續拖欠該股息。
沒收或交出股份
如果股東未能支付任何催繳股款,董事可向該股東發出不少於14個整天的通知,要求支付款項 ,並註明未支付的金額,包括可能產生的任何利息、因該 人的違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將會被沒收。
如該等通知未獲遵從,董事可於收到通知所要求的款項前議決沒收該通知標的之任何股份 (該沒收應包括就被沒收的 股份應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。
被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。
股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項,以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有費用和利息,但如果及 吾等收到全數未付款項,則其責任即告終止。
董事或我們的祕書作出的 法定或宣誓聲明,即為作出聲明的人是董事或吾等祕書的確鑿證據,且有關股份已於特定日期被沒收或交出。
在簽署轉讓文書的前提下,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
129
共享高級帳户
董事應設立股份溢價帳户,並應不時將該帳户的貸方記入相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的 金額或價值,或開曼羣島公司法規定的其他金額。
贖回 和購買自己的股份
在符合《開曼羣島公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利的前提下,我們的董事可以:
(a) | 根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式,發行 須贖回或須贖回的股份; |
(b) | 經持有某一特定類別股票的股東通過特別決議同意, 更改該類別股票所附帶的權利,以規定按董事在變更時確定的條款和方式,按我們的選擇權贖回或可能贖回該等股票;和 |
(c) | 按董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
我們 可以開曼羣島公司法授權的任何方式支付贖回或購買自己的股份,包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。
於就股份贖回或購買支付款項時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。
轉讓股份
只要普通股轉讓符合《納斯達克資本市場》適用規則,股東可以通過填寫轉讓文書 ,將普通股轉讓給他人,轉讓文書採用普通格式、納斯達克上市規則規定的格式或董事批准的任何其他格式,並:
(a) | 普通股已繳足股款的,由該股東或其代表支付;及 |
(b) | 普通股部分支付的,由該股東和受讓人或代表該股東和受讓人支付。 |
轉讓人應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名登記在本公司的 股東名冊上。
130
如有關普通股並非在納斯達克上市規則下上市或受上市規則約束,本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:
(a) | 向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; | |
(b) | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
(c) | 如有需要,在轉讓書上加蓋適當的印章; | |
(d) | 轉讓的 普通股已全額支付,沒有任何以我們為受益人的留置權; | |
(e) | 已向我們支付與轉讓相關的任何費用;以及 | |
(f) | 轉讓對象不得超過四名聯名持有人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子 方式發出通知後14個歷日,轉讓登記可能被暫停,我們的成員登記將在我們董事會不時決定的時間和期限截止。但是,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,登記不得超過30個日曆 天。
圖書和記錄檢查
根據《開曼羣島公司法》,我們普通股的持有人 將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本(該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議,以及該等公司的抵押和抵押登記簿除外)。
大會 會議
作為開曼羣島獲豁免的公司,根據《開曼羣島公司法》,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東周年大會,但並無義務每年舉行股東周年大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應根據 一名或以上有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文,持有不少於10%的投票權 ,並由提出要求的每位股東簽署。如果董事在收到書面申請之日起不遲於 21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用 應由吾等報銷。
應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出最少14天的股東特別大會通知及21天的股東周年大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間 以及該事務的一般性質。此外,如果一項決議被提議為特別決議,則應將該決議的文本 發給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
131
在符合開曼羣島公司法的情況下,如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權 ,股東可於較短時間內召開股東大會。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份相當於有權在該股東大會上投票的已發行股份的不少於三分之一。
如於股東大會指定時間起計15分鐘內,或在會議期間任何時間,出席人數不足法定人數,則應股東要求而召開的會議應取消。在任何其他情況下,將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。
經出席會議法定人數的會議同意,主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時,應按照章程的規定發出休會通知。
於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在宣佈舉手錶決結果前或當日)要求以舉手方式表決,而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於10%的投票權。除非要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的聲明及在會議紀要中的記項,即為舉手錶決結果的確證,而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。
如果正式要求以投票方式表決,應按主席指示的方式進行,投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。
董事
我們 可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款,我們 最少要有一個董事,董事的數量不受限制。
董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
除非董事的酬金由股東以普通決議釐定,否則董事有權領取董事釐定的酬金 。
132
董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定,除非並直至確定,否則不需要股份資格。
除非 被免任或再度委任,否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次年度股東大會上,如此當選的每一位董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任者為止 。
A 董事可以通過普通決議刪除。
董事可以隨時向我們發出書面通知,辭去或退職。除非通知另行指定日期,否則董事在通知送達之日起視為已辭職。
在符合本章程規定的情況下,董事的職位可在下列情況下立即終止:
(a) | 他 開曼羣島法律禁止其擔任董事; | |
(b) | 他 破產或與其債權人作出一般債務償還安排或債務重整協議; | |
(c) | 他 借通知向我們辭職; | |
(d) | 他 僅擔任固定任期的董事,且該任期屆滿; | |
(e) | 在 接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力行事 作為一名董事; | |
(f) | 他 由其他董事(不少於兩名)的過半數發出辭職通知(不影響 就違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索); | |
(g) | 他 受任何有關精神健康或無行為能力的法律的約束,無論是通過法院命令還是其他方式;或 | |
(h) | 沒有 經其他董事同意,連續六個月不出席董事會會議。 |
薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成,委員會多數成員須為獨立人士,符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成, 所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事,並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準。
董事的權力和職責
在符合開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下,我們的業務將由董事管理 ,並可行使我們的一切權力。董事先前的任何行為不應因我們修訂和重述的組織章程大綱或章程細則隨後的任何變更而失效。然而,在《開曼羣島公司法》允許的範圍內,股東 可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。
133
董事可以將其任何權力轉授給由一個或多個不必是股東的人組成的任何委員會,並且可以包括 非董事,只要這些人中的大多數是董事;如此組成的委員會在行使所授予的權力時,應遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後,我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
董事會可設立任何地方或分部董事會或機構,並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有 轉授的權力),並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員,或經理或代理人,並可確定他們的薪酬。
董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士作為吾等的代理人,不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的 條件規限。然而,該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。
董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改授權。
董事可行使吾等所有權力借入款項,並將其業務、財產及資產作抵押或抵押,包括現有及未來及未催繳資本或其任何部分,以發行債券及其他證券,作為吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的直接或附屬擔保。
董事不得作為董事就其擁有重大利益的任何合同、交易、安排或建議書投票 而該合同、交易、安排或建議書(連同與其有關的任何人士的任何權益)為實質性權益(否則,憑藉其在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益,或以其他方式在我們內部或通過我們的利益),且如果他這樣做,他的投票將不被計入 ,他也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於:
(a) | 就下列事項提供任何擔保、擔保或賠償: |
(I)他或任何其他人為本公司或本公司任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務;或
(Ii)我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已承擔全部或部分責任 ,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保;
(b) | 如果我們或我們的任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷 ; |
134
(C) 任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議影響他直接或間接有利害關係的任何其他法人團體,而不論他是作為高級人員、股東、債權人或其他身分擁有該合約、交易、安排或建議,但據他所知,該人(連同與他有關連的人) 並不持有該法人團體(或其權益衍生的任何第三法人團體)的任何類別股本中百分之一或以上的權益,或有關法人團體的股東可享有的投票權;
(D) 根據董事為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將會作出的任何作為或事情,而他並未獲給予該安排所關乎的僱員一般不享有的任何特權或利益; 或
(E) 為任何董事購買或維持任何責任保險或(在開曼羣島公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償、一名或多名董事為針對其提出的法律程序提供資金或作出任何事情使該董事或該等董事避免招致該等開支的任何事宜。
董事可作為董事就其在 中擁有非重大權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。
利潤資本化
董事可以決定將以下資產資本化:
(a) | 不需要支付任何優惠股息的利潤的任何 部分(無論這些 利潤是否可用於分配);或 |
(b) | 記入本公司股票溢價賬户或資本贖回準備金貸方的任何 金額(如果有)。 |
決議擬資本化的金額必須分配給股東,如果該金額以股息和相同比例分配的話,股東將有權獲得該金額。
清算 權利
如果我們被清盤,股東可以在符合《開曼羣島公司法》規定的條款和任何其他制裁的前提下,通過一項特別決議,允許清盤人執行以下任一或兩項措施:
(a) | 在股東之間以實物形式分配我們全部或任何部分資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及 |
(b) | 將全部或任何部分資產授予受託人,以使股東和那些有責任為清盤作出貢獻的人受益。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書,而無需 股東大會通過的決議的批准。
135
註冊成員
根據《開曼羣島公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 我們股東的名稱和地址,以及每個股東持有的股份的説明,該説明應確認(I)每個股東的股份已支付或同意視為已支付的金額;(Ii)每名會員所持股份的數目及類別;及(Iii)會員所持的每類相關股份是否具有公司組織章程所訂的投票權,如有,該等投票權是否附帶條件; |
● | 任何人的姓名或名稱以股東身分載入登記冊的日期;及 |
● | 任何人停止成為股東的 日期。 |
根據 開曼羣島公司法,本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而在股東名冊登記的股東根據開曼羣島公司法被視為擁有相對於其於股東名冊的名稱 的股份的法定所有權。本次發售完成後,將立即更新會員名冊以記錄 ,並生效吾等向託管人或其代名人發行股份。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。
如果 任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在登記任何人已不再是本公司股東的事實上出現任何過失或不必要的延誤,感到受屈的人或股東 (或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊 ,法院可拒絕此類申請,或在信納案件公正的情況下,下令更正登記冊。
公司法中的差異
開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但沒有遵循英國最近的成文法,因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士的現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要 。
136
合併 和類似安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同一份關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明、一份每一組成公司的資產和負債清單以及一份承諾將向每一組成公司的股東和債權人提供一份合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除 在某些有限情況下外,開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議,有權獲得支付其股份的公允價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表出席並 親自或委託代表參加為此目的召開的大會或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,則可以預期法院會批准該安排:
(a) | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
(b) | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進對該類別 人不利的利益; |
(c) | 有關安排可由就其利益行事的 階層的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
(d) | 根據《開曼羣島公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
137
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內,要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能在已獲如此批准的要約的情況下成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利,否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利, 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
在 原則中,我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告,作為一般規則,衍生訴訟 不得由小股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以挑戰:
(a) | 對公司違法或者越權,不能得到股東批准的行為; |
(b) | 行為,雖然不越權,但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即,多於簡單多數)的授權;以及 |
(c) | 構成對少數人的欺詐的 行為,其中違法者自己控制着公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸,例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的公司章程 規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)、 和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 :
(a) | 現有或以前的董事(包括替代董事)所發生或遭受的所有 訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害或責任,參與或處理本公司業務或事務,或執行或解除現有或前董事(包括替代董事)、祕書或官員的職責、權力、權力或酌情決定權的祕書或官員 ;和 |
(b) | 在不限制以上(A)段的情況下, 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因辯護 (無論成功與否)任何民事、刑事、在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭就我們或我們的事務提起的行政或調查程序(無論是威脅、待決或已完成)。 |
138
然而,任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因 上述任何事項而產生的任何 法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額 ,條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員不承擔賠償這些法律費用的責任。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外, 我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
我們文章中的反收購條款
本公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件發行股票,而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動,並限制股東 請求和召開股東大會的能力。
根據《開曼羣島公司法》,我們的董事只有在他們 真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下,才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
139
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種義務:(I)法定義務、(Ii)受託責任和(Iii)普通法義務。開曼羣島公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受託責任沒有成文規定,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任 (A)董事真誠地認為符合公司最佳利益的行為的義務,(B)為其被授予的目的而行使其權力的義務,(C)避免限制其日後酌情決定權的義務,以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉的態度行事,而執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地 期望該人以熟練、謹慎和勤勉的態度行事,並且 按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事,從而使 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。 我們的章程規定,股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開,根據章程中的通知規定,他們(合計)持有不少於10%的在該股東大會上的表決權,並明確會議的目的,並由提出請求的每一名股東簽名。如果董事未於收到書面要求之日起不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
140
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下,我們的條款不提供累積投票權。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程細則(包括以普通決議罷免董事)的情況下,董事的職位可在以下情況下立即終止:(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身分行事;(B)他破產或與債權人達成一般債務重整協議;(C)他向我們發出通知而辭職;(D)他只擔任董事的固定 任期且任期屆滿,(E)該人現正接受治療的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力以董事的身分行事,。(F)該人獲過半數董事(不少於兩名 名)通知他離任(但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索);。(G)他受任何關乎精神健康或精神上無行為能力的法律的規限,不論是否藉法院命令或其他方式, 或(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
141
《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管《開曼羣島公司法》不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島公司法及本公司章程細則,本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤,或如清盤是由本公司董事會提出,則可由本公司成員提出特別決議案,或如本公司無力償還到期債務,則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外,開曼羣島法院可能會下令一家公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程, 如果我們的股本分為多個類別的股份,則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意而更改。或經不少於三分之二的該類別股份持有人 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。
管理文件修正案
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂,公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ,如果公司註冊證書有此規定,也可由董事會修訂。根據《開曼羣島公司法》,我們的章程只能通過股東的特別決議 進行修訂。
反洗錢 開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,我們可能被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合特定條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知,向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的,以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規,我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑,根據《犯罪收益法(修訂本)》, 如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露,如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
142
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然我們已經申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證此次發行後將會發展或維持一個重要的普通股公開市場 。在本次發售後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對現行市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後,我們目前已發行的有限數量的普通股將立即可供出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場上大量出售我們的普通股,包括行使已發行期權而發行的普通股,或此類出售的可能性,可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響 。
於發售完成時,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將擁有7,750,000股已發行普通股。其中,1,000,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有,6,750,000股普通股將由我們現有的 股東持有,其中一些股東可能是我們的“關聯公司”,該詞在證券法第144條中有定義。如規則144所界定的,發行人的“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人對發行人進行控制、或由發行人控制或與發行人共同控制的人。
除我們在美國的“聯屬公司”外,本次發售的所有 普通股均可自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。我們的一家“關聯公司”購買的普通股不得轉售,除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊,包括根據以下證券法第144條規則獲得的豁免。
現有股東持有的普通股是,在本次發行完成後,任何因行使期權而發行的普通股將被稱為“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義。 這些受限證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在美國出售。這些規則如下所述。
規則 144
在本次發行結束前,我們所有已發行的普通股 均為證券法第144條中所定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和規則701規定的規定。
一般而言,根據目前有效的規則144,從本招股説明書日期後90天開始,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
143
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1% ,以普通股或其他形式發行,緊接本次發行後將相當於約250,000股;或 |
● | 在就本次出售提交表格144通知之前的4個日曆周內,普通股在納斯達克資本市場上的平均周交易量 。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。
規則 701
證券法規則 701在本招股説明書發佈之日起生效,允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。
第 S條
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
鎖定協議
除有限的例外情況外,我們、我們的董事、高管和持有8%或以上普通股的其他持有人已同意,除有限的例外情況外,不提供、質押、宣佈打算 全部或部分轉讓、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買或以其他方式處置或以其他方式處置的權利或認股權證,或訂立任何互換或其他轉讓協議, 在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日起六個月內持有我們的普通股或該等其他證券的任何經濟後果。請參閲“承保”。
144
材料 所得税考慮因素
以下概述因收購、擁有及處置本公司普通股而產生的若干開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果 是基於截至本招股説明書日期生效的法律及相關解釋,所有這些 均可能會有所更改。請注意,本摘要不應被視為與購買我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述 ,例如美國州和當地税法 或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就有關開曼羣島税法事宜的討論而言,本討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問北京大成律師事務所(上海)的意見。就有關美國聯邦所得税事宜的討論而言, 它代表我們的美國律師Hunter Taubman Fischer&Li LLC的觀點。
人民Republic of China企業税
除非在下面的討論中另有説明, 本節是我們的中國律師北京大成律師事務所(上海)的意見,涉及以下人民Republic of China企業税收事宜的法律結論 。
以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。請參閲“股利政策”。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被視為類似於中國企業的待遇。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導 是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留 地位的指導意見,其定義是根據外國或地區的法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然晉醫國際 有限公司。吾等並無中國企業或企業集團為吾等的主要控股股東,因此並非SAT公告82所指的中資控股的離岸註冊企業,在沒有特別適用於我們的指引的情況下,吾等已應用SAT公告82所載的指引來評估金醫國際有限公司的税務居留地位。及其在中國境外設立的子公司。
根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入僅在滿足下列所有條件的情況下才被視為中華人民共和國企業所得税:(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二) 財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定; (三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;以及(Iv)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上) 習慣性地居住在中國境內。
145
目前,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業”。據此,我們認為,晉醫國際有限公司。如果中國税務總局公告82中關於“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們,則其離岸子公司 不應被視為中國税務上的“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據企業所得税法,“住所”如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業, 吾等向境外非居民企業股東支付的任何股息,以及該等股東從轉讓吾等股份所獲得的收益,可被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。據吾等所知,截至招股説明書日期,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,我們的海外股東收到的收入將被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
見“風險因素 - Risks 根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的”居民企業“,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果”(Risk Fensors - Risks)。
我們公司為WFOE及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税 。此外,非居民企業股東可能須就出售本公司普通股或以其他方式處置所得收益繳納10%的中國預扣税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東 該非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,則一般將適用20%的税率,除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而,若本公司被視為中國居民企業,亦不清楚 本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引顯示 在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業 。
香港税務 香港税務
於香港註冊成立的實體於截至2022年及2021年9月30日止每個財政年度,就不超過港幣2,000,000元的應評税利潤徵收8.25%的利得税,以及就港幣2,000,000元以上的任何部分徵收16.5%的利得税。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島法律沒有外匯管制立法,因此開曼羣島法律也沒有實施外匯管制條例。
就我們的普通股支付的股息和資本將不受開曼羣島税收的約束,向我們的任何普通股持有人支付的股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們的普通股產生的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的約束。
作為一家主要在開曼羣島以外經營業務的獲豁免有限責任公司,我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的 免税承諾,根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務支付,或(Ii)以扣繳全部或部分股息或吾等向股東作出的其他收入或資本分配,或支付根據吾等的債券或其他債務而到期的本金或利息或其他款項的方式支付。
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美國聯邦所得税
我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的TAXADVISOR。
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國(Br)外籍人士或前美國長期居民; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 免税實體 ; | |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們普通股的人員; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們普通股的人員 ; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員; |
● | 持有我們普通股的信託的受益人 ;或 |
● | 通過信託持有我們普通股的人員。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果
下面的 闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。 它針對我們普通股的美國持有人(定義如下),並基於截至本招股説明書日期有效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法(美國聯邦所得税法除外)有關的所有可能的税收後果 ,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法,以及截至招股説明書日期生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至招股説明書日期提出的法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
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如果您是普通股的實益所有者,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。 |
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。
對於聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試” 或“實際存在測試”,則其被視為美國居民:
綠卡測試:您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果根據美國移民法,您已被授予以移民身份在美國永久居留的特權。如果美國公民和移民服務局(USCIS) 給您頒發了I-551表格的外國人登記卡,也就是眾所周知的“綠卡”,您通常就擁有這種身份。
實質性在線狀態測試:
如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,且下列時間之和等於或超過183天(除非有適用的例外),則該外國人將被歸類為居住在美國的外國人(看見第7701(B)(3)(A)《內部收入法》和相關金庫條例):
1. | 本年度在美國的實際天數 ;加上 |
2. | 前一年他/她在美國的三分之一 ;加上 |
3. | 前一年他/她在美國的天數的六分之一。 |
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對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,因此只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的普通股。請您諮詢您的税務顧問,瞭解本公司普通股的較低股息率 ,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您通常將有資格享受減税。 資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為 外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這通常會限制外國 税收抵免的可用性。
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被動 外商投資公司
符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:
● | 在該納税年度,其總收入的75%以上為被動所得;或 |
● | 其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市值不時確定,這可能導致我們的非被動資產的價值 在任何特定的季度測試 日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須在每個 年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或 任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產 可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出這一決定。 雖然這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦收入的目的,我們將常州中金視為我們所有,這不僅是因為我們控制其管理決策,還因為出於會計目的,我們有權享受與常州中金相關的經濟利益,因為我們滿足了美國公認會計準則下合併常州中金的條件,因此,我們將常州中金視為我們的全資子公司,以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們 不被視為擁有常州中金,我們很可能被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格 和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC ,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
150
如果 在您的納税年度(S)我們是您持有普通股的個人私募股權投資公司,則您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
● | 該 分配給您當前納税年度的金額,以及在第一個納税年度之前分配給您任何納税年度的任何金額 我們是PFIC的一年,將被視為普通收入, |
● | 該 分配給其他納税年度的金額將適用該年度的最高税率和利息 一般適用於少繳税款的費用,將對每個該等年度的所得税款徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度(或被視為持有)普通股,並且我們被確定為PFIC,您每年的收入將包括相當於該普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的 普通股公平市值的 超額(如果有)的金額,超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超過其公平市場價值,您將獲得普通虧損。但是,此類 普通虧損僅限於您在之前 個納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ,視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
151
按市值計價選擇僅適用於“可銷售股票”,即在合格交易所或其他市場 (如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克資本市場)上,每個日曆季度至少有15天以非最低 數量進行交易(“定期交易”)的股票。如果普通股定期在納斯達克資本市場 交易,並且如果您是普通股的持有人,如果我們 成為PFIC,您可以選擇按市值計價。
或者, PFIC的美國股票持有人可以就該PFIC做出“合格選擇基金”選擇,以選擇不享受 上述税收待遇。就PFIC做出有效合格選擇基金選擇的美國持有人,一般將 包括在應税年度的總收入中,該持有人在 應税年度的公司收益和利潤中按比例份額。但是,只有當該PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時,才可選擇合格的選擇基金。我們目前不打算準備或提供 使您能夠做出合格的選擇基金選擇的信息。如果您在我們是PFIC的 任何納税年度持有普通股,您將被要求在每年提交美國國税局表格8621,並提供有關此類普通股的某些年度 信息,包括有關普通股收到的分配和處置普通股實現的任何收益。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們 在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為24%。但是,備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外), 方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們每年持有普通股時的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應就提交8938表格的義務諮詢您自己的税務顧問。
152
承銷
根據本招股説明書日期為 的承銷協議的條款和條件,以下指定承銷商(Prime Number Capital,LLC(“PNCPS”) 作為其代表和唯一簿記管理人)已分別同意購買,我們已同意向他們出售, 本招股説明書封面所述的按首次公開發行價格減去承銷折扣的普通股數量,如下所示:
承銷商 | 股份數量 | |||
素數資本有限責任公司 | 687,500 | |||
中國國際金融有限公司中國資本金融服務有限公司 | 312,500 | |||
總計 | 1,000,000 |
承銷商在接受我們的股份後才會發行股票,並且必須事先出售。承銷協議 規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務 取決於其律師批准的某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果承銷商認購了任何此類股票。然而,承銷商不需要 認購或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁所列的首次公開招股價格購買最多150,000股普通股,減去承銷折扣。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內, 在一定條件下,每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相當的增發普通股數量占上表所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。
承銷商將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格向 公眾發售股票,並以首次公開募股價格減去不超過每股0.36美元的出售特許權向選定的交易商發售股票。本次發行後,PNCPS可能會降低首次公開發行價格、 對交易商的特許權和回購。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額 。證券由承銷商提供,但須經承銷商收到並接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。
折****r}和費用
下表顯示了我們的每股和總首次公開募股價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使 ,並充分行使了承銷商購買至多150,000股普通股的選擇權。
每股 | 不含合計 行使超額- 配售選擇權 | 總計(含全部) 行使超額- 配售選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 8.00 | $ | 8,000,000 | $ | 9,200,000 | ||||||
承保折扣由我們支付(7.5%) | $ | 0.60 | $ | 600,000 | $ | 690,000 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 7.40 | $ | 7,400,000 | $ | 8,510,000 |
我們已同意為此次發售支付1%的非實報實銷費用津貼。我們還將支付與發行相關的費用,包括:(I)發行和交付所發行普通股的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用,如果有),(Ii)結算所、註冊商和轉讓代理的所有費用和支出,(Iii)與發行相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税,(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出,(V)與準備工作相關的所有費用和支出,登記聲明(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)的印刷、存檔、運輸和分發,以及(Vi)本公司因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分普通股以根據國家證券或藍天法律要約和出售而產生的所有備案費用、律師費和 費用。
公司 已向PNCPS預付10萬美元(10萬美元),以支付部分自掏腰包的可核算費用。根據FINRA規則5110(G)(4),如果實際未發生或少於 預付款,預付款 將退還給公司。
我們 估計,不包括承銷折扣和費用,我們應支付的此次發行總費用約為1,292,697美元。
153
代表的手令
此外,我們已同意向PNCPS發行認股權證 (“代表權證”),以購買相當於本次發售的普通股總數 的3%的普通股。該等認股權證的行使價相當於本次發行中售出的普通股發行價的130%。代表的認股權證可以現金購買,也可以通過無現金行使的方式購買(如果在行使時沒有有效的登記説明書登記或其中包含的招股説明書無法用於發行代表認股權證的股份),可在本次發售開始銷售後180(180)天行使,並將在五年後終止。代表的認股權證和相關股票將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(C)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1), ,除非FINRA規則另有允許,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或因行使代表認股權證而發行的任何股票,也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的, 賣空、衍生、看跌或看漲交易將導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置, 在緊接招股説明書生效日期後180天內, 此外,除非所有可因行使代表認股權證而發行的股份已包括在有效登記聲明內,否則吾等同意(I)由吾等支付費用,一次性要求登記代表認股權證相關的普通股,及(Ii)額外要求登記代表認股權證相關的普通股 ,費用由代表認股權證持有人承擔,該等要求權利自本次發售開始銷售 起計滿五年。除非所有在行使代表認股權證時可發行的股份均已包括在有效的登記聲明內,並附有現行招股説明書,否則吾等亦已同意在代表認股權證有效期內享有無限的“搭載”登記權,費用由我方承擔。這些登記權適用於在行使代表的認股權證時可直接或間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的搭載註冊權的有效期不得超過自本次發行開始銷售起計的五年。
本公司將承擔因行使代表認股權證而可發行的普通股登記所產生的所有費用及開支,但持有人產生及應付的承銷佣金除外。在進行資本重組、合併或其他結構性交易以防止機械性攤薄或我們未來進行融資的情況下,行使代表認股權證可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。認股權證行權價及/或相關股份亦可按低於認股權證行權價的普通股發行而作出調整。
優先購買權
如本公司或其任何附屬公司決定為任何債務提供融資或再融資,則PNCPS(或PNCPS指定的任何附屬公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理;或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金,PNCPS(或PNCPS指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。
產品定價
在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場。股票的首次公開募股價格已由我們與承銷商協商。除現行市況外,在釐定股份首次公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮 。
鎖定協議
我們、我們的董事、高管和持有5%或以上普通股的 持有者同意,除有限的例外情況外,不會提出、質押、宣佈有意 全部或部分轉讓、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、購買或以其他方式處置或以其他方式處置、或訂立任何掉期或其他轉讓的協議。在未經PNCPS事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後六(Br)(6)個月內持有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。
154
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。 承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意分配 一些普通股給出售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股 將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子 格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經我們或承銷商批准或背書, 投資者不應依賴。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與本次發行有關,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股份的選擇權項下可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的 期權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與 購買額外股票的選擇權下的可用價格相比。承銷商還可以出售超出購買額外股份的選擇權的股票,從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性報價。這發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而向其支付允許的出售特許權時發生的情況,因為此類承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股,包括進行如下所述的“被動”市場交易。
這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他方式進行。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在開始要約或出售股份之前以及直至分配完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事吾等普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格 展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價,則當超過指定的購買限制時,必須降低出價。
155
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户,該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
其他 關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,因此他們可能會在未來 收取常規費用、佣金和開支。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
銷售限制
除美國外,不得在任何司法管轄區採取任何允許公開發行股票或持有、分發或分發本招股説明書的司法管轄區內需要採取行動的行動。因此,本招股説明書提供的普通股不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他發售材料或與發售及出售任何此類證券有關的廣告亦不得在任何司法管轄區分發或發佈,但在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與此次發行和 分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
除在美國公開發行普通股外,承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下,在某些國家或地區發行普通股。
156
致香港潛在投資者的通知
該等普通股並未於香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,但不會以(A) 《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”為對象。及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32),或不構成該條例所指的向公眾要約 。沒有或可能發出任何與普通股有關的廣告、邀請函或文件,或為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而一直或可能由任何人管有該廣告、邀請函或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(香港證券 法律允許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。
人民Republic of China潛在投資者須知
本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售普通股,以供再發售或轉售予任何中國居民,除非符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
致臺灣潛在投資者的通知
普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發行方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下,必須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售普通股 。
給開曼羣島潛在投資者的通知
開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的普通股.
印花税 税
如果您購買本招股説明書中提供的普通股,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。
電子分發
除在美國公開發行普通股外,承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下,在某些國家或地區發行普通股。
157
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的 總費用(不包括承保折扣和非可交代費用津貼)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,980 | ||
納斯達克資本市場上市費 | $ | 50,000 | ||
FINRA | $ | 6,419 | ||
律師費及開支 | $ | 562,934 | ||
會計費用和費用 | $ | 204,096 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 27,000 | ||
承銷商應交代的費用 | $ | 190,000 | ||
投資者關係費 | $ | 115,707 | ||
雜項費用 | $ | 322,561 | ||
總費用 | $ | 1,482,697 |
這些 費用由我們承擔。承銷折扣將由我們按此次發售的普通股數量按比例承擔。
158
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司代表,涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事項。本次發售中發售的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder (Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由北京大成律師事務所(上海)為我們提供。Kaufman&Canoles,P.C.擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計專家的權威提供的報告而如此包括的。Friedman LLP在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。弗裏德曼有限責任公司的辦公室位於自由廣場一號,百老匯165號,21樓,紐約,NY 10006。Marcum Asia CPAS LLP自2023年以來一直是我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman與Marcum LLP的合併,從2022年9月1日起生效。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於紐約Seven Penn Plaza,Suite830,NY 10001。
變更註冊人的認證會計師
自2022年9月1日起,我們當時獨立的註冊公共會計師事務所Friedman LLP(“Freidman”)與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊公共會計師事務所運營。於2023年2月20日,我們聘請Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”) 擔任我們的獨立註冊會計師事務所。之前由Friedman提供的服務現在由MarumAsia提供。
Friedman關於截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明 ,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在我們最近的兩個財政年度和截至2023年2月20日,與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決, 將導致弗裏德曼參考與我們這些時期的財務 報表報告相關的分歧主題。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度以及隨後截至2023年2月20日的一段時間內,除了管理層在2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的風險因素部分報告的重大弱點外,並無該術語在20-F表格16F(A)(1)(V)項中所描述的“須報告事件”。
我們向弗裏德曼提供了上述披露的副本,並要求弗裏德曼向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,説明它是否同意上述聲明。弗裏德曼的信件副本作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是其中的一部分。
於截至2022年及2021年9月30日止財政年度及截至2023年2月20日止財政年度內,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載事項或須予報告的事項 徵詢MarumAsia的意見。
此處 您可以找到其他信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書 ,本招股説明書是其中的一部分,包括證券法規定的相關證物和附表,涵蓋本招股説明書提供的普通股。如果您希望 瞭解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款 。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
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合併財務報表索引
金醫國際有限公司。及附屬公司
目錄
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的綜合全面收益表 | F-4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度股東權益變動表 | F-5 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7-F-35 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
晉醫國際有限公司股東
對財務報表的幾點看法
以及其在截至2022年9月30日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
紐約,紐約
2022年12月21日
F-2
金醫療國際有限公司。
合併資產負債表
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 4,792,632 | $ | 3,672,260 | ||||
短期投資 | 2,276,158 | 2,054,456 | ||||||
應收賬款淨額 | 3,830,876 | 4,492,548 | ||||||
應收賬款關聯方 | 253,473 | 372,130 | ||||||
盤存 | 6,724,415 | 6,892,770 | ||||||
關聯方應繳款項 | 36,257 | 409,601 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 989,336 | 1,526,207 | ||||||
流動資產總額 | 18,903,147 | 19,419,972 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 1,627,962 | 2,113,178 | ||||||
土地使用權,淨額 | 163,213 | 185,101 | ||||||
遞延税項資產 | 245,212 | 182,714 | ||||||
總資產 | $ | 20,939,534 | $ | 21,900,965 | ||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 4,113,622 | $ | 5,351,105 | ||||
應計負債和其他應付款 | 393,760 | 718,769 | ||||||
遞延收入 | 830,305 | 1,680,423 | ||||||
應繳税金 | 248,090 | 115,405 | ||||||
因關聯方的原因 | 118,066 | 6,378 | ||||||
流動負債總額 | 5,703,843 | 7,872,080 | ||||||
總負債 | 5,703,843 | 7,872,080 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
截至2022年和2021年9月30日,普通股、面值0.001美元、授權股份50,000,000股、已發行和已發行股份6,750,000股* | 6,750 | 6,750 | ||||||
額外實收資本 | 79,810 | 79,810 | ||||||
法定儲備金 | 1,651,422 | 1,466,920 | ||||||
留存收益 | 14,408,843 | 11,886,818 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (911,134 | ) | 588,587 | |||||
股東權益總額 | 15,235,691 | 14,028,885 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 20,939,534 | $ | 21,900,965 |
* | 股份金額以追溯方式列報 。 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
晉醫國際 有限公司
綜合損益表
截至 9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
收入-第三方 | $ | 18,079,518 | $ | 20,107,213 | ||||
營收相關方 | 1,111,023 | 657,060 | ||||||
總收入 | 19,190,541 | 20,764,273 | ||||||
收入成本及相關税項 | ||||||||
收入成本 | 12,832,570 | 10,509,266 | ||||||
與商業和銷售相關的税收 | 159,453 | 186,287 | ||||||
收入和相關税項的總成本 | 12,992,023 | 14,403,137 | ||||||
毛利 | 6,198,518 | 6,361,136 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 402,013 | 488,998 | ||||||
一般和行政費用 | 1,773,449 | 1,673,776 | ||||||
研發費用 | 1,892,532 | 1,566,860 | ||||||
總運營費用 | 4,067,994 | 3,729,634 | ||||||
營業收入 | 2,130,524 | 2,631,502 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入(支出)淨額 | 181,605 | (9,492 | ) | |||||
外匯收益 | 186,394 | 63,355 | ||||||
其他收入,淨額 | 244,115 | 194,982 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 612,114 | 248,845 | ||||||
所得税前收入撥備 | 2,742,638 | 2,880,347 | ||||||
所得税撥備 | 36,111 | 248,641 | ||||||
淨收入 | 2,706,527 | 2,631,706 | ||||||
外幣折算收益(虧損) | (1,499,721 | ) | 594,716 | |||||
綜合收益總額 | $ | 1,206,806 | $ | 3,226,422 | ||||
普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.40 | $ | 0.39 | ||||
加權平均股份--基本和稀釋* | 6,750,000 | 6,750,000 |
* | 股份金額以追溯方式列報 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
晉醫國際 有限公司
合併股東權益變動表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度
普通股* | 其他已繳費 | 法定 | 保留 | 累計其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收益 | 收入(虧損) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | 6,750,000 | $ | 6,750 | $ | 79,810 | $ | 1,120,791 | $ | 9,601,241 | $ | (6,129 | ) | $ | 10,802,463 | ||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 2,631,706 | - | 2,631,706 | |||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | 346,129 | (346,129 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外幣折算 收益 | - | - | - | - | - | 594,716 | 594,716 | |||||||||||||||||||||
2021年9月30日餘額 | 6,750,000 | $ | 6,750 | $ | 79,810 | $ | 1,466,920 | $ | 11,886,818 | $ | 588,587 | $ | 14,028,885 | |||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 2,706,527 | - | 2,706,527 | |||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | 184,502 | (184,502 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | - | - | (1,499,721 | ) | (1,499,721 | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | 6,750,000 | $ | 6,750 | $ | 79,810 | $ | 1,651,422 | $ | 14,408,843 | $ | (911,134 | ) | $ | 15,235,691 |
* | 股份金額以追溯方式列報 。 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
晉醫國際 有限公司
合併現金流量表
截至 9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,631,706 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 362,597 | 346,608 | ||||||
財產和設備處置損失 | - | 13,367 | ||||||
壞賬準備金(淨追討) | 28,943 | (108,706 | ) | |||||
遞延税項優惠 | (86,023 | ) | (1,663 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 241,922 | 159,376 | ||||||
應收賬款關聯方 | 91,735 | 2,918,346 | ||||||
盤存 | (504,387 | ) | 458,607 | |||||
預付款給供應商,淨額關聯方 | - | 18,481 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 430,744 | (810,918 | ) | |||||
應付帳款 | (810,342 | ) | (369,080 | ) | ||||
應計負債和其他應付款 | (281,189 | ) | 34,650 | |||||
遞延收入 | (755,371 | ) | 647,856 | |||||
應繳税金 | 155,500 | (95,338 | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | 1,580,656 | 5,843,292 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業、廠房和設備的附加費 | (40,166 | ) | (42,881 | ) | ||||
短期投資的付款 | (5,646,200 | ) | (4,956,930 | ) | ||||
贖回短期投資 | 5,201,034 | 4,147,200 | ||||||
償還(支付)給相關各方的預付款 | 364,428 | (215,029 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (120,904 | ) | (1,067,640 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
銀行短期貸款收益 | - | 768,000 | ||||||
償還銀行短期貸款 | - | (3,534,336 | ) | |||||
應付關聯方的收益(償還) | 121,855 | (103,883 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 121,855 | (2,870,219 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 | (461,235 | ) | 103,303 | |||||
現金淨增 | 1,120,372 | 2,008,736 | ||||||
現金,年初 | 3,672,260 | 1,663,524 | ||||||
年終現金 | $ | 4,792,632 | $ | 3,672,260 | ||||
補充披露信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 47,438 | $ | 302,254 | ||||
退還所得税的現金 | $ | 33,618 | $ | - | ||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | 68,777 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
晉醫國際 有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
金醫國際有限公司。(“金美德”或“本公司”)於2020年1月14日根據開曼羣島法律成立,為控股公司。
中金醫療擁有中金國際有限公司(“中金香港”)的100%股權,中金香港是根據香港法律法規於2020年2月25日註冊成立的實體 。
中金香港擁有二華醫藥100%股權。
金醫、中金香港和二華醫療目前不從事任何活躍的業務經營,僅作為控股公司。
常州中金醫療器械有限公司(“常州中金”)於2006年1月26日根據中國法律註冊成立。常州中金擁有兩家 全資子公司:根據中國法律於2014年12月18日註冊成立的常州中金精奧貿易有限公司(“中金精奧”)和於2013年6月17日註冊成立的台州中金醫療器械泰州有限公司(“台州中金”)。常州中金、台州中金、中金景澳以下統稱為“中金經營公司”。
本公司透過其全資附屬公司及按合約安排控制的實體,主要從事設計、開發、製造及銷售輪椅及其他生活輔助器產品,供殘疾人士或行動不便人士使用。
重組
本公司的法律結構重組(“重組”)已於2020年11月26日完成。重組包括金醫、中金香港及二華醫藥的註冊成立,以及中金科技與常州中金及常州中金的股東簽訂若干合約安排。因此,本公司成為中金香港、二華醫藥的最終控股公司,而透過以下進一步討論的合約安排,WFOE或二華醫藥成為常州中金及其附屬公司的主要受益人。
2020年11月26日,二華醫藥與常州中金的股東簽訂了一系列合同安排。該等協議包括股份出售及獨家購買協議、獨家業務合作及服務協議、股權質押協議、配偶同意協議及代理協議(統稱為“VIE協議”)。因此,二華醫藥獲得了常州中金的有效控制權。我們認為,常州中金應被視為財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(“ASC”)810合併報表下的可變利益實體(VIE)。由於台州中金和中金經奧是常州中金的全資子公司,故更名為VIE的子公司。
F-7
金醫國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注1--組織和業務説明(續)
本公司連同其全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在重組前後均由同一股東實際控制 ,因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易自隨附的綜合財務報表所載第一期間期初起生效。
公司合併財務報表包括以下主體:
實體名稱 | 日期: 日期: 參入 | 放置 ,共 參入 | % 個,共 個所有權 | 主體活動 | ||||
金 地中海 | 2020年1月14日 | 開曼 島 | 父級 | 投資 控股 | ||||
中金 香港 | 2020年2月25日 | 香港 香港 | 100% | 投資 控股 | ||||
二花 地中海 | 2020年9月24日 | 中華人民共和國 | 100% | WFOE, 投資控股 | ||||
常州 中金 | 2006年1月26日 | 中華人民共和國 | VIE | 輪椅和其他移動產品的設計、開發、製造和銷售 | ||||
台州 中金 | 2013年6月17日 | 中華人民共和國 | VIE的100% 控股子公司 | 輪椅和其他移動產品的設計、開發、製造和銷售 | ||||
中金 景澳 | 2014年12月18日 | 中華人民共和國 | VIE的100% 控股子公司 | 輪椅和其他移動產品的設計、開發、製造和銷售 |
F-8
金醫國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注1--組織和業務説明(續)
VIE合同安排
本公司的主要經營實體常州中金及其附屬公司泰州中金及中金景澳(或上文所述的“中金經營公司”)由本公司透過合約安排控制,而非由本公司直接擁有股權。
VIE是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,其股權投資總額不足以為其活動提供資金的實體,或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得實體預期 剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,並且必須合併VIE,因為它滿足了美國公認會計準則下合併VIE的條件。
二華醫療被認為擁有中金運營公司的控股權,併成為中金運營公司的主要受益人,因為它具有以下兩個特徵:
● | 指導中金經營公司對此類實體的經濟業績有重大影響的活動的權力,以及 |
● | 從中金運營公司獲得利益的權利,這些公司可能對此類實體具有重要意義。 |
根據這些合同安排,中金運營公司應向二華醫療支付相當於其全部税後淨利潤的服務費。同時,二華醫藥有權在會計上獲得其實質上的所有經濟利益。此類合同安排 旨在使中金運營公司的運營完全為了二華醫療的利益,並最終惠及本公司。因此,本公司必須根據美國公認會計準則合併中金運營公司。
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及VIE股東訂立的合約安排符合中國法律法規,並可在法律上強制執行。 然而,中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷本公司中國子公司的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 以合同安排方式限制公司在中國的業務拓展; |
● | 實施公司中國子公司和VIE可能無法 遵守的罰款或其他要求; |
● | 要求本公司或本公司在中國的子公司重組相關的所有權結構或業務;或 |
● | 限制或禁止本公司使用公開發行股票所得款項為本公司在中國的業務和運營提供資金。 |
F-9
金醫國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注1--組織和業務説明(續)
如果中國政府採取上述任何行動,公司開展業務的能力可能會受到負面影響。在這種情況下,公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司,因為它可能失去 對VIE及其股東實施有效控制的能力,也可能失去根據美國公認會計準則從VIE和VIE的子公司獲得經濟利益的能力。然而,本公司並不相信該等行動 會導致本公司、其中國附屬公司及VIE及VIE的附屬公司清盤或解散。
本公司、中金香港及二華醫藥為 實質控股公司,於2022年9月30日及2021年9月30日並無活躍業務。因此,綜合資產負債表中列報的總資產和負債,以及綜合全面收益表中列報的收入、費用和淨收入,以及綜合現金流量表中列報的經營、投資和融資活動的現金流量,基本上反映了VIE和VIE子公司的財務狀況、經營業績和現金流量。在截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度內,本公司並無向VIE及其附屬公司提供任何財務支持。 此外,根據VIE協議,二華醫療有權收取相當於VIE繳税後淨利潤的服務費。截至2022年9月30日,這些費用均未支付給二華醫療。因此,截至2022年9月30日和2021年9月30日,二華醫藥分別有4,419,221美元和2,210,222美元VIE和VIE子公司的諮詢費應收賬款。這些應收賬款 在合併時完全沖銷。
在消除公司間交易和餘額後,VIE和VIE子公司的以下財務報表金額和餘額包括在隨附的合併財務報表中:
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | 18,903,147 | $ | 19,419,972 | ||||
非流動資產 | 2,036,387 | 2,480,993 | ||||||
總資產 | $ | 20,939,534 | $ | 21,900,965 | ||||
流動負債 | $ | 5,703,843 | $ | 7,872,080 | ||||
非流動負債 | - | - | ||||||
總負債 | $ | 5,703,843 | $ | 7,872,080 |
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 | ||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,631,706 |
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,580,656 | $ | 5,843,292 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (120,904 | ) | $ | (1,067,640 | ) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 121,855 | $ | (2,870,219 | ) |
F-10
金醫國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要
鞏固的基礎
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。隨附的合併財務報表包括本公司、其全資子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。 合併後所有公司間餘額和交易均被沖銷。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層會作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內的收入和開支的呈報金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款和存貨的估值、財產、廠房和設備以及土地使用權的使用年限、長期資產的可回收性以及遞延税項資產的變現。 實際結果可能與這些估計不同。
現金
現金包括手頭的貨幣和銀行持有的存款,可以不受限制地增加或提取。本公司的大部分銀行户口均設於中國。中國境內銀行賬户中的現金餘額 不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司沒有任何現金等價物。
短期投資
本公司的短期投資 包括從中國境內銀行或金融機構購買的一年內到期的理財產品。銀行或金融機構將本公司的資金投資於某些金融工具,包括貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的年回報率從3.4%到7.0%不等。由於短期投資的到期日較短,公司的短期投資的賬面價值接近公允價值。所賺取的利息在該等投資的合約期內的綜合綜合全面收益表中確認。
截至2022年和2021年9月30日,該公司的短期投資分別為2,276,158美元和2,054,456美元。該公司在截至2022年和2021年9月30日的年度分別錄得利息收入107,510美元和63,736美元。
應收賬款淨額
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。
本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款計提準備金。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。 截至2022年9月30日和2021年9月,壞賬準備分別為114,486美元和96,688美元。
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
盤存
存貨採用加權平均法,按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。 成本超過每一項存貨的可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。本公司定期根據其可變現淨值評估庫存,並根據各種因素(包括各類庫存的老化和未來需求)將過時或超過預測使用量的庫存的賬面價值減至其估計可變現淨值。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級 -評估方法的 輸入是指在 活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的二級 - 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的輸入,以及來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的輸入。 |
● | 評估方法的3級 - 輸入無法觀察到。 |
除另有披露外,本公司金融工具的公允價值 包括現金、短期投資、應收關聯方應收賬款、應付關聯方應收賬款、應計負債及其他應付税款,按資產及負債的短期性質計算,與分別於2022年、2022年及2021年9月30日的資產及負債的公允價值相若。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊和攤銷採用直線方法 計算其預期使用年限,具體如下:
使用壽命 | ||
財產和建築物 | 20-25年 | |
租賃權改進 | 使用年限和租賃期較短 | |
機器和設備 | 5-10年 | |
汽車 | 3-5年 | |
辦公室和電氣設備 | 3-5年 |
未實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益都在綜合綜合損益表中確認。
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
土地使用權,淨值
根據中國法律,中國的所有土地都歸政府所有,不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時間段內使用地塊的權利。土地使用權是按成本減去累計攤銷後列報的。土地使用權 採用直線法攤銷,估計使用年限如下:
使用壽命 | ||
土地使用權 | 46年 |
長期資產減值準備
年限有限的長期資產,主要是物業、廠房及設備及土地使用權,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,便會審查減值情況。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2022年9月30日和2021年9月30日,這些資產沒有減值。
收入確認
該公司的收入主要來自其產品的銷售。該公司早期採用了會計準則編纂(“ASC”)606,採用修改後的回溯法。採用該準則對本公司的合併財務報表並無重大影響。 因此,採用該準則時無需對期初留存收益進行調整。
ASC 606《與客户的合同收入》確立了報告有關收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 實體向客户提供商品或服務的合同。核心原則要求實體確認 向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取被確認為履行履約義務的貨物或服務。
ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時(或作為)確認收入。與之前的指導相比,將五步模型應用於收入流並未導致公司記錄收入的方式 發生重大變化。
根據ASC 606,當公司向客户轉讓貨物的金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價時,公司確認 收入。由於公司在這些交易中作為委託人,受庫存風險的影響,在制定價格方面有自由,並負責履行向客户提供指定商品的承諾,因此本公司以毛利為基礎核算其產品銷售產生的收入。公司的所有合同都只有一項履約義務,因為承諾是將單個貨物轉讓給客户,合同中沒有其他單獨可識別的承諾。 公司的收入流在貨物控制權移交給客户的時間點確認,這通常發生在交付時。本公司的產品在銷售時沒有退貨的權利,本公司不向客户提供其他積分或銷售激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
該公司一般為其輪椅框架提供10年保修 ,併為輪椅的其他部件提供一年保修,但“磨損物品”除外,即那些磨損的部件,如輪胎或剎車片,其保修期限為6個月。從歷史上看,發生的保修成本並不重要,截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度保修成本均為零。
合同資產和負債
付款條件基於對客户信用質量的評估,根據公司 預先設定的信用要求確定。截至2022年和2021年9月30日,該公司沒有合同資產 。對於在產品交付前已收到付款的合同,應確認合同責任。根據收到現金的時間和發貨或交貨時間的不同,合同負債餘額可能會有很大差異。截至2022年、2022年和2021年9月30日,除遞延收入外,公司沒有其他合同負債或合併資產負債表中記錄的 遞延合同成本,公司也沒有獲得合同的重大增量成本。在控制權轉移之前發生的履行客户採購訂單的成本,如運輸、搬運和交付,在發生時在銷售、一般和管理費用中確認。
收入分解
公司按產品類型和地理區域對合同收入進行分類,因為公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。公司截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的收入分類如下:
地理信息
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,公司按地理市場劃分的總收入摘要如下:
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
中國國內市場 | $ | 2,743,257 | $ | 2,545,663 | ||||
海外市場 | 16,447,284 | 18,218,610 | ||||||
總收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 |
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
按產品類別劃分的收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,按產品類別劃分的公司總收入摘要如下:
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
輪椅 | $ | 15,622,273 | $ | 18,205,458 | ||||
輪椅部件和其他部件 | 3,568,268 | 2,558,815 | ||||||
總收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 |
研發費用
就輪椅及其他生活輔助器產品的設計及開發 而言,本公司支出所有已產生的內部研究成本,主要包括員工成本、與執行研究有關的內部及外部成本、製造成本、研究中心設施成本及土地使用權攤銷、物業折舊、研究及開發活動中使用的廠房及設備。截至2022年和2021年9月30日的年度,研發費用分別為1,892,532美元和1,566,860美元。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產 降至預期變現金額。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息 。本公司不認為在2022年和2021年9月30日存在任何不確定的税收撥備 。
本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司須遵守中國的所得税法律。截至二零二二年及二零二一年九月三十日、二零二二年及二零二一年止年度,於中國境外並無收入。截至2022年9月30日,本公司所有中國子公司的納税申報單仍開放供中國税務機關進行法定審查。
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
增值税(“增值税”)
銷售收入是扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,增值税税率最高可達13%,具體取決於銷售的產品類型 。增值税可以由本公司購買的原材料和包括在生產或收購其成品的成本 中的其他材料支付的增值税抵扣。本公司在隨附的合併財務報表中記錄了應付或應收增值税的付款淨額。國內銷售的輪椅免徵增值税。此外,在出口貨物時,出口商有權獲得已支付或評估的部分或全部增值税退款。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,與出口銷售相關的增值税退税分別為1,061,843美元和1,146,137美元。
由於公司還將其產品出口到海外市場,因此當公司完成所有必要的納税申報程序時,公司有資格獲得增值税退税。所有為公司提交的增值税申報單自提交之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法為淨收入除以當期已發行加權平均普通股 。攤薄指潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋每股收益的計算 。截至2022年、9月30日和2021年,沒有稀釋股份。
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因 上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這未必代表未來的業績。
本公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂本公司的運營。
2019年12月,武漢報告了一株新的冠狀病毒株 ,中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。然而,本公司的業務受到負面影響,在截至2020年9月30日的年度內產生的收入和淨收入較低。2020年9月30日之後,新冠肺炎的傳播基本上被中國所遏制,公司的運營和財務業績 隨着整體經濟的改善而改善。
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
風險和不確定性(續)
由於2022年3月新冠肺炎疫情在中國死灰復燃(“2022年爆發”),由於旅行限制,原材料供應的採購和產品及時交付中國國內客户的時間有所延誤。由於更嚴格的邊境控制協議,海外銷售的發貨和客户通關也被推遲 。雖然自2022年5月中旬以來情況有所緩解,但由於客户的業務受到2022年疫情的負面影響,客户的訂單數量受到了影響。 除了來自臺灣和日本的訂單外,我們仍需提前6個月下單,而來自其他地區的供應商的訂單已恢復到3個月交貨。同時,自2021年10月以來,原材料價格也有所下降, 但原材料價格仍比新冠肺炎疫情前高出7%左右。因此,2022年疫情 對本公司截至2022年9月30日的年度的業務運營和財務業績產生了負面影響。由於事態的動態 中國病例可能死灰復燃、病毒在全球特別是本公司主要國際市場日本的持續傳播,以及當地和全球政府政策和限制的不穩定,目前無法合理估計新冠肺炎對公司未來業務的影響 。如果新冠肺炎案例在該公司開展業務的地區再次出現,並且地方政府為遏制傳播而實施了新的限制措施,或者其他某些外國政府(如日本)實施了新的進口限制,預計 公司的業務將受到負面影響。
此外,自2022年2月以來,隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的開始,全球市場 正在經歷動盪和混亂。本公司的運營並未受到持續的軍事衝突的影響,但由於衝突的進一步發展存在重大不確定性、潛在的額外製裁以及可能給全球市場帶來的其他波動,因此無法預測本公司的運營和業務可能受到影響的程度。
外幣折算
金醫的本位幣為美元 美元(“美元”)。中金香港以港元作為其功能貨幣。然而,晉海醫藥和中金香港目前僅作為控股公司,截至本報告日期並未積極運營。本公司在中國的子公司的本位幣為人民幣。本公司的綜合財務報表已換算為報告貨幣美元(“美元”)。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率 換算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益項下列報。外幣交易產生的收益和損失反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣 金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||
年終即期匯率 | 1美元=7.1135人民幣 | 1美元=6.4580人民幣 | ||
平均費率 | 1美元=6.5532人民幣 | 1美元=6.5095人民幣 |
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晉醫國際 有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
C綜合收益
全面收益由兩部分組成, 淨收益和其他全面收益。將人民幣財務報表折算成美元產生的外幣折算損益,在綜合全面收益表中列報在其他全面收益中。
現金流量表
根據美國會計準則第230號“現金流量表”,公司業務的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應的 餘額的變化一致。
推遲首次公開發行(IPO)的成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。遞延 發行成本包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與擬進行的IPO直接相關。首次公開招股完成後,遞延發售成本將計入股東權益。如果IPO被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入全面收益表 。截至2022年9月30日和2021年9月30日,遞延IPO成本分別為701,396美元和672,187美元。
員工福利支出
本公司的附屬公司VIE及VIE在中國的附屬公司參與政府規定的僱主社會保險計劃,根據該計劃,向合資格的全職僱員提供若干社會保障 福利、工傷福利、產假保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金。相關勞工法規要求本公司在中國的子公司根據當地政府規定的適用基準和費率,每月向當地勞動和社會福利機構支付繳費。 本計劃的繳款在發生時計入費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,作為費用包括在附帶的損益表和全面收益表中的員工社會保障和福利分別為626,534美元和451,465美元。
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合併財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,包括經營性租賃,期限超過12個月。該指南還擴展了定量和定性披露要求。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃,包括使用權資產和未來付款義務的相應負債。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842) -針對財務報表編制人員的租賃標準的目標改進,以降低成本並簡化租賃標準的實施。 ASU簡化了過渡要求,併為出租人提供了將非租賃組成部分與租賃組成部分分離的實際便利 。2019年3月,FASB發佈了更新的會計準則第2019-01號,租賃(主題842): 編碼改進 (“ASU 2019-01”)。ASU 2019-01提供了與主題250相關的過渡披露指南,會計 更改和錯誤更正,具體而言,第205-10-50-3段要求各實體在採用新會計準則的財政年度內,在採用新會計準則之日之後的中期提供相同的披露。ASU 2019-01中的指導明確為主題842過渡披露要求中的第250-10-50-3段臨時披露要求提供了例外。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期修改了該標準的實施日期。對於公共 實體,該指導將在2018年12月15日之後的財年及其過渡期內生效。對於所有其他 實體,本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月,美國財務會計準則委員會發布了第2020-05號美國會計準則,以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對美國企業的持續影響。ASU第2020-05號規定有限度地推遲實施ASU 842的生效日期,以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難。私營公司和非營利實體可以將ASU 842的採用推遲到2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,公司於2022年10月1日採納了這一指導意見。本公司並不預期採納本指引所產生的累積影響會對其綜合財務報表產生重大影響 。
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最近的會計聲明(續)
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13隨後由2018-19年更新的會計準則修訂,對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進 會計準則更新2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進,和會計準則更新2019-05,有針對性的 過渡救濟。對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本指導及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期。將允許所有實體在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10,“金融工具--信貸損失(專題326)、衍生品和對衝(專題815)和租賃 (專題842)”(“ASU 2019-10”)。ASU 2019-10(I)提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期 和(Ii)修訂某些主要新會計準則的生效日期,以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説,ASU 2019-10就FASB會計準則編纂(ASC)中的以下主題更改了某些新標準的一些生效日期:(A)衍生工具和對衝(ASC 815)--現在生效於2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後開始的財政年度內的中期;(B)租賃(ASC 842)-現在生效於2020年12月15日之後的財政年度 和2021年12月15日之後的財政年度內的中期;(C)金融工具 --信貸損失(ASC 326)--現在對2022年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期;和(D)無形資產--商譽和其他(ASC 350)--現在對2022年12月15日以後的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期。本公司計劃自2023年10月1日起採用本指導意見, 本ASU的採用預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU編號 2019-12,所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外,並修改了現有指南,以改進一致的 應用。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效,對我們來説是2022財年,允許提前採用。本公司於2021年10月1日採納了這一指導方針,採用了這一ASU,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
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附註3--應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成:
第三方 | 9月30日, | 9月30日, | ||||||
應收賬款-第三方客户 | $ | 3,945,362 | $ | 4,589,236 | ||||
減去:壞賬準備 | (114,486 | ) | (96,688 | ) | ||||
應收賬款-第三方客户,淨額 | $ | 3,830,876 | $ | 4,492,548 |
本公司的應收賬款主要 包括本公司的輪椅和生活輔助用品產品已銷售並交付給客户時應從客户那裏獲得的餘額, 本公司已履行合同規定的履約義務,開出的金額,本公司有無條件的付款權利 ,截至資產負債表日尚未收回。
對於第三方客户的應收賬款,2022年9月30日的餘額中約有72.4%,即280萬美元隨後被收回。其餘約100萬美元的餘額預計將在2023年3月31日之前收回。
壞賬轉移準備 如下:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
期初餘額 | $ | 96,688 | $ | 195,834 | ||||
增加(減少) | 28,943 | (108,706 | ) | |||||
外幣折算調整 | (11,145 | ) | 9,560 | |||||
期末餘額 | $ | 114,486 | $ | 96,688 |
附註4--庫存
庫存包括以下內容:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
原料 | $ | 3,274,744 | $ | 3,288,764 | ||||
正在進行的工作 | 1,399,074 | 2,130,647 | ||||||
成品 | 2,050,597 | 1,473,359 | ||||||
總計 | $ | 6,724,415 | $ | 6,892,770 |
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附註5--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
其他應收賬款(1) | $ | 131,449 | $ | 705,307 | ||||
預付款給供應商(2) | 156,491 | 148,713 | ||||||
推遲首次公開募股的成本 | 701,396 | 672,187 | ||||||
總計 | $ | 989,336 | $ | 1,526,207 |
(1) | 其他應收賬款主要包括支付給員工用於業務發展的預付款、公司辦公室租賃的租金保證金和增值税 應從與公司正常銷售活動無關的第三方實體收取的應收賬款和餘額 。 |
(2) | 對供應商的預付款 包括對供應商的預付款,用於採購尚未收到的原材料。這些預付款是免息、無擔保和短期性質的,並會定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。 |
附註6--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備,淨額,包括以下內容:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
建築物 | $ | 2,457,701 | $ | 2,705,919 | ||||
機器和設備 | 1,801,904 | 1,957,885 | ||||||
汽車 | 162,842 | 178,235 | ||||||
辦公室和電氣設備 | 576,185 | 626,596 | ||||||
租賃權改進 | 288,052 | 317,144 | ||||||
小計 | 5,286,684 | 5,785,779 | ||||||
減去:累計折舊 | (3,658,722 | ) | (3,672,601 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 1,627,962 | $ | 2,113,178 |
截至2022年和2021年9月30日止年度的折舊支出分別為357,269美元和341,245美元。
F-22
金醫國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注7- 土地使用權,淨額
土地使用權,淨額,包括以下內容:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
土地使用權 | $ | 225,798 | $ | 248,603 | ||||
減去:累計攤銷 | (62,585 | ) | (63,502 | ) | ||||
土地使用權,淨額 | $ | 163,213 | $ | 185,101 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,攤銷費用分別為5328美元和5363美元。
預計未來土地使用權攤銷費用如下:
截至9月30日的年度, | ||||
2023 | $ | 4,909 | ||
2024 | 4,909 | |||
2025 | 4,909 | |||
2026 | 4,909 | |||
2027 | 4,909 | |||
此後 | 138,668 | |||
$ | 163,213 |
附註8--關聯方交易
a. | 應收賬款 關聯方 |
應收賬款關聯方包括 以下內容:
名字 | 關聯方關係 | 2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
江蘇中金康路信息技術有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | $ | 162,024 | $ | 340,513 | |||||
中金宏康醫療科技(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 55,187 | - | |||||||
中金金澳康復器材(北京)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 1,468 | 15,374 | |||||||
中建康路(Br)實業發展(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 34,794 | 16,243 | |||||||
小計 | 253,473 | 372,130 | ||||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||||
應收賬款合計 淨關聯方 | $ | 253,473 | $ | 372,130 |
對於關聯方的應收賬款,2022年9月30日的餘額中約有76.0%,即20萬美元隨後被收回。剩餘餘額預計將在2023年3月31日之前收回。
F-23
金醫國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註8--關聯方交易(續)
b. | 關聯方應繳款項 |
關聯方的到期債務包括以下內容:
名字 | 關聯方關係 | 2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
江蘇中金康路信息技術有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 | $ | - | $ | 409,601 | |||||
華鳥源餐飲管理(常州)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 33,285 | - | |||||||
其他 | 公司的董事 | 2,972 | - | |||||||
關聯方應繳款項總額 | $ | 36,257 | $ | 409,601 |
過去,本公司曾為業務目的向關聯方預付現金,並在合併財務報表中記錄了關聯方應支付的預付款。此類預付款是不計息的,應按需支付。對於關聯方的應付金額,隨後已收回2022年9月30日餘額中的約46.7%,即16,946美元。剩餘的餘額預計將在2023年3月31日之前收回。
c. | 因關聯方的原因 |
應受關聯方包括以下內容:
名字 | 關聯方關係 | 2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
江蘇中金康路信息技術有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 | $ | 118,066 | $ | - | |||||
華鳥源環境工程(常州)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | 6,192 | |||||||
常州中建康路科技有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | - | 186 | |||||||
應付關聯方的合計 | $ | 118,066 | $ | 6,378 |
應付關聯方的餘額主要由公司首席執行官控制的實體的墊款組成,用於公司正常業務過程中的營運資金 。這些預付款是不計息的,應按需支付。
F-24
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合併財務報表附註
附註8--關聯方交易 (續)
d. | 關聯方收入 |
關聯方收入包括 以下內容:
截至 9月30日的年度, | ||||||||||
名字 | 關聯方關係 | 2022 | 2021 | |||||||
江蘇中金康路信息技術有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 | $ | 737,450 | $ | 578,302 | |||||
中建康路實業發展(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 276,429 | 52,274 | |||||||
中金宏康醫療科技(上海)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 70,816 | - | |||||||
中金金奧康復設備(北京)有限公司。 | 由首席執行官控制的實體 | 24,707 | 26,484 | |||||||
華鳥源餐飲管理(常州)有限公司 | 由首席執行官控制的實體 | 1,621 | - | |||||||
關聯方總收入 | $ | 1,111,023 | $ | 657,060 |
附註9--税
(a) | 企業所得税(“CIT”) |
本公司須按每個實體所在税務管轄區所產生或得來的收入,按 個實體繳納所得税。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島將不會因本公司向其股東支付股息而徵收預扣税。
香港
中金香港須按16.5%的税率徵收香港利得税。然而,截至2022年、2022年及2021年9月30日止年度,本公司並無產生任何於香港產生或源自香港的應評税溢利,因此,該等期間並無就香港利得税作出任何撥備。
F-25
晉醫國際 有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註9--税項(續)
(a) | 企業所得税 税(“CIT”)(續) |
中華人民共和國
二華醫藥、常州中金、泰州中金及中金精澳均在中國註冊成立,須繳納中國企業所得税。根據中國企業所得税法,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一適用25%的企業所得税税率,並可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
企業所得税給予高新技術企業(HNTE)税收優惠。根據這一税收優惠,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每三年重新申請HNTE地位。VIE及VIE在中國的主要營運附屬公司常州中金及泰州中金已獲批准為HNTE,並分別自2018年11月及2019年11月起享有15%的減收所得税税率,有效期為三年。2021年11月,常州中金在當地政府成功續簽了HNTE認證,並將繼續享受15%的所得税税率減免三年,直至2024年11月。2022年11月,台州中金向當地政府成功續簽了HNTE認證,並將繼續 享受15%的所得税税率減免三年至2025年11月。
此外,根據《中華人民共和國企業所得税法》, 並根據財政部、國家税務總局2018年7月11日發佈的《關於進一步擴大小型微利企業所得税優惠政策範圍的通知》,截至2018年12月31日止年度,企業 符合一定條件並被認定為小型微利企業的,其應納税所得額在100萬元人民幣以下的部分,減按10%的税率徵收。根據國家税務總局2019年1月18日發佈的《關於實施普惠所得減免税政策有關問題的公告》,自2019年1月1日至2021年12月31日,符合條件的小型微利企業應納税所得額100萬元人民幣以下的部分減按5%的税率徵收(2021年1月1日至2022年12月31日期間進一步降至2.5%) ,100萬元至300萬元的應納税所得額減按10%的税率納税。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,中金晶澳被 列為小型微利企業。
企業所得税通常由中國地方税務機關管理。作為鼓勵創業、刺激地方經濟的一種方式,各地税務機關有時會給予當地企業免税期。常州中金和泰州中金於截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度的企業所得税申報税率均已下調 常州中金及台州中金均獲批准為HNTE,所得税税率由原來的25%減至15%,而中金晶澳則被認定為小型最低利潤企業,可再減按5%的税率徵收所得税(自2021年1月1日至2022年12月31日,税率進一步降至2.5%)。上述免税期的影響 使公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的所得税分別減少270,220美元和284,786美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度,免税期對每股淨收入(基本收益和攤薄收益)的影響分別為0.04美元和0.04美元。
F-26
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合併財務報表附註
附註9--税項(續)
(a) | 企業所得税 税(“CIT”)(續) |
所得税規定的組成部分如下:
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現行税額撥備 | ||||||||
英屬維爾京羣島 | $ | - | $ | - | ||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | 122,133 | 250,305 | ||||||
122,133 | 250,305 | |||||||
遞延税項優惠 | ||||||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | (86,022 | ) | (1,664 | ) | ||||
(86,022 | ) | (1,664 | ) | |||||
所得税撥備 | $ | 36,111 | $ | 248,641 |
遞延税項資產由以下部分組成:
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | 107,661 | $ | 1,637 | ||||
庫存儲備 | 134,626 | 180,210 | ||||||
壞賬準備 | 17,173 | 14,503 | ||||||
總計 | 259,460 | 196,350 | ||||||
估值免税額 | (14,248 | ) | (13,636 | ) | ||||
遞延税項資產總額 | $ | 245,212 | $ | 182,714 |
估值免税額的變動:
9月30日
2022 | 9月30日
2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 13,636 | $ | 4,030 | ||||
本年度加法 | 2,022 | 9,320 | ||||||
匯兑差額 | (1,410 | ) | 286 | |||||
期末餘額 | $ | 14,248 | $ | 13,636 |
F-27
晉醫國際 有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註9--税項(續)
(a) | 企業所得税 税(“CIT”)(續) |
本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性 ,並將遞延税項資產的賬面金額減值至其認為部分無法變現的程度。管理層考慮可能影響本公司未來實現遞延税項資產的新證據,包括其最近的累計收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素,包括正面和負面證據。本公司確定,由於中金景澳未來盈利的不確定性,其遞延税項資產更有可能無法變現。截至2022年9月30日,公司對中金景澳的遞延税金資產提供了100%的撥備。截至2021年9月30日,本公司對臺州中金的遞延税金資產給予100%撥備。然而,本公司評估了泰州中金的遞延税項資產變現的可能性 ,並確定其遞延税項資產更有可能實現 ,因此,本公司撤銷了截至2022年9月30日泰州中金的遞延税項資產準備。
下表將中國法定税率與公司截至2022年和2021年9月30日的年度實際税率進行了核對:
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
中國所得税法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
中華人民共和國免税期的影響 | (9.9 | )% | (9.9 | )% | ||||
永久性差異 | 0.1 | % | 4.6 | % | ||||
研發税收抵免 | (14.0 | )% | (11.2 | )% | ||||
更改估值免税額 | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
實際税率 | 1.3 | % | 8.6 | % |
公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。截至2022年9月30日,本公司所有中國子公司的納税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。
(b) | 應繳税金 |
應繳税款包括以下內容:
2022年9月30日 | 9月30日
2021 | |||||||
應付所得税 | $ | 170,887 | $ | 98,107 | ||||
應繳增值税 | 52,474 | - | ||||||
其他應繳税金 | 24,729 | 17,298 | ||||||
應繳税款總額 | $ | 248,090 | $ | 115,405 |
F-28
晉醫國際 有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註10-濃度
本公司的大部分收入和費用交易以人民幣計價,公司的大部分資產和負債以人民幣計價 。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。 以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能生效。
截至2022年9月30日及2021年9月30日,本公司的現金中有4,785,389美元及3,669,433美元存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或條例 要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。然而,本公司 並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信其銀行現金賬户不會有任何風險。截至2022年及2021年9月30日止年度,本公司的主要資產位於中國,而本公司的可觀收入則來自其位於中國的附屬公司。
在截至2022年9月和2021年9月的年度內,一個客户分別約佔公司總收入的73.0%和78.2%。在截至2022年和2021年9月30日的年度中,對該客户的子公司的銷售額分別約佔公司總收入的7.5%和5.0%。 在截至2022年和2021年9月30日的年度中,對該客户及其子公司的銷售額分別約佔公司總收入的80.5%和83.2%。
截至2022年9月30日,一個客户佔應收賬款餘額的72.4%。截至2021年9月30日,兩家客户分別佔應收賬款餘額的64.6%和11.6%。
在截至2022年9月30日的年度內,沒有任何 供應商分別佔公司總採購量的10%以上。在截至2021年9月30日的年度中,一家供應商佔公司總採購量的15.7%。
截至2022年9月30日,一家供應商佔應付賬款餘額的10.7%。截至2021年9月30日,一家供應商佔應付賬款餘額的19.3%。
附註11-股東權益
普通股
金醫學院是根據開曼羣島的法律於2020年1月14日成立的。法定普通股數量為50,000,000股,每股面值0.001美元,已發行20,000,000股。
2022年10月28日,公司現有股東無償交出13,250,000股普通股。因此,在追溯的基礎上,截至2022年9月30日和2021年9月30日,發行和發行的普通股為6,750,000股。股份及每股數據以追溯方式列報 ,猶如本公司現有股東所作的重組、股份發行及股份交出自列報的最早期間起即已存在。
F-29
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合併財務報表附註
注11--股東權益 (續)
法定準備金和受限淨資產
本公司的中國附屬公司VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。中國境內組織的單位發放股利,有一定的限制、程序和手續。根據中國現行法規,股息只可從中國的會計準則及法規所釐定的累積利潤中支付。
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入 ,向若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中華人民共和國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金 等於該實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可用於彌補上一年度的虧損,並可用於一般業務的擴張和生產或增加註冊資本,但不得作為現金股利分配。
中國相關法律法規限制本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備和股本的部分淨資產轉讓給本公司的股東。未經第三方同意,只有 箇中國實體的累計利潤可作為股息分配給本公司股東。截至2022年、2022年及2021年9月30日,根據中國成文法釐定的限制金額分別為1,651,422美元及1,466,920美元,總限制淨資產分別為1,737,982美元及1,553,480美元。
附註12--承付款和或有事項
或有事件
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。當與該等事項相關的成本成為可能且金額可合理估計時,本公司應計與該等事項相關的成本。與或有損失相關的法律費用計入 已發生費用。本公司管理層並不預期因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債對本公司的綜合財務狀況、經營業績及 現金流造成重大不利影響。本公司目前並無任何重大法律程序。
F-30
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合併財務報表附註
附註12--承付款和或有事項 (續)
租賃承諾額
公司旗下子公司台州中金租賃廠房作為生產廠房和行政辦公場所,同時出租公寓作為員工宿舍,常州中金租賃公寓作為員工宿舍,中金精澳租賃辦公場所 。這些不可取消的經營租賃協議在2022年至2037年之間有不同的到期日。2014年4月20日,泰州中金與房東簽訂租賃協議,租賃一棟廠房20年,年租金約3.9萬美元(約合人民幣25萬元)。台州中金共投資約79萬元(人民幣500萬元)改善租賃廠房。根據租賃協議,業主豁免年度租金開支以抵銷租賃改進,直至租約結束為止。
截至2022年和2021年9月30日止年度的租金支出分別為74,536美元和82,906美元。
截至2022年9月30日,本公司根據經營租賃承擔的最低租金義務如下:
截至 9月30日的12個月, | ||||
2023 | $ | 4,766 | ||
2024 | 169 | |||
2025 | 169 | |||
2026 | 169 | |||
2027 | 169 | |||
此後 | 1,729 | |||
$ | 7,171 |
附註13--分部報告
經營部門是 公司的組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並根據提供給公司首席運營決策者並由公司首席運營決策者定期審查的內部財務報告確定,以便 分配資源和評估部門的業績。
公司管理層得出結論: 公司只有一個報告部門。本公司設計製造優質輪椅及其他生活輔助器產品。該公司的 產品在原材料、供應商、營銷和促銷、客户和分銷方式方面具有相似的經濟特徵 。公司的首席運營決策者被指定為首席執行官,他在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時審查合併的 結果,而不是根據產品類型或地理 地區;因此公司只有一個報告分部。
附註14--後續活動
根據ASC主題855“後續 事件”,該主題確立了資產負債表日期 之後但在這些財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準,公司對2022年9月30日之後至2022年12月21日公司發佈合併財務報表之前發生的所有事件或交易進行了評估。
F-31
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合併財務報表附註
注15-母公司簡明財務信息
根據S-X法規第12-04(A)、 5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求,當合並子公司截至最近一個會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交母公司的簡明財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試,由於本公司中國子公司的受限淨資產超過本公司綜合淨資產的25%,VIE和VIE的子公司的受限淨資產超過本公司綜合淨資產的25%,因此, 母公司的簡明財務報表包含在本公司。
就上述測試而言,合併子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式向母公司轉移的公司在合併子公司淨資產中所佔比例(公司間抵銷後)的金額。
母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制 ,只是母公司採用權益法核算對其附屬公司的投資。該等投資於簡明資產負債表中列示為“於附屬公司及VIE的投資”,而在簡明損益表上則列示為“於附屬公司及VIE及VIE的附屬公司的收益中的權益”。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司合併財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司並無公佈或派發任何股息 。截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月30日,除合併財務報表中單獨披露的情況外,公司沒有重大或有事項、長期債務撥備或擔保 。
F-32
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合併財務報表附註
注15-母公司簡明財務信息(續)
晉醫國際 有限公司及附屬公司
母公司資產負債表
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
公司間應收賬款 | $ | 6,750 | $ | 6,750 | ||||
流動資產總額 | 6,750 | 6,750 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司和VIE的投資 | 4,899,615 | 2,193,088 | ||||||
總資產 | $ | 4,906,365 | $ | 2,199,838 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日,普通股、面值0.001美元、授權股份50,000,000股和已發行和已發行股票6,750,000股* | 6,750 | 6,750 | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | 4,899,615 | 2,193,088 | ||||||
累計其他綜合收益 | - | - | ||||||
股東權益總額 | 4,906,365 | 2,199,838 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 4,906,365 | $ | 2,199,838 |
* | 股份金額以追溯方式列示 。 |
F-33
金醫療國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注15-母公司簡明財務信息(續)
金醫療國際有限公司。及附屬公司
母公司收入和全面收益報表
截至9月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
子公司收益中的權益 | $ | 2,706,527 | $ | 2,193,088 | ||||
淨收入 | 2,706,527 | 2,193,088 | ||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||
公司應佔綜合收益 | $ | 2,706,527 | $ | 2,193,088 |
F-34
晉醫國際 有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
注15-母公司簡明財務信息(續)
晉醫國際 有限公司及附屬公司
母公司現金流量表
截至9月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,193,088 | ||||
對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: | ||||||||
子公司及VIE和VIE子公司的收益中的權益 | (2,706,527 | ) | (2,193,088 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
現金的變化 | - | - | ||||||
現金,年初 | - | - | ||||||
年終現金 | $ | - | $ | - |
F-35
在2023年4月21日(本招股説明書發佈之日後25個歷日)之前,所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。
100萬股普通股
金醫療國際有限公司。
招股説明書日期:2023年3月27日