附錄 99.8

執行版本

合併協議和計劃

本協議和 合併計劃（以下簡稱 “協議”）由（i）特拉華州 有限責任公司（“Invesat”）Invesat LLC、（ii）特拉華州有限責任公司（“Antares”）Antares Technologies LLC（“Antares”）、 (iii) 英屬維爾京羣島實體哈克尼資本風險投資有限公司（“Hackney”）之間訂立和簽訂)，(iv) AST SpaceMobile Holdings II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，被視為 PubCo 的無視實體（“AST Holdings II”），以及 (v) AST SpaceMobile Holdings, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，被視為PubCo（定義見下文）的無關的 實體（“AST Holdings”，與AST Holdings II一起稱為 “AST各方”）。

鑑於 Invesat 持有特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc. 的 20萬股A類普通股，也是AST Holdings （“PubCo”）的唯一所有者，面值每股0.0001美元（“A類股票”）；

鑑於 在首次生效時間（定義見下文）之前，Invesat將擁有特拉華州有限責任公司和PubCo（“OPCo”）子公司 AST & Science LLC的10,245,200個普通單位（“傳統單位”），並且是OPCo第五次修訂和重述的有限責任公司運營協議（“OPCo協議”）的締約方;

鑑於 Invesat 擁有 PubCo 的 9,932,541 股 B 類普通股，面值為每股 0.0001 美元（例如 9,932,541 股，“指定的 B 類股票”）；

鑑於 Invesat 已要求，根據 OpCo 協議第 11.8 節，PubCo 與 Invesat 合作組織一項交易，將 Invesat 與 PubCo 的子公司合併；

鑑於 首次合併（定義見下文），Invesat將與AST Holdings II合併，Invesat是此類合併的倖存公司， 與Invesat有權獲得合併對價（定義見下文）；

鑑於與 相關的第二次合併（定義見下文），每股指定的B類股票將自動轉讓給PubCo，無需任何對價，Invesat 採取進一步行動；

鑑於 Invesat 董事會 已一致批准並批准了本協議以及第一次合併和第二次合併（統稱為 “合併”）， 根據本協議規定的條款和條件，合併的目的是將所有權合併為一個實體；

鑑於 Antares 以 Invesat 唯一成員的 身份，已根據此處規定的條款和條件批准並批准了本協議和合並；以及

鑑於 PubCo 以 AST Holdings 唯一成員 的身份，已根據本協議中規定的條款和條件授權並批准了本協議和第二次合併，並以 AST Holdings II 唯一成員的身份，根據此處規定的條款和條件（此類批准，統稱為 “AST 成員”）批准和批准了本協議和 第一次合併 批准”）。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有益和有價值的對價， 特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性，雙方打算受此法律約束，達成以下協議：

第 1 條
合併；收盤

1.1。兼併。

(a) 第一次 合併。根據本協議的條款和條件以及特拉華州《有限責任公司法》（“DLLCA”）的適用條款，AST Holdings II應在首次生效時與 Invesat 合併併入 Invesat（此類合併，“首次合併”），AST Holdings II的獨立有限責任公司將終止 ，Invesat將繼續作為尚存實體的存在根據特拉華州法律進行的合併。Invesat作為第一次合併中倖存的 實體，以下稱為 “第一家倖存的公司”。

(b) 第二次 合併。根據本協議的條款和條件以及DLLCA的適用條款，在第二次生效 時，第一家倖存公司將與AST Holdings合併併入AST Holdings（此類合併，“第二次合併”），第一倖存公司的 獨立有限責任公司將終止，根據特拉華州法律，AST Holdings將繼續作為合併中尚存的 實體。作為合併中倖存的實體，AST Holdings在下文中被稱為 “第二家倖存的公司”。

(c) Invesat 董事會和成員的批准。在首次收盤之前，Invesat向AST Holdings交付了（i）Invesat董事會和（ii）Antares以Invesat唯一成員的身份一致批准了 本協議、交易文件和交易，包括由此考慮的合併，其副本作為附錄A附後 （“Invesat”）ESAT 董事會和成員批准”）。

(d) Invesat 祕書證書。在首次收盤之前，Invesat向AST Holdings交付了Invesat的祕書證書，證明瞭Invesat董事會和成員的批准，該證書的副本作為附錄B附於此。

(e) AST 成員批准。在首次收盤之前，AST Holdings向Invesat交付了AST成員批准書的真實正確副本， 其副本作為附錄C附於此。

(f) AST 官員證書。在首次收盤之前，AST Holdings向Invesat 交付了AST Holdings一名高管的證書，以證明AST成員的批准，該證書的副本作為附錄D附於此。

(g) 税收 意見。在首次收盤之前，AST Holdings收到了沙利文和克倫威爾律師事務所（“AST 税務顧問”）在收盤時提交的書面意見，其形式和實質內容令AST Holdings感到相當滿意， 根據此類意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併在一起將 視為第36條所指的 “重組”《守則》第8 (a) 條。AST税務顧問 在發表此類意見時依據了Invesat和PubCo高管證書中包含的陳述。

(h) 税務 陳述信。在首次收盤之前，Invesat、AST Holdings II和AST Holdings分別執行了Invesat、AST Holdings II和AST Holdings高級管理人員證書中包含的陳述，並將其交付給了AST 税務顧問。

(i) 税務 事項。本協議雙方承認並同意，出於聯邦所得税的目的，(a) 就美國財政部條例第1.368-1條而言，本協議旨在成為 一項 “計劃或重組”；(b) 合併 意在成為《守則》第 368 (a) 條（“税收待遇”）所指的 “重組”； (c) 無收入，本協議任何一方或PubCo因合併而打算承認收益或損失；以及 (d) Invesat 和 PubCo 是重組的當事方《守則》第368 (a) 條。除非收盤後適用的 法律的任何變更或本法第1313（a）條所指的 “決定” 另有要求，否則本協議各方 不得采取任何與税收待遇不一致的納税申報立場。雙方還承認並同意，在首次收盤之前，Invesat已向AST Holdings II和AST Holdings提交了一份已執行的聲明 ，該聲明基本上以附錄G的形式證實，Antares在Invesat的權益不是《守則》第897（c）條及截至本文發佈之日的相關法規所定義的美國不動產權益 ，因此沒有預扣税 根據第1445條，與合併相關的合併對價是必需的。

(j) 第一份 份合併證書。在首次收盤時，雙方應根據DLLCA的規定向特拉華州國務卿提交合並證書 ，從而使首次合併生效，其表格載於本文附錄E （“特拉華州第一份證書”）。

(k) 第一個 生效時間。首次合併應於本協議發佈之日上午 9:05（“首次生效時間”）生效。

(l) 第一次合併的影響 。在首次生效時，首次合併的效力應符合 DLLCA第18-209條的規定。

(m) 註銷 未償還的AST Holdings II權益及其對價；無評估權。在首次生效時，根據第一次合併的 ，如果AST Holdings II、Invesat或其任何股權 持有人未採取任何額外行動，則AST Holdings II在第一次生效時間之前未償還的每筆有限責任公司權益將被取消 。作為交換，AST Holdings II應安排以Invesat唯一成員的身份向安塔雷斯交付 10,445,200股A類股票（“合併對價”），這應以 PubCo過户代理人賬户的賬面記賬收據為證（相關證據應由PubCo提供給安塔雷斯）。為避免疑問，根據截至2018年6月25日 的Invesat成立證書籤發和未償還的Invesat的有限 責任公司權益應構成自首次生效之日起和之後的第一倖存公司的利益。AST Holdings II的股東對首次合併均無評估權或任何類似權利。

(n) 第二份 合併證書。在第二次收盤時，雙方應根據DLLCA的規定，以附錄F 的形式（“特拉華州第二份證書”）向特拉華州國務卿提交 合併證書，從而使第二次合併生效。

(o) 第二個 生效時間。第二次合併應於本協議發佈之日上午 9:10（“第二次生效時間”）生效。

(p) 第二次合併的影響 。在第二次生效時，第二次合併的效力應符合 DLCA 第 18-209 節的規定。

(q) 註銷 未償投資權益及其對價；無評估權。根據第二次合併，在AST Holdings、Invesat或其任何股東不採取任何 額外行動的情況下，Invesat在第二次生效時間之前未償還的每家有限責任公司 權益將被取消，無需支付額外費用。為避免疑問，AST Holdings根據截至2023年10月16日的 AST Holdings成立證書籤發和未兑現的有限責任公司權益應構成自第二次生效時間起和 之後的第二家倖存公司的利益。Invesat的任何股東都不享有與 第二次合併有關的評估權或任何類似權利。

(r) 特定B類股票的退回 。在第二次生效時，在第二次合併的同時，AST Holdings應促使 特定B類股票轉讓給PubCo。除非此處或適用法律明確規定，否則作為特定B類股票持有人的Invesat 將停止對此類特定B類股票的任何權利。 此類B類股票在歸還後應由PubCo取消。

(s) 將 Invesat 的 權利轉讓給 Antares。在根據其條款允許的任何此類轉讓的範圍內，Invesat在 (i) PubCo、New Providence Management LLC、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）及其當事方 的PubCo（此類協議，“RRA”）及其當事方 （此類協議，“RRA”）及其當事方 （此類協議，“RRA”）及其當事方 （此類協議，“RRA”）以及彼此之間的任何和所有 項下的 權利 PubCo、Abel Avellan、發起人及其PubCo股權持有人當事方（“SHA”）之間簽訂的截至2021年4月6日 的某些股東協議應從 在第一次合併完成前立即向安塔雷斯投資。收盤後，AST Holdings及其關聯公司應 做出商業上合理的努力，採取必要措施，允許在收盤後四十五（45）天內轉讓和/或修改RRA和SHA，這是允許Antares擁有與Invesat相同的權利和義務所必需的。如果 未在收盤後的四十五（45）天內修改或轉讓RRA以允許Invesat向Antares轉讓權利，則AST Holdings或其子公司同意與Antares簽訂註冊權協議，該協議為Antares提供與Invesat根據RRA持有的權利基本相同的權利。如果在 交易結束後的四十五（45）天內沒有修改或轉讓SHA以允許Invesat向安塔雷斯轉讓權利，則AST Holdings或其子公司將與Antares單獨簽訂協議 ，該協議為Antares提供與Invesat根據SHA持有的權利基本相同的權利。

1.2。閉幕。 交易的結束，包括第一次成交和第二次收盤（“關閉”），將在 執行本協議的同時通過電子文件交換和對應簽名頁進行。為避免疑問，本協議雙方打算在第二次收盤之前進行第一次結算。

第二條
INVESAT 的陳述和保證

Invesat 向AST各方陳述並保證 如下：

2.1。組織、 權力和地位。Invesat 是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且 信譽良好的有限責任公司。Invesat擁有有限責任公司的全部權力，可以擁有、租賃和經營 其財產和資產，並按現在的形式開展業務。Invesat的成立證書和 有限責任協議的副本已提供，並且是其真實、準確、完整和正確的副本。

2.2。子公司。 Invesat 沒有任何子公司，也不擁有或有權直接或間接收購 任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他商業組織的任何股權。

2.3。資格。 Invesat 有資格在特拉華州開展業務並在該州信譽良好。在任何其他司法管轄區，Invesat 都必須具備作為外國實體開展業務的資格，才能目前開展的業務需要此類許可或資格 才有資格開展業務，以便擁有、租賃和運營其財產和資產，並按現在的經營方式開展業務。

2.4。到期 授權。Invesat 擁有有限責任公司的權力和權限，並已採取所有必要的有限責任公司行動，以允許其執行和交付並執行本協議 的條款以及本協議中考慮的其他決議、同意、協議、文書和文件（統稱為 “交易 文件”）。

2.5。有效性 和可執行性。本協議及其 當事方的其他每份交易文件構成 Invesat 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對 Invesat 強制執行， 除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響 一般債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則的限制。

2.6。資本化。 Invesat的單一未償有限責任公司權益由安塔雷斯持有。沒有任何未償還的期權、認股權證、 可轉換或可交換證券或其他權利要求Invesat發行任何有限責任公司權益或 其他股權證券。沒有任何與Invesat的任何有限責任公司或其他股權證券的收購、處置、投票或註冊 有關的Invesat作為當事方的協議。Invesat的股票證券沒有未償還的股權增值、幻影股權 或利潤參與權。

2.7。重組 步驟。在本文發佈之日之前，Invesat完成了公司間付款，所有適當的有限責任公司行動均獲得了 的正式批准和授權。

2.8。商業 活動。在本文發佈之日之前，Invesat（a）除了投資、擁有和持有PubCo和OPCo的證券及其附帶活動以及維持Invesat 作為有限責任公司的存在外，沒有開展任何其他業務，（b）沒有任何員工。

2.9。資產 和負債。在首次生效之前，除了20萬股A類股票、10,245,200套遺留單位和9,932,541股特定B類 股票外，Invesat將沒有任何資產、 負債或任何性質的債務。

2.10。税務 事項。

(a) 自 2020年11月13日起，出於美國聯邦所得税的目的，Invesat被歸類為公司，成立 和成立Invesat都不是考慮合併或與合併有關的。

(b) Invesat 已按時、及時（考慮到可用的延期）正確地提交了所有申報、申報表、付款和預扣款，前提是 所有通知，保留了所有記錄並提供了所有其他與税收有關的信息，這些信息與（i）美國國税局表格K-1或與OPCo應納税所得額有關的任何其他納税申報單上申報的（i）國家税務局K-1表單上申報的項目或任何其他納税申報單上申報的與OPCo應納税所得額有關的物品 或其子公司，出於税收目的，被視為轉交給 OpCo 或 向 Invesat 提供的此類子公司的股權持有人首次合併之前的OPCo或（ii）與Invesat持有的OPCo普通單位沒有直接關係， 所有此類申報表、付款、預扣款、通知、記錄信息均完整而準確，包括通過 提交的所有申報，包括首次生效時間。

(c) 據Invesat所知，Invesat尚未收到有關Invesat税收的任何行動、審計、評估或其他程序的通知。

(d) Invesat 沒有放棄任何税收時效規定，也沒有同意延長税收評估或 缺陷的期限（延長在正常業務過程中獲得的納税申報表的時間除外）。

(e) Invesat 從未是提交合並聯邦所得税申報表的附屬、合併、單一或類似税務集團（“關聯集團”） 的成員。

(f) 在本協議簽訂之日之前的兩年 年內，Invesat 在股票分銷中不是符合 條件的 “分銷公司” 或 “受控公司”，也未打算根據《守則》第 355 條或第 361 條中與第 355 條相關的部分獲得資格。

(g) 對Invesat的任何資產都沒有税收留置權。

(h) Invesat 從未參與過《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條所指的任何 “應申報交易”（ 除了《財政條例》第 1.6011-4 (b) (5) 節所指的 “虧損交易”）（或美國州、地方或非美國的任何類似條款 税法）。

(i) 在 Invesat 未提交特定類型的納税申報表或支付特定類型的 税款的司法管轄區，税務機關未提出 索賠，該司法管轄區 尚未結算或解決該司法管轄區 的此類納税申報表，或要求在該司法管轄區 提交此類納税申報表。

本 第 2.10 節中作出的陳述和擔保僅涉及 Invesat 過去的活動，無意作為對在收盤後開始的任何納税期（或其中的一部分）的應納税期（或其中的一部分）的税收的陳述或擔保 的陳述或擔保 ，也不可信賴。

第三條
AST 各方的陳述和保證

AST各方代表 並分別而不是共同向Invesat保證如下：

3.1。組織、 權力和地位。每個 AST 方都是一家有限責任公司，根據特拉華州法律組建、有效存在 ，信譽良好。

3.2。權力 和權力；無衝突。每個 AST 方都擁有有限責任公司的全部權力和權限 ，並已採取所有必要行動，允許各自執行和交付以及執行交易條款。 每個AST方執行、交付和履行各自參與的交易文件不會導致該AST方違反 其組織文件規定的任何 ，或與其發生衝突或構成違約。

3.3。同意 和批准。交易的完成無需該等政府機構或第三方的同意、命令、批准、授權、聲明或備案。

3.4。有效性 和可執行性。本協議及其作為一方的其他每份交易文件構成 AST 各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行， 除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響 一般債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則的限制。

3.5。商業 活動。自成立以來，除了 以其所參與的合併為目標或促進完成合並的活動外，任何AST一方均未開展過任何業務活動。每個 AST 方的成立 的唯一目的是參與交易，在本協議發佈之日之前未開展任何業務，除成立時發生的事故以及根據本協議及其正在或將要加入的任何交易文件 以及交易（如適用），沒有其他任何性質的資產、負債 或義務。

第四條
税務事宜

4.1。結算前 納税申報表。本協議雙方承認，由於合併，Invesat 的獨立存在將終止，並同意將本協議的日期視為 Invesat 納税期的最後一天，用於美國聯邦（以及適用的 州和地方）所得税目的。Antares（自行承擔成本和費用）應準備或促成準備並及時提交或 原因在首次生效時間 之日或之前的任何應納税期內的 Invesat 所有納税申報表（“預收投資申報表”）。除非適用法律另有要求，否則所有此類預收盤的Invesat申報表均應以符合Invesat過去慣例的方式 編制和提交。Antares應在截止日期前至少三十（30）天向AST Holdings提交每份收盤前的 Invesat申報表（考慮到任何延期），以供AST各方審查、評論和批准（此類批准不得無理地扣留、限制或延遲），Antares應反映AST各方對此類Invesat納税申報表的所有 合理評論。如果Anatares和AST各方無法就 AST締約方的任何評論達成協議，則這些當事方應本着誠意進行談判，並作出各自商業上合理的努力來解決 此類問題，如果他們無法解決此類爭議，則此類爭議應由所有各方合理接受的國家認可的獨立會計 公司解決，以專家而不是仲裁員的身份解決至少一個 “應以” 為依據，該公司的決定為最終決定。交易結束後，AST各方應合理合作， 促使其直接和間接子公司與Antares進行合理合作（為避免疑問，包括提供 任何相關信息），但須在Antares在編制和提交任何預收盤 Invesat納税申報表時合理要求的範圍內。

4.2。税收 競賽。如果任何政府機構向 PubCo 或任何 AST 方 (a) 發出書面的 通知，説明其打算進行審計或其他可能導致任何補償税的類似程序，或 (b) 包含任何補償税（上述任何一項，即 “税收競賽”）的書面缺陷通知 ，則 PubCo 或 AST 方， （視情況而定），應以書面形式通知 Antares 儘快收到此類通信，但無論如何均應在收到此類通信後的三十 (30) 天內，且此類書面通知應附有任何通知的副本 從政府機構收到的有關此類税收競賽的通知或其他文件。如果任何政府機構就任何税收競賽向 Antares 發出 通信，Antares 應儘快以書面形式通知 PubCo 或 AST 方（如適用）收到此類通信 ，且此類書面通知應附有從政府機構收到的有關此類税收競賽的任何通知或其他文件的副本。Antares（或其指定的任何 個人）應自費控制任何税收競賽中與補償税有關的部分；但是， 但是，Antares 應 (i) 合理地告知 PubCo 或 AST 方合理地瞭解此類税收 競賽的此類部分的狀況，(ii) 向 PubCo 或 AST 方提供從適用方收到的所有重要信函的副本政府 機構與此類税收競賽的此類部分有關，並且 (iii) 在沒有税收競賽的情況下，不得和解、妥協或放棄此類 税收競賽的此類部分PubCo 或 AST 方事先的書面同意（不得無理拒絕、限制 或延遲同意）。PubCo和AST各方應採取合理必要的任何行動（包括向Antares或其指定人員授予任何必要的委託書） ，以允許Antares根據本第4.1節行使控制任何税收競賽中此類部分的權利。 為避免疑問，本第4.2節不適用於包括PubCo在內的任何關聯集團 的任何税務競賽，該集團應完全受PubCo的控制。

4.3。税收 退款。Antares 有權獲得 PubCo 或任何 AST 方在收盤前 納税期內收到的任何補償税款退税或超額付款，其中不包括任何自付費用或歸因於此類退款的税款 （任何此類金額，即 “退税”）；前提是，為避免疑問， 退税不包括Pubco收到的任何退税或在確定應收税款協議下的應付金額時考慮到 的税收或税收屬性的任何 AST 方。PubCo和AST各方應盡商業上合理的 努力提交安塔爾準備的所有申報文件，並按照安塔雷斯的合理指示採取一切行動，儘快獲得任何此類退税 ，並在實際收到或有權獲得 此類退税後的十五（15）天內向安塔雷斯支付任何此類金額。

第五條
生存；賠償；釋放

5.1。賠償。 自交易日起生效，Antares和Hackney共同或單獨同意 對 AST 各方及其關聯公司（“受賠方”）進行賠償、辯護，使其免受 的任何和所有損失、成本、付款、要求、利息、承諾、罰款、罰款、沒收、費用、責任、判決、 缺陷或損害賠償 (包括受賠方因以下原因或與之有關而產生或承受的實際調查費用和合理的律師費以及其他費用和開支）a) 任何違反此處包含的Invesat的任何陳述 或擔保的行為或不準確之處，（b）此處設想的交易，（c）Invesat的任何收盤前活動， （d）Invesat的任何預收負債以及（e）補償税。

5.2。生存。 第 2 條中提供的 Invesat 陳述和擔保在 結束和本協議終止後繼續有效，但將在 適用時效法規規定的期限到期後的六 (6) 個月後到期，並且沒有第 5.1 節 針對違規行為規定的免賠額、抵消、門檻或賠償上限。

5.3。雙向 發佈。

(a) Antares 及其關聯公司（Invesat 除外）特此全面徹底解除Invesat及其關聯公司（Antares除外）及其任何 各自的現任和前任董事、高級職員、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者 和受讓人免除因任何原因或以任何方式產生的任何和所有已知和未知的索賠、責任和義務 與本協議簽署之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為相關。

(b) Invesat 及其關聯公司（Antares 除外）特此全面徹底解除Antares及其附屬公司（Invesat除外）及其任何 各自的現任和前任董事、高級職員、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者 和受讓人免於因任何原因或以任何方式產生的任何和所有已知和未知的索賠、責任和義務 與本協議簽署之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為相關。

第六條
其他

6.1。通知。

(a) 本協議規定的所有 通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議項下的任何通知、請求、 要求、索賠或其他通信均應通過 (i) 個人快遞（包括收據快遞服務）或隔夜 送貨服務發送給下述地址的預定收件人，(ii) 傳真或電子郵件至下述預定收件人的傳真號碼 或電子郵件地址（前提是副本也通過其他允許的方式發送），(iii)) 全國認可的 隔夜送達快遞服務，地址如下，或 (iv) 已註冊或經認證的 郵件，要求退貨收據，郵費預付，按以下地址發送給目標收件人：

(i) 如果 寄給 AST 方或第二家存續公司，則在此處指明的主要營業地點或 AST Holdings 此後可以通過書面通知Antares指定的其他地址，並將副本（不構成通知）發送至：

AST 太空移動控股有限責任公司

c/o AST SpaceMobile, Inc.

米德蘭國際航空航天港

2901 企業街

注意：布萊恩·海勒

電子郵件：Legal@AST-Science.com

並將其副本發送至：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：賈裏德·菲什曼

電子郵件：fishmanj@sullcrom.com

(ii) 如果 發送給 Invesat 或 Antares，則送至此處指明的地址，或安塔雷斯此後可能通過書面通知 向 PubCo 指定的其他地址，並將副本（不構成通知）發送至：

c/o 安塔瑞斯科技有限責任公司

700 現在 1^st大道，1700號套房

佛羅裏達州邁阿密 33136

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@Cisneros.com

(b) 通知 應被視為已收到：(i) 如果通過親自遞送達或通過傳真或電子郵件發出，則在給出的當天，如果 在預定收件人管轄範圍內的當地時間下午 5:00 之前發出；否則，在下一個工作日， ，前提是傳真送達書面證據或書面確認書面確認收到任何傳真 br} 收件人收到；(ii) 如果由國家認可的隔夜送達快遞服務提供，則在 中註明的送達日期此類快遞服務的記錄；以及 (iii) 如果通過掛號信或掛號信提供，則要求在退貨收據上註明的送達日期收據， 預付郵費。

6.2。沒有 豁免。任何一方未能行使和延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施 均不構成對本協議的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施也不得妨礙 對這些權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或本協議項下任何其他權利、權力或補救措施的行使。

6.3。修正案 和豁免。本協議的條款在任何時候 只能通過本協議雙方簽署或代表的書面形式修改、修改或免除，任何此類修改、修正或豁免對本協議各方 均具有約束力。

6.4。適用 法律；管轄權；審理地點；訴訟送達。本協議及本 下各方的權利將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則， 可能管轄哪些法律。在任何一方之間因本協議或本協議所設想的任何交易而產生或與 相關的任何訴訟中：(a) 雙方不可撤銷且無條件地同意並服從位於特拉華州的聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，並同意可以按照特拉華州法律授權的任何方式，為此類人員向其送達程序 並放棄和保證 不對該管轄權提出任何本來可能提出的異議或提出異議此類程序；(b) 如果任何此類訴訟是在特拉華州以外的州法院提起的 ，則在適用法律的前提下，任何一方都不會反對將此類訴訟移交給特拉華州， 如果可能的話，如果無法移交給特拉華州的任何聯邦法院；(c) 雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審理與之相關的權利基於本協議或因本協議或 本協議所設想的交易而產生的任何事項；以及 (d) 各方同意任何程序的送達，根據第 6.1 節發出的傳票、通知或文件 應是特拉華州就其已提交本段所述司法管轄範圍的任何事項在特拉華州提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達程序。

6.5。特定的 性能。除在 出現任何違反或威脅違反本協議時法律上可能提供的任何和所有其他補救措施外，Invesat和AST雙方還有權具體履行本協議下各方的 協議和義務，並有權獲得具有合法管轄權的法院 可能授予的其他禁令或其他公平救濟。

6.6。繼任者 和受讓人。未經適用交易對手事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其任何權利或委託其在本協議下的任何 職責。本協議對 具有約束力，並應確保雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。

6.7。同行。 本協議可以在對應方中籤署，並附有對應的簽名頁，每個簽名頁均為原件，但是 的所有 共同構成同一個協議，對本協議所有各方具有約束力，儘管所有此類各方 未簽署相同的對應協議。通過傳真、pdf 或類似形式的電子郵件 或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議的對應簽名頁， 與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

6.8。開支。 Antares和Invesat應向AST各方償還其合理且有據可查的與本協議有關的 法律費用和開支，金額不超過30,000美元。除非本協議另有明確規定，否則與本 協議以及本協議所設想的交易有關的所有其他法律和其他費用和開支應由產生此類費用和開支的一方支付。

6.9。沒有 第三方受益人。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或其任何條款向任何第三方 提供了任何權利、補救措施或索賠。

6.10。更多 保證。如果在第一次生效之後的任何時候需要採取任何進一步行動或 需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並賦予第二倖存公司對Invesat的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權 ，則第二倖存公司完全有權採取 所有這些合法和必要的行動。

6.11。協議的構建 。

(a) 可分割性。 如果本協議的任何條款不可執行或非法，則該條款應在法律允許的最大範圍內執行 ，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

(b) 沒有 嚴格的結構。本協議雙方共同參與了本協議和其他 交易文件的談判和起草。如果在本協議 或任何其他交易文件的任何條款下出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議和此類其他交易文件應解釋為由 雙方共同起草，並且不得因撰寫本協議中的任何 條款或此處設想的任何其他交易文件而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(c) 標題。 此處插入的文章和章節的標題僅為便於參考，在解釋 或解釋本文時應忽略這些標題。

(d) 代詞。 所有單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指一方或多方的人數和性別 要求，動詞應解釋為與所需的單詞和代詞一致。

(e) 對本協議的引用 。當本協議中提及某一條款、某部分或附錄時，此類提及即指本協議的 條款或部分或本協議的附錄。“本協議”、“此處”、“此處”、 “下文”、“特此” 和其他類似表述是指整個本協議，而不是其中的任何特定部分或部分。

(f) 包括。 如果本協議中使用 “包括” 一詞或 “包括” 一詞，則表示 “不限於包括（或包括） ”。

第七條
定義

本協議中 使用的以下術語的含義如下：

“關聯集團” 的含義見協議第 2.10 (e) 節。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“Antares” 的含義見序言。

“AST Holdings” 的含義見序言。

“AST Holdings II” 的含義見序言。

“AST 成員批准” 的含義見敍文。

“AST 締約方” 的含義見序言。

“AST 税務顧問” 的含義見第 1.1 (h) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子。

“A 類股票” 的含義見敍文。

“B類股票” 是指PubCo的B類普通股，面值為每股0.0001美元。

“關閉” 的含義見第 1.2 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通單位” 的含義在 OPCo 協議中規定。

“特拉華州第一份 證書” 的含義見第 1.1 (k) 節。

“特拉華州第二份 證書” 的含義見第 1.1 (o) 節。

“DLLCA” 的含義如第 1.1 (a) 節所述 。

“首次收盤” 是指第一次合併的結束。

“首次生效 時間” 的含義見第 1.1 (l) 節。

“首次合併” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“第一家倖存的 公司” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“政府當局” 是指任何：（i）外國、聯邦、州或地方政府、法院、法庭、行政機構或部門；（ii）其他 政府、政府指定或監管機構；或（iii）根據或出於上述任何原因行使任何監管、徵用 或税收權的準政府機構。

“Hackney” 的含義見序言。

“受賠方” 的含義見第 5.1 節。

“補償税” 是指AST各方及其關聯公司在任何收盤前納税期內因任何（i）Invesat 税收而蒙受的所有損失，除非此類税款可歸因於任何美國國税局表格 K-1（或任何其他納税申報表）上的錯誤（由《守則》第1313（a）條所指的 “決定” 確定）與 OpCo 或其子公司的應納税所得 有關，出於税收目的，該收入被視為轉交給 OpCo 或此類子公司的股權持有人） 提供給Invesat by OpCo，(ii) Invesat （或Invesat的任何前身）在截止日當天或之前是其成員的附屬、合併、合併或統一集團的任何成員的所有税款，包括根據美國財政條例第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或非美國法律，(iii) 通過合同或任何法律向作為受讓人或繼承人的 Invesat 徵收的任何及所有税款，這些所得税與收盤前發生的事件或交易有關，以及 (iv) 與準備、申報、重新申報、 修改、撤銷、更正、辯護或修改相關的合理的自付費用和第三方費用和費用 Invesat在任何收盤前納税期內的任何納税申報表。

“Invesat” 的含義見序言。

“Invesat 董事會和 成員批准” 的含義見第 1.1 (c) 節。

“傳統單位” 的含義在敍文中規定。

“合併對價” 的含義見第 1.1 (n) 節。

“合併” 的含義見敍文。

“OpCo” 的含義在《獨奏會》中規定。

“OPCo 協議” 的含義見敍文。

“個人” 指任何個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、信託或其他實體。

“收盤前Invesat 回報” 的含義見第 4.1 節。

“預收税期 ” 是指在收盤日或之前結束的任何應納税期以及任何跨期中截止於 （包括收盤日）的部分。

“PubCo” 的含義在《獨奏會》中規定。

“RRA” 的含義見第 1.1 (t) 節。

“第二次收盤” 是指第二次合併的結束。

“第二次生效 時間” 的含義見第 1.1 (p) 節。

“第二次合併” 的含義見第 1.1 (b) 節。

“第二家倖存的 公司” 的含義見第 1.1 (b) 節。

“SHA” 的含義見第 1.1 (t) 節。

“特定B類 股票” 的含義在敍文中規定。

“贊助商” 的含義見第 1.1 (t) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指擁有選舉 董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的普通投票權的證券或其他所有權權益隨時由該 人直接或間接擁有的任何實體。

“税收” 或 “税收” 是指所有美國或外國、聯邦、國家、州或地方的税收、關税、關税、關税、社會 安全繳款或預扣税（或類似）或其他與收入、總收入、銷售、執照、工資、僱傭、預扣税、消費税、遣散費、印章、職業、保費有關的 意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、失業、殘疾、不動產、個人 財產、使用，轉讓税、增值税、替代税或附加税或其他税，包括本法第 6651 條（或任何類似的州、地方或非美國）所指的任何利息、罰款、收費、附加費 或税收附加費法律）與之相關的任何利息 以及與此類增加或處罰相關的任何利息。

“税務競賽” 的含義見第 4.2 節。

“應收税款 協議” 是指Pubco、OPCo及其他 方之間於2021年4月6日簽訂的應收税款協議，根據其條款，可以不時修改、修改、補充或免除該協議。

“退税” 的含義見第 4.3 節。

“納税申報表” 是指向政府實體提供或要求向政府實體提供的與任何税收有關的所有報告、申報表、申報表、計算結果、表格、報表或其他信息，包括任何信息申報表、退款申請、預繳納税申報表、預繳納税申報表、經修訂的預扣税申報表，以及任何附件 或其修正案。

“税收待遇” 的含義見第 1.1 (j) 節。

“税務局” 是指美國國税局和任何其他負責管理任何税收的政府機構。

“交易文件” 的含義見第 2.4 節。

“交易” 是指合併和交易文件所考慮的其他交易。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

為此，雙方 已在上述第一份書面日期蓋上簽名和印章，以昭信守。

[合併協議的簽名頁面]