美國

證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

AST SpaceMobile, Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股

（證券類別的標題）

00217D100

（CUSIP 號碼）

愛德華多·埃爾南德斯

c/o 西斯內羅斯集團公司

西北第一大道700號，1700號套房

佛羅裏達州邁阿密 33136

(305) 442-3405

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月4日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框

注意：以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲 240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。

解釋性説明：

本第1號修正案（本 “修正案”） 修訂並補充了申報人於2021年4月6日提交的關於A類普通股的附表13D（“原始附表13D” 和經本修正案修訂和補充的 “附表13D”）。本修正案中使用的大寫 術語的含義應與原始附表13D中賦予它們的含義相同。

特此對原始附表 13D 第 2 項進行了修訂，增加了以下內容：

本附表 13D 是代表以下各人（均為 “舉報人”，統稱為 “申報人”）提交的 ：

申報人之間關於聯合提交本修正案的協議作為附錄99.1附後。

舉報人

Antares and the Trust的每個 的營業地址均為西斯內羅斯集團公司，西北第一大道700號，1700套房，佛羅裏達州邁阿密 33136。受託人的營業地址 是內華達州里諾市西自由街100號10樓，89501。作為附表一和附表二隨附並以引用方式納入此處 的清單分別包含 (a) Antares和受託人的每位董事和高級職員 的姓名、(b) 國籍、(c) 目前的主要職業或工作以及 (d) 進行此類僱傭的任何公司或其他組織的姓名、 主要營業地址。信託沒有任何董事或高級職員。在內部重組 （定義見下文）之前，Invesat是Antares的全資子公司。內部重組生效後，Invesat 被合併，不再實益擁有A類普通股的任何股份。

舉報人、沃達豐 風險投資有限公司（“沃達豐”）、樂天移動美國服務有限公司（“樂天”）、ATC TRS II LLC（“美國鐵塔”）、 亞伯·阿維蘭和新普羅維登斯管理有限責任公司（“NPA 贊助商”），以及申報人沃達豐、樂天、 美國鐵塔和阿維蘭，“根據《交易法》第13d-3條，股東方”）可以被視為一個集團。除申報人外，股東雙方實益擁有的股份不在本附表13D中 ，因此，其他股東方均未被列為申報人。有關申報人與其他股東方之間關係 的描述，請參閲下文第 4 項。

在過去五年中 沒有舉報人被定罪，據舉報人所知，包括附表一中列出的那些人，沒有在任何刑事訴訟（不包括交通違規 或類似的輕罪）中被定罪，或者（b）因此成為主管司法或行政機構任何民事訴訟的當事方， 該人曾經或正在受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束禁止 或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違反此類法律的行為。

特此對原始附表 13D 第 3 項進行了修訂，增加了以下內容：

第 4 項、第 5 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息 以引用方式併入本第 3 項。

特此對原始附表 13D 第 4 項進行了修訂，增加了以下內容：

本附表 13D 第 3、5 和 6 項中列出或以引用方式納入的信息以引用方式納入本第 4 項。

內部重組

2024年3月4日，申報人 人員完成了下述系列交易（包括A&R Operating 協議中定義的封鎖合併交易），以節税方式收購發行人的A類普通股（“內部重組”）。 內部重組的目的是促進某些申報人將其發行人 A類普通股的股份質押為抵押擔保，以保護其融資來源，這些申報人及/或其關聯公司簽訂的與發行人無關的保證金貸款融資安排 。

首先，2024年3月4日，Invesat 根據無現金 行使了Invesat持有的319,033份AST激勵性股權期權（如原始附表13D所述），以換取AST OpCo的312,659個 “激勵權益單位”，然後 將這些 “激勵股權單位” 一對一轉換為312,659個普通單位（經允許）發行人以AST OPCo的管理成員的身份）。 然後，在進行此類行使和轉換之後，Invesat立即於2024年3月4日與Antares、Hackney Capital Ventures LTD、AST SpaceMobile Holdings II, LLC、發行人新成立的全資子公司 （“AST Holdings II”）和新成立的AST SpaceMobile Holdings, LLC簽訂了日期為2024年3月4日的特定合併協議（“合併協議”）（“合併協議”） 發行人的全資子公司（“AST Holdings”）。

根據合併協議， AST Holdings II與Invesat合併併入Invesat，Invesat在此類合併（“第一次合併”）中倖存下來，在 第一次合併之後，Invesat立即與AST Holdings合併併入AST Holdings，AST Holdings在此類合併（“第二次合併”）中倖存下來。 在第一次合併生效時，AST Holdings II促使發行人向安塔爾交付了發行人 A類普通股的10,445,200股，在第二次合併生效時，AST Holdings導致發行人先前由Invesat持有的9,932,542股B類普通股（如原始附表13D所述）立即轉讓給發行人和發行人 因此取消。合併協議所設想的交易生效後，Invesat的獨立有限責任公司 不復存在，Invesat持有的發行人所有AST普通股和B類普通股成為發行人的財產 ，Antares獲得了發行人的10,445,200股A類普通股，安塔雷斯直接持有此類股票 並且不持有該發行人的其他證券發行人或其任何子公司（包括AST OPCo）。

合併協議的上述描述 據稱並不完整，完全受合併 協議全文的約束和限定，該協議的副本作為本修正案附錄99.2收錄，並以引用方式納入此處。

股東協議 和註冊權協議的修正案

在內部 重組方面，發行人及其關聯公司已同意採取商業上合理的努力，採取必要措施，允許 在合併協議所設想的交易結束後的四十五 (45) 天內修改和/或轉讓每份股東協議和註冊權協議，以使安塔雷斯受益來自Invesat先前根據該協議持有的所有權利。如果未對註冊權協議 和股東協議進行修訂和/或分配四十五（45）天的期限，則發行人已同意與Antares簽訂單獨的書面協議，該協議為Antares提供與Invesat LLC根據 《註冊權協議》和《股東協議》持有的權利基本相同的權利。

特此對原始附表 13D 第 5 項進行了修訂，增加了以下內容：

本附表 13D 第 3 項和第 4 項 中列出或以引用方式納入的信息以引用方式全部納入本第 5 項。

(a) 和 (b)

安塔雷斯

安塔雷斯直接持有發行人10,445,200股A類普通股。信託基金是安塔雷斯的最終控制人。

信託

該信託是可撤銷的 信託，是為西斯內羅斯的家人設立的，在西斯內羅斯先生於2023年12月29日去世後不可撤銷，展望未來，該信託將報告西斯內羅斯先生先前報告的發行人 任何A類普通股的實益所有權。該信託實益擁有發行人10,542,310股A類普通股，包括（i）安塔雷斯直接持有的發行人A類普通股的10,445,200股 ，（ii）由信託基金間接擁有和控制的阿克林頓持有的發行人A類普通股的64,740股 ，以及（iii）32,370份認股權證（定義見下文）由阿克林頓直接持有 ，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。

受託人

受託人代表信託 行事，由七人組成的顧問委員會管理，該委員會由三人組成的投資委員會 領導。根據信託的協議，顧問委員會或投資委員會的任何成員均不得行使 與該個人受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的任何證券相關的任何權力。如上所述，受託人將報告發行人先前報告的 Cisneros先生先前報告的發行人A類普通股的任何股的實益所有權，這些股票今後由信託基金報告。

西斯內羅斯女士

西斯內羅斯女士直接持有 326,211 AST激勵性股權期權，每份期權均歸屬於AST OpCo的激勵性股權單位並可行使，每個 可兑換髮行人一股A類普通股。每種此類AST激勵股權期權將繼續受AST激勵計劃的 條款以及證明該AST激勵股權期權的適用獎勵協議的約束，並且將在所有方面進一步受A＆R運營協議條款和條件的約束 。

此外，西斯內羅斯女士 直接持有398,863份AST激勵性股權期權，每份期權均歸屬於AST OpCo的激勵性股權單位，每份 可在（x）新普羅維登斯收購公司與AST業務合併完成24個月週年紀念日以及（y）六個月週年紀念日當天兑換髮行人一股A類普通股此類 AST 激勵性股權期權歸屬之日，但發行人可自行決定是否允許申報人交換此類期權較早的AST普通單位的證券 。每種此類AST激勵股權期權將繼續受AST激勵 計劃和證明該AST激勵股權期權的適用獎勵協議的條款的約束，並將進一步受A＆R運營協議的 條款和條件的約束。

截至本附表 13D 之日，西斯內羅斯女士可能被視為實益擁有5,600股A類普通股和2,800份認股權證，這些股票由其配偶 尼古拉斯·格里芬（“格里芬先生”）持有，她在業務合併之前分兩批購買了此類證券：（i）2,400股NPA 單位，於2020年12月16日以10美元的價格購買每個NPA單位80個，共計2,400股A類普通股和1,200份認股權證以及（ii）3,200個NPA單位，於2021年1月14日以每套NPA單位15.82美元的收購價購買，共計3,200股A類普通股的股份 和1,600份認股權證。西斯內羅斯女士明確表示不擁有格里芬先生持有的發行人證券 的實益所有權。

在西斯內羅斯先生 於2023年12月29日逝世（如上所述）以及信託治理結構隨之發生變化後，西斯內羅斯女士對信託或安塔雷斯實益擁有的發行人證券沒有任何投票權（包括投票權或指導投票權）或投資權（包括處置或指導 處置的權力）。

如上文第2項所述， 本附表13D中未將其他股東方列為申報人，申報人明確宣佈放棄 對其他股東方持有的A類普通股的實益所有權。

(c)

沒有。

(d)

沒有。

(e)

Invesat

由於第4項中描述的交易 （該描述以引用方式納入本文中），Invesat不再是發行人 A類普通股任何股份的受益所有人。本第1號修正案的提交是Invesat對附表13D的最終修訂，並構成 的退出申請。

西斯內羅斯先生

西斯內羅斯先生於 2023 年 12 月 29 日去世 。先前報告的由西斯內羅斯先生實益擁有的發行人證券是通過 信託間接持有的，該信託可以撤銷，是為了西斯內羅斯家族的利益而設立的。西斯內羅斯先生去世後，信託 不可撤銷，今後，信託和受託人將報告西斯內羅斯先生先前報告的發行人A類普通股 任何股份的實益所有權。對於西斯內羅斯先生而言，本第1號修正案的提交是附表13D 的最終修正案，構成了出境申請。

本修正案第 2、3、4 和 5 項中列出或以引用方式納入的信息以引用方式全部納入本第 6 項。

除本文另有規定外， 申報人與任何與 的人沒有就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與 此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保 、分割利潤有關的任何合同、安排、諒解或關係利潤或虧損，或提供或扣留代理權。

證券融資安排

2023年12月20日，某些申報人（“貸款方”）與摩根大通銀行（“摩根大通銀行”）簽訂了經修訂和重述的信貸額度協議（“LOC協議”） 以及經修訂和重述的抵押協議（“質押協議”，以及LOC協議，“LOC 文件”），與北卡羅來納州摩根大通銀行（“JPM”）簽訂了與之相關的經修訂和重述的抵押品協議（“質押協議” 以及LOC 文件”）信貸額度（“LOC”）。根據 LOC文件，除其他外，貸款方同意質押與內部重組有關的 發行的A類普通股的某些股份（“質押發行人股份”）。LOC目前將於2026年3月31日到期，但有任何 雙方同意的延期，並可能根據LOC文件的條款進一步加速。某些 事件發生時，摩根大通可以行使權利，要求貸款方預付貸款收益或提供額外抵押品，摩根大通可以 根據 LOC 文件行使取消抵押品贖回權和處置質押發行人股票和其他或額外抵押品的權利。

簽名

經過合理的詢問並且 盡下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中提供的信息真實、完整和正確。

附表 I

以下是Antares Technologies LLC董事和高級管理人員的姓名、職位和目前的主要職業。這些人的營業地址均為西斯內羅斯 集團公司，位於佛羅裏達州邁阿密市西北第一大道700號，1700號套房，33136。

附表二

以下是Sequent（北美）有限責任公司董事和高級管理人員的姓名、職位和目前的主要職業。這些人的營業地址是內華達州里諾市西自由街201號100號89501號套房。