美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
根據 1934 年的《證券交易法》
第 號修正案 5*
AST SpaceMobile, Inc.
（發行人的姓名 ）
A 類普通股
（證券類別的標題 ）
00217D100
（CUSIP 編號）
Abel Avellan
c/o AST SpaceMobile, Inc.
米德蘭 國際航空航天港
2901 企業街
米德蘭， 得克薩斯州 79706
(432) 276-3966
（姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信）
2024年3月4日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後包含會改變 先前封面頁中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 00217D100 | 13D | 第 第 2 頁，共 4 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）
Abel Avellan |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 （參見 説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
| 4. | 資金來源 （參見説明）
PF |
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中 方框 ☐
|
| 6. | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
每位申報人實益擁有的股份數量 和 |
7. | 唯一的 投票權
78,163,078 (1) |
| 8. | 共享 投票權
0 | |
| 9. | 唯一的 處置力
78,163,078 | |
| 10. | 共享 處置權
0 |
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
78,163,078 (1)（見第 5 項） |
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 （參見 説明）☐
|
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
36.2% (2) |
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
在 |
| CUSIP 編號 00217D100 | 13D | 第 第 3 頁，共 4 頁 |
| (1) | 由AST SpaceMobile, Inc.（“發行人”）（“發行人”）（i）78,163,078股A類普通股中的 組成，申報人可以在申報人贖回AST & Science LLC（“AST”）的78,163,078個普通單位（“AST”）78,163,078股普通股（ “AST 普通單位”）時發行。此外， 申報人實益擁有發行人 的78,163,078股C類普通股（“C類普通股”）。A類普通股的每股每股有一張 票，C類普通股每股有十張選票，沒有 經濟權利。從2022年4月6日起，申報人可以將 一個AST普通單位兑換或交換為一股A類普通股，或者在某些情況下 並在發行人選擇時，根據A類普通股的價值進行現金支付。 在進行任何贖回或交換時，申報人將向發行人沒收等量的 股C類普通股。截至2024年3月6日，申報人未兑換 或兑換 AST 普通單位。 | |
| 正如本附表13D第2項 所討論的那樣，本附表13D中不包括其他股東方（定義見此處） 作為申報人，申報人明確表示不擁有 其他股東方實益持有的A類普通股的實益所有權。 | ||
| (2) | 本附表13D中報告的 百分比基於約216,123,797股已發行的A類普通股，包括（i）截至2024年3月6日已發行的137,960,719股 A類普通股，以及（ii）在贖回或交換申報人擁有的AST普通股 單位時可發行的大約78,163,078股A類普通股。該百分比並不代表申報人當前在發行人的 股中的投票權益，因為申報人擁有發行人C類普通股 的所有股份，因此在發行人中擁有81.5％的有表決權的 股權。 |
附表 13D 第 5 號修正案
本附表13D第5號修正案（本 “第5號修正案”）修訂並補充了亞伯·阿維蘭先生於2022年3月11日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的最初附表13D（“原始文件”），經阿維蘭先生於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的 附表13D的第4號修正案（“第4號修正案”）修訂”），阿維蘭先生於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D 第3號修正案（“第3號修正案”），阿維蘭先生於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D 第2號修正案（“修正案編號2”）以及阿維蘭先生於2022年12月13日 向美國證券交易委員會提交的附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”）。
本 第 5 號修正案對原申報、第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案和 第 4 號修正案進行了修訂和補充，提交該修正案的唯一原因是發行人已發行的 A 類普通股 股總數增加，而不是申報人進行任何交易的結果。
此處包含但未另行定義的所有 大寫術語的含義應與原始文件中規定的術語相同。針對每個項目提供的信息 應視為以引用方式納入所有其他項目（如適用）。
項目 5.發行人證券的利息。
第 5 項經修正和重述如下：
2024 年 3 月 4 日，Invesat LLC （“Invesat”）完成了一系列交易（包括 A&R 運營 協議中定義的封鎖合併交易，即 “交易”）導致 Invesat 收購了 10,445,200 股 A 類普通股，以換取 9,932,541 股 AST 普通股，319,033 股激勵股權 期權（定義見A＆R運營協議）和Invesat先前持有的20萬股A類普通股。作為交易的一部分，Invesat先前持有的9,932,542股B類普通股已轉讓給發行人， 因此立即取消。阿維蘭先生實益持有的A類普通股百分比 的變化完全是由於交易導致A類普通股已發行的 股增加。Avellan先生沒有出售與交易有關的公司任何A類普通股或任何其他 證券。
由於A類普通股已發行股份 的增加，申報人可能被視為 實益擁有的A類普通股已發行股份的百分比減少了自 提交第4號修正案以來發行人已發行A類普通股的百分之一（1％）以上。
截至本文發佈之日 ，阿維蘭先生實益擁有的A類普通股的總數量和百分比如下：
(a) — (b)
| ● | 實益擁有的金額：78,163,078 | |
| ● | 班級百分比 ：36.2% | |
| ● | 申報人持有的股票數量 ： |
| i. | 獨有 的投票權或直接投票權：78,163,078 | |
| ii。 | 共享的 投票權：0 | |
| iii。 | 處置或指導處置的唯一 權力：78,163,078 | |
| iv。 | 共享 處置或指導處置以下物品的權力：0 |
申報人可被視為實益擁有申報人持有的78,163,078股AST 普通股轉換後可發行的78,163,078股A類普通股。
正如 在原始申報文件第2項中所討論的那樣，原始申報文件、 第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案和本第5號修正案中未將其他股東方列為申報人，申報人 明確宣佈放棄對其他股東持有的A類普通股的實益所有權。
(c) 在過去的60天內，申報人沒有進行任何與A類普通股有關的交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
| CUSIP 編號 00217D100 | 13D | 第 第 4 頁，共 4 頁 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 日期： 2024 年 3 月 6 日 | 來自： | /s/ Abel Avellan |
| 名稱： | Abel Avellan | |
| 標題： | AST SpaceMobile, Inc. | |
| 董事長 兼首席執行官 |