附錄 10.1

C系列交換協議的形式

本交換協議（本 “協議”）自2024年2月___日起由懷俄明州的一家公司Zerify, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下列簽署的投資者（“投資者”，以及本公司共同稱為 “雙方”）簽訂。

鑑於本協議是七份單獨的類似協議（“C系列協議”）之一，這些協議一旦完成，將導致共發行5,496股C系列優先股（定義見下文），以換取公司和票據共計11,234,924,850份未償還的認股權證（定義見下文）；

鑑於除C系列協議外，公司還打算簽訂一項與本協議類似的單一交易所協議，唯一的不同是投資者將獲得公司736股D系列可轉換優先股，以換取該公司的部分證券，每股轉換價格為0.00025美元，而不是C系列優先股中規定的每股轉換價格為0.0004美元；

鑑於投資者目前持有 (i) 公司某些普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）期票（“票據”）和/或（iii）公司向投資者發行的普通股購買權證（“認股權證”）；

鑑於公司已批准了公司指定為C系列可轉換優先股的新系列可轉換優先股，面值為每股0.10美元，標明價值為1,000美元（“C系列優先股”），其條款載於C系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”），表格作為附錄A附後；以及

鑑於根據本文規定的條款和條件，公司和投資者希望達成一項交易，根據該交易，公司將向投資者發行_____股C系列優先股（“交易所股票”），以換取_______（“投資者證券”）。

因此，現在，考慮到雙方將獲得的與本協議相關的權利和利益，雙方打算受法律約束，達成以下協議：

1。交易所。在截止日期（定義見下文），根據本協議的條款和條件，投資者應且公司應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條和/或《證券法》第4（a）（2）條，根據本協議規定的基礎將投資者持有的投資者證券兑換成交易所股票。根據本文規定的條件，投資者證券交易所股票的交易應在自本協議發佈之日起五（5）天內，或在公司和投資者共同商定的其他時間和地點（“截止日期” 和此類日期，“截止日期”）以電子方式進行遠程交換。收盤時，將發生以下交易（此類交易，“交易所”）：

(a) 在截止日期，公司應向投資者發行並交付______股交易所股票，以換取_____。

(b) 根據第1（a）條收到交易所股份後，投資者和公司在本票據下的所有權利均應失效。

(c) 在截止日，出於所有公司目的，投資者應被視為已成為交易所股票的記錄持有人，無論此類交易所股份根據本協議何時交付給投資者，該票據都應被視為已取消，無論此類交易所股份的何時交付給投資者。

2。進一步的協議。

(a) 未來資金。作為投資者簽訂本協議的進一步考慮因素，公司同意不得以低於0.00025美元的每股價格發行任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。

(b) 反向拆分。作為投資者簽訂本協議的進一步考慮，公司同意在截止日期之後儘快啟動普通股的反向拆分，其比例由公司董事會自行決定，以符合公司及其股東的最大利益，並盡一切合理的努力進行反向拆分，包括但不限於提交適當的附表14C 與美國證券交易委員會合作，並由FINRA批准公司行動。

3。結算條件。

(a) 投資者義務的條件。投資者完善交易所的義務取決於在收盤前或收盤時滿足以下每項條件，並使投資者合理滿意：

(i) 陳述和保證。本協議中包含的本公司的陳述和擔保，在本協議發佈之日以及截止日期之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的，就如同在該日和截止日期所作的一樣。

(ii) 不採取任何行動。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提起、威脅或提議採取任何行動、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議所設想的交易有關的重大損失。

(iii) 會議記錄和文件。與本文所設想的交易有關的所有程序以及與此類交易相關的所有文件和文書，在實質和形式上均應令投資者滿意，投資者應已收到其合理要求的所有對應原件或經認證的此類文件的其他副本。

(iv) 發行。公司應通過以投資者名義註冊的賬面記賬轉賬方式向投資者發行交易所股票（A）（連同公司的過户代理環球證券轉讓有限責任公司發佈的通知，將此類交易所股票的賬面記入該投資者的賬户）或（B）應投資者的要求，通過實物交付以該投資者名義註冊的證明此類交易所股票的證書。

(v) 指定證書。指定證書應已提交給懷俄明州國務卿。

(b) 公司義務的條件。公司完善交易所的義務取決於在收盤前或收盤時滿足以下每項條件，並使公司合理滿意：

(i) 陳述和保證。本協議中包含的投資者的陳述和擔保，在本協議發佈之日以及截止日期之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期一樣。

(ii) 不採取任何行動。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提起、威脅或提議採取任何行動、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制、禁止本協議或完成本協議所設想的交易或獲得實質性損失。

(iii) 會議記錄和文件。與本文所設想的交易有關的所有程序以及與此類交易有關的所有文件和文書的實質和形式均應使公司感到滿意，公司應已收到公司可能合理要求的所有對應原件或經認證的此類文件的其他副本。

4。持有期；第 3 (a) (9) 節交換。就第144條而言，公司陳述、保證並同意，就第144條而言，交易所股票的持有期將包括投資者先前對各種投資者證券的持有期。本協議各方根據本節承認並同意？3 (a) (9)？在經修訂的1933年《證券法》中，交易所股票應具有所交易票據和認股權證的註冊特徵，因此，交易所股票轉換後應可以自由交易，對轉售沒有限制。公司同意不在任何文件、聲明、場合或情形中採取與本第 4 節相反的立場。

5。公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司特此向投資者陳述並保證如下：

(a) 組織和地位。該公司是一家根據懷俄明州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有和運營其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司具有開展業務的正式資格和授權，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，如果不符合資格，將對其業務、財產或財務狀況產生重大不利影響。

(b) 企業權力。公司擁有執行和交付本協議、發行本協議下的交易所股份以及履行和履行本協議條款和本協議中設想的交易所義務的所有必要法律和公司權力和權力。

(c) 授權。本公司、其高級職員、董事和股東為授權、執行、交付和履行本協議、授權、出售、發行和交付交易所股票以及履行本協議項下的所有義務所必需的所有公司行動都已在交易所之前採取或將要採取。本協議已由公司正式簽署，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但須遵守適用法律。

(d) 資本化。截至本協議簽訂之日，公司的授權股票包括（i）10,000,000股普通股和（ii）110,000,100股優先股，其中100股被指定為A系列優先股，其中1億股被指定為B系列優先股。截至本文發佈之日，（A）已發行和流通4,011,373,046股普通股，（B）三（3）股A系列優先股已發行和流通，（C）36,667股B系列優先股已發行和流通，（D）公司國庫中持有零股普通股和零股優先股，（E）13,073,724247股已發行和流通853份購買13,073,724,853股普通股的認股權證。

(e) 交易所股票的有效發行。交易所股票在根據本協議的條款發行和交付後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，以供參考。

(f) 同意；棄權。本公司執行和交付本協議或完成本協議及其中規定的交易時，無需徵得任何人的任何性質的同意、豁免、批准或授權或其他正式行動。此處使用的 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(g) 關於投資者交易所的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和與本協議簽訂的其他文件（包括指定證書）行事。公司進一步承認，對於本協議或指定證書以及本協議及由此設想的交易，投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議或指定證書以及本協議所設想的交易有關的任何建議，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），因此僅是投資者接受交易所股票的附帶性意見。公司還向投資者表示，公司簽訂本協議和指定證書的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(h) 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查中，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、交易所股份或本公司任何高級管理人員或董事的身份。

(i) 有效性；執行；無衝突。本協議和指定證書已代表公司獲得正式和有效的授權、簽署和交付，應構成公司根據各自條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性可能受一般公平原則的限制，或受適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。本公司執行、交付和履行本協議和指定證書以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反公司組織文件，(ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利、本公司作為當事方的任何協議、契約或文書或其受其約束，或 (iii) 導致違反適用於公司的任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券或 “藍天法”），但上文第 (ii) 條除外，此類衝突、違約或權利無論是個人還是總體上都不會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(j) 發行。根據本協議條款發行、出售和發行交易所股票構成《證券法》和所有適用的州證券法免於註冊的交易，這在一定程度上取決於投資者在此陳述的準確性。發行交易所股票的唯一考慮因素是投資者交出投資者證券。

6。投資者的陳述和保證。截至本文發佈之日，投資者特此向公司陳述並保證如下：

(a) 組織和地位。如果是實體，則投資者是合法組建的實體，根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在，並且根據此類法律信譽良好。

(b) 企業權力。無論是公司、合夥企業、有限責任公司還是類似的權力和權力，投資者都有權執行和交付本協議，並履行和履行本協議條款和本協議所設想的交易規定的義務。

(c) 授權。該投資者為授權、執行、交付和履行本協議以及履行本協議下的所有義務所必需的所有公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（視情況而定）已在交易所之前採取或將要採取這些行動。本協議已由投資者正式簽署，構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款，在適用法律的前提下，對該投資者強制執行。

(d) 自有賬户。投資者正在用自己的賬户收購交易所股票。

(e) 投資者身份。投資者要麼是：（i）《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，或（ii）《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家”。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15條，此類投資者無需註冊為經紀交易商。

7。沒有賣空。投資者、其繼任者、受讓人和關聯公司同意，只要不出售交易所股份，投資者及其關聯公司就不得直接或間接進行或實施 “賣空” 公司普通股或建立公司普通股空頭寸的套期保值交易。公司承認並同意，在投資者交付轉換通知後，投資者立即擁有轉換通知中描述的普通股，根據此類轉換通知發行的任何股票的出售均不被視為賣空。

8。最惠國。投資者，無論是否參與公司發行的任何普通股或本公司任何證券，使普通股持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股（“普通股等價物”）”) 從本文發佈之日起至該日期的三 (3) 週年紀念日本協議（“後續融資”）應有權在向投資者交付此類後續融資的後續融資通知（定義見下文）之日後的十（10）個日曆日（“通知終止時間”）之前的任何時候行使，接受此類後續融資的證券和條款以代替交易所股份和本協議的條款（“最惠國待遇權利”），但須遵守以下條款：此處規定的條款和條件。如果公司在該後續融資的通知終止時間當天或之前收到投資者關於其行使最惠國待遇權利的此類通知，則：(a) 自此類後續融資結束之日起，投資者當時持有的交易所證券（以及相關標的證券）的條款和本協議（統稱為 “現行條款”）將自動通過 (i) 替代形式、混合和此類證券的現行條款（以及標的證券，如果和在相關範圍內）) 在後續融資中發行的證券（以及在相關範圍內，標的證券）（“後續融資條款”）（“後續融資條款”）以及（ii）以引用方式比照納入後續融資條款以代替本條款；以及（b）此後，應公司或投資者的合理要求，各方應合理地相互合作，以進一步或更好地證明或實施此類替代條款 (s) 和修正案，以及以其他方式實現本節的意圖和宗旨7，包括證券的實物交換。在預計宣佈後續融資之日的前10個日曆日，公司應不遲於向投資者提交一份關於公司打算進行後續融資的書面通知（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述後續融資的擬議條款、計劃根據後續融資籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的一名或多名個人，並應包括條款表和交易與之相關的文件作為附件。

9。雜項。

(a) 完整協議。本協議及其所附附的附表和證物包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解。

(b) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達；(ii) 以郵件形式存放、掛號或核證、要求的退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務以預付費用交付，或 (iv) 通過專人遞送或電子郵件發送，地址如下所示或其他地址正如該當事方最近通過書面通知所指出的那樣.本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定的地址或電子郵件地址親自遞送或通過電子郵件送達時被視為生效（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在正常工作時間內收到此類通知的非工作日送達），或 (b) 在第二工作日送達通過快遞服務郵寄的日期，全額預付，寄往該地址，或在實際收到此類郵件時，以先到者為準。此類通知應正確送達該當事方名稱下方列出的地址：

如果對投資者來説：

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______________

______________

電子郵件：______________

如果是給公司：

Zerify, Inc.

喬治國王郵政路1090號，603號套房

愛迪生，新澤西州 08837

電子郵件：marklkay@strikeforcetech.com

(c) 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由投資者簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何放棄均不得視為未來的持續豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。

(d) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(e) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

(f) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(g) 適用法律。與本協議的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄或此類紐約法院不當或不方便的索賠，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人管轄權此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

(h) 生存。此處包含的陳述和保證在適用的時效期限內在交易所繼續有效。

(i) 執行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(j) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或基本相同的目標該條款、條款、契約所設想的結果，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(k) 建築。本協議雙方同意，他們和/或各自的律師均已審查並有機會修改本協議及其所附附表。本協議應根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。“包括” 一詞應解釋為包括 “但不限於” 一詞。在本協議中，除非上下文另有要求，否則提及的單數應包括複數，反之亦然。

(l) 放棄陪審團審判。在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

為此，雙方促成本交換協議於上述第一份日期和年份正式簽署和交付，以昭信守。

投資者：

______________

姓名：___________________________

標題：____________________________

公司:

ZERIFY, INC.

姓名：Mark L. Kay

職務：首席執行官