附錄 3.1

ZERIFY, INC.

偏好、權利和限制聲明

的

C系列可轉換優先股

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“關閉” 是指根據交易協議關閉證券交易所。

“截止日期” 是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人提供交易所交付物的義務以及 (ii) 公司交付優先股的義務得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“可轉換票據” 是指公司根據交易協議退還給公司註銷的可轉換票據。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易協議” 統指公司與原始持有人之間於2024年2月26日簽訂的、根據其條款不時修訂、修改或補充的證券交易協議。

對於每位持有人而言，“交易所交付成果” 是指根據交易協議交付給公司註銷的所有公司證券，以換取根據交易協議發行的優先股，如交易所協議簽名頁上該持有人姓名下方和 “交易所交付成果” 標題旁邊所述。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 應具有第 11 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 指可轉換票據、優先股、認股權證、認股權證和標的股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在交換協議簽署之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書和交易所協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與交易所協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理” 是指全球股票轉讓有限責任公司和公司的任何繼任轉讓代理人。

“標的股份” 是指優先股和/或可轉換票據轉換以及行使認股權證時發行和發行的普通股。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則每股的最新出價如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由購買者購買當時未償還且公司可以合理接受的優先股的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 是指根據交易協議返還給公司取消的購買普通股的認股權證。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其C系列可轉換優先股（“優先股”），如此指定的股份數量應不超過5,496股（未經所有優先股持有人（每人均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加）。每股優先股的面值應為每股0.10美元，規定價值等於1,000美元，但可能會根據下文第3節（“規定價值”）進行調整。

第 3 節。分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人有權獲得優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎上）等於普通股實際支付的股息，且其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是此類股息是用普通股支付的。不得為優先股支付其他股息。

第 4 節投票權。除非適用法律另有規定，否則持有人有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上（受益所有權限制）就普通股持有人有權投票的任何問題進行投票。除非本文另有明確規定或法律要求，否則普通股的持有人和持有人應共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。此外，只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股大多數的持有人投贊成票，公司不得（a）改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改本指定證書，（b）以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，（c）增加數量優先股的授權股份，或（d）簽署與上述任何內容有關的任何協議。

第 5 節清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在優先股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）後獲得的金額相同，應支付的金額 pari passu與所有普通股持有者共享。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 部分。轉換。

a) 持有人選擇權的轉換。每股優先股應在原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（但須遵守第6（d）節和第6（e）節規定的限制），該數量是通過將此類優先股的規定價值除以轉換價格來確定的。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量、有期轉換前擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向公司交付此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現優先股的轉換，除非所代表的優先股的所有優先股都進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換價格。優先股的轉換價格應等於0.0004美元，但須根據此處進行調整（“轉換價格”）。

i. 轉換後的轉換股份的交付。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人交付或促成交付（A）代表優先股轉換時收購的轉換股份數量的轉換股票，以及（B）應計金額的銀行支票已分紅和未付股息（如果有）。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自轉換通知交付之日起生效。

二。未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司的任何原始優先股證書，持有人轉換應立即將轉換後的股權歸還給公司根據以下規定向該持有人發行的股份轉到已撤銷的轉換通知。

三。絕對債務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控該持有人或對公司負有任何義務的任何其他人或任何該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論在其他任何情況下都可能限制公司對該持有人在發行此類轉換股票時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部規定價值，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，並且公司為了該持有人的利益而在受禁令約束的優先股申報價值的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前應一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票，並在適用的情況下發行現金。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日之前根據第6（c）（i）條向持有人交付此類轉換股票，則公司應以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每轉換5,000美元的優先股申報價值，每個交易日50美元（在第三個交易日增加到每個交易日100美元，並在之後的第六個交易日增加到每個交易日200美元）在股票交割日之後的每個交易日開始累積此類損害賠償（在此之前）轉換股份已交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（c）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積（1）從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6 (c) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換時發行，不受持有人（和其他優先股持有人）以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股總數（須遵守規定的條款和條件）在《交易所協議》中）是可發行的（考慮到對當時已發行優先股轉換的第 7 條）的調整和限制。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

六。零碎股票。優先股轉換後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本小節關於部分轉換股份的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換優先股的部分股份。

七。轉讓税收和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以此類優先股持有人以外的名義在轉換後為任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款，公司應繳納的税款無需簽發或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，只要在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（此類人員，“歸屬方”））將受益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於本文所含的限制（包括但不限於優先股或認股權證），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的權益。除前一句所述外，就本第6（d）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章和條例進行計算。在本第6（d）節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股是否可以轉換（相對於其他優先股）的決定該持有人共同擁有的證券與任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第6（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人在轉換優先股後立即發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何優先股之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（d）節中適用於其優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的優先股轉換後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，本第6（d）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到6.1才會生效^st此類通知發送給公司的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行普通股的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）將已發行普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，轉換此類持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於第6（d）條和第6（e）節中規定的限制），如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售的日期之前此類購買權（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買）權利將導致持有人超出第 6 (d) 節和第 6 (e) 節規定的限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），並且持有人在此程度上應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人受益（如果有的話）超過了第 6 (d) 和第 6 (e) 節規定的限制）。

d) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），在本優先股發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在該優先股完全轉換後持有相同數量的普通股（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於第6（d）條和第6（e）節中規定的限制），則持有人在為此類分配做記錄之日之前參與此類分配，或，如果未記錄任何此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股應確定參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過第6（d）和第6（e）節規定的限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該程度上因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），為了利益，此類分發的部分應暫時擱置持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過第 6 (d) 和第 6 (e) 節規定的限制。

e) 基本交易。如果在本優先股流通期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的相關交易、收購要約、投標要約或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該人建立關係或關聯或關聯的任何普通股）或購買此類股票或股票的當事方協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後對本優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或普通股的數量，在該基礎交易發生前夕本應在轉換時發行的每股轉換股份（不考慮第6（d）節或第6（e）節中關於該優先股轉換的任何限制）收購公司或公司（如果是倖存者）公司，以及持有該優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第6（d）節或第6（e）節中關於本優先股轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 7 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意且經持有人批准的書面協議（不得無故拖延），根據本第 7 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書和其他交易文件（定義見交易協議）下的所有義務基本交易和應由本優先股持有人選擇向持有人交付該優先股以換取該優先股的繼承實體證券，該證券以形式和實質與本優先股基本相似的書面文件為證，該優先股可轉換為該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於該優先股轉換後可獲得和應收的普通股（不考慮轉換的任何限制）此優先股）之前的對於此類基本面交易，其轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格的目的是在該基本面交易完成前保護該優先股的經濟價值），其形式上相當令人滿意和向持有者提供實質性物質。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他具有相同效力的交易文件下承擔的所有義務好像這樣繼承實體在此被命名為公司。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，應要求公司進行任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向為以下目的設立的每個辦公室或機構進行申報該優先股的轉換，並應促成在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則為普通股持有人的登記日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的權證待定或 (y) 日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將在何時生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 部分。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真或由全國認可的隔夜快遞公司發送，寄往公司，地址如下：Mark L. Kay，電子郵件地址 marklkay@zerify.com.com 或公司可能為此目的通過向持有人發出的通知而指定的其他電子郵件地址或地址第 8 節本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則按照交換協議。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前以傳真號碼通過傳真號碼傳真發送，則在傳輸之日最早應視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過傳真號碼傳真發送的，則在傳輸之日後的下一個交易日本節規定非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受懷俄明州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。公司和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其個人不受其管轄的任何索賠此類紐約法院或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所用於此類程序。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄由本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

i) 轉換或兑換的優先股的狀態。優先股只能根據交易協議發行。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為C系列可轉換優先股。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述C系列可轉換優先股的數量轉換為截至下文所述日期的懷俄明州公司Zerify, Inc.（“公司”）的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將支付與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據交易協議可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

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