美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據第 13 或 15 (D) 節提交的當前報告

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 237-2931

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：N/A

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

交換協議

2024年2月27日，懷俄明州的一家公司（“公司”）Zerify, Inc. 與現有投資者簽訂了七份單獨的交易協議（統稱為 “C系列交易協議”），根據該協議，公司將發行總計5,496股C系列可轉換優先股（“C系列優先股”），以換取總共11,234,924,850美元的已發行和未償還認股權證和1,000美元 ,000 張期票。此外，2024年2月26日，公司與現有投資者簽訂了交換協議（“D系列交易協議”），根據該協議，公司將發行460股D系列可轉換優先股（“D系列優先股”），以換取1,838,800,003份已發行和未償還的認股權證。

根據交易協議，公司將共發行5,496股C系列優先股和460股D系列優先股，如下所示：

交換協議預計將於2024年3月6日左右完成。

C 系列優先股。根據C系列交易所協議的條款，公司必須提交D系列優先股的指定證書，其摘要見下文。

金額。5,496股應被指定為C系列可轉換優先股（C系列優先股）。C系列優先股的每股面值為0.10美元，規定價值為1,000美元。

投票權。除非適用法律另有規定，否則持有人有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上（受益所有權限制）就普通股持有人有權投票的任何問題進行投票。除非本文另有明確規定或法律要求，否則普通股的持有人和持有人應共同投票，而不是分開投票。此外，只要有任何優先股仍在流通，如果沒有當時已發行的大多數優先股的持有人投贊成票，公司就不得（a）改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改指定證書，（b）以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，（c）增加數量優先股的授權股份，或（d）簽訂任何就上述任何一項達成協議。

分紅。除股票分紅或需要進行調整的分配外，持有人有權獲得優先股的股息，並且公司應支付優先股的股息（按轉換成普通股的基準）等於普通股實際支付的股息，並且其形式與普通股實際支付的股息相同。不得為優先股支付其他股息。

清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的（“清算”），持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在優先股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）為普通股時獲得的金額相同，應支付的金額 pari passu與所有普通股持有人一起。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

轉換。

持有人的期權。在受益所有權限制為4.99％的前提下，C系列優先股的每股應在發行之日起和之後隨時隨地可轉換為公司普通股。

轉換價格。C系列優先股的轉換價格為每股普通股0.0004美元。

某些調整。在某些情況下，包括但不限於股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配和基本面交易，應公平調整轉換價格。

D 系列優先股。根據D系列交易所協議的條款，公司必須提交有關D系列優先股的指定證書，其摘要如下所示。

金額。460股應被指定為C系列可轉換優先股（C系列優先股）。C系列優先股的每股面值為0.10美元，規定價值為1,000美元。

投票權。除非適用法律另有規定，否則持有人有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上（受益所有權限制）就普通股持有人有權投票的任何問題進行投票。除非本文另有明確規定或法律要求，否則普通股的持有人和持有人應共同投票，而不是分開投票。此外，只要有任何優先股仍在流通，如果沒有當時已發行的大多數優先股的持有人投贊成票，公司就不得（a）改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改指定證書，（b）以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，（c）增加數量優先股的授權股份，或（d）簽訂任何就上述任何一項達成協議。

分紅。除股票分紅或需要進行調整的分配外，持有人有權獲得優先股的股息，並且公司應支付優先股的股息（按轉換成普通股的基準）等於普通股實際支付的股息，並且其形式與普通股實際支付的股息相同。不得為優先股支付其他股息。

清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的（“清算”），持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在優先股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）為普通股時獲得的金額相同，應支付的金額 pari passu與所有普通股持有人一起。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

轉換。

持有人的期權。在受益所有權限制為4.99％的前提下，C系列優先股的每股應在發行之日起和之後隨時隨地可轉換為公司普通股。

轉換價格。C系列優先股的轉換價格為每股普通股0.00025美元。

某些調整。在某些情況下，包括但不限於股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配和基本面交易，應公平調整轉換價格。

上述對C系列交易協議、D系列交易所協議、C系列優先股和D系列優先股的描述並不完整，其全部受C系列交易所協議形式、D系列交易所協議的形式、C系列優先股的描述以及作為附錄10.1、10.2、3.1和3.2歸檔的D系列優先股的描述進行全面限定分別載於本表8-K的當前報告，並以引用方式納入在這裏。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。