根據規則424(B)(4)提交的 
 註冊聲明第333-262436號​

招股説明書

400萬股普通股

阿肯達公司

這是我們首次公開發行4,000,000股普通股，每股沒有面值。首次公開發行的價格為每股普通股4.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。本公司普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為AKAN。

我們是根據加拿大安大略省的法律組建的，是適用的美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，符合降低上市公司報告要求的資格。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的 影響”。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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我們已同意向Boustead Securities，LLC償還承保折扣和佣金以外的某些費用。我們還同意向Boustead Securities，LLC發行與此次發行相關的某些權證補償。有關向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲“承保”。

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本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。

我們已授予承銷商一項選擇權，在本招股説明書發佈之日起45個交易日內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多600,000股普通股，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，向承銷商支付的承保折扣和佣金總額將為1,288,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為17,112,000美元。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計在2022年3月17日左右向購買者交付普通股。

貴寶資本有限公司

本招股説明書日期為2022年3月14日

 

 

目錄

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息以及我們準備的任何免費編寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，吾等或承銷商對任何資料的可靠性概不負責，亦不就任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的資料除外。我們提出出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內進行。本招股説明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買我們的證券的要約。特別是，我們的證券沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，除非根據加拿大的招股説明書或招股説明書豁免，否則在其根據本協議進行分銷的過程中，不得在加拿大進行發售或出售。本招股説明書及吾等準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確，而不論本招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付時間或任何出售吾等證券的時間。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。

在您投資我們的證券之前，您應該閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書(包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何司法管轄區允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書。

 

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需要為此採取行動，而不是在美國。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“Akanda”、“本公司”及類似名稱，均指根據加拿大安大略省法律成立的公司Akanda Corp.及其附屬公司。“Bophelo”指的是Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.，這是一家在非洲萊索托王國註冊成立的公司，是阿坎達的間接全資子公司。“Canmart”指的是Canmart有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，是Akanda的間接全資子公司。

我們的本位幣和報告幣種是美元，這是美國的法定貨幣(“美元”、“美元”或“美元”)。

國際財務報告準則

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的12月31日結束。

我們對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

市場和行業數據

本招股説明書包含對行業市場數據和某些行業預測的引用。行業市場數據和行業預測來自公開的信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證該信息的準確性和完整性。儘管我們相信行業信息是準確的，但我們並沒有獨立核實。一些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查或數據的審查，以及上文提到的獨立來源。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

 

II

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股説明書中在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

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我們有限的運營歷史；

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不可預測的事件，如新冠肺炎爆發和相關的業務中斷；

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大麻法律、法規和指導方針的變化；

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對大麻和大麻衍生產品的需求減少；

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產品責任索賠和訴訟的風險敞口；

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負面宣傳損害了我們的聲譽；

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與產品召回相關的風險；

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我們產品的可行性；

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我們吸引和留住技術人才的能力；

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維護有效的質量控制體系；

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合規風險；

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農業企業固有的風險；

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我們運營和打算運營的市場中的競爭加劇；

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我們持續研發工作的成功；

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擴展到新司法管轄區的相關風險；

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與我們在聯合王國和萊索托王國的國際業務有關的風險，包括聯合王國最近退出歐盟的影響；

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我們獲得並維持足夠的保險範圍的能力；

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我們識別和整合戰略收購、投資和合作夥伴關係以及管理我們的增長的能力；

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我們籌集資金的能力和未來融資的可用性；

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新興市場風險；

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全球經濟風險；以及

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我們有能力保持我們的證券在納斯達克上上市。

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III

 

這些因素和其他因素在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分以及本招股説明書的其他部分有更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

鑑於上述風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

本文中包含的所有可歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限制。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後更新或修訂本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

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風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表、預計合併財務報表以及本招股説明書中包含的相關注釋。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

阿坎達最近才被註冊為控股公司。我們的每一家運營子公司Bophelo和Canmart的運營歷史都非常有限，產生的收入也很少。Bophelo於2018年成立並開始運營，自成立以來一直主要從事建設和準備活動。到目前為止，Bophelo只在2021年3月向當地買家出售了一次大麻花，在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售收入為零。Canmart成立於2018年，2020年開始運營。2020年，Canmart的銷售收入約為2,000美元，截至2021年9月30日的9個月內，銷售收入為17,359美元。收購完成後，我們仍是一家處於早期階段的公司，財務資源有限，運營現金流微乎其微。如果我們不能成功地開發、製造和分銷我們的產品，或者如果我們在開發過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他中斷，我們可能無法以可接受的成本開發或提供市場就緒的商業產品，這將對我們有效進入市場或擴大市場份額的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或種植、製造或分銷流程的改進實現低成本結構，將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們預計需要從此次發行中獲得足夠的收益和額外資金，以進一步維持和擴大我們的業務，並發展我們的銷售和分銷渠道。然而，不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務，這將需要大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家運營歷史非常有限的初創公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

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成功實施或執行我們的業務計劃，或我們的業務計劃是合理的；

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有效地尋找商機，包括潛在的收購；

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適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐；

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吸引並留住一支經驗豐富的管理團隊；或

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在資本市場籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃，包括擴大產能、許可和審批。

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我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

自成立以來，Akanda、Bophelo和Canmart各自都沒有產生任何收入，或者只產生了很少的收入，在收購完成後，我們預計在截至2021年12月31日的財年及之後，我們將出現淨虧損，主要原因是上市成本，以及執行我們的業務計劃和增長戰略的運營費用增加。不能保證我們將能夠實現足以從運營中產生足夠現金流或獲得 的收入水平

 

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通過此次發行籌集資金或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以滿足我們的營運資金要求。如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，會以可接受的條件提供。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

未來的收購和戰略投資可能難以整合，分散關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的業務或擴展我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外，整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨與收購相關的未知風險或債務。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務)，並可能保留少數股東權利，這可能會使未來的控制權變更或必要的公司批准行動更難實現和/或成本更高。

我們還可能對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資可能會失去價值。

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟或媒體關注的不利影響和重大影響。

英國、歐盟和許多其他對我們來説潛在的國際市場的合法大麻產業正處於發展的早期階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他

 

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研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，如果被認為不如之前的研究報告、發現或宣傳有利或有問題，可能會對醫用大麻的需求以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施不能落實為大量需求，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續提高我們的產品供應，以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是我們業務的特點。種植和加工我們的大麻產品以達到適用的標準，併成功地銷售這種產品和獲得必要的許可證，這一過程需要大量的持續成本、營銷努力、第三方承諾和監管批准。到目前為止，Canmart只進行了有限數量的銷售，而Bophelo只向當地買家出售了一次。我們目前的目標是在2022年開始從Bophelo向歐洲出口醫用大麻生物質。從2023年起，我們計劃擴大我們的產品供應，包括大麻油和提取物，並最終為有洞察力的患者生產消費者品牌的大麻產品。我們可能無法及時擴大我們的產能，或無法獲得任何必要的監管批准或許可證來實施我們的增長計劃，這與我們運營中的任何資本支出一起，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠的固有風險。

作為專為人類攝取的產品的培植和分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，使用説明不充分，或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。

我們面臨產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回的意外費用以及可能引發的任何法律訴訟。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致對我們的更嚴格審查

 

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監管機構的運營，需要進一步的管理層關注，可能會失去適用的許可證，以及增加的法律費用和其他費用。

關於大麻或大麻類物質(如大麻二酚和四氫大麻酚)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或單獨的大麻素(如大麻二酚和四氫大麻酚)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為這些文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的關切和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

我們可能無法維護有效的質量控制系統。

我們可能無法維持有效的質量控制系統。我們的質量控制體系的有效性以及我們在製造、加工和測試設施方面獲得或保持歐盟良好製造規範(EU GMP)和良好農業及採集規範(GACP)認證的能力取決於許多因素，包括我們質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保我們的員工遵守我們的政策和程序的能力。我們還可能依賴第三方服務提供商來製造、加工或測試符合歐盟GMP和GACP要求的產品。

我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的歐盟GMP和GACP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。我們或我們的服務提供商的質量控制體系的任何故障或惡化，包括失去歐盟GMP和GACP認證，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

醫用大麻行業和市場可能不會像我們預期的那樣繼續存在或發展，我們最終可能無法在這個行業和市場取得成功。

我們目前的業務是在一個相對較新的行業運營的，我們的成功取決於這個市場的持續增長以及我們吸引和留住患者的能力。對藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的需求取決於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們對有可能受益於使用藥用級大麻或大麻製品治療的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查和市場研究，可能被證明是不正確的。不能保證現有需求會增加，不能保證我們會從任何這種增加的需求中受益，也不能保證即使需求增加，我們的業務也會保持盈利。

除了面臨涉及農產品和受監管醫療產品的業務的一般業務風險外，我們還需要繼續在醫用大麻行業內建立品牌知名度，並在我們的業務戰略和產能方面進行重大投資。這些投資包括將新的醫用大麻產品引入我們經營的市場，採用質量保證協議和程序，建立我們的國際存在，並進行監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的產品，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。

醫用大麻行業和市場的競爭條件、醫生偏好、患者要求和消費模式相對未知，可能受到不同於其他現有行業和市場的情況的獨特影響。我們的目標患者可能是

 

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比預期小，可能無法以其他方式接受我們產品的處理，或者可能變得越來越難以識別和訪問。此外，我們可能無法成功地吸引和留住患者、開發新的藥用級大麻和以大麻為基礎的產品、生產這些產品並將這些產品分銷給我們開展業務的市場或我們及時向其出口以便有效商業化的市場。為了在這些活動中取得成功，我們可能需要花費比我們目前預期的更多的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

大麻和大麻素行業面臨着強烈的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持合法化的人，在他們的地理位置反對大麻、大麻及其衍生品的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業和行業團體可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們，或者更廣泛的醫用大麻行業，可能會受到負面宣傳，或者受到患者、醫生或投資者的負面看法。

我們認為，醫用大麻行業高度依賴於患者、醫生或投資者對分發給患者用於醫療用途的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。關於醫用大麻行業的看法，目前和將來，醫用大麻產品可能受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注以及以色列和其他國家有關將大麻或以大麻為基礎的產品用於醫療目的的其他宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響，包括因醫用大麻或大麻產品或醫用大麻行業參與者的活動而產生的意想不到的安全或功效問題。

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定的醫用大麻產品，或將與先前的宣傳保持一致。未來不利的科學研究報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有道理)，可能會導致對我們的醫用大麻產品或更廣泛的醫用大麻的需求大幅減少。此外，關於醫用大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，特別是我們當前或未來的產品，或將大麻的使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生不利影響。即使與大麻或以大麻為基礎的產品有關的不良影響是由非醫用大麻產品造成的，或者患者沒有合法、適當或按指示使用這些產品，也可能出現這種負面宣傳。

我們受制於農業企業固有的風險。

收購完成後，我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生，特別是乾旱、火災、風暴或洪水，是不可預測的，可能對農業生產產生潛在的破壞性影響，並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇，並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率，或要求我們增加投資水平以維持收益率。此外，高於平均水平的温度和降雨量可能會導致昆蟲和害蟲的數量增加，從而可能對大麻作物產生不利影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的，對農業生產具有破壞性，可能導致所有或相當大一部分受影響的收成不合適

 

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待售。即使只有一部分生產受損，我們的運營結果也可能受到不利影響，因為可能已經產生了全部或大部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的，但治療成本可能很高，這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們未能控制特定的植物病害，生產受到威脅，我們可能無法向客户提供足夠的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。

我們的業務將依賴第三方供應商、服務提供商和分銷商。

隨着我們業務的發展，我們需要為我們產品的生產和分銷流程中的某些材料部分建立供應鏈。我們的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與我們運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。失去我們的供應商、服務提供商或分銷商將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

Bophelo目前主要從OG DNA Genetics Inc.購買優質大麻種子，也從歐洲其他信譽良好的大麻遺傳學供應商那裏購買。如果不能以可比價格獲得替代種子，或者根本不能獲得必要的授權，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。如果停止或推遲大麻種子的供應，而我們沒有找到替代供應商並獲得所有必要的授權，我們的行動可能會受到實質性的不利影響。

我們戰略的一部分是與第三方達成並維護與我們產品的開發、測試、營銷、製造、分銷和商業化相關的安排。我們的收入依賴於這些第三方的成功努力，包括我們分銷合作伙伴的努力。建立戰略關係可能是一個複雜的過程，我們分銷合作伙伴的利益可能與我們的利益不一致或保持一致。我們當前和未來的一些分銷合作伙伴可能會決定與我們競爭，拒絕或無法履行或履行他們對我們的合同義務，或者改變他們的計劃，減少他們對我們的承諾，甚至放棄他們與我們的關係。我們不能保證我們的分銷合作伙伴將成功地銷售我們的產品，也不能保證任何這樣的第三方合作將以有利的條件進行。

我們的利潤率和產品的及時交付取決於我們的外部供應商和製造商是否有能力及時、經濟高效地向我們供應產品。我們在每個市場發展業務、進入新市場和維持令人滿意的銷售水平的能力取決於其外部供應商和製造商生產配料和產品的能力以及遵守所有適用法規的能力。如果我們的主要供應商或製造商未能提供原料或生產其產品，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

不能保證我們的銷售和促銷活動一定會成功。

我們未來的增長和盈利能力將取決於銷售和促銷支出的有效性和效率，包括我們有能力(I)提高我們產品的知名度，(Ii)為未來的營銷支出確定適當的創意信息和媒體組合，以及(Iii)有效管理銷售和促銷成本，以保持可接受的運營利潤率。我們計劃繼續發展Canmart的直銷模式，這可能需要我們建立自己的診所和藥店。我們不能保證我們的銷售和促銷支出在未來會帶來收入，或者會提高我們的產品和服務的知名度。此外，不能保證我們將能夠以符合成本效益的方式管理我們的銷售和促銷支出。

我們認為，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、可靠和創新的產品，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出客户不喜歡的新產品或服務，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會

 

16

 

實現預期目標。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法維持其定價模式。

材料成本的大幅波動或短缺可能會增加我們的銷售商品成本，並導致其運營業績和財務狀況受到影響。如果我們無法以合理的價格獲得材料，我們可能不得不改變或停止銷售我們的一些產品，或者試圖將成本轉嫁給客户，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，勞動力、運費和能源成本的增加可能會增加我們和我們供應商的商品成本。如果我們的供應商受到勞動力、運費和能源成本增加的影響，他們可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們。如果我們支付這樣的增長，我們可能無法通過提高定價來抵消這些增長，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效管理未來的增長。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果我們成功地獲得了其產品的大訂單，我們將被要求以合理的成本及時向客户交付大量產品。我們的產品可能無法獲得大規模訂單，如果我們獲得了訂單，我們可能無法及時和具有成本效益地滿足大規模生產要求。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着大麻行業新的和現有競爭對手的激烈競爭。

我們所在的行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們在大麻行業中比我們更有效地競爭，或者他們擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施，這可能使他們能夠更有效地在這個市場上競爭。我們預計將面臨來自現有持牌人和新市場進入者的額外競爭，他們在我們預計將開展業務的司法管轄區獲得許可證，包括聯合王國和萊索托王國，以及我們打算擴大業務的其他司法管轄區。如果在短期內發放大量新許可證，我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家，將娛樂用非醫用大麻出售給成年人合法化，可能會增加醫用大麻市場的競爭。我們目前不打算銷售娛樂、非醫用大麻產品。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，我們管理團隊中的任何成員或任何關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意，包括但不限於我們的執行主席路易莎·莫傑拉和首席執行官特金德·維克。失去我們管理團隊的任何成員或任何

 

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我們的關鍵員工可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。任何此類個人服務的喪失，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工或管理層成員的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證我們未來能夠吸引或留住這些合格的人員，這可能會對我們的運營產生不利影響。

{br]我們的董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益，只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。例如，我們的執行主席莫傑拉女士控制着MMD信託基金，該信託基金將場地出租給Bophelo。請參閲《某些關係和關聯方交易 - 我們與執行主席的交易》中有關投資者權利協議的討論。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)以及類似的疾病爆發或突發公共衞生事件可能會對我們未來的運營產生不利影響。

我們的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見事件的影響，包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發以及相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務和其他人履行對我們的義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。鑑於最近的新冠肺炎大流行，可能會對採購醫用大麻產品供我們在聯合王國分銷產生負面影響，或者對我們根據歐盟藥品監督管理計劃的要求繼續在萊索托王國建造和優化種植和製造設施以及將我們的大麻產品從萊索托出口到世界其他地區產生負面影響。此外，新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響我們籌集額外資本的能力。對我們以及我們的重要供應商和潛在客户的最終影響尚不清楚，但如果發生此類不可預測的事件，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。此外，任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在Bophelo和Canmart在英國和萊索托的辦公室和運營設施，所有員工都戴着口罩，並練習社交距離。對員工和訪客的篩查有嚴格的規定；其中包括體温檢查，以及要求填寫詳細的問卷，其中包括可能接觸新冠肺炎的情況。提供洗手液，並制定洗手方案。我們的運營部門已經設置了指示牌，提醒參觀者和工作人員新冠肺炎協議。英國和萊索托政府都已經開始向這兩個國家的人口推出新冠肺炎疫苗。英國人口的疫苗接種率已經達到相當高的水平，而萊索托的疫苗接種率仍處於早期階段。Bophelo和Canmart鼓勵所有員工接種疫苗。儘管採取了這些措施，但不能保證新冠肺炎的持續發展不會對它們的運營產生負面影響。

我們可能會受到安全漏洞的影響，這可能會導致產品和設備遭受重大破壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能會導致庫存或在製品的重大損失，

 

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使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違反調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本。

商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是我們未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和技術。監管對我們當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他當事人可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權利，如商業祕密。這種索賠，無論其是非曲直，都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞擾亂我們的運營，或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播，或者如果我們被監管機構發現違反保護和存儲個人數據的法定要求，我們可能會遭受收入損失、成本增加、面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。

隨着我們業務的擴展，我們可能會在我們的業務中處理、存儲和傳輸大量數據，包括受保護的個人信息以及與我們的業務和第三方相關的專有或機密信息。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠穿透我們的分層安全控制，盜用或泄露我們受保護的個人信息或專有或機密信息或第三方的信息，造成系統中斷或導致系統關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和客户的數據產生負面影響。

與我們預期的國際業務和新興市場業務相關的風險

作為一家總部位於美國以外的公司，我們面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。

我們的業務受到在美國境外開展業務的相關風險的影響。收購完成後，我們的業務主要設在英國和萊索托王國。我們的主要辦事處和Canmart的業務位於英國，Bophelo的種植業務位於萊索托王國。因此，我們未來的結果可能會受到各種因素的影響，包括但不限於以下因素：

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或非美國經濟體和市場的政治不穩定；

​

•

對產品許可證和審批的不同和不斷變化的法規要求；

​

•

不同的司法管轄區在確保、維護或獲得在此類司法管轄區運營的自由方面可能會出現不同的問題；

​

•

難以遵守多個司法管轄區的不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統，以及難以遵守各種外國法律、條約和法規；

​

 

19

 

•

適用的非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

​

•

適用的非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

​

•

特定國家或地區政治或經濟環境的變化，包括聯合王國最近決定退出歐盟的影響；

​

•

{br]貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動；

​

•

某些非美國市場的不同報銷制度和價格控制；

​

•

税法變化帶來的負面後果；

​

•

對於居住或出國旅行的員工，遵守適用的税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇；

​

•

勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；

​

•

與人員配備和管理國際業務相關的困難，包括不同的勞動關係；

​

•

{br]任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；以及

​

•

地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)導致的業務中斷。

​

我們的業務可能會因為英國退出歐盟而受到影響。

雖然我們是在加拿大安大略省註冊成立的，但我們的主要辦事處、我們的一些高管和關鍵員工以及Canmart的運營和資產主要位於英國。2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據離開條款，英國進入過渡期，在此期間繼續遵守歐盟所有規則，貿易關係保持不變，直到2020年12月31日。2020年12月24日，歐盟和英國簽署了一項新的貿易協定，以管理英國退歐後的關係。然而，脱歐後哪些歐盟法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)將繼續在英國實施，仍存在很大的不確定性。

英國脱歐後英國與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對英國的直接外國投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本。它還可能成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或在英國退歐日期之後對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。

英國退出歐盟可能會導致市場波動加劇，這可能會使我們在歐洲開展業務變得更加困難，或者對我們的業務產生其他不利影響。

由於英國退出歐盟，英國現在擁有歐盟以外的第三國地位。2020年底之前，英國和歐盟締結了一項貿易與合作協定(TCA)，該協定於2021年1月1日生效。TCA的條款允許聯合王國免關税和免配額進入歐盟市場，只要聯合王國不背離歐盟法律。如果英國確實與歐盟法律背道而馳，歐盟市場準入可能會受到比目前更嚴格的限制。此外，TCA不允許英國機構進入歐盟市場，因此可能會有一段相當不確定的時期，特別是在英國金融和銀行市場方面，以及在

 

20

 

與歐洲監管流程的關係。由於這種不確定性，金融市場可能會經歷波動。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在這方面，歐洲藥品管理局已經發布通知，提醒中央授權的人用和獸用醫藥產品的營銷授權持有人某些法律要求需要被視為英國退歐的一部分，例如要求歐盟委員會集中批准的產品的營銷授權持有人必須在歐盟設立，以及要求與中央批准的產品有關的一些活動必須在歐盟進行。作為第三國，英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在全球範圍內開展業務變得更加困難。此外，英鎊、英鎊和歐元相對於彼此以及美元的匯率已經受到英國退歐的不利影響。如果這種外匯波動持續下去，可能會導致我們的財務業績出現波動。

我們預計未來將增加我們的國際銷售額，此類銷售可能會受到意外的匯率波動、監管要求和其他障礙的影響。

我們目前預計我們的銷售額將以美元和歐元計價，未來我們可能會以我們開展業務或分銷的其他國家/地區的貨幣計價。此外，我們預計我們的大部分運營費用將以美元、歐元、南非蘭特和萊索托馬洛蒂支付。我們的國際銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限，本身也可能造成損失。

我們納税居住地的變化可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

雖然我們是在加拿大安大略省註冊成立的，但出於納税目的，我們是英國居民。將來，無論是由於法律的改變或任何相關税務機關的做法，或者由於我們的董事審查後我們的事務處理方式的任何變化，或者由於任何其他原因，我們可能成為或被視為已成為英國以外司法管轄區的居民。如果我們不再是英國的税務居民，我們可能會面臨與意外納税義務相關的風險，例如英國的費用、我們資產按市值被視為處置時的資本利得税以及我們的收入在其他司法管轄區的意外税費。同樣，如果我們任何未來子公司的税務居住地因上述任何原因而改變其目前的管轄範圍，我們可能需要對資產徵收當地資本利得税。

税務法規和税務機關的挑戰可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計將在多個國家開展業務，因此將定期接受眾多税收法規的審查，並繼續受到這些法規的約束。我們全球收入構成的變化可能會影響我們的實際税率。此外，税法的變化可能會導致與税收相關的支出和支付增加。在我們開展業務的任何國家/地區的法律變化可能會對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外，在我們開展業務的一些地區，不確定的税收環境可能會限制我們成功挑戰任何地方税務當局的不利決定的能力。我們預計將在税收規則複雜的國家開展業務，這可能會被解讀為多種方式，並可能影響我們的有效税率。未來對税制的解釋或發展或高於預期的實際税率可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。

此外，我們和我們未來的子公司在不同司法管轄區運營、註冊成立，並在這些司法管轄區納税。

 

21

 

職位、扣除額、免税額、我們或我們的子公司在哪裏納税或其他事項。如果我們未能成功應對税務機關的任何此類挑戰，我們可能會被要求支付額外的税款、利息、罰款或罰款，我們可能會在多個司法管轄區為同一業務繳納税款，或者還可能受到更高的税率、預扣或其他税收的影響。成功的挑戰可能會導致向相關税務當局支付大量款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使我們通過徵税當局成功應對挑戰，應對此類挑戰也可能代價高昂、耗費時間和其他資源，或者分散管理層的時間和精力從我們的業務運營中轉移。因此，對我們的税務狀況或地位或交易的挑戰，即使不成功，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性或業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會面臨新興市場風險。

新興市場投資通常比在更成熟的市場經濟中的投資帶來更大程度的風險，因為發展中國家的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。

萊索托王國有着經濟不穩定和危機以及政治不穩定的歷史。適用於我們在萊索托王國種植業務的法律和法規可能會在未來發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。特別是，南部非洲經濟的波動和政府採取的行動已經並可能繼續對在南部非洲經營的公司產生重大影響，包括在萊索托王國。具體地説，Bophelo可能會受到通貨膨脹、外匯波動、監管政策、商業和税收法規以及萊索托王國和我們可能在其中開展業務的其他國家的政治、社會和經濟情況的影響。

全球或區域經濟危機可能會對投資者對新興市場或南部非洲國家經濟的信心產生負面影響，包括萊索托王國。萊索托的任何主要貿易夥伴(特別是聯合王國、美國和中國)的經濟增長大幅下降或經濟持續下滑，都可能對貿易和匯款的平衡產生重大不利影響，導致經濟增長下降。完全包圍萊索托王國的南非的經濟和政治局勢惡化，可能會對當地經濟造成不利影響，並會擾亂與其他鄰近國家的外交或商業關係，從而造成不穩定。未來的任何緊張局勢都可能造成政治和經濟的不確定性、不穩定、市場波動、投資者和市場參與者的低信心和更高的風險厭惡，這可能對南部非洲，包括萊索托王國的總體經濟活動產生不利影響。此類事件可能會對Bophelo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外匯管制可能會限制我們兑換或轉移外幣金額的能力。

在南部非洲運營的公司受到外匯管制的限制。萊索托王國的外匯管制由萊索托中央銀行管理。儘管最近幾年放鬆了外匯管制，並可能繼續放鬆，但在南部非洲運營的公司在共同貨幣區以外輸出資本的能力仍然受到限制，共同貨幣區包括南非、納米比亞、萊索托和埃斯瓦蒂尼。此外，由於某些國家的現金流高度依賴於某些原材料的出口，這些貨幣的兑換能力可能會受到此類出口付款時間的限制，這可能需要我們圍繞這些限制來組織我們的貨幣兑換。這些限制可能會影響我們為南部非洲以外的交易提供資金的方式以及我們債務的地理分佈。

我們不能保證未來不會實施對貨幣兑換的額外限制，也不能保證這些限制不會限制我們的現金轉移能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能經營的市場面臨高通脹和高利率的風險，這可能會增加我們的運營成本，降低我們的盈利能力。

我們可以開展業務的國家的經濟，包括萊索托王國，過去一直是，未來可能繼續是，以通貨膨脹率和利率為特徵

 

22

 

大大高於美國和其他高度發達經濟體的普遍水平。高通貨膨脹率可能會增加我們在這些地區的成本，並降低我們的運營利潤率。在正在進行的2021-22財政年度，萊索托王國的CPI通脹率為5.1%。南部非洲國家的通貨膨脹通常導致我們的業務成本增加。未來較高和持續的通脹，以及隨之而來的運營成本增加，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致業務停產、減少或合理化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然更高的利率會增加我們在現金餘額上獲得的收入，但它們也會對我們在某些我們可能開展業務的國家獲得具有成本效益的債務融資的能力產生不利影響。

在新興市場運營可能會使我們面臨更大的政治、經濟和市場風險，而如果我們只在更發達的市場運營，這可能會增加我們的運營成本。

新興市場，包括南部非洲的萊索托王國，比更發達的市場面臨更大的風險。許多新興市場的政治、經濟和市場狀況帶來的風險可能會使我們的業務更難成功運營。這些風險包括：

•

新興市場經濟體的實力；

​

•

利率波動；

​

•

政治和經濟不穩定，包括通貨膨脹率上升和貨幣波動；

​

•

高犯罪率和高失業率；

​

•

腐敗程度更高，包括賄賂公職人員；

​

•

{br]內亂、戰爭或恐怖主義行為、遊擊活動和叛亂造成的損失；

​

•

缺乏完善的法律制度，這可能會使我們難以執行我們的知識產權和合同權利；

​

•

法律和監管做法的潛在不利變化，包括進出口許可證要求和限制、關税、税收和其他影響對外貿易或投資的法律或政策；

​

•

兑換或匯回貨幣或出口資產的權利限制；

​

•

本地化和賦權計劃的介紹或更改；

​

•

物流和通信挑戰；

​

•

人員配備和運營管理以及確保員工安全方面的困難；

​

•

壞賬風險更大，催收週期更長；以及

​

•

未來我們開展業務的國家的債務評級將被下調。

​

如果我們不能有效地管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

非洲各國政府過去曾幹預各自國家的經濟，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。除其他措施外，政府的行動常常涉及國有化和徵收、價格控制、貨幣貶值、強制性增加工資和僱員福利、資本管制、限制進口以及任意干涉私人對合同權利的所有權。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，包括匯率和外匯控制政策、通脹控制政策、價格控制政策、消費者保護政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給、税收政策(包括增税和追溯性納税申索)以及我們經營所在國家或影響到我們的國家的其他政治、外交、社會和經濟發展。未來， 的水平

 

23

 

非洲政府的幹預可能會繼續增加。很難預測這些國家未來的政治、經濟和市場環境，這些或其他措施可能會對我們可能開展業務的國家的經濟產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着勞資糾紛和勞動法修改帶來的中斷風險，這可能會導致顯著的額外運營成本，或者改變我們與員工的關係。

我們被要求在每個我們將擁有員工的國家/地區遵守廣泛的勞工法規，包括工資、社會保障福利和解僱付款方面的法規。例如，萊索托與勞工有關的法律規定了工作時間，規定了因業務原因終止僱用時的強制性補償，並對不遵守與平權行動政策有關的行政和報告要求的行為處以金錢處罰，因為這可能導致巨大的費用。

此外，未來萊索托與勞工相關的法律和法規的變化可能會增加我們的成本或改變我們與員工的關係。由此產生的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的監管框架相關的風險

英國的藥用大麻監管制度非常嚴格，而且是新的，法律和執法可能會再次迅速變化。

英國有管理大麻產業的重大法律限制和法規。最近進行的允許在沒有內政部許可證的情況下處方和擁有醫用大麻的立法修改非常有限。大麻仍然是1973年《濫用藥物法》規定的B類受管制藥物，也是2001年《濫用藥物條例》(MDR 2001)規定的1種藥物的附表。附表1包含非醫用藥物。種植、分銷和擁有附表1管制藥物，在沒有適當許可證的情況下是非法的。只有已根據MDR 2001移至各種其他時間表的CBPM，才允許在沒有許可證的情況下開處方和擁有CBPM。

然而，也需要滿足向患者供應CBPM以符合法規的嚴格要求。儘管對CBPMS的需求很大，但醫療機構普遍非常不願意開出沒有官方處方指南和缺乏臨牀數據的“醫藥產品”。特別是，英國皇家醫師學院和英國國民健康保險制度為醫生發佈了指導方針，指出目前只有有限的證據表明CBPM的有效性，除非在非常有限的情況下。這似乎讓專科醫生不願開出與這一明確指導相反的CBPM。由於醫療機構和監管機構仍在加強指導和執法的方法，這可能會造成一定程度的運營不確定性。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。由於英國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有這些風險。

總部設在英國的公司還需要意識到英國《2002年犯罪得益法案》(POCA)帶來的潛在困難。《反腐敗法》禁止(直接或間接)處理犯罪行為產生的任何利益。行為符合以下條件即為犯罪：

•

在英國任何地方構成犯罪，或

​

•

如果發生在聯合王國部分地區，將構成犯罪。

​

這一“雙重犯罪”原則意味着，在英國投資時，海外大麻合法化的措施可能無關緊要，藥用大麻公司在英國經營。

儘管在處理大麻間接收益時，執法部門對英國投資者採取行動的風險可能被認為很低，但英國公司和投資者應該確保

 

24

 

瞭解其投資或交易的確切性質，並記住，投資或與涉及娛樂用大麻的公司做生意，即使其活動根據適用的法律是合法的，仍可能導致總部位於英國的投資者或交易對手違反英國洗錢法。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和法規是動態的，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與合規相關的鉅額成本，或者更改我們業務計劃的某些方面。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，聯合王國、萊索托王國和國際上的大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並將需要創新的解決方案，以便在可預見的未來努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。如果不遵守任何此類法律，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。

我們運營的監管制度和許可要求存在相關風險。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局制定的法規要求，並在必要時獲得所有法規批准，用於種植、加工和銷售我們的產品。Bophelo和Canmart目前持有開展各自業務所需的許可證。我們可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、配額、授權、認證或認可來繼續經營我們的業務，或者只能以高昂的成本做到這一點。我們無法預測確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測當地政府當局可能要求的測試和文件範圍。

我們的管理人員和董事在很大程度上必須依賴我們在英國和萊索托保留的當地法律顧問和當地顧問，以便及時瞭解與我們的業務運營有關並影響我們業務運營的重大法律、法規和政府發展，並幫助我們處理政府關係。在某種程度上，我們必須依賴以前在聯合王國或萊索托王國工作和開展業務的管理層和董事會成員，以加強我們對這些司法管轄區當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。

我們還依賴當地專家和專業人士的建議，以應對我們所在司法管轄區在銀行、融資和税務方面制定的任何現行法規和新法規。此類法律、法規或政府要求或此類司法管轄區的當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將產生與合規相關的持續成本和義務。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能會要求我們的運營發生廣泛的變化，增加合規成本或產生重大負債，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

25

 

如果我們未能遵守適用的法規，或未能獲得和維護必要的許可證和認證，我們可能無法繼續經營我們的業務，並且可能會產生與此相關的額外成本。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外，我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會：

•

需要對我們的運營進行廣泛的更改；

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•

導致監管或機構訴訟或調查；

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導致我們的執照和許可證被吊銷，對經營我們的業務的執照施加額外的條件，並增加合規成本；

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•

導致產品召回或扣押；

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導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰；

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導致我們的關鍵人員被停職或驅逐出特定市場或司法管轄區；

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導致我們的運營受到限制或施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求；

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損害我們的聲譽；或者

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產生重大責任。

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不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。

此外，法規、政府或法規司法解釋的變化，或更嚴格的執法或其他意想不到的事件，可能需要對我們的運營進行廣泛的更改，增加合規成本，或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

合法大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資我們時審查的可比公司的信息，也缺乏我們可以效仿或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投資者在決定是否投資我們的普通股時，應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場將足夠大，使我們的業務能夠像預期的那樣增長。

雖然我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計

 

26

 

在英國、歐洲市場、南部非洲、加拿大和其他國際司法管轄區，通常不能從可靠的第三方來源獲得詳細的預測和消費者研究產品。

此外，不能保證行業和市場將按照當前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

美國有管理大麻產業的重大法律限制和法規。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。受控物質法案將大麻歸類為附表I受控物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為我們可能被提起的任何聯邦訴訟辯護，因為美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將其使用合法化。如果我們將業務擴展到美國，執行有關大麻的聯邦法律可能會帶來重大風險，並可能極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。我們目前在美國沒有業務，也沒有在可預見的未來將業務擴展到美國的計劃。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。到目前為止，聯邦執法機構很少或根本沒有對美國符合州規定的大麻企業採取行動。然而，美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時改變其執法政策。如果我們未來將業務擴展到美國，美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致可能會給我們帶來風險。

與財務和會計相關的風險

我們在多個司法管轄區開展業務時可能會面臨税務風險。

我們將運營，因此，我們將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。税務機關在這種情況下提出異議，可能需要我們承擔與起訴相關税務機關或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致在 上評估額外的税款(可能還有利息和罰款)。

 

27

 

我們，因此增加了我們應繳納的税額。此外，在我們經營業務的司法管轄區內，我們可能須繳納不同的税項，而該等税項、法律及監管架構內的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。

決定税收費用的税法和税率在不同的司法管轄區可能會有很大差異，管理税法和税率的立法也可能會發生變化。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。

在本課税年度或未來任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們(或我們的任何非美國子公司)是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，有關公司是否會在任何課税年度成為私人投資公司的決定，一般只可在該課税年度完結後作出。因此，由於我們的業務性質、資產或收入的構成以及我們的市值的變化，我們可能會在最初的納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。特別是，我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。基於上述情況，我們不能確定在本課税年度或未來任何課税年度，我們是否會成為PFIC。我們還沒有決定，如果我們(或我們的任何非美國子公司)在某個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行“合格的選舉基金”選舉，如果有的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設他們將不能就我們的普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能出現的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

如果我們在發展過程中不能對財務報告進行內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們現有的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

投資新興市場比投資更成熟的市場經濟風險更大。

新興市場投資通常比在更成熟的市場經濟中的投資帶來更大程度的風險，因為發展中國家的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。我們所有的大麻種植業務都設在南部非洲的萊索托王國。請參閲上面的“與我們的國際業務相關的風險”。

即使此次發行成功，我們也需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品和業務開發努力或其他運營。

我們預計本次發行的淨收益為1,780萬美元(如果承銷商全面行使從我們手中購買最多60萬股普通股的選擇權，則為2,000萬美元)，然後扣除

 

28

 

提供由我們支付的費用。我們預計此次發行的淨收益將足以為我們目前的業務提供資金，至少到2022年底。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。不確定我們是否已經計入了未來發展和監管合規的所有成本和支出。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

任何額外的籌款努力都可能分散我們管理團隊對日常活動的注意力，這可能會對我們啟動業務以及開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有一個大股東，這可能會限制您影響公司事務的能力，並可能導致利益衝突。

我們有一個重要的股東，Halo。根據投資者權利協議，光環首席財務官兼董事董事菲利普·範登伯格目前是光環任命的董事會成員。請參閲“招股説明書摘要 - 我們與光環的歷史和關係”一節中關於投資者權利協議的討論。截至2021年11月12日，在收購和Halo轉讓完成後，Halo擁有我們約49.6%的已發行普通股。本次發行後，假設本次發售的所有普通股全部售出(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)，並以每股4.00美元的換股價格(首次公開發行價格)轉換債券，我們預計Halo將擁有我們已發行普通股的約43.8%。因此，Halo對我們以及需要我們普通股持有人批准的任何行動施加並可能繼續施加重大影響，例如選舉董事、修訂我們的組織文件以及批准重大公司交易。這種所有權的集中可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。此外，Halo的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，Halo的行為可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益。此外，我們的董事基耶先生和莫傑拉女士分別於2020年10月至2021年7月和2020年7月至2021年7月擔任光環的董事。雖然本公司董事會並不認為由於柯先生及莫傑拉女士各自擔任Halo董事而存在任何固有利益衝突，但仍可能因彼等先前的角色而出現利益衝突的情況。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。

完成後，我們普通股的首次公開發行價格將大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考價格

 

29

 

此產品。您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據普通股每股4.00美元的首次公開發售價格和出售4,000,000股普通股(扣除估計發售費用後)，本次發售普通股的購買者將在普通股的有形賬面淨值中稀釋每股普通股約3.45美元(不包括額外超額配售最多600,000股普通股，如果承銷商行使全部超額配售選擇權)。

請參閲“稀釋”。如果根據我們的基於股份的補償計劃發行新的股權獎勵，或我們發行額外的普通股，包括在本次發行後債券的任何適用轉換時，參與此次發行的投資者將進一步攤薄。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

本次發行結束後，我們可能會發行額外的證券。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。參與這類後續交易的新投資者可以獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們的普通股在證券交易所上市可能會增加我們的監管負擔。O

本公司普通股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為AKAN。儘管到目前為止，我們還沒有受到納斯達克交易所規則、法規和政策的持續及時披露要求的約束，但我們正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定哪些領域應該對我們的財務管理控制系統進行修改，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們的股票持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們能夠及時履行作為納斯達克上市公司的義務，我們將能夠實現並保持遵守適用的上市要求。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的定期和由事件驅動的報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員運營上市公司的經驗有限，這可能會導致運營效率低下或出現錯誤，或者無法改善或保持對財務報告(ICFR)的有效內部控制，以及確保及時和準確報告運營和財務業績所需的披露控制和程序。我們現有的管理團隊將需要投入大量時間來實施這些合規計劃，我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們實現合規。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(下稱第404節)，我們的管理層必須就我們的ICFR提交一份報告，在我們不再是一家新興成長型公司後，必須

 

30

 

附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續適當地採取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。如果我們的管理層和/或審計師確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這種確定可能會因對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司需要的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們普通股的市場報價有限；

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•

我們普通股的流動性減少；

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確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

​

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我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降。

​

因擁有普通股而直接或間接獲得財務利益可能受到英國反洗錢法律的約束。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和任何相關利益的獲得，如股息，可能受到英國反洗錢法的約束，特別是犯罪收益法，但這些法律的適用仍在發展中。在英國，如任何行為在英國發生會被視為違法，則直接或間接產生的經濟利益可被視為在這些法律的管轄範圍內，而任何獲得該等利益的人，包括投資者，可能須根據該等法律負上法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。《犯罪收益法》將在第23頁和第65頁進一步討論。

 

31

 

本次發行後，我們的高管、董事、大股東和他們各自的關聯公司可能繼續對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高管、董事和大股東Halo總共實益擁有我們約68.1%的已發行普通股。緊隨本次發售完成後，撇除他們在本次發售中購買的任何普通股(如有)，我們的行政人員、董事、主要股東、光環及其關聯公司的現有持股將佔我們已發行普通股總計約60.5%的實益所有權。因此，這些股東可能能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響：

•

推遲、推遲或阻止我們的控制權變更；

​

•

阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

​

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

​

{br]我們的董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益，只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於房地產、廠房和設備、運營、營運資本和一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們是一家外國私人發行人，打算利用適用於外國私人發行人的不太頻繁和詳細的報告義務。

我們是證券法第405條規則中定義的“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管我們將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第(16)節的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

 

32

 

作為外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們還將不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法中關於委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，在每個財政年度結束後，我們將有比美國國內公司更多的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而且根據交易法，我們將不會被要求向美國證券交易委員會提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。

因此，我們的股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

我們可能會失去在美國作為外國私人發行人的地位，這將導致與美國證券法監管合規相關的成本增加。

如果在我們第二財季的最後一個營業日，超過50%的已發行普通股由美國居民直接或間接擁有，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們確定我們沒有資格成為外國私人發行人，我們將不再有資格使用為外國私人發行人指定的表格和規則，從確定後的財政年度的第一天開始。除其他事項外，這將導致失去根據交易所法案規則12G3-2(B)規定的登記豁免，並且，如果我們被要求根據交易所法案第12(G)條登記我們的普通股，我們將不得不作為國內發行人這樣做。此外，吾等在美國境內外以未經登記或不具保留資格的發售方式發行的任何證券，將屬“受限制證券”(定義見證券法第144(A)(3)條)，並將繼續受美國轉售限制，儘管根據證券法下的S規例以“離岸交易”形式轉售。作為一個實際問題，這可能需要我們根據證券法註冊更多的證券發行，無論是在首次發行還是轉售的基礎上，即使它們完全發生在美國以外。遵守由此產生的監管要求所產生的法律和行政成本預計將是巨大的，並使我們承擔額外的責任，我們可能無法以優惠的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險。

如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書這一部分描述的風險因素，以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

 

33

 

我們普通股的公開發行價是由我們和代表之間基於許多因素進行談判確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

投資者可能無法執行鍼對我們董事和高管的判決，因為我們的董事和高管居住在美國以外。

我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，我們的大部分資產位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都居住在美國以外的加拿大、萊索托王國和聯合王國。因此，投資者可能無法在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或在美國法院執行基於美國證券法的判決。同樣，投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對這些人不利的判決。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將取決於它們未來的價值是否升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買時的價格不變。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們在交易所上市或在場外交易，我們的股價下跌，我們將被起訴，這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

 

34

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的約176萬美元的發售費用後，我們將從本次發行中出售4,000,000股普通股的淨收益中獲得約1420萬美元(基於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格)。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多600,000股額外普通股，以彌補配售(如果有)。承銷商全面行使這一選擇權將為我們帶來大約220.8萬美元的額外淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於房地產、廠房和設備、運營、營運資金和一般公司用途。房地產、廠房和設備包括建造温室，估計價值350萬美元，歐盟GMP收穫後乾燥設施，估計價值150萬美元，以及歐盟GMP提取設施，估計200萬美元。

我們的管理層將根據上述優先事項和目的酌情分配淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

首次公開發行價格每股普通股4.00美元每增加(減少)1.00美元將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約370萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們在此次發行中出售的普通股數量。如本招股説明書封面所述，本公司於本次發行中發行的普通股數目增加(減少)1,000,000股，將使本公司從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)約370萬美元，這是基於每股普通股4.00美元的首次公開發行價格，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2022年；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

 

35

 

股利政策

我們從未為普通股支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力可能會受到當時未償還債務或優先證券條款的限制。

 

36

 

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

•

按實際計算；

​

•

按備考基準實施(I)債券的轉換，假設換股價格相等於本次發行中每股普通股的首次公開發行價；(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由吾等支付的相關開支後，按備考基準實施根據私募完成以每股普通股2.50美元的價格發行2,288,400股普通股；(Iii)按備考基準實施發行88萬股普通股，以結算過橋貸款安排；。(Iv)向ESG信託發行869,963股普通股；。(V)根據收購CannaHealth Ltd、Bophelo Holdings Ltd、Canmart Ltd及Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.向Halo發行13,129,212股普通股。

​

•

按經調整的備考基準，在扣除承銷折扣和佣金以及本招股説明書所載吾等應支付的預計發售費用後，按每股普通股4.00美元的首次公開發行價在本次發售中發行4,000,000股普通股，以生效上述規定及發行4,000,000股普通股。

​

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分標題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表及其相關説明。

(1)

基於南非税務局在其公佈的南非蘭特歷史匯率中報告的15.33的匯率，即2021年9月30日的外匯匯率，以及我們截至2021年9月30日的未經審計的財務報表中使用的匯率。

​

(2)

調整後的備考普通股數量不包括在行使認股權證時可發行的普通股，認股權證將作為本次發行的一部分，以5.00美元的行使價發行(基於每股4.00美元的首次公開發行價格)。

​

 

37

 

稀釋

本次發售普通股的購買者將立即經歷重大攤薄，稀釋幅度為本次發售普通股購買者支付的每股普通股首次公開發行價格與預計值之間的差額，即緊隨本次發售並生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值。攤薄的原因是，本次發行的每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。截至2021年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為(11,530,241美元)，或每股普通股(1.89美元) 。

在實施(I)在本次發行中假設轉換價格相當於每股普通股4.00美元的初始公開發行價的債券轉換後，(Ii)我們以每股4.00美元的首次公開發行價在本次發行中出售4,000,000股普通股，(Iii)通過發行880,000股普通股的方式了結欠莫傑拉女士的過渡性貸款安排，(Iv)我們以私募方式以每股2.5美元的發行價出售2,288,400股普通股，扣除承銷折扣和佣金後，及(V)於向ESG Trust發行869,963股普通股及(Vi)吾等收到是次發行的淨收益，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，截至2021年9月30日的經調整有形賬面淨值，吾等的預計金額為15,986,299美元，或每股普通股0.55美元。預計發行後緊隨其後的調整後每股普通股有形賬面淨值的計算方法是將預計數除以調整後的有形賬面淨值15,986,299美元除以28,903,090股普通股(這是預計數，即截至2021年9月30日已發行的調整後普通股)。每股普通股首次公開發行價格與調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額，意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加3.45美元，而對於本次發行普通股的購買者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋3.45美元。

下表説明瞭本次發售中以每股普通股為基礎的對購買者的稀釋：

首次公開發行價格每股普通股4.00美元的每增加(減少)1.00美元將增加(減少)預計數，即本次發行後的調整後每股普通股有形賬面淨值增加(減少)3,700,000美元，預計攤薄，即本次發行中向買方提供的調整後每股普通股有形賬面淨值，稀釋0.87美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，並在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後。

 

38

 

我們還可能增加或減少本次發行中出售的普通股數量。如本招股説明書封面所述，吾等於本次發售中發售的普通股數目增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)預計數字，即緊接本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值3,700,000美元，並假設首次公開發售價格每股普通股4.00美元保持不變，扣除吾等應支付的承銷折扣及佣金後，預計攤薄每股普通股的經調整有形賬面淨值0.11美元。

以上表格和信息假設承銷商沒有行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權。若承銷商全數行使選擇權，在緊接本次發售後向吾等購入最多600,000股額外普通股，預計每股普通股經調整有形賬面淨值將為0.62美元，而預計攤薄後每股普通股經調整有形賬面淨值將為每股3.38美元，每宗情況均基於每股普通股4.00美元的首次公開發售價格，並扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支。

下表彙總了截至2021年9月30日，在上述經調整的備考基礎上，已收購或將收購的普通股數量，以及現有股東向我們支付的總對價和每股普通股平均價格(I)現有股東支付給我們的總代價和每股普通股平均價格，以及(Ii)新投資者在此次發行中以每股普通股4.00美元的首次公開募股價格購買普通股所需支付的費用，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

首次公開發行價格每股普通股4.00美元每增加(減少)1.00美元將使本次發行中收購人支付的總對價和所有股東每股支付的加權平均價格分別增加(減少)3700,000美元和0.13美元，在增加的情況下，將使收購者在本次發行中支付的總對價的百分比增加5.14%，在減少的情況下，假設我們提供的普通股數量，將使收購者在本次發行中支付的總對價的百分比減少5.14%。如本招股説明書封面所載，在扣除本行應付的承保折扣及佣金後，金額維持不變。

同樣，如本招股説明書封面所述，本公司本次發行普通股數量增加(減少)100萬股，將使收購人在本次發行中支付的總對價和全體股東每股支付的加權平均價格分別增加(減少)3700,000美元和0.08美元，在增加的情況下，將使收購人在本次發行中支付的總對價的百分比增加5.14%，在減少的情況下，將使收購人在本次發行中支付的總對價的百分比減少6.08%。假設每股普通股4.00美元的首次公開發行價格保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。

以上表格和信息假定承銷商沒有行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權。如果承銷商全面行使他們的選擇權，從我們手中購買最多600,000股額外普通股，此次發行中購買者持有的普通股相關普通股數量將增加到4,600,000股普通股，或緊接此次發行後已發行普通股總數的15.59%，而我們現有股東持有的普通股比例將降至緊接此次發行後已發行普通股總數的84.41%。

 

39

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書題為“業務”的部分以及本招股説明書其他部分包括的我們的財務報表、形式合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

概述

我們是一家大麻種植、製造和分銷公司，其使命是向全球患者提供優質醫用大麻產品。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司，總部設在英國倫敦。到目前為止，我們的運營歷史有限，收入也很低。

Akanda成立於2021年7月，與Halo重組其專注於醫用大麻市場的國際業務資產的計劃有關。於2021年9月29日，吾等與Halo訂立購股協議，據此，吾等收購該等資產，結果，於2021年11月3日交易完成時，CannaHealth、Bophelo Holdings、Canmart及Bophelo成為我們的全資附屬公司。請參閲關於收購的討論，圖表概述了收購和光環轉讓完成後我們的法律實體結構，請參見《招股説明書摘要 - 我們與光環的歷史和關係》。

阿肯達、CannaHealth和Bophelo Holdings均為控股公司，除僅與其作為集團和中間控股公司的職能有關的商業活動外，迄今未有任何與交易相關的經營活動。

Bophelo於2018年開始運營，包括選址和一期建設，並開始場地準備活動。Bophelo在萊索托王國的種植設施獲得許可，可以在最初5公頃的樹冠面積上種植大麻，並獲得地方當局的有條件批准，將種植面積擴大到總共200公頃。目前，該公司正在0.3公頃的面積上種植大麻，並正在進一步擴大1.5至2公頃。在2019年和2020年期間，Bophelo沒有從商業收穫中產生任何收入，儘管它完成了一些非商業目的的成功收穫。2021年3月，Bophelo首次向當地買家銷售高檔鮮花，並已與歐洲分銷商達成分銷協議。隨着我們繼續建設和升級我們的設施，以滿足歐盟的標準，我們的目標是在2022年開始向歐洲出口醫用大麻生物質。從2023年起，我們計劃擴大我們的產品供應，包括大麻油和提取物，並最終為有洞察力的患者生產消費者品牌的大麻產品。

Canmart於2020年開始進口和分銷CBPM，自成立以來已通過向英國患者銷售CBPM產生了少量收入(不到25,000美元)。在目前的受控藥品監管制度下，Canmart只能向配藥藥劑師、診所和其他批發分銷商供應藥品。然而，Canmart的意圖是通過Canmart擁有和運營的診所和藥店建立對患者的直接銷售渠道。

由於收購於2021年11月完成，以下單獨討論Akanda、CannaHealth、Bophelo Holdings、Bophelo和Canmart各自歷史報告期的財務狀況和經營業績。

阿肯達公司

阿坎達於2021年7月16日在加拿大安大略省成立，是一家控股公司。以下關於阿坎達公司歷史財務狀況和經營業績的討論僅限於自該公司成立至最近實際日期的報告期內。

 

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運營結果

報告期自2021年7月16日(開始)至2021年8月31日

下表列出了報告所述期間2021年7月16日(成立)至2021年8月31日期間阿坎達經營業績的主要組成部分。

作為一家控股公司，Akanda到目前為止還沒有運營。在截至2021年8月31日的期間內，它產生了31,898美元的法律費用。

流動資金和資本資源

我們的主要流動資金要求是營運資本和資本支出。從歷史上看，我們主要通過發行股票所得的手頭現金為我們的流動性需求提供資金。在本報告所述期間，我們沒有任何資本支出的合同義務，目前也沒有任何合同義務。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

融資活動產生的現金流

股本和種子融資

自2021年7月16日(成立)至2021年8月31日期間，阿坎達共發行股本250,001美元。2021年7月16日阿坎達公司成立後不久，阿坎達以每股0.0000001美元的價格向路易莎·莫傑拉(1,875,602股普通股)、Tejinder Virk(1,875,602股普通股)和Raj Beri(包括在2021年8月31日登記在冊的937,801股普通股和S&G控股有限公司持有的937,801股普通股)發行了總計5,626,805股普通股。ERB Investment Holdings，LLC和S控股有限公司均由Raj Beri全資擁有和控制。

短期貸款

從2021年7月16日(成立)至2021年8月31日期間，Akanda從Halo獲得了金額為4,263美元的貸款，以支付某些法律費用。這筆貸款是即期償還的，不計息。

後續活動

2021年11月，公司以每股2.50美元的價格向執行主席路易莎·莫傑拉發行了88萬股普通股，以清償博菲洛欠她的債務總額

 

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莫傑拉大橋融資機制下的220萬美元。請參閲“某些關係和關聯方交易-我們與執行主席的交易”。

2021年11月，本公司完成了向認可投資者定向增發2,126,400股普通股的初步完成，購買價為每股2.50美元，總收益約為5,316,000美元；2022年1月17日，本公司完成了向認可投資者定向增發154,000股普通股，購買價為每股2.5美元，認購金額約為385,000美元(“定向增發”)。此次發行於2022年1月26日最終結束，將以每股2.50美元的收購價進一步認購8,000股普通股，總收益為19,982美元。

通過私募獲得的Boustead Securities，LLC：(A)相當於總收益的7%的佣金；(B)相當於總收益的1.0%的非實報實銷費用津貼。上述普通股的發行根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D作為不涉及任何公開發行的發行人的交易，被視為豁免根據證券法註冊。私募向美國境外投資者出售和發行普通股，也依賴於根據證券法頒佈的S規定。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

請參考本招股説明書中包含的阿坎達2021年7月16日(成立)至2021年8月31日的經審計財務報表附註4。

表外安排

於報告期內，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而該等安排對投資者而言是重要的。

報告期自2021年7月16日(開始)至2021年9月30日

下表列出了報告所述期間2021年7月16日(成立)至2021年9月30日期間阿坎達經營業績的主要組成部分。

作為一家控股公司，除與其作為集團實體控股公司的職能有關的交易外，Akanda迄今並無任何與交易相關的業務。於截至2021年9月30日止期間，由於於2021年11月3日或前後完成的對CannaHealth Limited的收購，公司活動及交易相關法律費用產生了39,474美元的法律費用。

 

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Akanda產生了32,904美元的諮詢費，這與向我們的承銷商支付的與私募和發行相關的諮詢費有關。

從2021年9月1日開始生效的非執行董事費用產生的董事薪酬成本為12,275美元。

在截至2021年9月30日的期間，本公司還產生了16,822美元的會計和審計費用，用於編制和審計本公司的經審計財務報表。

流動資金和資本資源

我們的主要流動資金要求是營運資本和資本支出。從歷史上看，我們主要通過發行股票所得的手頭現金為我們的流動性需求提供資金。在本報告所述期間，我們沒有任何資本支出的合同義務，目前也沒有任何合同義務。

下表彙總了截至2021年9月30日期間我們的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動產生的現金流

運營費用

從2021年7月16日(成立)到2021年9月30日，由於與應計法律、諮詢和審計費用相關的應付賬款增加，阿坎達的營運資本投資減少了92,055美元。在考慮到這一營運資本淨流動後，公司為經營活動提供資金的現金淨使用量，在考慮到計入損益的外匯變動的影響後，為9,420美元。

融資活動產生的現金流

股本和種子融資

自2021年7月16日(成立)至2021年9月30日期間，阿坎達共發行股本250,001美元。2021年7月16日阿坎達公司成立後不久，阿坎達以每股0.0000001美元的價格向路易莎·莫傑拉(1,875,602股普通股)、Tejinder Virk(1,875,602股普通股)和Raj Beri(包括在2021年9月30日由ERB Investment Holdings，LLC登記在冊的937,801股普通股和S&G控股有限公司於2021年9月30日登記在冊的937,801股普通股)發行了總計5,626,805股普通股。ERB Investment Holdings，LLC和S控股有限公司均由Raj Beri全資擁有和控制。2021年8月26日，公司根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的D法規，以0.53美元的認購價向一名認可投資者出售了468,900股普通股，並通過私募獲得了250,000美元的總收益。Boustead Securities，LLC擔任種子融資的配售代理，並放棄此次交易的任何佣金。

短期貸款

從2021年7月16日(成立)至2021年9月30日期間，Akanda從Halo獲得了金額為4,226美元的貸款，以支付某些法律費用。這筆貸款是即期償還的，不計息。

 

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後續活動

於2021年11月，本公司以每股2.50美元的價格向本公司執行主席Louisa Mojela發行了88萬股普通股，以清償Mojela Bridge融資機制項下Bophelo欠她的總額為2200,000美元的債務。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 我們與執行主席的交易。”

2021年11月，本公司首次完成向認可投資者定向增發2,126,400股普通股，收購價為每股2.50美元，總收益約為5,316,000美元；2022年1月17日，本公司完成向認可投資者定向增發154,000股普通股，收購價為每股2.50美元，總收益約為385,000美元(“定向增發”)。此次發行於2022年1月26日最終結束，將以每股2.50美元的收購價進一步認購8,000股普通股，總收益為19,982美元。

2021年9月28日，Halo Collective Inc.(“Halo”)與Akanda Corp.就其國際資產的買賣(“交易”)訂立股份購買協議(“購買協議”)。這些國際資產包括Halo在Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.、Canmart Ltd.、Bophelo Holdings Ltd.和CannaHealth Ltd.的投資。收購協議於2021年11月3日左右成為無條件的，與Halo的交易成功完成。

交易完成前，Halo完成內部重組，據此Halo於英國及萊索托的國際資產，即Canmart Ltd、Bophelo Holdings Ltd及Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)直接或間接成為CannaHealth Ltd的全資附屬公司。根據購買協議的條款，Halo向本公司出售CannaHealth Ltd 100%已發行及已發行股份，以換取本公司股本中的13,129,212股普通股(“Akanda股份”)，總代價為13,129,212美元。

在交易的同時，Akanda於2021年11月3日或前後與Halo簽訂了一項有擔保的可轉換債券協議。債券協議本金為6,559,294美元，利息年利率為1%。根據債券協議應付Halo的款項，包括分別應付的本金及應計利息，為本公司優先於其他債權人的優先債務。這筆債務通過質押公司在CannaHealth Ltd的股份以及授予Halo在公司資產中的一般擔保權益來擔保，但公司在Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.間接擁有的任何所有權權益或證券除外。一旦發生觸發事件，包括公司證券的首次公開發行或第三方對公司的合併、合併或接管，債務可自動轉換為公司普通股，並於2022年11月2日之前償還。除了根據觸發事件自動轉換外，債券可在其選擇的情況下轉換為本公司的普通股。如債券因觸發事件或本公司選擇而轉換為本公司普通股，則換股價為觸發事件發生時本公司當時的市價，或如無觸發事件發生，則按本公司最後一次私募集資超過1,000,000美元的價格計算。

CannaHealth Limited

CannaHealth於2020年7月1日在馬耳他成立，計劃成為一家控股公司。以下有關CannaHealth歷史財務狀況和經營業績的討論僅限於自成立以來至2020年12月31日期間，以及截至2021年9月30日的9個月。

運營結果

報告期自2020年7月1日(開始)至2020年12月31日

下表列出了報告期間CannaHealth從2020年7月1日(成立)到2020年12月31日的運營結果的主要組成部分。

 

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作為控股公司，CannaHealth到目前為止還沒有運營。

流動資金和資本資源

CannaHealth的主要流動資金要求是營運資金。從歷史上看，CannaHealth主要通過發行股票獲得的手頭現金為其流動性需求提供資金。

融資活動產生的現金流

股票發行

2020年7月1日，CannaHealth以1,477美元的價格發行了1,200股票。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

請參閲本招股説明書中包含的CannaHealth於2020年7月1日(成立)至2020年12月31日的經審計財務報表附註4。

表外安排

在報告期內，CannaHealth沒有，目前也沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的任何表外安排。

報告期自2020年7月1日(開始)至2020年9月30日及截至2021年9月30日的9個月

下表列出了從2020年7月1日(成立)到2020年9月30日以及截至2021年9月30日的9個月報告期內CannaHealth運營業績的主要組成部分。

作為一家中間控股公司，CannaHealth自2020年7月1日成立以來，除了與其作為中間控股公司的職能有關的活動外，沒有從事任何與交易相關的經營活動。在截至2021年9月30日的9個月中，CannaHealth因轉換其於2021年9月30日持有的歐元現金而產生了81美元的外匯換算損失。

 

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流動資金和資本資源

CannaHealth的主要流動資金要求是營運資金。從歷史上看，CannaHealth主要通過發行股票獲得的手頭現金為其流動性需求提供資金。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

融資活動產生的現金流

股票發行

2020年7月1日，CannaHealth發行了1,200股票，募集資金為1,477美元。自2020年7月1日以來，CannaHealth沒有進行過任何其他融資活動。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

請參閲本招股説明書中包含的CannaHealth於2020年7月1日(成立)至2020年12月31日的經審計財務報表附註4。

表外安排

在報告期內，CannaHealth沒有，目前也沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的任何表外安排。

Bophelo Holdings Ltd.

Bophelo Holdings於2021年8月4日在英國成立，是一家控股公司。以下有關Bophelo Holdings歷史財務狀況和經營業績的討論僅限於自成立以來至2020年8月31日。

運營結果

報告期自2021年8月4日(開始)至2021年8月31日

下表列出了報告期間從2021年8月4日(成立)到2021年8月31日的運營結果的主要組成部分。

作為控股公司，Bophelo Holdings到目前為止還沒有運營。

流動資金和資本資源

Bophelo Holdings的主要流動資金要求是營運資金。從歷史上看，Bophelo Holdings主要通過發行股票獲得的手頭現金為其流動性需求提供資金。

 

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融資活動產生的現金流

股票發行

2021年8月4日，Bophelo Holdings以138美元的價格發行了100股。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

請參考本招股書中包含的博合羅控股2021年8月4日(成立)至2021年8月31日的經審計財務報表附註4和2021年8月4日(成立)至2021年9月30日的未經審計的簡明財務報表。

表外安排

在報告期內，Bophelo Holdings沒有，目前也沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排。

報告期自2021年8月4日(開始)至2021年9月30日

下表列出了報告期間從2021年8月4日(成立)到2021年9月30日的運營結果的主要組成部分。

作為控股公司，Bophelo Holdings到目前為止還沒有運營。從成立(2021年8月4日)到2021年9月30日止，Bophelo Holdings在將其截至2021年9月30日的135美元現金餘額從英鎊轉換為美元時發生了3美元的匯兑損失。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

流動資金和資本資源

Bophelo Holdings的主要流動資金要求是營運資金。從歷史上看，Bophelo Holdings主要通過發行股票獲得的手頭現金為其流動性需求提供資金。

 

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融資活動產生的現金流

股票發行

2021年8月4日，Bophelo Holdings以138美元的價格發行了100股。自該日起至2021年9月30日止期間，再無任何融資活動或現金交易。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

請參考本招股説明書中包含的博合羅控股2021年8月4日(成立)至2021年8月31日的經審計財務報表附註4和2021年8月4日(成立)至2021年9月30日的未經審計的簡明財務報表。

表外安排

在報告期內，Bophelo Holdings沒有，目前也沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排。

Bophelo Bio Science&Wellness Pty Ltd

Bophelo於2018年7月5日在萊索托王國成立，2018年開始運營。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

下表列出了Bophelo截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營業績的主要組成部分。

 

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收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，以及截至2021年9月30日的九個月期間，Bophelo自2018年成立以來一直處於初創階段，沒有從運營中產生任何收入，一直專注於開發其在萊索托王國的種植地點和種植大麻，目的是優化其品種選擇和種植實踐，而不是用於商業目的。此外，Bophelo尚未在GACP認可的條件下完成完整的大麻收穫週期。目前，Bophelo預計其在GACP認可的條件下完成的第一次收穫將於2022年3月/4月進行。GACP認證是改善Bophelo有能力為其收穫的產品找到商業買家的前景的重要要求。

淨虧損和全面虧損

截至2020年和2019年12月31日止年度，Bophelo分別淨虧損2,298,310美元和1,394,611美元，綜合虧損分別為2,147,568美元和1,437,176美元，其中主要包括諮詢費和專業費用分別為701,985美元和365,641美元，人事費用分別為374,900美元和100,256美元，以及一般和行政費用分別為201,768美元和166,515美元。淨虧損的增加主要是由於在商業銷售開始之前，在萊索托建立業務產生了額外的運營費用，我們預計商業銷售將於2022年發生。截至2021年9月30日的9個月，Bophelo淨虧損3,666,300美元，綜合虧損3,383,284美元，而淨虧損和綜合虧損分別為1,544,103美元和939,201美元。與截至2020年及2019年12月31日止年度相比，虧損增加是由於於截至2021年9月30日止非月內，與經營及種植活動有關的開支增加，主要是由於擴建遮陽布種植設施及其他場地提升及擴建活動所致。

攤銷折舊

攤銷和折舊費用從截至2019年12月31日的年度的198,824美元增加到截至2020年12月31日的年度的248,743美元。本年度錄得攤銷及折舊費用增加的原因是2020年購置並投入使用的物業、廠房及設備的額外項目的折舊費用。此外，Bophelo的使用權租賃資產在2020年確認了整整12個月的折舊，與其使用權資產於租賃安排開始時於2019年4月開始的上一年相比，於2020年確認了整整12個月的折舊。截至2021年9月30日的9個月，由於無形資產(公司的大麻經營許可證)和物業、廠房和設備的額外攤銷和折舊，以及截至2021年9月30日的9個月物業、廠房和設備的新增加的額外折舊，攤銷和折舊費用為231,427美元(2020年為173,971美元)。

諮詢費和專業費

諮詢和專業費用從截至2019年12月31日的年度的365,641美元增加到截至2020年12月31日的年度的701,985美元。諮詢費和專業費用的增加

 

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原因是與在萊索托王國設立業務有關的業務增加，以及根據2020年結束的購銷協議(“合併”)將Bophelo出售給Halo所採取的公司行動。此外，在2020年，Bophelo因採購其GACP認證而產生專業費用，該認證於2021年8月獲得。在截至2021年9月30日的9個月內，Bophelo又產生了504,866美元(2020年為454,721美元)的諮詢和專業費用，主要是由於截至2021年9月30日的9個月期間運營活動增加，與Bophelo在萊索托王國的業務和運營的管理和管理相關的諮詢費用增加。

生物資產成本

截至2020年12月31日的年度，生物資產成本為58,429美元，而前一年為零。這些成本與生物資產(截至2020年12月31日仍在種植但尚未收穫的大麻植物)的公允價值減記有關。上述公允價值調整的效果是將Bophelo的生物資產的公允價值記為零，因為這些植物在Bophelo獲得GACP認證之前就已經種植，在這種情況下，由於缺乏在GACP條件下生產的大麻生物質的活躍市場，這些生物資產的公允價值無法可靠地計量。在截至2021年9月30日的9個月內，Bophelo沒有產生任何與生物資產相關的費用。由於週期性的收穫季節，截至2021年9月30日，博菲羅沒有任何生物資產。

一般和行政費用

Bophelo在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別產生了201,768美元和166,515美元的一般和行政費用。這些費用主要包括一系列與工地有關的業務費用，如水電費、燃料費、進口税、安保費用、維修和保養以及消耗品。與上一期間相比，這些費用略有增加，主要是因為隨着設施繼續擴建，現場活動增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，Bophelo進一步產生了1,317,292美元和163,654美元的一般和行政費用。同比增長的主要原因是業務支出增加，最顯著的是消費品成本(從2020年的59,860美元增加到2021年的630,152美元)，原因是工地活動增加，非商業性大麻作物的種植和收穫活動增加，以及基礎設施建設增加。

人事費

Bophelo在截至2020年12月31日的年度產生的人事費用為374,900美元，而截至2019年12月31日的年度為100,256美元。人員費用增加是因為Bophelo在萊索托王國的種植業務增加了業務人員。由於耕作活動和場地擴建活動的增加，僱用了更多的工作人員。此外，Halo向Bophelo借調了幾名高級種植工作人員，以協助建立業務。截至2021年9月30日的9個月。Bophelo在這九個月期間的人事費用大幅增加，達到955,032美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為374,900美元和100,256美元。在過去9個月中，人員費用大幅增加至955 032美元(2020年為223 345美元)，主要原因是僱用了大量臨時工，以協助建造博菲洛新的遮陽布種植區，並協助開展與工地所需一般基礎設施有關的其他工地擴建活動。

利息支出

Bophelo在截至2020年12月31日的年度產生的利息支出為645,162美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為493,807美元。利息支出增加主要是由於與Bophelo位於Tsakohlo的物業於2019年4月開始租賃時確認的租賃負債相關的利息支出解除。租賃中隱含的利息支出因Bophelo在截至2020年12月31日的年度後才根據租賃支付租金這一事實而複雜化。此外，由於借款增加的累積影響，利息支出增加，最明顯的是後者從路易莎·莫傑拉那裏獲得的計息貸款

 

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2019年的一半。在截至2021年9月30日的9個月中，Bophelo又產生了393,186美元的利息支出，而截至2020年9月30日的可比期為487,069美元。如截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度所見，此項利息開支與從Louisa Mojela收取的計息貸款有關，以及與解除Bophelo在萊索托王國物業租賃的長期租賃責任有關的利息開支。與上期相比減少的原因是租賃負債餘額同比減少。

利息收入

截至2020年12月31日的年度的利息收入為10,187美元，而截至2019年12月31日的年度的利息收入為399美元。這一增長與2020年度收到的利息有關，這是Bophelo全年平均現金餘額增加的結果。同樣，截至2021年9月30日的9個月，利息收入增至25,782美元，而截至2020年9月30日的無月利息收入為9,529美元。同樣，增加的原因是，與上一年相比，本期間的平均現金餘額有所增加。

外幣折算

匯兑收益/(損失)在從萊索托洛提到美元的財務報表折算中確認。萊索托洛蒂是博菲羅的功能貨幣，而美元是其報告貨幣。匯兑損益不是Bophelo以不同貨幣進行的任何交易或餘額產生的。此外，由於在截至2021年9月30日的9個月內，樂提與美元之間的外幣匯率趨於穩定，外幣換算變動的影響較上年有所下降

流動資金和資本資源

Bophelo的主要流動資金要求是營運資本和資本支出。從歷史上看，Bophelo主要通過手頭現金和債務融資(包括高管和股東)為其流動性需求提供資金。截至2020年12月31日，Bophelo擁有10,120美元的現金和現金等價物，截至2019年12月31日，擁有818,447美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，Bophelo的現金和現金等價物餘額分別為480,444美元和69,379美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動使用的現金流

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金流量淨額為1,353,959美元，而截至2019年12月31日止年度則分別為660,007美元，主要是由於與業務成立及營運有關的營運開支增加所致。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，與前一季度相比，Bophelo額外使用了2,083,768美元的現金為運營活動提供資金。這是由於與現場活動增加有關的業務支出增加所致。

 

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投資活動使用的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，Bophelo在與租賃使用權資產相關的投資活動中使用了432,203美元，以及Bophelo的物業、廠房和設備以及無形資產的匯兑差異。在截至2019年12月31日的年度內，Bophelo將677,145美元用於與購買物業、廠房和設備有關的投資活動，以及Bophelo的物業、廠房和設備以及無形資產的匯兑差異。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，與前一時期相比，Bophelo為投資活動提供的現金增加了173,699美元。這是由於隨着場地擴建和建設的增加，對房地產、廠房和設備的投資增加。

融資活動產生的現金流

截至2020年12月31日止年度，Bophelo通過融資活動提供的現金流量為1,032,008美元，而2019年融資活動提供的現金流量為2,116,312美元，同比減少1,084,304美元。這一下降主要是由於Bophelo在截至2019年12月31日的年度內簽訂了土地和建築物的長期租賃合同，以及Bophelo收到的貸款和借款增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，由於當時的母公司Halo Collective Inc.借款增加，Bophelo獲得了比上一季度多3,830,213美元的現金。借款的增加是為運營支出和場地擴建活動提供資金所必需的。

未償還關聯貸款

截至2020年12月31日，Bophelo與執行主席兼董事執行主席Louis Mojela的未償還貸款餘額總計1,552,487美元。這包括(1)Mojela Bridge融資機制下1,350,813美元(L19,978,524)的未償還餘額；(2)190,444美元(L2,816,667)的貸款，這筆貸款不計息，也沒有固定的還款期限；以及(3)11,230美元(L166,092)的貸款，這筆貸款與一筆貸款的未付利息有關，該貸款的資本金額(但不包括利息)在截至2020年12月31日的年度內得到償還。上述償還貸款的資本價值為135,226美元(1,999,993裏亞爾)。

截至2021年9月30日，Bophelo與執行主席兼董事執行主席Louis Mojela的未償還貸款餘額總計1,741,017美元(26,689,791英鎊)。這包括(1)Mojela Bridge融資機制項下1,490,101美元(L22,843,248)的未償還餘額；(2)183,736美元(L2,816,673)的貸款，這筆貸款不計息，也沒有固定的還款期限；以及(3)12,139美元(L186,091)的貸款，這筆貸款與一筆在截至2020年12月31日的年度內償還了資本額(但沒有利息)的貸款的未付利息有關。償還的上述貸款的資本價值為135,226美元(2,073,015盧比)。參見《某些關係和關聯方交易 - Our Transaction With Our執行主席》中關於莫傑拉大橋融資機制的討論。

截至2020年12月31日，Bophelo與Halo的未償還貸款餘額總計4,688,226美元，Halo在合併後承擔了某些前股東的貸款。Halo的貸款沒有固定的還款日期，而且是免息的。截至2021年9月30日，Bophelo與Halo的未償還貸款餘額總額為8,862,425美元，與前一年相比有所增加，原因是為Bophelo的運營和擴建提供資金所需的額外借款。Halo的貸款沒有固定的還款日期，而且是免息的。作為Halo交易和內部重組的一部分，這些貸款是由Akanda及其子公司於2021年11月3日或前後從Halo收購的，Akanda同時與Halo訂立了債券協議。有關債券條款的更多信息，請參閲《招股説明書摘要 - 我們的歷史和與Halo的關係 - 發行有擔保的可轉換債券至Halo》一節中關於Akanda向Halo發行的有擔保可轉換債券的討論，以換取Bophelo對Halo的所有未償債務。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據國際財務報告編制的

 

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標準，或IFRS。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

我們認為我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

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收入確認

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外幣折算

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租賃會計

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金融工具

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收入確認

我們根據國際財務報告準則(“IFRS”)15“與客户簽訂合同的收入”確認收入。

根據《國際財務報告準則》第15條，收入在履行履約義務後確認。履約義務在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時履行，金額反映了我們預期有權從這些貨物和服務中獲得的對價。

該公司只有一個與藥用大麻花卉和生物質銷售相關的收入來源。銷售醫用大麻花和生物質的收入在履行履約義務後確認；這是在交付給客户時確認的。

外幣折算

本位幣是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣確定的。根據我們管理層的決定，職能部門是萊索托Loti。

外幣交易使用交易當日的匯率折算為本位幣。外幣貨幣項目按期末匯率折算。按歷史成本計量的非貨幣項目繼續按交易當日的匯率列賬。按公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率報告。

貨幣項目換算或結算產生的匯兑差額在產生匯兑差額的期間在全面損益表中確認，但作為符合資格的現金流量或淨投資對衝而遞延的權益除外。

非貨幣項目換算產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，條件是這些非貨幣項目產生的損益也在其他全面收益中確認。非貨幣性損益在損益中確認的，匯兑部分也在損益中確認。

我們的演示貨幣是美元。為便於列報，每一期間的所有金額均按財務狀況報表每個報告期結束時的匯率從英鎊功能貨幣折算為美元列報貨幣。收入和支出是根據年內平均匯率換算的。

 

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折算成我們的列報貨幣產生的匯兑損益被記錄為折算成報告貨幣的匯兑差額，並計入其他全面收益(損失)。

租賃會計

我們在合同開始時評估合同是租賃還是包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權，以換取對價。除短期租賃及低價值資產租賃外，我們對所有租賃均採用單一確認及計量方法。我們確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

於租賃開始日期，吾等確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由吾等行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映吾等行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。在計算租賃付款的現值時，我們使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。

我們在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。

金融工具

(A)分類

Bophelo將其金融工具分類為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。Bophelo在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類受到Bophelo管理金融資產的商業模式及其合同現金流特徵的推動。持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。對於其他股權工具，在收購之日，Bophelo可以做出不可撤銷的選擇(逐個工具)，將其指定為FVTOCI。金融負債按攤餘成本計量，除非它們被要求按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或如果Bophelo選擇按FVTPL計量。

(B)測量

攤銷成本的金融資產和負債

按攤銷成本計算的金融資產和負債最初分別按公允價值加或減交易成本確認，其後按攤銷成本減去任何減值入賬。

FVTPL的金融資產和負債

FVTPL的金融資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本在損失表和全面損失表中列支。已實現和未實現收益以及

 

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因FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變動而產生的損失，計入發生期間的損失表和全面損失表。

FVTOCI的債務投資

這些資產隨後按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。其他淨損益在保險業保監處確認。在終止確認時，保監處累積的損益重新分類為損益。

FVTOCI的股權投資

這些資產隨後按公允價值計量。股息被確認為損益收入，除非股息明確表示收回了部分投資成本。其他淨收益和虧損在保監處確認，永遠不會重新歸類為損益。

表外安排

Bophelo在2019至2020年間沒有，目前也沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排。

合同安排披露

2020年12月31日，Bophelo承諾最低租金如下：

2021年9月30日，Bophelo承諾的最低租金如下：

以上金額為未貼現金額，包括到期總金額，包括利息部分。

Canmart Ltd.

坎馬特於2018年12月27日在英國成立，2020年開始運營。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

下表列出了與截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月與截至2020年12月31日的九個月相比，截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的九個月的經營業績的主要組成部分。

 

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銷售額

Canmart可以使用英格蘭東南部一個30,000平方英尺的物流倉庫。Canmart已經獲得了進口CBPM以供應英國國內市場患者的必要許可證。截至2020年12月31日的年度收入為2,062美元，而截至2019年12月31日的年度收入為零。這一增長是由於在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的上一可比年度相比，開始了與CBPM進口和供應有關的銷售，在此期間，沒有發生任何銷售活動。在截至2021年9月30日的9個月中，Canmart實現了17,359美元的銷售額，而截至2020年9月30日的9個月的銷售額為1,788美元。同比增長的原因是Canmart專注於通過從加拿大的國際供應商那裏獲得CBPM產品，進口這些產品，並通過向診所和醫生配藥，進一步努力擴大這些進口產品對患者的銷售，從而加強其業務。在本報告所述期間，Canmart銷售各種不同類型的CBPM產品，包括醫用大麻油和大麻花。

銷售成本

截至2020年12月31日的年度的銷售成本為1,809美元，而截至2019年12月31日的年度的銷售成本為零。銷售成本的增加直接歸因於在截至2020年12月31日的年度內開始銷售活動，而增加的是由Canmart進口並供應給患者的CBPM的相關成本。截至2021年9月30日的9個月的銷售成本從前一季度的1,531美元增加到11,469美元。這一增長基本上與本季度CBPM購買量和銷售額的增加相稱，這是由於Canmart在截至2021年9月30日的9個月裏才開始有意義的銷售活動，而上一時期的銷售水平較低。

 

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毛利

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利潤從零增加到253美元。這一增長是由於Canmart開始交易，並在2020年期間有相關的銷售和銷售成本，而不是2019年沒有交易。

截至2021年9月30日的9個月，毛利潤從截至2021年9月30日的前一季度的257美元增加到5890美元。這一增長是由於Canmart擴大了其貿易活動，從加拿大供應商那裏購買了具有較高利潤率潛力的產品(如大麻花)，並與前一時期相比增加了銷售量。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用為2,623美元，而截至2019年12月31日的年度的運營費用為32美元。2020年營運開支增加主要是由於2020年與交易有關的開支增加，導致一般營運開支增加，即會計費用、廣告、銀行手續費、許可費及雜費。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營費用為1,000,087美元，而截至2020年9月31日的9個月的運營費用為1,408美元。本期業務費用增加的主要原因是在2021年6月和7月聘用了管理人員和管理層，包括受僱於Canmart的Akanda執行團隊(截至2021年9月30日的9個月為339 556美元)。此外，Canmart的專業費用大幅增加(截至2021年9月30日的9個月為565,614美元，而截至2020年9月30日的9個月為零)，這是由於Halo作為Akanda/Halo交易的前身進行的內部重組完成後公司活動增加的結果，以及聘請了與Akanda集團首次公開募股和上市計劃有關的各種專業顧問。此外，截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間，一般和行政費用同比分別從514美元增加到93,650美元。這一增長是由於差旅費用和各種辦公費用。

其他收入

截至2020年12月31日的年度其他收入總額為109美元，而截至2019年12月31日的年度為2美元。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，根據交易活動的開始，來自桑坦德銀行的運輸發票和信貸週轉收據相關。在截至2019年12月31日的年度內，並無此類活動發生。截至2021年9月30日的9個月，其他收入總額為36,015美元，而截至2020年9月30日的9個月為137美元。這一增長主要是由於外匯換算收益35,911美元(截至2021年9月30日的9個月為零)的影響，這些收益通過損益入賬。

流動資金和資本資源

Canmart的主要流動資金要求是營運資本和資本支出。從歷史上看，Canmart主要通過手頭現金和債務融資(包括高管和股東)為其流動性需求提供資金。截至2020年12月31日，Canmart擁有1,907美元的現金和現金等價物，截至2019年12月31日為1,116美元。截至2021年9月30日，Canmart擁有227,856美元的現金和現金等價物，截至2020年12月31日的餘額為1,907美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

 

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經營活動使用的現金流

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額為1,491美元，而截至2019年12月31日止年度的經營活動提供的現金流量淨額則為17,677美元，主要原因是關聯方應付賬款同比減少，以及本公司營運資金狀況普遍改善。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金流為785,048美元，而同期為2,862美元，同比增加782,186美元。經營活動使用的現金有所增加，原因是為支付薪金費用、專業費用、差旅費用和辦公費用等經營費用支付了現金，由於本年度行政和公司活動大幅增加，所有這些費用都沒有在上一年發生。

投資活動使用的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，Canmart在投資活動中使用了零美元現金，而上一季度Canmart使用了15,625美元現金購買了一套大麻許可證。

在截至2021年9月30日的9個月中，Canmart沒有使用任何現金為投資活動提供資金，而之前一段時間，Canmart使用了14,779美元現金購買了一套大麻許可證。

融資活動產生的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流為零，而2019年融資活動提供的現金流為2美元。融資活動提供的現金同比減少是由於Canmart在前一時期發行了價值2美元的股本，而本時期沒有發行股本。

在截至2021年9月30日的9個月中，Canmart通過融資活動提供的現金流從同期的18,140美元增加到2021年9月30日的969,282美元。融資活動提供的現金同比增加是由於Canmart股東(通過公司間貸款賬户)的借款增加，以便為本年度大幅增加的運營費用提供資金。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據國際財務報告準則或IFRS編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

 

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我們認為我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

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收入確認

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外幣折算

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租賃會計

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金融工具

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收入確認

我們的收入主要來自向客户銷售醫用大麻產品。我們根據國際財務報告準則(“IFRS”)15“與客户的合同收入”確認收入。

根據《國際財務報告準則》第15條，收入在履行履約義務後確認。履約義務在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時履行，金額反映了我們預期有權從這些貨物和服務中獲得的對價。該公司只有一個與醫用大麻產品銷售有關的收入來源。銷售醫用大麻產品的收入一旦履行履約義務即在交付給客户時確認。

外幣折算

本位幣是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣確定的。我們管理層確定的職能是英鎊(GBP)。

外幣交易使用交易當日的匯率折算為本位幣。外幣貨幣項目按期末匯率折算。按歷史成本計量的非貨幣項目繼續按交易當日的匯率列賬。按公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率報告。

貨幣項目換算或結算產生的匯兑差額在產生匯兑差額的期間在全面損益表中確認，但作為符合資格的現金流量或淨投資對衝而遞延的權益除外。

非貨幣項目換算產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，條件是這些非貨幣項目產生的損益也在其他全面收益中確認。非貨幣性損益在損益中確認的，匯兑部分也在損益中確認。

我們的演示貨幣是美元。為便於列報，每一期間的所有金額均按財務狀況報表每個報告期結束時的匯率從英鎊功能貨幣折算為美元列報貨幣。收入和支出是根據年內平均匯率換算的。

折算成我們的列報貨幣產生的匯兑損益被記錄為折算成報告貨幣的匯兑差額，並計入其他全面收益(損失)。

租賃會計

我們在合同開始時評估合同是租賃還是包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權，以換取對價。除短期租賃及低價值資產租賃外，我們對所有租賃均採用單一確認及計量方法。我們確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

 

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於租賃開始日期，吾等確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由吾等行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映吾等行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。在計算租賃付款的現值時，我們使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。

我們在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。

金融工具

(A)分類

Canmart將其金融工具分為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。Canmart在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類是由Canmart管理金融資產的商業模式及其合同現金流特徵推動的。持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。對於其他股權工具，在收購之日，Canmart可以(在逐個工具的基礎上)做出不可撤銷的選擇，指定它們為FVTOCI。金融負債按攤餘成本計量，除非要求按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或Canmart選擇按FVTPL計量。

(B)測量

攤銷成本的金融資產和負債

按攤銷成本計算的金融資產和負債最初分別按公允價值加或減交易成本確認，其後按攤銷成本減去任何減值入賬。

FVTPL的金融資產和負債

FVTPL的金融資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本在損失表和全面損失表中列支。因FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變化而產生的已實現和未實現損益計入產生損益的期間的損益表和全面損益表。

FVTOCI的債務投資

這些資產隨後按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。其他淨損益在保險業保監處確認。在終止確認時，保監處累積的損益重新分類為損益。

FVTOCI的股權投資

這些資產隨後按公允價值計量。股息被確認為損益收入，除非股息明確表示收回了部分投資成本。其他淨收益和虧損在保監處確認，永遠不會重新歸類為損益。

 

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表外安排

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，以及分別截至2021年9月31日和2020年9月31日的9個月內，Canmart沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

運營計劃

為了繼續我們目前的運營計劃，我們需要籌集大量額外資本。如果我們成功通過出售本次發售的普通股籌集資金，我們相信我們將有足夠的現金資源為其未來24個月的運營計劃提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少甚至可能停止一些行動。我們打算將此次發行所得資金用於實現我們的近期和長期目標。

在未來12至24個月內，我們計劃：

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將我們在萊索托王國的棚屋和遮陽布種植業務再擴大1.5至2公頃(預計成本為20萬美元)；

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•

建造一個1公頃的強制通風温室和一個採後乾燥設施(預計總成本為500萬美元)；

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•

收穫後乾燥設備獲得歐盟GMP認證(估計成本為100,000美元)；

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迅速擴展我們在英國的CBPM分銷能力(預計成本為1,300萬美元)；

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•

在Bophelo成功培育和收穫大麻生物量；

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[br}總結Bophelo首次向德國或其他市場出口大麻生物質。

​

我們不斷評估我們的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限現金資源的方式。我們行動計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於執行這方面計劃的現金供應情況以及我們無法控制的其他因素。不能保證我們將成功地獲得所需的資本或收入，或者，如果獲得，則不能保證這些金額將足以為我們的持續運營提供資金。

趨勢信息

由於我們仍處於啟動階段，並且最近才開始運營，我們無法確定收入或支出的任何最新趨勢。因此，我們無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致本招股説明書中報告的財務信息不能表明未來的經營業績或財務狀況。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)

我們的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見事件的影響，包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發以及相關的經濟影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務以及其他人履行對我們的義務的能力產生的影響，包括與病毒最終地理傳播、疾病嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，傳染性疾病在人口中的大規模暴發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能進一步影響我們的業務和為其業務提供資金的能力。

 

61

 

新冠肺炎對坎瑪的影響主要體現在當地的臨時封鎖方面，這影響了員工的旅行能力，特別是在坎瑪在英國的業務與其子公司博菲洛生物科學與健康(私人)有限公司在萊索托王國的業務之間。

針對新冠肺炎帶來的風險，我們採取了一系列措施，包括執行體温檢測協議、限制進入現場、確保所有工作人員戴上口罩、實行社交距離和使用消毒劑。

持續經營企業

公司正處於其計劃運營的初步階段，尚未確定其流程和業務計劃在經濟上是否可行。本公司的持續經營取決於本公司是否有能力獲得足夠的融資以執行其業務計劃、未來是否存在盈利的生產，或取決於本公司是否有能力在有利的基礎上處置其資產，所有這些都是不確定的。

本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的將來能夠繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。該公司需要在短期內籌集更多資金，為其持續運營和業務活動提供資金。不能保證本次發行將完成，或其他融資將以本公司可接受的條款或根本不能獲得。由於這些情況，存在重大不確定因素，使人對持續經營推定的適當性產生重大懷疑。

大麻種植、分銷和大麻衍生產品的開發業務具有很高的風險，不能保證目前的業務發展方案會帶來盈利。本公司的持續存在取決於收購資產、保留其在標的資產中的權益、獲得各種許可證、實現盈利業務、或本公司在必要時籌集替代融資的能力，或本公司在有利的基礎上處置其資產和業務的能力。

本公司的財務報表沒有反映財務狀況表中資產和負債的賬面價值以及報告的費用和分類的調整，而這些調整可能是重大的，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

新興成長型公司狀況

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求做其他事情：

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將兩年多的經審計財務報表和兩年多的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析提交我們的登記説明書，本招股説明書是其中的一部分；

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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，有關於我們對財務報告的內部控制的審計師報告；以及

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披露某些高管薪酬相關項目。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

 

62

 

在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

 

63

 

業務

我們的歷史

Akanda於2021年7月16日在加拿大安大略省註冊成立，與Halo重組其專注於醫用大麻市場的國際業務資產的計劃有關。2021年9月，我們與Halo達成股份購買協議，Halo是一家上市的垂直整合的跨國大麻公司(NEO：HALO)(OTCQX：HCANF)(德國：A9KN)。根據該協議，我們從Halo手中收購了CannaHealth的所有已發行和未償還的股權。在收購於2021年11月3日完成時，CannaHealth擁有Canmart和Bophelo Holdings的所有已發行和未償還股權，這兩家公司擁有Bophelo的所有已發行和未償還股權。然而，截至本招股説明書之日，CannaHealth的所有已發行和未償還的股權從Halo轉讓給Akanda的交易尚未在馬耳他商業登記處登記，目的是通知公眾股票的所有權已經過去。作為收購的結果，Bophelo和Canmart都成為了我們的間接全資子公司。作為本次收購的對價，我們以每股1.00美元的價格向Halo發行了13,129,212股普通股，使Halo在收購結束時擁有我們所有已發行普通股的約68.3%。

2021年11月12日，光環將2,100,000股普通股轉讓給非關聯方1306077B.C.有限公司。(“光環受讓人”)，導致光環擁有我們已發行及已發行普通股的49.6%(“光環轉讓”)。下圖概述了收購和Halo轉讓完成後我們的法律實體結構。根據本招股説明書封面所載我們發售的普通股數量，光環將在本次發行結束時擁有我們已發行和已發行普通股的約43.8%。

*

包括向我們的執行主席發行的88萬股普通股，以解決過渡性貸款安排

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64

 

我們的業務

我們是一家大麻種植、製造和分銷公司，其使命是向全球患者提供優質醫用大麻產品。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司，總部設在英國倫敦。到目前為止，我們的運營歷史有限，收入也很低。收購完成後，Canmart和Bophelo成為我們的間接全資子公司。我們希望擴大他們的當地業務，並發展我們的醫用級大麻產品和基於大麻的醫療和保健產品在國際市場上的銷售渠道，特別是在非洲和歐洲。

Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd

我們的間接全資子公司Bophelo是一家萊索托公司，專注於大麻種植，生產包括乾花、油和其他濃縮液在內的醫用大麻產品，並向國際市場的批發商供應此類醫用大麻產品。其業務總部設在南部非洲馬菲騰地區的萊索托王國。Bophelo持有萊索托王國頒發的生產和出口醫用大麻產品的經營許可證。2018年7月27日，萊索托王國衞生部向Bophelo頒發了違禁藥品經營者許可證。該許可證允許的活動包括種植、製造、供應、持有、進口、出口和運輸大麻和****。該許可證的有效期為8年，並可選擇進一步續簽。

Bophelo於2018年開始運營，包括選址和一期建設，並開始場地準備活動。Bophelo在萊索托王國的種植設施獲得許可，可以在最初5公頃的樹冠面積上種植大麻，並獲得地方當局的有條件批准，將種植面積擴大到總共200公頃。目前，該公司正在0.3公頃的棚屋中種植大麻，並正在通過建設一個單獨的遮陽布種植區將大麻種植面積進一步擴大1.5至2公頃。2021年，我們的種植設施獲得了GACP認證。在2019年和2020年期間，Bophelo沒有從商業收穫中產生任何收入，儘管它完成了一些非商業目的的成功收穫。進行這些非商業收穫的目的是優化菌株選擇和了解當地的生長條件，以便能夠優化進一步的收穫。2021年3月，Bophelo首次向當地買家出售少量高檔鮮花。它已經與總部設在歐洲的分銷商簽訂了分銷協議。有關這些協議的討論，請參閲下面的“-業務夥伴關係”部分。

Bophelo目前只生產和銷售大麻生物質。我們的目標是在2022年開始向歐洲出口醫用大麻生物質。從2023年起，我們計劃擴大我們的產品供應，包括大麻油和提取物，並最終為有洞察力的患者生產消費者品牌的大麻產品。

波菲羅大麻收穫的季節性

通過其在萊索托王國的經營者執照，Bophelo能夠在50,000平方米(5公頃)的温室(室內)上種植大麻。自獲得許可證以來，Bophelo在該公司位於萊索托王國的辦公場所進行了幾次種植週期，以期優化菌株選擇和種植方法。迄今為止，與這項業務有關的所有支出都已在公司的財務報表中列支。根據該公司採取的種植方式(室外、温室或室內方法)，Bophelo可能會在其大麻收穫中經歷季節性。一般來説，萊索托王國的大麻種植季節將於每年9月開始(視天氣情況而定)，並於次年5月結束。

Canmart Ltd

我們的間接全資子公司Canmart是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，是英國CBPM的特許進口商和分銷商。Canmart持有內政部頒發的受控藥物許可證，可以在英國擁有和供應CBPM。

 

65

 

此許可證將於2022年2月3日到期，需要每年重新申請。坎馬特需要為每一批特定的CBPM申請內政部頒發的進口許可證，到目前為止，坎馬特已經成功地獲得了這種進口許可證。Canmart同時持有製造商進口CBPM的特殊許可證和藥品和保健品監管機構的批發分銷授權。

Canmart於2020年開始進口和分銷CBPM。在目前的受控藥品監管制度下，Canmart只能向配藥藥劑師、診所和其他批發分銷商供應藥品。然而，Canmart的意圖是通過Canmart擁有和運營的診所和藥店建立對患者的直接銷售渠道。Canmart的戰略是通過識別具有特定條件和需求的患者，並根據國際研究的觀察性臨牀研究，向患者提供關於CBPM的醫療益處的易於獲得的教育和諮詢，從而擴大醫用大麻市場。我們相信，這種直銷模式可以使Canmart有效和高效地擴大其市場份額。

CannaHealth Limited

我們的直接全資子公司CannaHealth是一家馬耳他公司，是一家控股公司，擁有Canmart和Bophelo Holdings的所有所有權權益。CannaHealth不從事任何業務。

Bophelo Holdings Ltd.

我們的間接全資子公司Bophelo Holdings是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，是一家控股公司，擁有Bophelo的所有所有權權益。Bophelo Holdings不從事任何業務。

增長計劃和戰略重點

我們的目標是我們認為有利可圖的國際醫用大麻市場，根據Emergen Research的數據，到2027年，這個市場的價值估計將達到約470億美元。我們認為，由於醫用大麻合法化程度的提高以及與大麻有關的醫學研究活動的增加，世界各地對醫用大麻的需求不斷增加。

我們的目標是成為國際市場上種植、加工和供應醫用級大麻產品和以大麻為基礎的醫療保健產品的市場領先者。我們實現目標的主要戰略包括：

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擴大我們的產能。在短期內，我們的主要戰略是儘快擴大我們在博菲洛的產能。我們計劃利用萊索托王國有利的種植條件，在客户需求和定價等市場力量的範圍內，以及可能阻礙我們進入外國市場或可能減緩整體市場增長的監管障礙的範圍內，實現優質大麻產品生產的規模經濟。

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擴大我們的地理足跡。雖然我們目前向英國的配藥藥劑師、診所和其他批發分銷商進口和銷售來自第三方的醫用大麻產品(“CBPM”)，但我們的計劃是通過Canmart在英國擁有和經營的診所和藥房建立直接銷售渠道給患者。醫用大麻目前被列為“附表2”未經許可的藥物，因此，只能由專科醫生開出處方或在其護理下開出處方。此外，英國的監管當局要求配發大麻的診所必須取得護理質素委員會(“CQC”)的牌照。CQC對診所進行監管，並進行頻繁的審計和檢查，以確保遵守許可證條款。鑑於英國的監管環境，我們打算通過收購在英國分銷醫用大麻產品的老牌診所和藥房來實現我們建立對患者的直接銷售渠道的計劃，然而，這一戰略取決於確定潛在的目標，談判可接受的購買價格和基於收入、患者數量和當地市場規模的其他條件，以及遵守任何監管和許可要求。為此，我們最近

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簽訂了一份不具約束力的意向書，收購Cellen Limited 100%的已發行和已發行普通股，Cellen Limited是一家總部位於英國的疼痛臨牀服務提供商，收購英鎊1,000萬英鎊(合1,336.1萬美元)的公司普通股。我們還在努力擴大Bophelo生產的大麻產品向國際市場的銷售，但須遵守這些國家的監管條件。

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尋求增值收購。我們相信，我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功地識別、完善和整合收購。

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與當地社區建立牢固的合作伙伴關係。我們致力於在Bophelo開展業務的當地社區賦予婦女和弱勢羣體權力。我們相信，我們的努力將使我們能夠與我們所在的社區建立牢固的合作伙伴關係，提高我們品牌的聲譽，並有利於我們的長期增長。

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我們預計在未來12至36個月內開展以下活動，以進一步發展Bophelo和Canmart的業務：

Bophelo的運營

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新增遮陽布種植面積1.5至2公頃，建設1公頃強制通風温室，預計2022年前建成。

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規劃和建設歐盟GMP認證的採後乾燥設施，以期在2022年開始運營該設施。

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規劃和建設歐盟GMP認證的提取設施，以期在2023年或2024年開始運營該設施。

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Canmart的運營

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繼續制定我們的業務計劃，以確保向患者銷售產品，同時在英國國內市場建立甚至收購分銷渠道。

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與Cellen Limited的協議

2021年10月1日，我們與Cellen Limited(“Cellen”)簽訂了一份諒解備忘錄。Cellen是英國大規模醫用大麻觀察性研究項目Twenty21的醫用大麻供應商。此外，Cellen還擁有並運營一家數字疼痛診所：Leva Clinic，該診所由英國護理質量委員會(CQC)頒發許可證並進行監管。諒解備忘錄的目的是建立正式的工作關係，以優化Cellen和公司商業利益範圍內的醫用大麻供應鏈活動，持續增加英國患者的供應和選擇。

於2021年10月5日，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，通過發行我們的普通股，以1,000萬英鎊(1,336.1萬美元)收購Cellen 100%的已發行和已發行普通股。這筆交易還需完成盡職調查、最終協議談判、Cellen完成財務審計、Cellen董事會和股東的批准以及任何必要的監管和第三方批准。

2021年12月1日，我們與Cellen簽訂了過渡性貸款安排，同意以Cellen的所有資產為擔保，向Cellen提供500,000美元的信用額度。支取的金額將按月複利，年利率為5%。到目前為止，Cellen已經在該貸款下借了大約136,600美元。根據該安排借入的所有款項應不遲於2022年12月31日到期。本公司有權按本公司選定的獨立特許會計師事務所確定的Cellen估值，將根據該貸款借入的任何金額轉換為Cellen的普通股或優先股。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢可以幫助我們取得成功，並使我們有別於競爭對手：

 

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萊索托種植優勢。通過我們間接全資子公司Bophelo的種植業務，我們過去的收穫表明，我們有能力培育用於醫療目的的高產大麻菌株，歷史上培育的某些菌株反映出大麻類物質的濃度超過20%。Bophelo在萊索托王國Mafeteng區T‘sakholo附近作業地點的條件有利於醫用級大麻的種植，包括適宜的環境條件、充足的半熟練和非熟練勞動力供應、優質的公路和空中基礎設施網絡以及優惠的税收待遇。

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擴大生產的巨大潛力。Bophelo是萊索托王國最大的有執照的大麻種植地主之一。Bophelo獲得了在温室或室內條件下種植大麻的許可，最初種植面積為5公頃，並有條件地獲得政府批准，將種植面積擴大到200公頃。這種擴建批准可以由衞生部批准，主要條件是Bophelo已經充分利用了其許可種植面積的所有頭500萬公頃。這使我們有可能在公司滿足衞生部的這一要求後大幅擴大生產規模。Bophelo在萊索托王國一個新興的經濟特區租用了一塊200公頃的土地，專門用於大麻種植和相關業務。

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與當地社區建立牢固的合作伙伴關係。Bophelo一直並希望繼續與萊索托的非營利組織Mophuthi Matsoso發展信託基金(“MMD信託基金”)合作，為T‘sakholo當地社區建造一個學習中心、一個禮拜場所、供餐計劃和其他公益活動。我們相信，致力於此類倡議並與非洲當地社區建立牢固的工作關係，可以促進對我們當地業務和品牌的善意，並有利於我們的長期業務增長。MMD Trust由我們的執行主席控制，Bophelo根據MMD Trust和Bophelo之間的長期租賃協議從MMD Trust租賃其運營場所。因此，在租賃的持續管理和未來圍繞租賃條款的任何談判方面，可能會出現潛在的利益衝突。

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經驗豐富的管理團隊。我們的管理層經驗豐富，對國際大麻行業以及歐洲、英國和萊索托王國的當地情況有廣泛的瞭解。

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比賽

南部非洲

我們在南部非洲的主要競爭對手是其他從南部非洲國家(包括萊索托、南非、津巴布韋和其他國家)獲得許可證的傑出實體，如MediGrowth、Spectrum Cannabis、Bedrocan和Verve Dynamic。雖然越來越多的公司進入種植領域，導致與我們類似的大麻產品的供應增加，但我們預計，全球對醫用級大麻產品的需求增長如此強勁，在可預見的未來，總需求可能超過總供應。此外，Bophelo擁有許多競爭優勢，包括生產的可擴展性、低成本的投入環境、與技術合作夥伴和當地社區的牢固關係以及經驗豐富的管理團隊，我們相信這些優勢使Bophelo能夠有效地與其他國際生產商競爭。

英國

英國的CBPM市場是一個高度監管和受限的運營環境。CBPM是作為一種特殊的藥物提供的，沒有對醫療索賠的營銷授權。Canmart已經通過建立對患者的直接銷售渠道，找到了在不斷擴大的CBPM部門發展業務的機會。我們的主要競爭來自三家老牌供應商，其中包括Lyphe Group，該行業的先驅運營着醫用大麻診所、Growth Pharma和IPS Pharma，這兩家公司都是知名的專業配方製造商，已轉向通過其關聯診所供應醫用大麻。Canmart正在建立銷售渠道，直接與患者溝通和營銷，作為該領域的一種創新和顛覆性的銷售模式。Canmart的戰略是通過識別具有特定條件和需求的患者並提供方便的訪問來擴大其客户基礎和市場規模

 

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根據來自國際研究的觀察性臨牀研究，對患者進行關於CBPM醫療益處的教育和諮詢。

業務夥伴關係

2019年12月，Bophelo與公認的優質大麻種子創造者OG DNA Genetics Inc.(簡稱DNA Genetics)達成種子供應關係。自那以後，Bophelo一直在購買訂單的基礎上從DNA Genetics購買醫用大麻品系的種子。除了與DNA Genetics的這一安排外，Bophelo還從總部位於歐洲的其他頂級大麻遺傳學供應商那裏採購種子。這些種子直接從歐洲種子庫運往博菲洛在萊索托王國的業務。儘管DNA Genetics一直是該公司的主要種子供應商，但該公司並不完全依賴來自DNA Genetics的任何種子。

該協議的有效期從2020年8月3日開始，截止於(I)美敦力從Bophelo購買1萬公斤生物質之日或(Ii)2027年8月3日。該協議規定，首次運送的大麻生物質最多可達1萬公斤。Bophelo將獲得獲得許可的大麻運輸運營商的生物質運輸，並按照適用的農業實踐標準或締約方另行商定的方式，將生物質裝在集裝箱中運往美德坎。所有的生物質都要接受麥德康公司在萊索托的工廠的檢查和驗收或拒收。價格將根據美敦力尋求以市場上可實現的最高價值出售這批產品的基礎來確定。生物質尚未根據承購協議供應給Medcan，因為Medcan尚未從馬耳他和/或歐盟監管機構獲得使其能夠從Bophelo進口生物質所需的所有必要許可證和/或許可。目前尚不清楚美敦力何時可以獲得這些許可證和/或許可。

2021年9月，Bophelo還與總部位於德國的大麻生物質加工商和分銷商坎特魯格有限公司(“坎特豪格”)簽訂了服務、提煉和分銷協議。該協議的期限從2021年9月15日至2026年9月15日，除非各方提前終止，否則可以再延長一年。根據協議，Bophelo將向坎特古雷交付大麻產品，這些產品將進一步提煉，由坎特古雷經銷。交付的具體金額由當事人不定期確定。Bophelo尚未根據這些分銷協議銷售任何產品，預計將於2022年開始向德國和更廣泛的歐盟市場營銷和出口其產品。根據上述協定，Bophelo目前正在為坎特魯格培育其第一批大麻生物量試收品。Bophelo目前預計這一收穫將於2022年2月或3月完成。目前還不知道即將到來的收成是否會部分或全部達到坎特古爾德根據上述協議規定的規格。

屬性説明

Bophelo已與MMD Trust簽訂了一份日期為2018年的分租協議，該信託由我們的執行主席Louisa Mojela控制，租賃其在萊索托王國T‘sakholo的設施。轉租的土地面積為68834平方米。租期為20年，可以選擇續簽兩個30年的期限。根據分租協議，Bophelo將每月支付350,000裏亞爾(約25,000美元)，複合基礎上的年增長率為10%。本轉租協議只能在下列情況下終止：(I)期限屆滿；(Ii)退還轉租；或(Iii)根據《2010年土地法》的規定終止轉租。此外，如果任何一方違反本協議，並在收到另一方要求違約方糾正該違約的書面通知後14天內未予以糾正，則非違約方可以終止本協議，或要求具體履行違約方當時應履行的所有義務。Bophelo有優先購買權購買任何物業

 

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和/或其任何部分，以向任何第三方提供的相同條款。

Canmart目前可以使用英國薩默塞特的30,000平方英尺倉庫，該倉庫由D&D Investments Limited擁有，後者由Canmart的某些董事擁有。Canmart不為倉庫的使用支付任何租金，所有者可以隨時要求Canmart騰出倉庫。Canmart預計將按照具體的租賃條款與業主簽訂租賃協議，並根據租賃支付租金。

人力資本資源

截至2021年9月30日，我們共有107名員工。我們大約有102名員工在萊索托王國的工廠工作，大約有5名員工在英國工作。

 

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規章

英國的監管框架

CBD法規 - 概述

根據危害評估，大麻、****、大麻酚和其他大麻酚衍生物(以及其他)被列為1971年《濫用藥物法》或《丙二醛》附表2所列B類受管制藥物。它們也列在2001年《濫用藥物條例》(MDR)附表1下，以及其他化學成分，如大麻素THC(定義如下)。因此，除非獲得許可證，否則種植、擁有、供應、生產、進口或出口這些受管制藥物是非法的。2002年的《大麻(第三國進口)條例》還要求，除非在特定情況下，來自非歐盟國家的大麻必須獲得許可證才能進口，如果是非用於播種的大麻種子，則必須獲得授權。

CBD是大麻植物中發現的主要化合物之一，與THC一起存在。CBD作為一種分離物質(即不含THC)不是丙二醛/多藥耐藥性下的受控藥物。與CBD不同，THC是大麻的主要“精神活性”成分，是一種受管制的藥物。

含有THC(任何數量)的CBD產品或條例規定的任何其他受控制的大麻類物質實際上不能處方、管理或供應給公眾，除非該產品是“豁免產品”或用於人類醫用的大麻產品，或CBPM。鑑於CBPM的銷售和處方的醫療目的，CBPM應受到進一步的監管和許可。

英國內政部(具體地説，是毒品和槍支許可股，或DFLU)根據大麻品種是高THC(高於0.2%THC含量)還是低THC(低於0.2%THC含量)，規定了兩種與大麻種植相關的單獨許可制度。種植和擁有都需要許可證。

CBD產品的銷售(即將CBD提取和加工成產品後的“成品”)須遵守額外的法規和許可制度 - 參見下文“用於一般商業目的的CBD提取”和“用於醫療目的的CBD提取”，以瞭解更詳細的討論。

管制藥品許可證

希望擁有、供應、生產/製造、進口或出口受管制藥物的公司只有在內政部頒發的受管制藥物許可證下才能合法地這樣做。許可證是針對特定藥品、實體和地點發放的，不能轉讓給其他藥品、實體或地點。

受控藥品許可證的申請是在網上提交的，並建議潛在的許可證持有人，內政部可能需要長達16周的時間來審查並確保滿足各種安全和記錄保存要求。如果在過去三年內為申請表上點名的所有人員獲得了增強的星展銀行檢查，則不需要重複進行此類檢查。如有需要，發展科亦可進行實地視察。許可證的有效期為自發放之日起一年，每次續簽許可證都需要提交進一步的申請。

希望進口受管制藥品的公司需要為每批貨物向內政部申請單獨的進口許可證。

Canmart持有內政部頒發的受控藥物許可證，可在英國擁有和供應CBPM。本許可證將於2022年2月3日到期。Canmart需要為每一批貨物向內政部申請進口許可證，截至2021年開始向Canmart發運CBPM時，已成功申請了所需的進口許可證。

用於一般商業(零售)目的的CBD提取

CBD油等CBD產品在英國零售市場日益盛行。如果CBD產品含有受控藥物(任何數量)，如THC，則該產品需要滿足MDR下合法提供給公眾的“豁免產品”的要求。

 

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一般而言，豁免產品是含有受管制藥物的產品，即：(A)不是為給人或動物使用而設計的，(B)包裝方式不是以便於使用的方式回收，以及(C)每個容器中含有的受管制藥物不超過1毫克。所有這三個方面都需要建立，包括由一家獨立和獲得許可的英國公司進行重大測試，以及提供全面和可獨立核實的研究和信息。值得注意的是，種植工業大麻的0.2%THC門檻並不適用於CBD成品，相反，在英國市場上投放的任何特定產品中，只允許使用1毫克THC(每個容器)。

藥用CBD提取物(醫用大麻)

[br]含大麻或其他大麻酚衍生物的製劑或產品：(A)含有大麻或其他大麻酚衍生物；(B)用於人體醫療用途；(C)用作醫藥產品成分的醫藥產品、物質或製劑。符合本定義三個方面的CBD製劑或含有受控大麻素(如THC)的產品可歸類為CBPM。

希望擁有、供應和/或進出口​的公司，如果參與生產/CBPM製造，除了高THC大麻種植許可證外，還需要受控藥物許可證，這兩種許可證都是由內政部頒發的，除非該許可證要求適用豁免。

此外，英國的CBPM由藥品和保健產品監管機構(MHRA)負責監管。MHRA負責確保英國的所有藥品和醫療器械都是安全和適當的，符合2012年人類藥品法規(SI 2012/1916)，或HMR。根據HMR，CBPM只能按照普通醫務委員會專科醫生名冊上所列醫生的規格製造和組裝，並且必須滿足個別患者的“特殊”臨牀需求。

Cbr}CBPM的製造商、裝配商或進口商/出口商還必須持有製造商的“特殊”許可證，該許可證是由授權當局(具體地説，根據HMR指定的英國部長)為所有人用醫療產品頒發的。將對製造、儲存和/或組裝地點及其運營進行檢查，以確保其符合歐盟的“良好製造實踐”和許可證條件。這些規定要求製造、儲存和/或組裝工作是在適當合格的工作人員的監督下進行的，這些工作人員包括一名指定的質量控制員和生產經理，他們是許可證當局可以接受的。許可證申請在線提交給MHRA，大約需要90個工作日的時間來處理。

CBPM的經銷商還必須持有由許可機構頒發的分銷授權。所有人用藥品的經銷商都必須有類似的許可證。

Canmart同時持有製造商進口CBPM的特殊許可證和批發經銷授權。

CBD銷售情況和“新奇食品”狀況

在英國，CBD產品的銷售屬於英國食品標準局或FSA的監管範圍。反過來，FSA遵循歐盟制定的指導和法規，特別是分別由歐洲食品標準局、EFSA和歐洲委員會(EC)制定的指導和法規。

2015年11月，歐洲議會和歐盟理事會通過了一項關於新型食品的新法規，即(EU)2015/2283號條例，即新型食品法規，旨在提高新型食品授權流程的效率，同時確保消費者獲得高標準的食品安全。新版《食品條例》於2018年1月1日起施行。

《新型食品條例》規定，如果一種食品在1997年5月15日之前沒有在歐盟內被大量用於人類消費，那麼該食品就是新的。條例進一步規定，食品只有在證明其產品是安全的、適當的標籤以不誤導消費者和在營養上不不利的情況下，才會獲得批准。

 

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2019年1月15日，歐共體更新了歐盟的新型食品目錄，特別是與大麻和大麻類化合物有關的條目，納入了食品中使用的其他大麻類提取物和食品中的補充劑和大麻製品。

雖然新的食品目錄並不詳盡，沒有法律效力，但它經常根據成員國的意見進行更新和修訂，並被歐盟國家當局用作參考，以幫助執行新的食品監管條例。

新食品只有在成功通過授權程序(包括安全風險評估)並頒佈實施法案，授權將新食品添加到新食品目錄中後，才能在歐盟銷售。這一過程可能需要長達18個月的時間，從收到最初的申請開始。英國已採用歐盟新穎食品制度作為保留的歐盟法律，FSA已確認將遵循EFSA。因此，新進入市場的產品在上市和銷售之前，將需要獲得FSA的新型食品授權。目前還建立了一項制度，允許2020年初之前已經上市的產品申請具有追溯力的新型食品授權。

犯罪收益法案或POCA

《反洗錢法》針對的是英國的洗錢犯罪。根據《反洗錢法》，符合以下條件的個人或實體即構成主要洗錢罪：

(a)

隱匿、變相、變相、轉移犯罪財物的；

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(b)

訂立或參與一項安排，而他知道或懷疑該安排便利他人或其代表取得、保留或使用對刑事財產的控制權；或

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(c)

獲取犯罪財產。

​

如果財產構成了一個人從犯罪行為中獲得的利益，並且被指控的犯罪人知道或懷疑它構成了這種利益，那麼財產就是犯罪財產。

犯罪行為是指在聯合王國任何地方構成犯罪的行為，或者就海外行為而言，如果在聯合王國任何地方發生，就會在聯合王國任何地方構成犯罪。這與經營醫用大麻行業的英國公司有關，因為它們可能與在非英國司法管轄區合法經營的醫用或娛樂用大麻公司有關係，但其活動將被POCA發現，以及投資於大麻相關投資的英國投資者。

洗錢罪有抗辯理由，主要是在犯罪發生之前進行授權披露，並獲得國家犯罪局(“NCA”)的適當同意以獲得有關刑事財產，並以適當的對價獲得財產，就像在合同的情況下一樣。

在與非英國公司打交道時，Canmart將考慮任何潛在的POCA申請，並將相應地採取行動，以確保符合POCA。

萊索托王國的監管框架

《2008年濫用藥物法》(“濫用藥物法”)是管制萊索托王國醫藥部門的主要立法。《濫用藥物法》旨在確保萊索托王國可獲得某些用於醫療、科學和相關目的的藥物。《藥物濫用法》還旨在防止濫用藥物，防止用於非法制造此類藥物的受管制化學品、設備和材料的合法貿易被轉用。此外，《濫用毒品法》還設立了萊索托禁毒局。

大麻、大麻植物和****在《濫用毒品法》中有明確的定義，因此，其種植、製造、製備、供應和轉運都受到限制。因此，根據《濫用藥物法》第9節，如果此人是《濫用藥物法》所界定的經營者，則允許其種植、製造、獲取、管理。因此，操作員是

 

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定義為從事製造、獲取或供應濫用藥物業務的任何人。大麻被定義為一種濫用毒品。

因此，經營者可以申請許可證，允許經營者種植、製造、進口、出口、運輸和加工醫用大麻。娛樂使用大麻仍然是非法的，它將受到刑事制裁。

這些運營商的許可證通常有效期為12個月，每年續展一次。

經營者要進出口或運輸大麻，必須申請大麻進口、出口和運輸許可證。這些許可證適用於大麻植物、大麻種子、大麻和****。

目前的立法框架沒有區分含有THC或CBC的大麻，因為目前的定義涉及大麻的集體描述。

在2018年和2019年期間，萊索托政府頒佈了《濫用藥物(大麻)條例》(“濫用藥物條例”)。2019年《濫用藥物條例》廢除並取代了2018年《濫用藥物條例》。

《濫用藥物條例》的目的是跟蹤、控制、管理和規範大麻行業。《濫用藥物條例》的目的還在於確定許可證申請程序的標準、經營者的資格，並建立從種子到銷售的大麻跟蹤結構和方法。

萊索托禁毒局的任務是評估許可證申請、續簽，並就管理濫用藥物業務的法律和條例以及國際麻醉品管制局的作用向經營者提供諮詢和援助。

《濫用藥物條例》還涉及對從事大麻業務的資格的要求和標準。它載有關於大麻的安全、場所、製造做法、種植做法、記錄保存、種子銷售要求和測試等標準的規定。

《濫用藥物條例》規定了標籤和包裝以及廢物管理，因為它還涉及大麻的運輸、進口和出口。

經營者可以申請允許室內或室外種植的許可證；但室外種植僅限於THC含量低於1%的大麻品種，並用於生產CBD分離物，只使用雌性化的種子，雄株必須銷燬，大麻種子必須從註冊種子供應商獲得。

違反《濫用藥物法》和《濫用藥物條例》構成刑事犯罪，一經定罪，可處以5年監禁，罰款不低於20至000.00盧比(約合1,333美元)或兩者兼而有之，或就公司而言，罰款不低於100至000.00盧比(約合6,667美元)。

Bophelo目前持有根據2008年《藥物濫用法》第12節頒發的運營商許可證(“運營商許可證”)。

運營商許可證編號為18/8/18/18，有效期為10年，每12個月續期一次。經營者許可證的有效期到2028年9月26日，在經營者許可證方面，Bophelo獲得了種植、製造、供應分銷、儲存、出口、進出口和用於醫藥目的以及用於科學和任何其他合法用途的大麻的種植、製造、供應和出口許可證。

此外，經營者許可證還允許Bophelo在50,000平方米(5公頃)的温室內(室內)種植大麻。

 

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管理

我們的高管和董事

下表列出了我們預計將在此次發行時擔任我們的高管和董事會成員的個人的姓名、年齡和職位。

(1)

範登伯格先生為董事及首席財務官，亦為光環的委任人士，光環預計於本次發售完成後將擁有約43.8%的已發行普通股。

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(2)

獨立董事。

​

除根據投資者權利協議由Halo委任的van den Berg先生外，本公司與任何股東、供應商、客户或任何其他人士並無安排或諒解，據此，本公司並無委任任何董事或高管擔任本公司董事或高管。

傳記信息

以下是關於我們的高管和董事的某些個人信息的摘要。

[br]路易莎·莫傑拉自2021年7月起擔任阿肯達執行主席兼董事首席執行官，並自2018年6月起擔任博菲羅執行主席兼董事首席執行官。此外，莫傑拉女士於2020年7月至2021年7月期間擔任光環公司董事會主席。莫傑拉女士是南部非洲最有影響力和最成功的商界領袖之一。Mojela女士是Wiphold(女性投資組合控股)的集團首席執行官，這是總部位於非洲的最大的賦予非洲黑人女性權力的ESG基金之一，她於1994年與人共同創立。她曾領導融資，並在薩索爾礦業(薩索爾控股公司在紐約交易所上市的子公司)、Distell、IxiaCoal、南非航空公司、愛立信、Adcorp和Sun International等公司擔任董事職務。除了她的商業往來，Mojela女士還根據萊索托政府的可持續發展目標，專注於萊索托王國的各種社會發展倡議。她的領導能力贏得了無數讚譽。其中，在2000年，她被選為40位女性中的一員，被評為“世界領先的女企業家”；在2015年，她被評為與CNBC Africa合作的全非商業領袖獎的三位“ - 南部非洲年度商業女性”之一；2016年，她在瑞士舉行的活動中獲得了歐洲商業大會的“年度最佳經理人”獎。Mojela女士在萊索托國立大學獲得商學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管領導力課程。我們相信，作為南非最有成就的商界領袖之一，莫傑拉女士的專業知識和出色的業績記錄使她有資格擔任我們的董事。

自2021年7月以來，Tejinder Virk一直擔任阿坎達的首席執行官和董事。在加入阿坎達之前，維克先生曾擔任凱龍生命科學(多倫多證券交易所股票代碼： )的總裁總裁兼董事(歐洲)董事總經理

 

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從2019年10月至2021年6月，他負責在該地區建立Khron的醫療和消費包裝產品業務。在加入凱龍之前，維克先生於2019年1月至2019年9月期間擔任董事增長公司(納斯達克股票代碼：CGR)(東京證券交易所股票代碼：WIDD)(簡稱：納斯達克)的歐洲業務經理，負責推動Canopy歐洲業務的跨國擴張。他與英國、西班牙和德國的頂級研究醫生合作，監督了多種醫用大麻產品在歐洲的推出，包括用於吸入的花和油。在加入Canopy之前，Virk先生於2004年6月至2018年12月擔任蒙特利爾銀行金融集團(紐約證券交易所代碼：BMO)投資銀行集團董事總經理董事。擔任該職務後，維克先生獲得了豐富的大麻行業併購經驗，並參與了包括Canopy和Tilray(納斯達克：TLRY)在內的多家全球大麻公司的首次公開募股和後續融資交易。2004年，Virk先生獲得滑鐵盧大學系統設計工程應用科學(BASC)學士學位和管理科學選修課。我們相信，維克先生在大麻和企業金融行業的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

[br}阿斯利汗·阿卡爾-申克爾博士自2021年10月以來一直擔任阿坎達的總裁。在加入阿坎達之前，從2020年3月到2021年9月，Akkar-Schenkl博士擔任北方綠色全球有限公司的董事董事總經理，這是一家向全球市場提供大麻類藥物的公司。在此之前，2018年10月至2020年2月，Akkar-Schenkl博士擔任德拉帕林製藥有限公司負責人。在她的職責範圍內，她審計了加拿大、萊索托王國和歐洲部分地區的各種醫用大麻生產商。在加入德拉帕林製藥公司之前，她在德國製藥業擔任過多種職務，從Pari Pharma GmbH的研發開始，專注於吸入療法。從2007年10月到2017年10月，她還在慕尼黑的專利律師事務所從事知識產權領域的工作，專注於FTO-分析，在歐洲專利局和德國專利法院工作。Akkar-Schenkl博士是德國註冊藥劑師、歐洲專利律師、德國專利律師，並擁有製藥技術博士學位(2004年12月分派)。她是30多種科學出版物和文章的作者和合著者。

特雷弗·斯科特自2021年7月以來一直擔任阿坎達的首席財務官。特雷弗於2018年7月參與了Bophelo的組建，並自Bophelo成立以來一直擔任其首席財務官。此外，斯科特先生自2008年1月起擔任會計和諮詢公司Bearingway Limited的首席執行官，並自2017年4月起擔任南非約翰內斯堡的安保公司Stallion Security(Pty)Ltd.的首席財務官。在此之前，斯科特先生於2014年9月至2017年1月擔任專注於金礦和鈾礦開採業務的礦業公司鈾壹非洲有限公司的首席財務官兼財務董事，並自2004年1月至12月擔任莫克韋萊公司的董事。斯科特先生是一名特許會計師，在籌資、會計、投資者關係、內部控制以及合併和收購相關事宜方面擁有豐富經驗。斯科特先生於2000年在威茨大學獲得會計學學士學位。

菲利普·範登伯格自2021年7月以來一直擔任阿坎達的董事用户。範登伯格先生自2018年7月起擔任董事及光環首席財務官。在光環之前，van den Berg先生曾於2016年10月至2018年6月擔任Namaste Technologies Inc.的首席財務官，並於2015年10月至2016年3月擔任Golden Leaf Holdings的首席財務官。範登伯格在金融領域有30年的豐富經驗，主要是在倫敦的高盛和德意志摩根格倫費爾的股票部門工作，以及在買方擔任奧林巴斯資本管理公司和塔勒資產管理公司的聯合創始人。奧林巴斯資本管理公司是最早的歐洲對衝基金之一，塔勒資產管理公司是總部設在直布羅陀的財富管理公司。範登伯格先生於1987年在阿姆斯特丹大學獲得經濟學碩士學位。我們相信範登伯格先生在金融和商業運營方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

卡基耶先生自2018年10月和2021年3月分別擔任新非洲資本合夥公司和SBNA的聯合創始人兼首席執行官。2016年1月至2018年9月，奧基耶先生擔任生態銀行尼日利亞公司的首席執行官，該公司是生態銀行集團最大的附屬公司，他在那裏領導了該公司的扭虧為盈。在他的整個職業生涯中，恩基耶先生在西非和中非的資本市場、基礎設施融資和貿易融資方面開創了里程碑式的交易，因此為阿坎達帶來了豐富的金融和運營專業知識。阿基耶先生也

 

76

 

目前擔任 - 愛德蒙德·羅斯柴爾德基金會 - 瑞士公司Empower Families for Innovative慈善機構的非執行董事會成員。卡基耶先生是哈佛商學院高級管理課程2011屆畢業生。他擁有紐約大學(斯特恩)、巴黎高等經濟學院和倫敦經濟學院的工商管理碩士學位，以及克萊蒙費朗大學的企業重組研究生學位。他於1987年在阿比讓商業學院獲得學士學位。我們相信，S先生豐富的經驗以及金融和運營方面的專業知識，使他有資格擔任我們的董事。

在被任命為Westbrook Global Inc.之前，瓊斯是化粧品零售商Violet Grey的首席運營官，她在2018年至2019年期間擔任這一職位。考慮到她在幾個商業領域的運營知識、她的法律專業知識以及她作為初創公司顧問的過往記錄，瓊斯女士很有能力將她寶貴的知識和經驗帶到阿坎達的董事會。

[br]古古列圖·丁甘自2022年2月起擔任阿坎達的獨立董事。丁甘目前受僱於WipCapital(Pty)Ltd擔任投資主管，該公司是WIPHOLD集團的一部分。丁甘女士自2004年以來一直擔任這一職務。Dingaan女士作為WipCapital(Pty)有限公司的投資主管，需要制定WIPHOLD的戰略，管理和擴大其投資者組合，包括持續管理與各種被投資公司的關係，併為它們提供戰略方向。Dingaan女士擁有超過17年的非執行董事工作經驗，也是多家上市和非上市公司的審計和風險、提名、薪酬、道德和投資委員會的成員。Dingaan女士自2005年以來一直擔任董事集團(日本證券交易所股票代碼：DGH)的董事，擔任其社會和道德委員會主席，也是其審計和風險委員會、薪酬和提名委員會以及投資委員會的成員。此外，吳定甘女士自2017年以來一直擔任薩斯芬銀行有限公司(日本證券交易所代碼：SFN)的董事董事，是其社會和道德委員會的成員，也是其審計和風險委員會、薪酬和提名委員會以及投資委員會會議的長期受邀者。自2010年以來，丁甘女士一直在薩索爾礦業有限公司(紐約證券交易所股票代碼：SSL和日本證券交易所代碼：SOL)的子公司薩索爾礦業(私人)有限公司擔任董事，並一直擔任伊霞煤炭(私人)有限公司的董事會主席。從2010年到2019年，丁甘女士曾擔任南非企業地產有限公司(日本證券交易所代碼：SAC)的董事董事，擔任該公司審計和風險委員會以及薪酬委員會的主席，並擔任投資委員會成員。丁甘女士還在2010年至2019年期間擔任ABB SA(Pty)Ltd.的董事董事，並擔任該公司審計和風險委員會主席。吳定甘女士還曾擔任董事集團有限公司(日本證券交易所股票代碼：ADR)的董事，並擔任該集團的社會和道德委員會以及投資委員會的成員。Dingaan女士於2004年被任命為董事公司董事，擔任該公司的社會和道德委員會主席以及風險和金融委員會的成員。Dingaan女士是一名特許會計師，擁有納塔爾大學的商業學士學位和會計學研究生文憑。M.Dingaan也畢業於斯泰倫博斯大學的高管發展課程和歐洲工商管理學院的高級管理課程。Dingaan女士在公司治理實踐及其在上市公司環境中的作用方面擁有豐富的知識和經驗。

布里奇特·貝克自2022年2月以來一直擔任阿坎達的獨立董事。貝克是一位經驗豐富的董事董事會成員，她從在NBC Universal任職伊始就建立了價值50億美元的內容分發業務，以此而聞名。她是CNBC的聯合創始人，也是公司首任電視網絡分銷總監總裁，她在2006年至2013年擔任這一職位。貝克女士被認為是建造和後來監督的功臣。

 

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NBC環球的有線、衞星和電信訂閲收入業務成為業內規模最大、利潤最高的業務之一。貝克在NBC環球公司工作了22年，在那裏她一直處於一系列戰略計劃的前沿，從擴大奧運會的報道到創建Hulu。2013年，貝克成立了貝克媒體公司，這是一家為媒體和科技公司提供諮詢和代表的獨立諮詢公司，她是該公司的創始人兼首席執行官，從2013年到現在一直擔任這一職位。貝克女士是2019年10月當選為全球數字音樂公司LiveOne Media(納斯達克：LVO)董事會的首位女性。貝克目前仍擔任LiveOne Media的非執行董事董事，並在該公司的薪酬委員會和提名與治理委員會任職。2013年至2018年，貝克女士是阿拉斯加最大的電信公司通用通信公司(納斯達克代碼：GNCMA)董事會中第一位也是唯一一位女性。2018年，該公司完成了與約翰·馬龍的Liberty Interactive價值20億美元的合併，成立了GCI Liberty(納斯達克：Gliba)。在董事會期間，貝克在創建GCI女性網絡方面發揮了關鍵作用，這是該公司有史以來第一個員工資源小組。2016年，貝克女士被提名為雅虎董事會成員。作為2008年加入有線電視先鋒協會的唯一女性，她還在四年後被授予NCTA傑出領導力先鋒獎，這被認為是有線電視行業的最高榮譽。貝克於2021年10月入選著名的有線電視行業名人堂，她是C200的成員，這是一個由頂級女性商業領袖組成的全球組織，僅限受邀參加。貝克女士畢業於匹澤學院。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事或高管都沒有：

•

在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

​

•

在破產申請時或在破產申請前兩年內，該人的業務或財產，或他或她是其普通合夥人或高管的任何合夥企業、公司或商業協會的任何破產呈請或針對該企業或財產的任何破產呈請；

​

•

受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他或她參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；

​

•

在民事訴訟中被有管轄權的法院或者被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律的，判決未被撤銷、暫停或撤銷；

​

•

是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被推翻、中止或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和停止令，或撤職或禁止令，或任何禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

​

•

是任何自律組織(如1934年修訂的《證券交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。

​

 

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本公司目前並未參與任何法律程序，我們認為個別或整體的不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們董事會的組成情況

{br]我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由七名董事組成。在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，董事會主要集中於各董事在上述各自傳記中討論的信息所反映的每個人的背景和經驗。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理實踐

根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們是“境外私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克上市標準的適用公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的合規。

根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，境外私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。按照我們本國的治理做法，而不是適用於納斯達克上市公司的要求，提供的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。

作為境外私人發行人，按照及依照納斯達克上市規則第5615(A)(3)號所載的授權，吾等可遵循加拿大某些法律及公司慣例，以取代納斯達克第5600系列規則所載的若干公司管治條文、上市規則第5250(B)(3)條披露第三方董事及代名人薪酬的要求，以及上市規則第5250(D)條分發年報及中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克上市規則5600系列下的以下規則可能與加拿大法律要求不同：

•

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求公司董事會至少有過半數為獨立董事，納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們預計上市時將有四名獨立董事。我們的獨立董事將定期與董事會其他成員會面，並每年至少兩(2)次在執行會議上開會。

​

•

納斯達克上市規則第5620(C)條規定了出席股東大會的法定人數要求至少為已發行股份的33-1/3%。根據加拿大法律和普遍接受的商業慣例，我們的附例(“附例”)規定，當持有不少於10%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由代表代表出席時，符合法定人數。我們的章程中規定的法定人數要求與適用的加拿大法律和公司實踐一致。

​

•

納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求，公司應設立一個完全由不少於三名董事組成的審計與風險委員會，每名董事必須是獨立的。上市時，我們的審計與風險委員會將由三名董事組成，每名審計與風險委員會成員將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和交易所法案規則10A-3(B)(1)條的獨立性要求。

​

•

在上市時，我們的薪酬

​

 

79

 

和人力資源委員會將由四名董事組成，薪酬和人力資源委員會的每位成員將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。

•

納斯達克上市規則第5605(E)條要求提名委員會僅包括獨立董事。在上市時，我們的提名和ESG委員會將由四名董事組成，每名提名和ESG委員會成員將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。

​

董事會慣例

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。我們的董事會目前作為一個整體執行其風險監督職能。每個董事會委員會還就其集中領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

任期

我們的每個官員都在任職，直到他或她的繼任者被任命。董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止。

董事獨立

我們使用適用的納斯達克上市規則中“獨立性”的定義來決定董事的獨立性。根據這樣的定義，公司董事會已經肯定地確定查爾斯·基耶、吉拉·瓊斯、古古萊圖·丁甘和布里奇特·貝克每一個人都是獨立的。

董事會委員會

審計和風險委員會

2021年8月6日，我們的董事會成立了一個審計和風險委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。

除其他事項外，我們的審計和風險委員會負責：

•

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

​

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

​

•

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表；

​

•

監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；

​

•

審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

​

•

審核關聯人交易；以及

​

•

建立關於有問題的會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

​

 

80

 

我們的審計和風險委員會由Charles Kié、Guguethu Dingaan和Bridget Baker組成。查爾斯·基耶擔任該委員會主席。根據S-K《條例》第407(D)(5)項中對“審計委員會財務專家”一詞的定義，Kie有資格成為“審計委員會財務專家”。本公司董事會已確認，Charles Kié、Guguethu Dingaan及Bridget Baker均符合“獨立納斯達克”的定義，即根據納斯達克規則及交易所法案規則10A-3下的獨立標準，擔任納斯達克審計及風險委員會的成員。

上市後，我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員將定期與我們的審計和風險委員會私下會面。

提名和ESG委員會

2021年8月6日，我們的董事會成立了提名和ESG委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。

我們的提名和ESG委員會負責除其他事項外：

•

根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人；

​

•

監督我們高管的繼任規劃；

​

•

定期審查我們董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

​

•

監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估；

​

•

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則；

​

•

制定並向董事會推薦我們的ESG計劃和計劃。

​

我們的提名和ESG委員會由查爾斯·基耶、古古萊圖·丁甘、布里奇特·貝克和吉拉·瓊斯組成。查爾斯·基耶擔任該委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，Charles Kié、Guguethu Dingaan、Bridget Baker和Gila Jones中的每一位都符合“獨立納斯達克”的定義，以便根據納斯達克規則在提名和ESG委員會任職。

薪酬與人力資源委員會

2021年8月6日，我們的董事會成立了薪酬和人力資源委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。

我們的薪酬和人力資源委員會負責的事項包括：

•

確定並建議董事會批准公司的目標和宗旨，評估業績，審查和批准高管的薪酬；

​

•

審查或向董事會建議我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃；

​

•

審查我們高管的所有僱傭協議和遣散費安排；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

​

•

保留並監督任何薪酬顧問。

​

我們的薪酬和人力資源委員會由查爾斯·基耶、古古萊圖·丁甘、布里奇特·貝克和吉拉·瓊斯組成。古古列圖·丁加安擔任該委員會主席。

 

81

 

道德準則

我們的董事會已經通過了一項書面的道德和商業行為準則，這是薩班斯-奧克斯利法案第406(C)節所定義的“道德準則”，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，以及我們的其他代理人。道德守則將在公司網站上公開提供，並作為註冊説明書的附件14.1存檔，招股説明書是其中的一部分。

舉報人政策

公司採取了舉報人政策，該政策作為註冊説明書的附件14.2存檔，本招股説明書是其中的一部分。

關聯方交易政策

公司採用了關聯方交易政策，該政策作為註冊説明書的附件14.3存檔，本招股説明書是該政策的一部分。

董事會提名

對於股東提交董事推薦或提名，我們沒有明確的政策或程序要求。我們的董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，也沒有什麼幫助。董事會將在其提名和ESG委員會的幫助下，評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並就選舉或任命提出建議。

股東溝通

我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策。希望與我們的董事會溝通的股東可以直接向我們的首席財務官發出書面請求，地址是英國阿肯達公司，地址為英國新羅姆尼Tn28：8XU，1a，1b。

 

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管理薪酬

高管和董事的薪酬

下表列出了有關2021年我們的高管和董事會成員薪酬的信息。

*

包括Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd在2021年1月1日至2021年6月30日期間支付的補償。

​

董事薪酬

我們有四名董事分別於2021年7月和8月當選為董事會成員。我們目前不向身為高管的董事支付額外薪酬。我們預計非執行董事將因他們的董事服務而獲得補償。這部分將以現金和部分股權獎勵的形式解決。董事非執行董事薪酬總額如下：

•

每年75,000美元的預聘費(首席獨立董事為100,000美元)；

​

•

價值100,000美元的初始股權獎勵；

​

•

在董事會委員會任職的任何非執行董事每年額外支付5,000美元(如果擔任審計和風險委員會以外的董事會委員會主席，則為6,000美元；如果擔任審計和風險委員會主席，則為10,000美元)。

​

高管聘用協議、安排或計劃

以下介紹了本公司與其高管之間簽訂和目前生效的各自僱傭協議。

Canmart、Halo和Tejinder Virk之間的僱傭協議，日期為2021年6月2日

標題。維克先生最初擔任Canmart的首席執行官，並於2021年7月被任命為Akanda的首席執行官。

 

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術語。Virk先生的僱傭於2021年6月2日開始，並將一直持續到任何一方在不少於六個月前向另一方發出書面通知而終止，但僱主只能在生效日期後18個月後才能發出通知。

基本工資。Virk先生的年薪將為500,000 GB，即670,645美元，但須視法律規定的適用扣除額而定，包括税收和國民保險。

獎勵付款和獎金。Virk先生有權獲得(I)250,000英磅(335,323美元)的獎勵款項，應在阿肯達的股本在包括納斯達克在內的公認證券交易所上市後的下一個月支付；及(Ii)250,000英磅(335,323美元)的獎勵款項，應在僱主收到股權融資(不包括因轉換任何可轉換證券或向Halo，Inc.發行的任何股權證券而發行的任何股權證券)後的下一個月支付。認購總價不低於1000萬GB。此外，Virk先生有權參與僱主的獎金計劃，年度獎金機會為：(A)在達到董事會確定的可實現的關鍵績效指標時獲得高達其年薪100%的獎金機會；以及(B)根據董事會確定的可實現的伸展目標獲得額外的獎金機會。

預計Virk先生將根據該計劃獲得購買普通股的選擇權，該計劃受三年內每月歸屬的限制，具有一年的歸屬懸崖，以及慣常的良好離職、中間離職和不良離職條件。

如果在授予股權之日後12個月且三年歸屬期限結束前的日期之後，僱主的控制權發生變更，而Virk先生當時仍為僱員，則股權的歸屬將在緊接控制權變更之前自動加速。

光環將保證，如果協議項下的僱主不履行其向維克先生支付任何款項的義務，光環將按要求向維克先生支付保證金額。

阿肯達公司與阿斯利汗·阿卡爾-申克爾博士簽訂的僱傭協議，日期為2021年9月28日

標題。阿卡爾-申克爾博士於2021年10月1日被任命為阿肯達公司的總裁。

術語。Akkar-Schenkl博士的僱傭從2021年10月1日開始，將一直持續到任何一方在僱傭的前六個月內向另一方發出不少於兩週的書面通知而終止，然後在不少於三個月前向季度末發出書面通知為止。

基本工資。Akkar-Schenkl博士的年薪為154,000歐元，即178,578.40美元，取決於法律規定的適用扣除額，包括税收和國民保險。

獎勵付款和獎金。AKAR-Schenkl博士有權在每年1月每12個月獲得46,000歐元的固定年度獎金，每個12個月的測算期從每年1月1日開始，至12月31日結束。

由Canmart、Akanda Corp.和Louisa Mojela簽署或之間的服務協議，日期為2022年1月24日

標題。莫傑拉女士被任命為阿肯達公司的執行主席。

術語。Mojela女士的僱傭從2021年7月1日開始，將一直持續到任何一方提前不少於六個月書面通知另一方終止，但僱主只能在開始日期後18個月後才能發出通知。

基本工資。Mojela女士的年薪為40萬GB，但須根據任何當地法律的要求進行適用的扣除，包括税收和社會保障。

延期補償。除莫傑拉女士的年薪外，莫傑拉女士還有權獲得每年10萬GB的遞延補償；這筆款項應在生效之日起六個月的週年日結清。

 

84

 

獎勵付款和獎金。Mojela女士有權獲得(I)200,000英磅的獎勵款項，該款項將於阿坎達的股本於包括納斯達克在內的認可證券交易所上市後的下一個月支付；及(Ii)200,000英鎊的獎勵款項將於阿坎達的股本在包括納斯達克在內的認可證券交易所上市後的下一個月支付，總認購價不少於10,000,000 GB。此外，莫傑拉女士有權參與Canmart的獎金計劃，年度獎金機會為(A)基於董事會在每個財政年度開始或前後使用其合理酌情決定權確定的達到可實現的關鍵績效指標的高達其年薪的100%；以及(B)基於董事會使用其合理酌情決定權確定的可實現的延伸目標的額外獎金機會。

由Canmart、Akanda Corp.和Trevor Scott簽署或之間的服務協議，日期為2022年1月24日

標題。斯科特先生被任命為阿肯達公司的首席財務官。

術語。斯科特先生的僱傭從2021年7月1日開始，將一直持續到任何一方提前至少六個月書面通知另一方終止，但僱主只能在開始日期後18個月後才能發出通知。

基本工資。斯科特先生的年薪為250,000 GB，取決於任何當地法律所要求的適用扣除額，包括税收和社會保障。

獎勵付款和獎金。斯科特先生有權獲得150,000 GB的獎勵款項，這筆款項將在阿坎達的股本在包括納斯達克在內的公認證券交易所上市後的下一個月支付。此外，Scott先生有權參與Canmart的獎金計劃，年度獎金機會為(A)基於董事會在每個財政年度開始或前後使用其合理酌情決定權確定的達到可實現的關鍵績效指標的高達其年薪的100%；以及(B)基於董事會使用其合理酌情決定權確定的可實現的延伸目標的額外獎金機會。

個共享。斯科特先生將通過員工持股計劃或其他方式獲得約500,000股普通股的阿坎達股權獎勵。股權將在三年內按月歸屬，並有一年的歸屬懸崖，並將受到慣常的良好離職、中間離職和不良離職條件的影響。

股票期權計劃

本公司有一項2021年股權激勵計劃(“購股權計劃”或“計劃”)，根據該計劃，本公司可向本公司或其附屬公司的任何董事、顧問、僱員或高級職員授予購買普通股或限制性股份單位的期權。根據該計劃授予的購股權可發行的股份總數將不超過本公司已發行普通股的20%。該等期權不可轉讓及不可轉讓，並可獲授予不超過5年的年期。期權的行權價格將由我們的董事會在授予時確定，但如果該等股票在任何證券交易所交易，則不得低於該等股票在緊接授予日期之前的交易日在該證券交易所的收盤價，但須符合所有適用的監管要求。

 

85

 

主要股東

下表列出了截至2022年1月31日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們的每位高管和董事；

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•

我們的所有高管和董事；以及

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•

我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。

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據我們所知，表中點名的每位股東對該股東所示為“實益擁有”​(由美國證券交易委員會規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，並且除非表的腳註另有規定。美國證券交易委員會將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。

實益所有權百分比(根據《交易法》第13D-3條確定)基於截至2022年1月31日已發行的24,903,090股普通股，包括(I)根據收購CannaHealth Ltd、Bophelo Holdings Ltd、Canmart Ltd和Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd向Halo發行13,129,212股普通股；(Ii)根據私募配售完成發行2,288,400股普通股；(3)發行880,000股普通股以結算過橋貸款融資；(Iv)向ESG信託發行89,963股普通股；以及(V)發行1,639,810股普通股，該普通股可在表腳註(4)所述債券轉換後發行。題為“發行後實益擁有的普通股百分比”的專欄進一步基於我們在此次發行中出售的4,000,000股普通股。這些百分比假設承銷商沒有行使他們在此次發行中從我們那裏購買額外普通股的選擇權。

在轉換可轉換證券或行使目前可行使或可兑換的股票或認股權證，或在表中所示日期後60個月內成為可行使或可兑換的普通股時，可獲得的普通股被視為實益擁有。

除下表腳註中註明的情況外，下表中所有股東的地址為C/o：Akanda，1a，1b Leareyd Road New Romney TN28 8XU，英國。

 

86

 

*

不到已發行普通股數量的1%。

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(1)

受益所有權根據《交易法》規則第13d-3條確定。如果任何人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益擁有人。

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(2)

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承銷商	​	​	股份數量				​
Boustead Securities，LLC	​	​	​	​	2,985,000	​	​
Value Capital Limited	​	​	​	​	1,015,000	​	​
合計	​	​	​	​	4,000,000	​	​

目錄

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每股

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總計(不含) 練習 超額配售 選項

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​

總計 練習 超額配售 選項

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公開發行價

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​

​

$

4.00

​

​

​

​

$

16,000,000

​

​

​

​

$

18,400,000

​

​

承保折扣(7%)(1)

​

​

​

$

0.28

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​

​

​

$

1,120,000

​

​

​

​

$

1,288,000

​

​

未扣除費用的收益給我們

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​

​

$

3.72

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​

​

​

$

14,880,000

​

​

​

​

$

17,112,000

​

​

非實報實銷費用津貼(0.5%)

​

​

​

$

0.02

​

​

​

​

$

80,000

​

​

​

​

$

92,000

​

​

目錄

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