美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
將
安排為
（第 2 號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提交的投標
報價聲明
1934 年《證券交易法》的
PDD Holdings Inc.
（標的公司名稱（發行人））
PDD Holdings Inc.
（申報人（發行人）姓名）
2025年到期的0.00％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
722304AC6
（CUSIP 證券類別編號）
劉軍
一樓，聖史蒂芬綠地 25 號
都柏林 2，D02 XF99
愛爾蘭
電話:+353-1-5397938
並複製到：
|
吳玉亭律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200 |
（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報 是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
本 第 2 號修正案（以下簡稱 “第 2 號修正案”）修訂和補充了 PDD Holdings Inc.（“公司”）於 2023 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的附表 的要約聲明，隨後經過 2023 年 11 月 7 日向委員會提交的第 1 號修正案的修訂和補充（經修訂和補充，“附表TO”）關於每位票據持有人出售票據的權利， 和公司購買票據的義務，如附表所述TO以及經修訂的公司於2023年10月26日發行的2025年到期的 0.00% 可轉換優先票據持有人看跌權通知（“看跌權通知”）。 附表 TO 中包含的信息，包括經此修訂和補充的 Put Right 通知，均以引用方式納入此處 。除非本文另有明確規定，否則本第 2 號修正案並未修改附表 中先前報告的任何信息。本第 2 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有 Put Right 通知或附表 TO 中賦予 此類術語的含義。
本第2號修正案修訂和補充了下述附表TO，旨在滿足1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（3）條的披露要求。
第 6 項和第 7 項。
| 1. | 特此刪除第 10 頁上的 Put Right 通知第 7 節的第一段 ，將其全部刪除，取而代之的是以下內容： |
“7。公司的計劃 或提案。除非在本看跌權 權利公告發布之日當天或之前公開披露的內容或本協議第8節的規定，否則公司及其董事和執行官目前沒有任何對持有人行使看跌權的決定具有重要意義的 計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判與 有關或將導致：”
| 2. | 特此刪除第 10 頁上的 Put Right 通知第 8 節 ，取而代之的是以下內容： |
“8。附註中公司董事、執行官和關聯公司的權益 。陸奇博士自2023年11月28日起辭去公司董事會的職務。Qi Lu博士的離職不是因為 與公司就其業務、財務、會計和/或任何其他事項存在任何分歧。根據公司的合理詢問 ：
| · | 截至右置權通知發佈之日，本公司在任的執行官或董事 或此類執行官或董事的任何關聯公司均不擁有任何票據；以及 |
2
| · | 在本看跌通知發佈之日前的60天內，公司當時在任的執行官或董事 均未參與票據中的任何交易。 |
公司不會從其關聯公司或公司的執行官或董事那裏購買任何票據 。公司及其任何關聯公司或控股的 子公司均不擁有任何票據。在本看跌權通知發佈之日前的60天內，公司及其任何子公司 均未參與票據中的任何交易。”
| 項目 12。 | 展品。 |
(a) 展品.
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司發行的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行信託 美洲公司於2020年11月20日簽訂的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告附錄2.6（文件編號001-38591）納入此處）。 |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志 美洲銀行信託公司於2020年11月20日簽訂的補充契約，補充了PDD Holdings Inc.（前身為 ，稱為拼多多公司）與德意志銀行美洲信託公司（參照年度附錄2.7在此合併，參照年度附錄2.7在此合併} 2021 年 4 月 30 日提交的 20-F 表格報告（文件編號 001-38591））。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
(b) 申報 費用展覽.
| 107† | 申請費表。 |
* 之前已提交 。
† 在此提交。
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展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司發行的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-38591）附錄2.6在此合併）。 | |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的補充契約，補充了PDD控股公司（前身為拼多多公司）與德意志銀行信託公司美洲公司（參照4月提交的20-F表年度報告附錄2.7在此合併）於2020年11月20日簽訂的契約 2021 年 30 日（文件編號 001-38591））。 | |
| 107† | 申請費表 |
* 之前已提交 。
† 在此提交。
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簽名
經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| PDD Holdings Inc. | ||
| 來自： | /s/劉軍 | |
| 姓名： | 劉軍 | |
| 標題： | 財務副總裁 | |
日期：2023 年 11 月 28 日
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