EX-5.1

 

     Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
專業公司
650 Page Mill 路
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050
o: 650.493.9300
f: 650.493.6811

    

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）NetApp, Inc. 正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，(i) 公司的債務證券（“債務證券”），該債券可能根據公司與公司之間的契約發行信中將註明受託人（“受託人”）（“契約”）；（ii）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）公司；（iii）公司面值每股0.001美元的優先股（“優先股”）；（iv）代表優先股（“存托股份”）部分權益的公司存托股份，將根據公司與銀行或信託公司作為存託人簽訂的存託協議（“存託協議”）存放；(v）購買合同（“購買合同”），可以根據一項或多項購買合同協議簽發（每份此類購買合同，a”購買合同協議”）將在公司與其中指定的購買合同代理人（“購買合同代理人”）之間簽訂；（vi）根據一項或多項單位協議發行的單位（“單位”），由公司、作為單位代理的銀行或信託公司（“單位代理人”）以及不時由單位持有人簽訂的（每份此類單位協議，“單位協議”）)；以及 (vii) 公司的認股權證（“認股權證”），可根據公司之間的認股權證協議（“認股權證協議”）發行以及將在其中註明的授權代理人。

作為您的法律顧問，我們已經檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式表明了我們的滿意程度。

當特定系列債務證券的具體條款已根據契約得到正式授權和確定，並且此類債務證券根據契約和適用的承保協議或其他協議獲得正式授權、執行、認證、發行和交付時，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律一般而言, 合理性概念和普遍適用的公平原則.

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NetApp, Inc.

2024年2月29日

第 2 頁

當公司已採取必要的公司行動授權發行和出售公司擬出售的此類普通股時，以及根據適用的承保或其他協議發行和交付此類普通股時，此類普通股的付款（超過其面值），或者在根據此類發行的條款轉換或行使註冊聲明中提供的任何證券（“已發行證券”）時證券或管理此類要約的工具為公司董事會（“董事會”）批准的轉換或行使提供擔保，供董事會批准（對價不低於普通股的面值）考慮，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

在董事會指定任何系列優先股的相對權利、優惠和限制並適當向特拉華州國務卿提交與該系列優先股有關的指定證書後，公司將採取一切必要的公司行動，批准公司提議出售的此類優先股的發行和出售，以及此類優先股何時根據以下規定發行和交付適用的承保或其他同意為此付款（超過其面值），此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

當董事會採取一切必要的公司行動來批准存托股份的發行和條款時，存托股份的發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股相關的指定證書以及向特拉華州國務卿提交指定證書，與存托股份和相關存託憑證有關的協議（“存託憑證”）有已獲得正式授權且有效此類存托股份所依據的優先股由公司和公司指定的存託機構執行和交付，已根據適用的存託協議存放在銀行或信託公司（符合註冊聲明中對存託人的要求），代表存托股份的存託憑證已根據相應的存託協議和適用的最終購買、承銷或正式簽署、註冊和交付董事會在支付其中規定的對價後批准的類似協議，存托股份將有效發行，全額支付且不可評估。

當採購合同代理人和公司正式授權、簽署和交付了與簽訂任何購買合同相關的購買合同協議時，購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確定，並且此類購買合同是根據購買合同協議和適用的承保或其他付款協議正式授權、執行、簽發和交付的，例如購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

NetApp, Inc.

2024年2月29日

第 3 頁

當單位代理人和公司正式授權、簽署和交付與發行任何單位有關的單位協議，單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定，並且此類單位已根據單位協議和適用的承保或其他協議獲得正式授權、執行、簽發和交付，則此類單位將構成公司的有效強制性和約束性義務，可以按照其條款包括合理性概念和普遍適用的公平原則，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律。

當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議，認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確立，並且此類認股權證根據認股權證協議和適用的承保或其他協議獲得正式授權、執行、發行和交付時，此類認股權證將構成有效且具有約束力的義務該公司，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(i) 董事會應正式制定此類證券的條款並正式授權發行和出售此類證券，此類授權不得被修改或撤銷；(ii) 根據特拉華州法律，公司應作為信譽良好的公司有效存在；(iii) 註冊聲明應已生效且此種效力不應終止或已撤銷；(iv) 契約和債務證券均為雙方的有效、具有約束力和可執行的協議（上文就公司明確規定的協議除外）；以及（v）法律不應發生任何影響此類擔保的有效性或可執行性的變化。我們還假設，在本協議發佈之日之後確立的任何證券的條款、此類證券的發行和交付或公司對此類證券條款的遵守均不會違反任何適用的法律或公共政策，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，也不會導致對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券可執行性的法律和特拉華州的《通用公司法》外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並進一步同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。

NetApp, Inc.

2024年2月29日

第 4 頁

本意見僅針對上述事項向您提出。未經我們事先書面同意，您不得將此意見用於任何其他目的，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人。