S-3ASR

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果該表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

我們可能會不時通過一次或多次發行發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人出售，也可以通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為NTAP。2024年2月28日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股88.03美元。

投資這些證券涉及某些風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “NetApp”、“我們” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司 NetApp, Inc. 及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.netapp.com上找到。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應該查看完整的招股説明書以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下）向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，另有説明的除外）在根據註冊聲明發行證券之前，任何此類8-K表格、在該表格上提交的與此類信息相關的證物）終止或已完成：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為 “證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為 “交易法”）所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能” 和類似術語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書或我們在本招股説明書中引用的文件中包含的所有前瞻性陳述本質上都是不確定的，因為它們基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響。因此，實際事件和結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並基於我們目前獲得的信息。這些陳述並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中信息的義務。由於上述因素以及其他重要因素，實際業績可能與我們的前瞻性陳述有所不同。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。在本招股説明書中，“我們”、“NetApp” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 NetApp, Inc.。

我們的業務

NetApp 通過結合統一數據存儲、集成數據服務和CloudOps解決方案，使數據基礎設施變得智能。我們創建無孤島的基礎設施，並利用可觀測性和人工智能來實現跨環境的無縫數據管理，以幫助我們的客户實現其業務優先事項。無論數據類型、工作負載或環境如何，NetApp 的客户都可以對其數據基礎架構進行現代化改造，以支持其業務目標。

我們的統一數據存儲使客户能夠在針對雲和閃存進行了優化的單一存儲操作系統上簡單、一致地存儲任何數據類型併為任何工作負載提供支持，從而提供了靈活性。作為唯一原生嵌入到全球最大雲中的企業級存儲服務，我們的數據存儲為雲中的任何數據提供支持。我們的綜合數據服務通過卓越的數據安全性、保護、治理和可持續性實現主動數據管理。我們的 CloudOps 解決方案支持跨基礎架構、應用程序和團隊的自適應運營。

我們的運營分為兩個部分：混合雲和公有云。

混合雲提供存儲管理和基礎架構解決方案組合，幫助客户利用雲的力量實現數據中心現代化，並通過支持文件、塊和對象存儲的單一解決方案實現應用程序現代化。我們的混合雲產品組合支持結構化和非結構化數據，統一存儲針對閃存和雲進行了優化，可處理數據密集型工作負載和應用程序。混合雲由軟件、硬件和相關支持以及專業和其他服務組成。

公有云提供主要以服務形式交付的產品組合，包括相關支持。該產品組合包括雲存儲和CloudOps服務。作為唯一一家原生嵌入到全球最大雲環境中的企業級存儲服務提供商，NetApp 幫助組織利用其數據和應用程序工作負載的力量。NetApp 的 CloudOps 解決方案利用人工智能的力量最大限度地提高基礎設施和應用程序的生產力，從而提高團隊的生產力並降低運營成本。這些解決方案和服務通常可在領先的公有云上使用，包括亞馬遜 AWS、微軟 Azure 和谷歌雲平臺。

我們是一家特拉華州公司，最初註冊為網絡設備有限公司。2008 年 3 月 10 日，我們更名為 NetApp, Inc.。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市奧爾森大道 3060 號 95128。我們的電話號碼是 (408) 822-6000。我們的網址是 http://www.netapp.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括收購公司或企業、債務的償還和再融資、營運資金、資本支出、股票回購和股息支付。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

我們可能提供優先或次級債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件以及我們授權交付的任何適用的免費寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。在本節中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是 NetApp, Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可能會不時根據我們與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）（我們稱之為高級受託人）簽訂的截至2012年12月12日的契約（“優先契約”），以一個或多個系列發行優先債務證券。我們可能會根據次級契約（“次級契約”）不時發行一個或多個系列的次級債務證券，該契約將由我們與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）簽訂，我們稱之為次級受託人。優先契約和附屬契約的形式以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交或以引用方式納入的契約，以獲取更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行不超過我們不時授權的總本金額，並且可以以我們在適用契約中指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務，並將與我們的其他無抵押和非次級債務同等排名。如 “—次級債務證券的某些條款—次級債券” 標題中所述，次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，其償付權將次於我們的優先債務（包括優先債務證券）。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書將包括所發行債務證券的任何額外或不同的條款，包括以下條款：

我們可能會不時創建和發行任何此類系列債務證券的更多債務證券，而無需通知任何系列債務證券的持有人，也無需徵得任何系列債務證券的同意，在所有方面（或在（1）此類進一步債務證券發行之日之前支付的應計利息或（2）此類其他債務證券發行之日之後的首次支付利息）在所有方面（或在所有方面均與該系列債務證券的債務證券持有人相同）。此類進一步的債務證券可以合併並與該系列的債務證券形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換或轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與契約中規定的任何交換或轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券，如果發行時利率低於現行市場利率（稱為原始發行折扣證券），則可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項，這些債務證券被視為以折扣價發行，以美國聯邦所得税為目的。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金還款日收到大於或少於該日應付本金或利息金額的利息，這取決於適用貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收考慮因素的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

某些盟約。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先契約將包含以下契約：

對留置權的限制。我們不會直接或間接承擔，也不會允許我們的任何全資子公司直接或間接承擔任何由抵押貸款、擔保權益、質押、留置權、押記或其他類似抵押擔保（統稱為 “留置權”）擔保的債務（統稱為 “留置權”），我們也不會允許我們的任何全資子公司直接或間接承擔任何債務主要財產（無論此類主要財產、股份或債務是現在存在或擁有的，還是此後創建或收購的）），在每種情況下，除非之前或同時，我們或該子公司還將在與此類其他擔保債務同等和可分攤的基礎上為優先債務證券和任何系列的所有優先債務證券（如果我們這樣決定，還包括我們或我們當時存在或之後設立的任何子公司的任何其他債務，與優先債務證券處於同等地位）下的所有應付款項提供擔保（或者，如果是附屬於優先債務證券的債務，則為優先債務證券或優先債務其相對優先權與根據優先契約發行的優先債券（對於此類次級債務）具有相同的相對優先權，只要此類其他債務有這樣的擔保。

(1) 對任何人成為我們的子公司或我們任何子公司的子公司時存在的財產、股票或債務的留置權，前提是該人不是在預期該人成為子公司時產生的；

(2) 我們或我們的任何子公司或任何子公司的子公司收購此類財產時存在的財產、股票或債務的留置權、股票或債務（可能包括我們或我們的任何子公司先前租賃的財產以及此類財產的租賃權益，前提是租約在收購前或收購時終止）或財產、股票或負債的留置權願意擔保支付此類財產、股票的全部或部分購買價款或債務，或財產、股票或債務的留置權，以擔保在最近一次收購此類財產、股票或負債之前、當時或之後12個月內產生的任何借款債務，如果是財產，則為該財產的全部或任何部分融資而竣工、改善工程完成或開始大規模商業運營物業的購買價格及相關成本和支出，建造或建造改進；

(3) 擔保我們的債務或我們任何子公司欠我們或我們任何子公司的債務的留置權；

(5) 在該人併入我們或我們的任何子公司或與其合併時、該人成為我們的子公司時，或向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎所有財產或資產時，其財產或資產的留置權，前提是該留置權不是由於預期合併、合併或出售、租賃而產生的處置或其他此類交易；

(6) 與由無追索債務（定義見下文）融資併為擔保項目設立的留置權；

(8) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師的留置權及其他類似的留置權，在每種情況下都涉及尚未逾期超過30個日曆日的款項，或因對該人的判決或裁決而產生的其他留置權進行真誠的爭議，然後該人應就此提起上訴或其他要求複審的程序，以及依據任何法定或任何法定或產生的留置權與銀行家留置權、抵銷權或與存款有關的類似權利和補救措施的普通法條款在債權人存款機構開立的賬户或其他資金；

(9) 尚未到期或應付的税款、攤款或其他政府費用的留置權，或因未繳納而需繳納罰款的留置權，或通過適當程序本着誠意提出異議的留置權；

(10) 為投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的履行提供擔保的留置權；

(12) 在不增加該留置權擔保的債務本金的情況下，對第 (1) 至 (11) 條中提及的任何留置權進行任何延期、續期或替換（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他費用除外）；但是，第 (1) 至 (11) 條中任何條款允許的任何留置權不得擴展或涵蓋我們的任何財產或其財產我們的任何子公司（視情況而定），但此類條款中規定的財產和此類財產的改善除外。

儘管前段規定了限制，但我們和我們的全資子公司將被允許承擔由留置權擔保的債務，否則這些債務將受上述限制的約束，而無需對優先債務證券進行同等和按比例的擔保，前提是在此類債務生效後，留置權擔保的所有債務的總金額（不包括上文第 (1) 至 (12) 條允許的留置權）以及所有債務根據 “—” 第二段所指的未償應歸屬債務下文描述的 “銷售和回租交易限制” 契約不超過截至留置權設立或產生之日計算的合併淨有形資產的15％。在不對優先債務證券進行同等和按比例擔保的情況下，我們和我們的全資子公司還可能設立或承擔留置權，全部或部分延期、續訂、替代或替換（包括連續延期、續期、替代或替換）前一句允許的任何留置權。

對售後和回租交易的限制。我們不會直接或間接地，也不會允許任何直接或間接擁有信安地產的全資子公司進行任何售後回租交易，以出售和回租任何信安財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非

(2) 該交易是為了向我們或我們的任何全資子公司出售並向我們或我們的任何全資子公司出租任何財產；

（3）此類交易涉及不超過三年的租賃（或者我們或我們的子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(4) 根據上述 “—留置權限制” 契約第二段，如果不對票據進行同等和合理的擔保，我們有權就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務；或

(5) 在任何此類售後回租交易生效之日之前或之後的12個月內，我們將相當於出售此類財產淨收益的金額用於購買我們業務中使用或使用的其他財產或資產，或用於償還長期債務，前提是我們可以向相應的受託人交付債務證券或債券，以免將該金額用於償還長期債務註銷，將此類債務證券或債券按其成本記入貸方。

儘管前段規定了限制，但我們和我們的全資子公司可以進行任何本應受上述限制約束的售後回租交易，前提是此類交易的所有可歸屬債務（不包括前款第 (1) 至 (5) 條允許的歸屬債務）的總金額，以及根據 “—留置權限制” 第三段未償的所有債務” 上面描述的契約，確實如此不超過截至售後回租交易截止日期計算的合併淨有形資產的15％。

某些其他盟約。優先契約將包含有關公司存在和向優先債務證券持有人報告的某些其他契約。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總負債、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息分配和股東分配或流動比率相關的契約。如果我們的信貸質量突然或大幅下降，或者涉及我們或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能對此類持有人產生不利影響，除非本協議另有規定，否則優先契約的條款不向根據優先契約發行的優先債務證券的持有人提供保障。

合併、合併和出售資產。我們可以與其他實體合併或合併為其他任何個人或實體，或者向任何其他個人或實體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，前提是：

(1) 我們是持續實體，或通過合併或合併形成的繼承實體，或者接受資產轉讓或租賃的實體是一家根據美國任何司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並通過補充契約明確承擔我們在優先債務證券和契約下的所有義務；

(2) 交易生效後，根據適用的契約，不得立即發生任何違約事件，也不得繼續發生任何違約事件；以及

(3) 我們或持續經營實體向受託人交付了高級管理人員證書和法律意見書，説明該交易和補充契約符合本契約，並且與該交易有關的適用契約中的所有先決條件均已得到滿足。

滿足上述條件後，倖存者應繼承、取代和行使我們在適用契約下的所有權利和權力，我們將免除適用契約和優先債務證券下的所有義務和契約；前提是，如果租賃我們的全部或幾乎所有資產，我們將不被免除適用契約下的任何義務或契約以及優先債務證券。

控制權變更時不提供保護。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為優先債務證券持有人提供保護的條款。

對於任何售後和回租交易，“可歸屬債務” 是指在作出決定時以下兩項中較低者：

(1) 此類交易所涉資產的公允價值（由我們董事會真誠確定）；以及

(2) 承租人租金付款義務的現值（按年利率折現等於根據適用契約發行的所有未償優先債務證券所承擔的平均利息，按加權平均值確定，每半年複利一次）（財產税以及保養、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目需要支付的金額除外）相關的租約。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該現值應為以下兩者中較低者：(i) 假設此類租約在首次終止之日終止（在這種情況下，現值還應包括罰款金額），

但不應包括在該租約首次終止之日之後需要支付的任何租金) 或 (ii) 假設沒有終止此種租約的現值.

“合併淨有形資產” 是指截至確定時我們的資產和合並子公司的資產總額，扣除 (1) 所有商譽、商品名稱、商標、服務標記、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他無形資產，以及 (2) 根據10-K表年度報告或季度報告中所載的公認會計原則編制的最新合併資產負債表中反映的所有流動負債按時提交的10-Q表格或對其進行任何修改（以後不得提交）在確定 “合併淨有形資產” 之前，根據《交易法》，我們聲稱不可靠）。

“擔保” 是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，無論是或有義務還是其他義務，以及該人 (1) 購買或支付（或預付或提供資金用於購買或支付）該他人的此類債務（無論是由於合夥安排，還是通過維持健康、購買資產、貨物、證券或服務的協議產生）的任何義務，接受或支付或維持財務報表狀況或其他條件）或 (2)訂立的目的是以任何其他方式向負有此類債務的債權人保證其付款，或保護該債權人免受損失（全部或部分）；但是，“擔保” 一詞不包括在正常業務過程中用於收款或存款的背書。“保證” 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

“招致” 是指發行、招致、創造、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

對任何人而言，“債務” 是指該人對借款的債務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似票據為憑的借款債務）（非追索權債務除外）。

“無追索權債務” 是指與（1）收購我們或我們的任何直接或間接子公司以前不擁有的資產，或（2）涉及開發或擴張我們的財產或我們的任何直接或間接子公司的項目融資實質相關的債務或其他義務，此類債務或義務的債權人對我們或我們的任何直接或間接子公司或此類子公司的其他資產沒有追索權而不是用此類收益獲得的資產交易或用此類交易的收益（及其收益）融資的項目。

(1) 在與貨物進口有關的關税方面給予海關和税收當局或金融機構有利的留置權；

(2) 因存款而產生的留置權，使我們或任何子公司有資格開展業務、維持自我保險，或從任何法律中受益或遵守任何法律，包括在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權；

(3) 任何房東對位於我們或子公司租賃的場所內的固定裝置的留置權，以及租户在不對所涉財產的使用或價值產生重大損害的租賃、地役權和類似留置權下的權利；

(4) 在正常業務過程中產生的與銀行承兑融資有關的留置權，或在正常貿易慣例、法定出租人和賣方特權中使用的留置權和與誠信投標、投標和存款有關的留置權和留置權；

(5) 以常規初始存款和保證金存款以及正常業務過程中的其他留置權作為抵押擔保的留置權，在每種情況下都擔保套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動影響的類似協議或安排；

(7) 根據自適用契約簽訂之日起生效的GAAP，通過租約設定的留置權將被描述為經營租約，無論是在適用契約簽訂之日之前還是之後簽訂。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

“主要財產” 是指我們在加州聖何塞的主要公司辦事處、我們或我們任何全資子公司擁有的位於美利堅合眾國領土範圍內的不動產，但以下情況除外：(a) 我們董事會通過決議真誠地決定（除其他外，考慮此類財產對公司業務、財務狀況和收益的重要性）我們和我們的子公司作為一個整體）不對我們和我們的子公司的業務具有重大意義，或者（b）其公允價值低於合併淨有形資產的0.75％。

對於任何人（“母公司”）而言，在任何日期，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將與母公司的合併財務報表中的賬目合併，前提是截至該日的財務報表是按照公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益超過該日的公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體股權的 50% 或大於 50%截至該日，普通投票權的百分比，如果是合夥企業，超過50％的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或由母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

優先契約定義了根據優先契約發行的任何系列優先債務證券的違約事件。優先債務證券的違約事件是以下任何一種：

根據優先契約發行的一系列優先債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列優先債務證券的違約事件。優先契約規定，如果受託人的董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會和/或受託人的某些高級管理人員真誠地認為這樣做符合這些持有人的利益，則高級受託人可以不向根據該協議發行的任何系列優先債務證券的持有人發出任何違約通知。

發生違約事件時的補救措施。優先契約規定，如果一系列優先債務證券發生違約事件且尚未得到糾正，則高級受託人或該系列優先債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。如果違約事件是由於我們的某些破產、破產或重組事件而發生，則所有優先債務證券的本金將自動加快，高級受託人或任何持有人無需採取任何行動。受影響系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知我們，高級受託人可以代表受影響系列優先債務證券的持有人撤銷加速或免除任何現有的違約或違約事件及其後果

優先契約，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，但未支付此類優先債務證券的本金、溢價（如果有）或未經每份受影響債務證券持有人批准不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。

優先契約將規定，除非違約事件持續期間，否則高級受託人將僅履行優先契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，高級受託人必須行使該事件所賦予的權利和權力，就像謹慎的人在處理自己的事務時所行使的那樣。在遵守此類規定的前提下，高級受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使其在優先契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向高級受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以彌補任何損失、責任或費用。

在繞過高級受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與優先債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須採取以下措施：

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付在優先債務證券到期日當天或之後到期的款項。

在遵守某些限制的前提下，根據優先契約，未償還優先債務證券總額中佔多數本金的持有人有權指示為高級受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予高級受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，高級受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相沖突的指示，或者高級受託人認為對任何其他優先債務證券持有人的權利造成不當損害或可能使高級受託人承擔個人責任的指示。

我們每年將向高級受託人提供一份由我們的兩名高管出具的書面聲明，證明他們所知我們遵守了優先契約和優先債務證券，或者具體説明任何違約行為；但是，此類證書不必提及在證書生效之日之前已完全糾正的任何違約行為。此外，在得知任何違約行為後，我們將在五個工作日內向高級受託人提交一份聲明，説明此類違約行為。

優先契約將停止進一步生效，高級受託人將根據我們的要求並自費執行適當的文書，確認優先契約在滿足某些條件後得到滿足和解除，包括：

(2) 我們已經支付了我們在優先契約下應付的所有款項，該款項將在何時到期和支付；以及

(3) 我們將向高級受託人交付高級受託人一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份證明與履行和解除契約有關的所有條件均已得到滿足。

根據現行美國聯邦税法，存款和我們對優先債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的優先債務證券，並向您提供了現金和優先債務證券或信託存放的債券中的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的優先債務證券的收益或損失。優先債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和解除以及契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

全面防禦。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “全額防禦”）：

如果我們如上所述，完成了全額違約，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

但是，即使我們進行了信託存款並發表了上述意見，我們與債務證券相關的許多義務仍將存在。其中包括我們的義務：

盟約失敗。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除任何系列債務證券的某些契約。這被稱為 “抵禦盟約”。在這種情況下，你將失去這些盟約的保護，但會因為擁有這些盟約而獲得保護

以信託形式預留資金和證券以償還債務證券。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生一起違約事件（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

需要持有人批准的變更。首先，未經持有人的特別批准，無法對優先債務證券進行更改。以下是這些變更類型的列表：

無需批准的更改。第二類變更不需要優先債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於以下類型的更改：

我們也不需要任何批准即可做出僅影響變更生效後根據優先契約發行的優先債務證券的變更。我們也可能做出不會對優先債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響根據優先契約發行的其他優先債務證券。在這種情況下，我們只需要獲得受影響優先債務證券持有人的任何必要批准即可。

需要多數票的更改。對優先契約和優先債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准，每種情況均需獲得書面同意：

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免或對優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免，該豁免屬於前文在 “需要持有人批准的變更” 中描述的第一類。

如果我們以信託形式存入或預留用於支付或贖回優先債務證券的資金，則這些優先債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果優先債務證券已按上文 “Full Defeasance” 標題下的説明完全失效，則也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定根據優先契約有權投票或採取其他行動的未償優先債務證券的持有人。在某些有限的情況下，高級受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或高級受託人設定了優先債務證券持有人投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期未償還優先債務證券的持有人採取，並且必須在記錄日期或我們可能指定的其他期限（或高級受託人可能指定，如果設定了記錄日期）之後的180天內進行。我們可能會不時縮短這段時間。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

優先契約規定，根據我們在優先契約或任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務、契約或協議，或根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律規定，對我們的過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其前身或繼任實體，不得追索任何追索權或公平程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）已被我們指定為優先債務證券的付款代理人、註冊商和託管人。高級受託人或其關聯公司將來可能會不時向我們提供銀行和其他服務，以換取費用。

優先契約規定，在一系列優先債務證券發生違約事件之前，以及在該系列的所有此類違約事件得到解決或免除之後，除非履行優先契約中特別規定的職責，否則高級受託人不承擔任何責任。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正或免除，則高級受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時將使用與謹慎的人在處理自身事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款限制了高級受託人在成為我們或我們任何子公司的債權人、在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利。高級受託人可以參與其他交易，前提是如果獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

所有存放在高級受託人或任何付款代理人處的用於支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外金額的資金，如果該等債務證券的本金、溢價（如果有）或利息到期應付之日起一年內仍無人認領，都將償還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，高級受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除了與次級契約有關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同，次級契約和次級債務證券除外將不包括對留置權的限制或對售後和回租交易的限制。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務次於先前全額支付的所有優先債務。在拖欠支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項的適用寬限期之後，除非次級契約中規定的有限情況，否則我們不得支付次級債務證券的任何本金或溢價（如果有）或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金或溢價（如果有）以及利息的支付將從屬於次級債務證券的利息

附屬契約中規定的付款權到先前全額償還我們所有優先債務的款項。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益可能大大低於優先債務持有人的收入。從屬關係條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

某人的 “優先債務” 一詞是指該人的本金、保費（如果有）以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還的款項，還是該人將來產生的款項：

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設定或證明該債務的文書或與之相關的擔保或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權上不優先於次級債務證券。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下是有關我們迄今為止修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和迄今為止修訂的章程（“章程”）的信息摘要。本摘要並不聲稱完整，也不包含所有可能對您重要的信息。本摘要完全受我們的公司註冊證書和章程的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款的限制。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。

我們的公司註冊證書規定了一類普通股，並授權發行未指定優先股，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本由89,000,000股組成，面值為每股0.001美元，其中：

我們普通股的所有已發行和流通股均已全額支付，不可估税。

除下文所述外，每股普通股有權在所有股東大會上獲得一票表決。普通股持有人無權在董事選舉中獲得累積投票權。

在遵守任何當時已發行優先股的權利的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，並按比例分享清算後可供分配的資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或轉換權，對進一步的看漲或評估不承擔任何責任。普通股沒有有效的贖回或償債基金條款。

根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權不時按一個或多個系列發行優先股，並決定這些股票的權利、優惠、特權和限制，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。優先股發行時，優先股持有人的某些權利可能會對普通股持有人的權利產生重大影響，包括投票權以及股息和清算方面的優惠。

我們的公司註冊證書和章程包含可能具有某些反收購作用的條款。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

此外，DGCL 第 203 條適用於我們。DGCL第203條限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。第203條通常將15％的股東視為擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的人。第203條將15％的股東稱為 “感興趣的股東”。第203條將這些交易限制為三年，自股東收購我們15％或以上的已發行有表決權股票之日起。除某些例外情況外，除非該交易獲得我們董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人的地址是肯塔基州路易斯維爾市郵政信箱505005號，郵政信箱40233-5005。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NTAP”。

我們可以選擇發行優先股的部分股票，我們稱之為存托股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，即存託憑證，每張存託憑證將佔特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分權益成比例，享有以存托股份為代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參閲存款協議的形式、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

存託機構將根據存托股份持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向存托股份的記錄持有人分配所有與存托股份相關的優先股所獲得的現金分紅或其他現金分配（如果有）。存托股票的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託機構會將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方式，包括出售財產並將出售所得的淨收益分配給持有人。

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的全部數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證後交付部分優先股。以這種方式提取的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，只要我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至確定贖回之日優先股的任何累計和未付股息的金額，存託機構就會在同一贖回日贖回代表優先股的存托股份數量進行贖回。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格和優先股每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或按存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存託機構將在可行的情況下努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的轉賬、所得税和其他政府費用以及其他費用（包括與接收和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

我們與存託人之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則將不生效。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國，並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

存託機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的、交付給存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括代理招標材料。此外，存託機構將把我們作為優先股持有人向存託人提交的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據該義務所承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售的合同，以及規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。普通股、優先股或存托股的每股價格及其股份數量可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為購買單位，由一份或多份購買合同和以下方面的實益權益組成：

購買合同可能要求我們定期向購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的債務，包括質押他們在另一份購買合同中的權益。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同和購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股或這些證券的任意單位組合一起發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

每種債務證券、存托股份、購買合同、購買單位和認股權證將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券進行代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、購買單位或認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、存托股票、購買合同、購買單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、購買合同、認股權證協議或購買單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到證券的最終形式的實物交割，也不會被視為適用的契約、存托股份協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、存托股份協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存托股份協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將有益的所有權人通過他們採取或採取該行動，或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證、購買協議或購買單位向持有人支付的任何款項，這些款項由以註冊全球證券的名義註冊的全球證券代表

託管人或其被提名人將被指定為註冊全球證券的註冊所有者（視情況而定）。我們中的任何人、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉移。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，以公司10-K表年度報告引用方式納入本招股説明書的合併財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

下文列出了除承保折扣和佣金外，與所發行證券的發行和分銷相關的費用和開支金額的估計（註冊費除外）。

** 這些費用是根據所發行證券和發行數量計算得出的，因此目前無法估計。

以下摘要是參照完整的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、迄今修訂的註冊人註冊證書（“章程”）和迄今為止修訂的章程（“章程”），對以下摘要進行了全面限定。

註冊人的章程和章程規定，每一個因其是或曾經是註冊人的董事或高級職員而成為或可能成為或可能成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，都應在總署授權的最大範圍內對所有費用進行賠償並使其免受損害，合理產生的責任和損失（包括律師費、判決、罰款和已支付或將要支付的和解金額）或該人因此類訴訟而蒙受損失，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並將為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險的人，此類賠償將繼續有效。

根據DGCL第145條，特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理的費用（包括律師費），前提是該高管或董事根據案情或以其他方式成功辯護因其現任或曾經是公司的董事或高級管理人員而對他或她提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行了辯護。DGCL通常允許特拉華州公司向董事和高級管理人員賠償為和解任何訴訟或訴訟而支付的費用、判決、罰款和金額，以他們合理認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及他們沒有合理理由認為任何刑事訴訟是非法的。

註冊人受DGCL條款的管轄，該條款允許註冊人購買董事和高級管理人員保險，以保護自己和註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人。註冊人有一份保險單，為註冊人及其子公司的董事和高級管理人員提供保險，以免承擔因履行職責而可能產生的某些責任。註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定了法律允許的最大賠償。

此處提交的證物清單載於本註冊聲明簽名頁之前的證物索引中，並以引用方式納入此處。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入本文中註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會對在此之前有銷售合同期限的買方作出任何聲明

生效日期，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過以下任何一種通信向該購買者提供或出售的，例如承保簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些註冊人必須根據第 424 條提交的與發行有關的初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表該註冊人編寫或由該註冊人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表該註冊人提供的有關該註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明中的每份員工福利計劃的年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其

(i) 依據第 430A 條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或第 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自注冊聲明宣佈生效之時起應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8) 根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許任何註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知每位註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付該註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人，特此構成並任命喬治·庫裏安和邁克爾·貝裏，或其中任何一人，為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據規則提交的註冊聲明 462 根據《證券法》，如果將其中的所有證物一起提交，以及與證券交易委員會有關的其他文件，特此授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的下采取和執行上述所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可能做什麼，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或任何他們中的一方或其替代人可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以所示的身份和日期正式簽署。


特拉華	77-0307520
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主識別碼）


展覽數字		展品描述
1.1		承保協議的形式。*
4.1		NetApp, Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會於2012年12月12日簽訂的契約，根據NetApp, Inc.於2012年12月12日提交的8-K表格（優先債務證券）註冊成立。
4.2		次級契約表格，參照NetApp, Inc.於2018年2月22日提交的S-3表格（次級債務證券）合併。
4.3		優先債務擔保的形式。*
4.4		次級債務擔保的形式。*
4.5		存託協議的形式。*
4.6		認股權協議的形式。*
4.7		購買合同協議的形式。*
4.8		單位協議的形式。*
5.1		專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.3		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的同意（包含在本註冊聲明附錄5.1中提交的意見中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
25.1		表格T-1根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的受託人資格聲明。
25.2		表格T-1根據1939年《信託契約法》獲得次級契約的受託人資格聲明。
107		申請費表


	NETAPP, INC.

	來自：	/s/ 邁克爾·貝裏
		邁克爾·J·貝裏
		首席財務官


簽名	標題	日期

/s/ 喬治·庫裏安	首席執行官兼董事	2024年2月29日
喬治·庫裏安	（首席執行官兼首席運營官）

/s/ 邁克爾·貝裏	執行副總裁兼首席財務官	2024年2月29日
邁克爾·J·貝裏	（首席財務官兼首席會計官）

/s/ T. 邁克爾·內文斯	董事會主席	2024年2月29日
T. 邁克爾·內文斯

//Deepak Ahuja	董事	2024年2月29日
Deepak Ahuja

/s/ 安德斯·古斯塔夫森	董事	2024年2月29日
安德斯·古斯塔夫森

/s/ 傑拉德·霍爾德	董事	2024年2月29日
傑拉爾德·霍

/s/ 凱瑟琳·希爾	董事	2024年2月29日
凱瑟琳·希爾

/s/ 黛博拉·克爾	董事	2024年2月29日
黛博拉·克爾

/s/ 嘉莉·佩林	董事	2024年2月29日
嘉莉·佩林

/s/ 斯科特·申克爾	董事	2024年2月29日
斯科特·申克爾

//George T. Shaheen	董事	2024年2月29日
喬治 T. 沙欣


大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐


	頁面

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式納入	2
前瞻性陳述	3
招股説明書摘要	4
我們的業務	4
所得款項的用途	5
債務證券的描述	5
資本存量描述	18
存托股份的描述	21
採購合同和採購單位的描述	23
認股權證的描述	24
證券形式	25
分配計劃	27
法律事務	29
專家	29


	要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費	$	*
印刷和雕刻		**
會計服務		**
註冊人律師的律師費		**
受託人的費用和開支		**
評級機構費用		**
雜項		**
總計	$	**