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BondsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001824920美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001824920美國-GAAP：專利成員2023-12-310001824920美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001824920ION：QuantumComputingSystemMembers2023-12-310001824920美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001824920美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001824920美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001824920ION：CashAndMoneyMarketFundsMember2023-12-310001824920ION：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-08-310001824920Ionq:TwoThousandsAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001824920Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001824920美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001824920未結賬：應收賬款成員2023-12-310001824920ION 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Q：初始專利已接收成員Ionq：馬裏蘭大學和杜克大學成員2016-07-012016-07-310001824920US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001824920美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001824920美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001824920ION：Corporation NotesAnd BondsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001824920美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員ION：CashAndMoneyMarketFundsMember2022-12-3100018249202023-06-300001824920Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員2022-12-310001824920美國-GAAP：ShortTermInvestments成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001824920美國-GAAP：ShortTermInvestments成員ION：Corporation NotesAnd BondsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-3100018249202017-12-310001824920Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001824920美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001824920美國-GAAP：專利成員2022-12-310001824920ION：雙方都是華盛頓成員2023-12-310001824920美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001824920Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001824920ION Q：TimeBasedRestratedStockUnitsRsuMember2023-01-012023-12-310001824920ION：選項協議成員2023-01-012023-12-310001824920美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001824920Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員2022-12-310001824920美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001824920SRT：最小成員數2023-06-302023-06-300001824920Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001824920美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001824920Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001824920Ionq:SharesAvailableForIssuanceUnderEmployeeStockPurchasePlanMember2023-12-310001824920ION：Corporation NotesAnd BondsMembers美國-公認會計準則：其他長期投資成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001824920ION Q：應收帳款成員2023-12-310001824920ION Q：TimeBasedRestratedStockUnitsRsuMember2022-01-012022-12-310001824920美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001824920ION：關聯網絡受限成員2022-12-300001824920美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：其他長期投資成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001824920US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001824920美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001824920國際電聯：會計標準編碼606成員2023-01-012023-12-31ionq：客户ionq：金融機構Xbrli：純ionq：段Utr：SQFTXbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

s

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-39694

IONQ，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-2992192

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

校園大道4505號

學院公園, 國防部

20740

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 298-7997

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元 認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元

IonQ

IONQ WS

紐約證券交易所

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據註冊人普通股2023年6月30日在紐約證券交易所的收盤價每股13.53美元計算，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元。2.3十億美元。這一計算不包括登記人持有的由現任行政人員、董事和股東持有的普通股，登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

截至2024年2月21日，註冊人的已發行普通股數量為208,229,519.

以引用方式併入的文件

本年度報告第10-K部分第10項至第14項所要求的某些信息以註冊人的最終委託書的方式併入本報告2024股東年度會議，應根據修訂後的1934年證券法第14A條向證券交易委員會提交。

 

 

目錄表

 

 

 

頁面

有關前瞻性陳述的警示説明

 

三、

所選術語詞彙表

 

1

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

第1項。

業務

 

3

第1A項。

風險因素

 

16

項目1B。

未解決的員工意見

 

49

項目1C。

網絡安全

 

49

第二項。

屬性

 

50

第三項。

法律訴訟

 

51

第四項。

煤礦安全信息披露

 

51

 

 

 

 

第II部

 

 

 

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

52

第六項。

[已保留]

 

52

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

53

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

61

第八項。

合併財務報表和補充數據

 

61

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

 

61

第9A項。

控制和程序

 

62

項目9B。

其他信息

 

62

項目9C。

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

 

62

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

 

63

第11項。

高管薪酬

 

63

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

63

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

63

第14項。

首席會計師費用及服務

 

63

 

 

 

 

第四部分

 

 

 

第15項。

展示和合並財務報表明細表

 

64

第16項。

表格10-K摘要

 

66

 

 

 

 

簽名

 

 

 

在本報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則術語“IonQ，Inc.”“本公司”、“我們”、“我們的”和類似的引用是指“IonQ”，我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是IonQ，Inc.的財產。本年報所載之所有其他商標、商號及服務標記均為其各自擁有人之財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不含®和符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自的所有者不會主張其權利。

i

 

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應注意，我們通過我們的投資者關係網站investors.ionq.com、新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重大財務信息。我們還使用IonQ的博客和以下社交媒體渠道作為披露有關公司、我們的產品和服務、我們計劃的財務和其他公告以及出席即將舉行的投資者和行業會議以及其他事項的信息的手段。這符合我們在FD法規下的披露義務：

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通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為材料。因此，除了查看我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應關注IonQ的博客和我們的其他社交媒體渠道。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於10-K表格年度報告的一部分。有關如何與我們聯繫的渠道列表可能會不時更新，並可於我們的投資者關係網站查閲。

II

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告（本“年度報告”）包含的陳述可能構成1933年證券法（經修訂）（“證券法”）第27 A節和1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第21 E節所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本年報所載的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預計”、“預期”、”將“、“計劃”、”可能”、”應該”或類似語言旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•
我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標;
•
戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•
我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功;
•
我們對市場機會和市場增長的預期和預測；
•
我們向客户銷售完整的量子計算系統的能力，無論是通過雲還是本地訪問;
•
我們的產品和服務有能力滿足客户的合規和監管需求；
•
我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；
•
我們有能力適應客户偏好、感知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應，並獲得市場對我們產品的接受，包括在新的地理位置；
•
我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽；
•
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•
我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•
全球經濟和政治發展對我們業務的影響，以及我們普通股的價值和我們進入資本市場的能力；
•
烏克蘭、以色列和世界其他地區及其周圍的公共衞生危機或地緣政治緊張局勢對我們業務的影響以及我們可能採取的行動；
•
我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•
我們有能力為我們的運營和未來的增長獲得資金；以及
•
我們的業務、擴張計劃和機會。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。以下是與我們的業務相關的選定風險的摘要。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

三、

 

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

四.

 

所選術語詞彙表

如本表格10-K年度報告所用，除文意另有所指外，下列用語的定義如下：

算法量子比特：一種描述系統中“有用的”量子比特數的度量，考慮了噪聲、連通性限制和其他誤差源。

鋇：一種銀色稀土金屬，原子序數為56，可用作量子計算的量子比特。IonQ最近開始探索將鋇作為另一種量子比特物種，因為它的結構略複雜，在正確控制時提供了更高的基本柵極和讀出保真度，還因為它主要與可見光光譜中的光相互作用，從而為系統的某些部分提供了更多使用標準光纖技術的機會。

經典計算機：使用經典力學存儲和計算信息的計算機：信息以0或1的形式存儲在晶體管中。

一致性時間：相干時間是對量子比特“壽命”的測量，它衡量的是一個量子比特可以保持多長時間的相干相位，這使得它能夠成功地保留量子信息，並以使其成為有用計算一部分所必需的方式工作。

糾纏：量子力學的一種性質，其中兩個粒子即使在物理上分開，其行為方式也是有條件地相互依賴的。

已糾錯的量子比特：使用稱為糾錯編碼的技術進行邏輯組合的物理量子比特組，目的是讓它們一起作為一個更高質量的量子比特用於計算目的。

容錯：一種系統在不丟失正在處理和/或存儲的信息的情況下適應其操作中的錯誤的能力。

門保真度/錯誤率：在量子算法過程中，對每次運算引入多少噪聲(或誤差)的量度。

離子陷阱：在囚禁離子量子計算機中將離子保持在適當位置以備計算的裝置。

測量：量子計算結束時的過程，在此過程中，在計算過程中可用的指數級大的計算空間摺疊為二進制串，以產生可讀的結果。

多核QPU：一種單量子處理器，具有多個量子計算區，可以並行計算，並通過移動和重新組合離子鏈進行糾纏。

噪音：為了讓量子計算機能夠正確計算，它們必須與周圍的環境隔離。與環境的任何相互作用，或執行閘門的控制系統的不完善，都會引入噪音。隨着噪聲的累積，算法產生成功答案的總體可能性會下降。由於噪音太大，量子計算機根本不再有用。

光子互連：使用光子的兩個量子比特之間的連接，通常通過光纜。光子互連用於遠程連接兩個量子比特。

物理量子比特：量子計算機中量子比特的硬件實現。

量子算法：一系列共同解決特定問題的量子邏輯門。

量子比特(Qubit)：量子比特經典計算中的比特的量子等價物，能夠以狀態疊加的形式存在並與其他量子比特糾纏

量子電路：在給定的一組量子比特上以特定順序運行的量子邏輯門的集合。

量子邏輯門(S)：蓋茨過去常常操縱量子比特的狀態，包括將它們置於疊加態，並創造糾纏。

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量子處理器(QPU)：由物理量子比特和控制它們的設備組成的完整系統。

超導量子比特：一種量子比特實現，它在超低温下使用專門的硅製造芯片。

合成(製造)量子比特：一種量子比特，它使用的是工程製造的量子系統，而不是自然產生的量子系統。合成(製造)量子比特的例子包括超導傳輸量子比特和半導體量子點量子比特。

囚禁離子量子比特：使用懸浮在真空中的帶電原子粒子(離子)並用激光操縱的量子比特實現。

 

2

 

 

第一部分

項目1.業務

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上一些最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。

今天，我們銷售專門的量子計算硬件以及相關的維護和支持。我們還出售幾臺不同量子比特容量的量子計算機，並正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即亞馬遜網絡服務(AWS)的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場，並通過我們自己的雲服務選擇客户。這種基於雲的方法實現了量子計算即服務(“QCaaS”)的廣泛可用性。

我們以專業服務補充我們的服務，專注於幫助我們的客户將量子計算應用到他們的業務中。我們還希望向客户出售完整的量子計算系統，無論是通過雲還是本地訪問。

我們仍處於商業增長的早期階段。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.578億美元和4850萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.521億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們正在優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前存在的更多數量的穩定量子比特和更高水平的保真度-這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

《量子機遇》

縱觀人類歷史，技術突破極大地改變了社會，改變了經濟生產力的軌跡。在19世紀，正是由科學進步推動的工業革命給我們帶來了蒸汽機、電力和先進醫學。這些技術極大地提高了人類的生產力，延長了預期壽命。

在20世紀，計算--可以説是人類所有發明中最偉大的一項--利用人類的智慧進行復雜的計算，為人類經歷的幾乎每個領域的深刻進步鋪平了道路，包括信息處理、通信、能源、交通、生物技術、製藥、農業和工業。

自從20世紀中葉出現經典計算以來，計算機設計取得了指數級的進步，處理能力大約每隔幾年就翻一番(摩爾定律)。計算的真正經濟和社會影響很難衡量，因為它已經如此徹底地滲透到生活的方方面面，改變了社會的軌跡。

然而，儘管計算具有變革性，但許多類問題都會使經典計算機的能力捉襟見肘，有些問題永遠無法用經典計算來解決。在這種傳統的二進制計算方法中，信息存儲在邏輯上由0(關)或1(開)表示的位中。量子計算以一種與經典計算根本不同的方式使用信息。量子計算機是基於量子比特(量子比特)的，量子比特是一個基本單位，可以同時存在於狀態0和1(疊加)。因此，我們相信量子計算機可以解決一系列經典計算可能永遠無法解決的問題。目前擊敗經典計算的問題類型包括：量子系統的模擬(例如，在材料科學或製藥中)；用於解密的數字因式分解；以及複雜的優化問題。其中許多問題是根本性的，涉及社會最緊迫的需求，例如如何在我們的星球上可持續地生活，如何治癒疾病，如何有效地運送人員和貨物。經典計算機無法解決這些問題，因為計算時間太長(即數百萬到數萬億年)，或者因為這些問題涉及的量子系統太複雜，無法在經典計算機上表示，即使它們非凡的發展速度將無限期地持續下去。雖然這些問題不是今天的量子計算機可以解決的，但我們相信，量子計算機目前提供了可以用來解決這些問題的計算能力的最佳可能性。

量子計算未來的成功將基於一種比我們目前的計算機具有更多量子比特的計算機的開發。我們相信，我們將找到應對這些挑戰的解決方案，我們的專有技術和

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通過獨家許可協議獨家提供給我們的架構和技術將在研發方面以及我們希望向客户提供的終極產品方面提供優勢。

關於宇宙如何運行，以及與這些問題的答案相關的機會，肯定有數千個(如果不是數百萬個)重要的、根本性的問題沒有得到解答。我們展望了一個由量子計算提供動力的未來，並相信21世紀將成為這個時代的曙光。

我們的戰略

我們的使命是成為領先的量子計算公司，推動量子計算的新時代。我們打算通過以下方式完成我們的使命：

•
利用我們的技術。我們相信，與其他競爭對手的量子計算系統相比，我們的技術提供了實質性的技術優勢。我們打算通過利用我們世界級的領導者和工程師團隊來鞏固我們的技術領先地位，他們是量子計算的先驅，在創新和技術領先方面擁有經過證明的記錄。到目前為止，我們已經開發和組裝了九代量子計算機原型和系統，構建了量子操作系統和軟件工具，並與領先的雲供應商、量子編程語言和量子軟件開發工具包(SDK)進行了合作。
•
銷售Quantum計算機的直接訪問權限。我們向精選的客户銷售專門的量子計算硬件，並輔之以聯繫量子專家和算法開發能力。我們打算銷售我們製造的量子計算機的直接訪問權，以整個系統或使用為基礎提供單元。我們相信，通過提供對量子計算的直接訪問，並輔之以我們的專業服務，我們可以幫助精選的客户深化他們對量子解決方案的應用。
•
提供QCaaS服務。我們提供QCaaS，並輔之以聯繫量子專家和算法開發能力。我們製造、擁有和運營量子計算機。我們的量子計算解決方案目前通過AWS的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場提供。我們相信，通過提供QCaaS，我們可以加速採用我們的量子計算解決方案，同時在我們的合作伙伴生態系統中高效地促進量子計算。
•
繼續提升我們的專有地位。我們從馬裏蘭大學和杜克大學(統稱為“大學”)獨家授權了我們的核心技術，我們的複雜技術受到廣泛的專利組合的保護。我們打算繼續推動量子計算領域的創新，並在適當的情況下尋求知識產權保護，以增強我們的專有技術地位。
•
進一步發展我們的量子計算合作伙伴生態系統。我們相信，我們與領先的技術企業和大學研究機構的關係將加快我們量子能力的創新、分銷和貨幣化。

市場機遇：量子計算驅動的未來

量子應用的潛在用途是廣泛的，並解決了許多使用經典計算技術無法解決的問題。以下是我們相信量子計算機如果成功開發將成為企業在未來幾年保持市場競爭力的重要工具的幾個使用案例。

化學中的量子模擬

我們認為，在製藥、化工、能源和材料行業，有數千個問題可以從這些量子算法中受益。這類模擬問題的一個例子是對固氮過程中的核心分子進行建模以製造肥料。自然界能夠在室温下固定氮(即將大氣中的氮轉化為更有用的氨)。然而，科學家們只能通過一種稱為哈伯-博世過程的資源密集型、高温、高壓過程來實現固定。作為全球農業的基石，哈伯-博世工藝消耗了全球約1%的能源，產生了約全球1%的二氧化碳。農學家曾試圖對自然界固氮過程中的核心分子進行建模，但該分子太大，無法由今天的經典超級計算機來模擬。瞭解自然界中用來固定氮的量子過程可以直接為科學家帶來更有效的方法來做同樣的事情。

量子化學模擬有望衝擊多個市場，成為化工行業必不可少的工具。例如，製藥業中的計算機輔助藥物發現受到計算時間和資源的限制，所需的計算時間和資源需要以足夠的精度模擬足夠大的化學系統以使其有用。如果未來幾代更強大的量子計算機成功開發出來，我們相信我們可以提高虛擬高通量篩選的速度和精度

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並改進了用於基於結構的藥物發現的分子對接預測，大大降低了新藥的開發成本，縮短了上市時間。同樣，我們認為，詳細瞭解對各個行業至關重要的化學反應，例如電動汽車電池化學中的催化反應，可以帶來具有更高性能和更大儲能能力的解決方案。

蒙特卡羅模擬中的量子算法

蒙特卡羅模擬是一種概率模擬，用於計算涉及隨機變量的難以預測的過程中可能結果的預期分佈。此類模擬廣泛應用於金融、銀行、物流、經濟、工程和應用科學。蒙特卡羅模擬的一個關鍵參數是期望達到的結果的準確度。要獲得99.9%的準確率，一臺經典計算機需要大約100萬次模擬。然而，量子算法只需1000次模擬就可以達到同樣的精度，從而顯著減少執行蒙特卡羅模擬所需的時間。當運行這些模擬的成本很高時，這一點尤其重要。

量子蒙特卡羅算法的一個應用是為金融行業的期權定價。簡單期權模型在金融領域普遍使用，其中最著名的是布萊克-斯科爾斯模型。然而，這些模型未能捕捉到真實市場的複雜性，金融家使用更復雜的模擬來獲得更好的模型預測。目前，這些模型中的許多都受到在固定時間預算內達到所需精度所需的模擬次數的限制。蒙特卡洛模擬的量子算法可以讓一些金融公司更快地為期權定價，從而獲得競爭優勢。

用於優化的量子算法

優化問題在許多行業中具有巨大的經濟意義，由於其令人望而生畏的複雜性，它們往往不能用經典計算機來解決。量子算法自然適合於這樣的問題，在確定優化的輸出之前，必須考慮指數數量的可能性。人們普遍認為，量子計算機將能夠得到比經典計算機更好的近似優化解，並減少計算成本和時間。量子優化的一種方法是一種名為量子近似優化算法的混合方法，在該算法中，多層量子計算在使用經典高性能計算機優化的電路參數內執行。由於優化問題困擾着從物流到製藥藥物設計再到氣候建模等行業的許多複雜過程，因此將量子算法應用於優化問題可能會對社會產生深遠影響。

量子機器學習

量子計算機可以產生在經典計算機上無法有效模擬的概率分佈。同樣，只有使用量子計算機才能有效地區分概率分佈。在這些例子中，利用量子電路的模型可以比經典模型更有效地捕捉數據集中的複雜內部結構。換言之，量子計算機可以“學習”經典計算機能力之外的東西。量子計算很可能提供新的機器學習模式，當與它一起使用時，極大地改進現有的經典機器學習。量子機器學習可能產生影響的領域包括金融風險分析、自然語言處理以及圖像和化學結構等多變量數據的分類。機器學習在當今的工業中得到了廣泛的應用，我們相信量子機器學習也會產生同樣廣泛的影響。

就像任何全新的技術一樣，隨着用户理解量子算法的力量，如果成功開發出未來幾代更強大的量子計算機，我們今天想象的用例只是機會的一個子集。

量子計算髮展中的剩餘挑戰

對於同一問題，人們可以將任何特定量子算法的性能與最好的經典算法進行比較。量子計算機能夠執行在速度上超過其經典對應計算機的特定計算或降低其求解成本的點被稱為“量子優勢”點。

鑑於建造一臺既有功能又實用的現代量子計算機所需的大量研究和開發，業內專家將量子計算中實現量子優勢的剩餘挑戰描述為分三個階段解決。儘管這些挑戰都沒有得到完全解決，但我們認為我們有條件這樣做。A 2019年

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一家領先的第三方諮詢公司發佈的公開報告描述了這些階段以及相關的技術障礙，如下所述：

•
噪聲和中等規模量子(NISQ)計算機：開發的最早階段將看到組件演示和中等規模的系統開發，但商業應用有限。主要的技術障礙包括通過改進基礎量子比特設備的製造和工程以及量子比特的先進控制技術來減少錯誤。這些設備用於開發和驗證從根本上解決難題的新量子方法，但預計不會產生實質性的商業收入。
•
廣義量子優勢：在這個階段，量子計算機有望提供比經典計算機更大的優勢，產生有意義的商業影響。主要的技術障礙是量子糾錯碼的部署，這種碼允許執行更大的應用程序。如果這一障礙能夠被克服，我們相信量子計算將為有意義的問題提供比經典計算機更好的實際解決方案。
•
全面容錯：在最後階段，大型模塊化量子計算機將具有足夠的能力，以處理與許多經濟部門相關的廣泛商業應用。現階段，經典計算機有望在許多領域不再與量子計算機競爭。技術障礙將是採用模塊化的量子計算機體系結構，這種體系結構允許可擴展地製造大型量子計算機系統。

建造一臺量子計算機

建造有用的量子計算機的要求

量子計算機很難建造和操作，因為量子比特的物理系統必須與其環境幾乎完全隔離，才能忠實地存儲量子信息。然而，系統還必須通過應用量子門操作來精確控制，並且最終必須以高精度進行測量。一臺實用的量子計算機需要隔離良好、近乎完美的廉價、可複製和可擴展的量子比特，以及初始化、控制和測量它們的狀態的能力。物理學、工程學和經典計算方面的突破是建造量子計算機的先決條件，這就是為什麼幾十年來這項任務超出了現有技術的限制。

為了執行計算任務，量子計算機必須能夠(I)初始化並存儲量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子門來修改存儲在量子比特中的信息，以及(Iii)輸出可測量的結果。這些步驟中的每一個都必須以足夠低的錯誤率來完成，以產生可靠的結果。此外，為了實用，量子計算機必須在成本上是經濟的，並且在計算能力(即量子比特的數量和門操作的數量)方面是可擴展的，以處理現實世界的問題。

大規模量子計算系統的發展還處於早期階段，已經出現了幾種如何構建量子計算機的潛在工程體系結構。我們正在開發基於單個原子的量子計算機作為核心量子比特技術，我們認為這在規模方面具有關鍵優勢。在模塊化體系結構中大規模生產廉價的糾錯量子比特的能力是我們方法的關鍵區別之一。今天，我們在這一領域取得了許多工程第一，我們相信，隨着我們專注於在未來幾年實現更多的技術里程碑，我們將處於有利地位，將量子計算的優勢帶到商業市場。

量子計算的科學方法

有各種不同的方法(或體系結構)來構建量子計算機，每一種方法都涉及到滿足上面概述的三種功能和實用需求的權衡。粗略地説，進行量子計算的方法分為三類：自然量子比特、固態或經典計算機模擬。

天然量子比特在基於量子比特的自然量子計算機中，一個系統是圍繞自然產生的具有量子性質的底物建立的。

•
原子在基於原子的量子計算機中，量子比特由被困在真空中並被隔離的單個原子的內部狀態表示。這種方法分為兩類：使用電離（帶電）原子和使用中性原子。
•
光子在這種方法中，光子（光的粒子）的狀態被用作量子位。光子的各個方面，例如存在/不存在、偏振、頻率（顏色）或其時間位置可以用於表示量子位。

6

 

固態在基於固態的量子計算機中，量子比特被設計到系統中。

•
半導體中的自旋這種方法使用半導體矩陣中單個電子或原子核的自旋。在這種方法中有兩類：（1）使用通過光刻技術製造的量子點結構中捕獲的電子和（2）使用捕獲單個電子的原子缺陷（或摻雜劑）。摻雜劑原子的核自旋，或缺陷附近的原子，通常用於存儲量子位。
•
超導電路這種方法使用的電路是用超導材料製造的，超導材料在低温下具有量子現象。電路的兩種狀態，電荷狀態或循環電流狀態，被用作量子位。

經典計算機模擬數據中心的經典計算機可以用來模擬量子計算機。雖然對於小規模量子實驗很有用，但在經典計算機上進行量子模擬仍然受到經典計算的限制，並且需要不切實際的數據中心來解決有意義的量子問題。

我們的技術方法

我們的量子計算方法：囚禁離子

我們採用了上述基於原子的方法，並使用捕獲的原子離子作為基礎量子比特來構建實用的量子計算機。我們正在追求一種模塊化的計算架構來擴展我們的量子計算機，這意味着如果成功的話，各個量子處理單元將被連接起來，形成越來越強大的系統。我們認為離子阱方法相對於其他方法具有以下優勢：

•
原子量子比特是自然界的量子比特使用原子作為量子比特意味着每個量子比特都是完全相同的，完全量子的。這就是為什麼原子量子比特被用在為人類精確計時的原子鐘中。許多其他量子系統依賴於製造的量子位，這帶來了不精確性，使得沒有一個量子位與系統中的任何其他量子位完全相同。例如，由於製造的不精確性，每個超導量子比特都具有不同的頻率（或者必須調諧到一個頻率）。總的來説，我們認為依賴於量子比特製造的系統更容易出錯。
•
被俘獲的離子量子比特與環境影響很好地隔離當量子系統與其環境相互作用時，量子態失去了相干性，不再對計算有用。例如，在超導量子位中，量子位傾向於在大約10到50微秒內失去其相干性。即使是中性的原子，當它們被困在空間中時，也會受到一定程度的擾動。相比之下，被捕獲的離子量子位通過電場被限制在超高真空環境中，因此它們的內部量子位是完全隔離的。因此，被捕獲離子的相干性可以保持大約一個小時，如果隔離技術得到改進，可能能夠保持更長時間。更長的相干時間意味着在噪聲幹擾量子計算之前可以執行更多的計算，並且是最小化大規模量子計算機所需的糾錯開銷的關鍵。
•
更低的量子糾錯開銷。為了減少任何與商業問題相關的大規模量子計算中的操作錯誤，量子糾錯很可能是必要的。量子糾錯使用多個物理量子比特來創建具有較低操作錯誤級別的糾錯量子比特。對於固態結構，我們估計可能需要至少1000個物理量子比特才能形成一個糾錯的量子比特，而對於具有離子陷阱的短期應用，這一比例更接近16：1。
•
囚禁離子量子計算機可以在室温下運行：固態量子比特目前要求温度接近絕對零度(即-273.15°C或-459.67°F)，以將外部幹擾和噪聲水平降至最低。保持正確的温度需要使用大而昂貴的稀釋冰箱，這可能會阻礙系統的長期可擴展性，因為冷卻空間，因此係統空間是有限的。另一方面，囚禁離子系統可以在室温下運行。這是因為量子比特本身與環境沒有熱接觸，因為它們被電磁限制在真空室內的自由空間中。儘管適度的低温(
•
全網互通在超導和其他固態體系結構中，單個量子比特通過物理導線連接，因此特定的量子比特只能通過介於兩者之間的量子比特與進一步移除的量子比特進行通信。然而，在囚禁離子的方法中，量子比特是通過靜電斥力而不是通過物理導線連接的。因此，我們現有系統中的量子比特可以直接與系統中的任何其他量子比特相互作用。我們的模塊化架構得益於這種靈活的連接，顯著降低了實現給定量子電路的複雜性。

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•
離子陷阱不需要新的製造能力：離子陷阱芯片由電極及其電連接組成，這些電極和電連接是使用現有技術建造的。陷阱芯片本身並不是量子材料。它們只是為離子量子比特被困在太空中提供了條件，在它們目前的狀態下，它們可以用現有的傳統和標準硅或其他微製造技術來製造。相比之下，固態量子比特，如超導量子比特或固態硅自旋，需要奇異的材料和製造工藝，這些材料和製造工藝要求量子比特及其周圍的結構具有原子完美性；以這種精度製造是一個尚未解決的挑戰。

技術的複雜性造成了巨大的進入壁壘

除了陷阱離子方法的好處之外，它還存在幾個固有的挑戰，作為進入的障礙，加強了我們系統的優勢。這些關鍵挑戰包括：

•
複雜的激光系統：囚禁離子量子計算的挑戰之一是所需的一套激光以及它們必須穩定到何種程度才能使系統運行。傳統上，這些激光系統是在一個組件一個組件的基礎上組裝在光學工作臺上的，這導致了嚴重的穩定性和可靠性問題。我們相信，我們已經從工程角度解決了這個問題，我們未來的路線圖將進一步提高可製造性。
•
超高真空(UHV)技術：實現離子捕獲實驗的超高電壓條件的傳統方法包括使用精心選擇的材料的真空室設計，使用繁瑣的電氣連接的組裝程序，以及在高温下長時間準備和烘烤真空室的調節程序。我們已經開發了環境調節等新方法，我們相信這些方法將大大減少為運行量子計算機而準備特高壓環境的時間和成本。
•
通過全到全連接執行高保真閘門雖然囚禁離子量子比特具有最高保真度的糾纏門，但設計一種控制方案，使系統中的所有量子比特在完全軟件控制下相互形成門，仍然是一個重大的技術挑戰。通過門實現協議的創新，我們相信我們已經開發出激光傳輸和控制系統，使我們能夠在我們的系統中實現完全可編程、完全連接的門方案。
•
緩慢的閘門速度：與固態離子相比，人們普遍認為捕獲離子的柵極速度較慢。雖然低門速度是當今許多運行中的系統的情況，但理論分析和實驗演示都表明，這可能不是囚禁離子量子比特的基本極限(儘管這還沒有在商業應用中得到證明)。事實上，幾個研究實驗室已經實現了速度與固態量子比特相當的高保真門。我們預計，我們未來基於鋇離子的量子計算機將更快、更強大、更容易互聯，併為客户提供更多的正常運行時間。此外，我們認為，隨着採用其他量子比特技術的系統規模擴大，其受限的連接性和高的糾錯開銷將顯著降低其整體計算時間，我們相信這將使陷阱離子方法在運算速度方面更具競爭力。

我們的囚禁離子實現

我們陷阱離子系統的具體實現利用了襯底的固有優勢，併為構建穩定、可複製和可擴展的量子計算機創造了一條途徑。

受困的離子基礎設施

我們的系統建立在單個原子離子上，作為計算機的量子比特。保持相同、可複製和低成本的量子比特對我們潛在的競爭優勢至關重要，我們已經開發了一種生產、限制和操縱原子離子量子比特的過程。

為了使用我們的方法創建捕獲的原子離子量子比特，包含感興趣的元素的固體源要麼被蒸發，要麼被激光燒蝕，以產生原子蒸氣。然後，激光被用來選擇性地從特定同位素的每個原子中剝離一個電子，產生帶電離子。然後，離子被限制在由陷阱結構(即離子陷阱)，由於它們的電荷，它們的運動被限制在其中。捕獲是在特高壓室中進行的，以保持離子與環境的良好隔離。分離和加載特定原子物種的特定同位素可以確保系統中的每個量子比特都是相同的。選擇原子的兩個內部電子態作為每個離子的量子比特。這兩個原子態具有足夠的頻率間隔，當施加適當的激光光束時，很容易通過熒光檢測來測量量子比特。

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為了建造量子計算機，許多原子離子被困在一個單一的陷阱中，它們的電荷的排斥力自然會迫使它們變成穩定的量子比特的線性晶體(或鏈)。量子比特在超高壓室中高度隔離，只有在偶爾與超高壓室中的殘留分子發生碰撞時才會受到幹擾，超高壓室提供了近乎完美的量子存儲器，其持續時間遠遠超過目前大多數設想的量子計算任務所需的時間。量子比特通過外部選通激光系統進行初始化和測量。另一組選通的激光光束向選定的離子施加力，並調節離子之間的電斥力。這一過程允許在任何一對量子比特之間創建量子邏輯門，無論它們在晶體中的距離如何，這可以在軟件中任意重新配置。

系統模塊化和可擴展性

今天，我們系統中的所有量子比特都存儲在一個稱為量子處理單元(QPU)的芯片上。QPU可以有幾個核心，或用於捕獲離子鏈的區域，可與經典計算中的多核中央處理單元(CPU)芯片相媲美。每個核心可以在一個線性晶體中包含多達100個量子比特，並且數十個核心可能共同位於單個QPU中。在QPU中，一些量子比特可以在核心之間進行物理移動，以適應核心之間的量子通信。這種在QPU內移動離子的過程被稱為“穿梭”，是通過改變形成陷阱的電磁場來實現的。

除了增加每個量子粒子單位的量子比特數量外，我們相信我們已經確定並正在開發連接捕獲的離子量子粒子單位之間的量子比特所需的技術，這在未來可能是商業上可行的。這項技術被稱為光子互連，它使用光粒子在量子比特之間進行通信，同時保持信息穩定地存儲在互連的兩端。這種在兩個不同真空室的離子陷阱之間的光子互連的基本協議於2007年首次實現。我們相信，該協議可以與全光交換技術相結合，實現大規模的多QPU量子計算機。我們在IonQ組建了一支在光子學方面擁有深厚專業知識的團隊，並正在設計光子互連，使我們的系統能夠計算跨越多個QPU的糾纏量子比特。我們認為，這可以開啟無限擴展量子計算機的可能性，類似於高性能計算機和數據中心的擴展方式。

我們的量子體系結構是模塊化的，這意味着如果這種體系結構的發展成功，一個量子粒子單元中的量子比特數量，或者一個系統中的量子粒子數量，可以按比例進行調整。此外，通過允許系統中的每個量子比特與該系統中的任何其他量子比特糾纏，我們相信，隨着每增加一個量子比特，系統的量子門數量可能會迅速增加。這種全對全的連接是我們相信我們的系統將具有計算能力的關鍵原因之一。

閘機配置

我們的量子比特是通過將特定的激光束照射到俘獲的離子上來操縱的(用於初始化、檢測和形成量子邏輯門)。我們的系統使用一套激光器和複雜的光學系統來提供精確定製的光束，以實現這種操縱。激光光束是通過使用最先進的數字芯片組對射頻(RF)信號進行編程來定製的，這些芯片組是定製的，可以生成用於量子比特操作的信號。操作系統管理量子計算機，維持系統的運行。它包括軟件工具包，用於將用户的量子程序轉換為計算機硬件可以執行的一組指令，以產生所需的計算結果。為了支持從雲訪問系統，我們提供雲管理工具和應用程序編程接口(“API”)，允許遠程運行編程作業。

我們的量子門在軟件中是完全可編程的；量子計算硬件中沒有量子比特連接的“硬連線”。因此，量子電路或算法的結構可以在軟件中優化，然後可以產生、切換或調製適當的激光束，以執行任何模式的門相互作用。我們的可編程門配置使我們的系統具有適應性。與量子計算機系統不同的是，由於其體系結構的原因，量子計算機系統僅限於一類問題，我們相信任何具有任意內部算法結構的計算問題都可以優化以在我們的系統上運行(儘管這還沒有大規模證明)。

量子誤差修正

建造更大量子計算機的一個關鍵里程碑是實現容錯量子糾錯。在量子糾錯中，容易出錯的單個物理量子比特被組合在一起，形成錯誤率低得多的糾錯量子比特(有時稱為邏輯量子比特)。確定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的邏輯量子比特(資源“開銷”)取決於物理量子比特的錯誤率和使用的特定糾錯碼。2020年，馬裏蘭大學的一個研究團隊，包括一些目前在IonQ工作的員工，使用13個俘獲的離子量子比特展示了第一個容錯糾錯量子比特。憑藉我們獨特的架構，我們相信量子糾錯可以完全在軟件中編碼，允許根據需要部署不同級別和深度的量子糾錯。由於離子量子比特具有非常低的空閒和本機錯誤率，並且高度連接，我們預計糾錯開銷約為16：1，以實現第一批有用的量子應用。這與其他方法形成對比，我們估計其他方法的開銷在1,000：1到100,000：1之間。

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我們相信，我們的架構決策將使我們的系統具有獨特的規模化能力。我們已經發布了擴展到更大量子計算系統的路線圖，以及旨在顯著提高系統性能的具體技術創新。例如，在2022年，我們宣佈通過與美國能源部太平洋西北國家實驗室(PNNL)的合作，我們能夠將鋇源材料縮小到微觀規模。我們認為這一點意義重大，因為它將使我們能夠縮小核心系統組件的大小，這是創造足夠小到可以聯網的量子計算機的重要一步。然而，實現我們路線圖中包括的未來里程碑並不能得到保證，而且取決於各種技術進步，這些進步可能需要比預期更長的時間才能實現，或者最終證明是不可能實現的。我們相信，隨着工程技術的進步和第一次尚未實現，我們的量子計算機將變得越來越緊湊和可移植，開闢了未來量子計算的邊緣應用。

我們的前瞻性路線圖

2020年12月，我們公開發布了未來八年的前瞻性技術路線圖。我們的技術路線圖旨在為我們的量子計算機用户提供透明的指導，告訴他們我們預計何時可以獲得某些量子計算能力。作為這一路線圖的一部分，我們引入了“算法量子比特”的概念，作為衡量進展的一個指標，並詳細描述瞭如何在2022年初定義和測量算法量子比特的數量(#AQ)。粗略地説，#aq表示可用於執行量子計算任務的量子比特的總數，該任務涉及量子算法列表中的~(#aq)^2個糾纏門操作，這些量子算法反映了量子計算機在現實世界中的典型用例。這一度量為評估每一代量子計算機的計算能力提供了一種簡單而有效的衡量標準。在低#AQ時，量子計算機能夠處理的問題的大小受到糾纏門操作的錯誤率的限制，而不是計算機中可用的物理量子比特的數量。積極推動提高量子計算機的能力，包括及早引入量子糾錯，目的是大幅壓縮所需時間，以達到我們預計量子計算機可能產生大規模商業影響的地步。我們相信，實現路線圖性能目標所需的許多技術組件，如高保真門操作、光子互連和量子糾錯，已經在囚禁離子系統的概念驗證演示中實現。鑑於我們在工程和技術開發方面的記錄，我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠成功地將這些技術組件轉化為產品，這可能使我們的量子計算機能夠成功部署，併為客户帶來實質性的商業價值。

我們的目標是可擴展的模塊化架構，從而為每一代提供更小的系統和更便宜的計算能力

幾十年來，經典計算機技術釋放了持續增長的市場，其規模的擴大是由計算能力的指數增長和每一代計算能力成本的指數下降(摩爾定律)推動的。允許將數字計算機應用擴展到新的市場領域的關鍵經濟驅動因素正是這種現象，即每一代人的能力翻一番，而成本僅略有上升。我們認為量子計算的擴展可能遵循類似的軌跡：隨着每一代可用#AQ的擴展，每個AQ的成本也會降低，從而實現量子計算機的真正擴展。我們的系統受益於多年來致力於解決#AQ和每個AQ成本的可擴展性的架構重點，因此，我們相信，如果我們能夠成功解決剩餘的可擴展性挑戰，這些系統可能會變得越來越強大，並且可以同時訪問。

我們方法的核心是可以實現這種增長的模塊化體系結構。我們預計，我們未來的系統將是由許多QPU組成的模塊化網絡，作為一臺大型量子計算機一起工作，類似於今天經典數據中心的設計、建造和運營方式。我們的工程努力集中於減少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，這些QPU將成為每一代模塊化量子計算機的中心，同時增加每年製造的QPU的數量。我們打算在未來幾年集中精力實現這些工程努力。如果成功，我們預計我們可能能夠實現緊湊、輕便和可靠的量子計算機，這些計算機可以部署在邊緣，就像個人計算機如何為政府和商業用途實現新的應用一樣。

我們的商業模式

量子計算與計算訪問模型

隨着量子硬件的成熟，我們預計量子計算行業將越來越關注現實世界問題的實際應用，即所謂的量子算法。今天，我們相信有大量的量子算法被廣泛認為比經典算法具有優勢，因為這些算法中的每一種都可以比經典算法更有效地解決問題，或者以不同的方式解決問題。我們的商業模式是基於這樣一種信念，即能夠使用量子計算機的企業在未來可能會擁有競爭優勢。

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我們設想提供量子計算服務，並輔之以接觸量子專家和算法開發能力，以解決當今公司、政府和其他大型實體面臨的一些最具挑戰性的問題。我們打算製造、擁有和運營量子計算機，通過系統硬件銷售和QCaaS向潛在客户提供計算單元。

我們預計我們的目標市場將經歷量子算法部署的兩個階段：開發階段和應用階段。我們預計我們在這兩個階段的參與程度如下：

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在開發階段，我們的專家將幫助客户開發算法來解決他們的業務挑戰。除了在創建算法時提供的諮詢和開發服務的增量金額外，客户可能還需要為量子計算的使用付費。我們可能會選擇以各種方式向客户出售這些計算時間。在這一階段，我們預計收入分配將不均衡，個人客户可能會推動預訂量達到峯值。
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在應用階段，一旦為市場完全開發了算法，我們預計客户將被收取在我們的硬件上運行該算法的費用。鑑於我們預計量子計算將吸引的用例的關鍵任務性質，我們相信基於使用的收入模式將帶來穩定的收入流，同時提供隨着客户的算法複雜性和投入規模而增長的增量能力。

我們的客户之旅

在每個將從量子計算中受益的新市場中，我們打算引導我們的客户和合作夥伴經歷兩個階段：開發階段和應用階段。

開發階段：第一階段側重於量子算法的開發，我們預計這將涉及我們與客户之間的深度合作伙伴關係，為將量子解決方案應用於客户的行業奠定基礎。我們還預計，鑑於量子計算市場仍處於萌芽階段，這段時間的收入將不平衡。我們預計每個市場的發展階段都將以以下進入市場的渠道為特徵：

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與戰略合作伙伴共同開發量子應用。我們打算與精選的行業領先公司(與我們的技術路線圖保持一致)建立長期合作伙伴關係，共同為合作伙伴開發端到端解決方案，併為其行業的合作伙伴提供早期採用者優勢。IonQ宣佈與現代汽車公司(Hyundai Motor Company)達成合作開發協議，尋求電池化學解決方案，並與ZapataAI和美國國防高級研究計劃局(DARPA)達成協議，幫助建立量子計算機的下一代基準。
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與客户簽訂的首選計算協議。我們希望我們的首選產品能夠讓客户的應用工程師直接訪問我們的尖端量子系統，並提供技術支持來開發他們的解決方案。
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專用硬件。我們向精挑細選的客户銷售某些專門的量子計算硬件。我們還預計製造和銷售完整的量子系統，供單一客户專用，由客户在本地託管或由我們遠程託管。
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雲接入量子計算。我們目前和未來與AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum、谷歌的Cloud Marketplace和其他雲提供商的雲合作伙伴關係旨在並將繼續設計為使更廣泛的量子程序員社區能夠訪問量子計算硬件。

應用階段：如果我們成功地證明瞭量子優勢在行業中的商業可行性，預計第二階段將開始，因此可以從開發商業應用程序開始，並將這種優勢廣泛應用於整個市場的新客户。

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交付全尺寸量子計算平臺。對於在開發階段與我們一起工作、在客户的應用程序實現Quantum Advantage時策劃深厚的量子計算能力內部技術專長的客户，我們首選的計算協議、雲產品和專用硬件銷售預計將提供足夠的量子計算能力。
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成套解決方案產品。在適當的時候，我們可能會開發可以直接提供給客户的全棧量子解決方案，而不考慮他們內部的量子專業知識。
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加快高影響力應用程序開發。我們打算為尋求壓縮開發時間的客户提供加速應用程序開發的機會，以解決他們的一些最大問題並提高效率。

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我們預計量子算法所需解決方案的技術複雜性將解決每個應用領域將如何影響該市場拐點的時機以及從開發階段過渡到應用階段的問題。在NISQ計算時代，我們預計量子機學習將成為第一個過渡到廣泛可用的應用的解決方案。如果大範圍的量子優勢變得容易獲得，那麼利用量子材料科學研究和優化加速的更多市場可能會在下一步上線。如果我們的量子計算機實現全面容錯，從量子化學到更深層次的優化，一系列不同的行業可能能夠過渡到應用階段。

客户和潛在客户

量子計算系統與硬件

我們向精挑細選的客户銷售某些專門的量子計算硬件。我們還與某些潛在客户接觸，他們有興趣購買部分或整個量子計算系統，無論是通過雲還是本地訪問。

直接訪問客户

通過直接與我們集成，客户可以預訂專用執行窗口、獲得禮賓級應用程序開發支持、提前訪問下一代硬件或託管自己的量子計算機。這種訪問目前僅限於選定的一組終端用户。

我們預計我們的標準產品將包括額外的捆綁增值服務，以換取年度承諾，例如預留系統時間、諮詢解決方案科學家以及其他應用和集成支持。

QCaaS

我們通過AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace銷售我們的量子計算解決方案，並通過我們自己的雲服務直接向選定的客户銷售。在這兩種情況下，通過雲提供系統可實現廣泛分佈。通過我們的雲服務提供商，世界各地的行業、學術界和政府的潛在客户只需點擊幾下即可訪問我們的量子硬件。這些平臺在量子生態系統中發揮着重要作用，幾乎任何人都可以嘗試我們的系統，而無需預先承諾或需要與我們的平臺集成。

政府機構

我們的客户、潛在客户和合作夥伴包括美國空軍研究實驗室等政府機構。政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。

與馬裏蘭大學和杜克大學的協議

獨家許可協議

2016年7月，我們與馬裏蘭大學(“UMD”)和杜克大學(“Duke”)簽訂了一項許可協議，隨後於2017年9月、2017年10月、2018年10月、2021年2月、2021年4月、2021年9月和2023年1月進行了修訂(經修訂的“許可協議”)，根據該協議，我們獲得了在某些專利、專有技術和其他知識產權下的全球免版税、可再許可的許可，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍包括許可知識產權在離子陷阱量子計算中的應用。許可協議根據大學在所有專利中的權益(以及其他類型的知識產權的非排他性)提供獨家許可，但須遵守某些政府權利，以及大學和其他非營利機構為內部研究和其他非營利性目的使用和實踐許可的專利和技術的保留權利。我們還於2016年與每所大學簽訂了獨家期權協議(“期權協議”)，據此，我們有權通過行使年度期權並向杜克大學和UMD各自發行一定數量的普通股，獨家許可大學開發的額外知識產權。

我們有責任以商業上合理的努力，將特許專利權所涵蓋的發明商品化，並實現某些里程碑，包括聘請首席執行官、在指定時間內獲得股權融資，以及我們可能在我們向大學提供的發展計劃中指定的其他里程碑。我們已達到許可協議中規定的所有現有里程碑，沒有在向大學提供的任何發展計劃中包括任何額外的里程碑，並且不再有向大學提交任何未來發展計劃的任何義務。我們還負責起訴和維護被許可的專利，費用由我們承擔，並使用商業上合理的努力。我們有權強制執行許可的專利，費用由我們承擔。

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我們可以隨時以任何理由終止許可協議，但需提前至少90天書面通知UMD。如果我們進入與破產相關的事件，或者如果我們實質性違反協議或協議中的其他特定義務，在任何一所大學向其提供書面通知之日後90天內仍未得到補救，則UMD和Duke可以終止許可協議。

作為根據許可協議授予我們的權利的代價，我們發行了UMD和Duke普通股。根據杜克大學的政策，我們的首席技術官兼董事首席技術官金俊生可能會因我們向杜克大學發行的任何股票而從杜克大學獲得薪酬。

與杜克大學簽訂期權協議

於2016年7月，吾等與杜克大學訂立期權協議，其後於2020年12月及2021年3月修訂(經修訂後的“杜克大學期權協議”)，根據該協議，吾等有權將杜克大學在某些專利或其他知識產權中的權益加入許可協議，包括如該等專利或其他知識產權是由金俊生、Christopher Monroe或杜克大學教授Kenneth Brown開發，或由他們各自監督下的個人開發，而該等專利或知識產權涉及量子信息處理設備領域。我們通過杜克期權協議在許可協議中增加了專利和其他知識產權。根據杜克購股權協議的條款，我們已發行杜克普通股，包括根據杜克購股權協議修訂而發行的普通股。杜克大學期權協議將於2026年7月終止。

與馬裏蘭大學簽約

2020年3月，我們與UMD簽訂了一份經修訂並重述的寫字樓租約，用於租賃我們的公司總部以及我們的研發和製造設施。本租約將於2030年12月31日到期。從第六年開始，我們可以在不少於120天的書面通知下終止本租約。如提前終止合約，第六年的終止費為250萬元，第十年的終止費為50萬元，每年可減收50萬元。每年的基本租金起價為70萬美元，隨後每年上漲約3.0%。

與馬裏蘭大學的合同

2021年9月，我們與UMD簽訂了一份合同，提供與UMD國家量子實驗室相關的某些量子計算服務和設施訪問(“UMD量子協議”)，以換取三年內總計1,400萬美元的付款。在合同期限內，我們估計我們將向UMD支付約140萬美元，包括捐贈100萬美元，用於在UMD的計算機、數學和自然科學學院建立IonQ捐贈教授職位。根據ASC 606的規定，對UMD的承諾和其他估計付款將不是對不同商品或服務的交換，因此被視為降低了UMD量子協議的交易價格。交易價格目前估計為1,260萬美元，反映了這一降幅。

2022年7月，我們達成了一項協議，向UMD提供定製的量子計算硬件，交易價格為70萬美元。

競爭

除了我們正在採取的囚禁離子方法外，還有許多其他使用量子比特技術的量子計算方法。在某些情況下，來自這些競爭對手的相互矛盾的營銷信息可能會導致我們的潛在客户羣感到困惑。谷歌和IBM等大型科技公司以及Rigetti計算等初創公司正在採用超導電路技術方法，即少量電流在超導材料(通常是金屬材料，在低温下電阻消失)的迴路中循環。在這樣一個例子中，電流的方向性可以代表量子比特的兩個量子態。超導量子比特的一個優點是可以利用為硅器件開發的微製造技術在芯片上製造量子比特，但超導量子比特的缺點是它們需要在接近絕對零度的低温環境中工作，並且難以規模化。與囚禁離子方法相比，通過超導產生的量子比特具有相干時間短、誤碼率高、連接性有限和估計的糾錯開銷高(從1,000：1到100,000：1來實現由物理量子比特糾錯的量子比特)的問題。

有一些公司在追求光子量子比特，比如PsiQuantum和世外桃源等。PsiQuantum使用光子(即單獨的光粒子)作為量子比特，而世外桃源使用光子的組合和多個光子的集體狀態，稱為連續可變糾纏態作為量子比特。每家公司的方法都利用硅光電子技術來製造高度集成的片上光子器件，以實現規模化。這種方法的優點是，產生光子的成本很低，它們可以根據用作量子比特的光子的性質保持相干，並且它們與最近發展的硅光子學技術很好地集成在一起；然而，光子量子比特方法的缺點包括缺乏高質量的存儲

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用於量子比特(光子以光速移動)和弱門相互作用(光子不容易相互作用)的設備。這兩個問題都會導致計算過程中的光子損失。此外，這種方法需要高開銷(10,000：1或更多)的量子糾錯協議。

其他幾家公司使用與我們類似的囚禁離子量子計算方法，包括量子量子技術有限公司和阿爾卑斯量子技術有限公司。這些公司共享我們的方法所享有的原子量子比特的基本優勢。我們的技術與這些公司的不同之處在於我們的處理器架構、系統設計和實現以及我們的擴展戰略。根據公開獲得的信息，量子處理器的應用電路一次被分解為兩個量子比特，總線寬度為兩個，離子量子比特在每個門操作之間洗牌。我們的處理器核心包括一個寬總線架構，其中幾十個原子離子量子比特之間的相互作用可以使用可編程的激光脈衝來控制。這通常允許處理器核心中所有可能的量子位對之間的量子邏輯門，而不需要額外的操作，這將使我們能夠操作一些在其他量子體系結構上不可能實現的量子門。我們還展示了在同一芯片上穿梭多個處理器核心的能力，從而增加了系統的潛在量子比特容量。在規模上，我們相信這些架構功能將在運行算法的速度和效率方面帶來好處。在更高的層次上，我們的擴展架構將利用多個QPU之間的光學互連，以允許整個系統中任何一對量子比特之間的完全連接。具有光子互連的多個QPU的模塊化擴展在我們的架構中是獨一無二的。

最後，還有其他私營公司以及主要大學或教育機構的研究部門正在尋求量子計算的替代方法。例如，D-Wave計算產生了量子退火器，這是一種獨立的計算技術，希望解決一類與量子計算解決的問題有一些重疊的問題。另一個例子是Quera，它希望使用中性Rb原子陣列來構建量子計算機。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。非專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻。只有當專利保護與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們才會尋求專利保護。

此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問達成的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與商業夥伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們在與我們的系統相關的一系列技術前沿積累了廣泛的專利組合，包括擁有和獨家許可的專利，並將繼續保護我們在美國和其他國家的發明。我們的專利組合在控制和操縱量子計算囚禁離子的設備、方法和算法領域是最深入的。我們的商業祕密主要涵蓋我們的囚禁離子量子計算機的設計、配置、操作和測試。

截至2024年2月1日，我們擁有或獨家許可82項已頒發的美國專利和185項待決或允許的美國專利申請，21項已頒發的外國專利和137項待決或允許的外國專利申請，8項註冊的美國商標和14項待決的美國商標申請，22項註冊的國際商標和2項待決的國際商標申請。我們頒發的專利將在2029年至2041年之間到期。

人力資本管理

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們擁有一支由量子軟硬件開發人員、工程師以及總管和行政人員組成的324人的團隊。我們大約38%的全職員工在大華盛頓特區大都市區工作，大約26%的全職員工在華盛頓州大西雅圖大都市區工作。我們還聘請了少量顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事研發和相關職能，超過一半的研發員工擁有高級工程和科學學位，其中包括來自世界頂尖大學的許多人。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表我們的員工。

企業信息

IonQ前身為DMY Technology Group，Inc.III(簡稱DMY)，於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司。我們的全資子公司IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.，在本文中稱為“Legacy IonQ”)於2015年9月在特拉華州註冊成立。

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2021年3月7日，Legacy IonQ與DMY和DMY的直接全資子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於2021年9月30日，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而Legacy IonQ在合併後繼續作為尚存的法團，成為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州大學公園校園大道4505號，郵編：20740，電話號碼是(3012987997)。我們的公司網站地址是www.ionq.com。本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。

可用信息

我們的網站地址是Www.ionq.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

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第1A項。風險因素。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定性外， 您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

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我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。
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我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
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我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。
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我們可能無法有效地管理我們的增長。
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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
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我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
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即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
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我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。
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我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應，我們不能確保會有額外的資金。
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我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。
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量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
•
我們在過去經歷過，也可能遇到我們的量子計算系統、我們的私有云、我們的研發活動、我們的試驗枱、我們的設施，或者它們所依賴的公共雲、互聯網和其他基礎設施的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。
•
即使我們在開發量子計算系統和執行我們的戰略方面取得成功，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。
•
我們可能會受到量子計算技術任何早期過時的負面影響。
•
我們可能無法充分降低每個量子比特的成本，這可能會阻止我們為我們的量子系統定價具有競爭力。
•
量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

16

 

•
如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。
•
我們已經並可能繼續面臨供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。
•
如果我們不能成功地執行我們的戰略或及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•
我們的產品可能不會在市場上取得成功，但開發仍然需要巨大的成本。
•
我們高度依賴擁有專業知識的關鍵員工，我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵員工的能力對我們的成功至關重要。
•
我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。
•
我們的大部分收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止、收購或其他方式失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。
•
我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品，我們可能會產生巨大的成本或延誤，這可能會對我們的業務和業務產生負面影響。
•
如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。
•
如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。
•
我們的業務取決於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們業務所需的足夠的量子資源。
•
我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。
•
與政府和國家機構的合同面臨着許多挑戰和風險。
•
我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。
•
如果我們的信息技術系統、數據或物理設施，或我們所依賴的第三方的信息技術系統、數據或物理設施受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害造成的不利業務後果。
•
我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
•
政府的行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們從供應商那裏獲得產品的能力。
•
由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
•
知識產權許可對我們的業務至關重要。
•
如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密所產生的競爭優勢。
•
我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償或其他成本，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力。
•
我們的一些授權內知識產權，包括從馬裏蘭大學和杜克大學授權的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利，或將某些義務強加給我們，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

17

 

•
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。
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我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能由於幾個因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

與我們的財務狀況和早期公司狀況相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，經營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。

由於我們有限的經營歷史，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定因素的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越多算法量子比特的量子計算機的能力。因此，我們的可擴展商業模式尚未形成，我們2020年12月的前瞻性技術路線圖和我們的最新技術路線圖都可能無法像預期的那樣快速實現，甚至根本無法實現。我們的可擴展業務模式的發展可能需要比迄今為止發生的成本高得多的成本，而我們的收入將不會大幅增加，直到更強大的，可擴展的計算機生產，這需要一些技術進步，可能不會發生在目前預期的時間表或根本。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來時期，我們的增長可能會因多種原因而放緩或下降，包括但不限於對我們服務產品的需求放緩，競爭加劇，技術變化，無法擴大我們的技術，整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。

我們也遇到了，並將繼續遇到，在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性以及未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。我們作為一家企業的成功最終取決於未來幾年和十年的基礎研究和開發突破。這些研究和開發里程碑能否像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。

我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。

我們在歷史上經歷過運營淨虧損。截至2023年12月31日止年度，我們錄得經營虧損1. 578億元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.521億美元。我們相信，至少在我們開始大量生產和交付量子計算機之前，我們每年都會繼續遭受損失。即使有大量的生產，這種生產也可能永遠不會盈利。

我們預計未來期間我們將產生經營虧損的比率將顯著上升，因為我們（其中包括）繼續在量子計算機的設計、開發和建造方面產生大量費用，隨着我們擴大研發活動，投資於製造能力，為量子計算機建立組件庫存，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和作為一家上市公司的成本。我們可能會發現這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或維持盈利能力，或者如果我們無法實現我們預期從這些投資中獲得的增長，則可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的商業模式未經證實，可能永遠無法收回成本。

我們可能無法迅速擴大業務規模以滿足客户和市場需求，這可能導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從未在大規模商業水平上出售。不斷髮展和擴大我們的業務和運營對我們的管理以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以便：

•
有效管理組織變革;
•
設計可擴展的流程;
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加速和/或重新確定研究和開發活動的重點;

18

 

•
擴大製造、供應鏈和分銷能力;
•
加大銷售和營銷力度;
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擴大客户支持和服務能力;
•
保持或提高運營效率;
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以具有成本效益的方式擴大支助業務;
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實施適當的業務和財務制度;
•
保持有效的財務披露控制和程序。

量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有生產大量產品的經驗，目前正在構建我們產品的先進代。如上所述，在先進技術行業中，開發、生產、營銷、銷售和分銷產品（包括我們的產品）存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式解決所有可能出現的困難，或者根本無法解決。我們可能無法以及時或經濟的方式，以符合客户需求的規模或質量，以具有成本效益的方式管理生產。

我們的規模能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的零部件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

離子陷阱的穩定性可能會比預期的更差，或者更難製造。將離子陷阱可靠地糾纏/連接在一起也可能更加困難，甚至不可能。這兩個因素都會對離子陷阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們產品的長期性能。不能保證我們能夠在向潛在客户出售量子計算機之前檢測並修復其中的任何缺陷。如果我們的產品沒有達到預期的表現，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地管理增長。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠僱用更多的人員來支持他們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們有，而且我們可能會被要求

19

 

繼續擴大我們的員工基礎並招聘更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將在未來繼續增加我們的運營成本。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測，包括我們產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。此外，量子計算的替代品可能會出現，這可能會大大減少量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估計市場機會的方法和假設可能與以前用於估計整個潛在市場的方法和假設有很大不同。為了估計我們市場機會的大小和我們的增長率，我們依賴領先研究和諮詢公司的市場報告。這些對總潛在市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，以及基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。經典計算的進步可能會比目前預期的更長時間內被證明更加穩健。這可能會對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們擴大規模、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們能否以及時或具有成本效益的方式，以足夠的數量和質量成功地擴大我們產品的生產規模。我們的增長還取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的質量分配和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

與在商業可行的水平上擴大和構建量子計算技術以及出售我們的技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特殊的支持和服務功能，其中一些目前無法提供。如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性出現不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的客户、產品或服務的數量，例如通過簽訂政府合同和擴展到新的地區，已經並可能繼續要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為我們的客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和在全球範圍內擴展計算目標的能力。不能保證我們的這些目標所基於的預測將被證明是準確的，或者我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍是否符合客户的期望。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，但這可能永遠不會發生。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

•
發展活動的成功和時機；
•
客户對我們量子計算系統的接受度；
•
經典計算或其他計算技術的突破，可能會消除量子計算系統的優勢，使其對客户來説更不實用；
•
競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；
•
我們是否能獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務；

20

 

•
我們管理增長的能力;
•
我們有能力將我們的銷售擴展到國際市場；
•
我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合新招聘的員工，吸引、留住和激勵合格的人員；以及
•
國內國際經濟綜合實力和穩定性。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中許多都是我們無法控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應，我們不能確保會有額外的資金。

我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對我們股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。資本市場和經濟的疲軟和波動，無論是由於銀行倒閉或高通脹和高利率等宏觀經濟狀況，都可能限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損分別約為1.434億美元和9570萬美元。

我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果股票所有權發生某些累積變化，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與DMY的業務合併或其他交易相關的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定因與DMY或其他交易的業務合併而導致的所有權累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

與我們的商業和工業有關的風險

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的發展挑戰包括但不限於：未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法，未能將量子系統轉變為利用低成本、商品化的光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。

21

 

我們面臨的其他發展挑戰包括：

•
門的保真度、糾錯和微型化可能不會像所希望的那樣從實驗室商業化和規模化；
•
事實證明，在保持柵保真度的同時，以更高的吞吐量在單個離子陷阱內操作柵極可能會比預期的更具挑戰性，花費的時間也會比預期的長得多；
•
離子阱之間的光子互連可以證明比目前預期的更具挑戰性並且需要更長的時間來完善。這將限制我們在單個系統中擴展到足夠大數量的算法量子位的能力;
•
可能需要更長的時間來調整單個離子阱中的量子位，以及在我們尋求最大化一個阱中的量子位總數時保持阱中量子位的穩定性;
•
我們的技術中的門速度可能比預期的更難提高;
•
整合模塊化架構以獲得額外的跨處理器計算強度可能需要比目前預期更長的時間，這限制了我們實現多核技術優勢的能力;
•
保真度與量子比特數的比例可能比預期的要差，限制了我們實現更大算法量子比特的能力。

此外，我們還需要開發大批量製造這些量子計算機所需的製造工藝。我們還沒有驗證製造過程，也沒有獲得生產大量滿足所有商業要求的量子計算機所需的工具或過程。如果我們不能克服這些製造量子計算機的障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格低於我們的預測，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在該行業中成功競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場不斷成熟，新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括（其中包括）：

•
大型、成熟的科技公司，它們通常在我們所有的市場上競爭，包括谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM;
•
中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國等國家，以及歐盟國家，我們相信未來還會有更多的國家;
•
擁有競爭技術的較不成熟的公共和私營公司，包括位於美國境外的公司;以及
•
尋求開發競爭技術的新的或新興的進入者。

我們基於各種因素進行競爭，包括技術、價格、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化功能，包括易於管理和使用、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌知名度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和先進的供應鏈管理。他們可能能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外，許多國家專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務時並不面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能通過捆綁其他產品與我們競爭，而我們無法提供有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，否則量子計算可能會輸給競爭對手，包括競爭技術。由於有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊制定的時間表上的任何技術目標。未能及時達成目標可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

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出於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響，或對我們的價格和毛利率施加下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們過去經歷過，未來也可能遭受我們的量子計算系統，我們的私有云，我們的研發活動，我們的測試台，我們的設施或公共雲，互聯網和其他基礎設施的中斷，中斷，缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們還經歷過，並可能在未來進一步經歷公共雲、互聯網、私有數據中心提供商以及其他基礎設施(如公用事業電力、供水、空調、空氣壓縮以及我們的系統及其支持服務所依賴的其他輸入)的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。這些問題可由各種因素引起，包括軟件或固件更新、專有軟件和開源軟件中的漏洞和缺陷、硬件組件、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件、異物或碎片、天氣、建築、供應鏈事件或事故和其他不可抗力。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲、互聯網和其他基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們在開發量子計算系統和執行我們的戰略方面取得成功，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們可能會受到前幾代量子計算技術過時的負面影響。

我們使量子計算系統的成本在其預期使用壽命內貶值。然而，產品週期或量子計算系統可能會因行業創新的變化而定期變化，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的產品或生產流程，從而導致我們的全部或部分量子計算系統在之前預期的使用壽命結束之前過時。此外，由於工程和生產專業知識和效率的變化，我們可能需要改變我們交付產品的方式。

我們可能無法充分降低每個量子比特的成本，這可能會阻止我們為我們的量子系統定價具有競爭力。

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每量子比特的成本將會下降。這些成本預測是基於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案比我們的競爭對手生產的解決方案更具競爭力，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的一個要素目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

我們目前在AWS的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和Google Cloud Marketplace提供的公共雲上提供我們的QCaaS。擁有這些公共雲的公司擁有與我們的技術競爭的內部量子計算努力。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用各自對其公共雲的控制，在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，為我們提供

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在定價不利的情況下，利用他們的公共雲客户關係將我們排除在機會之外，並在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的最終用户，與他們對待類似客户的方式不同。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能損害我們的品牌和聲譽，並減少對我們系統的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動客户參與，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。廣泛的量子優勢是指在許多應用中看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。

量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年的時間才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們的量子計算機達到這種能力之前達到廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續面臨供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。隨着我們業務的增長，我們必須繼續擴大和調整我們的供應鏈，否則可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何因素(和其他因素)都可能對我們業務所需的這些組件的可用性產生不利影響：

•
我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或者根本無法達成協議；
•
供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難；

24

 

•
一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合，或由於製造商的生產能力下降；
•
供應的任何減少或中斷，包括全球芯片短缺導致的全球供應鏈中斷、烏克蘭、以色列和世界其他地區及其周圍的地緣政治緊張局勢及其任何間接影響；
•
製造商或零部件供應商的財務問題；
•
惡意行為人故意破壞的；
•
大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用；
•
其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力；
•
未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員；
•
未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或
•
未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求。

我們過去曾因為新冠肺炎而經歷過供應鏈問題。如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們推遲或停止生產我們的量子計算解決方案和/或帶來更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子計算機的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品可能不會在市場上取得成功，但開發仍然需要巨大的成本。

我們認為，在知道我們的量子計算技術是否會被市場接受之前，我們必須繼續為我們的研究和開發努力投入大量資源。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場接受度，如果有的話，原因有很多，包括：

•
定價和我們系統相對於其成本的感知價值；
•
延遲向市場推出具有足夠性能和規模的量子計算機；
•
未能生產出具有可與現有產品或新產品相媲美或優於現有產品功能的質量一致的產品；
•
能夠生產出適合其預期用途的產品；
•
未能準確預測市場或客户需求；
•
我們的量子計算系統在設計或性能上的缺陷、錯誤或故障；
•
對我們系統的性能或有效性的負面宣傳；
•
營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；以及
•
競爭技術的引進或預期引進。

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如果我們不能有效地開發和營銷量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們生命週期的早期階段，我們高度依賴關鍵員工，包括我們的創始人。隨着我們從一家科學公司演變為一家工程公司，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家和其他關鍵技術員工，對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格的人員，包括我們擁有專業知識的員工。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務可能會對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。失去我們的一名關鍵員工，特別是競爭對手，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功非常重要，如果不能確保知識的有效轉移和涉及關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事工程、軟件開發和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才，在這種競爭的環境中，我們可能會遇到量子計算技術發展的延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，幾乎沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，向我們的潛在客户交付量子計算機和相關計算時間可能會推遲。此外，如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到材料和供應過剩或過時的情況。過剩或過時的材料和用品可能導致減記或註銷。我們無法有效地管理我們的預測供應和需求以及現有的材料和供應，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致收入損失、成本增加或延誤，從而對客户成功造成不利影響。

我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品，我們可能會產生巨大的成本或延誤，這可能會對我們的業務和業務產生負面影響。

生產我們的離子陷阱技術可能需要的同位素濃縮材料來源的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準的訂購流程購買材料。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。依賴任何單一供應商

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由於供應商可能受到實驗室限制、可能受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響，無法獲得必要的原子樣品的風險增加。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要的同位素濃縮型原子樣品，可能會對我們的業務造成重大損害。

如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

量子計算的編程需要獨特的工具、軟件、硬件和開發環境。我們專注於創建量子計算硬件、此類硬件的系統控制平臺和一套低級軟件程序，以優化量子算法在我們硬件上的執行。在軟件堆棧的更高層次上，我們依賴第三方來創建和推進更高級別的量子編程語言、SDK和應用庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。我們今天的量子計算解決方案被設計成與大多數主要的量子SDK兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有這些都是開源的。如果一個專有(非開源)軟件工具包成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果一個硬件或其他量子工具成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成(就像我們迄今所做的那樣)，結果可能會對我們和我們預期的增長產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

•
獲得相關市場的專業知識；
•
獲得銷售和營銷服務或支持；
•
獲得設備和設施；
•
發展與潛在未來客户的關係；以及
•
創造收入。

我們可能不能成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法談判出令我們滿意的合作協議，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務取決於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們業務所需的足夠的量子資源。如果他們由於算法挑戰的性質或其他技術或人員困境而無法做到這一點，我們的增長可能會受到負面影響。

我們已經並可能與客户簽訂合同、合作伙伴關係和其他安排，以開發、測試和運行特定於其業務的量子算法。這些合同和合作夥伴關係的成功取決於我們的客户能否以與硬件、軟件和技術發展的步伐相稱的速度為其產品組合識別、實施和實現有用且可擴展的算法。這些安排還取決於開發和優化這些算法的時間和資源的可用性。這些算法的開發和優化有賴於聘用足夠熟悉量子計算的人才，這是一項需要特殊培訓和教育的獨特技能。如果市場未能培養足夠數量的工程師、研究人員和其他關鍵量子人員，我們的客户可能找不到足夠的人才與我們合作解決這些問題。如果我們的客户不能有效地開發或利用資源來推進算法用例，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的大部分收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。

我們的收入高度集中，在可預見的未來，我們預計將繼續經歷顯著的收入集中。我們的客户對我們產品的需求可能會因我們無法控制的因素而波動。如果我們與任何客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。我們無法滿足客户的要求或無法使我們的產品符合他們的要求，這可能會對我們的收入產生不利影響。失去或限制我們向一個或多個主要客户銷售產品的能力，或來自客户的訂單大幅減少，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的客户和潛在客户包括國內外政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向這些客户有效銷售產品的能力。對這些終端客户的銷售涉及銷售給非政府機構或較小客户時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)此類客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險。對政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及到額外的風險。此外，政府合同一般包括政府機構提前終止合同的能力，如果行使這一能力，合同價值和這種安排產生的收入將低於預期。此外，這樣的政府合同可能會限制我們與外國政府做生意的能力，或者阻止我們在某些國家銷售我們的產品。

政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。因此，除相關合同收入外，根據任何這類合同執行的實際工作範圍可能少於合同總價值。此外，這些組織的產品採購經常受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，這些組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素可能會進一步增加與這些潛在客户開展的業務的風險，並可能導致收入低於最初預期。

此外，政府國防開支的變化可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。目前的某些合同和我們預期的來自美國政府的未來收入預計將來自根據各種美國政府計劃授予的合同。削減成本，包括通過整合和消除重複的組織，已經成為美國政府某些部門的一項主要舉措。我們項目的資金來源取決於美國政府的總體預算、撥款決定和程序，這些決定和程序受到許多因素的影響，包括地緣政治事件和宏觀經濟狀況。近年來，由於各種原因，美國國防開支的總體水平有所增加。

大幅削減國防開支可能會對我們的規模和結構產生長期影響。此外，政府優先事項和要求的減少可能會影響我們計劃的資金或資金時間，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

與國內和國際政府和國家機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。

與國內和國際政府和國家機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。政府合同的投標過程可能競爭激烈、費用昂貴、耗時，往往需要大量的前期時間和費用，但又不能保證這些努力會產生收入。

我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的當地和國際法律法規，這些法律法規為公共部門客户提供了權利，其中許多權利通常在商業合同中找不到。例如，在2021年，美國眾議院提出了《量子網絡安全準備法案》，標誌着美國對量子計算投資的需求得到了新的關注-既要防範來自外國參與者的量子攻擊，又要在國內發展量子計算實力。2022年5月，拜登政府宣佈了支持美國在量子計算領域領導地位的指令，2022年9月，美國國家安全局（NSA）就網絡安全準備的重要性分享了指導意見，以應對潛在對手開發量子系統。2023年9月，美國國防部增加了對CHIPS法案的撥款，該法案將直接推動美國

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包括量子在內的許多領域的技術。由於這種對量子計算的關注而導致的政府法規的任何變化都可能影響我們與政府實體簽訂合同的能力或盈利能力。

此外，我們與美國政府的關係可能會對我們在某些非美國地區或與某些非美國政府的業務前景產生不利影響。相反，我們與非美國政府或政府實體的關係可能會對我們與美國政府的業務前景產生不利影響。

因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

•
政府財政或採購政策的變化，或一般用於採購商品和服務的政府資金減少，或具體用於我們的聯邦政府合同;
•
政府計劃或適用要求的變化；
•
限制向我們的員工授予人員安全許可；
•
能夠保持履行美國政府和外國政府機構機密合同所需的設施許可（如適用）;
•
政治環境的變化，包括政府行政部門領導層變動之前或之後的變化，以及由此產生的政策或優先事項的不確定性或變化以及由此產生的供資;
•
政府對我們作為一家公司或我們的技術的態度的變化;
•
與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；
•
通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；
•
預算限制，包括由於“自動封存”、根據持續決議運作、政府關閉造成的中斷或聯邦政府或其某些部門和機構撥款的任何失誤所造成的類似措施和限制而自動削減;
•
在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭；
•
在安全或數據隱私問題方面的法律義務或政治或社會態度的變化;
•
政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害和公共衞生問題等事件造成的延誤或變化;以及
•
由我們無法控制的其他因素導致的增加或意外成本或意外延遲。

任何此類事件或活動，除其他外，可能導致政府和政府機構延遲或不與我們簽訂合同和/或在未來購買我們的計算機，減少與我們向現有或新的政府客户提供的服務或採購有關的付款規模或時間，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

如果我們的信息技術系統、數據或物理設施或我們依賴的第三方的信息技術系統、數據或物理設施受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利的業務後果。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為“處理”）個人數據和其他敏感信息，包括知識產權、專有和機密商業數據、商業祕密、敏感的第三方數據、商業計劃、交易、我們自己、我們的合作伙伴、我們的供應商及其供應鏈、我們的客户或其他第三方的財務信息（統稱為“敏感數據”）。

我們和我們所依賴的第三方可能會處理敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着對我們的信息技術系統、數據和物理設施（例如存儲我們的量子計算機的設施）的各種不斷變化的威脅，包括但不限於勒索軟件攻擊或高級持續威脅，這可能會導致安全事故。此外，敏感數據可能因我們的員工、人員或供應商使用生成式AI技術而泄露、披露或披露。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們敏感數據和信息的機密性、完整性和可用性

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技術系統，以及我們所依賴的第三方的技術系統。這些威脅普遍存在並持續上升，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”，威脅行為者，“黑客活動家”，有組織的犯罪威脅行為者，人員（例如通過盜竊或濫用），複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。美國執法機構向我們表示，量子計算技術對某些威脅行為者特別感興趣，包括民族國家和其他惡意行為者，他們可能會竊取我們的敏感數據，包括我們的知識產權或其他專有或機密信息，包括我們的商業祕密。我們的員工、承包商、附屬機構和/或相關方可能已經成為民族國家行為者的直接目標，並且可能在未來成為目標。

一些參與者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家和民族國家支持的參與者，出於地緣政治原因，並與軍事衝突和防禦活動相結合。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及分發我們服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，這可能越來越難以識別為偽造，以及網絡釣魚攻擊），惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵）、拒絕服務攻擊（如憑據填充）、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，敏感數據和收入損失，聲譽損害和資金轉移。

勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

此外，我們被整合到全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的服務受到影響，相當多的公司，或者在某些情況下，我們的所有客户及其數據可能會同時受到影響。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們的平臺旨在通過第三方雲提供商訪問，如AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，我們依賴這些和其他第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於其他基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的。儘管我們瞭解我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範各種網絡安全風險和漏洞的安全措施，但這些和其他第三方可能仍然沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據(包括專有信息和知識產權)或我們的信息技術系統，或

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我們所依賴的第三方。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救我們的信息技術系統(包括我們的服務)中的漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且往往是複雜的。因此，這些漏洞可以被利用，但可能要到安全事件發生後才能檢測到；而且，即使在實施這些安全措施之後，我們也可能無法預測或檢測攻擊或漏洞。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。因此，我們可能無法在安全漏洞發生之前或發生時實施足夠的預防性和應急性措施來阻止或減輕安全漏洞。最後，在單獨評估時可能看似輕微的事件，在以後綜合考慮時可能會成為重大事件。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：暴露敏感數據(包括知識產權或機密或專有信息)；政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、客户信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動，未來的任何公共衞生危機都可能對全球經濟造成類似的影響。同樣，烏克蘭、以色列和世界其他地區及其周邊地區的地緣政治緊張局勢已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場，進一步的戰爭、恐怖行為或對每一種行為的反應都可能對全球經濟造成類似或更大的影響。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長、對商業服務的需求增加、對訓練有素和有才華的員工的競爭加劇，以及其他工資通脹壓力，僱員的薪酬和福利支出都有所增加，我們不能保證這些支出不會繼續上升。此外，更高的通脹還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們的平臺和量子技術開發的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

31

 

此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、地點、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

政府的行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們從供應商那裏獲得產品的能力。

美國與我們供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與中國之間的貿易關係，以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説，美國與中國的貿易關係仍不確定。美國政府以中國為原產國對進口美國的某些產品加徵關税，中國是針對美方行為加徵關税的。美國政府繼續將中國和其他地方的實體添加到受限當事人名單中，這會影響美國公司向這些實體提供商品，在某些情況下提供服務，以及在某些情況下從這些實體接收商品或服務的能力。美國政府還繼續增加對向中國和其他國家提供物品和服務的最終用途的限制，包括與先進計算相關的最終用途。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，中國政府通過配置資源、控制外幣債務的產生和償還、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟進行了重大控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國或我們的中國供應商的整體經濟產生不利影響，這可能會通過提高供應成本、減少供應或兩者兼而有之來損害我們的業務。

此外，出於對總部位於中國的某些電信設備和服務公司的產品和服務安全的擔憂，美國國會已頒佈禁令，禁止在出售給美國政府的項目中或在政府承包商和分包商的內部網絡中使用某些中國製造的部件或系統(即使這些網絡不用於政府相關項目)。此外，中國政府對美國的這些行動做出了迴應，表示有意制定一份不可靠的實體名單，這可能會限制名單上的公司與中國交易對手開展業務的能力。

2022年6月，《維吾爾族強迫勞動預防法案》中包含的進口限制生效。UFLPA建立了一項可推翻的推定，即任何在中國的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造的全部或部分商品，或由上市實體生產的商品，都是使用強迫勞動製造的，因此無權進入美國任何港口。進口商被要求提供明確和令人信服的證據，證明這些商品不是用強迫勞動製造的。雖然我們沒有從XUAR或從上市公司採購項目，而且我們已經增加了供應鏈調查，但我們進口零部件和產品的能力可能會受到UFLPA的不利影響。

鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，以及美國政府或中國和其他外國政府將如何在關税和國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性，貿易戰、政府在關税或國際貿易政策方面的進一步行動，或者未來的額外税收或其他監管變化可能會直接和不利地影響我們的財務業績和運營業績。我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終會採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這種行動，或者其他國家可能會採取什麼行動進行報復。如果我們無法獲得或使用產品中包含的零部件，如果零部件價格大幅上漲，或者如果我們無法向我們的任何客户出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績將受到重大不利影響。

收購、資產剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們已經並可能繼續尋求增長機會，通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補的業務、解決方案或技術。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊對當前運營的注意力。如果該等策略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地

32

 

將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會在如何根據美國公認會計原則對戰略交易進行會計處理方面遇到意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會在戰略交易期間或從被收購公司承擔的意外成本、索賠或負債，或者我們可能會在收購後發現我們擁有有限追索權或沒有追索權的不利條件。

與我們的國際擴張和未來業務相關的風險

由於我們的成功部分取決於我們在國際上擴大銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國，加拿大和以色列設有辦事處和/或人員，最近擴展到德國和瑞士。我們預計將通過在這些和其他國際市場發展我們的銷售和運營業務，包括在新的司法管轄區開設辦事處，繼續擴大我們的國際業務。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險是我們在美國或我們目前開展業務的其他國家通常沒有面臨的。除其他外，這些風險包括：

•
不熟悉外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的客户和管理層或員工個人面臨的處罰風險;
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在法律和標準各不相同的國家執行知識產權存在實際困難，有些國家對知識產權的保護減少或有所不同;
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針對數據隱私和網絡安全的不斷髮展的法律框架和額外的法律或監管要求，這可能需要建立系統來維護本地市場的數據，要求我們投資於額外的數據中心和網絡基礎設施，並實施額外的員工數據隱私文檔（包括本地合規的數據隱私聲明和政策），所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響;
•
監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化;
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管理系統集成商和合作夥伴的困難;
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增加或意外的供應鏈挑戰或延遲;
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不同的技術標準;
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不同的定價環境，較長的銷售週期，較長的應收賬款付款週期和應收賬款回收困難;
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增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
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國際業務的管理和人員配備方面的困難，包括獨立承包商和其他臨時工的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地就業法;
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通過現金和股權激勵計劃在美國境外招募和留住更多員工（包括量子計算行業的高技能工人和領導者）所涉及的成本增加，以及向美國境外員工發行股票的法律成本和監管限制;
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全球政治和監管變化可能導致我們員工的移民和旅行限制;
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匯率波動可能會降低我們的海外收入價值或增加我們的海外業務成本;
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全球公共衞生威脅或地緣政治事件，如烏克蘭、以色列和世界其他地區的緊張局勢;
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潛在的不利税務後果，包括外國增值税（或其他税收）制度的複雜性、對收益匯回的限制以及轉讓定價要求;以及
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常設機構在國際僱員的國際薪金、税務和社會保障要求方面的風險和複雜性。

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此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但不能及時成功地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流都將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險和成本，包括與新地區的客户接觸的能力以及對外幣匯率波動的敞口，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，我們的國際銷售和運營存在各種風險和成本，包括在銷售或使用量子計算機之前進行投資、在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的量子計算機在國際市場上被潛在客户接受的速度。

我們在美國以外的銷售、支持和工程組織比我們的美國銷售組織小得多。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們平臺的能力，或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力，與我們與客户的接觸程度直接相關。在一定程度上，由於我們的銷售隊伍能力有限，我們無法有效地與非美國客户打交道，因此我們可能無法在國際市場上有效增長。

隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但從歷史上看，我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。此外，美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們還為這些地點的非美國員工支付以當地貨幣計價的員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。根據我們對風險、機會和風險敞口之間的適當權衡的判斷，我們可能會嘗試通過外匯對衝來緩解部分風險。未來的任何套期保值活動可能無法完全或在某些情況下抵消因不利的外幣匯率變動而產生的不利財務影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們在不同司法管轄區可能繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據任何未來公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的綜合財務報表可能無法反映足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

與訴訟和政府監管相關的風險

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們可能面臨涉及股東、客户、競爭和/或與我們業務相關的其他問題的法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。例如，2021年1月12日，DMY技術集團II，DMY贊助商II，LLC，DMY和DMY贊助商III，有限責任公司(“贊助商”)接受了訴訟的服務，其中他們在GTY科技控股公司(“GTY”)、DMY技術控股公司，DMY贊助商，LLC，DMY贊助商II，DMY和贊助商(統稱為“DMY被告”)和卡特·格拉特(“Glatt”)和船長Neck控股有限責任公司(“船長Neck”)之間的基本訴訟中被指定為反訴被告，格拉特先生是其中一員的實體。這起基本訴訟由DMY科技集團有限公司和DMY贊助商有限責任公司提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和機長Neck無權擁有DMY贊助商有限責任公司的成員單位，該公司是由DMY贊助商有限責任公司的聯合創始人兼前總裁和GTY首席財務官哈里·L·尤創建的，當時格拉特還在GTY工作。基本的訴訟包含因Glatt終止GTY的僱傭而產生的索賠，包括盜竊和挪用GTY的機密信息、違反合同、違反忠誠和受託義務以及轉換。作為對基本訴訟的迴應，格拉特增加了保薦人成員和DMY高級職員作為額外的反訴被告(與DMY被告格拉特和船長Neck統稱為反訴被告)，並增加了新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並主張對違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利的索賠。DMY和公司從未僱用過格拉特，也沒有與他保持任何商業協議。反訴被告否認了針對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。在2023年期間，法院駁回了對DMY Technology Group，Inc.(“DMY III”)的索賠，該集團是IonQ，Inc.的前合法註冊人，該案現在被認為已經結案。

2022年5月，公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起了題為Leacock訴IonQ，Inc.等人的證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306(“Leacock訴訟”)，起訴公司和公司的某些現任高級管理人員。2022年6月，一名股東對該公司和該公司的某些現任高管(“IonQ被告”)提起了證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306-dlb，標題為Fisher訴IonQ，Inc.Leacock訴訟和Fisher訴訟已合併為一起訴訟，兩者均指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5和交易法第20(A)節，並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令主要原告提交一份合併的經修正的起訴書。合併後的修改後的申訴於2022年11月22日提交。作為合併修訂起訴書的一部分，本公司董事會的某些成員以及其他與DMY相關的被告(“其他被告”)已被增加為本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴。2023年3月23日，主要原告對駁回動議提出了綜合反對意見。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辯書，支持駁回動議。2023年9月28日，馬裏蘭州地區法院發佈命令，駁回原告對IonQ被告和其他被告的有偏見的索賠，並指示書記員結案。2023年10月26日，原告提出判決後救濟動議，尋求修改其合併的經修改的起訴書。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告對原告的動議提出了反對意見，原告於2024年1月8日提交了答辯。IonQ的被告和其他被告都打算積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及(其中包括)等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，本公司無法合理估計關聯訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。

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無論任何此類訴訟的結果如何，這些訴訟以及各種監管機構進行的任何額外調查、調查或訴訟都可能損害我們的聲譽。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能是耗時和昂貴的解決辦法，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟造成的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規的變化或對違反這些法律和法規的行為進行補救。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的某些活動受到與使用放射性材料有關的法規的約束，遵守這些法規可能會付出高昂的代價，而不遵守這些法規可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

各種原子物種被用於學術和商業環境中的俘獲離子系統，包括元素離子的同位素。其中一些原子同位素具有放射性。我們在研究、開發和生產活動中使用某些放射性材料。由於我們使用放射性材料，我們和我們的一些供應商和分銷商受到美國政府當局的監管，如FDA、核管理委員會(“NRC”)以及州和地方監管機構，旨在確保我們始終遵守有關發射、生產或控制輻射的產品和活動的法律。這些法規管理我們的活動和產品的設計、開發、測試、製造、包裝、標籤、分銷、進出口、銷售、營銷和處置等。我們還必須遵守適用於放射性材料使用的國際法律和條例。這些法規通常與美國的同等法規相當，如果不是更嚴格的話。儘管我們相信我們處理此類材料的安全程序符合此類法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生這樣的事故，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，或處以罰款，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

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聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

與美國政府實體的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能與州和聯邦政府實體簽訂其他合同，使我們的業務遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括聯邦收購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

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政府合同特有的專門披露和會計要求；
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財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
•
授予美國政府對我們根據政府資助的合同和分包合同開發的發明、數據、軟件代碼和相關材料的某些權利，這可能允許美國政府向第三方披露或許可這些信息，在某些情況下，包括我們的競爭對手；
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在我們的商業合同之前履行根據國防優先和分配系統計劃分配的評級的政府合同的要求，這可能會阻止我們滿足我們的商業客户合同的要求或時間表；
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公開披露某些合同和公司信息；以及
•
強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致不利的業務後果。

我們的數據存儲和處理活動，包括未來量子數據中心的建立和運營，可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私、數據主權和數據安全有關的其他義務。

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保安。有關隱私、數據保護和數據主權的法律法規正在迅速演變、廣泛而複雜，其中包括可能與其他規則或我們的做法相沖突的不一致和不確定因素。此外，可能會頒佈我們不熟悉或當前做法不符合的新法律、規則和法規。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於加州消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2020年加州隱私權法案(“CPRA”)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。

我們的員工和人員使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，並在生成性AI技術中披露和使用個人信息 受各種隱私法和其他隱私義務的約束。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。

例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，我們還瞄準亞洲客户，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟律師和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如歐盟GDPR、英國GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户可能要求我們在本地託管個人數據。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明有缺陷，缺乏

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如果我們的做法不透明、欺騙性、不公平或不真實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果的影響。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似事件)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；我們的業務運營或數據收集中斷或中斷；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並已頒佈法律，可能限制我們銷售我們的產品和技術的能力，或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的服務的能力。我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化也可能導致在國際市場上引進和銷售我們的產品和技術的延遲，或者在某些情況下，阻止我們的產品和技術向某些國家出口或進口，

39

 

所有的政府或個人。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們可能面臨與這些法規的變化相關的額外風險。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家授權馬裏蘭大學和杜克大學的專利(其中一些是基礎專利)和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們獲得或許可、或將獲得或許可材料知識產權的任何其他協議終止，我們可能會失去使用關鍵技術開發和運營我們業務的權利。

我們嚴重依賴第三方對我們產品開發重要或必要的若干專利權及其他知識產權的許可。特別是，我們的量子計算技術依賴於我們與馬裏蘭大學和杜克大學或大學的許可協議。由我們的聯合創始人，Jungsang Kim，我們的首席技術官和Christopher Monroe開發的重要知識產權已經並需要分配給大學，因為Kim博士和Monroe博士受僱於大學，並且某些此類知識產權根據與大學的許可協議獲得許可。根據與大學簽訂的許可協議，我們就若干專利、專有技術（非獨家）及其他知識產權獲授予全球獨家、免版税及可轉授許可的許可，以開發、製造及商業化產品，供若干獲許可領域使用，其範圍包括將獲許可知識產權應用於離子阱量子計算。

我們與大學的現有許可協議規定，我們預計任何未來的許可協議將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能遵守我們在這些協議下的義務，或者我們受到破產相關事件的影響，許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發，營銷或以其他方式商業化這些協議所涵蓋的產品，包括如果上述任何情況發生在我們與大學的許可協議方面。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可條款，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到嚴重影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會有多種解釋。我們與我們的許可方之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括：

•
根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•
我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•
與我們的產品和技術的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•
我們的許可人和公司共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；
•
我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及
•
終止合同的影響。

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的產品或技術並將其商業化。

40

 

雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式維護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密所產生的競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權，包括商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去此類商業祕密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並且我們根據這些專利獲得了專利，這些專利--包括我們獲得獨家許可的任何專利--在未來是否會受到競爭、規避、無效、無法強制執行或範圍有限仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

41

 

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能很少或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•
停止銷售或使用含有據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務；
•
支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•
獲得出售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；
•
重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•
賠償使用我們平臺或第三方服務提供商的組織。

即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。侵權索賠的發生可能會隨着我們產品、服務和技術市場的增長而增長。因此，我們因侵權申索而蒙受的損害可能增加，並可能進一步耗盡我們的財務及管理資源。

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我們的一些許可知識產權，包括從大學許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能會受到聯邦法規的約束，這些法規為美國政府提供了某些權利或對我們施加了某些義務，例如根據此類知識產權向美國政府提供的許可，“進軍”權利，某些報告要求和對美國的偏好-這些法規可能會限制我們的獨家權利以及我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

根據與大學的許可協議，某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的Bayh-Dole法案或專利和商標法修正案，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中包含的知識產權擁有某些權利。這些美國政府權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的世界範圍內為任何政府目的使用發明的許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人向第三方授予任何這些發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，如果它確定：（1）尚未採取充分的步驟使該發明商業化，（2）政府行動是滿足公共健康或安全需要所必需的，或（3）政府行動是滿足聯邦法規規定的公共使用要求所必需的（也稱為“遊行權”）。如果許可人未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求體現任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品必須基本上在美國製造，與大學的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有人或受讓人能夠證明，已經做出合理但不成功的努力，以類似的條件向可能在美國大量生產產品的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內生產在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優先權。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，則Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。

與投資我們的證券及其他一般事宜有關的風險

我們的普通股或公共認股權證的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

如果您購買了我們的普通股，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會高度波動，並可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中一些因素超出了我們的控制範圍。活躍的交易市場可能無法持續。證券市場經歷並繼續經歷重大波動。市場波動，以及整體經濟，市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括：

•
季度經營業績或股東股息（如有）的變化;
•
關鍵管理人員的增減；
•
出版有關本行業的研究報告；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，可能包括賣空者報告；
•
訴訟和政府調查；
•
法律或法規的變更或擬議變更，或對影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行;
•
對未來產生的任何債務或發行的證券的不利市場反應;
•
同類公司的市場估值變化；
•
競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;
•
未來任何銀行倒閉、公共衞生危機或地緣政治事件（如烏克蘭、以色列和世界其他地區及其周邊地區的緊張局勢）的影響;以及
•
上述任何情況對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。

在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移

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管理層的注意力和資源。另請參閲“-與訴訟和政府監管相關的風險-我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險.”

如果我們在任何特定時期的經營和財務業績不符合向公眾提供的指導或投資分析師的期望，我們普通股的市場價格可能會下降。

從歷史上看，我們可能會繼續，但沒有義務，就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本文件以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期，例如目前正在經歷的全球經濟不確定。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格也可能下降。我們不能保證將來會繼續發出公眾指引。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能由於幾個因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

•
小時工和管理人員的勞動力供應和成本；
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我們產品的盈利能力，特別是在新市場；
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利率的變化；
•
長期資產減值；
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國家和地方的宏觀經濟狀況；
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我們與客户之間的收入安排的規模和範圍；
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對我們產品的負面宣傳；
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客户偏好和競爭條件的變化；
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失去與任何客户的戰略關係或現有合同；
•
客户銷售週期過長，導致難以預測購買決策的時機；
•
拓展新市場；以及
•
大宗商品價格的波動。

賣空者可能從事旨在壓低我們普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合我們普通股賣空者的利益。在任何時候，賣空者可能會發布或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或特徵。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇，並導致監管機構和政府進行調查。2022年5月3日，一份關於我們的賣空者報告發表，其中包含對我們的某些指控。來自政府組織或其他監管機構的任何調查或正式調查，包括美國證券交易委員會或美國司法部的任何調查，都可能導致我們管理層的時間被大量挪用，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。如果不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或

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收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，由於市場狀況，我們可能無法獲得現有現金、現金等價物和投資的一部分。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，資本市場和經濟總體上的疲軟和波動，或者由於銀行倒閉或通脹上升等宏觀經濟狀況，可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以享有優先於我們普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的利益。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所(“紐交所”)的持續上市標準。

如果我們未能滿足紐交所持續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。不能保證已實施的控制措施將繼續有效，也不能保證將及時設計和實施任何所需的額外控制措施，以防止我們的綜合財務報表在未來期間出現重大錯報。如果我們在未來發現財務報告內部控制的重大弱點，如果我們無法及時遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、保險、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所隨後實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將繼續增加成本並使

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某些活動更耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們採用了新的內部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美國證券交易委員會報告要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，並且這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，維持我們的董事和高級船員責任保險的成本可能會繼續上升到前所未有的水平。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

自2023年12月31日起，我們不再符合新興成長型公司的資格，因此，我們將不再能夠利用適用於新興成長型公司的某些降低的報告要求。

由於截至2023年6月30日(我們第二季度的最後一天)，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7.0億美元，截至2023年12月31日，我們成為了根據《交易法》加速申報的大型公司，不再有資格成為“新興成長型公司”。在2023年6月30日之前，我們也是一家根據《交易法》定義的較小的報告公司。然而，我們可能會繼續使用我們在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年報中允許較小報告公司進行的按比例披露，並且必須在我們下一財年的第一份季度報告(即截至2024年3月31日的三個月的季度報告)中開始提供非按比例調整的較大公司披露。

作為一家大型加速申報公司，我們受到某些適用於其他上市公司的披露和合規要求的約束，但由於我們是一家新興成長型公司，以前並不適用於我們。這些要求包括但不限於：

•
要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性；
•
要求我們提供三年經審計的財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；
•
遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；
•
要求我們提供關於高管薪酬的更詳細的披露；
•
遵守任何新的或修訂的會計準則所要求的上市公司生效日期；
•
要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對之前未批准的任何黃金降落傘付款的批准。

我們預計，遵守這些額外要求將大幅增加我們的法律和財務合規成本。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2023年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，總共購買了13,529,455股普通股。根據我們的員工福利計劃，我們可能會發行最多19,429,832股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•
現有股東在美國的比例所有權權益將減少；
•
每股可用現金數額，包括用於支付股息的，如果有的話，可能會減少；

46

 

•
每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•
我們普通股的市場價格可能會下跌。

不能保證公開認股權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公開認股權證在到期前就在現金中，因此，公開認股權證的到期可能一文不值。公開認股權證將於2026年9月30日到期。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，而修訂的方式可能對持有人不利。因此，您可以提高您的公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使公開認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時候贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(1)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(2)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們可以在根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的若干普通股可以行使公共認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍然未償還，您將失去我們普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃；因此，股東可能得不到任何投資回報，除非他們以高於收購價的價格出售普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須受適用法律規限。這將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從對我們普通股的投資中獲得任何回報，除非他們以高於他們支付的價格出售他們的股票。

47

 

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能符合股東的利益。

我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(“附例”)包含若干條款，可能會令第三方在未經董事會批准的情況下更難或更昂貴地取得對吾等的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

•
一個分類委員會；
•
股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
•
召開特別股東大會的若干限制；
•
限制可以召開股東特別會議的人員；
•
限制股東通過書面同意採取行動的能力；
•
限制與有利害關係的股東的企業合併；
•
在某些情況下，股東如要採納、修訂或廢除附例，或修訂或廢除公司註冊證書的某些條文，須獲得代表一般有權在董事選舉中投票的股份總投票權至少662/3%的持有人的批准；
•
沒有累積投票權；
•
有權在董事選舉中投票罷免董事的股份，須經佔股份總投票權662/3%以上的持有人批准；及
•
董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，這些條款可被用來制定配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止收購。

我們公司註冊證書和附則中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院和美國的聯邦地區法院進行，這可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

•
代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•
任何聲稱董事、高級管理人員、代理或其他員工或股東對我們或我們的股東負有信託責任的索賠的任何訴訟；
•
依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定，或根據《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；
•
尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何索賠或訴訟因由；或
•
提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，在每一案件中，該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。它進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的訴因的投訴的唯一和獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然這些規定預計將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些規定可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。在其他公司的證書中類似選擇法院條款的可執行性

48

 

成立公司在法律程序中受到質疑，法院是否會執行這些規定還不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。如果是這樣的話，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的公司註冊證書和附例中的這些條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟，這可能會降低我們普通股的市場價格。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們認識到識別和管理網絡安全風險的重要性，並已將網絡安全風險管理納入我們的整體風險管理進程。我們已經實施了識別、評估、檢測、評估和緩解對我們的信息技術系統和數據以及我們所依賴的第三方的持續安全威脅的流程。

我們定期和臨時進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

作為我們風險管理流程的一部分，我們進行應用安全和漏洞評估，接受第三方滲透測試，維護持續的風險評估，並監控各種第三方風險饋送。我們的風險管理流程還評估第三方風險，並執行第三方風險管理，以識別和緩解來自供應商、供應商和其他業務合作伙伴等第三方的風險。在評估我們對應用程序安全評估、滲透測試和風險饋送的響應時，我們的團隊與技術和業務利益相關者合作，進一步分析公司面臨的風險，並形成檢測、緩解和補救戰略，以增強我們當前的安全計劃。我們的安全計劃符合美國國家標準與技術研究院網絡安全框架特別出版物(NIST)800-53標準，並已通過SOC 2類型1審計。雖然我們在開發我們的網絡安全風險管理方法時參考了這些框架，但我們使用它們作為指南並不意味着我們滿足其中規定的任何特定技術標準、規範或要求。

我們維持一個事件應對計劃，其中除其他領域外，包括確定優先順序的指導方針、數據收集和證據處理、溝通渠道和合作夥伴，以及在需要時執法參與。我們與地方和國家執法機構保持着關係。我們根據嚴重程度評估安全事件，以確定適當的事件處理協議。

我們要求所有員工至少每年進行一次數據保護和安全培訓。我們根據員工的角色和更大的威脅情況，為目標員工羣體提供專門的培訓。我們定期聽取國家執法部門的簡報，並與外部諮詢公司合作進行定製培訓和評估。

雖然我們過去經歷過網絡安全事件，但到目前為止，還沒有對公司或我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。我們繼續投資於我們的系統和網絡的網絡安全和彈性，並加強我們的內部控制和程序，這些控制和程序旨在幫助保護我們的系統和基礎設施及其包含的信息。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息在第一部分“風險因素”的第1A項中討論，標題為“如果我們的信息技術系統、數據或物理設施或我們所依賴的第三方的系統、數據或物理設施受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害造成的不利業務後果”，這些信息應與1C項“網絡安全”中包含的信息結合閲讀。

49

 

網絡安全治理

該公司的董事會直接或通過其委員會監督整個風險管理過程，包括網絡安全風險。我們的審計委員會負責監督網絡安全風險，包括我們對潛在漏洞和威脅的評估、對事件的評估，以及對關鍵行動和/或項目的實施進行監測，以進一步增強我們檢測和管理持續安全威脅的能力。管理層的主要成員，包括我們的安全官員，至少每半年向我們的審計委員會提供最新情況。除了委員會的最新情況外，我們的安全官員還至少每年與董事會全體成員開會，討論公司的整體風險狀況和相關的持續緩解措施。向我們的審計委員會和董事會提供的簡報包括公司主要網絡風險和威脅的最新情況、加強我們的信息安全系統和事件準備計劃的項目狀況、對信息安全計劃和我們的關鍵資產的評估，以及新出現的威脅情況。

我們的安全官向工程副總裁彙報，是高級領導團隊的成員，與包括首席執行官、首席財務官、首席技術官、工程副總裁和產品高級副總裁在內的主要管理層成員密切合作，持續監控和評估我們的持續風險狀況和緩解策略。我們的安全官員還向管理層提供與網絡安全相關的新聞和事件的臨時更新，並討論因這些問題而對我們的網絡安全風險管理和戰略計劃進行的任何更新。我們的安全官定期與我們的外部諮詢公司密切合作，後者提供一名部分首席信息安全官(“CISO”)，其中包括一名具有公認專業知識和多年經驗的網絡安全專家。

公司的整體風險和評估通過由高級管理層、安全、法律和財務報告成員組成的跨職能團隊進行監控。上述個人和部門之間建立了夥伴關係，以便及時解決所發現的問題，並根據需要將事件上報給有關方面。

項目2.財產

我們的主要設施是我們的公司總部，位於馬裏蘭州的學院公園，根據2030年到期的協議，我們從馬裏蘭大學租賃了大約32，000平方英尺的空間。大部分設施用於研究和開發，服務客户和公司職能。我們還在華盛頓州博瑟爾租賃了約101，000平方英尺的空間，該協議將於2030年到期。大部分設施用於製造，研發和一般辦公空間。我們還根據一項協議簽署了一份位於瑞士Arlesheim的約27，000平方英尺空間的租約，該協議於2024年開始，並於2029年到期。除了一般辦公空間外，大部分設施將用於為客户提供服務。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們將能夠在商業上合理的條款下獲得所需的額外空間。

50

 

我們可能會不時捲入與日常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。未來的訴訟可能需要為自己辯護。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2021年1月12日，dMY Technology Group，Inc. II、dMY Sponsor II，LLC、dMY和dMY Sponsor III，LLC（“贊助商”）接受了一項訴訟的送達，在該訴訟中，他們被指定為GTY Technology Holdings，Inc.（“GTY”），dMY Technology Holdings Inc.，dMY Sponsor，LLC，dMY Sponsor II，LLC，dMY Technology Group Inc. II、dMY和發起人（統稱為“dMY被告”）以及Carter Glatt（“Glatt”）和Captains Neck Holdings LLC（“Captains Neck”），Glatt先生是該實體的成員。由dMY Technology Group，Inc.提起的訴訟和dMY贊助商，有限責任公司，尋求一個宣告性的判決，格拉特和船長脖子沒有資格的dMY贊助商有限責任公司，這是由哈里L。你，GTY的聯合創始人和前總裁兼首席財務官，當時Glatt還在GTY工作。基本訴訟包括因Glatt終止GTY的僱用而產生的索賠，包括盜竊和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和信託義務以及轉換。格拉特迴應的基本訴訟，增加了贊助商的成員和dMY的官員作為額外的反訴被告（與dMY被告Glatt和Captains Neck統稱為“反訴被告”），並將新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反訴人，並主張違約、欺詐性虛假陳述、疏忽性虛假陳述，對商業關係的侵權干涉、量子利益和不當得利。dMY和該公司從未僱用過Glatt，也沒有與他簽訂任何商業協議。反訴被告否認針對他們的索賠，並提出動議駁回訴訟。於二零二三年，法院駁回針對dMY Technology Group，Inc.的申索。IonQ，Inc.的前合法註冊人DMY III（“dMY III”），該案件現在被認為已經結束。

2022年5月，公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起了題為Leacock訴IonQ，Inc.等人的證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306(“Leacock訴訟”)，起訴公司和公司的某些現任高級管理人員。2022年6月，一名股東對該公司和該公司的某些現任高管(“IonQ被告”)提起了證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306-dlb，標題為Fisher訴IonQ，Inc.Leacock訴訟和Fisher訴訟已合併為一起訴訟，兩者均指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5和交易法第20(A)節，並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令主要原告提交一份合併的經修正的起訴書。合併後的修改後的申訴於2022年11月22日提交。作為合併修訂起訴書的一部分，本公司董事會的某些成員以及其他與DMY相關的被告(“其他被告”)已被增加為本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴。2023年3月23日，主要原告對駁回動議提出了綜合反對意見。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辯書，支持駁回動議。2023年9月28日，馬裏蘭州地區法院發佈命令，駁回原告對IonQ被告和其他被告的有偏見的索賠，並指示書記員結案。2023年10月26日，原告提出判決後救濟動議，尋求修改其合併的經修改的起訴書。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告對原告的動議提出了反對意見，原告於2024年1月8日提交了答辯。IonQ的被告和其他被告都打算積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及(其中包括)等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，本公司無法合理估計關聯訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。

有關現行法律程序的進一步詳情，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註10“承擔及或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

51

 

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和公共認股權證分別以“IONQ”和“IONQ WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

持有者

截至2024年2月21日，大約有285名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和本公司董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留].

52

 

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本年度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的措辭旨在識別前瞻性陳述。

我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。本年度報告的讀者請不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定因素在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”項下確定。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確否認任何前瞻性陳述的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類陳述發佈之日後的其他原因。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。除文意另有所指外，術語“IonQ”、“Legacy IonQ”、“We”、“Our”及類似術語指業務合併完成前的IonQ Quantum，Inc.和業務合併完成後的IonQ，Inc.及其全資子公司。“DMY”是指企業合併完成前的前身公司。

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上一些最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們提供研發方面的優勢，以及我們打算提供的產品的商業價值。

今天，我們銷售專門的量子計算硬件以及相關的維護和支持。我們還出售幾臺不同量子比特容量的量子計算機，並正在研究和開發計算能力越來越強的量子計算機的技術。我們目前通過三個主要的雲平臺訪問我們的量子計算機，即亞馬遜網絡服務(AWS)的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場，並通過我們自己的雲服務選擇客户。這種基於雲的方法實現了量子計算即服務(“QCaaS”)的廣泛可用性。

我們為我們的QCaaS產品提供專業服務，幫助客户將量子計算應用到他們的業務中。我們還希望向客户出售完整的量子計算系統，無論是通過雲還是本地訪問。

我們仍處於商業增長的早期階段。自公司成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.578億美元和4850萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.521億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們優先實現必要的技術里程碑，以實現比目前存在的更多數量的穩定量子比特和更高水平的保真，我們預計將繼續遭受重大損失-這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

《合併協議》

於2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於完成時，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而合併附屬公司繼續為合併後尚存的法團，為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止(“業務合併”)。與Business合併同時，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.

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後續註冊人在美國證券交易委員會註冊，這意味着Legacy IonQ以前時期的財務報表已在註冊人提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

宏觀經濟環境對我們企業的影響

最近通脹上升的趨勢可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通脹因素、利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。高利率和高通貨膨脹率也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。儘管到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但由於供應鏈限制、與銀行倒閉相關的後果、烏克蘭、以色列和世界其他地區及其周圍的地緣政治緊張局勢，以及員工可用性和工資上漲，我們的運營成本(包括我們的勞動力)在不久的將來可能會增加(特別是如果通貨膨脹率居高不下或繼續上升)。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自成立以來，我們創造的收入有限。我們的收入來自與設計、開發、建造和銷售專門的量子計算硬件以及相關服務相關的合同，來自提供QCaaS訪問的合同，以及與在我們的量子計算系統上共同開發算法相關的諮詢服務。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。

我們的某些合同包含多項履約義務，最常見的是銷售專用量子計算硬件以及相關維護和支持的合同。此類合同還可能包括訪問我們的QCaaS。合約的交易價格分配至各項不同的履約責任，並於履約責任達成時確認為收入。當合約中有多項履約義務時，我們根據其獨立售價（如有）將交易價格分配至各項履約義務。當我們在類似情況下向類似客户單獨銷售產品或服務時，我們根據產品或服務的可觀察價格確定獨立銷售價格。某些產品和服務的單獨銷售歷史有限或沒有，需要我們估計單獨銷售價格。迄今為止，我們已根據類似產品及服務的其他合約（就與所評估合約不同的條款作出調整）以及內部定價指引及市場因素估計獨立售價。此外，我們考慮履行履約責任將產生的估計成本加上適當的利潤率。在少數情況下，就過往年度執行的若干合約而言，當獨立售價未知時，由於其高度可變或不確定，我們使用剩餘法分配交易價格。

我們已經確定，我們的QCaaS合同代表了一種組合的、隨時準備的履約義務，以提供對我們量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。交易價格通常包括在規定的訪問期內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排亦可能包括可變部分，據此，客户支付超過合約所載合約最低使用量的金額。我們已經確定，包含與共同開發量子計算算法相關的諮詢服務以及使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力的合同代表了一種隨時間推移而滿足的綜合履約義務。

如果客户在我們執行工作時獲得利益，如果客户在生產過程中控制資產（持續轉移控制權），或如果為客户生產的產品沒有其他用途，而我們擁有合同權利收取迄今為止的履約付款，則履約義務隨時間推移而得到履行。就與專門量子計算硬件及諮詢服務有關的履約責任而言，收入乃根據迄今所付出的努力相對於預期總努力（主要基於成本對成本投入計量）隨時間確認。我們運用判斷來確定一種合理的方法來衡量進度和估計總的預期努力。這些估計中考慮的因素包括我們的歷史業績、可用性、勞動力生產率和成本、待執行工作的性質和複雜性、變更訂單的影響、材料的可用性和成本以及任何延遲履約的影響。就與提供QCaaS接入相關的履約責任而言，固定費用於接入期間按直線法確認。

我們目前專注於營銷我們的QCaaS和諮詢服務，並已與客户簽訂並將繼續與客户簽訂新合同。我們還與某些有興趣購買整個量子計算機的潛在客户進行了接觸，無論是通過雲計算還是本地訪問。

54

 

營運成本及開支

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括與人員相關的費用、為面向客户的功能分配的設施和其他成本、與維護我們的服務中的量子計算系統以確保適當校準相關的成本，以及維護QCaaS所在的雲的成本。收入成本還包括建造專門的量子計算硬件的硬件成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研發

研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作都在繼續，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統的相關購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、佣金、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷支出的成本，以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他成本。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠增加我們的市場滲透率，擴大我們的客户基礎。

一般和行政

一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為公司、行政、財務和其他行政職能分配的設施和其他成本。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、信息技術、差旅費用、某些非所得税、保險和其他行政費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規章制度。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用源於我們的財產和設備的折舊和攤銷，包括我們的量子計算系統，以及在其估計壽命內確認的無形資產。

營業外成本和費用

權證負債公允價值變動損益

認股權證負債的公允價值變動收益(虧損)包括與假設為業務合併一部分的公共認股權證相關的按市值計價的公允價值調整。

利息收入，淨額

利息收入淨額包括從我們的貨幣市場基金和其他可供出售的投資中賺取的收入。

55

 

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括外幣匯率波動產生的損益、可供出售投資的已實現虧損以及某些其他非營業費用。

所得税優惠(費用)

所得税支出包括與我們開展業務的外國司法管轄區有關的所得税。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

(單位：千)

 

收入

 

$

22,042

 

 

$

11,131

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)

 

 

8,108

 

 

 

2,944

 

研發(1)

 

 

92,321

 

 

 

43,978

 

銷售和市場營銷(1)

 

 

18,270

 

 

 

8,385

 

一般和行政(1)

 

 

50,722

 

 

 

35,966

 

折舊及攤銷

 

 

10,375

 

 

 

5,604

 

總運營成本和費用

 

 

179,796

 

 

 

96,877

 

運營虧損

 

 

(157,754

)

 

 

(85,746

)

權證負債公允價值變動損益

 

 

(19,206

)

 

 

30,136

 

利息收入，淨額

 

 

19,322

 

 

 

7,093

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(85

)

 

 

6

 

所得税費用前虧損

 

 

(157,723

)

 

 

(48,511

)

所得税優惠(費用)

 

 

(48

)

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(157,771

)

 

$

(48,511

)

(1)
這些期間的收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出如下：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

(單位：千)

 

收入成本

 

$

2,819

 

 

$

902

 

研發

 

 

40,103

 

 

 

13,472

 

銷售和市場營銷

 

 

6,762

 

 

 

1,298

 

一般和行政

 

 

20,059

 

 

 

15,784

 

 

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

22,042

 

 

$

11,131

 

 

$

10,911

 

 

 

98

%

 

在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了1090萬美元，增幅為98%，從截至2022年12月31日的1,110萬美元增至2200萬美元。這一增長主要是由於我們在構建專門的量子計算硬件方面的安排取得進展，以及我們在截至2023年12月31日的年度內根據新的收入合同提供服務。

56

 

收入成本

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

收入成本(不包括折舊和攤銷)

 

$

8,108

 

 

$

2,944

 

 

$

5,164

 

 

 

175

%

 

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了520萬美元，增幅為175%，從截至2022年12月31日的290萬美元增至810萬美元。增長的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，服務合同的勞動力成本增加，以及建造專門量子計算硬件安排的材料成本增加。

研發

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

92,321

 

 

$

43,978

 

 

$

48,343

 

 

 

110

%

 

在截至2023年12月31日的一年中，研發支出增加了4830萬美元，增幅為110%，從截至2022年12月31日的4400萬美元增至9230萬美元。這一增長主要是由於與工資有關的支出增加了4400萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了2710萬美元，以及材料、用品和設備成本增加了180萬美元。

銷售和市場營銷

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

$

18,270

 

 

$

8,385

 

 

$

9,885

 

 

 

118

%

 

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷支出增加了990萬美元，增幅為118%，從截至2022年12月31日的840萬美元增至1830萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的支出增加了870萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了550萬美元，以及推廣我們的服務和其他營銷活動的成本增加了約120萬美元。

一般和行政

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

50,722

 

 

$

35,966

 

 

$

14,756

 

 

 

41

%

 

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用增加了1,480萬美元，增幅為41%，從截至2022年12月31日的3,600萬美元增至5,070萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的支出增加了1030萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了650萬美元，但在截至2022年12月31日的一年中，基於股票的一次性薪酬成本減少了220萬美元，抵消了這一增長。其餘的增長主要是由於我們作為一家上市公司擴大業務規模而增加了490萬美元的專業服務費。

折舊及攤銷

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

$

10,375

 

 

$

5,604

 

 

$

4,771

 

 

 

85

%

 

57

 

 

在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了480萬美元，增幅為85%，從截至2022年12月31日的560萬美元增至1040萬美元。這一增長主要是由於與資本化的量子計算系統成本和其他財產和設備相關的折舊費用分別增加了230萬美元和90萬美元，以及由於資本化的內部開發軟件的攤銷增加了140萬美元。

權證負債公允價值變動損益

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

權證負債公允價值變動損益

 

$

(19,206

)

 

$

30,136

 

 

$

(49,342

)

 

 

(164

)%

 

在截至2023年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變動收益(虧損)減少了4930萬美元，或164%，至虧損1920萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收益為3010萬美元。這是由於我們的公共認股權證的交易價格發生變化，按市價進行了調整。

利息收入，淨額

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

 

變化

 

 

變化

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

利息收入，淨額

 

$

19,322

 

 

$

7,093

 

 

$

12,229

 

 

 

172

%

 

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入淨額增加了1220萬美元，增幅為172%，從截至2022年12月31日的710萬美元增加到1930萬美元。這一增長主要是由於我們的現金等價物和由於利率上升而可供出售的投資產生的利息收入。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有4.559億美元的現金、現金等價物和可供出售的證券。從我們的可用流動性中剔除的是240萬美元的限制性現金，這些現金主要記錄在我們合併資產負債表的其他非流動資產中。我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，通過經營活動的現金流以及現金、現金等價物和投資餘額的可用資金，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，這一決定是基於內部預測，並受市場和商業條件變化的影響。自成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2023年12月31日，我們累計赤字3.521億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了1.578億美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現重大虧損和更高的運營費用。

未來的資金需求

我們預計我們的主要流動資金來源將繼續是我們的現金、現金等價物和投資，以及我們可能通過額外的股權或債務融資獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。未來，我們可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術的安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

我們的現金和投資的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們需要一大筆現金作為支出，因為我們投資於我們產品的持續研發和商業化。在我們能夠通過將我們的量子計算技術商業化而產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過我們的現金、現金等價物和投資以及股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作和其他類似安排)來滿足我們的流動性需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。高利率和高通貨膨脹率是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資，如果可用，可能涉及以下協議

58

 

包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的量子計算技術的寶貴權利，條件可能對我們不利，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發努力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括題為“風險因素”的章節中列出的那些因素。

除了運營費用和我們對量子計算機的持續投資外，預計2024財年的現金需求主要包括設施資本支出。

截至2023年12月31日，我們的重大現金需求包括經營租賃承諾，包括我們在馬裏蘭州學院公園的總部以及我們在華盛頓州博瑟爾的製造、研發和一般辦公空間的租賃。截至2023年12月31日，我們的經營租賃債務總額為1980萬美元，其中190萬美元應在12個月內支付。

現金流

下表彙總了所示期間我們的現金流：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

 

(單位：千)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

(78,811

)

 

$

(44,698

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

68,766

 

 

 

(309,056

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

1,761

 

 

 

1,096

 

 

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流量受我們業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關。我們的經營現金流也受到我們的營運資金需求的影響，以支持員工相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為7，880萬美元，主要由於淨虧損1.578億美元，經非現金活動調整，主要與股票薪酬有關，由於我們的公開認股權證按市值計價活動、折舊和攤銷以及其他營運資金活動而錄得虧損。與去年同期相比，運營中使用的淨現金增加主要與研發活動增加、僱用人員導致的薪酬成本增加以及作為上市公司產生的成本增加有關。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用的現金淨額為4470萬美元，主要由於淨虧損4850萬美元（經非現金活動調整），主要與我們的公開認股權證按市值計價活動所錄得的收益有關，並被以股票為基礎的薪酬及其他營運資金活動所抵銷。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為6880萬美元，主要來自可供出售證券到期3.868億美元，被購買可供出售投資2.984億美元、主要與開發我們的量子計算系統有關的物業和設備增加1370萬美元、增加的460萬美元與資本化軟件開發費用有關。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為3.091億美元，主要來自購買可供出售證券6.057億美元，以及添置主要與開發我們的量子計算系統有關的物業及設備930萬美元。由可供出售投資到期收到的現金3.10億美元抵銷。

59

 

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為180萬美元，主要來自行使股票期權的所得款項。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為110萬美元，主要來自行使股票期權的所得款項。

關鍵會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在本年報所載經審核綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述。

關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。我們在下面列出了我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

收入確認

我們的收入來自與專門的量子計算硬件的設計、開發和建造以及相關服務相關的合同，從提供QCaaS訪問的合同，以及與在量子計算系統上共同開發算法相關的諮詢服務。

對於有多個履約義務的安排，應用判斷來確定每個履約義務的相對獨立銷售價格，因為這被用來將交易價格分配給合同內的每個履約義務。當我們在類似情況下單獨向類似客户銷售產品或服務時，我們根據產品或服務的可觀察價格來確定獨立銷售價格。某些產品和服務沒有單獨銷售的歷史，需要我們估計單獨銷售的價格。到目前為止，我們已經根據類似產品和服務的其他合同估計了獨立的銷售價格，這些合同根據與正在評估的合同不同的條款進行了調整，以及內部定價指導方針和市場因素。此外，我們考慮到為履行履約義務而產生的估計成本加上適當的利潤率。在有限的情況下，對於前幾年執行的某些合同，當獨立銷售價格由於高度可變或不確定而未知時，我們採用殘差法分配交易價格。

與客户的合同在執行時進行評估，條款可能會有所不同。在一個期間內確認的收入數額可能因對具有不同收入確認模式的履約義務的安排對價的分配以及對現有合同條款的改變而有所不同。

對於某些合同，收入是根據迄今發生的努力相對於預期總努力，主要根據成本對成本投入的衡量標準，隨着時間的推移確認的。我們運用判斷來確定一種合理的方法來衡量進度和估計總的預期工作。這些估計中考慮的因素包括我們的歷史業績、勞動力的可用性、生產率和成本、要執行的工作的性質和複雜性、變更單的影響、材料的可用性和成本以及任何性能延遲的影響。這些預估的變化可能會對收入確認產生重大影響，這可能會導致報告的收入發生重大變化。

量子計算系統

量子計算系統包括在資產和設備中，淨額計入合併資產負債表。與建造這樣的量子計算系統相關的硬件和勞動力成本在產生成本的期間被資本化。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。

60

 

判斷用於確定我們的量子計算系統產生的硬件和勞動力成本何時應該資本化，因為我們評估了該系統是否將提供可能的未來經濟效益，以及這些成本是否代表建造系統、維護系統或執行某些研究和開發功能所需的活動。

我們還估計我們的量子計算系統的使用壽命，無論是在資產投入使用時，還是在事件或環境變化表明使用壽命可能發生變化時定期進行。在評估使用年限時，除其他因素外，本公司會考慮資產的用途、技術變化及競爭環境。這些估計數的變化可能對資本化成本和折舊費用的評估產生重大影響，這可能導致報告的財產和設備淨額發生重大變化。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新興成長型公司可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。

由於截至2023年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股的市值超過7.0億美元，截至2023年12月31日，我們根據交易法成為一家大型加速申報公司，不再具有新興成長型公司的資格。因此，我們被要求遵守新的或修訂的會計準則，自生效日期起適用於非新興成長型公司的上市公司。

在2023年6月30日之前，我們也是一家根據《交易法》定義的較小的報告公司。然而，我們可能會繼續使用在截至2023年12月31日的財政年度中通過Form 10-K年報允許較小報告公司進行的按比例披露，並必須在我們下一財年的第一份季度報告(即截至2024年3月31日的三個月的季度報告)中開始提供非按比例調整的較大公司披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有4.559億美元的現金、現金等價物和可供出售的證券。我們持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。我們的現金和現金等價物以現金存款、貨幣市場基金以及美國政府和機構證券的形式持有。我們的投資包括商業票據、公司票據和債券、市政債券以及美國政府和機構證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。為了實現這一目標，我們根據我們的戰略現金需求投資於高流動性證券。由於該等工具的性質，吾等相信本公司不會因利率變動而對公允價值的變動有任何重大風險。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。此外，如果利率大幅下降，我們會考慮採取行動，進一步減少我們對這一變化的風險敞口。

信用風險集中

我們將現金、受限現金、現金等價物和投資存入金融機構，有時，這些餘額可能會超過聯邦保險的限額。雖然該公司在該等賬户中並未出現任何虧損，但我們在多個賬户持有現金及現金等價物的硅谷銀行(“SVB”)的倒閉，令我們在聯邦存款保險公司以全面保障所有儲户的方式完成對SVB的清盤前，承受有限的信貸風險。我們正在將我們的賬户轉移到一個或多個額外的存款機構。

項目8.合併財務報表和補充數據。

本項目所要求的合併財務報表以及我們獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告第F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

61

 

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持“披露控制和程序”，如《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條所定義，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到（1）記錄、處理、彙總和報告，在SEC的規則和表格規定的時間段內，以及（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定是否需要披露。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和法規規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並將該等資料累積及傳達予我們的管理層，以便就所需披露作出及時決定。因此，我們相信，本年報所載的綜合財務報表已在所有重大方面公平地呈列我們於所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責就本公司的財務報告建立及維持足夠的內部監控。我們根據《財務報告內部控制框架》對財務報告內部控制的有效性進行了評估，內部控制--綜合框架Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈。該評價包括審查控制措施的文件、評價控制措施的設計有效性、測試控制措施的運作有效性以及關於該評價的結論。根據我們的評估，我們的結論是，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告載於本年報F-1頁開始。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止三個月，我們的財務報告內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

規則10b5-1交易計劃

截至2023年12月31日止三個月，我們的任何董事或高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所界定)通過, 已終止或改型“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”的金額、定價或時機規定，各術語在條例S-K第408(C)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

62

 

第三部分

本報告中遺漏了第III部分所要求的某些信息，因為我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書(“委託書”)，該聲明將不遲於我們的財政年度結束後120天提交，其中包含的某些信息通過引用併入本文。

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息將包含在委託書中，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息將包含在委託書中，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目所要求的信息將包含在委託書中，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息將包含在委託書中，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包含在委託書中，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

63

 

第四部分

項目15.展示和合並財務報表附表

作為本年度報告的一部分提交的綜合財務報表、明細表和證據如下：

(A)(1)合併財務報表

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 42)

F-2

合併資產負債表

F-5

合併業務報表

F-6

合併全面損失表

F-7

合併股東權益變動表

F-8

合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

 

(A)(2)合併財務報表附表

所有其他合併財務報表附表被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料已包括在合併財務報表或附註中。

(A)(3)展品

要求作為本年度報告10-K表格的一部分提交的證據列於本文件所附的證據清單中，並以引用方式併入本文件。

 

展品

數

描述

2.1^

協議和合並計劃，日期為2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.III，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.(合併協議和計劃，由DMY Technology Group，Inc.III，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件2.1併入))。

3.1

第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39694)的附件3.1併入本文)。

3.2

修訂和重新修訂公司章程(本文通過參考公司於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-39694)附件3.2併入本文)。

4.1

普通股證書樣本(參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-4/A表格(文件編號333-254840)附件4.4併入本文)。

4.2

大陸股票轉讓與信託公司與IonQ，Inc.於2020年11月12日簽署的認股權證協議(通過引用公司當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號：39694)，於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.3

註冊人證券描述(通過引用公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-39694)的附件4.3併入本文)。

10.1

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年9月30日，投資者一方與IonQ，Inc.之間的協議(通過參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39694)的附件10.1併入本文)。

10.2

認購協議表格(本文參考公司於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39694)的附件10.1併入)。

10.3

現代汽車認購協議(通過引用公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39694)的附件10.2併入本文)。

10.4

起亞認購協議(本文參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件10.3併入本文)。

10.5

MSD認購協議(本文參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件10.4併入本文)。

10.6

銀湖認購協議(本文引用本公司於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件10.5)。

10.7

BVE認購協議(本文參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件10.6併入本文)。

64

 

展品

數

描述

10.8

風險投資/其他投資者認購協議表格(本文參考公司於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39694)的附件10.7併入本文)。

10.9+

IonQ，Inc.控制分流計劃變更和概要計劃描述(通過引用2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-4/A(文件編號333-254840)第10.36號附件併入本文)。

10.10+

IonQ，Inc.的賠償協議表(通過參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K(文件編號001-39694)的附件10.13併入本文)。

10.11+

2015年股權激勵計劃(本文參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)附件10.14併入)。

10.12+

2015年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和期權協議表格(本文參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)附件10.15併入本文)。

10.13+

2021年股權激勵計劃(結合於此，參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件10.16)。

10.14+

2021年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的表格(本文結合於此，參考2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的公司年報10-K表(文件編號001-39694)第10.14號)。

10.15+

2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知和獎勵協議表格(合併於此，參考2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季報(文件第001-39694號)附件10.1)。

10.16+

2021年員工購股計劃(參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39694)的附件10.19併入本文)。

10.17

由馬裏蘭大學學院公園分校和IonQ，Inc.之間修訂和重新簽署的辦公室租約(在此合併，參考2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表報告(文件編號001-39694)的附件10.20)

10.18†

IonQ，Inc.向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發出的認股權證，日期為2019年11月27日(本文通過參考2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格登記聲明(文件編號333-254840)的附件10.33併入本文)。

10.19†

馬裏蘭大學、杜克大學和IonQ，Inc.於2016年7月19日簽署的許可協議(通過引用公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-254840)的附件10.20併入本文)。

10.20†

杜克大學與註冊人於2017年9月22日簽訂的《獨家許可協議》的第1號修正案(通過引用公司的S-4/A表格註冊説明書附件10.21(文件號：333-254840)，2021年6月17日向美國證券交易委員會備案)。

10.21†

馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2017年10月11日簽訂的獨家許可協議的第1號修正案(本文通過參考2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-254840)的附件10.22併入本文)。

10.22†

杜克大學和IonQ，Inc.於2018年10月4日簽訂的獨家許可協議的第2號修正案(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.23(文件號：333-254840)，2021年6月17日向美國證券交易委員會備案)。

10.23†

馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2018年10月9日簽訂的獨家許可協議的第2號修正案(本文通過參考2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-254840)的附件10.24併入本文)。

10.24†

杜克大學、馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2021年4月27日簽署的獨家許可協議的第3號修正案(本文通過參考2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-254840)的附件10.25併入本文)。

10.25†

馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2021年2月1日簽署的獨家許可協議的第3號修正案(通過參考2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件編號001-39694)的10.2將其併入本文)。

10.26†

杜克大學、馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2021年4月27日簽署的獨家許可協議的第4號修正案(本文通過引用公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-254840)的第10.26號附件而併入本文)。

10.27†

馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2021年2月1日簽訂的獨家許可協議的第4號修正案(本文通過引用公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件號：001-39694)的附件10.3併入本文)。

10.28†

杜克大學和IonQ，Inc.於2021年9月10日簽訂的獨家許可協議的第5號修正案(本文通過參考2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司Form 10-K年度報告(文件號：001-39694)的附件10.29併入本文)。

65

 

展品

數

描述

10.29†

馬裏蘭大學和IonQ，Inc.於2021年9月24日簽訂的獨家許可協議的第5號修正案(本文通過引用公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件號：001-39694)的附件10.30併入本文)。

10.30†

杜克大學和IonQ，Inc.於2023年1月23日簽訂的獨家許可協議的第6號修正案(本文通過參考2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的公司Form 10-K年度報告(文件號：001-39694)的附件10.30併入本文)。

10.31†

杜克大學和IonQ，Inc.於2024年2月2日簽署的獨家許可協議修正案7。

10.32†

杜克大學與IonQ，Inc.於2016年7月15日簽訂的獨家期權協議(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.27(文件號：333-254840)，2021年6月17日向美國證券交易委員會備案)。

10.33†

杜克大學和IonQ，Inc.於2020年12月18日簽署的期權協議第一修正案(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.28(文件編號333-254840)，2021年6月17日向美國證券交易委員會備案)。

10.34

杜克大學和IonQ，Inc.於2021年3月19日簽署的期權協議第二修正案(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.29(文件編號333-254840)，2021年6月17日向美國證券交易委員會備案)。

10.35

董事非員工薪酬政策(本文參考公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(文件編號001-39694)第10.34號)。

 

 

10.36†

IonQ，Inc.和Laurie Babinski於2023年9月8日簽訂並於2023年9月11日簽署的分離協議(合併於此，參考2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件編號001-39694)的附件10.1)

21.1

本公司附屬公司名單

 

23.1

獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

24.1

授權書(包括在本報告的簽名頁上)。

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

 

 

97

激勵性補償補償政策

 

 

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

 

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。

 

*隨函提供，不被視為已根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條的規定而被“存檔”，且不應被視為通過引用而併入根據《證券法》或《交易法》(無論是在表格10-K之日之前或之後提出)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

+表示管理合同或補償計劃。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

^根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意根據SEC的要求向其提供所有遺漏的附件和附表的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

66

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其在表格10-K上籤署本報告。

 

 

 

IonQ，Inc.

 

 

 

 

2024年2月28日

 

發信人：

彼得·查普曼

 

 

 

彼得·查普曼

 

 

 

總裁與首席執行官

(首席執行幹事)

授權委託書

個人簽名如下的每個人特此授權並任命Peter Chapman和Thomas Kramer，他們每個人都有完全的替代權和重新替代權，並有完全的權力在沒有另一個人的情況下行事，作為他或她的真實合法的事實上的律師和代理人，以他或她的名義，地點和身份行事，並以每個人的名義和代表每個人，單獨地和以下面所述的每個身份執行，並將本報告的任何及所有修訂以表格10-K提交，並將其連同所有附件以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人以及他們中的每一個人全權和授權，以進行和執行每一項行為和事情，認可及確認上述代理人及代理人或其中任何一人或其替代人或其替代人可憑藉本條例合法地作出或致使作出的一切。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

名字

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

彼得·查普曼

 

總裁和董事首席執行官

 

2024年2月28日

彼得·查普曼

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

/S/託馬斯·克萊默

 

首席財務官

 

2024年2月28日

託馬斯·克萊默

 

(首席財務會計官)

 

 

 

 

 

 

 

/S/克雷格·巴拉特

 

董事會主席

 

2024年2月28日

克雷格·巴拉特

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/羅伯特·卡迪略

 

董事

 

2024年2月28日

羅伯特·卡迪略

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/周慧琳

 

董事

 

2024年2月28日

周慧琳

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Niccolo de Masi

 

董事

 

2024年2月28日

尼科洛·德·馬西

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/金俊生

 

董事

 

2024年2月28日

金俊生

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/發稿S/威廉·斯坎內爾

 

董事

 

2024年2月28日

威廉·斯坎內爾

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/英德爾·M·辛格

 

董事

 

2024年2月28日

英德爾·M·辛格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/温迪·託馬斯

 

董事

 

2024年2月28日

温迪·託馬斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/哈里你

 

董事

 

2024年2月28日

哈里，你

 

 

 

 

 

67

 

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42)

F-2

合併資產負債表

F-5

合併業務報表

F-6

合併全面損失表

F-7

合併股東權益變動表

F-8

合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致IonQ，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的IonQ公司及其子公司(本公司)的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

資本化的內部使用軟件開發成本

有關事項的描述

 

正如綜合財務報表附註2和附註7所述，本公司將應用程序開發階段發生的與內部使用軟件相關的某些成本資本化。在截至2023年12月31日的一年中，該公司資本化了800萬美元的內部使用軟件成本，截至2023年12月31日，已資本化的內部使用軟件成本(扣除累計攤銷後)總額為910萬美元。資本化的內部使用軟件記錄在合併資產負債表中的無形資產內。

審計公司內部使用的軟件開發成本的資本化尤其具有挑戰性，因為管理層確定哪些開發活動有資格資本化需要做出重大判斷，因為只有在軟件開發的特定階段發生並導致額外功能的成本才能根據適用的會計標準進行資本化。

我們是如何在審計中解決這個問題的

 

為了測試公司內部使用軟件開發成本的資本化，我們執行了審計程序，其中包括測試與現有內部使用軟件項目的升級和增強相關的資本化內部使用軟件開發成本樣本。對於每個樣本，我們檢查了基礎文檔，以評估開發活動是否可以在

F-2

 

 

 

適用的會計準則。此外，我們詢問了執行內部使用軟件開發活動的人員的樣本，以瞭解選定進行測試的項目的具體性質、開發階段和所花費的時間。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

泰森斯，弗吉尼亞州

2024年2月28日

 

F-3

 

獨立註冊會計師事務所報告

致IonQ，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對IonQ，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，IonQ公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量的變化，以及2024年2月28日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

泰森斯，弗吉尼亞州

2024年2月28日

F-4

 

IONQ，INC.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

截至12月31日，

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

35,665

 

 

$

44,367

 

短期投資

 

 

319,776

 

 

 

311,430

 

應收賬款

 

 

11,467

 

 

 

3,292

 

預付費用和其他流動資產

 

 

23,081

 

 

 

12,539

 

流動資產總額

 

 

389,989

 

 

 

371,628

 

長期投資

 

 

100,489

 

 

 

182,001

 

財產和設備，淨額

 

 

37,515

 

 

 

26,014

 

經營性租賃使用權資產

 

 

4,613

 

 

 

3,753

 

無形資產，淨額

 

 

15,077

 

 

 

8,944

 

商譽

 

 

742

 

 

 

742

 

其他非流動資產

 

 

5,155

 

 

 

4,910

 

總資產

 

$

553,580

 

 

$

597,992

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

5,599

 

 

$

3,055

 

應計費用

 

 

18,376

 

 

 

6,655

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

710

 

 

 

591

 

未賺取收入

 

 

12,087

 

 

 

8,729

 

股票期權提前行使負債的流動部分

 

 

392

 

 

 

1,130

 

流動負債總額

 

 

37,164

 

 

 

20,160

 

經營租賃負債，扣除當期部分

 

 

7,395

 

 

 

3,459

 

未賺取收入，扣除當期部分

 

 

447

 

 

 

1,201

 

股票期權提前行權負債，扣除當期部分

 

 

448

 

 

 

839

 

認股權證負債

 

 

23,004

 

 

 

3,819

 

其他非流動負債

 

 

128

 

 

 

303

 

總負債

 

$

68,586

 

 

$

29,781

 

承付款和或有事項(見附註10)

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股$0.0001票面價值；1,000,000,000授權股份；206,611,704
和199,862,123截至2023年12月31日已發行和已發行的股票以及
分別於2022年12月31日

 

$

20

 

 

$

20

 

額外實收資本

 

 

839,014

 

 

 

769,848

 

累計赤字

 

 

(352,073

)

 

 

(194,302

)

累計其他綜合損失

 

 

(1,967

)

 

 

(7,355

)

股東權益總額

 

$

484,994

 

 

$

568,211

 

總負債和股東權益

 

$

553,580

 

 

$

597,992

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

 

IONQ，INC.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

22,042

 

 

$

11,131

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

收入成本(不包括折舊和攤銷)

 

 

8,108

 

 

 

2,944

 

研發

 

 

92,321

 

 

 

43,978

 

銷售和市場營銷

 

 

18,270

 

 

 

8,385

 

一般和行政

 

 

50,722

 

 

 

35,966

 

折舊及攤銷

 

 

10,375

 

 

 

5,604

 

總運營成本和費用

 

 

179,796

 

 

 

96,877

 

運營虧損

 

 

(157,754

)

 

 

(85,746

)

權證負債公允價值變動損益

 

 

(19,206

)

 

 

30,136

 

利息收入，淨額

 

 

19,322

 

 

 

7,093

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(85

)

 

 

6

 

所得税費用前虧損

 

 

(157,723

)

 

 

(48,511

)

所得税優惠(費用)

 

 

(48

)

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(157,771

)

 

$

(48,511

)

普通股股東每股淨虧損-
它是基本的和稀釋的

 

$

(0.78

)

 

$

(0.25

)

用於計算每股淨虧損的加權平均股份
普通股股東的收益--基本收益和稀釋收益

 

 

202,576,492

 

 

 

197,727,642

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

 

IONQ，INC.

合併全面損失表

(單位：千)

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損

 

$

(157,771

)

 

$

(48,511

)

扣除重新分類調整後的其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

可供出售證券未實現收益(虧損)變動淨額

 

 

5,398

 

 

 

(7,207

)

貨幣換算調整

 

 

(10

)

 

 

—

 

其他全面收益(虧損)合計

 

 

5,388

 

 

 

(7,207

)

全面損失總額

 

$

(152,383

)

 

$

(55,718

)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

 

IONQ，INC.

合併股東權益變動表

(單位：千，共享數據除外)

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

全面

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

權益

 

平衡，2021年12月31日

 

 

195,630,975

 

 

$

19

 

 

$

737,150

 

 

$

(145,791

)

 

$

(148

)

 

$

591,230

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,511

)

 

 

—

 

 

 

(48,511

)

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,207

)

 

 

(7,207

)

行使的股票期權

 

 

2,239,490

 

 

 

1

 

 

 

1,058

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,059

 

受限制普通股的歸屬

 

 

515,534

 

 

 

—

 

 

 

1,162

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,162

 

從公司發行普通股
*限制股單位的結算

 

 

1,474,592

 

 

 

—

 

 

 

473

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

473

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,980

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,980

 

已行使認股權證

 

 

1,532

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25

 

平衡，2022年12月31日

 

 

199,862,123

 

 

$

20

 

 

$

769,848

 

 

$

(194,302

)

 

$

(7,355

)

 

$

568,211

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(157,771

)

 

 

—

 

 

 

(157,771

)

其他全面收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,388

 

 

 

5,388

 

行使的股票期權

 

 

1,778,090

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

受限制普通股的歸屬

 

 

501,364

 

 

 

—

 

 

 

1,128

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,128

 

從公司發行普通股
*限制股單位的結算

 

 

4,466,894

 

 

 

—

 

 

 

3,923

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,923

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

62,104

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

62,104

 

已行使認股權證

 

 

3,233

 

 

 

—

 

 

 

57

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57

 

平衡，2023年12月31日

 

 

206,611,704

 

 

$

20

 

 

$

839,014

 

 

$

(352,073

)

 

$

(1,967

)

 

$

484,994

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

 

IONQ，INC.

合併現金流量表

(單位：千)

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(157,771

)

 

$

(48,511

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

10,375

 

 

 

5,604

 

非現金研發安排

 

 

520

 

 

 

520

 

基於股票的薪酬

 

 

69,743

 

 

 

31,456

 

權證負債公允價值變動損失(收益)

 

 

19,206

 

 

 

(30,136

)

攤銷溢價和增加可供出售證券的折扣

 

 

(9,746

)

 

 

(1,577

)

其他，淨額

 

 

1,474

 

 

 

441

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(8,175

)

 

 

(1,510

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(14,413

)

 

 

(7,012

)

應付帳款

 

 

2,188

 

 

 

1,060

 

應計費用

 

 

3,319

 

 

 

1,344

 

未賺取收入

 

 

2,604

 

 

 

3,892

 

其他資產和負債

 

 

1,865

 

 

 

(269

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

(78,811

)

 

$

(44,698

)

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(13,703

)

 

 

(9,336

)

資本化的軟件開發成本

 

 

(4,558

)

 

 

(2,179

)

無形資產購置成本

 

 

(1,288

)

 

 

(1,049

)

購買可供出售的證券

 

 

(298,445

)

 

 

(605,689

)

可供出售證券的到期日和銷售情況

 

 

386,760

 

 

 

310,045

 

收購的業務

 

 

—

 

 

 

(848

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

$

68,766

 

 

$

(309,056

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權所得收益

 

 

1,954

 

 

 

1,059

 

其他融資，淨額

 

 

(193

)

 

 

37

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

$

1,761

 

 

$

1,096

 

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(2

)

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

 

 

(8,286

)

 

 

(352,658

)

期初的現金、現金等價物和限制性現金

 

 

46,367

 

 

 

399,025

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

38,081

 

 

$

46,367

 

非現金投資和融資交易的補充披露

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用中的財產和設備購置

 

$

773

 

 

$

485

 

應付賬款和應計費用中的無形資產購買

 

 

254

 

 

 

164

 

經營性租賃--須承擔租賃責任的使用權資產

 

 

2,380

 

 

 

—

 

租賃變更對經營性租賃使用權資產的重新計量

 

 

(849

)

 

 

—

 

權證負債在行使時的非現金重新分類為權益

 

 

20

 

 

 

8

 

以限制性股票單位結算的紅利

 

 

3,923

 

 

 

473

 

股票淨額結算股票期權行權

 

 

291

 

 

 

—

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

a

F-9

 

IONQ，INC.

合併財務報表附註

1.業務描述

IonQ，Inc.(“IonQ”或“公司”)，前身為DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)，於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.，在此稱為“Legacy IonQ”)於2015年9月在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州大學公園。

2021年3月7日，Legacy IonQ與DMY和DMY的直接全資子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“Merge Sub”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於二零二一年九月三十日(“結束日期”)，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而Legacy IonQ於合併後繼續作為尚存法團，成為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位已終止(“業務合併”)。與業務合併同時，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.

除非另有説明，本年度報告中提及的10-K表格中的“公司”和“IonQ”是指IonQ，Inc.在業務合併後的合併業務。“DMY”指的是在業務合併完成之前的公司，“Legacy IonQ”指的是在業務合併完成之前的IonQ，Inc.。

IonQ從事量子計算，開發通用量子計算系統，旨在解決世界上一些最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。為了操作量子計算系統，該公司開發了定製硬件、定製固件和操作系統來協調量子計算機。

業務合併

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就財務會計及報告而言，合併協議中的合法收購人為DMY，而Legacy IonQ為會計收購人，合併被視為“反向資本重組”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票發行股票的資本交易)。

就會計目的而言，業務合併被視為相當於Legacy IonQ為DMY的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DMY的淨資產按歷史成本列報，並未記錄商譽或其他無形資產。由於Legacy IonQ被視為業務合併中的會計收購人，因此Legacy IonQ的歷史財務報表是本公司完成業務合併後的歷史財務報表。因此，本報告所包括的綜合財務報表反映：(I)業務合併前傳統IonQ的歷史經營業績；(Ii)DMY和傳統IonQ在業務合併於2021年9月30日結束後的合併結果；以及(Iii)傳統IonQ按其歷史成本列賬的資產和負債。

根據適用於這些情況的指導方針，權益結構在所有比較期間都已追溯重述，以反映公司普通股的股數，$0.0001每股面值，就業務合併向Legacy IonQ的股東發行。因此，業務合併前與Legacy IonQ可轉換可贖回優先股及認股權證及Legacy IonQ普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併中確立的交換比率的股份。由於反向資本重組，Legacy IonQ的可轉換可贖回優先股和以前歸類為夾層股權的權證進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股權。所有股票期權及客户認股權證的行使價均已同樣追溯重述，以反映業務合併中確立的兑換比率。

細分市場報告

該公司的運營方式為一作為首席運營決策者的首席執行官在綜合基礎上審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

F-10

 

2.主要會計政策摘要

準備的基礎

所附綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)所釐定的美國公認會計原則編制。此類合併財務報表包括IonQ及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷.

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新興成長型公司可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。

由於截至2023年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過$700.0自2023年12月31日起，該公司根據《交易法》成為大型加速申報公司，不再具有新興成長型公司的資格。因此，本公司須遵守自生效日期起適用於非新興成長型公司的新會計準則或經修訂的會計準則。

在2023年6月30日之前，該公司也是交易法中定義的較小的報告公司。然而，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司可能會繼續使用本年度10-K報表中允許較小報告公司進行的按比例披露，並必須在下一財年的第一份季度報告(即截至2024年3月31日的三個月的季度報告)中開始提供非按比例調整的較大公司披露。

預算的使用

根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制合併財務報表時，管理層需要做出影響這些合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。

重大估計和假設是分析和計量項目中固有的，包括但不限於：具有多個履行義務的收入安排的獨立銷售價格；隨着時間的推移確認的收入安排的預期總成本；量子計算系統成本的資本化；量子計算系統的使用壽命；以及基於業績和市場條件的獎勵的股票補償。管理層的估計和假設基於歷史經驗、預期、預測和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能不同，並受到這些估計的變化的影響。

外幣

本公司的報告貨幣為美元。功能貨幣不是美元的子公司的財務報表按資產負債表日的有效匯率和各自期間的收入和費用的平均匯率換算。換算調整計入綜合資產負債表的累計其他全面虧損。

若本公司以其附屬公司各自的功能貨幣以外的貨幣進行交易，本公司將面臨外幣風險。以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生時的匯率入賬。與這些項目相關的本公司綜合資產負債表中記錄的金額的匯率變化將導致基於期末匯率的未實現外幣交易收益和損失。本公司還記錄結算時已實現的外幣交易損益。將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外幣交易收益和損失計入合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。

F-11

 

公允價值計量

本公司使用公允價值等級對某些資產和負債的公允價值進行評估。公允價值為退出價格，代表於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的金額。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

•
第1級--可觀察到的投入，包括活躍市場的報價；
•
第2級--除可直接或間接觀察的活躍市場報價以外的可觀察的投入，例如非活躍市場的報價，或類似證券的其他投入，如經紀商報價、基準收益率曲線、信用利差和市場利率，這些投入是可觀測的或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的；
•
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且基於管理層的假設，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。

本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。

對於使用活躍市場報價計量的資產，總公允價值為每單位公佈市場價格乘以持有單位數量，不考慮交易成本。使用其他重大可見投入計量的資產和負債主要通過參考活躍市場上類似資產或負債的報價進行估值，並根據該資產或負債的任何具體條款進行調整。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括財產和設備、無形資產和商譽。當這些項目被視為減值時，或在通過業務合併或資產收購獲得的初始確認時，公司將按公允價值確認這些項目。該等資產及負債的公允價值乃根據現有最佳資料以估值技術釐定，並可能包括報價市場價格、市場可比性及貼現現金流量模型。

由於屬短期性質，本公司綜合財務報表所報告的賬面金額與現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的公允價值相若。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括銀行現金、支票存款和貨幣市場基金。本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日的所有短期高流動性投資視為現金等價物。用於抵押信用證和公司信用卡的限制性現金計入合併資產負債表中的其他非流動資產。該公司在正常業務過程中籤發信用證，包括租賃安排。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信用證總額為$2.1百萬美元和美元2.0分別有100萬的未償還債務。

下表對合並資產負債表中所列現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中所列金額進行了核對(以千計)：

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$

35,665

 

 

$

44,367

 

受限現金

 

 

2,416

 

 

 

2,000

 

現金、現金等價物和限制性現金合計
**合併現金流量表

 

$

38,081

 

 

$

46,367

 

應收賬款與信用損失準備

帳目應收賬款是不計息的，是指按發票總額向客户開出和當前應付的金額，以及與為所提供的服務收取對價的無條件權利有關的未開單金額。

F-12

 

但還沒有開發票。當公司有無條件的收款權利時，就記錄應收賬款。應收賬款由以下部分組成(以千計)：

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

應收帳款

 

$

8,564

 

 

$

1,150

 

未開單應收賬款

 

 

2,903

 

 

 

2,142

 

應收賬款總額

 

$

11,467

 

 

$

3,292

 

 

管理層定期評估其應收賬款，並決定是否為信貸損失撥備。這一評估是基於管理層對過去事件的相關信息的評估，包括歷史經驗、當前狀況以及影響應收賬款可收回性的合理和可支持的預測。

《公司》做到了不是3.I don‘我對信貸損失沒有任何補償2023年12月31日或2022年12月31日.

材料和用品，淨額

材料和用品按平均成本列賬，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。用於生產將在商業上獲得的量子計算系統的材料和用品在安裝時被資本化為財產和設備。用於維護、研究和開發工作或為客户合同服務的材料和用品在消耗時會產生費用。該公司資本化了$3.6百萬美元和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的物業和設備材料及用品分別為百萬元。

定期對材料和用品進行評估，以確定是否存在過剩數量和陳舊問題。這項評估包括對公司當前和未來戰略計劃、技術過時風險和總體市場狀況的分析。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，超額和過時費用不到#美元0.1百萬美元和零，分別為。

投資

管理層根據管理層對此類投資的意圖，在購買時確定適當的投資分類。該公司主要投資於債務證券，並在購買時將其投資歸類為可供出售，如果這些投資可用於支持當前或未來的運營。這一分類在每個資產負債表日期重新評估。不被視為現金等價物的投資，自資產負債表日起剩餘合同到期日為一年或以下的投資被歸類為短期投資，而自資產負債表日起剩餘合同到期日大於一年的投資被歸類為長期投資。所有投資均按其估計公允價值入賬，任何未實現損益均記入綜合資產負債表累計其他全面虧損。銷售和投資到期日的已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表中確認為其他收益(費用)、淨額。可供出售投資的應計應收利息計入綜合資產負債表，計入預付費用和其他流動資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計應收利息為#美元2.1百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。

本公司定期進行評估，以確定任何低於攤銷成本的投資的公允價值下降是否屬於信貸損失或減值。評估包括有關未實現虧損嚴重程度的定性和定量因素，以及公司持有投資直到預期復甦的能力和意圖。如果公允價值下降與信用風險惡化有關，則被視為信貸損失，或如果標的證券很可能會在其成本基礎全部收回之前出售，則被視為減值。信貸損失和減值是根據具體的確認方法確定的，並在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中報告。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。固定資產的歷史成本是指購置之日的成本。與建立量子計算系統相關的硬件和勞動力成本在系統可能提供未來經濟效益時產生的成本被資本化。用於研究和開發活動並在未來有替代用途的量子計算系統的成本被資本化。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。

F-13

 

折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。使用年限如下：

 

計算機設備和獲得的計算機軟件

 

3 – 5五年

機器、設備、傢俱和固定裝置

 

5 – 7五年

量子計算系統

 

3五年

租賃權改進

 

相關資產的租賃期限或估計使用年限較短

 

本公司定期評估其資產的使用年限，並在發生事件或環境變化時評估其資產的使用年限可能已改變。在評估使用年限時，除其他因素外，本公司會考慮資產的用途、技術變化及競爭環境。自2022年10月1日起，該公司修訂了量子計算系統的會計使用年限，被確定為會計估計的變化，並正在前瞻性地應用。這一會計估計的變化對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度並不重要。量子計算系統的估計使用壽命以前是2年.

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債和經營租賃負債，扣除本公司綜合資產負債表中的當期部分。截至2023年12月31日，本公司無融資租賃安排。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租賃費用。

該公司記錄了與其經營租賃相關的ROU資產和租賃負債。該公司的租賃組合主要由房地產租賃組成，這些租賃被計入經營租賃。本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。

淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據未來最低租賃付款的現值確認，包括任何租賃優惠(如適用)對租賃期的影響。對租約的修改進行評估，以確定它是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估，採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。至於經修訂的租約，本公司亦會於修訂生效日期重新評估租約類別。

用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。

本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的期權項下的期限。本公司考慮基於合同的因素，如續期或終止的性質和條款，基於資產的因素，如資產的實際位置，以及基於實體的因素，如租賃資產對公司運營的重要性，以確定租賃期限。在確定ROU資產和租賃負債時，公司一般使用基本的不可撤銷租賃期。

無形資產，淨額

該公司的無形資產包括網站域名成本、專利、知識產權、開發的技術和商標。具有可識別使用年限的無形資產最初按購置成本進行估值，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。就專利而言，獲得成本包括外部法律成本和專利申請成本。具有無限使用年限的無形資產，如商標，至少每年評估一次減值。

內部開發的資本化軟件

資本化的內部開發軟件包括購買和開發內部使用軟件的成本，該公司主要使用這些軟件向其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起資本化，並被認為很可能將用於執行預期功能，直至軟件投入使用以供其預期用途之時為止。在隨後的升級和增強軟件功能的努力中產生的任何成本也被資本化。一旦該軟件準備好用於其預期用途，這些成本將在軟件的估計使用壽命內以直線方式攤銷，估計使用壽命通常被評估為三年。資本化的內部使用軟件計入合併資產負債表中的無形資產淨額。在.期間截止的年數

F-14

 

2023年12月31日和2022年12月31日，公司資本化美元8.0百萬美元和美元3.2內部使用軟件的成本分別為100萬美元。該公司攤銷了$2.9百萬美元和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內資本化的內部開發軟件成本為百萬美元，分別為。

商譽

商譽是指購買價格超過分配給在企業合併中獲得的淨資產的公允價值的部分。本公司按年度進行商譽減值測試，其已確定為第四季度首日，以及每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時。本公司通過將報告單位的公允價值與單位的賬面價值進行比較，對商譽進行定性或定量測試。不是已確認減值損失為截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度.

長期資產減值準備

長期資產，例如物業及設備及其他長期資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在相關資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。不是已確認減值損失為截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度.

股票期權的早期行使

根據2015年股權激勵計劃授出的購股權賦予員工購股權持有人(如獲董事會批准)行使未歸屬期權以換取受限制普通股的權利，該權利須受本公司以(I)購回當日其普通股的公平市值或(Ii)原始購買價格中的較低者持有的回購權利所規限。就會計目的而言，早期行使期權不被視為實質性行使，因此，早期行使期權所收到的金額作為負債入賬。這些金額被重新歸類為普通股和額外的實收資本，作為標的股票歸屬。

認股權證負債

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授出日按其公允價值入賬，然後於行使時或未行使認股權證的每個報告日期重新估值，並於綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。於業務合併中假設的DMY認股權證被分類為負債，並於每個報告期重新計量(如附註13所述)。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

收入確認

該公司的收入來自設計、開發和建造專門的量子計算硬件以及相關服務，提供對其量子計算即服務(“QCaaS”)的訪問，以及與共同開發量子計算系統上的算法相關的諮詢服務。本公司適用FASB會計準則更新(“ASU”)、與客户的合同收入(“ASC 606”)和所有相關適用指南的規定。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

F-15

 

為了支持這一核心原則，該公司採用了以下五個步驟：

1.
確定與客户的合同
2.
確定履約義務
3.
確定成交價
4.
將交易價格分配給履約義務
5.
在實體履行履約義務時(或作為)確認收入

該公司的某些合同包含多項性能義務，最常見的是銷售專門的量子計算硬件以及相關維護和支持的合同。此類合同還可能包括訪問公司的QCaaS。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。當合同中有多個履約義務時，公司根據其獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格(如果有)。本公司根據產品或服務在類似情況下單獨銷售並向類似客户銷售時的可見價格確定獨立售價。某些產品和服務沒有單獨銷售的歷史記錄，這要求公司估計獨立銷售價格。到目前為止，該公司根據與正在評估的合同不同的條款對類似產品和服務的其他合同進行了調整，並根據內部定價指導方針和市場因素估計了獨立的銷售價格。此外，本公司會考慮為履行履約責任而產生的估計成本，以及適當的利潤率。在有限的情況下，對於前幾年簽署的某些合同，當獨立銷售價格因高度可變或不確定而未知時，本公司採用殘差法分配交易價格。

該公司已經確定，其QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時準備好的履行義務，即提供對其量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。交易價格通常包括在規定的訪問期限內提供的最小使用量的固定費用。固定費用安排還可包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用費超過合同規定的最低合同額。該公司已確定，包含與共同開發量子計算算法相關的諮詢服務以及使用其量子計算系統運行此類算法的能力的合同代表着一種綜合的性能義務，這種義務隨着時間的推移而得到滿足。

如果客户在公司執行工作時收到收益，如果客户在生產過程中控制資產(控制權的持續轉移)，或者如果為客户生產的產品沒有替代用途，並且公司有合同權利獲得迄今的績效付款，則履行義務隨着時間的推移而得到履行。對於與專門的量子計算硬件和諮詢服務相關的績效義務，隨着時間的推移，收入根據迄今發生的工作相對於總預期工作確認，主要基於成本對成本投入的衡量標準。公司運用判斷來確定衡量進度和估計總預期工作量的合理方法。這些估計中考慮的因素包括公司的歷史業績、勞動力的可獲得性、生產率和成本、要執行的工作的性質和複雜性、變更單的影響、材料的可獲得性和成本以及任何業績延誤的影響。對於與提供QCaaS接入相關的履約義務，固定費用在接入期間以直線方式確認。超過固定最低限額的可變使用費在使用期間確認。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，幾乎所有收入都是根據一段時間內的服務轉移確認的。在某個時間點確認的收入不是實質性的。在與雲服務提供商的協議中，雲服務提供商被視為客户，而IonQ與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向雲服務提供商收取的金額確認，不反映對最終用户的任何加價。

本公司可以同時或幾乎同時與單一交易對手簽訂多份合同。當滿足以下一項或多項標準時，公司將合併合同並將其作為單一合同進行會計處理：(I)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(Ii)在一份合同中支付的對價取決於另一份合同的價格或履行情況；以及(Iii)承諾的貨物或服務是單一履約義務。應付給客户的對價包括實體向客户支付或預期支付給客户的現金金額。對於包含應付給客户的對價的安排，公司使用判斷來確定該等付款是交易價格的降低還是向客户支付的獨特商品或服務的付款。

與QCaaS相關的浮動費用通常是一個月的欠費。客户還可以預付款項。如果存在ASC 606項下的合同，預付款將被記錄為合同負債，直到提供服務或履行義務並賺取收入。在接下來的12個月期間應確認的合同負債被歸類為流動負債，剩餘金額在公司綜合資產負債表中歸類為非流動負債。

F-16

 

截至2023年12月31日，約為69.1預計將從未履行(或部分未履行)的剩餘業績義務中確認100萬美元的收入，包括有資金(客户已授權並撥付資金的確定訂單)和未有資金(未分配資金的確定訂單)訂單。在行使期權之前，未行使的合同期權不包括在剩餘的履約義務中。該公司預計大約40剩餘履約債務的百分比將在下一個年度內確認為收入12個月.

下表彙總了年度未賺取收入的變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度(單位：千)：

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

9,930

 

 

$

4,963

 

已確認收入

 

 

(8,660

)

 

 

(4,216

)

新的延期，淨額

 

 

11,264

 

 

 

9,183

 

期末餘額

 

$

12,534

 

 

$

9,930

 

從成本中確認的資產，以獲得合同

支付給員工和第三方的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本。這些成本在客户合同執行期間資本化，並作為與向客户轉讓貨物或服務相一致的費用攤銷。資本化成本在合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產及其他非流動資產。運用實際權宜之計，如果資產的攤銷期限為一年或更短，公司將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，總資本化成本為2.8百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。攤銷費用為$0.6百萬美元和不到$0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別計入銷售和營銷，並計入綜合經營報表。

收入成本

收入成本主要包括與提供公司服務有關的費用，包括人員相關費用、分配的設施和麪向客户功能的其他成本、與維護公司正在使用的量子計算系統以確保適當校準相關的成本以及維護QCaaS所在的雲的成本。收入成本還包括建造專門的量子計算硬件的硬件成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研究與開發

研發費用包括與人員相關的成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬支出，以及為設計和開發公司量子計算系統和研究新的量子計算技術的公司硬件、軟件和工程人員分配的共享資源成本。與標準計算機不同，設計和開發工作在公司量子計算系統的整個使用壽命內持續進行，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統相關的購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

根據與杜克大學(“杜克大學”)達成的一項協議，該公司向杜克大學發行普通股，作為截至2026年7月15日的研發服務的對價。該協議被視為一項研究和開發服務安排，並根據已發行普通股的公允價值記錄為預付款，並在接受服務時在安排期限內攤銷。

有關杜克協議的詳細信息，請參閲附註8。

廣告費

廣告成本在產生時計入費用，並計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用。這些費用是$0.9百萬美元和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別為。

F-17

 

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票獎勵的公允價值計量和記錄與股票獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，這些假設確定股票期權獎勵的公允價值，包括期權的預期期限、標的普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票期權公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。該公司在發生沒收時記錄沒收。

限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的基於股票的補償成本是根據授予日公司普通股的公允價值計量的。在市場條件下，基於業績的限制性股票單位的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。蒙特卡洛模擬模型需要使用主觀假設，這些假設確定這些獎勵的公允價值，包括價格波動性、合同條款、貼現率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定基於業績的限制性股票獎勵的公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。對於具有績效歸屬條件的獎勵，包括具有市場條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，本公司將記錄基於股票的薪酬成本。如果業績條件得到滿足，即使不符合市場條件和獎勵不被授予，基於股票的薪酬成本也將被確認。於每一報告期內，本公司會重新評估達致業績條件的可能性，而因調整估計將予公佈的股份而產生的任何開支變動，將視作調整期間的累積追趕。

本公司根據估計支付給員工的估計款項，記錄激勵性薪酬負債的基於股票的薪酬支出，公司預計將通過授予限制性股票單位來清償債務。對於這些獎勵，基於股票的補償費用從服務開始之日開始計提，通常是在授予之日之前，直至必要的服務期結束。

所得税

所得税採用資產負債法核算。遞延所得税是為財務報告目的和税務報告目的確認某些收入、費用和信貸項目時的暫時性差異而計提的。這類遞延所得税主要涉及資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的差額。遞延税項資產及負債按適用於預期結算或變現遞延税項資產或負債的未來年度的法定税率計量。股票期權的超額税收優惠或税收不足在發生期間的所得税撥備中予以確認。

當公司根據現有的正面和負面證據確定其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司將計入估值準備。本公司主要根據現有應税暫時性差異的沖銷和對未來應税收入的預測(不包括沖銷暫時性差異和結轉)來確定其遞延税項資產的變現能力。在評估該等預測時，本公司會考慮其盈利歷史及在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間。

對於某些税務頭寸，本公司根據所採取的税務頭寸的技術優點，使用了一個更有可能的門檻。符合較可能確認門檻的税務頭寸，按按累積概率釐定的最大税項優惠金額計量，該等優惠在綜合財務報表中最終結算時更有可能變現。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。有幾個不是在綜合業務報表中確認的與利息和罰款有關的金額截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度。該公司擁有不是不確定的所得税狀況2023年12月31日或2022年12月31日.

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、投資和貿易應收賬款。該公司保留其大部分現金、現金等價物、限制性現金和投資三金融機構。該公司的存款通常會超過聯邦存款保險公司擔保的金額。雖然本公司在該等賬目中並無出現任何虧損，但

F-18

 

失穩本公司於硅谷銀行(“SVB”)持有多個賬户的現金及現金等價物，令本公司在聯邦存款保險公司完成對SVB的清盤前承受有限的信貸風險，以全面保護所有儲户。

該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。該公司對其客户的財務狀況進行定期評估，通常不要求其客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款，並保留信貸損失準備金。從歷史上看，信貸損失並不嚴重。

重要客户是那些代表超過10佔公司總收入的%。截至2023年12月31日止的年度，該公司擁有二重要客户佔了58%佔總收入的1/3。截至2022年12月31日止年度，本公司三重要客户佔了70%佔總收入的1/3。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以期內普通股的加權平均數，再加上期內已發行的普通股等價物。如果公司報告淨虧損，每股稀釋虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。

下表列出了普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股數據)：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

分子：

 

2023

 

 

2022

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(157,771

)

 

$

(48,511

)

分母：

 

 

 

 

 

 

用於計算每股淨虧損的加權平均股份
普通股股東的收益--基本收益和稀釋收益

 

 

202,576,492

 

 

 

197,727,642

 

普通股股東每股淨虧損--基本
它被沖淡了

 

$

(0.78

)

 

$

(0.25

)

 

在報告淨虧損的期間，反攤薄股票期權、未歸屬限制性股票單位、未歸屬普通股(包括未歸屬限制性普通股)和權證的影響不包括在內，每股攤薄虧損等於每股基本虧損。以下是各個時期已發行證券的加權平均普通股等價物的摘要，這些證券已被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

已發行普通股期權

 

 

23,518,426

 

 

 

22,951,439

 

購買普通股的認股權證

 

 

8,301,202

 

 

 

8,301,202

 

公開認股權證

 

 

5,230,613

 

 

 

5,231,750

 

未歸屬的限制性股票單位

 

 

13,726,782

 

 

 

4,418,852

 

未歸屬的基於業績的限制性股票單位

 

 

542,905

 

 

 

—

 

未歸屬普通股

 

 

654,442

 

 

 

1,158,095

 

總計

 

 

51,974,370

 

 

 

42,061,338

 

 

最近採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，以及各種更新和改進。該準則包括後來發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。本公司自2023年1月1日起採用該準則，並未對合並財務報表及相關披露產生實質性影響。

F-19

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06、債務、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。ASU通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。該公司於2023年1月1日在合併財務報表中採用了這一標準。該指導意見的通過並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，以改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。ASU 2023-07的採用應在追溯的基礎上實施，並允許及早採用。該公司目前正在評估此次會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：改進所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估此次會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。

3.收購

2022年12月30日，本公司以總現金對價$收購了糾纏網絡有限公司的資產1.0百萬美元。這項收購支持該公司通過實現跨多個分佈式量子處理器的計算來建造大規模量子計算機的努力。作為最後採購價格分配的一部分，公司記錄了#美元。0.3百萬美元的可識別無形資產和0.7百萬美元的善意。

4.現金、現金等價物、限制性現金和投資

下表彙總了公司在合併資產負債表中記錄的現金、現金等價物、限制性現金和可供出售證券投資的未實現損益和估計公允價值(單位：千)：

 

 

截至2023年12月31日

 

 

截至2022年12月31日

 

 

攤銷
成本

 

 

毛收入
未實現
收益

 

 

毛收入
未實現
損失

 

 

估計數
公平
價值

 

 

攤銷
成本

 

 

毛收入
未實現
收益

 

 

毛收入
未實現
損失

 

 

估計數
公平
價值

 

現金和貨幣市場
資金

 

$

25,131

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25,131

 

 

$

46,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

46,367

 

商業票據

 

 

16,374

 

 

 

—

 

 

 

(14

)

 

 

16,360

 

 

 

130,141

 

 

 

—

 

 

 

(443

)

 

 

129,698

 

公司票據和債券

 

 

176,793

 

 

 

38

 

 

 

(1,854

)

 

 

174,977

 

 

 

277,184

 

 

 

19

 

 

 

(5,993

)

 

 

271,210

 

市政債券

 

 

4,990

 

 

 

—

 

 

 

(43

)

 

 

4,947

 

 

 

9,905

 

 

 

—

 

 

 

(273

)

 

 

9,632

 

美國政府和機構

 

 

237,015

 

 

 

311

 

 

 

(395

)

 

 

236,931

 

 

 

83,556

 

 

 

23

 

 

 

(688

)

 

 

82,891

 

現金總額，現金等價物，
**限制現金和
投資

 

$

460,303

 

 

$

349

 

 

$

(2,306

)

 

$

458,346

 

 

$

547,153

 

 

$

42

 

 

$

(7,397

)

 

$

539,798

 

 

與投資有關的未實現虧損主要是利率波動造成的。下表列出了該公司對具有未實現虧損總額的可供出售證券的投資信息，以及個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度(以千為單位)：

F-20

 

 

 

截至2023年12月31日

 

 

少於12個月

 

 

12個月或更長時間

 

 

總計

 

 

公允價值

 

 

未實現總額
損失

 

 

公允價值

 

 

未實現總額
損失

 

 

公允價值

 

 

未實現總額
輸了

 

商業票據

 

$

16,360

 

 

$

(14

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

16,360

 

 

$

(14

)

公司票據和債券

 

 

11,074

 

 

 

(58

)

 

 

151,174

 

 

 

(1,796

)

 

 

162,248

 

 

 

(1,854

)

市政債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,947

 

 

 

(43

)

 

 

4,947

 

 

 

(43

)

美國政府和機構

 

 

109,540

 

 

 

(192

)

 

 

24,795

 

 

 

(203

)

 

 

134,335

 

 

 

(395

)

總計

 

$

136,974

 

 

$

(264

)

 

$

180,916

 

 

$

(2,042

)

 

$

317,890

 

 

$

(2,306

)

 

有幾個不是截至，未實現虧損總額超過12個月的證券2022年12月31日。

《公司》做到了不是3.I don‘我對信貸損失沒有任何補償2023年12月31日或2022年12月31日。本公司並不打算，亦不相信在相關攤餘成本基礎收回前，本公司極有可能須以未實現虧損出售該等投資。

公司現金、現金等價物、限制性現金和可供出售證券投資的估計公允價值2023年12月31日按投資類別彙總並按合同到期日分類如下(以千為單位)：

 

 

1年
或更少

 

 

大於
1年

 

 

總計

 

現金和貨幣市場基金

 

$

22,726

 

 

$

2,405

 

 

$

25,131

 

商業票據

 

 

16,360

 

 

 

—

 

 

 

16,360

 

公司票據和債券

 

 

130,423

 

 

 

44,554

 

 

 

174,977

 

市政債券

 

 

4,947

 

 

 

—

 

 

 

4,947

 

美國政府和機構

 

 

180,996

 

 

 

55,935

 

 

 

236,931

 

總計

 

$

355,452

 

 

$

102,894

 

 

$

458,346

 

 

F-21

 

5.公允價值計量

按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計)：

 

 

公允價值截至

 

 

 

2023年12月31日

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和受限現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和貨幣市場基金(1)

 

$

25,131

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25,131

 

美國政府和機構

 

 

—

 

 

 

12,950

 

 

 

—

 

 

 

12,950

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

25,131

 

 

$

12,950

 

 

$

—

 

 

$

38,081

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

16,360

 

 

 

—

 

 

 

16,360

 

公司票據和債券

 

 

—

 

 

 

130,423

 

 

 

—

 

 

 

130,423

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

4,947

 

 

 

—

 

 

 

4,947

 

美國政府和機構

 

 

—

 

 

 

168,046

 

 

 

—

 

 

 

168,046

 

短期投資總額

 

$

—

 

 

$

319,776

 

 

$

—

 

 

$

319,776

 

長期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司票據和債券

 

 

—

 

 

 

44,554

 

 

 

—

 

 

 

44,554

 

美國政府和機構

 

 

—

 

 

 

55,935

 

 

 

—

 

 

 

55,935

 

長期投資總額

 

$

—

 

 

$

100,489

 

 

$

—

 

 

$

100,489

 

總資產

 

$

25,131

 

 

$

433,215

 

 

$

—

 

 

$

458,346

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

$

23,004

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

23,004

 

 

 

公允價值截至

 

 

 

2022年12月31日

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和受限現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和貨幣市場基金(1)

 

$

46,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

46,367

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

46,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

46,367

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

129,698

 

 

 

—

 

 

 

129,698

 

公司票據和債券

 

 

—

 

 

 

120,447

 

 

 

—

 

 

 

120,447

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

4,911

 

 

 

—

 

 

 

4,911

 

美國政府和機構

 

 

—

 

 

 

56,374

 

 

 

—

 

 

 

56,374

 

短期投資總額

 

$

—

 

 

$

311,430

 

 

$

—

 

 

$

311,430

 

長期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司票據和債券

 

 

—

 

 

 

150,763

 

 

 

—

 

 

 

150,763

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

4,721

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

美國政府和機構

 

 

—

 

 

 

26,517

 

 

 

—

 

 

 

26,517

 

長期投資總額

 

$

—

 

 

$

182,001

 

 

$

—

 

 

$

182,001

 

總資產

 

$

46,367

 

 

$

493,431

 

 

$

—

 

 

$

539,798

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

$

3,819

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,819

 

 

(1)
包括與公司隔夜投資清掃賬户相關的貨幣市場基金，以及以公司信用證和公司信用卡為抵押的現金。

在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，水平之間沒有轉移。2023年12月31日，公開認股權證的收市價為$4.40根據搜查令。

F-22

 

6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

計算機設備和獲得的計算機軟件

 

$

4,537

 

 

$

2,407

 

機器、設備、傢俱和固定裝置

 

 

9,238

 

 

 

7,506

 

租賃權改進

 

 

10,043

 

 

 

1,132

 

量子計算系統

 

 

28,296

 

 

 

22,430

 

總財產和設備

 

 

52,114

 

 

 

33,475

 

減去：累計折舊

 

 

(14,599

)

 

 

(7,461

)

財產和設備合計(淨額)

 

$

37,515

 

 

$

26,014

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用為7.2百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。

7.無形資產，淨額

無形資產淨值由以下各項組成(除另有説明外，以千計)：

 

 

2023年12月31日

 

 

加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年)

 

 

毛收入
攜帶
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
金額

 

專利

 

 

15.9

 

 

$

5,783

 

 

$

(287

)

 

$

5,496

 

商標

 

不定

 

 

 

154

 

 

 

—

 

 

 

154

 

網站和其他

 

 

8.9

 

 

 

227

 

 

 

(38

)

 

 

189

 

發達的技術

 

 

1.0

 

 

 

318

 

 

 

(159

)

 

 

159

 

內部開發的軟件

 

 

2.3

 

 

 

14,524

 

 

 

(5,445

)

 

 

9,079

 

總計

 

 

 

 

$

21,006

 

 

$

(5,929

)

 

$

15,077

 

 

 

2022年12月31日

 

 

加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年)

 

 

毛收入
攜帶
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
金額

 

專利

 

 

16.5

 

 

$

4,438

 

 

$

(146

)

 

$

4,292

 

商標

 

不定

 

 

 

131

 

 

 

—

 

 

 

131

 

網站和其他

 

 

9.6

 

 

 

220

 

 

 

(17

)

 

 

203

 

發達的技術

 

 

2.0

 

 

 

318

 

 

 

—

 

 

 

318

 

內部開發的軟件

 

 

2.2

 

 

 

6,548

 

 

 

(2,548

)

 

 

4,000

 

總計

 

 

 

 

$

11,655

 

 

$

(2,711

)

 

$

8,944

 

 

無形資產攤銷費用總額 截至2023年及2022年12月31日止年度，3.2百萬美元和美元1.6百萬，分別。截至2023年12月31日，公司無形資產預計年度攤銷費用如下（單位：千元）：

 

 

 

金額

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2024

 

$

4,427

 

2025

 

 

3,524

 

2026

 

 

1,853

 

2027

 

 

189

 

2028

 

 

189

 

此後

 

 

4,741

 

攤銷總費用

 

$

14,923

 

 

F-23

 

 

8.與馬裏蘭大學和杜克大學的合作

獨家許可協議

本公司於二零一六年七月與馬裏蘭大學（“UMD”）及杜克大學（“杜克”）訂立獨家許可協議（“許可協議”）。該許可協議授予本公司對捕獲離子量子計算系統中使用的某些專利、專有技術和其他知識產權的獨家永久許可（“初始專利”）。授予本公司的許可對所有專利具有排他性（對其他類型的知識產權具有非排他性），但須受某些政府權利以及UMD和Duke以及其他非營利機構保留的權利的限制，以使用和實踐許可專利（定義見下文）和技術用於內部研究和其他非營利目的。作為初始專利的交換，UMD和杜克大學總共獲得了 142,886普通股。

於2021年2月1日，本公司與UMD籤立兩項許可協議修訂，授予額外知識產權的獨家許可權，以換取合共 257,198普通股股份。管理層評估該等修訂，並得出結論認為該等安排符合權益分類工具的資格，並根據該等修訂執行當日股份的公平值記錄無形資產及額外實繳資本，1.6萬各經執行修訂之股份已於截至二零二一年十二月三十一日止年度發行。

獨家期權協議

本公司亦於二零一六年與UMD及Duke各自訂立獨家購股權協議（“購股權協議”），據此，於許可協議生效日期週年日，為期 5年作為額外專利的對價，公司有權通過行使年度期權並向杜克大學和杜克大學發行普通股，獨家許可由UMD和杜克大學開發的額外知識產權(“額外專利”，以及初始專利和“許可專利”)。根據期權協議在5年內向UMD和Duke發放的金額相當於642,995將普通股分配給每所大學。如果某一年沒有開發出最低數量的知識產權，公司可以選擇不行使該期權，然後期權協議將再延長一年.

2020年12月，公司修訂了與Duke的期權協議，根據這一修訂，公司發行了1,214,317向杜克大學出售普通股，以換取2026年7月15日之前的研發服務。根據經修訂期權協議的條款，發行股份為不可退還的預付款，以換取Duke的研發服務，據此，本公司將獲得在期限內開發的任何潛在未來知識產權的權利。因此，普通股的公允價值被記錄為預付費用，並在接受服務時在安排期限內攤銷。該公司確認了$0.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與杜克大學的協議相關的研發費用為100萬美元。

由許可協議和期權協議衍生的許可專利的使用期為收購時剩餘的法定生命期。被許可專利的價值是基於普通股的公允價值，在每項協議生效日期和行使選擇權之日作為對價。該資產在被許可專利的使用期限內攤銷。

9.其他資產負債表賬目

預付費用和其他流動資產由以下部分組成(以千計)：

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

材料和用品

 

$

12,476

 

 

$

5,164

 

預付費用

 

 

5,696

 

 

 

3,952

 

其他流動資產

 

 

4,909

 

 

 

3,423

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

23,081

 

 

$

12,539

 

 

F-24

 

應計費用由以下部分組成(以千計)：

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

應計薪金和其他薪金負債

 

$

15,950

 

 

$

4,935

 

應計專業服務

 

 

605

 

 

 

678

 

研發設備和服務應計負債

 

 

112

 

 

 

489

 

應計費用-其他

 

 

1,709

 

 

 

553

 

應計費用總額

 

$

18,376

 

 

$

6,655

 

 

10.承付款和或有事項

保證和賠償

公司的商業服務通常保證以符合一般行業標準的方式執行，這些標準在正常使用和情況下合理適用，並與公司的文檔基本一致。

本公司的安排一般包括若干條文，以保障客户在其產品或服務侵犯第三方知識產權時無須承擔責任。迄今為止，本公司並無因該等責任而產生任何重大成本，亦無於隨附之綜合財務報表內就該等責任計提任何負債。

股東訴訟

2022年5月，公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起了題為Leacock訴IonQ，Inc.等人的證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306(“Leacock訴訟”)，起訴公司和公司的某些現任高級管理人員。2022年6月，一名股東對該公司和該公司的某些現任高管(“IonQ被告”)提起了證券集體訴訟，案件編號8：22-cv-01306-dlb，標題為Fisher訴IonQ，Inc.Leacock訴訟和Fisher訴訟已合併為一起訴訟，兩者均指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5和交易法第20(A)節，並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令主要原告提交一份合併的經修正的起訴書。合併後的修改後的申訴於2022年11月22日提交。作為合併修訂起訴書的一部分，本公司董事會的某些成員以及其他與DMY相關的被告(“其他被告”)已被增加為本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴。2023年3月23日，主要原告對駁回動議提出了綜合反對意見。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辯書，支持駁回動議。2023年9月28日，馬裏蘭州地區法院發佈命令，駁回原告對IonQ被告和其他被告的有偏見的索賠，並指示書記員結案。2023年10月26日，原告提出判決後救濟動議，尋求修改其合併的經修改的起訴書。2023年12月1日，IonQ被告和其他被告對原告的動議提出了反對意見，原告於2024年1月8日提交了答辯。IonQ的被告和其他被告都打算積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及(其中包括)等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，本公司無法合理估計關聯訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。

格拉特訴訟

2021年1月12日，dMY Technology Group，Inc. II、dMY Sponsor II，LLC、dMY和dMY Sponsor III，LLC（“贊助商”）接受了一項訴訟的送達，在該訴訟中，他們被指定為GTY Technology Holdings，Inc.（“GTY”），dMY Technology Holdings Inc.，dMY Sponsor，LLC，dMY Sponsor II，LLC，dMY Technology Group Inc. II、dMY和發起人（統稱為“dMY被告”）以及Carter Glatt（“Glatt”）和Captains Neck Holdings LLC（“Captains Neck”），Glatt先生是該實體的成員。由dMY Technology Group，Inc.提起的訴訟和dMY贊助商，有限責任公司，尋求一個宣告性的判決，格拉特和船長脖子沒有資格的dMY贊助商有限責任公司，這是由哈里L。你，GTY的聯合創始人和前總裁兼首席財務官，當時Glatt還在GTY工作。基本訴訟包括因Glatt終止GTY的僱用而產生的索賠，包括盜竊和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和信託義務以及轉換。格拉特迴應的基本訴訟，增加了贊助商的成員和dMY的官員作為額外的反訴被告（與dMY被告Glatt和Captains Neck統稱為“反訴被告”），並將新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反訴人，並主張違約、欺詐性虛假陳述、疏忽性虛假陳述，對商業關係的侵權干涉、量子利益和不當得利。dMY和該公司從未僱用過Glatt，也沒有與他簽訂任何商業協議。

F-25

 

反訴被告否認針對他們的索賠，並提出動議駁回訴訟。於二零二三年，法院駁回針對dMY Technology Group，Inc.的申索。IonQ，Inc.的前合法註冊人DMY III（“dMY III”），該案件現在被認為已經結束。

11.股東權益

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多 1,000,000,000普通股股份，$0.0001每股面值，以及20,000,000優先股，面值$0.0001每股。

優先股

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定總計不超過以下人員的權利、優先權、特權和限制： 20,000,000一個或多個系列的優先股，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。不是優先股的股票已於2023年12月31日。

普通股

普通股的條款、權利、優先權和特權如下：

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，每名普通股持有人均擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有者有權每股一票關於股東投票表決的事項。公司第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，如果董事會酌情決定發放股息，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額的每股普通股資產，無論何種資產可供分配給股東。

權利和優先

公司普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司可能發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

F-26

 

預留供發行的普通股

公司為未來發行預留的普通股如下：

 

 

截至12月31日，

 

 

2023

 

 

2022

 

未償還股票期權

 

 

21,664,377

 

 

 

24,716,270

 

收購普通股的認股權證

 

 

8,301,202

 

 

 

8,301,202

 

未清償的公共認股權證

 

 

5,228,253

 

 

 

5,231,486

 

已發行的限制性股票單位

 

 

15,107,535

 

 

 

9,320,045

 

基於業績的限制性股票單位授予

 

 

12,923,499

 

 

 

—

 

2021年股權激勵計劃下可供授予的股票

 

 

14,075,832

 

 

 

23,415,625

 

員工購股計劃下可供發行的股票

 

 

5,354,000

 

 

 

5,354,000

 

預留普通股總數

 

 

82,654,698

 

 

 

76,338,628

 

 

12.權證交易協議

2019年11月，在收入安排的同時，本公司訂立了一份合同，根據該合同，本公司同意向客户發行認股權證，以收購傳統IonQ系列B-1優先股的股份(“認股權證股份”)，但須受若干歸屬事件的規限。在業務合併結束時，這些可行使傳統IonQ系列B-1優先股的認股權證由本公司承擔，並轉換為購買普通股的認股權證。除合併協議特別規定外，認股權證股份將擁有與傳統IonQ認股權證協議所載相同的條款及遵守相同的條件(包括適用的歸屬條件)。截至2023年12月31日，合同允許客户購買最多8,301,202公司普通股。

由於認股權證股份是根據與客户的現有商業協議而發行的，認股權證股份的價值被確定為應付予客户的代價，因此被視為根據相應收入安排確認的收入的減少。

大致6.5%的認股權證股份於2020年8月歸屬並可立即行使。剩餘認股權證股份將根據根據與客户訂立的商業協議所產生的收入，於若干里程碑完成後歸屬及行使，惟若干款項須由客户支付。認股權證股份的行使價為$1.38每股，認股權證可行使至2029年11月。認股權證股份於發行日期的公平價值釐定為$。8.7百萬美元。

13.認股權證法律責任

該公司假定7,500,000作為業務合併的一部分，將於2021年9月30日發行認股權證。自.起2023年12月31日，有幾個5,228,253購買已發行普通股的公開認股權證。每份認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股。

公開認股權證

可以行使公權證於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。公開認股權證於2021年11月17日生效。

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的認股權證，以換取現金：

•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01每份搜查令;
•
在最少30天前發出贖回書面通知及

F-27

 

•
當且僅當普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00:

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10每份認股權證須事先發出最少30天的書面贖回通知，條件是持有人可在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並收取根據贖回日期及普通股的公平市價(定義見認股權證協議)而釐定的認股權證數目，但認股權證協議另有規定者除外；及
•
當且僅當普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經調整)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。

不是於以下日期，公司已贖回公開認股權證2023年12月31日.

14.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

本公司有2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，規定向某些高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問授予基於股份的薪酬。於業務合併完成時，並無根據2015年計劃作出進一步獎勵，而2015年計劃下所有已發行的Legacy IonQ購股權均由本公司承擔。根據2015年計劃授予的該等股票期權將繼續受2015年計劃及其下的股票期權協議的條款管轄，直至該等未行使的期權被行使或直至按其條款終止或到期為止。對於根據2015年計劃授予的獎勵，歸屬通常發生在四至五年自授予之日起生效。

2021年8月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃隨後於2021年9月經公司股東批准，並於業務合併結束時生效。2021年計劃規定向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據2021年計劃為發行保留的公司普通股數量自每年1月1日起自動增加，自2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日。5占上一年12月31日已發行的完全稀釋普通股(定義見2021計劃)的百分比，或公司董事會在增持之前確定的較少數量的股份。從1月1日起，2024年，2021年計劃預留髮行股份數量增加14,215,808。根據2021年計劃授予的獎勵，授予條款範圍為一至四年自授予之日起生效。自.起2023年12月31日，公司擁有14,075,832根據2021年計劃可授予的股份。

在這兩個股權激勵計劃下，授予的所有期權的合同期限為10好幾年了。

股票期權

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

預期波動率-由於該公司在2021年之前一直是私人持股，並且在完成業務合併之前其普通股公開市場的歷史有限，因此預期波動率是基於其行業同行、財務和市值數據中可比上市公司的平均歷史股價波動率。

預期期限-公司期權的預期期限代表股票期權預期未償還的時間段。

由於有限的歷史行使數據提供合理的基礎，公司使用財務會計準則和美國證券交易委員會允許的SAB主題14簡化方法來估計其員工股票期權獎勵的預期期限，以計算預期期限

F-28

 

在此基礎上估計預期期限。本公司的若干股票期權於授出日期前開始歸屬，在此情況下，本公司在計算預期期限時使用授出日期的剩餘歸屬期限。

無風險利率-該公司通過使用合同到期日等於預期期限的活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率來估計其無風險利率。

股息率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零.

標的普通股的公允價值-對於根據2015計劃授予的股票期權，由於本公司普通股在授予日尚未公開交易，本公司在結束業務合併之前估計了普通股的公允價值。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(I)公司普通股的當時獨立第三方估值的結果；(Ii)Legacy IonQ以前可轉換的可贖回優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權；(Iii)公司普通股缺乏市場適銷性；(Iv)實際經營和財務業績；(V)當前的業務狀況和預測；(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。對於根據2021年計劃授予的股票期權，本公司使用授予日的收盤價作為該等期權相關普通股的公允價值。

用於估計授予的股票期權的公允價值的假設如下：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

無風險利率

 

 

4.09

%

 

 

2.60

%

預期期限(以年為單位)

 

 

5.50

 

 

 

5.82

 

預期波動率

 

 

80.63

%

 

 

75.82

%

股息率

 

 

—

%

 

 

—

%

 

下表彙總了股票期權活動：

 

 

數量
選擇權
股票

 

 

加權
平均值
鍛鍊
價格

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)

 

 

集料
固有的
價值
(單位：百萬)

 

截至2022年12月31日的未償還債務

 

 

24,716,270

 

 

$

2.19

 

 

 

7.32

 

 

$

49.69

 

授與

 

 

104,020

 

 

 

13.53

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(1,800,450

)

 

 

1.25

 

 

 

 

 

 

 

取消/沒收

 

 

(1,355,463

)

 

 

3.23

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

21,664,377

 

 

$

2.26

 

 

 

6.05

 

 

$

220.08

 

自2023年12月31日起可行使

 

 

14,987,758

 

 

$

1.44

 

 

 

5.41

 

 

$

164.45

 

可行使，預計於2023年12月31日歸屬

 

 

21,664,377

 

 

$

2.26

 

 

 

6.05

 

 

$

220.08

 

 

下表彙總了有關股票期權授予、歸屬和行使的其他信息(除每股金額外，以百萬美元計)：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

行使的期權的總內在價值

 

$

18.6

 

 

$

6.7

 

已授予期權的總授予日期公允價值

 

$

15.5

 

 

$

9.9

 

加權平均授予日每股公允價值
已授予份選擇權

 

$

9.38

 

 

$

5.58

 

 

F-29

 

 

早期行使的股票期權

截至2023年12月31日和2022年12月31日，403,764和905,128股票回購分別涉及提前行使和未歸屬的股票期權回購。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄了與這些股票有關的債務，金額為#美元。0.8百萬美元和美元2.0在其合併資產負債表中分別為100萬美元。

限售股單位

下表彙總了RSU活動：

 

 

數量
RSU

 

 

加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)

 

 

集料
公允價值
(單位：百萬)

 

截至2022年12月31日的未償還債務

 

 

9,320,045

 

 

$

7.02

 

 

 

3.21

 

 

$

65.38

 

授與

 

 

11,072,072

 

 

 

9.97

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(4,466,894

)

 

 

7.89

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(817,688

)

 

 

7.42

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

15,107,535

 

 

$

8.90

 

 

 

2.98

 

 

$

134.42

 

預計在2023年12月31日之後歸屬

 

 

15,066,535

 

 

$

8.89

 

 

 

2.98

 

 

$

133.89

 

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司發佈566,389和81,134RSU分別與應計獎金負債的清償有關。

基於業績的限制性股票單位

截至2023年12月31日止年度內，公司向某些高級管理人員和員工授予基於績效的限制性股票單位獎勵(PSU)，授予約四年。批准的PSU的目標數量為4,641,564。可以賺取的股票數量將從0%至300目標股票數量的百分比，基於公司實現某些財務和技術目標，以及部分獎勵的股價門檻要求。如果在PSU授予時未達到股價門檻，則最大PSU機會應限於目標(100%)性能。預計將歸屬且已確認補償成本的PSU數量是基於公司認為可能於2023年12月31日歸屬的獎勵數量. 不是PSU在以下期間獲得批准截至2022年12月31日的年度。

對於受股價障礙限制的部分PSU，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。蒙特卡洛模擬模型需要估計高度主觀的假設，這會影響每個PSU的公允價值。

預期波動率-由於該公司在2021年之前一直是私人持股，並且在完成業務合併之前其普通股公開市場的歷史有限，因此預期波動率是基於其行業同行、財務和市值數據中可比上市公司的平均歷史股價波動率。

合同條款-該公司利用授予之日剩餘的履約期作為合同期限，這代表了預計PSU將被拖欠的期限。

無風險利率-該公司通過使用合同到期日等於預期期限的活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率來估計其無風險利率。

股息率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零.

標的普通股的公允價值-該公司利用授予日的收盤價作為蒙特卡洛模擬模型中這些PSU的基礎普通股的公允價值。

F-30

 

用於估計受股價障礙影響的PSU公允價值的假設如下：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

無風險利率

 

 

4.59

%

 

 

—

%

合同期限(年)

 

 

3.37

 

 

 

—

 

預期波動率

 

 

80.00

%

 

 

—

%

股息率

 

 

—

%

 

 

—

%

根據目標的獎勵情況，下表彙總了PSU的活動：

 

 

數量
PSU

 

 

加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)

 

 

集料
公允價值
(單位：百萬)

 

截至2022年12月31日的未償還債務

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

授與

 

 

4,641,564

 

 

 

15.74

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(333,731

)

 

 

15.56

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

4,307,833

 

 

$

15.75

 

 

 

3.17

 

 

$

67.86

 

預計在2023年12月31日之後歸屬(1)

 

 

6,461,750

 

 

$

15.06

 

 

 

3.17

 

 

$

97.34

 

 

(1)
表示根據公司對業績期間預期業績的概率評估，預計將授予的PSU數量，可能超過目標股票數量。

基於股票的薪酬費用

合併財務報表中包括的股票期權獎勵、RSU和PSU的股票薪酬支出總額如下(以千計)：

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

2,819

 

 

$

902

 

研發

 

 

40,103

 

 

 

13,472

 

銷售和市場營銷

 

 

6,762

 

 

 

1,298

 

一般和行政

 

 

20,059

 

 

 

15,784

 

股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額

 

$

69,743

 

 

$

31,456

 

資本化股票薪酬--無形資產和固定資產

 

 

4,702

 

 

 

1,741

 

基於股票的薪酬總額

 

$

74,445

 

 

$

33,197

 

 

未確認的股票薪酬

公司截至的剩餘未確認補償費用和加權平均剩餘攤銷期間彙總表2023年12月31日，與其非既得股票期權獎勵、RSU和PSU相關的情況如下(單位：百萬，不包括時間段金額)：

 

 

 

無法識別
費用

 

 

加權的-
平均值
攤銷
期間(年)

 

限制性股票單位

 

$

122.8

 

 

 

3.1

 

基於業績的限制性股票單位

 

 

87.0

 

 

 

3.2

 

股票期權

 

 

26.5

 

 

 

2.2

 

 

員工購股計劃

在……裏面2021年8月，公司董事會通過了員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃隨後於2021年9月獲得公司股東的批准，並於業務合併結束時生效。ESPP旨在符合美國第423條意義上的“員工股票購買計劃”。

F-31

 

內部經修訂的1986年收入守則(下稱“守則”)。根據特別提款權計劃，最初預留供發行的普通股數量為5,354,000股份。ESPP規定從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)每年增加一次，相當於(I)1上一會計年度最後一天已發行普通股完全攤薄股份的百分比，(二)10,708,000股份，或(Iii)本公司董事會於增持股份前釐定的較少股份數目。1月1日，董事會決定不批准ESPP的年度增持，2024.

根據ESPP的條款，符合條件的員工可以選擇在一系列發售期間通過定期扣減工資來收購公司普通股。根據ESPP進行的購買將在每個銷售期的最後一個工作日受影響15以當日收市價或發行期首日收市價中較低者折讓。自.起2023年12月31日, 不是普通股是根據ESPP發行的，董事會沒有設定發售期限。

15.所得税

年聯邦、州和外國司法管轄區所得税準備金的當前部分和遞延部分截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度情況如下(單位：千)：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

當前：

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

—

 

 

$

—

 

狀態

 

 

—

 

 

 

—

 

外國

 

 

48

 

 

 

—

 

當期税費(收益)合計

 

$

48

 

 

$

—

 

延期：

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

 

—

 

 

 

—

 

狀態

 

 

—

 

 

 

—

 

外國

 

 

—

 

 

 

—

 

遞延税費(福利)合計

 

$

—

 

 

$

—

 

税費(收益)合計

 

$

48

 

 

$

—

 

由於遞延所得税資產淨額的估值備抵，本公司的所得税撥備與將適用的聯邦法定税率應用於所得税前虧損所確定的金額不同。 美國法定税率與我們實際税率的對賬呈列如下：

 

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

2023

 

 

2022

 

美國聯邦法定所得税率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

州和地方所得税

 

 

4.5

%

 

 

7.4

%

研發税收抵免

 

 

3.1

%

 

 

5.9

%

基於股票的薪酬

 

 

2.6

%

 

 

(5.1

)%

權證費用

 

 

(2.5

)%

 

 

13.0

%

税率的變化

 

 

(0.4

)%

 

 

0.4

%

報税表和遞延税項調整準備金

 

 

(0.2

)%

 

 

10.9

%

估值免税額

 

 

(28.0

)%

 

 

(53.4

)%

其他

 

 

(0.1

)%

 

 

(0.1

)%

實際税率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

F-32

 

 

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下（以千計）：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

遞延税項資產：

 

 

 

 

 

 

應計獎金

 

$

3,652

 

 

$

1,018

 

未賺取收入

 

 

1,233

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

7,308

 

 

 

2,965

 

折舊及攤銷

 

 

2,843

 

 

 

2,725

 

資本化研發成本

 

 

27,432

 

 

 

8,262

 

租賃負債

 

 

2,031

 

 

 

1,068

 

研發信貸結轉

 

 

11,428

 

 

 

6,240

 

淨營業虧損結轉

 

 

36,197

 

 

 

24,836

 

其他

 

 

686

 

 

 

2,256

 

遞延税項資產總額

 

$

92,810

 

 

$

49,370

 

估值免税額

 

 

(90,963

)

 

 

(48,212

)

遞延税項資產總額，扣除估值免税額

 

$

1,847

 

 

$

1,158

 

遞延税項負債：

 

 

 

 

 

 

使用權資產

 

 

(1,142

)

 

 

(989

)

其他

 

 

(705

)

 

 

(169

)

遞延税項負債總額

 

$

(1,847

)

 

$

(1,158

)

遞延税項淨資產(負債)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

下表彙總了該公司的估值準備相對於其遞延税金總額的活動(以千計)：

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

48,212

 

 

$

20,388

 

計入成本和費用

 

 

44,123

 

 

 

25,925

 

記入(貸記)其他賬户

 

 

(1,372

)

 

 

1,899

 

期末餘額

 

$

90,963

 

 

$

48,212

 

 

該公司在美國聯邦和州的税前淨營業虧損結轉約為$143.4百萬美元和美元95.7截至2023年12月31日，分別為。公司在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉為$1.12036年，如果不加以利用，將有100萬人開始到期。本公司2017年12月31日以後產生的淨營業虧損將無限期結轉。自.起2023年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州税收抵免結轉美元11.6百萬美元。結轉的税收抵免將在2025和2043.

此類信貸和淨營業虧損(“NOL”)的扣除額可能是有限的。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第383和382條，以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了所有權變更，這通常發生在以下情況：該公司所擁有的公司股票的百分比5%的股東增加超過50%，超過三年制在此期間，公司使用其變動前抵免和NOL結轉以及其他變動前税收屬性來抵消其變動後收入的能力可能有限。該公司尚未確定其過去是否經歷過第383/382條所有權變更，以及其NOL和税收抵免結轉的一部分是否受到年度限制。此外，該公司未來可能會因其股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在其控制範圍之內。如果本公司確定所有權發生變更，而其使用其歷史上的NOL和税收抵免結轉的能力明顯有限，則會有效增加其未來的納税義務，從而損害本公司未來的經營業績。

本公司已對影響其遞延税項資產變現的正面和負面證據進行評估。基於該公司的運營虧損歷史，包括三年制截至的累計虧損頭寸2023年12月31日和2022年12月31日，公司得出的結論是，其遞延所得税資產變現的可能性並不大。因此，本公司提供了一個全額估值免税額，對於每個截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。估值免税額淨增加#美元42.8百萬美元是由於資本化研發和本年度營業虧損的影響。

F-33

 

本公司一般須遵守三年制主要税務管轄區的訴訟時效。應審查的當前納税年度為納税年度。2018穿過2022，儘管納税年度可以追溯到2016保持對結轉的税屬性金額的開放，以供將來使用。

16.租賃

該公司擁有對其各種設施的運營租賃，包括其位於馬裏蘭州大學公園和華盛頓州博塞爾的兩個主要地點。位於馬裏蘭州大學公園的設施用於研發、服務客户和公司職能，是從UMD租用的。有關詳細信息，請參閲附註18。位於華盛頓州博塞爾的工廠用於製造、研發和一般辦公空間。馬裏蘭州的學院公園和華盛頓州的博塞爾的租約都將於2030。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期為6.5年和7.9年，加權平均貼現率為9.0%和11.9%，分別為。

華盛頓州博塞爾的設施租賃包括房東提供的租户改善津貼，以抵消部分租賃改善的建設成本。本公司確定租賃改進將由本公司所有，並因此將租賃激勵反映為用於衡量截至租賃開始日的經營租賃負債和ROU資產的租賃付款的減少。

租賃費的構成如下(以千計)：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

經營租賃成本(1)

 

 

 

 

 

 

固定租賃成本

 

$

1,458

 

 

$

763

 

短期成本

 

 

145

 

 

 

79

 

經營租賃總成本

 

$

1,603

 

 

$

842

 

 

(1)
租賃費用在綜合業務報表中反映如下(以千計)：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

145

 

 

$

53

 

研發

 

 

722

 

 

 

612

 

銷售和市場營銷

 

 

84

 

 

 

46

 

一般和行政

 

 

652

 

 

 

131

 

經營租賃總成本

 

$

1,603

 

 

$

842

 

 

與經營租賃有關的補充現金流量和其他信息如下(以千計)：

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

計入經營租賃計量的現金支付(收據)
減少負債，淨額

 

$

(1,790

)

 

$

644

 

 

F-34

 

自.起2023年12月31日，經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

 

 

金額

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2024

 

$

1,498

 

2025

 

 

2,089

 

2026

 

 

2,414

 

2027

 

 

2,449

 

2028

 

 

2,523

 

此後

 

 

3,862

 

租賃付款總額

 

$

14,835

 

減去：推定利息

 

 

(3,748

)

較少：租賃激勵

 

 

(2,982

)

經營租賃負債現值

 

$

8,105

 

2023年12月，該公司修改了華盛頓州博塞爾的租賃協議，將可出租平方英尺增加了約36,000(“額外空間”)，共101,000平方英尺。根據美國會計準則第842條，租約修訂作為租約修訂入賬，產生$0.8現有空間的ROU資產和租賃負債減少了100萬歐元。額外空間的租約將於#年開始。2024並在以下時間到期2030。租約修正案規定未來的租約付款總額約為#美元。4.3百萬美元用於額外的空間。

2024年2月，本公司簽訂了一份租賃協議，27,000瑞士Arlesheim的平方英尺，將於2024並在以下時間到期2029，未來的租賃支付總額約為$4.3百萬美元。

17.員工福利計劃

公司有一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據《國税法》第401(K)節，這是一項遞延工資安排。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以選擇供款最高可達100%，但有一定的限制。401（k）計劃規定了一項與僱主匹配的酌情繳款。本公司作出等額供款$1.6百萬美元和美元0.9截至2023年及2022年12月31日止年度，401（k）計劃的供款為100萬美元。，分別為。

18.關聯交易

與UMD和Duke的交易

誠如附註8所述，本公司與UMD及Duke訂立許可協議及購股權協議，據此，本公司於正常業務過程中已許可若干知識產權，且就購股權協議之修訂而言，已購買研發服務。公司認為這些協議是關聯方交易，因為公司的聯合創始人兼首席技術官是杜克大學的教授，公司的聯合創始人兼前首席科學家是UMD的教授。2021年，公司前首席科學家跳槽到杜克大學，並以杜克大學教授的身份，與公司首席技術官一起共同領導與杜克大學簽訂的許可協議和期權協議下的研究，直到他離開公司。截至2023年12月31日，該公司的首席技術官繼續領導與杜克大學簽訂的許可協議和期權協議的研究。

此外，公司與UMD簽訂了辦公空間的經營租約，該租約將於2030年到期。截至2023年12月31日的未來最低租賃付款為$5.7百萬美元。與經營租賃有關的租賃成本及現金流量如下（以千計）：

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

固定租賃成本

 

$

763

 

 

$

763

 

租賃費

 

$

671

 

 

$

644

 

 

F-35

 

加權平均剩餘租期及加權平均貼現率概要呈列如下：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

6.9

 

 

7.9

 

加權平均貼現率

 

 

11.9

%

 

 

11.9

%

 

於2021年9月，本公司與UMD訂立合約，以提供與UMD國家量子實驗室有關的若干量子計算服務及設施使用權（“UMD量子協議”），以換取合共$14.0100多萬三年。在合同期限內，該公司估計將向UMD支付約#美元。1.4百萬美元，包括捐款#美元1.0在密歇根大學計算機、數學和自然科學學院設立IonQ捐贈教授職位。根據ASC 606的規定，對UMD的承諾和其他估計付款將不是對不同商品或服務的交換，因此被視為降低了UMD量子協議的交易價格。交易價格目前估計為#美元。12.6100萬，反映了這一減少。

2022年7月，本公司簽訂協議，向UMD提供定製的量子計算硬件，交易價格為1美元。0.7百萬美元。

綜合經營報表中所反映的本公司與關聯方交易的結果詳列如下。除以下説明外，下表中的所有交易都與公司與UMD的安排有關(以千為單位)：

 

 

截至的年度
十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

4,585

 

 

$

4,022

 

收入成本

 

 

132

 

 

 

51

 

研發(1)

 

 

1,035

 

 

 

1,082

 

銷售和市場營銷(2)

 

 

57

 

 

 

131

 

一般和行政(3)

 

 

116

 

 

 

117

 

 

(1)
包括在研究和開發中的費用可歸因於公爵#美元0.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，
(2)
包括在銷售和營銷中的是杜克公司不到美元的費用0.1百萬美元和零截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。
(3)
一般費用和行政費用包括公爵的費用不到#美元。0.1百萬美元和零對於分別截至2023年和2022年12月31日的年度。

本公司有以下與關聯方交易有關的餘額，反映在綜合資產負債表中。除以下説明外，下表中的所有交易都與公司與UMD的安排有關(以千為單位)：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產(美元5201美元和1美元520可歸因於
(由杜克大學主持)

 

$

531

 

 

$

529

 

經營性租賃使用權資產

 

 

3,452

 

 

 

3,753

 

其他非流動資產(美元8051美元和1美元1,325(歸因於杜克大學)

 

 

805

 

 

 

1,325

 

負債

 

 

 

 

 

 

應付帳款(美元)6和零(歸因於杜克大學)

 

$

6

 

 

$

29

 

應計費用(美元6和零(歸因於杜克大學)

 

 

124

 

 

 

—

 

流動經營租賃負債

 

 

661

 

 

 

591

 

未賺取收入

 

 

2,670

 

 

 

3,514

 

非流動經營租賃負債

 

 

3,181

 

 

 

3,459

 

 

19.地理信息

為位於美國的客户創造的收入約為85%和82%截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入，分別為。

F-36