附錄 10.2

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）由位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林街 225 號富蘭克林街 225 號 26 層的內華達州公司 Pieris Pharmicals, Inc. 與 Pieris Pharmicals GmbH（一家在德國哈爾伯格摩斯 85399 號齊柏林大街 3 號）（統稱 “Pieris”）和艾哈邁德·穆薩之間簽訂和簽訂的諮詢協議（以下簡稱 “協議”） [***]（“顧問”）（以下簡稱 “一方” 或統稱為 “雙方”）自下文最後簽署之日起達成協議，並自2023年9月11日（“生效日期”）起生效。

協議

考慮到上述內容以及本協議中包含的相互承諾和契約，Pieris和顧問同意以下內容：

1。服務參與度；薪酬。

1.1 根據本協議的規定，顧問同意應Pieris的要求向Pieris提供與Pieris（“The Field”）業務發展和法律事務相關的諮詢服務，如附錄A所述（統稱 “服務”）。

1.2 顧問應根據最高的專業標準和盡其所能，真誠地為Pieris提供上述服務。顧問應每月向Pieris收取上一個日曆月提供的服務（如果有）的賬單，幷包括日期、以十分之一（0.1）小時為增量的小時數以及所提供的服務類型。Pieris 應在收到後三十 (30) 天內支付無爭議的發票。為避免疑問，顧問承認並同意，Pieris對與根據本協議匯出任何發票相關的任何交易費用（例如銀行轉賬費）不承擔任何責任。

1.3 在本協議期限內，Pieris可能會不時要求顧問就該領域的主題開展更多活動。將要開展的任何其他活動將在雙方簽署的單獨附錄中描述。

1.4 根據本協議，顧問不得向Pieris提供任何第三方的機密信息。

1.5 如果Pieris向顧問提供任何有形財產，包括但不限於計算機（此類財產，“財產”），則顧問應僅將此類財產用於執行服務，並應在本協議終止時或更早應Pieris的要求將財產歸還給Pieris。顧問應像保護自己的個人財產一樣謹慎地保護此類財產，並應對財產的任何損失或損壞負責，正常磨損除外。

2。Pieris 的專有權利。

2.1 在本協議之前和有效期內，顧問可能會收到或以其他方式接觸有關Pieris技術和業務的專利、專有技術和商業祕密的信息。因此，顧問同意，所有專有信息（定義見第2.2節），無論是目前存在的還是將來開發的，無論是否可獲得專利，均應是Pieris及其受讓人的專有財產，並且Pieris及其受讓人應是與此類專有信息相關的知識產權和其他權利的唯一所有者。顧問保證，他/她對Pieris唯一擁有知識產權和其他與此類專有信息相關的權利的同意不會與其在生效之日當天或之前對任何第三方的任何現有義務相沖突。本協議中的任何內容均不應被視為授予顧問在Pieris的任何知識產權或知識產權申請下的任何許可和/或權利。

2.2 在本協議中使用的 “專有信息” 是指 (a) 向顧問披露的或顧問已經或有權訪問的 Pieris 的任何和所有信息，包括但不限於：(i) 發明、開發、設計、應用、改進、商業祕密、配方、想法、專有技術、方法或流程、與之相關的發現、技術和數據，以及商業慣例、合作伙伴和客户，以及 (ii) 分配或以其他方式傳遞給 Piere 的任何信息是由另一個在該實體所在的業務中具有商業價值的實體所為已參與；以及 (b) 以及在現場創建、發現或開發的任何信息（包括但不限於顧問因顧問履行服務而創建、發現或開發的信息）。“商業祕密” 是指（1）因第三方不為人所知且通常無法通過適當手段輕易查明而產生實際或潛在價值的任何專有信息，以及（2）是Pieris為維護其保密性所做的合理努力的主體。

2.3 所有專有信息 “按原樣” 提供給顧問。PIERIS 對任何專有信息的準確性、完整性或有用性不作任何明示、暗示或其他保證。

3.保密；不使用和保密。

3.1 顧問只能在完成本協議下的服務所需的範圍內使用此類專有信息。在本協議期限內以及協議終止後的七 (7) 年內（或商業祕密，只要此類信息繼續受到Pieris的商業祕密保護，則無限期保密），顧問將嚴格保密所有專有信息，未經Pieris事先書面同意，不得向除Pieris專有信息以外的任何一方披露，除非下文第3.3節另有規定。顧問不得為自己的利益或任何第三方的利益使用專有信息。

3.2 顧問了解到，Pieris 已經收到並將來還會收到來自第三方的機密或專有信息（“第三方信息”）。顧問認識到 Pieris 有責任維護此類信息的機密性。在本協議期限內及之後，顧問將嚴格保密第三方信息，除非 Pieris 和該第三方允許或下文第 3.3 節中另有規定，否則不會披露第三方信息。除非經Pieris官員書面聲明明確授權採取其他行動，否則顧問只能在根據本協議提供服務所需的範圍內使用第三方信息。

3.3 如果顧問能夠通過書面證據證明此類信息 (i) 在向顧問披露時已進入公共領域或其後任何時候由於顧問的過錯而進入公共領域；(ii) 在披露時由顧問持有，或隨後由顧問在未提及或使用專有信息的情況下獨立開發；或 (iii) 顧問從顧問處收到的，則不被視為本協議下的專有信息或第三方信息獨立第三方沒有保密義務；或（iv）法律要求披露，前提是顧問立即以書面形式通知Pieris，以便Pieris可以保護其專有信息，僅披露遵守法律要求所需的專有信息，繼續維護所有其他第三方的專有信息的機密性，並提供Pieris要求的任何合理協助以維護專有信息的機密性。根據本第 3.3 節 (i)-(iii)，不得僅僅因為專有信息的各個元素過去或現在處於公共領域或進入公共領域、由顧問擁有或由顧問獨立開發或來自獨立第三方而被視為 “屬於公共領域或進入公共領域”、“由顧問擁有或獨立開發” 或 “來自獨立第三方” 的專有信息或第三方信息，除非組合及其原理過去或現在是分別屬於公共領域或進入公共領域，由顧問擁有或由顧問獨立開發，或由獨立第三方獨立開發。

3.4 未經Pieris事先書面同意，顧問不得向除Pieris以外的任何一方披露顧問根據本協議提供服務的條款和條件，除非顧問的僱主要求，否則顧問只能向其僱主披露遵守上述要求所必需的信息。此外，雙方特此同意，在其持有另一方的專有信息期間，不以違反任何適用的證券法或與內幕交易相關的內部政策購買或出售對方的任何證券。

4。諮詢發明的分配。

4.1 顧問承認，在向Pieris提供服務的過程中，發明（無論是否可申請專利）有可能由顧問單獨或與其他人共同構思或將其付諸實踐（“諮詢發明”）。顧問同意向Pieris披露，特此將所有諮詢發明的全部權利、所有權和利益轉讓給Pieris，並同意所有此類諮詢發明均為Pieris的專有財產。

4.2 本第 4 節不適用於 (i) 與 Pieris 的專有信息無關，或 (ii) 由顧問提供的服務產生的發明。

4.3 顧問理解，如果本協議受任何司法管轄區的法律的管轄和解釋，如果協議中不要求轉讓擔任顧問的個人提出的某些類別的發明，則本第4節應被解釋為不適用於根據上述法律屬於此類的任何發明。

5。援助。

應皮埃里斯的要求，顧問同意盡最大努力協助Pieris在所有國家獲得與諮詢發明相關的任何知識產權，並在所有國家執行上述知識產權。應皮耶里斯的要求，顧問進一步同意執行、核實和交付此類文件，並盡其所能，為 Pieris 申請、獲得、維持和執行上述知識產權所必需的其他行為（包括以證人身份出庭）。本節所述顧問協助 Pieris 的義務將在本協議終止後持續十 (10) 年。

6。沒有衝突的義務。

6.1 顧問特此保證，顧問在生效日當天或之前遵守本協議及其附錄的所有條款不會違反或與任何第三方（包括但不限於顧問可能有任何關聯關係的任何第三方）的任何現有義務或衝突。

6.2 顧問向Pieris特別表示，(i) 本協議項下的履約不會與顧問對顧問可能有任何關聯關係的任何第三方的義務相沖突；(ii) 顧問應獲得該方的任何必要許可；(iii) 顧問應向Pieris披露該方可能影響顧問在本協議下履行能力的所有相關政策。

6.3 顧問保證，顧問沒有也不會簽訂任何與本協議衝突的書面或口頭協議，包括但不限於任何競業禁止協議。

7。不得不當使用材料或文件。

顧問保證不會向Pieris攜帶或在履行服務時使用顧問現任或前任僱主或顧問客户的任何材料或文件，或顧問在顧問其他關係規定的保密條件下獲得的任何材料或文件，除非此類材料或文件普遍向公眾公開，或者顧問獲得該現任或前任僱主或客户的授權才能擁有和使用此類材料或文件。顧問了解顧問不得違反顧問必須向僱主或前僱主提供的任何保密義務，並同意在本協議期限內履行所有此類義務。

8。賠償。

顧問同意對因任何第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或由此而直接或間接產生或與之相關的任何責任、損害賠償、和解、罰款、費用和支出（包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用），對Pieris、其董事、高級職員和僱員以及上述任何繼承人或受讓人進行賠償、辯護，並使其免受損害由於顧問違反本協議的任何部分以及疏忽或故意在提供服務方面的不當行為。

9。獨立承包商。

Pieris和顧問同意顧問是獨立承包商，而不是Pieris的代理人或員工。除非本文另有規定，否則顧問無權代表 Pieris 行事，也無權通過合同或其他方式向 Pieris 承擔義務。顧問了解顧問沒有資格獲得任何員工福利。Pieris不會從顧問費用中扣除税款；因此，根據本協議支付與顧問提供服務相關的任何税款均應由顧問全權負責。但是，如果適用，Pieris將支付任何所需的增值税。

10。期限和終止。

10.1 除非先前按下述規定終止，否則本協議的期限應從生效之日開始，並在其後三 (3) 個月到期，經雙方書面同意，可以再延長一 (1) 個月（除非指定了不同的期限），本協議的持續履行和付款可以證明這一點。

10.2 顧問可以在提前三十 (30) 天書面通知Pieris後隨意終止本協議。

10.3 Pieris可以在向顧問發出書面通知後立即終止本協議或服務的任何部分。

11。終止的影響。

11.1 在本協議或本協議下的某些服務終止或到期後，各方均應免除在該協議終止或到期之日之後發生或產生的對方的所有義務和責任，但本協議或服務的任何終止不得：(i) 解除顧問在本協議第3、5、6、7和8節下的義務，(ii) 解除Pieris自終止之日起根據第1條向顧問付款的義務協議或服務的日期，(iii) 任何此類終止也不得減免顧問或 Pieris 免於因違反本協議而產生的任何責任。此外，第 13 條和第 14 條應在本協議到期或終止後繼續有效。

11.2 根據第 1.2 節，顧問的薪酬僅限於顧問在解僱時實際支付的服務。

11.3 根據第10節和Pieris的要求終止本協議後，顧問應立即向Pieris交付或銷燬顧問擁有的與任何專有信息有關的所有文件和其他任何性質的材料。本協議終止後，顧問不得保留任何此類文件或其他材料的副本。

12。任務。

本協議雙方的權利和責任應視情況而定，對各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使之受益；前提是未經Pieris事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或委託顧問在本協議下的義務。

13。法律和公平補救措施。

由於顧問的服務是個性化且獨一無二的，並且由於顧問可以訪問和熟悉 Pieris 的專有信息，因此雙方同意，未經授權使用機密信息將對 Pieris 造成無法彌補的傷害和損失，並且除了法律規定的法律補救措施和任何其他適當的救濟外，Pieris有權立即獲得禁令。

14。適用法律；地點；可分割性。

本協議受紐約州法律管轄，不論其法律選擇條款如何。與本協議有關或與本協議有關的任何爭議應僅提交給紐約州和聯邦法院。如果法律認為本協議中的一項或多項條款不可執行，則該條款將被視為已從本協議中刪除，其餘條款將繼續完全有效。

15。完整協議；修改。

本協議構成本協議雙方的最終、排他性和完整諒解和協議，並取代先前的所有諒解和協議。本協議的訂立不依賴於此處未述及的任何口頭或書面陳述。對本協議任何條款的任何豁免、修改或修正只能以書面形式生效，並由被要求執行的一方簽署。

16。通知。

本協議要求或允許的任何通知應在本協議中規定的地址或該方以書面形式指定的其他地址發送給相應的當事方。此類通知應被視為在以下情況下給出：（i）當個人送達相應地址時；（ii）如果通過認可的隔夜送達發送，則在郵寄後一（1）個工作日；（iii）如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄之日起三（3）天后；或（iv）在發送方收到收據確認時，如果通過電子郵件發送並需要確認。任何一方都應將地址的任何變更立即告知另一方。

17。同行。

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。特別是，本協議可以通過各方授權代表使用傳真或電子交換正式簽署的對應方來執行。

為此，本協議由雙方正式授權的代表執行，自生效之日起生效，以昭信守。

附錄 A

現場服務：應皮里斯的書面要求，顧問將參與就業務發展和法律事務以及顧問經驗和知識範圍內的任何事項向Pieris提供諮詢和建議，並根據本協議的條款和條件執行其他相關任務和項目。

補償：

在本協議期限內，顧問應按每小時400美元的費率獲得報酬，或按顧問實際履行的服務比例獲得報酬。如果服務涉及 Pieris 批准的旅行，Pieris 應支付與旅行、住宿和膳食相關的所有合理費用，無需額外加價。為避免疑問，雙方承認並同意，Pieris不會為提供服務所涉及的任何旅行時間付費。

顧問應在每個日曆月結束時向Pieris提供該月提供的服務的發票。顧問應按照 Pieris 提供的指示處理所有發票。顧問應通過電子郵件將所有發票發送到Pieris提供的電子郵件地址。