附錄 5.1 2024 年 3 月 12 日 Air T, Inc. Air T Funding 5930 Balsom Ridge Road 北卡羅來納州丹佛市 28037 回覆：Air T, Inc./Air T Funding——表格S-3上的註冊聲明尊敬的女士們、先生們：我們曾擔任特拉華州的一家公司Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司贊助的特拉華州信託基金Air T Funding（“發行人信託”）公司和發行人信託基金根據以下規定向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）經修訂的1933年證券法（“證券法”）。公司和發行人信託基金向我們提供了招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成註冊聲明的一部分。招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。註冊聲明，包括不時輔以一份或多份招股説明書補充材料的招股説明書，規定公司和發行人信託註冊以下一種或多種證券，總髮行價格不超過25,000,000美元：（i）面值每股0.25美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值1.1美元的公司普通股每股00美元，可以分成一個或多個系列發行（“優先股”）；（iii）一個或多個系列的債務證券，可以轉換為普通股或優先股（“債務證券”）；（iv）購買普通股、優先股或債務證券或其任何組合的認股權證（“認股權證”）；（v）公司的存托股份；（vi）由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證或存托股份組成的單位，可以任意組合（“單位”）；（vii）Alpha Income Trust優先證券，發行人信託面值25.00美元（“資本證券”）；和/或（viii）資本證券的擔保。普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、單位和資本證券均在註冊聲明中進行了描述，在此統稱為 “證券”，有時被單獨稱為 “證券”。證券可以由公司或發行人信託發行一個或多個系列，並可由公司或發行人信託基金不時按註冊聲明、其任何修正案（包括生效後的修正案）以及一份或多份招股説明書補充文件中規定的金額、價格和條款在發行時確定。本意見書中未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

2024 年 3 月 12 日第 2 頁我們提供這封意見書是為了滿足《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求。在準備本意見書時，我們審查並依賴了我們認為使我們能夠發表下述意見所必需或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書的原件或經認證令我們滿意的副本。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立地試圖核實這些事項。在提出本意見時，我們在未經獨立核實的情況下假定：(i) 原始文件上所有簽名的真實性和真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iii) 作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(iv) 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(v) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力這樣做；以及 (vi) 所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。在與以下任何意見相關的範圍內，我們還假設，在根據註冊聲明出售或交付任何證券時：(a) 註冊聲明及與之相關的任何修正案（包括生效後的修正案）應根據《證券法》生效，並將繼續有效；(b) 與所發行證券有關的一份或多份招股説明書補充文件將根據《證券法》和規則編制和提交以及據此頒佈的法規，並將遵守所有適用的法律；(c) 如果要根據購買、承銷或類似協議（“承銷協議”）出售所發行的證券，則與所發行證券相關的承銷協議，以註冊聲明的附錄形式提交、任何生效後的修正案，或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中關於8-K表的最新報告，都將具有已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，並將構成公司及其其他各方的有效、具有約束力和可執行的義務，可根據其條款對雙方強制執行，根據其條款發行和出售的任何證券將根據其條款進行發行和出售；(d) 與債務證券相關的任何契約（“契約”）、與認股權證相關的任何認股權證協議（“認股權證協議”）以及任何與認股權證相關的單位協議（“單位協議”）（“單位協議”）在每種情況下，均以作為註冊聲明附錄的形式提交給各單位，任何生效後的其修正案或《交易法》規定的表格8-K的最新報告將由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，並將構成

2024 年 3 月 12 日第 3 頁公司及其其他各方的有效、具有約束力和可執行的義務，可根據其條款對雙方強制執行；(e) 描述此類證券的所發行證券和任何相關承保協議、公司註冊證書、契約、認股權證協議或單位協議的修正案（如適用）在所有重大方面均應符合註冊聲明及其任何修正案中的描述（包括生效後的修正案），以及與所發行證券相關的招股説明書補充文件；(f) 所發行證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明、其任何修正案（包括生效後的修正案）以及與所發行證券相關的招股説明書補充文件中規定的對價；（g）任何證券交易所的任何適用的上市或其他要求發行的證券可能上市將得到遵守；(h) 在本協議發佈之日之後設立的任何證券的權利、權力、特權、優惠和其他條款（如果有），以及任何所發行證券的發行、銷售和交付條款（i）將符合當時有效的公司註冊證書和章程或當時生效的發行人信託協議，(ii) 不會違反任何條款適用法律或導致違反或違約本公司或發行人信託基金當時簽署的任何協議或文書一方或隨後對公司或發行人信託具有約束力的任何一方，以及 (iii) 將遵守對公司或發行人信託具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(i) 對於所發行的任何普通股、優先股或資本證券，將有足夠的普通股、優先股或資本證券（如果適用）、授權、指定（優先股和資本證券），可供發行，並考慮發行普通股、優先股或資本證券的發行和出售金額不低於普通股、優先股或資本證券的面值（視情況而定）；(j) 債務證券將根據契約發行，經受託人根據契約進行認證，並以付款方式交付；(k) 任何在轉換、交換或行使所發行證券時可發行的證券將已獲得正式授權、創建，並酌情保留供在此基礎上發行轉換、交換或行使，以及在

2024 年 3 月 12 日第 4 頁在轉換或行使任何證券時可發行的任何普通股或優先股的發行，公司已發行和流通的普通股和優先股總數（視情況而定）不得超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股和優先股總數；(l) 公司應是一家組織合規、有效存在的公司，而且根據特拉華州的法律，信譽良好發行人信託應是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州法定信託，每個信託均應具有發行和出售此類證券的必要權力和權限。基於並遵守上述規定，如果公司董事會或發行人信託受託人（視情況而定）已採取一切必要的公司或其他行動，授權適用證券的發行和條款，包括髮行條款和相關事宜，以及根據該發行的適用承保、購買或類似協議，以及按照註冊聲明（包括任何股票）的描述發行和付款時可發行的與轉換相關的普通股對於任何優先股或任何普通股或與行使任何認股權證或單位相關的任何優先股），我們認為：1.根據註冊聲明發行和發行的普通股將有效發行，已全額支付，且不可估税；2.根據註冊聲明發行和發行的優先股將有效發行，已全額支付，且不可估税；3.根據註冊聲明發行和發行的債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；4.根據註冊聲明發行和發行的認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；5.根據註冊聲明發行和發行的單位將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；以及 6.視情況而定，資本證券和擔保將獲得發行人信託的有效授權和發行以及具有約束力的義務。除了上述任何其他假設、評論、限定條件、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下內容的進一步限制、受以下約束和依據：

2024 年 3 月 12 日第 5 頁 (a) 我們在此處的意見僅反映了特拉華州適用法律的適用情況，根據我們的經驗，這些法律通常適用於註冊聲明所設想的那種交易。此處提出的意見自本協議發佈之日起提出，受此處所述事實事項未來變更的約束，並可能受到其限制，我們沒有義務就此向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發布）的法律，哪些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力，如果此類法律因立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，我們不承擔修改或補充這些意見的義務。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規則或法規的適用或影響，特此聲明不發表任何意見。(b) 我們的上述意見受以下各項的約束，並可能受其限制：(i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、重組、清算、保管和其他影響或與債權人權利和救濟措施相關的法律或衡平原則，包括但不限於與欺詐性轉讓、優惠和公平從屬地位有關的法律；(ii) 一般公平原則（無論是否考慮）在衡平或法律訴訟中）；（iii）公共政策可能限制當事方獲得補救的權利的考慮；(iv) 誠信和公平交易的默示契約；以及 (v) 公平補救措施的可用性，包括但不限於具體履行或禁令救濟。(c) 我們的意見還受制於政府當局的法規、司法和行政決定以及細則和條例所產生的普遍適用的法律規則的影響，這些規則是：(i) 限制或影響合同中旨在要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行；(ii) 限制在選擇了另一種補救措施的某些情況下補救措施的可用性；(iii) 限制釋放、開脱罪責的條款的可執行性在作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，免除一方當事人或要求一方賠償其自身作為或不作為的責任；(iv) 在合同可能無法執行的情況下，可將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交易所重要部分的情況下；以及 (v) 在確定損害賠償和律師費的權利方面管理並給予司法自由裁量權。(d) 對於違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策的任何契約或其他協議中規定的任何賠償權或捐款權的可執行性或此類權利的合法性，我們不發表任何意見。

2024 年 3 月 12 日第 6 頁 (e) 我們對任何契約、擔保協議或其他協議中旨在或企圖 (i) 賦予某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄法庭不方便或不當審理地的辯護的任何條款的可執行性不發表任何意見；(ii) 賦予沒有獨立依據的法院屬事管轄權；(iii) 修改或放棄有效服務要求可能提起的任何訴訟的訴訟程序；(iv) 放棄本公司、發行人的權利信託或任何其他人蔘加陪審團審判；（v）規定一方的決定是決定性的；或（vi）修改或放棄索賠權、通知權、法律辯護權、法律授予的權利、代位權、聽證機會、證據要求、訴訟時效、其他程序權利或其他根據適用法律不能放棄的權益。(f) 我們對 (i) 同意或限制司法救濟的可執行性不發表任何意見；(ii) 放棄與居留、延期或高利貸法律有關的權利或辯護；(iii) 放棄籠統或含糊地陳述的權利；(iv) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的條款；(v) 授權或驗證決定性或自由裁量決定的條款 (vii) 授予抵銷權；(vii) 代理、權力和信託；(viii) 對非書面修改和豁免的限制；(ix) 禁止的規定，限制或要求其同意才能轉讓或轉讓任何權利或財產；或 (x) 規定違約金、違約利息、滯納金、罰款、補償保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款。(g) 此外，我們對以下問題沒有發表任何意見：(i) 加速發行債務證券是否會影響其所述本金中可能被確定為非所得利息的那部分的可收性；(ii) 遵守與允許利率有關的法律；或 (iii) 任何擔保權益或留置權的設定、有效性、完善性或優先權。(h) 您已告知我們，您打算不時延遲或持續發行證券，本意見僅限於在本文發佈之日生效的法律，包括規章制度。我們瞭解，在發行任何債務證券、資本證券或擔保之前，您將使我們有機會審查發行此類債務證券、資本證券或擔保所依據的運營文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類債務證券、資本證券或擔保的條款，對本意見提出合理認為必要或適當的補充或修正（如果有）。我們在此發表的意見僅針對特拉華州的法律。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。對於任何司法管轄區的法律是否適用於本文標的，我們不發表任何意見。我們沒有渲染任何

2024 年 3 月 12 日第 7 頁關於遵守與證券或證券銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、法規或法規的意見。此外，我們對聯邦或州證券法或藍天法的遵守情況或影響不發表任何意見。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司、發行人信託基金和其他機構的高級管理人員或其他代表的口頭或書面陳述和陳述。本意見書是為了您的利益，與註冊聲明相關的意見書可供您和根據《證券法》的適用條款有權依賴的人士使用。我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們是註冊聲明或招股説明書任何部分的專家，即《證券法》第11條或委員會根據該條頒佈的規章制度所使用的 “專家” 一詞的含義，我們也不承認我們屬於《證券法》第7條或該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別下面。我們的意見明確侷限於上述事項，我們對與公司、證券或註冊聲明有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。我們注意到，我們的法律意見是專業判斷的表達，不能保證結果。確實是你的，/s/ WINTHROP & WEINSTINE，賓夕法尼亞州 28355495v2