美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3
註冊聲明
根據1933年的《證券法》

AIR T, INC.
公平融資
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11020 David Taylor Drive，305 套房，北卡羅來納州夏洛特 28262
(980) 595-2840
（主要行政辦公室的地址和電話號碼）

尼克·斯文森
首席執行官
Air T, Inc.
大衞泰勒大道 11020 號，305 套房
北卡羅來納州夏洛特 28262
(980) 595-2840
（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：
菲利普·科爾頓先生
Parth S. Deshmukh，Esq。
賓夕法尼亞州温思羅普和温斯汀
南第六街 225 號，3500 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
電話：(612) 604-6729
傳真：(612) 604-6650

擬向公眾出售的大致日期：本註冊聲明生效後不時發生

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條在向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

根據規則415（a）（6），根據本規則註冊的證券包括截至本協議發佈之日仍未售出的6,207,762.12美元的未售證券（統稱為 “未售出證券”），該表格最初於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交併申報，該表格已在S-3表格（文件編號333-254110和333-254110-01）上登記自2021年3月19日起生效（統稱為 “事先註冊聲明”）。與此類未售出證券相關的總申請費為667.27美元。根據《證券法》第415（a）（6）條，（i）適用於未售出證券的註冊費將結轉至本註冊聲明，並將繼續適用於未售出證券；（ii）自本註冊聲明生效之日起，在先前註冊聲明中註冊的未售出證券的發行將被視為終止。如果註冊人在本註冊聲明首次提交之日之後和生效之日之前，根據事先註冊聲明出售任何未售出證券，則註冊人將對本註冊聲明提交生效前的修正案，這將減少本註冊聲明中包含的未售出證券的數量。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 12 日

招股説明書

Air T, Inc.

$25,000,000

普通股
優先股
認股證
存托股票
單位
債務證券

Air T 資金

阿爾法收益信託優先證券，面值25.00美元
（“資本證券”）
（Air T, Inc. 按此處所述提供全面和無條件的保證）

我們和/或發行人信託基金可以在一次或多次發行中發行和出售上述證券的任意組合，總金額不超過25,000,000美元。我們可以按照一份或多份招股説明書補充文件中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或一起發行這些證券。債務證券、優先股和認股權證可以轉換或可行使，也可以交換為公司或一個或多個實體的債務或股權證券。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售。

我們受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束，該指示限制了我們在註冊聲明下可以出售的金額，而本招股説明書是其中的一部分。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，如果根據該指示衡量的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，則在任何12個月內，我們都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，而本招股説明書是公開募股的一部分，其價值超過我們公眾持股量的三分之一。截至2024年2月12日，非關聯公司持有的普通股或公眾持股量的總市值約為1770萬美元，這是根據截至2024年2月12日非關聯公司持有的976,468股已發行普通股計算得出的，價格為每股18.09美元，這是2024年2月12日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。截至2024年1月19日，發行人信託基金在本招股説明書發佈前和包括髮布之日在內的12個日曆月內，根據S-3表格I.B.6號一般指示，以259,010.68美元的價格出售了14,354股資本證券。這些銷售是過去12個日曆月中根據註冊聲明進行的唯一證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AIRT”。2024年3月6日，我們普通股的最後報價為每股17.38美元。資本證券也在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AIRTP”。2024年3月6日，資本證券的最後報價為17.38美元。我們敦促您獲取當前的市場報價。

證券可以通過代理商、交易商或承銷商連續或延遲發行和出售，也可以直接向購買者發售和出售。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。如果代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出代理人、交易商或承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在做出任何投資證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開始、適用的招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中列出的風險因素。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月12日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們和發行人信託可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出證券持有人任何發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。在購買本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權向您分發的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入上述內容的任何信息，以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息

在本招股説明書中，“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“Air T” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司Air T, Inc.及其子公司（除非上下文指明其他含義）。Air T Funding被稱為 “發行人信託” 或 “Air T Funding”，是特拉華州的法定信託，可以不時發行代表發行人信託資產中優先未分割受益權益的資本證券（除非上下文表明另一種含義）。

您應僅依賴本招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是準確的。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書均不構成出售要約或索取購買除證券所涉證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招股説明書的任何人出售證券的要約或徵求購買要約管轄權。

關於 AIR T, INC.和發行人信任

以下摘要中的項目將在本招股説明書的後面部分中詳細描述。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第6頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入的財務報表及其附註。

Air T, Inc.

Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我們” 或 “我們的”）是一家控股公司，擁有運營業務和金融資產組合。我們的目標是謹慎而戰略性地分散Air T的盈利能力，並隨着時間的推移增加其每股自由現金流。

我們目前在四個行業領域開展業務：

•隔夜航空貨運，在航空快遞服務行業運營；

•地面設備銷售，為客運和貨運航空公司、機場、軍事和工業客户製造和提供移動除冰器和其他專用設備產品；

•商用飛機發動機和零件，管理和租賃航空資產；提供剩餘和售後商用噴氣發動機組件；為航空公司提供商用飛機拆卸/拆分服務、商用飛機零件銷售、採購服務以及大修和維修服務；以及

•公司及其他，充當其他合併業務的資本分配器和資源。此外，公司和其他方面還包括微不足道的業務和商業利益。

每個業務部門都有獨立的管理團隊和基礎設施，提供不同的產品和服務。我們根據營業收入評估業務部門的業績。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市戴維·泰勒大道11020號305套房 28262，我們的電話號碼是 (980) 595-2840。我們的網址是 http://www.airt.net。本招股説明書中沒有在我們的網站上找到任何信息。此外，本招股説明書可能包括各種政府機構的名稱或其他公司的商品名稱。除非另有明確説明，否則我們在本招股説明書中使用或顯示此類其他方的名稱和商品名稱並非意在也不意味着與任何其他方有關係，也不表示他們對我們的認可或贊助。

發行人信託

我們通過執行2018年9月28日向特拉華州國務卿提交的信託協議和發行人信託證書創建了Air T Funding。信託協議最近一次修訂是在2021年3月4日和2022年1月28日。截至本招股説明書發佈之日，Alpha Income Trust優先證券的授權金額為1億美元，面值25.00美元，已發行1,913,906股資本證券股票。

發行人信託可能發行的資本證券的購買者將集體擁有發行人信託的部分資本證券，我們將繼續擁有發行人信託的所有普通證券（“普通證券”）。普通證券的排名通常與資本證券相同，付款將按比例支付。但是，在信託協議下的違約事件以及任何包含發行人信託持有債務證券條款的補充契約導致的違約事件發生和持續期間，我們作為該發行人信託普通證券持有人對發行人信託分配、清算、贖回和其他付款的權利將從屬於資本持有人的付款權證券。發行人信託將使用出售資本證券的收益投資於我們將向發行人信託發行的一系列債務證券（每種債券均為 “初級次級債券”，統稱為 “初級次級債券”）。截至本文發佈之日，發行人信託購買的公司唯一債務證券是初級次級債券。

債務證券將是發行人信託的唯一資產，我們為此類債務證券支付的利息以及公司根據信託協議簽訂的費用負債協議（“費用協議”）將是發行人信託的唯一收入。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則信託協議不允許發行人信託收購特定債務證券以外的任何資產，也不允許發行信託證券（或收購信託證券的認股權證）以外的任何證券，也不允許承擔任何其他債務。發行人信託不會開展任何活躍的業務運營。

發行人信託的業務和事務由受託人進行。發行人信託有一名特拉華州受託人（“特拉華州受託人”）、兩名行政受託人（各為 “行政受託人”，統稱為 “行政受託人”）和一名財產受託人（“財產受託人”，加上特拉華州受託人和行政受託人，統稱為 “受託人”）。特拉華州受託人和財產受託人與我們無關，而行政受託人是我們的員工、高級職員或附屬機構。特拉華州受託人的主要營業地點設在特拉華州。發行人信託普通證券的持有人Air T通常有權任命、罷免或更換任何受託人，並增加或減少受託人人數；前提是受託人人數至少為三人，並且至少有一名受託人是財產受託人，一名受託人是特拉華州的受託人，一名受託人是行政受託人。如果債券違約事件已經發生並且仍在繼續，則未償還資本證券清算金額中佔多數的持有人可以在此時將財產受託人和特拉華州受託人免職。但是，在任何情況下，資本證券的持有人都無權投票任命、罷免或更換管理受託人，這些管理受託人的投票權完全屬於作為普通證券持有人的公司。

《信託協議》、特拉華州法律和《信託契約法》中規定了資本證券持有人的權利，包括經濟權利、知情權和投票權。信託協議還引用了《信託契約法》。發行人信託的主要執行辦公室位於特拉華州信託公司，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808年，該信託的電話號碼是（980）595-2840。

發行人信託不受《交易法》規定的報告要求的約束。

風險因素

摘要

一般業務風險

•市場波動可能會影響公司的運營。

•通貨膨脹率上升可能導致運營成本增加，並對信貸和證券市場產生總體負面影響，這可能會對我們的經營業績和證券的市場價格產生重大不利影響。

•由於運營業務中對熟練管理人員和員工的競爭，我們的運營成本可能會顯著增加和盈利能力降低。

•傳統技術系統需要獨特的技術技能，而這種技能正變得越來越稀缺。

•安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能會損害我們的信息系統，這反過來又可能損害我們的業務和財務業績。

•我們可能無法充分或經濟地為某些風險投保。

•法律責任可能會損害我們的業務。

•如果我們失去某些關鍵員工的服務，我們的業務可能會受到影響。

與我們的分部運營相關的風險

•我們四個細分市場的經營業績可能會波動，尤其是我們的商用噴氣發動機和零件細分市場。

•我們的航空貨運部門依賴於重要的客户。

•我們與聯邦快遞的幹租賃協議使我們面臨運營風險。

•由於我們對聯邦快遞的依賴，我們面臨着可能影響聯邦快遞運營的風險。

•大幅減少我們為聯邦快遞搭乘的飛機，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

•除冰設備的銷售可能會受到天氣狀況的影響。

•我們受到商用飛機運營商和MRO公司所面臨風險的影響，因為他們是我們的客户。

•我們的發動機價值和租賃費率可能會下降，這取決於安裝發動機的飛機類型的狀況以及其他因素。

•租約終止後，我們可能無法簽訂新的租約或以可接受的條款出售機身、發動機或其零件。

•承租人未能履行租賃規定的維護和記錄保存義務可能會對我們租賃的發動機和飛機的價值產生不利影響，這可能會影響我們在租約終止後及時重新租賃發動機和飛機的能力。

•當承租人違約時，我們可能會在收回發動機或飛機方面遭受損失和延誤。

•我們的商用噴氣發動機和零件部門及其客户在高度監管的行業中運營，法律或法規的變化可能會對我們租賃或出售發動機或飛機的能力產生不利影響。

•我們的飛機、發動機和零件可能會造成損壞，從而導致責任索賠。

•我們在管理飛機和發動機組合以滿足客户需求方面存在風險。

•我們的發動機或飛機上的留置權可能超過此類資產的價值，這可能會對我們收回、租賃或出售特定發動機或飛機的能力產生負面影響。

•在某些國家，安裝在飛機上的發動機可能會成為飛機的附加組件，我們可能無法行使對該發動機的所有權。

•燃油價格上漲或波動可能會影響航空業的盈利能力以及承租人履行對我們的租賃付款義務的能力。

•資本市場的中斷可能會損害承租人為其運營融資的能力，這可能會阻礙承租人履行對我們的付款義務。

•我們的承租人可能無法為我們的飛機或發動機提供足夠的保險，這可能會使我們承擔額外費用。

•如果我們的承租人在租約終止後未能合作歸還我們的飛機或發動機，我們可能會遇到障礙，並可能在收回財產時產生鉅額的成本和費用。

•如果我們的承租人未能發放他們負責的飛機留置權，我們可能有義務支付解除留置權的費用。

•如果我們的承租人遇到財務困難，我們重組或終止租約，我們可能會獲得不太優惠的租賃條款。

•撤回、暫停或撤銷政府授權或批准可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們的結構和融資/流動性風險相關的風險

•如果不延長或更換公司在MBT的循環信貸額度，公司可能會遇到流動性問題。

•我們的控股公司結構可能會增加與我們的運營相關的風險。

•少數股東有能力控制公司。

•儘管我們預計不會依賴 “受控公司” 豁免，但我們可能很快就會成為納斯達克上市標準所指的 “受控公司”，並且我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

•提高利率或借款利潤率將增加償還債務的成本，並可能減少我們的現金流並對我們的業務經營業績產生負面影響。

•我們無法維持足夠的流動性可能會限制我們的運營靈活性，還會影響我們在債務到期時還款的能力。

•未來來自運營或融資的現金流可能不足以使公司履行其義務。

•我們的資本中有很大一部分投資於可能難以出售的有形資產和證券，尤其是在市場條件不佳的情況下。

•為了償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們將需要大量現金，但這些現金可能不可用。

•如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫尋找替代方案。

•儘管我們負有沉重的債務，但我們可能會承擔更多的債務，現金可能無法在到期時用於履行我們的財務義務，也無法在投資機會出現時利用這些機會。

•我們目前的融資安排要求遵守財務和其他契約，不遵守此類契約可能會對我們的運營能力產生不利影響。

•未來有可能收購和處置業務和投資，改變我們的資產和負債的組成部分，如果不成功或不利，可能會降低公司及其證券的價值。

•在擴大業務的過程中，我們面臨着許多風險和不確定性。

•我們的業務戰略包括收購，收購會帶來許多風險，包括管理層轉移以及成本和支出增加的風險，所有這些都可能對公司的盈利能力產生負面影響。

•戰略風險可能會增加適用於我們運營的風險。

•快速的業務擴張或新的業務舉措可能會增加風險。

•我們的政策和程序可能無法有效確保遵守適用法律。

•作為上市公司，遵守對我們施加的監管要求會導致鉅額成本，這可能會對我們的業績產生不利影響。

•我們的上市公司財務報告和披露的缺陷可能會對我們的聲譽產生不利影響。

與 Air T 資金相關的風險

•公司在初級次級債券和擔保下的債務等級構成了Air T Funding可能無法支付應付給資本證券持有人款項的風險。

•公司可以選擇延長利息支付期限；延期支付利息的税收後果。

•税務事件贖回或投資公司法案兑換

•公司可能會安排將初級次級債券分配給資本證券的持有人。

•對公司的直接訴訟和擔保下的權利有限制。

•契約中的契約是有限的。

•資本證券的持有人的投票權有限。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素，因為我們未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件可能會不時更新這些風險因素。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及此處或其中以引用方式納入的相關附註。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

與公司相關的風險

一般業務風險

市場波動可能會影響我們的運營。

市場波動可能會影響我們從現有貸款機構或新借款獲得業務運營所需資金的能力。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們之前獲得的與市場研究或人口統計學相關的第三方報告也可能不再準確或完整。上述任何事件或任何其他相關事項的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和資產的整體價值產生重大不利影響。

通貨膨脹率上升可能導致運營成本增加，並對信貸和證券市場產生總體負面影響，這可能會對我們的經營業績和普通股的市場價格產生重大不利影響。

美國和全球的通貨膨脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、美聯儲提高利率、烏克蘭-俄羅斯戰爭、能源價格上漲以及強勁的消費者需求。通貨膨脹環境會增加我們的勞動力成本以及其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，隨着信貸變得更加昂貴或不可用，經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量。儘管利率已經提高並可能進一步增加，但通貨膨脹可能會繼續。此外，提高利率可能會對證券市場產生總體負面影響，這反過來又可能對我們普通股的市場價格和我們出售更多信託優先證券的能力產生重大不利影響。

由於運營業務中對熟練管理人員和員工的競爭，我們的運營成本可能會顯著增加和盈利能力降低。

我們與許多其他組織競爭熟練的管理人員和員工，包括在不同市場領域運營的組織，與我們競爭。徵聘和留住足夠人員的費用可能會對業務結果產生不利影響。

傳統技術系統需要獨特的技術技能，而這種技能正變得越來越稀缺。

該公司在多個重要業務部門部署了傳統技術系統。隨着技術的持續快速變化，受過技術培訓並能夠對這些傳統系統進行維修或維護的現有人員減少了。隨着這種短缺性的增加，公司高效、快速地修復其遺留系統的能力變得越來越困難，這可能會對公司的日常運營產生重大影響。

安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能會損害我們的信息系統，這反過來又可能損害我們的業務和財務業績。

我們在整個業務中使用信息系統和計算機技術。我們在這些系統上存儲敏感數據和專有信息。這些系統面臨的威脅以及管理信息系統和公司持有的其他方面數據（包括個人數據）安全的法律和法規正在發生變化，並以新的要求和努力保護信息系統和數據以及遵守新的網絡安全法規的成本的形式增加了複雜性。信息系統受到眾多且不斷變化的網絡安全威脅和複雜的計算機犯罪的影響，這些威脅到我們的信息系統、計算機技術和業務的穩定和安全。

全球網絡安全威脅可能包括個人未經協調地企圖未經授權訪問我們的信息系統和計算機技術，以及被稱為高級持續威脅和勒索軟件的複雜而有針對性的措施。這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難被發現，我們在預測和實施適當的預防措施方面可能會遇到困難。安全漏洞或安全漏洞可能會使我們的公司以及客户和供應商面臨濫用信息、泄露機密信息和技術、破壞數據、生產中斷、贖金支付和其他業務風險的風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、競爭地位和運營財務業績。此外，由於遠程用户數量的增加，我們的技術資源可能會緊張。此外，保護自己免受這些威脅可能會增加成本或降低我們業務的運營效率。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2022年5月，我們遭受了涉及勒索軟件的網絡安全攻擊，該攻擊造成了網絡中斷並影響了我們的某些系統。發現後，我們採取措施處理該事件，包括聘請第三方法醫專家小組和通知執法部門。我們恢復了網絡系統並恢復了正常運營。我們已採取措施改善現有系統，例如添加多因素身份驗證以及提高員工培訓和安全能力。儘管我們認為此事件或由此產生的行動不會對我們的業務產生重大不利影響，但本次或類似事件或任何其他此類數據安全基礎設施的泄露都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的任何責任。任何不在保險範圍內的責任或訴訟費用都可能損害我們的業務。

我們可能無法充分或經濟地為某些風險投保。

我們無法確定我們是否能夠為我們希望投保的所有風險提供經濟保險，也無法確定如果我們提出索賠，我們所有的保險公司或再保險公司在財務上是否可行。如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，或者如果我們需要為保險損失支付免賠額，則運營業績可能會受到不利影響。

法律責任可能會損害我們的業務。

我們業務的許多方面都涉及重大的責任風險，在正常業務過程中，我們在主要涉及損害賠償的訴訟中被指定為被告或共同被告。與潛在法律責任相關的風險通常可能難以評估或量化，而且其存在和規模往往在很長一段時間內都不為人知。我們的業務擴張，包括向新產品或市場的擴張，會帶來更大的責任風險。此外，我們員工的未經授權或非法的行為可能會導致重大責任。重大的法律責任可能會對財務產生重大不利影響或對我們的聲譽造成重大損害，這反過來又可能嚴重損害我們的業務和前景。儘管我們目前的評估是，沒有可能產生重大不利影響的未決訴訟，但如果我們的評估被證明是錯誤的，那麼此類訴訟的結果可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

如果我們失去某些關鍵員工的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務運營取決於我們的關鍵員工，包括我們的執行官。失去這些員工，尤其是我們的首席執行官，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，因為我們的關鍵員工對我們的業務、他們所處的行業以及難以替代的客户瞭如指掌。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球公共衞生問題或類似事件的不利影響。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，以及在截至2023年3月31日的財政年度中，公司的運營受到了 COVID-19 疫情蔓延的影響，但程度較小。此外，該公司還必須應對其對員工、供應鏈和整個經濟，尤其是航空業的影響。由於許多不確定性，該公司目前無法預測全球健康危機或類似事件將對未來時期的業務、財務狀況和經營業績產生的影響。

在我們經營的市場中發生疫情、流行病或傳染病爆發或以其他方式影響我們的中心可能會對我們的業務產生不利影響。

如果疫情、流行病或傳染病（包括新的 COVID-19 變種）或其他公共衞生危機影響到我們的業務領域，那麼我們的業務，包括收入、盈利能力和現金流，可能會受到影響

受到不利影響。此外，疫情、流行病或傳染病的爆發可能會導致我們的業務暫時關閉或造成人員短缺，從而對我們的業務產生不利影響。我們可能無法找到替代物資，持續的延誤可能要求我們減少業務運營。儘管我們已經制定了災難計劃，但新的 COVID-19 變種或其他公共衞生危機將在多大程度上影響我們的業務尚難以預測，這將取決於我們無法控制的許多因素，包括傳染速度、有效預防措施和可能治療的制定和實施、政府和其他對旅行和其他活動的限制範圍以及公眾對這些因素的反應。

與我們的分部運營相關的風險

我們四個細分市場的經營業績可能會波動，尤其是我們的商用噴氣發動機和零件細分市場。

我們四個細分市場的經營業績因時期而異，與前幾個時期的業績進行比較可能沒有意義。由於多種因素，包括本節中描述的風險，我們的經營業績可能會波動。除其他外，這些波動還可能由以下原因引起：

1. 經濟和整個航空業的經濟健康狀況；

2.聯邦快遞對使用我們的航空貨運部門服務的需求；

3. 購買和銷售發動機或飛機的時間和數量；

4. 因終止長期租賃而記錄的維護儲備金收入的時間和金額，為此，可能已經積累了大量的維護儲備金；

5. 終止或宣佈終止特定飛機和發動機類型的生產；

6. 飛機運營商停用或宣佈停用特定型號的飛機；

7. 任何特定發動機、飛機或發動機或飛機型號的運行歷史；

8. 我們的經營租賃期限；以及

9. 對發動機和飛機進行必要檢修的時機。

這些風險可能會降低我們運營部門的業績，尤其是我們的商用噴氣發動機和零件板塊。這些風險可能會降低商用噴氣發動機和零部件細分市場的發動機利用率、租賃利潤率、維護儲備金收入和發動機銷售收益，並導致與收回和發動機退租成本相關的法律、技術、維護、存儲和保險成本增加。由於上述因素和其他因素，供租賃或出售的發動機的可用性會定期出現給定發動機型號乃至總體上供過於求和供應不足的週期。發動機供過於求的情況可能會導致發動機租賃費率以及發動機的評估和轉售價值大幅下降，並可能增加租賃或出售發動機的時間和成本。我們預計，未來供應波動將持續不斷。因此，與前幾個時期的業績進行比較可能沒有意義，不應將前幾個時期的結果作為我們未來表現的指標。

我們的航空貨運部門依賴於重要的客户。

我們的航空貨運業務在很大程度上依賴於與聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）的合同關係，這種合同的損失將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在截至2023年3月31日的財年中，36％的合併營業收入和隔夜航空貨運部門98％的營業收入來自我們向聯邦快遞提供的服務。儘管聯邦快遞自1980年以來一直是我們的客户，但聯邦快遞可以在提前90天書面通知後終止我們目前的協議，聯邦快遞可以隨時根據10天書面通知終止該協議下任何特定飛機的租約。此外，如果MAC或CSA收入的60％或以上（不包括幹租賃協議下的報銷付款產生的收入）來自其根據相應的幹租賃協議提供的服務，聯邦快遞成為其唯一客户，或者MAC或CSA僱用的員工少於六人，則聯邦快遞可以在書面通知後終止與MAC或CSA的幹租賃協議。自本報告發布之日起，聯邦快遞將被允許終止本條款下的每項幹租賃協議。與聯邦快遞簽訂的這些合同的丟失將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

我們與聯邦快遞的幹租賃協議使我們面臨運營風險。

我們與聯邦快遞的幹租賃協議規定，我們租賃指定的飛機，以換取為每架租賃的飛機支付月租金。幹租賃協議規定，聯邦快遞不加價地償還我們與租賃飛機運營相關的以下費用：燃料、着陸費、第三方維護、零件和某些其他直接運營費用。根據幹租賃協議，我們在運營飛機時產生的某些運營費用不由聯邦快遞按成本報銷，此類運營費用完全由我們承擔。未報銷業務費用的增加將對我們的經營業績產生負面影響。

由於我們對聯邦快遞的依賴，我們面臨着可能影響聯邦快遞運營的風險。

由於我們對聯邦快遞的依賴，我們面臨着可能影響聯邦快遞運營的風險。聯邦快遞向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論了這些風險，包括其截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告。這些風險包括但不限於以下幾點：

•其運營所在的全球市場的經濟狀況；

•其成功實施其業務戰略和全球轉型計劃並將其運營公司整合為一個組織的能力；

•有效應對市場動態的變化，並在管理風險的同時實現此類策略和行動的預期收益；

•其實現成本削減計劃和財務績效目標的能力；

•與其全球轉型計劃和其他正在進行的計劃相關的成本的時間和金額；

•聲譽受損或品牌資產損失；

•美國郵政局業務或財務穩健性或其與聯邦快遞的關係的變化，包括其業務的戰略變化或減少對聯邦快遞航空網絡的依賴；

•它能夠在控制相關成本的同時滿足其勞動力和購買的運輸需求；

•重大數據泄露或其他技術基礎設施中斷；

•疾病的廣泛爆發或任何其他傳染病或公共衞生危機的影響；

•反貿易措施以及國際貿易政策和關係的其他變化；

•任何國際衝突或恐怖活動的影響，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間當前衝突造成的影響；

•燃油價格或貨幣匯率的變化；

•它能夠使容量與不斷變化的音量相匹配；

•激烈競爭的影響；

•增加自保應計費用和支出；

•未能獲得或領取預期的保險；

•其有效運營、整合和發展收購業務並實現收購或其他戰略交易的預期收益的能力；

•與其商譽和某些遞延所得税資產相關的非現金減值費用；

•電子商務的未來增長率和庫存補貨水平；

•不斷演變或新的美國國內或國際法律和政府法規、政策和行動；

•與我們的税收狀況相關的未來指導、法規、解釋、質疑或司法決定；

•在惡劣天氣或關鍵地區發生局部災難或幹擾後，無法快速有效地恢復運營；

•根據經修訂的1926年《鐵路勞動法》，與FedEx Ground僱用的服務提供商和代表他們提供服務的司機以及聯邦快遞的美國僱員的保險有關的法律質疑或變更；

•因訴訟而產生的任何責任和辯護費用；

•它有能力在2040年之前實現碳中和運營的目標或取得進展；

•全球航空或其他運輸權的監管環境；

•其他風險和不確定性，包括：

•遵守聯邦、州和外國政府機構的規定（包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》）以及為此類機構不當或不合理的執法或其他行為進行辯護的成本不斷增加；

•外幣匯率的變化，尤其是歐元、人民幣、英鎊、加元、澳元、港元、墨西哥比索、日元和巴西雷亞爾的變化，這可能會影響我們的銷售水平和外幣銷售價格；

•因集體訴訟、衍生訴訟和其他訴訟（例如工資和工時、共同就業、證券和歧視及報復索賠以及任何其他法律或政府訴訟）而產生的任何責任和辯護費用；

•技術發展對其運營和服務需求的影響，以及其繼續識別和消除整個組織中不必要的信息技術宂餘和複雜性的能力；

•政府對交通基礎設施的投資不足，由於交通擁堵、主要通道長期關閉或車輛和飛機路線不理想，這可能會增加其成本並對其服務水平產生不利影響；

•全球供應鏈中斷，這可能會限制聯邦快遞及其服務提供商對車輛和其他關鍵資本資源的准入，並增加其成本；

•股東行動主義可能會將管理層及其董事會的注意力從業務上轉移開，阻礙其業務戰略的執行，給我們的未來帶來明顯的不確定性，並導致其普通股價格大幅波動；以及，

•資本市場的限制、波動性或混亂，維持其當前信用評級、商業票據評級、優先無抵押債務和直通式證書信用評級的能力，以及履行信貸協議財務契約的能力。

大幅減少我們為聯邦快遞搭乘的飛機可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

根據我們與聯邦快遞簽訂的協議，我們無法保證一定數量的飛機或航線，聯邦快遞可能會在提前 10 天書面通知後減少我們租賃和運營的飛機數量。我們在這些協議下的薪酬，包括我們的管理費，取決於聯邦快遞租賃給我們的飛機數量。我們運營的飛機的任何實質性永久減少都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。任何時期的暫時削減都可能對我們該時期的經營業績產生重大不利影響。

除冰設備的銷售可能會受到天氣狀況的影響。

我們的地面設備銷售部門的除冰設備用於為商用和軍用飛機除冰。除冰活動的程度取決於冬季天氣的嚴重程度。温和的冬季天氣條件允許機場減少使用除冰裝置，因為在温和的天氣條件下對飛機進行除冰所需的時間更短。因此，機場可能能夠延長其現有設備的使用壽命，從而減少對新機組的需求。

我們受到商用飛機運營商和MRO公司所面臨風險的影響，因為他們是我們的客户。

商用飛機運營商從事經濟敏感、週期性強且競爭激烈的業務。我們是商用飛機運營商和飛機運營商的供應商。因此，我們受到商用飛機運營商和MRO面臨的所有風險的間接影響，而這些風險在很大程度上是我們無法控制的。我們的經營業績在一定程度上取決於客户的財務實力以及客户在市場上有效競爭和管理風險的能力。

我們的發動機價值和租賃費率可能會下降，這取決於安裝發動機的飛機類型的狀況以及其他因素。

特定型號發動機的價值在很大程度上取決於可以安裝該發動機的類型以及此類發動機的可用供應。只要對主機飛機有足夠的需求，發動機的價值通常就會相對穩定。但是，一旦主機飛機開始退役和/或大量用於製造備件，發動機的價值可能會開始迅速下降。目前面臨財務困難的商用飛機運營商可能會大量使用某些類型的發動機。如果這些運營商進入清算或類似程序，這些運營商由此產生的發動機供應過剩可能會對受影響發動機類型的需求和此類發動機的價值產生不利影響。

租約終止後，我們可能無法簽訂新的租約或以可接受的條款出售機身、發動機或其零件。

我們直接或間接擁有我們租賃給客户的發動機或飛機，並承擔無法通過租賃和出售發動機或飛機收回全部投資的風險。租約終止後，我們尋求籤訂新的租約，或者出售或分期分割發動機或飛機。我們還在機會主義的基礎上有選擇地出售發動機。我們無法保證能夠及時為即將租賃的發動機或飛機或其相關零件找到承租人或買家。如果我們確實找到了承租人，我們可能無法獲得令人滿意的租賃費率和條款（包括維護和再交付條件），並且我們無法保證任何未來承租人的信譽將等於或優於我們發動機的現有承租人的信譽。由於發動機租賃條款可能少於12個月，因此我們可能經常需要對發動機進行再營銷。我們面臨的風險是，我們可能無法持續租賃發動機。

承租人未能履行租賃規定的維護和記錄保存義務可能會對我們租賃的發動機和飛機的價值產生不利影響，這可能會影響我們在租約終止後及時重新租賃發動機和飛機的能力。

發動機或飛機的價值和創收潛力在很大程度上取決於其是否符合經批准的維護系統以及遵守所有適用的政府指令和製造商要求。此外，為了使發動機或飛機可供維修，與發動機或飛機的維護和運行有關的所有記錄、日誌、許可證和文件必須按照政府和製造商的規格進行維護。根據我們的租約，我們的承租人主要負責維護我們的飛機和發動機，遵守適用於承租人以及飛機和發動機的所有政府要求，包括運營、維護、政府機構監督、註冊要求和適航指令。但是，隨着時間的推移，某些承租人在履行租賃條款規定的維護和記錄保存義務方面已經遇到困難，並且將來可能會遇到困難。我們的承租人未能按照要求維護我們的資產，可能會對我們資產的價值和可取性產生負面影響，並使我們面臨更高的維護成本，而這些承租人支付的補充維護租金可能不足以支付這些成本。

我們確定發動機或飛機狀況以及承租人是否妥善維護我們資產的能力通常僅限於承租人報告每月使用情況和所進行的任何維護，並由我們和第三方進行的定期檢查予以確認。承租人未能履行其在租約下的維護或記錄保存義務可能會導致：

1.a 相關發動機或飛機停飛；

2. 收回可能導致我們在將發動機或飛機恢復到可接受的維護狀態方面產生額外的、可能的鉅額支出；

3. 在出售或租賃發動機或飛機之前，需要承擔額外費用並投入資源來重新創建記錄；

4. 飛機或發動機的市場價值下降導致後續租賃或出售的收入減少；

5. 我們進行翻新或維修以及重新創建記錄時租賃收入的損失；以及

6. 根據我們在收回發動機或飛機後簽訂的新租約，較低的租賃費率和/或較短的租賃期限。

除非得到補救，否則這些事件中的任何一個都可能對發動機的價值產生不利影響，並減少我們的收入並增加我們的開支。如果發動機在租賃期間損壞，我們無法從承租人那裏恢復或通過保險，我們可能會蒙受損失。

當承租人違約時，我們可能會在收回發動機或飛機方面遭受損失和延誤。

當承租人違約時，我們可能無法收回發動機或飛機，即使我們能夠收回發動機或飛機，我們也可能不得不花費大量資金來收回、再營銷和租賃資產。當承租人違約且此類違約行為無法及時糾正時，我們通常會尋求終止租約並收回發動機或飛機。如果違約承租人對終止和收回財產提出異議或受到法院保護，則執行我們在租約下的權利可能會很困難、昂貴且耗時。我們可能無法從我們的合法權利中獲得任何實際好處，我們可能需要獲得許可才能出口發動機或飛機。因此，相關資產可能處於租賃期外或在很長一段時間內不產生收入。此外，我們將承擔與收回我們的發動機或飛機相關的直接費用，包括但不限於法律和類似費用、運輸、儲存和投保發動機或飛機的直接費用，以及與資產可供租賃或出售所需的維護和記錄保存相關的費用。在此期間，我們將不會從租賃的發動機或飛機中獲得任何收入，我們將繼續有義務支付與該資產相關的任何債務融資。如果發動機安裝在機身上，則機身可能歸飛機出租人或其他第三方所有。我們回收安裝在機身上的發動機的能力可能取決於機身所有者的合作。

我們的商用噴氣發動機和零部件部門及其客户在高度監管的行業中運營，法律或法規的變化可能會對我們租賃或出售發動機或飛機的能力產生不利影響。

適用於我們業務的某些法律法規包括：

許可和同意。我們的許多租賃都需要特定的政府或監管機構許可、同意或批准。其中包括同意根據租賃協議支付某些款項，以及同意我們的發動機或飛機的出口、進口或再出口。未來租賃或出售我們的發動機或飛機所需的同意可能無法及時收到，也可能沒有經濟上可行的條款。這些事件中的任何一個都可能對我們租賃或出售發動機或飛機的能力產生不利影響。

出口/進口法規。美國商務部（“商務部”）監管出口。在向外國實體租賃和出售發動機和飛機以及出口相關零件方面，我們受商務部和美國國務院法規的約束。在某些情況下，這些部門可能會要求我們獲得出口到國外的發動機的出口許可證。美國國土安全部通過美國海關和邊境保護局執行有關向美國進口發動機和飛機進行維護或租賃以及進口用於安裝在我們發動機和飛機上的零件的法規。

限制清單。我們被禁止與美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）在 “特別指定國民名單” 上指定的人員開展業務，並且必須監督我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手是否遵守OFAC的規定。同樣，聯合國、美國政府、歐盟或其他外國政府發佈的制裁措施可能會禁止或限制我們在某些國家或與某些人做生意。因此，我們必須監測我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手是否遵守此類制裁措施。

反腐敗法。作為一家開展國際業務的美國公司，我們需要遵守許多打擊腐敗的美國和國際法律法規。例如，美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和類似的全球反賄賂法通常禁止以影響任何官方行為或決定或獲得任何不正當利益為目的向外國官員不當付款。此類反腐敗法律法規的範圍和執行可能會有所不同。儘管我們的政策明確要求遵守FCPA和類似的適用法律，但無法保證我們的員工或代理人不會採取任何違反我們政策的行動。違反此類法律或法規可能會導致鉅額的民事或刑事罰款或處罰。實際或涉嫌的違規行為也可能損害我們的聲譽，花費大量的辯護費用，並損害我們的經商能力。

民用航空法規。發動機和飛機的用户受包括美國聯邦航空局和歐洲航空安全局在內的民航總局的約束，後者負責監管發動機的維護併發布適航指令。適航指令通常規定了對某些發動機和飛機類型或一系列特定發動機的特殊維護措施或修改，必須實施這些措施或修改才能使發動機或飛機繼續使用。此外，適航指令可能要求承租人更頻繁地檢查發動機、飛機或特定的發動機部件。發動機或飛機的每個承租人通常都有責任遵守所有適航指令。但是，如果發動機或飛機已停止租賃，我們可能被迫承擔遵守此類適航指令的費用。此外，即使租賃了發動機或飛機，根據租賃條款（如果有），我們仍可能被迫分擔合規費用。

我們的飛機、發動機和零件可能會造成損壞，從而導致責任索賠。

我們的飛機、發動機或零件可能會造成人身傷害或財產損失，使我們面臨責任索賠。我們的租賃要求承租人賠償我們的這些索賠，併購買航空運輸業慣用的保險，包括商定水平的一般責任和財產保險。但是，我們無法保證一次或多起災難性事件不會超過保險承保限額，也無法保證承租人的保險將涵蓋可能對我們提出的所有索賠。承租人根據其賠償或保險義務在保險範圍內的任何缺陷或違約行為都可能減少我們在發生損失時追回的損失。

我們在管理飛機和發動機組合以滿足客户需求方面存在風險。

世界事件、政府法規或客户偏好可以縮短飛機和噴氣發動機的相對較長的生命週期。我們試圖通過預測對特定發動機和飛機類型的需求，維持我們認為多元化、具有長期價值且將受到全球噴氣發動機市場承租人青睞的發動機組合以及出售我們預計在可預見的將來不會過時或用途下降的發動機和飛機來管理這些風險。無法保證我們擁有或收購的發動機和飛機類型將滿足客户的需求。

我們的發動機或飛機的留置權可能超過此類資產的價值，這可能會對我們收回、租賃或出售特定發動機或飛機的能力產生負面影響。

擔保支付維修費用或其他留置權的留置權可能附屬於發動機和飛機，視司法管轄區而定。發動機也可以安裝在附有與發動機無關的留置權的機身上。這些留置權可以擔保大量款項，在某些司法管轄區或某些類型的留置權而言，這些金額可能超過留置權所附特定發動機或飛機的價值。在某些司法管轄區，留置權可能賦予持有人扣留或在有限情況下出售或沒收發動機或飛機的權利。此類留置權可能優先於我們的權益以及我們的債權人在發動機或飛機上的權益。這些留置權和留置權持有者可能會損害我們收回、租賃或出售發動機或飛機的能力。我們無法保證我們的承租人將履行其解除第三方對我們資產的留置權的義務。如果他們不這樣做，我們將來可能會發現有必要支付此類留置權所擔保的債權，以收回此類資產。

在某些國家/地區，安裝在飛機上的發動機可能會成為飛機的附加組件，我們可能無法行使對該發動機的所有權。

在某些司法管轄區，安裝在飛機上的發動機可能成為飛機的補充，因此飛機所有者的所有權取代了發動機所有者的所有權。如果飛機是所有者對第三方義務的擔保，則飛機的擔保權益可能會取代我們作為發動機所有者的權利。這樣的擔保權益可能會限制我們在承租人破產或租賃違約的情況下收回位於此類司法管轄區的發動機的能力。如果我們無法收回租給這些司法管轄區的承租人的發動機，我們可能會蒙受損失。

燃油價格上漲或波動可能會影響航空業的盈利能力以及承租人履行對我們的租賃付款義務的能力。

從歷史上看，燃油價格波動幅度很大，主要取決於國際市場狀況、地緣政治和環境因素和事件以及貨幣匯率。自然災害和其他災害也可能嚴重影響燃料的供應和價格。燃料成本是航空公司無法控制的重大支出，燃料成本的顯著增加或不準確評估燃料成本方向的套期保值可能會對其運營業績產生重大不利影響。由於航空業的競爭性質，運營商可能無法通過提高票價來完全抵消可能產生的燃油成本增加，從而將燃油價格的上漲轉嫁給客户。此外，他們可能無法通過適當對衝燃油價格波動的風險來管理這種風險。如果要求這些航空公司根據套期保值協議提供現金抵押品，則燃油價格的迅速變動也會對這些航空公司的盈利能力和流動性產生不利影響。因此，如果出於任何原因燃油價格恢復到歷史最高水平或出現重大波動，我們的承租人可能會承擔更高的成本或產生更低的收入，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力。

資本市場的中斷可能會損害承租人為其運營融資的能力，這可能會阻礙承租人履行對我們的付款義務。

全球金融市場可能非常不穩定，金融市場和金融機構提供的信貸可能因全球金融市場的發展而有很大差異。我們的承租人依靠銀行和資本市場提供營運資金和為現有債務再融資。如果此類資金不可用，或者僅以不利條件提供，並且金融市場不提供股權融資作為替代方案，則承租人的運營和經營業績可能會受到重大不利影響，他們可能不履行各自對我們的付款義務。

我們的承租人可能無法為我們的飛機或發動機提供足夠的保險，這可能會使我們承擔額外費用。

在飛機或發動機租賃期間，我們不直接控制其運營。但是，由於我們擁有飛機或發動機的所有權，因此在某些司法管轄區，我們可能對飛機或發動機運營造成的損失承擔責任。至少，我們可能需要花費資源進行防禦。我們要求承租人獲得特定等級的保險，並賠償我們，以及

為此類運營負債投保。但是，一些承租人可能無法在租賃期內維持足夠的保險，儘管這構成了違反租約的行為，但需要我們採取一些糾正措施，例如終止租約或為飛機或發動機購買保險。因此，我們的承租人的保險範圍可能不足以涵蓋因我們的飛機或發動機運行而可能對我們提出的所有索賠。保險範圍不足或承租人違約履行對我們的賠償或保險義務將減少我們在被起訴並被要求向索賠人付款的情況下本應獲得的保險收益。此外，我們的承租人的保險範圍取決於保險公司的財務狀況及其支付索賠的能力。由於任何這些因素，原本應付給我們的保險收益減少都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們的承租人在租約終止後未能合作歸還我們的飛機或發動機，我們可能會遇到障礙，並可能在收回財產時產生鉅額的成本和開支。

我們的合法權利和收回的相對難度因飛機或發動機所在的司法管轄區而有很大差異。我們可能需要獲得法院命令或同意才能取消註冊或再出口，這一過程可能因縣而異。當違約承租人處於破產、保護性管理、破產或類似程序中時，還可能適用其他限制。例如，某些司法管轄區賦予破產受託人或類似官員接受或拒絕租約、將其轉讓給第三方的權利，或授權承租人或其他第三方保留飛機或發動機的所有權，無需支付租金或履行相關租約下的全部或部分義務。我們的某些承租人由政府相關實體部分或全部擁有，這可能會使我們在政府管轄範圍內收回飛機或發動機的努力進一步複雜化。如果我們遇到任何這些困難，我們可能會延遲或無法行使租賃中的某些權利，也無法重新租賃受影響的飛機或發動機。

在進行收回時，我們可能會承擔不太可能收回的鉅額成本和開支。其中包括與法律訴訟相關的法律和其他費用，包括支付收回飛機或發動機所需的擔保金或信用證的費用，特別是在承租人對訴訟提出異議或破產的情況下。我們必須承擔飛機或發動機解除租賃期間收入損失的成本。我們可能會承擔違約承租人未能支付的大量維護、翻新或維修費用，這些費用是使飛機或發動機處於適合再租賃或出售的狀態所必需的。我們還可能在檢索或重新創建飛機註冊所需的飛機記錄以及獲得飛機適航證書方面承擔鉅額費用。可能需要支付飛機留置權或繳納税款和其他政府費用，以獲得明確的所有權和有效地再銷售飛機，包括在某些情況下承租人可能因運營其他飛機而產生的留置權。我們還可能承擔與實際擁有飛機或發動機有關的其他費用。

如果我們的承租人未能發放他們負責的飛機留置權，我們可能有義務支付解除留置權的費用。

在正常業務過程中，我們的承租人可能會獲得飛機和發動機留置權，以擔保支付機場費用和税款、關税、Eurocontrol和其他空中導航費用、着陸費、機組人員工資以及其他可能附帶於我們飛機的留置權。由於第三方代表我們的客户進行例行維護，飛機也可能受到機械師留置權的約束。其中一些留置權可以擔保鉅額款項，如果它們附屬於整個機隊，正如某些種類的留置權所允許的那樣，它們可能會超過飛機本身的價值。儘管與這些留置權相關的財務義務是我們的承租人的合同責任，但如果他們未能履行義務，留置權最終可能會成為我們的財務責任。在它們被解除之前，這些留置權可能會損害我們收回、再租賃或出售我們的飛機或發動機的能力。在某些司法管轄區，飛機和發動機留置權可能賦予其持有者扣留飛機，或在有限情況下出售或沒收飛機的權利。如果我們有義務支付大量費用來解除留置權，或者我們無法及時且具有成本效益的方式擁有受留置權約束的飛機，則可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們的承租人遇到財務困難，我們進行重組或終止租約，我們可能會獲得不太優惠的租賃條款。

如果承租人延遲、減少或未能在到期時支付租金，或者已告知我們將來會這樣做，我們可能會選擇或被要求重組或終止租約。重組後的租約可能包含對我們不太有利的條款。如果我們無法就重組達成協議並終止租約，則我們可能無法收到所有或任何未付的款項，並且我們可能無法立即以優惠的價格（如果有的話）重新租賃飛機或發動機。

撤回、暫停或撤銷政府授權或批准可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受政府監管，我們不遵守這些法規可能會導致政府撤回或撤銷我們開展業務的授權和批准，並可能使我們受到可能損害我們業務的處罰和制裁。包括美國聯邦航空局在內的世界各地的政府機構對在美國運營的飛機的製造、維修和運營進行嚴格監管，而其他國家的同等監管機構，例如歐洲的歐洲航空安全局，則對在這些國家運營的飛機進行監管。對於我們購買、租賃和出售給客户的飛機、發動機和相關零件，我們附上文件，證明每個部件均符合適用的監管要求並符合美國聯邦航空局或其他國家的同等監管機構制定的適用的適航標準。儘管遵守聯邦航空局的要求通常可以滿足其他國家的監管要求，但具體法規因國家/地區而異。對於特定的發動機或發動機部件，我們利用美國聯邦航空局和/或歐洲航空安全局認證的維修站來維修和認證發動機和組件，以確保適銷性。撤銷或暫停我們的任何重要授權或批准將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新的、更嚴格的政府法規，如果

頒佈，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，向國外銷售某些產品需要獲得美國政府的批准或許可。拒發出口許可證可能會減少我們對這些國家的銷售，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的結構和融資/流動性風險相關的風險

如果不延長或更換公司在MBT的循環信貸額度，公司可能會遇到流動性問題。

截至2023年12月31日，Air T在MBT的循環信貸額度（“Revolver — MBT”）的本金為650萬美元。該循環設施將於2024年8月31日到期。該公司認為，自本註冊聲明發布之日起至少12個月內，其手頭有足夠的現金和可用的流動性來履行其在正常業務過程中到期的債務。該公司目前正在尋求在Revolver — MBT到期日之前為其再融資；但是，無法保證我們能夠執行此次再融資，也無法保證如果我們能夠為該債務再融資，則此類再融資的條款將與現有信貸額度的條款一樣優惠。

我們的控股公司結構可能會增加與我們的運營相關的風險。

我們的業務、財務狀況和經營業績取決於我們個體企業的業務、財務狀況和我們在特定行業的總投資。我們是一家控股公司，投資多個行業的業務和資產。我們的業務、財務狀況和經營業績取決於我們的各種業務和投資及其管理團隊。我們的每項業務通常以分散的方式獨立運營。此外，在正常業務過程中，我們為我們管理和/或投資的實體的義務提供擔保。我們的業務、投資或管理團隊，或者我們經營或投資的特定行業發生的任何重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利變化。我們投入到特定投資或行業的資本越多，可能會增加此類投資可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的風險，可能會產生重大不利影響。

少數股東有能力控制公司。

我們的股東基礎非常集中。根據我們截至2024年2月12日的已發行普通股和公開申報，我們的兩位最大股東實益擁有或有能力指導普通股的投票，這些普通股約佔已發行股份的65％。因此，這些股東有權決定提交股東批准的幾乎所有事項的結果，包括我們董事會的選舉。此外，這些股東未來出售大量普通股或此類出售的可能性可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

儘管我們預計不會依賴 “受控公司” 豁免，但我們可能很快就會成為納斯達克上市標準所指的 “受控公司”，並且我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

納斯達克上市標準中定義的 “受控公司” 是指個人、集團或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。受控公司無需遵守與公司治理相關的某些納斯達克上市標準，包括：

•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

•要求其提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，其書面章程述及委員會的宗旨和責任；以及

•要求其薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有述及委員會宗旨和責任的書面章程。

截至2024年2月12日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席尼克·斯文森共實益擁有1,352,938股普通股，佔截至該日已發行普通股投票權的47.95％。我們的總裁、首席執行官/董事長很快就會擁有選舉董事的多數投票權，因此我們將符合 “受控公司” 的定義。因此，只要我們仍然是 “受控公司”，這些要求就不適用於我們。

儘管我們可能很快就有資格成為 “受控公司”，但我們目前不依賴這種豁免，我們預計也不會依賴這種豁免，我們目前遵守並預計將繼續遵守納斯達克上市標準下的所有相關公司治理要求。但是，如果我們使用部分或全部豁免，您可能無法獲得與公司治理相關的所有納斯達克上市標準約束的公司的股東提供的相同保護。

提高利率或借款利潤率將增加償還債務的成本，並可能減少我們的現金流並對我們的業務經營業績產生負面影響。

我們的一部分未償債務按浮動利率計息。因此，在我們沒有對衝利率上升的情況下，提高適用的基準利率將增加償債成本，並可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們在現有融資安排完成和此類融資安排再融資或到期之間再融資或債務到期，利率或借款利率增加，則償還債務的成本將增加，我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

我們無法維持足夠的流動性可能會限制我們的運營靈活性，還會影響我們在債務到期時還款的能力。

除了資本密集型和高槓杆率外，我們的飛機和發動機業務還要求我們保持足夠的流動性，使我們能夠出資購買發動機和飛機中的非融資部分，並在到期時償還債權人的還款義務，儘管我們的收入的時間和金額與償債義務的時機不符。我們的受限現金不可用於一般公司用途。因此，我們成功執行業務戰略和維持運營的能力取決於我們在信貸額度下繼續保持充足的流動性、現金和可用信貸的能力。如果我們受到以下一項或多項影響，我們的流動性可能會受到不利影響：

•收入大幅下降，

•利息支出的實質性增加與收入的相應增長不相匹配，

•運營費用大幅增加，

•減少我們在信貸額度下的可用信貸，或

•一般經濟或國家事件。

如果我們不能保持足夠的流動性，我們履行對債權人的還款義務或借入額外資金的能力可能會受到損害。

未來來自運營或融資的現金流可能不足以使公司履行其義務。

公司運營的未來現金流可能會大幅波動。如果未來的現金流不足以使公司履行其義務，則可能會對公司、其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，信貸市場的波動可能會影響我們為現有債務再融資、根據現有信貸額度借款或承擔額外債務的能力。如果公司或其子公司的財務業績不符合適用融資協議中規定的財務承諾，則無法保證公司或其子公司將繼續獲得其信貸額度。如果公司或其子公司不履行其某些財務契約，如果它們無法獲得相應貸款機構對管理層可接受的條款的必要豁免或其他修改，也無法續訂或替換本財年到期的融資安排，則它們獲得可用信貸額度的能力可能會受到限制，相應的貸款機構可能會加快其債務負擔，流動性可能會受到不利影響。

如果公司或其子公司的現金需求大大超過預期，或者它們沒有實質性地滿足其業務計劃，或者公司及其子公司的產品和服務市場出現意想不到的下滑，則公司和/或其子公司可能需要尋求額外或替代的融資來源。未來信貸市場狀況的混亂和波動可能會對公司或其子公司在債務到期時以類似於我們當前信貸額度的條件再融資、利用現有信貸額度或在需要時承擔額外債務的能力產生重大不利影響。因此，無法保證以可接受的條件提供或提供此類融資。無法通過運營或融資或信貸市場中斷產生足夠的現金流可能會損害公司或其子公司的流動性，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的資本中有很大一部分投資於可能難以出售的有形資產和證券，尤其是在市場條件不佳的情況下。

由於我們的投資策略可能涉及上市公司證券，因此我們在特定時間段內進行銷售的能力可能會受到限制。缺乏流動性可能會限制我們迅速調整投資組合或資產以應對不斷變化的經濟或投資條件的能力。此外，如果其他競爭對手的財務或運營困難導致銷售不佳，則此類出售可能會壓低我們經營所在市場的資產價值。擁有實物資產所固有的限制可能會降低我們應對市場狀況變化的能力，並可能對我們的投資表現、財務狀況和經營業績產生不利影響。因為價值的估值或價值的穩定性存在很大的不確定性

流動性不足或非公共投資，此類投資的公允價值不一定反映此類投資實現時的實際價格。

為了償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們將需要大量現金，但這些現金可能不可用。

我們償還債務、償還債務或再融資的能力將在很大程度上取決於我們未來的經營業績。在某種程度上，我們的未來表現受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們未來借入資金償還債務的能力將取決於我們維持特定的財務比率以及滿足財務狀況測試以及管理債務的協議中的其他條款。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的借款金額可能不足以償還債務和滿足我們的其他流動性需求。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫尋找替代方案。

如果我們無法履行償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資以及飛機或發動機的購買、出售資產、尋求額外資本或進行重組或再融資。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們的債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行定期還本付息義務或兑現到期的飛機或發動機購買承諾。

儘管我們負有沉重的債務，但我們可能會承擔更多的債務，現金可能無法在到期時用於履行我們的財務義務，也無法在投資機會出現時利用這些機會。

我們在正常業務過程中使用債務和其他形式的槓桿來提高投資者的回報併為我們的運營融資，儘管我們目前的負債水平很高，但我們預計將來會產生額外的債務來為我們的運營融資，包括購買飛機和發動機，履行合同義務，與債務相關的協議，包括我們的次級次級債券、契約、定期貸款額度、循環信貸額度和其他融資並不完全禁止我們承擔額外費用債務。我們還在正常業務過程中作出融資承諾，我們可能需要為此提供資金。如果我們被要求為這些承諾提供資金但無能為力，我們可能要承擔賠償責任，或者根據可能發生的對我們有利的合同因違約而造成的機會損失。因此，我們面臨與債務融資和再融資相關的風險，包括但不限於以下風險：（i）我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息；（ii）本金和借款利息的支付可能使我們沒有足夠的現金資源來支付運營費用和股息；（iii）如果我們無法為潛在收購獲得承諾的債務融資，或者只能以高利率或其他不利條件獲得債務條款，我們可能難以完成收購或可能產生的利潤低於原本的利潤；（iv）由於公司和市場因素，例如我們的資產產生的估計現金流、資產的價值、債務市場的流動性以及/或金融、競爭、業務和其他因素，我們可能無法在到期時為債務再融資；（v）如果我們能夠為債務再融資，再融資的條款可能不是與此類債務的原始條款一樣有利。如果我們無法以可接受的條件或根本無法為債務再融資，我們可能需要利用可用的流動性，這將降低我們尋求新的投資機會、以不利條件處置一項或多項資產或籌集股本的能力，從而導致現有股東稀釋。

我們的各種信貸協議和其他融資文件的條款還要求我們遵守許多慣常的財務和其他契約，例如維持還本付息的覆蓋範圍和槓桿比率以及充足的保險覆蓋範圍。這些契約可能會限制我們開展業務的靈活性，即使我們已經履行並繼續履行付款義務，違反這些契約也可能導致管理適用債務的工具違約。監管和市場變化也可能導致借貸成本上升和信貸渠道減少。

我們目前的融資安排要求遵守財務和其他契約，不遵守此類契約可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的各種信貸協議和其他融資文件的條款要求我們遵守許多慣常的財務和其他契約，例如維持還本付息的覆蓋範圍和槓桿比率以及足夠的保險覆蓋範圍。這些契約可能會限制我們開展業務的靈活性，即使我們已經履行並繼續履行付款義務，違反這些契約也可能導致管理適用債務的工具違約。監管和市場變化也可能導致借貸成本上升和信貸渠道減少。

未來可以收購和處置業務和投資，改變我們的資產和負債的組成部分，如果不成功或不利，可能會降低公司及其證券的價值。

未來的任何收購或處置都可能導致我們的資產和負債構成以及業務結構和前景發生重大變化。因此，我們的財務狀況、經營業績和證券交易價格可能受到不同於目前影響我們財務狀況、經營業績和交易價格的因素的影響。

在擴大業務的過程中，我們面臨着許多風險和不確定性。

我們預計，我們業務的增長和發展將主要來自內部擴張以及收購、投資和戰略合作。隨着我們擴大業務，無法保證財務控制、人員水平和知識、運營能力、法律和合規控制以及其他企業支持系統足以管理我們的業務和增長。這些控制或系統的無效都可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外，如果我們收購新業務和/或推出新產品，我們在整合他們的控制和系統，包括財務控制、會計和數據處理系統、管理控制、其他業務和足夠的安全，方面將面臨許多風險和不確定性。未能整合這些系統和控件，甚至這些系統和控制的集成效率低下，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的業務戰略包括收購，收購會帶來許多風險，包括管理層轉移和成本和支出增加的風險，所有這些都可能對公司的盈利能力產生負面影響。

除其他外，我們的業務戰略包括戰略和機會性收購。我們戰略的這一要素會帶來多種風險，包括但不限於將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，以及需要通過額外的股權和/或債務為此類收購融資。此外，收購一旦完成，將帶來進一步的風險，包括：被收購企業的意外成本和負債，包括環境負債，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；難以吸收收購的業務，無法在預期的時間範圍內實現或實現交易的預期收益；對與供應商和客户的現有業務關係產生負面影響；以及失去被收購企業的關鍵員工。如果我們的收購策略不成功，或者收購未很好地融入我們的現有業務，則公司的運營和業務業績可能會受到負面影響。

戰略風險可能會增加適用於我們運營的風險。

我們可能會參與構成風險的戰略企業，包括缺乏對企業的完全控制，以及其他潛在的不可預見的風險，其中任何風險都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們偶爾可能會與第三方進行戰略合資或投資，以利用有利的融資機會，分享資本或運營風險，或賺取飛機管理費。這些戰略企業和投資可能會使我們面臨各種風險，包括由於我們在企業或相關飛機上擁有有限的決策權而產生的風險。如果我們無法解決與此類保留實質性管理否決權的合資企業的戰略合作伙伴的爭議，我們可能會陷入僵局，這可能會導致合資企業出現運營困難，同時增加成本或清算我們的投資，從而導致我們損失部分或全部原始投資和/或發生其他損失，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

快速的業務擴張或新的業務舉措可能會增加風險。

某些業務舉措，包括擴張現有業務，例如最近在商用噴氣發動機和零部件領域進行的擴張，以及飛機資產管理業務和飛機資本合資企業的建立，可能會使我們直接或間接地接觸不在傳統客户和交易對手基礎內的個人和實體，並可能使我們接觸到新的資產類別、新的業務計劃和新市場。這些業務活動使我們面臨新的和更大的風險，對這些活動的監管審查更加嚴格，與信貸相關的風險、主權風險和運營風險增加，以及與這些資產的運營或持有方式有關的聲譽問題。無法保證前一年的活動和結果將在未來時期出現。

我們的政策和程序可能無法有效確保遵守適用法律。

我們旨在確保遵守適用法律的政策和程序可能無法在所有情況下都能有效防止違規行為。我們可能會成為各種正式和非正式的政府調查、審計和詢問的對象。此類調查，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。此類調查的不利解決可能會導致刑事責任、罰款、罰款或其他金錢或非貨幣制裁，並可能對我們的業務或經營業績產生重大影響。

作為上市公司，遵守對我們施加的監管要求會導致鉅額成本，這可能會對我們的業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們需要遵守各種監管要求，包括但不限於遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的規章制度，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。遵守這些規章制度會給我們帶來巨大的額外成本，這既是通過增加的審計和諮詢費用直接產生的，也是間接的，即通過我們有限的資源滿足此類法規所需的時間。

我們的上市公司財務報告和披露的缺陷可能會對我們的聲譽產生不利影響。

隨着我們擴大業務規模和範圍，我們的財務報告和其他公開披露文件可能包含重大錯誤陳述的可能性越來越大，我們為確保公開披露的完全準確性而採取的控制措施可能無法按預期運作。此類事件的發生可能會對我們產生不利影響

聲譽和財務狀況。管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，以使我們的利益相關者放心，我們的財務報告的可靠性以及根據公認會計原則（“GAAP”）為外部目的編制財務報表。但是，建立和維持對財務報告的適當內部控制的過程存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤。我們對財務報告的內部控制可能無法及時或根本無法防止或發現財務披露中的錯誤陳述。對於我們結構中的某些子公司來説，其中一些流程可能是新的，就收購而言，可能需要一段時間才能完全實施。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據美國證券法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露政策和程序可能無法確保適當和及時地披露有關我們的所有重要信息，也無法確保在重要信息普遍傳播之前，我們成功地防止向個人或有限羣體披露重要信息。

與環境、社會和治理問題相關的風險

氣候變化、應對氣候變化的相關立法和監管措施以及向低碳經濟的過渡可能會對我們的業務產生不利影響。

人們越來越擔心，由於二氧化碳和其他温室氣體在大氣中的濃度增加而導致全球平均氣温的逐漸升高將導致全球天氣模式的重大變化，極端天氣條件和自然災害的頻率、嚴重程度和持續時間增加，以及水資源短缺和水質惡劣。這些事件還可能加劇不利的經濟狀況。如果我們業務所在或運營的地區發生重大氣候變化，我們可能會遇到極端天氣和/或降水和温度變化，所有這些都可能導致位於這些地區或受這些條件影響的物業遭受物理損壞或需求減少，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，基於對氣候變化的擔憂而修改聯邦、州和地方立法和法規，包括旨在限制温室氣體排放和實施 “綠色” 建築法規的法規，可能會導致資本支出增加，而收入卻沒有相應增加。鑑於潛在監管變化的範圍之廣，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都不確定。

我們面臨地震和惡劣天氣（其頻率和嚴重程度可能受到氣候變化的影響）等自然災害的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端温度和環境温度升高、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

自然災害、地震、龍捲風、風或洪水等惡劣天氣以及野火可能會對我們的財產造成重大損失或運營中斷。與此類事件相關的傷亡損失和收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的風險總量。惡劣天氣的其他後果可能包括增加保險費和免賠額或減少保險的可用性。

環境危險條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔清除或修復此類財產上有害或有毒物質的費用。無論所有者或經營者是否知道或應對此類危險或有毒物質的存在負責，此類法律通常都規定了賠償責任。即使可能有不止一個人應對污染負責，適用環境法律所涵蓋的每個人也可能要承擔產生的所有清理費用。此外，第三方可以起訴場地的所有者或運營商，要求賠償因環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。我們的一處房產中存在危險或有毒物質，或者未能妥善修復受污染的財產，可能會產生留置權，以補償政府為解決污染問題可能產生的費用，或者以其他方式對我們出售或租賃該房產或使用該財產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用或企業的運營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下，私人團體可能會強制執行。為環境索賠進行辯護、遵守環境監管要求或修復任何受污染財產的費用可能會對我們產生重大不利影響。

我們在環境、社會、治理或可持續發展責任方面受到投資者和其他方面的越來越多的審查，這可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽、員工留存率和向此類投資者籌集資金的能力產生不利影響。

投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理（“ESG” 或 “可持續性”）實踐，包括與氣候變化相關的公司。這些政黨越來越重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，並且這些期望和標準仍在不斷演變，那麼根據對我們ESG實踐的評估，我們的聲譽和員工留存率可能會受到負面影響。我們所作的任何可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、相關的健康和安全慣例、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及勞動力包容性和多元化。利益相關者可能對我們的ESG不滿意

做法或其採用的速度。我們還可能產生額外費用，並需要額外的資源來監測、報告和遵守各種ESG慣例。此外，由於投資者評估了我們的方法和對ESG因素的考慮，他們可能會決定不投資我們。

與 AIR T 融資相關的風險

公司在初級次級債券下的債務排序和擔保構成了Air T Funding可能無法支付應付給資本證券持有人款項的風險。

Air T Funding向資本證券持有人支付應付金額的能力完全取決於公司在需要時對初級次級債券的付款。本公司在本擔保、初級次級債券和本文所述的其他文件下的所有債務均為無抵押債務，在所有當前和未來的優先和次級債務的償付權中均為從屬和次要債務，其金額不限。截至2023年12月31日，公司未償還的優先和次級債務總額約為68,569,000美元。契約、擔保或信託協議均未對有擔保或無抵押債務的金額設定任何限制，包括公司或其子公司可能產生的優先債務和次級債務。此外，公司發行與任何進一步發行資本證券相關的額外初級次級債券的能力沒有限制，此類額外債券的排名將與初級次級債券相提並論。請參閲 “次級次級債券描述——次級債券” 和 “擔保説明——擔保狀況”。

公司可以選擇延長利息支付期限；延期支付利息的税收後果。

只要債券違約事件（定義見此處）沒有發生並且仍在繼續，根據契約，公司有權隨時或不時地推遲初級次級債券的利息支付，每個延期期不超過連續20個季度，前提是延期期不得超過規定的到期日初級次級債券。由於任何此類延期，Air T Funding對資本證券的季度分配將在任何此類延期內推遲（在適用法律允許的範圍內，資本證券持有人有權獲得的分配金額將按每年8％的利率累積額外款項，複合季度按季度計算）。在任何此類延長期內，公司將被禁止就公司的股本進行某些付款或分配（包括普通股或優先股的分紅或贖回），也不得就公司任何與初級次級債券同等或次級利息的債務證券支付某些款項；但是，公司將不受限制（a）支付公司普通股的股息或分配；，(b) 贖回權利或採取某些其他行動根據股東權利計劃，（c）根據擔保付款，或（d）購買普通股或與普通股發行或公司任何董事、高級管理人員或員工福利計劃下的權利相關的普通股。此外，在延長期內，公司將有能力繼續償還優先債務和次級債務。截至2023年12月31日，公司未償還的優先和次級債務總額約為68,569,000美元。在任何延期期終止之前，公司可以進一步延長此類延長期限，前提是此類延期不會導致延期超過連續20個季度或超過規定的到期日。在任何延期期終止並支付了當時應計和未付的所有利息（以及在適用法律允許的範圍內，按年利率8％的利息，按季度複利），公司可以選擇開始新的延期期，但須遵守上述要求。公司選擇開始延期的次數沒有限制。請參閲 “資本證券描述——分配” 和 “初級次級債券描述——延長利息支付期限的選項”。

由於該公司認為其行使延期支付利息選擇權的可能性微乎其微，因此出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將被視為發行時沒有 “原始發行折扣”。因此，資本證券的持有人將根據自己的會計方法（即現金或應計制）將利息計入應納税所得額。公司目前無意通過延長初級次級債券的利息支付期限來行使延期支付利息的權利。但是，如果公司選擇在未來行使延期支付利息的權利（這在2024年6月7日當天或之後的任何時候都是可能的），則資本證券的市場價格可能會受到不利影響。因此，在延長期內處置此類持有人的資本證券的持有人可能無法獲得與繼續持有資本證券的持有人相同的投資回報。

税務事件贖回或投資公司法案兑換

税收事件或投資公司事件發生後和持續期間，公司有權在該税收事件或投資公司事件發生後的90天內按本金的100％全部贖回初級次級債券以及截至固定贖回日期的應計但未付利息，因此強制贖回信託證券。請參閲 “資本證券的描述——贖回”。

“税務事件” 是指公司和Air T Funding收到在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於美國或任何政治區劃或税務機關或其下的任何税務機關或其下的任何法規的修正或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或者由於解釋或適用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法裁決所致，哪個修正案或變更是有效的，或者這樣的聲明或決定是有效的在資本證券最初發行時或之後宣佈，有

(i) Air T Funding對初級次級債券的收入徵收或應計收入須繳納美國聯邦所得税或將在該意見發表之日起的90天內存在的微不足道的風險，(ii) 公司在初級次級債券上應付的利息不可全部或全額扣除，或在發表此類意見後的90天內部分，出於美國聯邦所得税的目的，或 (iii) Air T Funding 現在或將要在意見發表之日起 90 天內受到的約束最低限度地繳納其他税款、關税或其他政府費用。

“投資公司活動” 是指公司和Air T Funding收到在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於法律或法規的任何變化或任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對法律或法規的解釋或適用發生變化，Air T Funding現在或將要被視為必須根據《投資公司法》註冊的 “投資公司”，該變更於或將來生效在資本證券最初發行之後。

公司可能會安排將初級次級債券分配給資本證券的持有人。

公司有權隨時終止Air T Funding，並安排將初級次級債券分配給Air T Funding清算中的資本證券持有人。由於資本證券的持有人可能會在Air T Funding的清算中獲得初級次級債券，而且由於分配僅限於初級次級債券的付款，因此資本證券的潛在購買者也在就初級次級債券做出投資決定，並應仔細審查此處包含的有關初級次級債券的所有信息。請參閲 “資本證券描述——終止時的清算分配” 和 “初級次級次級債券的描述”。

對公司的直接訴訟和擔保下的權利有限制。

根據該擔保，在Air T Funding持有的資金範圍內，公司為Air T Funding的分紅支付以及資本證券（從屬於公司優先債務和次級債務的償付權）的清算或贖回的付款提供擔保。如果Air T Funding沒有足夠的資金來支付資本證券的分配（即，如果公司未能根據初級次級債券支付所需的款項），則資本證券的持有人將有權直接對公司提起法律訴訟，要求強制向該持有人支付本金等於該持有人資本證券清算總額的此類初級次級債券的本金或利息 (a “直接行動”)。除非本文另有説明，否則資本證券的持有人將無法直接行使初級次級債券持有人可用的任何其他補救措施，也無法直接主張與初級次級債券有關的任何其他權利。

根據擔保，特拉華信託公司將擔任契約受託人（“擔保受託人”）。資本證券清算總額不少於多數的持有人有權指示擔保受託人就擔保可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示擔保受託人行使擔保協議賦予擔保受託人的任何信託權力。資本證券的任何持有人都可以直接對公司提起法律訴訟，以執行其在擔保下的權利，而無需事先對Air T Funding、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。信託協議規定，資本證券的每位持有人通過接受資本證券即同意擔保協議和契約的規定。請參閲 “次級次級債券描述——資本證券持有人某些權利的執行” 和 “——債券違約事件” 和 “擔保説明”。

契約中的契約是有限的。

契約中的契約是有限的，信託協議中沒有與公司有關的契約。因此，在公司財務狀況或經營業績發生重大不利變化或限制公司或任何子公司承擔額外債務的能力的情況下，契約和信託協議均未分別保護初級次級債券或資本證券的持有人。因此，不應將這些管理文書的規定視為評估公司是否能夠履行初級次級債券或擔保義務的重要因素。

資本證券的持有人通常擁有有限的投票權。

資本證券的持有人通常擁有有限的投票權，僅與資本證券的修改和本文所述的某些其他事項有關。如果 (i) 初級次級債券發生債券違約事件（定義見此處）（見 “次級次級債券描述——違約事件”），（ii）財產受託人在30天內未支付任何資本證券分配（但須按照 “資本證券描述——延期期” 的規定延期分配）），（iii）財產受託人未能在贖回時支付資本證券的贖回價格，（iv）財產受託人失敗在收到違約通知後的60天內遵守資本證券信託協議中的契約，或者（v）財產受託人被宣佈破產或資不抵債且未在60天內由公司接替，大多數未償還資本證券的持有人將能夠罷免財產受託人和契約受託人（但不能免除只有公司作為普通證券持有人的行政受託人）。請參閲 “資本證券的描述——投票權；信託協議的修訂” 和 “——罷免受託人”。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件包含或納入了構成1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的引用陳述。除本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理層目標的陳述，或涉及我們預計或預計將來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中使用時，“可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“目標” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和任何招股説明書補充文件發佈之日。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中反映或提出的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在 “風險因素” 下以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

所有此類前瞻性陳述以及隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的任何書面和口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述以及此類前瞻性陳述可能附帶的任何其他警示性陳述進行了明確的完整限定。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.airt.net上查閲。除了本招股説明書中以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件外，公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包括具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，在您決定根據該貨架註冊投資特定產品之前，您應始終查看我們在本招股説明書發佈之日之後可能向美國證券交易委員會提交的報告。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•我們截至2023年3月31日財政年度的10-K表和10-K/A表年度報告；

•我們於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•我們截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告；

•我們分別於2023年7月27日、2023年8月21日、2023年9月5日、2023年10月18日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月22日、2024年2月22日、2024年2月22日、2024年2月26日和2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K/A表年度報告附錄4.2中包含的對我們股本的描述，以及；

•發行人信託於2019年6月4日發佈的關於8-A表格的註冊聲明；

根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件，包括在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及該註冊聲明生效之前提交的文件（這些文件中被認為已根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的部分除外，包括根據8-K表格提供的當前報告）根據本招股説明書終止發行之前的第 2.02 項和第 7.01 項）以及任何適用的招股説明書補充文件應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改了或被視為以引用方式納入本招股説明書中

取代了那個説法。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們承諾，應本招股説明書副本的口頭或書面要求，免費向任何人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書。如果您通過寫信或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何此類文件的副本：祕書，大衞·泰勒大道11020號，北卡羅來納州夏洛特28262套房，305套房，28262，我們的電話號碼是 (980) 595-2840。我們的定期報告也可在我們的網站www.airt.net上查閲。對我們網站的引用並非有效鏈接，我們網站上的信息也不是本招股説明書的一部分，您不得將這些信息視為本招股説明書的一部分

所得款項的使用

與本招股説明書相關的適用招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

分配計劃

我們或發行人信託基金可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，通過以下方法或適用法律允許的任何其他方式，在美國境內外出售特此發行的證券：

•通過承銷商或交易商；

•直接發送給購買者；

•在供股中；

•在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場上” 發行中，向或通過做市商或向交易所或其他現有交易市場進行發行；

•通過代理人；或

•通過其中任何一種方法的組合。

對於我們和發行人信託基金的任何發行，招股説明書補充文件將包括以下信息：

•發行條款；

•任何承銷商或代理人的姓名；

•任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•證券的購買價格或首次公開募股價格；

•出售證券的淨收益；

•任何延遲交貨安排；

•任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商

可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保協議，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着如果辛迪加回購所發行證券以穩定或彌補交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以對這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們或發行人信託將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或發行人信託基金可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。此外，根據《證券法》第144條，任何有資格由賣出證券持有人出售的證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們或發行人信託基金還可能通過不時指定的代理人以固定價格或出售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與我們發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購物。

在出售這些證券時，我們或發行人信託基金可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們或發行人信託的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司及其與我們或發行人信託基金達成的協議（如果有）的條款，其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們或發行人信託基金可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們或發行人信託基金可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。代理商、交易商、承銷商和再營銷公司可能是我們或發行人信託基金的客户，在正常業務過程中與我們或發行人信託基金進行交易或為其提供服務。

可能發行的證券

通過本招股説明書可能不時發行的證券是：

•普通股；

•優先股，我們可能會在一個或多個系列中發行；

•債務證券，我們可能分成一個或多個系列發行；

•授權持有人購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•存托股份；

•單位；以及

•資本證券。

我們將在本招股説明書中提供的招股説明書補充文件中描述未來可能發行的特定證券的條款。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。每份招股説明書補充文件將包括以下信息（如果相關且具有實質性）：

•擬出售的證券的類型和金額；

•證券的首次公開募股價格；

•成熟；

•原發行折扣（如果有）；

•支付利息、股息或其他款項的利率和時間（如果有）；

•贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款（如果有）；

•排名；

•投票權或其他權利（如果有）；

•轉換、交換或結算價格或利率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換、交換或結算價格或利率以及轉換、交換或結算時證券或其他應收財產的變更或調整的規定；

•我們將通過或向其出售證券的承銷商、代理人或交易商（如果有）的名稱；

•對這些承銷商、代理人或交易商的補償（如果有）；

•有關超額配股權的詳細信息（如果有）；

•有關證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息；

•適用於證券的重大美國聯邦所得税注意事項；

•與證券相關的任何重大風險因素；以及

•有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

此外，適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。

股本的描述

截至2024年1月31日，我們的授權股本包括：

•4,000,000股授權普通股，面值每股0.25美元。

•2,000,000股授權優先股，面值1.00美元。優先股未根據《交易法》第12條註冊。

•授權金額為1億美元的Alpha Income Trust優先證券，面值25.00美元（“資本證券”）。

截至2024年1月31日，我們的普通股已發行和流通2,821,504股，未發行和流通優先股，1,726,974股資本證券。

2021年3月3日，公司與發行人信託的個人管理受託人簽訂了Air T融資經修訂和重述的信託協議第二修正案，將資本證券的總授權金額增加到1億美元，其中包括先前發行的資本證券。資本證券也被稱為阿爾法收益優先證券（也稱為8％的累積資本證券）（“AIP”）。此外，第二修正案規定更換一名行政受託人。

公司和公司初級次級債券契約下的受託人還簽訂了補充契約，將初級次級債券的授權本金增加到1億美元的初級次級債券，包括先前發行的初級次級債券。

在本節中，我們描述了我們股本的某些特徵和權利。該摘要並非詳盡無遺，並參照我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程（“章程”）以及適用的特拉華州法律或經修訂的信託協議，對其進行了全面限定。

普通股

將軍。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）條或任何頒佈的同等條款，普通股的法定股數目可以增加或減少，這些股本的投票權持有人有權在董事選舉中進行普遍投票。

投票權。普通股持有人有權獲得每股一票，每位股東有權在每一次股東會議上對當時由該股東親自或通過代理人持有的股份進行投票，但自代理人之日起三年後不得對代理人進行表決，除非代理人規定更長的期限。公司所有類別股本的持有人有權就提交股東投票或批准的所有事項作為一個類別共同投票，但下文討論的董事選舉和罷免或適用法律要求的其他情況除外。

分紅。根據DGCL，董事會（“董事會”）可以在任何例行或特別會議上宣佈公司股本（如果有）的股息。股息可以以現金、財產或股本支付，但須由董事會酌情決定。截至本文發佈之日，該公司自2014年以來一直未派發過股息。

根據經修訂的重述公司註冊證書的規定，每當董事會從合法可支付的資產中宣佈股息時，普通股持有人都有權以相同的利率獲得股息，此前他們在支付了已發行優先股所需的任何股息後。

在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事不時認為適當的一筆或多筆款項，以應對突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此類儲備金，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。

轉換。普通股沒有轉換權。

清算。如果我們進行清算，在（i）償還債務和其他負債（ii）預留足夠金額支付應付給任何優先股持有人的任何款項之後，剩餘的任何資產將按比例分配給被視為單一類別的普通股持有人。

普通股的持有人無權獲得先發制人的權利。

轉讓代理。我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

優先股

我們經修訂的重述公司註冊證書允許董事會授權以一個或多個系列發行最多2,000,000股優先股，每股面值1.00美元，無需股東採取行動。截至本文發佈之日，沒有流通的優先股。董事會可以確定每個系列的權利（包括投票權，如果有的話）、偏好、資格、系列限制和限制。因此，未經我們普通股持有人的批准（納斯達克股票市場或我們證券可能上市或上市的任何其他交易所或市場的規則除外），我們董事會可以授權發行具有投票權、股息、清算和轉換權的優先股以及其他權利，這些權利可能會削弱投票權或其他權利，或對我們普通股的市值產生不利影響，並可能協助管理層阻止任何不友好行為接管或試圖改變控制權。請參閲 “—反收購效應—授權股份”。

在新系列優先股發行之前，我們將通過提交指定證書來修改我們的重述公司註冊證書，該證書將指定該系列的股票數量和該系列的條款。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

•此類優先股的名稱、規定價值和清算優先權以及發行的股票數量；

•發行價格；

•一個或多個股息率（或計算方法）、股息累積的起始日期、此類股息是累積的還是非累積的，以及分紅開始累計的日期；

•任何贖回或償債基金條款；

•在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列的股份有權獲得的金額；

•該系列股票可兑換或交換為我們任何其他類別的股票或其他同類股票的條款和條件（如果有）；

•該系列股票的投票權（如果有）；

•贖回、購買或以其他方式重新收購或通過轉換或交換向我們交出的此類系列股票的再發行或出售情況；

•對支付股息或對我們或任何子公司進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購普通股或在股息或清算時排名次於該系列股票的任何其他類別的股票的條件和限制（如果有）；

•對我們或任何子公司產生債務的條件和限制，或對發行任何其他股票的條件和限制（如果有），這些股票的排名與股息或清算等於或低於該系列的股票；以及

•此類優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債或退休基金以及其他權利、優惠、特權、限制和限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在發行時將優先於普通股，並且在所有方面均與其他已發行優先股系列持平。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。對可能發行的任何系列優先股的描述均參照規定該系列條款的適用修正證書的規定進行限定。

優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

反收購效應

經修訂的公司註冊證書和以下段落中總結的章程中的規定可能會產生反收購效應，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合該股東最大利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股份溢價高於市場價格的企圖，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難。

授權股份。我們經修訂的重述公司註冊證書授權發行4,000,000股普通股和2,000,000股優先股。這些普通股和優先股為我們的董事會提供了儘可能多的靈活性，可以進行融資、收購、股票分紅、股票拆分和行使員工股票期權等交易。但是，董事會也可以根據其信託義務使用這些額外的授權股份，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權。董事會還有權決定任何一個或多個系列優先股的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於能夠確定任何系列優先股的投票權，董事會有權在符合其信託義務的範圍內向管理層友好的人發行一系列優先股，以試圖阻止第三方尋求控制我們的要約、合併或其他交易，從而協助管理層成員保留其職位。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以應以下各方的書面要求召開：（i）董事會的多數成員或（ii）擁有公司已發行和未償還並有權投票的全部股本中多數股東的書面要求。

股東在沒有開會的情況下采取的行動。我們的章程規定，在公司任何年度或特別股東大會上需要採取的任何行動，或者此類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取；但是，規定所採取行動的書面同意書必須由公司已發行股本的持有人簽署一份書面同意書，説明所採取的行動在某次會議上批准或採取此類行動所必需的票數所有有權對其進行表決的股份都出席並進行了表決。對於未以書面形式表示同意的股東，應立即通知未經全體一致書面同意，在未經會議的情況下采取公司行動。

特拉華州感興趣的股東法規。特拉華州通用公司法第203條限制我們在利益相關股東的股票收購之日起的三年內與任何利益相關股東進行企業合併交易的能力，除非 (i) 董事會在利益相關股東的股票收購日期之前批准企業合併或股票收購；(ii) 交易完成後，利益股東將擁有公司至少 85% 的已發行股份；或 (iii) 業務合併是批准者董事會，隨後由股東通過至少66％2/3％的已發行股票的投票通過，這些股票不歸感興趣的股東所有。

感興趣的股東包括：

•直接或間接持有我們已發行有表決權股票15％或以上的受益所有人；或

•Air T的關聯公司或合夥人，在有關日期之前的三年內的任何時候直接或間接地成為15％或以上的已發行有表決權股票的受益所有人。

修訂重述的公司註冊證書和章程。經董事會和我們大部分已發行股本的持有人批准，我們經一般修訂的重述公司註冊證書可以進行修改。我們的章程可以由董事會通過全體董事會多數成員的投票進行修改，也可以由我們的股東通過在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少多數表決權的持有人的投票權進行修訂，作為一個類別共同投票。

預先通知條款。我們的章程規定，我們必須在年度股東大會上收到任何股東提名業務的書面通知，或年度股東大會的任何股東董事提名，必須在上年度年會週年日前不少於90天或超過120天收到書面通知。

認股權證的描述

我們可以與其他證券一起發行認股權證，也可以單獨發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和存托股。我們可能會根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些協議均在適用的招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅充當本公司發行的系列認股權證的代理人，任何人均不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

本節以及適用的招股説明書補充文件中的描述概述了認股權證協議和認股權證形式的某些條款，並不完整。我們強烈建議您閲讀任何適用的認股權證協議和認股權證證書，因為這些文件，而不是這些描述，定義了您作為認股權證持有人的權利。我們將提交認股權證協議和認股權證表格的副本，作為本招股説明書所含註冊聲明的一部分或其修正案的證據，或作為表格8-K最新報告的附件。

公司的認股權證

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的公司認股權證的以下條款（如適用）：

•認股權證的標題；

•可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

•發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•認股權證的發行價格；

•認股權證的總數；

•任何調整行使認股權證時應收證券數量或金額或認股權證行使價的規定；

•行使認股權證時可購買的證券的購買價格；

•如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；

•如果適用，討論適用於認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

•認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

•認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•認股權證是否可延期以及此類可延期的期限；以及

•有關簿記程序的信息（如果有）。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證的持有人將有權以行使價以現金購買證券金額，在每種情況下，行使價將在適用的招股説明書補充文件中列出或按其規定確定。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將盡快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使該持有人的認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

存托股份的描述

我們可能會提供優先股的部分權益，而不是優先股的全部權益。如果我們這樣做，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票，每張存託證券將代表特定系列優先股的部分權益。

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與一家總部設在美國的銀行或信託公司達成的單獨存款協議存放，其總資本和盈餘金額等於適用的招股説明書補充文件中規定的金額，我們在本節中將該補充文件稱為存託機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名存託人。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將對存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠擁有部分權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證作證。如果您購買相關係列優先股的部分權益，您將收到適用的招股説明書補充文件中所述的存託憑證。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則您無權獲得存托股份所依據的全部優先股。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定或法律另有要求，否則我們與存託機構之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定或法律要求，否則存託機構或我們只能在以下情況下終止存款協議：

•與存款協議相關的所有已發行存托股份均已贖回；或

•與我們的清算、解散或清盤有關的相關係列優先股已進行了最終分配，分配已分配給證明存托股份的相關存託憑證的持有人。

如有必要，招股説明書補充文件將描述與購買和擁有該招股説明書補充文件提供的一系列存托股票相關的美國聯邦所得税後果。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付與初始存款和任何優先股贖回相關的存託費用。存托股份的持有人將支付轉賬和其他税款和政府費用，以及存款協議中規定由其負責的任何其他費用。

存託機構將向存托股份持有人轉交其從我們那裏收到的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。適用的招股説明書補充文件和其他發行材料中對我們提供的任何存托股票的描述不一定完整，將根據適用的存託協議（如果我們發行存托股票，將向美國證券交易委員會提交）和標的優先股的條款，對其進行全面的限定。

單位描述

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們可能發行的單位相關的適用招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，以及這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；有關單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

我們提供的任何單位的適用招股説明書補充文件和其他發行材料中的描述不一定完整，將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和適用的招股説明書補充文件以及任何其他發行材料。

債務證券的描述

以下是我們可能提供的債務證券的實質性特徵、條款和條款的描述。本摘要並非詳盡無遺，可能不包含所有對您重要的信息。因此，您應閲讀與這些債務證券相關的適用招股説明書補充文件以及我們可能提供的任何其他發行材料。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不受可能發行的債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。因此，除非我們可能被承認為這些子公司的債權人，否則債務證券持有人的債權人的債權通常處於次要地位。此外，我們作為股東參與任何子公司資產分配的權利（因此債務證券持有人像債權人一樣從這種分配中受益的能力）低於每家子公司的債權人。

我們可能會根據一份或單獨的契約發行優先債務證券或次級債務證券，這些契約可能會不時進行補充或修改。優先債務證券將根據一個或多個優先契約發行，次級債務證券將根據一個或多個次級契約發行。在本招股説明書中，任何優先債務契約和次級債務契約均單獨稱為 “契約”，統稱為 “契約”。一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽訂後不時進行補充或修改，並將作為本招股説明書構成部分的註冊聲明的證物提交，或以引用方式納入其中。

任何契約都將包含招股説明書本節所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券或任何適用契約的各個方面。因此，本摘要受

並參照任何適用契約的所有條款，包括此類契約中使用的術語的任何定義，對其進行了全面限定。您的權利將由任何適用契約的條款來定義，而不是此處提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書補充文件或補充文件中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。

債務證券可以以美元計價和支付。我們還可能不時發行債務證券，任何相關付款日的本金、利息或其他應付金額將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量標準或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生，來確定。此外，我們可能會發行債務證券，作為我們發行的任何單位的一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的其他金額均將包括保費（如果有）、根據適用契約應支付的其他現金金額，以及根據債務證券條款交割的證券或一攬子證券。債務證券可以按固定利率（可以為零）或浮動利率計息。

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或以低於市場利率計算的利息，並將以低於其規定的本金的折扣出售。與發行原始折扣證券相關的招股説明書補充文件將包含與美國聯邦所得税、會計和其他適用於原始發行折扣證券的特殊注意事項有關的信息。

我們將在適用的招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的優先股、普通股或其他證券或可兑換成我們的優先股、普通股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的優先股、普通股或其他證券的數量將進行調整。

對於任何可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件（包括合併、合併、控制權變更或處置），我們通常沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

債務證券條款將包含在招股説明書補充文件中

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將規定債務證券的發行價格，並將包含該系列債務證券的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

•債務證券的所有權以及它們是優先債務證券還是優先次級債務證券；

•發行的債務證券的金額以及對可能發行金額的任何限制；

•發行債務證券的價格（以本金的百分比表示）；

•如果不是這些債務證券的本金，則為宣佈這些債務證券加速到期時應付的本金部分；

•一個或多個到期日，或確定債務證券本金的到期日和任何延期權的方法；

•一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定債務證券的利率的方法（如果有）；

•任何利息的累積日期和應付利息的日期、定期的相關記錄日期以及我們是否可以選擇延長或推遲此類利息的支付日期；

•支付款項的一個或多個地點，可以交還債務證券以進行轉讓或交換登記，以及向我們或向我們發出通知或要求的地方；

•如果我們有這樣的期權，則可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限、價格以及其他條款和條件；

•我們有義務根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的價格的期限或價格以及贖回、償還或購買債務證券的其他條款和條件；

•可以購買、計價和應付債務證券所用的一種或多種貨幣，可以是外幣或兩種或更多外幣的單位，也可能是一種或多種複合貨幣，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以以下貨幣接收付款

就此類債務證券而言，其貨幣或貨幣單位不是據稱可支付此類債務證券的貨幣或貨幣單位；

•債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的金額可否參照指數、公式或其他方法確定，根據貨幣、貨幣、貨幣單位或單位或綜合貨幣或貨幣，或參照特定證券或商品價格的變化，以及確定金額的方式，可以但不必確定哪種指數、公式或方法；

•與適用契約中規定的違約、修改、合併、合併和出售事件或契約有關的債務證券條款的任何增補、修改或刪除；

•債務證券是以註冊形式還是不記名形式或兩者兼而有之，如果是註冊形式，則為其面額（如果不是1,000美元及其任何整數倍數），如果是不記名形式，則為其面額（如果不是5,000美元）以及相關的條款和條件；

•如果債務證券只能以全球形式發行，則債務證券的存託機構或其被提名人以及在何種情況下可以以存管機構或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交易該全球證券；

•契約中抗辯和契約免責條款的適用性（如果有）以及該系列債務證券可能被駁回的任何額外或不同條款；

•債務證券是否及在多大程度上得到擔保、任何擔保人和任何擔保的形式；

•債務證券是否可以轉換為或兑換成Air T的其他證券以及相關的條款和條件；

•對於優先次級債務證券，與次級條款的任何修改有關的條款；

•債務證券是否將作為由債務證券和其他證券組成的單位的一部分出售；

•債務證券將以認證形式還是賬面記賬形式發行；

•如果要在行使認股權證時發行債務證券，則對債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

•與債務證券有關的任何受託人、存託人、認證代理人、付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人；以及

•債務證券的任何其他條款。

資本證券、次級次級債券和擔保的描述

我們可能會與其他證券一起發行或單獨發行資本證券和初級次級債券和擔保。此類證券將根據經修訂的現行信託協議以及與此類證券相關的其他現有文件發行，均經修訂並載於適用的招股説明書補充文件。截至2024年1月31日，已發行的資本證券為1,726,974股，初級次級債券本金為33,667,000美元。

本節以及適用的招股説明書補充文件中的描述概述了與資本證券、初級次級債券和擔保相關的某些事項，並不完整。我們敦促您閲讀任何適用的資本證券、初級次級債券和擔保，因為這些文件，而不是這些描述，將定義您作為持有人的權利。我們將提交這些文件的表格及其任何修正案的副本，作為本招股説明書所含註冊聲明的一部分或其修正案的附件，或作為表格8-K最新報告的附件。

將軍

資本證券及與之相關的普通證券將根據經修訂的信託協議的條款發行。根據《信託契約法》，經修訂的信託協議符合契約的資格。本文所用，(i) “契約” 是指公司與作為受託人的特拉華州特許信託公司特拉華信託公司（“契約受託人”，也稱為 “特拉華州受託人” 和 “財產受託人”）和Equiniti Trust Company, LLC於2019年6月10日簽訂的、經不時修訂和補充的附屬契約僅以付款代理人身份的紐約有限責任信託公司（“付款代理人”）；以及（ii）“信託協議” 是指截至9月的臨時信託協議2018 年 28 日，本公司作為存款人、特拉華信託公司作為特拉華州受託人和個人運營受託人，由作為存款人、特拉華信託公司作為財產受託人的特拉華信託公司、作為特拉華州信託公司、作為特拉華州信託公司、作為特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、作為特拉華州受託人和個人管理受託人的信託協議所取代和取代，該協議經不時修訂、修訂和補充。

資本證券的條款包括信託協議中規定的條款以及《信託契約法》作為信託協議一部分的條款。本資本證券和信託協議某些條款和條款的摘要並不完整，受信託協議的所有條款（包括其中某些術語的定義）和《信託契約法》的約束，並對其進行了全面限定。無論此處提及信託協議（不時修訂或補充）的特定定義條款，此類定義條款均納入此處。

資本證券的描述

普通的

根據信託協議的條款，管理受託人將代表Air T Funding發行資本證券及與之相關的普通證券（統稱為 “信託證券”）。資本證券將代表Air T Funding資產中的優先未分割受益權益，在某些情況下，與Air T Funding的普通證券（現在和將由公司持有）的普通證券相比，資本證券的持有人在分配和贖回或清算時應付金額以及信託協議中描述的其他權益方面將有權獲得優先權。

除下文 “公司持有的Air T資金普通證券的從屬關係” 中描述的情形外，資本證券將按比例進行支付，Air T Funding的普通證券將按比例支付。

為了信託證券持有人的利益，初級次級債券的法定所有權將由財產受託人以信託形式持有。公司為資本證券持有人利益而執行的擔保（“擔保”）是次級擔保，如果Air T Funding手頭沒有資金可用於支付此類款項，則不擔保分紅的支付或資本證券贖回或資本證券清算時應付的款項。請參閲 “擔保説明”。

分佈

支付分配

資本證券的分配將按規定清算金額25.00美元的8％的年利率支付，在每年的2月、5月、8月和11月的15日每季度拖欠支付給資本證券的持有人（根據上述規定支付分配的每個日期，即 “分配日期”）。資本證券的每筆應付金額將包括截至分配付款到期之日的應計金額。資本證券的分配將在相關記錄日期支付給Air T Funding登記冊上的持有人，只要資本證券保持賬面記賬形式，則應在相關發行日期之前的一個工作日（定義見下文），如果資本證券不採用賬面記賬形式，則為相關發行日期當月的第一天。分配將從最初發行之日起累計。此外，董事會可以不時自行決定宣佈分配之外的分配，相當於信託證券每年8.0％的清算金額。

任何時期的應付分紅金額將按每年 360 天（共十二個 30 天）計算。如果資本證券支付分配的任何日期都不是工作日，則在該日支付的分配將在下一個工作日支付（並且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果該工作日是下一個日曆年，則此類分配應在前一個工作日支付，在每種情況下，其效力和效力與效力均與在下一個日曆年相同最初支付此種款項的日期。在本招股説明書中，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授權或要求明尼蘇達州銀行機構關閉的日子，或財產受託人或契約受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

Air T Funding可用於向其資本證券持有人分配的資金將僅限於公司根據初級次級債券支付的款項，Air T Funding將把發行和出售其資本證券的收益投資於這些債券。請參閲 “初級次級債券的描述”。如果公司不為初級次級債券支付利息，則財產受託人將沒有資金用於支付資本證券的分配。分配款的支付（如果且僅限於Air T Funding有合法的資金可用於支付此類分配，且現金足以支付此類款項）由公司提供擔保。請參閲 “擔保説明”。

延長期限

只要債券違約事件沒有發生並且仍在繼續，即2024年6月7日或之後的任何時候，根據契約，公司有權隨時或不時地推遲初級次級債券利息的支付，每次延期不超過連續20個季度（每個季度，均為 “延期期”），前提是延期期不得超過所述期限初級次級債券的到期日。由於任何此類選擇，Air T Funding將在任何此類延長期內推遲資本證券的季度分配。在適用法律允許的範圍內，資本證券持有人有權獲得的分配將按每年8％的利率累積額外款項，自相關分配日起每季度複利一次。此處使用的 “分配” 一詞應包括任何此類額外的累計金額。在任何此類延長期內，公司不得 (i) 申報或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項

就公司的任何股本（包括普通股和優先股）而言，或（ii）支付本金、利息或溢價（如果有），或償還、回購或贖回本公司任何與初級次級債券同等或次級利息的債務證券，或就公司對公司任何子公司的債務證券所作的任何擔保支付任何擔保金、利息或溢價（如果有）此類擔保的利息與初級次級債券相等或次要的利益（（a）除外公司普通股的分紅或分配，（b）與實施股東權利計劃相關的任何分紅聲明，或未來根據任何此類計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利，（c）根據擔保付款，（d）購買普通股以根據公司為其董事、高級管理人員或員工提供的任何福利計劃進行發行）。在任何此類延期期終止之前，公司可以進一步延長此類延長期限，前提是此類延期不會導致延期連續20個季度或延期超過規定的到期日。在任何此類延期期終止並支付所有屆時到期的款項後，在遵守上述限制的前提下，公司可以選擇開始新的延期期。除上述規定外，公司選擇開始延期的次數沒有限制。

公司目前無意通過延長次級次級債券的利息支付期限來行使推遲支付利息的權利。

兑換

強制兑換

信託證券在2024年6月7日或之後的任何時候都必須進行強制贖回。在任何時候全部或部分償還或贖回任何次級次級債券後，財產受託人應在通知贖回日期（“贖回日期”）不少於30天但不超過60天后，按贖回價格（定義見下文），將此類還款或贖回的收益用於按贖回價格（定義見下文）贖回同等金額（定義見下文）的信託證券。請參閲 “初級次級債券的描述——贖回”。如果在贖回日償還或贖回的次級債券少於所有次級債券，則此類還款或贖回的收益應按比例分配給信託證券的贖回。

可選兑換

公司將有權在2024年6月7日當天或之後隨時或不時全部或部分贖回初級次級債券，贖回價格等於按規定贖回日期兑換的初級次級次級債券的應計和未付利息，再加上其本金的100％，或（ii）隨時全部或部分（但不是部分），在發生税務事件、投資公司活動或資本處理事件時，贖回價格等於Junior的應計和未付利息因此在規定的贖回日期兑換的次級債券，再加上其本金的100％。請參閲 “初級次級債券的描述——贖回”。

税務事件贖回、投資公司活動贖回、資本處理活動贖回或次級次級債券的分配

如果税務事件、投資公司活動或資本處理事件發生並持續下去，則公司有權全部（但不是部分）贖回初級次級債券，從而要求在該税收事件、投資公司活動或資本處理事件發生後的90天內以贖回價格（定義見下文）強制贖回全部信託證券（但不是部分）。如果税務事件、投資公司事件或資本處理事件已經發生並仍在繼續，而公司沒有選擇贖回次級次級債券，從而導致強制贖回信託證券或清算Air T Funding並導致按下文所述將次級次級債券分配給信託證券持有人，則此類信託證券仍未償還，額外款項（定義見下文）) 可在初級次級債券上支付。

定義

“額外款項” 是指公司可能需要為次級次級債券支付的額外金額，以便Air T Funding為未償還的Air T Funding信託證券到期和應付的分配金額不會因為Air T Funding需要繳納的任何額外税款、關税和其他政府費用而減少。

“同類金額” 指 (i) 就信託證券的贖回而言，其清算金額（定義見下文）等於根據契約同時贖回的初級次級債券本金的一部分，分配給普通證券和資本證券的信託證券，其收益將用於支付此類類別的相對清算金額，其收益將用於支付此類債券的贖回價格信託證券，以及 (ii) 關於初級次級附屬證券的分配向信託證券持有人發放的與Air T Funding的解散或清算相關的債券，其本金等於分配此類初級次級債券的持有人的信託證券清算金額的初級次級債券。

“清算金額” 是指每隻信託證券的規定金額為25.00美元。

就任何信託證券而言，“贖回價格” 是指此類信託證券的清算金額，加上截至贖回日的累計和未付分配，按比例（基於清算金額）在信託證券之間分配。

初級次級債券的分佈

公司將有權隨時清算Air T Funding，在根據適用法律的規定清償了Air T Funding的債權人的債務後，安排將初級次級債券分配給信託證券的持有人，以清算Air T Funding。在資本證券初級次級債券的任何分配的清算日期確定之後，(i) 此類資本證券將不再被視為未償還資產，(ii) 作為資本證券記錄持有人的存託機構或其被提名人將收到一份或多份代表初級次級債券的註冊全球證書，該證書將在分發時交付；(iii) 任何代表未由存託機構或其被提名人持有的資本證券的證書將被視為代表初級下屬債券的本金等於此類資本證券的清算金額，其應計和未付利息金額等於資本證券的應計和未付分配，直到此類證書提交給管理受託人或其代理人進行轉讓或重新發行為止。

如果Air T Funding進行解散和清算，則無法保證資本證券或初級次級債券的市場價格，這些債券可以分發以換取資本證券。因此，投資者可能購買的資本證券，或投資者在Air T Funding解散和清算時可能獲得的初級次級債券，其交易價格可能低於投資者為購買此處發行的資本證券所支付的價格而支付的價格。

兑換程序

在每個贖回日贖回的資本證券應按贖回價格兑換，同時贖回初級次級債券所得的適用收益。只有在Air T Funding手頭有資金可用於支付此類贖回價格的情況下，才應在每個贖回日贖回資本證券進行贖回並支付贖回價格。請參閲 “——公司持有的Air T資金普通證券的從屬關係” 和 “——擔保”。

如果Air T Funding發出資本證券的贖回通知，則在贖回之日明尼阿波利斯時間中午12點之前，在資金可用的範圍內，財產受託人將存入足以支付總贖回價格的存託基金，並將向存託人下達不可撤銷的指示和權力，向此類資本證券的持有人支付贖回價格。請參閲 “圖書報名發行”。如果此類資本證券不再採用賬面記賬形式，財產受託人將在可用資金的範圍內，向付款代理人存入足以支付總贖回價格的此類資本證券資金，並將向該付款代理人發出不可撤銷的指示和權力，要求其在交出證明此類資本證券的證書後向其持有人支付贖回價格。儘管如此，在贖回日當天或之前支付的分配應在相關分配日期的相關記錄日期支付給此類資本證券的持有人。如果已發出贖回通知並按要求存入資金，則自存款之日起，資本證券持有人的所有權利將終止，資本證券持有人獲得適用的贖回價格的權利除外，但不包括此類贖回價格的利息，此類資本證券將停止未償還。如果贖回此類資本證券的任何固定日期不是工作日，則該日應付的贖回價款將在下一個工作日支付（且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果該工作日為下一個日曆年，則此類款項將在下一個工作日支付。如果要求贖回的資本證券的贖回價格被不當扣留或拒絕，並且Air T Funding或公司沒有根據擔保進行支付，則從Air T Funding最初為此類資本證券設定的贖回日到實際支付該贖回價格之日止，此類資本證券的分配將繼續按當時適用的利率累計，在這種情況下，實際付款日期將是固定的贖回日期為了計算的目的兑換價格。請參閲 “擔保説明”。根據適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法），公司可以隨時不時地通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的資本證券。資本證券的贖回價格以及向資本證券持有人分發的任何初級次級債券均應在相關記錄日向此類資本證券登記冊上的適用記錄持有人支付，該日應為相關贖回日或清算日之前一個工作日（視情況而定）；但是，如果任何資本證券未採用賬面記賬形式，則相關記錄日期為此類資本證券應至少是日期贖回日或清算日前 15 天（視情況而定）。如果是清算，記錄日期應不超過清算日期前45天。

如果在贖回日要贖回的信託證券少於所有由Air T Funding發行的信託證券，則應根據此類類別的相對清算金額將要贖回的此類信託證券的總贖回價格按比例分配給資本證券和普通證券。要贖回的特定資本證券應由財產受託人從先前未要求贖回的未償還資本證券中選擇，其方法應由財產受託管理人認為公平和合適，並可規定選擇贖回資本證券清算金額的一部分（等於25.00美元或其整數倍數）。財產受託人應立即以書面形式將選定贖回的資本證券通知信託證券登記處，如果選擇部分贖回任何資本證券，則應將要贖回的清算金額通知信託證券登記處。就信託協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與贖回資本證券有關的所有條款均應與清算總額的部分有關

已經或將要贖回的資本證券。任何贖回通知將在贖回日前至少30天但不超過60天通過該持有人的註冊地址郵寄給每位信託證券持有人。除非Air T Funding拖欠支付適用的贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的此類資本證券的分配將停止累計。

公司持有的 Air T Funding 普通證券的從屬地位

資本證券和普通證券的分配和贖回價格（如適用）的支付應根據資本證券和普通證券的清算金額按比例支付；但是，如果在任何分發日或贖回日債券違約事件發生並仍在繼續，則不支付任何普通證券的任何分配或適用的贖回價格，也不得因贖回而支付其他款項、普通股的清算或其他收購除非以現金全額支付截至該期或之前的所有未償資本證券的所有累計和未付分配，或者如果支付了適用的贖回價格，則應全額支付當時要求贖回的所有未償還資本證券的贖回價格，並且財產受託管理人可用的所有資金應首先用於支付所有人的全額現金，否則應發放證券的分配或贖回價格，然後到期並應付的資本證券。

如果信託協議下的任何違約事件是由債券違約事件引起的，則在所有此類違約事件的影響得到糾正、免除或以其他方式消除之前，作為普通證券持有人的公司將被視為放棄了對任何此類違約事件採取行動的任何權利。在任何此類違約事件得到糾正、免除或以其他方式消除之前，財產受託人應僅代表資本證券持有人行事，不得作為普通證券持有人代表公司行事，只有資本證券的持有人才有權指示財產受託人代表他們行事。

終止時的清算分配

公司有權隨時終止Air T Funding，並安排將初級次級債券分配給資本證券的持有人。參見上文 “初級次級債券的分配”。

此外，根據信託協議，Air T Funding應在其期限屆滿時自動終止，並應在以下情況發生時提前終止：(i) 公司的某些破產、解散或清算事件；(ii) 公司向財產受託人發出書面指示，要求其終止Air T Funding（該指示是可選的，完全由公司自行決定）；(iii) 按下述方式贖回所有資本證券 “資本證券的描述-贖回-強制性贖回；” 以及（iv）有管轄權的法院下達解散Air T Funding的命令。

如果按照上述第 (i)、(ii) 或 (iv) 條的規定提前終止，則受託人應儘快清算Air T Funding Funding，在根據適用法律的規定向Air T Funding的債權人償還負債後，向此類信託證券的持有人分配相同金額的初級次級債券，除非財產受託管理人認為這種分配不切實際，否則受託人應儘快清算Air T Funding，在這種情況下，此類持有人將有權從Air T Funding的資產中獲得收益在根據適用法律的規定清償了對Air T Funding債權人的負債後，可供向持有人分配，對於資本證券持有人，該金額等於每份信託證券清算金額25.00美元的總額加上截至付款之日的應計和未付分配（該金額為 “清算分配”）。如果由於Air T Funding的可用資產不足以全額支付總清算分配，因此只能部分支付此類清算分配，則Air T Funding直接支付的資本證券金額應按比例支付。普通證券的持有人將有權在與資本證券持有人按比例進行任何此類清算時獲得分配，但如果債券違約事件已經發生並且仍在繼續，則資本證券應優先於普通證券。

根據現行美國聯邦所得税法和解釋，假設Air T Funding如預期的那樣被視為設保人信託，則向資本證券持有人分配初級次級債券不應成為應納税事件。但是，如果法律發生變化、法律解釋發生變化、發生税收事件或其他情況，則對資本證券持有人的分配可能是應納税事件。如果公司選擇既不在到期前贖回初級次級債券，也不選擇清算Air T Funding並將初級次級債券分配給資本證券的持有人，則資本證券將保持未償還狀態，直到還清初級次級債券。

如果公司選擇清算Air T Funding，從而導致將初級次級債券分配給Air T Funding清算中的資本證券持有人，則公司將繼續有權縮短此類初級次級債券的到期日，但須遵守某些條件。請參閲 “初級次級債券描述——概述”。

違約事件；通知

根據信託協議，以下任何一種事件都構成資本證券方面的 “違約事件”（“違約事件”）（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成的）：(i) 事件《債券違約事件》下的債券違約事件

契約（見 “次級次級債券描述——債券違約事件”）；或（ii）財產受託人在任何到期應付分配時違約，並將此類違約行為持續30天；或（iii）財產受託人在任何信託證券到期和應付時違約支付任何贖回價格；或（iv）違約在任何重大方面履行或違反信託協議中受託人的任何契約或保證（違約或違反信託協議除外）在持有未償資本證券總清算金額至少為25％的持有人通過掛號信或掛號信向違約受託人或受託人發出書面通知，指明此類違約或違規行為並要求予以補救並説明此類通知是（上文）第（ii）或（iii）條所述的契約或保證）的履行情況，以及此類違約或違約行為的持續60天內信託協議下的 “違約通知”；或（v）某些事件的發生財產受託人破產或破產，以及公司未能在其後的60天內任命繼任財產受託人。

財產受託人實際知道的任何違約事件發生後的五個工作日內，財產受託人應將此類違約事件通知資本證券持有人、管理受託人和公司，除非此類違約事件已得到糾正或免除。公司和管理受託人必須每年向財產受託人提交一份證書，證明他們是否遵守了信託協議中適用於他們的所有條件和契約。如果債券違約事件已經發生並且仍在繼續，則在Air T Funding如上所述終止後，資本證券將優先於普通證券。請參閲 “--終止時的清算分配”。債券違約事件發生時，除非所有初級次級債券的本金已經到期並應付，否則財產受託人或當時未償還的初級次級債券本金總額不少於25％的持有人可以通過向公司（以及財產受託人）發出書面通知來宣佈所有初級次級債券到期並立即支付（如果發出通知）由初級次級債券的持有人提供）。如果財產受託人或初級次級債券的持有人未能宣佈所有次級債券的本金在債券違約事件中到期並應付，則當時未償還的資本證券清算金額至少為25％的持有人有權宣佈初級次級債券立即到期並付款。無論哪種情況，在契約規定的範圍內，初級次級債券的本金和利息的支付應保持從屬地位。此外，資本證券的持有人有權在某些情況下提起直接訴訟（定義見下文）。請參閲 “初級次級債券描述——資本證券持有人對某些權利的執行”。

罷免受託人

除非債券違約事件已經發生並且仍在繼續，否則普通證券持有人可以隨時將任何受託人免職。如果債券違約事件已經發生並且仍在繼續，則未償還資本證券清算金額中佔多數的持有人可以在此時將財產受託人和特拉華州受託人免職。在任何情況下，資本證券的持有人都無權投票任命、罷免或更換管理受託人，這些管理受託人的表決權完全屬於作為普通證券持有人的公司。在繼任受託人根據信託協議的規定接受任命之前，受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效。

共同受託人和獨立財產受託人

除非為了滿足《信託契約法》或當時信託財產任何部分可能所在的任何司法管轄區的法律要求而發生並持續違約事件，否則作為普通證券持有人的公司和管理受託人有權任命一名或多名人員與財產受託人共同擔任所有或任何財產受託人的共同受託人該信託財產的一部分，或者作為任何此類財產的獨立受託人，無論哪種情況委任書中可能規定的權力，並將任何認為必要或可取的財產、所有權、權利或權力授予具有這種身份的人，但須遵守信託協議的規定。如果債券違約事件已經發生並仍在繼續，則只有財產受託人有權作出此類任命。

受託人的合併或合併

財產受託人、特拉華州受託人或任何非自然人的行政受託人可以合併、轉換或與之合併的任何人（定義見信託協議），或該受託人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或繼承該受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何人，均應是該受託人的繼任人信託協議，前提是此類公司具有其他資格和資格。

Air T 基金的合併、合併、合併或更換

除非下文所述，否則Air T Funding不得與任何公司或其他個人合併或合併、合併或取而代之，也不得將其財產和資產作為一個整體整體移交、轉讓或租賃給任何公司或其他個人。應公司的要求，經管理受託人同意，未經資本證券持有人同意，Air T Funding可將其財產和資產合併、合併、或由其財產和資產整體移交、轉讓或租賃給根據任何州法律以此類方式組建的信託基金；前提是 (i) 此類繼承實體 (a) 明確承擔所有義務資本證券的空中T資金或 (b) 資本證券的替代品其他與資本證券條款基本相同的證券（“繼承證券”）只要

繼任者證券在清算、贖回和其他情況下的分配和付款方面的排名與資本證券的優先順序相同，（ii）公司明確任命該繼承實體的受託人，其權力和義務與初級次級債券的持有人相同，（iii）此類合併、合併、重置、轉讓、轉讓或租賃不會對權利造成不利影響，資本證券持有人的優惠和特權（包括任何繼任者證券）在任何重大方面，（iv）此類繼承實體的目的與Air T Funding的目的相同，（v）繼任證券將在資本證券可能上市的任何國家證券交易所或其他組織上市或交易，（vi）在此類合併、合併、替換、轉讓、轉讓或租賃之前，公司已收到Air T Funding在這方面有經驗的獨立法律顧問的意見大意是 (a) 此類合併、合併、合併、替換，轉讓、轉讓或租賃不會對資本證券（包括任何繼承證券）持有人的權利、優惠和特權在任何重大方面產生不利影響，並且（b）在此類合併、合併、替換、轉讓、轉讓或租賃之後，Air T Funding和該繼任實體均無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，以及 (vii) 公司或任何允許的繼任者或指定受讓人擁有此類繼承實體的所有普通證券，並且至少在擔保規定的範圍內為此類繼承實體在繼承證券下的義務提供擔保。儘管有上述規定，除非經資本證券清算金額為100％的持有人同意，否則Air T Funding不得將其財產和資產合併、合併或歸入，或由任何其他實體基本上全部轉移、轉讓或租賃給任何其他實體，也不得允許任何其他實體合併、合併、合併或合併或替換，如果此類合併、合併、置換，, 運輸, 轉讓或租賃將導致Air T Funding或繼承實體被歸類為其他實體而不是用於美國聯邦所得税目的的設保人信託。

表決權，信託協議的修訂

除非下文和 “擔保説明——修正和轉讓” 中另有規定，以及法律和信託協議另有要求外，資本證券的持有人將沒有投票權。

未經信託證券持有人同意，公司、財產受託人和管理受託人可以不時修改信託協議，(i) 糾正或補充信託協議中任何可能與任何其他條款不一致的條款，或就信託協議中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款不得與信託協議的其他條款不一致，或 (ii) 修改、刪除或增加本協議的任何條款信託協議在必要範圍內確保出於美國聯邦所得税的目的，Air T Funding在任何未償信託證券時都被歸類為設保人信託，或者確保Air T Funding無需根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”；但是，就第 (i) 款而言，此類行動不得在任何實質方面對任何信託持有人的利益產生不利影響證券和信託協議的任何修訂均應成為自向信託證券持有人發出通知時生效。信託協議可由受託人和公司進行修訂，前提是：(i) 代表不少於未償信託證券清算總額大多數的持有人同意，以及 (ii) 受託人收到律師的意見，其大意是此類修正案或根據此類修正案行使授予受託人的任何權力不會影響Air T Funding作為美國聯邦所得税目的的設保人信託或Air T Funding的地位根據該法免除 “投資公司” 的地位《投資公司法》規定，未經每位信託證券持有人同意，不得修改信託協議，以便（i）更改信託證券任何分配的金額或時間，或以其他方式對截至指定日期信託證券的任何分配金額產生不利影響，或（ii）限制信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利。

只要財產受託人持有任何初級次級債券，受託人就不得 (i) 指示為契約受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，也不得執行財產受託人就次級次級債券授予的任何信託或權力，(ii) 放棄過去根據契約可免除的任何違約行為，(iii) 行使任何權利，撤銷或撤銷關於所有次級次級債券本金到期應付的聲明，或 (iv) 同意契約或次級次級債券的任何修改、修改或終止，如果需要此類同意，則在任何情況下，均未事先獲得所有未償資本證券清算金額佔多數的持有人的批准；但是，如果契約下的同意需要受影響的初級次級債券的每位持有人的同意，則財產不得給予此類同意未經每位資本證券持有人事先同意的受託人。除非資本證券持有人隨後進行投票，否則受託人不得撤銷先前經資本證券持有人投票批准或批准的任何行動。財產受託人應將初級次級債券的任何違約通知通知通知每位資本證券持有人。在採取任何上述行動之前，除了獲得資本證券持有人的上述批准外，受託人還應徵求在這些問題上有經驗的律師的意見，即Air T Funding不會因為此類行動而被歸類為應繳美國聯邦所得税的協會。

資本證券持有人的任何必要批准都可以在為此目的召開的資本證券持有人會議上或根據書面同意作出。財產受託人將按照信託協議規定的方式，將資本證券持有人有權投票的任何會議或經此類持有人書面同意採取行動的任何事項通知每位資本證券登記持有人。根據信託協議，Air T Funding無需資本證券持有人的投票或同意即可贖回和取消資本證券。

環球資本證券

資本證券將由一個或多個以存託人或其被提名人名義註冊的全球證書（“全球資本證券”）代表。資本證券的受益權益將顯示在存託機構參與者保存的記錄上，並且只能通過存託機構參與者保存的記錄進行轉賬。除下文所述外，不會以認證形式發行資本證券以換取全球證書。請參閲 “圖書報名發行”。

只有在以下情況下，全球證券才可以兑換成以存託機構或其被提名人以外的其他人名義註冊的資本證券：(i) 存託機構通知公司不願或無法繼續作為此類全球證券的存託人，也未指定任何繼任存託人，或者存託機構在任何時候不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構存託人必須如此註冊才能充當該存託人，(ii) 公司在其中全權酌情決定此類全球證券應具有可交換性，或者（iii）契約規定的違約事件本應已經發生並仍在繼續。根據前一句可兑換的任何全球證券均可兑換成以保管人指示的名稱註冊的最終證書。預計此類指示將以保存人收到的有關此類全球證券受益權益所有權的指示為基礎。如果資本證券以固定形式發行，則此類資本證券的面額為25.00美元及其整數倍數，可以在下述辦公室進行轉讓或兑換。

除非將全球資本證券全部或部分兑換成由其所代表的個人資本證券，否則不得轉讓全球資本證券，除非由存託機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託人的提名人轉讓給該存託機構或該存託人的其他被提名人，或者由存託人或繼任存託人的任何被提名人或此類繼承人的任何被提名人。

以全球證券為代表的資本證券的付款將支付給作為資本證券存託人的存託機構。如果資本證券以最終形式發行，則將支付分配，資本證券的轉讓可以登記，資本證券可以在財產受託人的公司辦公室或管理受託人指定的任何付款代理人或過户代理人的辦公室兑換成清算總額相似的其他面額的資本證券，前提是任何分配的付款均可由行政受託人選擇通過支票支付寄到的地址有權獲得此項權利的人士或通過電匯轉賬。此外，如果資本證券以認證形式發行，則分配款的支付記錄日期將為相關分配日期所在月份的第一天。有關付款、轉賬、表決權、贖回和其他通知及其他事項的存託安排條款的描述，請參閲 “賬面記賬發行”。

發行全球資本證券並將此類全球資本證券存入或代表存託機構存入該全球資本證券後，此類全球資本證券的存託人或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球資本證券所代表的個別資本證券的相應清算總額記入參與者的賬户。此類賬户應由此類資本證券的交易商、承銷商或代理人指定。全球資本證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此類全球資本證券的受益權益的所有權將顯示在相應的存託人或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（涉及通過參與者持有的個人的權益）上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會損害轉讓全球資本證券中受益權益的能力。

只要全球資本證券的存託人或其被提名人是此類全球資本證券的註冊所有者，則根據管理此類資本證券的信託協議，無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為此類全球資本證券所代表的資本證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球資本證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球資本證券所代表的任何個人資本證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類資本證券的實物交割，也不會被視為信託協議中此類資本證券的所有者或持有人。

本公司、財產受託人、任何支付代理人或此類資本證券的證券登記處（定義見下文）均不對與代表此類資本證券的全球資本證券的受益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維持監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司預計，資本證券存託機構或其提名人在收到永久全球資本證券的清算金額或分配款項後，將立即將款項存入參與者的賬户，金額與他們在該存託機構或其被提名人的記錄中顯示的此類全球資本證券的總清算金額中各自的受益權益成正比。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球資本證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

如果資本證券的存託人隨時不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任存託管人，則Air T Funding將在美國發行個人資本證券

換成全球資本安全。此外，Air T Funding可以隨時自行決定不由一種或多種全球資本證券代表任何資本證券的資本證券，並在此種情況下發行個人資本證券以換取全球資本證券或代表資本證券的證券，但須遵守此處所述的任何限制。此外，如果Air T Funding對資本證券有這樣的規定，則代表資本證券的全球資本證券的實益權益的所有者可以按照公司、財產受託人和此類全球資本證券的存託人可以接受的條款，接受個人資本證券以換取此類實益權益，但須遵守本文所述的任何限制。在任何此類情況下，全球資本證券實益權益的所有者將有權實際交割由該全球資本證券代表的個人資本證券，其清算金額等於此類實益權益，並有權以其名義註冊此類資本證券。除非Air T Funding另有規定，否則如此發行的個人資本證券將以25.00美元的面額及其整數倍數發行。

支付和支付機構

資本證券的款項應支付給存託機構，存託機構應在適用的分配日記入存託機構的相關賬户，或者，如果存託機構未持有任何資本證券，則應通過支票郵寄到有權支付的持有人的地址，該地址應顯示在登記冊上。付款代理人（“付款代理人”）最初應為財產受託人和財產受託人選擇並經管理受託人和公司接受的任何共同付款代理人。在向財產受託人和公司發出30天書面通知後，付款代理人將被允許辭去付款代理人的職務。如果財產受託人不再是付款代理人，則管理受託人應指定繼任者（應是管理受託人和公司可以接受的銀行或信託公司）作為付款代理人。

註冊商和過户代理人

財產受託人將擔任資本證券的註冊和過户代理人。資本證券轉賬的登記將由Air T Funding或代表Air T Funding免費進行，但須繳納與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。在要求贖回此類資本證券後，Air T Funding無需註冊或要求註冊資本證券的轉讓。

有關財產受託人的信息

除違約事件發生時和持續期間，適當的受託人承諾僅履行信託協議中明確規定的職責，並且在違約事件發生後，必須行使與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。在遵守本條款的前提下，財產受託人沒有義務應任何資本證券持有人的要求行使信託協議賦予的任何權力，除非對由此可能產生的成本、費用和負債給予合理的賠償。如果違約事件沒有發生且仍在繼續，財產受託人需要在其他訴訟理由之間做出決定，解釋信託協議中模稜兩可的條款，或者不確定信託協議中任何條款的適用，並且該問題不是信託協議中資本證券持有人有權投票的問題，則財產受託人應按照公司的指示採取行動，如果沒有這樣的指示，則應採取此類行動採取其認為可取且符合持有人最大利益的行動信託證券的，除自身的惡意、疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

雜項

行政受託人被授權和指示以這樣的方式開展和經營Air T Funding的業務，即Air T Funding不被視為根據《投資公司法》必須註冊的 “投資公司”，也不會出於美國聯邦所得税目的被歸類為應納税的公司，因此出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將被視為公司的債務。在這方面，公司和管理受託人有權採取任何不符合適用法律、Air T Funding信託證書或信託協議的行動，只要此類行動不會對相關資本證券持有人的利益產生重大不利影響，公司和管理受託人可以自行決定為此類目的採取必要或可取的行動。資本證券的持有人沒有優先權或類似的權利。

Air T Funding不得借錢、發行債務或抵押貸款，也不得抵押其任何資產。

次級次級債券的描述

初級次級債券將根據契約發行。以下對初級次級債券和契約條款和條款的摘要聲稱並不完整，而是受契約的約束，並且完全參照契約，契約已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，也參照了《信託契約法》。該契約符合《信託契約法》的資格。每當此處提及契約的特定定義條款時，此類定義條款均以引用方式納入此處或其中。

在發行資本證券的同時，Air T Funding將把所得款項連同公司為普通證券支付的對價投資於公司發行的初級次級債券。初級次級債券將作為契約下的無抵押債務發行。

普通的

初級次級債券的利息年利率為本金的8％，每季度在每年的2月、5月、8月和11月的15日（均為 “利息支付日”）向每份次級債券以其名義註冊的人支付，但某些例外情況除外，在該利息支付日之前的下一個工作日營業結束時。儘管如此，如果（i）初級次級債券由財產受託人持有且資本證券不再是僅限賬面記賬的形式，或者（ii）初級次級債券不由全球次級債券（定義見此處）代表，則此類付款的記錄日期應為支付此類款項當月的第一天。初級次級債券的每筆應付利息金額將包括截至利息支付期限的應計金額。預計，在Air T Funding清算（如果有）之前，每張初級次級債券都將以財產受託人的名義以信託形式持有，以造福資本證券持有人。任何時期的應付利息金額將按每年 360 天（共十二個 30 天）計算。如果初級次級債券的任何應付利息日期都不是工作日，則該日應付的利息將在下一個工作日支付（且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果該工作日是下一個日曆年，則此類款項應在下一個工作日支付，在每種情況下均具有相同的效力效力猶如在最初支付該款項之日支付.未在適用的利息支付日支付的應計利息將按其金額（在法律允許的範圍內）按年利率8％的利率支付額外利息，按季度複利。此處使用的 “利息” 一詞應包括季度利息支付、在適用的利息支付日未支付的季度利息付款的利息以及額外金額（定義見下文）（視情況而定）。

初級次級債券將於2049年6月7日到期（該日期可能縮短為 “規定到期日”）。公司可以隨時將該日期縮短為不早於2024年6月7日的任何日期。如果公司選擇縮短次級次級債券的規定到期日，則應通知契約受託人，契約受託人應在次級次級債券生效前不少於90天將縮短或延期通知初級次級債券的持有人。

初級次級債券將是無抵押的，將處於次要地位，在公司所有優先債務和次級債務的償付權中處於次要地位。由於公司是一家控股公司，因此公司在任何子公司的清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利（以及資本證券持有人從此類分配中間接受益的能力）受該子公司債權人先前的索賠的約束，除非公司本身可能被承認為該子公司的債權人。因此，初級次級債券實際上將從屬於公司子公司的所有現有和未來負債，初級次級債券的持有人應僅向公司資產支付初級次級債券。該契約不限制公司其他有擔保或無抵押債務（包括優先債務和次級債務）的產生或發行，無論這些債務是根據契約還是公司未來可能簽訂的任何現有或其他契約或其他契約。請參閲下面的 “從屬關係”。

延長利息支付期限的選項

只要沒有發生債券違約事件並且仍在繼續，在2024年6月7日當天或之後的任何時候，根據契約，公司有權在次級次級債券期限內的任何時候或不時地將利息的支付推遲到不超過連續20個季度（每個季度都是 “延長期限”），前提是任何延長期限都不得超過規定的到期日。在此延長期結束時，公司必須支付當時應計和未付的所有利息（以及按8％的年利率計算的利息，在適用法律允許的範圍內，按季度複利）。在延長期內，利息將繼續累計，次級次級債券的持有人將被要求為美國聯邦所得税目的累積利息收入。請參閲 “聯邦所得税注意事項”。

在任何此類延長期內，公司不得 (i) 申報或支付任何公司股本的股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，或 (ii) 支付本金、利息或溢價（如果有），或償還、回購或贖回與之同等地位的公司任何債務證券（包括其他初級次級債券）或初級次級債券的利息為次級債券，或就公司提供的任何擔保支付任何擔保款本公司任何子公司的債務證券，前提是此類擔保的利息與次級次級債券同等或次要債券（不包括（a）公司的股息或普通股分配，（b）與實施股東權利計劃、未來根據任何此類計劃發行股票或根據該計劃贖回或回購任何此類權利相關的任何股息聲明，(c)) 根據擔保付款，以及（d）購買與任何擔保項下的權利相關的普通股公司為其董事、高級管理人員或員工制定的福利計劃）。在任何此類延期期終止之前，公司可以進一步延長此類延長期限，前提是此類延期不會導致延期連續20個季度或延期超過規定的到期日。在任何此類延期終止並支付了任何利息支付日到期的所有款項後，公司可以根據上述要求選擇開始新的延期期。在延長期內不應到期和支付任何利息，除非延長期結束時。公司必須在 (i) 延期之日前至少一個工作日向財產受託人、行政受託人和契約受託人通知其選擇任何延期期的情況

資本證券的分配本應支付，除非選擇開始或延長延長期限，或 (ii) 要求管理受託人將記錄日期或分配的支付日期通知資本證券持有人之日，但無論如何不得少於該記錄日期前一個工作日。契約受託人應通知公司選擇開始或延長資本證券持有人新的延期期。公司選擇開始延期的次數沒有限制。

額外金額

如果Air T Funding因税收事件而被要求支付任何額外的税款、關税或其他政府費用，則公司將作為初級次級債券的額外金額支付所需的金額（“額外金額”），這樣Air T Funding應支付的分配額就不會因為任何此類額外税款、關税或其他政府費用而減少。

兑換

初級次級債券可在到期前由公司選擇贖回 (i) 在2024年6月7日當天或之後的任何時間，隨時全部或部分贖回，或 (ii) 在税務事件、投資公司活動或資本處理事件發生和持續期間的任何時候全部贖回（但不是部分），每種情況下均按贖回價格贖回等於按規定贖回日期贖回的次級次級債券的應計和未付利息，再加上其本金的100％。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每位初級次級次級債券持有人，以便在該持有人的註冊地址進行兑換。除非公司違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，此類次級次級債券或其要求贖回的部分將停止累積利息。

初級次級債券不受任何償債基金的約束。

清算時分配

正如 “資本證券描述——終止時的清算分配” 中所述，在涉及Air T Funding終止的某些情況下，在根據適用法律的規定清償了對Air T Funding債權人的負債後，可以在Air T Funding的清算中向資本證券的持有人分配初級次級債券。如果分配給清算中的資本證券的持有人，則初級次級債券最初將以一種或多種全球證券的形式發行，而存託機構或資本證券的任何繼任存託機構將充當初級次級債券的存託人。預計初級次級債券的存託安排將與資本證券的有效存託安排基本相同。如果在Air T Funding清算時向資本證券持有人分配初級次級債券，則無法保證可能分配給資本證券持有人的任何初級次級債券的市場價格。

對某些付款的限制

如果 (i) 在任何時候 (i) 發生了公司實際知道的任何事件，即 (a) 隨着通知的發出或時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成債券違約事件；(b) 公司未就此採取合理措施進行補救，或 (ii) 公司應已發出通知，説明其選擇了契約中規定的延長期限未撤銷此類通知的次級次級債券，或該延期期或其任何延期，均應為繼續，或 (iii) 在初級次級次級債券由Air T Funding持有期間，公司將違約支付擔保項下的任何債務，則公司不會 (1) 申報或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，或 (2) 支付任何本金、利息或溢價，如果任何、償還、回購或贖回或贖回公司任何排名較高的債務證券（包括其他次級次級債務）與次級次級債券同等權益或次級利息，或者就公司對公司任何子公司的債務證券的任何擔保支付任何擔保，前提是此類擔保的利息與次級次級債券同等或次要利息（a）普通股的股息或分配除外，（b）與實施股東權益計劃有關的任何股息申報，或將來根據任何此類計劃發行股票或贖回或回購任何此類計劃與之相關的權利，（c）根據擔保支付的款項以及（d）購買與公司任何董事、高級管理人員或僱員福利計劃下的權利相關的普通股）。

從屬關係

在契約中，公司承諾並同意，在契約規定的範圍內，根據該契約發行的任何初級次級債券將是所有優先和次級債務的從屬和次級償付權。在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行轉讓、資產籌集或與公司任何破產或破產程序有關的任何破產、破產、債務重組或類似程序中向債權人支付或分配資產後，優先和次級債務的持有人將首先有權獲得該優先和次級債務的全部本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）的付款持有人面前的債務

初級次級債券將有權獲得或保留與初級次級債券的本金或利息（如果有）有關的任何款項。

如果任何次級次級債券的到期日提前，則加速時所有未償還的優先債務和次級債券的持有人將首先有權全額獲得該債券所有到期金額（包括加速後到期的任何款項）的全額付款，然後次級次級債券的持有人才有權收取或保留與初級次級次級債券的本金或利息有關的任何付款（如果有）附帶債券；但是，前提是次級債務的持有人不得是有權獲得任何此類金額的付款，前提是此類次級債務按其條款從屬於貿易債權人。

如果優先債券和次級債券的任何付款已經發生並仍在繼續，或者任何優先債務和次級債務的違約事件導致其到期日加快，或者任何此類違約的司法程序尚待審理，則不得就次級次級債券的本金或利息付款（如果有）。

“債務” 是指對任何人而言，不論追索權是追索該人的全部或部分資產，還是或有的：(i) 該人對借款的每項債務；(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的每項債務，包括與購置財產、資產或業務有關的債務；(iii) 該人與信用證相關的所有償還義務, 銀行承兑匯票或為該人的賬户開具的類似便利；(iv) 該人作為財產或服務的遞延購買價格簽發或承擔的所有債務（但不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計負債）；（v）該人的所有資本租賃債務；以及（vi）他人第（i）至（v）條所述類型的每項債務以及在任何情況下該人已擔保或已支付的所有股息以債務人或其他身份直接或間接承擔責任或責任。

“優先債務和次級債務” 是指債務的本金（和溢價，如果有的話）和利息（包括提交任何與公司有關的破產或重組申請時或之後的應計利息，無論該程序中是否允許這種申請後利息索賠），無論是在契約之日當天或之前產生還是之後產生的利息，除非在創立或證明相同的文書中或根據契約簽訂之日或之後產生的利息但仍未履行同樣的義務，但前提是此類義務不得優先於向次級次級債券或與次級次級債券同等或從屬於次級次級債券的其他債務付款；但是，前提是，優先債務不應被視為包括 (i) 公司在產生時不考慮根據經修訂的1978年《美國破產法》第1111 (b) 條作出的任何選擇而無法向公司追索的任何債務，(ii)) 公司對其任何子公司的任何債務，(iii) 對公司任何僱員的任何債務，(iv) 根據其條款屬於的任何債務貿易應付賬款或應計負債在正常業務過程中產生的應付賬款或應計負債，前提是次級次級債券持有人根據契約的從屬條款向此類債務持有人支付的款項將高於這些持有人有義務向正常業務過程中產生的應付賬款或應計負債的債權人支付款項而應付的款項由於該債務須遵守從屬條款, (v)擔保，以及 (vi) 根據契約發行的任何其他債務證券。

契約對公司可能產生的額外優先債務和次級債務的金額沒有限制。該公司預計不時會產生額外債務，構成優先債務和次級債務。

面值、註冊和轉讓

初級次級債券將由以存託人或其被提名人名義註冊的全球證書（“全球次級債券”）代表。次級次級債券的受益權益將顯示在存管人保存的記錄上，其轉讓將僅通過存管機構保存的記錄進行。除下文所述外，不會以認證形式發行初級次級債券以換取全球證書。請參閲 “圖書報名發行”。除非將全球次級債券全部或部分交換為由其所代表的個別初級次級債券，否則該全球次級債券不得全部轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託人的其他被提名人，或由存託人或繼任存託機構的任何被提名人或任何被提名人這樣的繼任者。

只有在以下情況下，全球證券才可以兑換為以存管人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的次級次級債券：(i) 存管機構通知公司它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，並且沒有指定繼任存管機構，或者存管機構在任何時候不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構保存人必須這樣登記才能擔任該保管人，(ii)公司自行決定此類全球證券是可以交換的，或者 (iii) 根據契約，該全球證券的違約事件已經發生並仍在繼續。根據前一句可交換的任何全球證券均應可兑換成以存管人指示的名稱註冊的最終證書。預計此類指示將以保存人從其參與者那裏收到的有關此類全球證券受益權益所有權的指示為依據。如果初級次級債券以最終形式發行，則此類初級次級債券的面額為25.00美元及其整數倍數，可以在下述辦公室進行轉讓或交換。

以全球證券為代表的初級次級債券的付款將支付給作為次級次級債券存管人的存託人。如果初級次級債券以固定形式發行，則將支付本金和利息，初級次級次級債券的轉讓將可以登記，初級次級債券可以在契約受託人的公司辦公室或任何付款代理人或轉讓代理人的辦公室兑換成本金總額相似的其他面額的初級次級債券公司，前提是公司可以選擇通過郵寄支票支付利息有權獲得該地址的人的地址或通過電匯。此外，如果初級次級債券以認證形式發行，則支付利息的記錄日期將為支付此類款項當月的第一天。有關存託機構以及與付款、轉賬、表決權、贖回和其他通知及其他事項有關的存託安排條款的描述，請參閲 “賬面記賬發行”。

公司將任命契約受託人為契約下的證券登記處（“證券登記處”）。初級次級債券可以按照上述規定進行交換，也可以在證券登記處出示進行轉讓登記（上面簽字的轉讓形式或正式簽發的令人滿意的書面轉讓文書）。公司可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定，或批准更改任何此類過户代理人的行事地點，前提是公司在付款地點設有過户代理人。公司可以隨時為初級次級債券指定額外的過户代理人。

如果進行任何贖回，則公司和契約受託人 (i) 發行、登記轉讓或交換初級次級次級債券，期限從選擇贖回初級次級債券之日前15天開業至郵寄相關贖回通知之日營業結束時結束，或 (ii) 轉讓或交換任何初級次級次級債券被選為贖回的債券，但任何初級次級債券除外部分兑換，其中的任何部分不得兑換。

全球初級次級債券

在發行全球次級債券以及向存管人或代表存管人存入該全球次級債券後，該全球次級債券的存管人或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球次級債券所代表的個別次級次級債券的相應本金存入擁有此類賬户的人的賬户保存人（“參與者”）。全球次級債券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此類全球次級債券實益權益的所有權將顯示在適用的存管機構或其被提名人保存的記錄（關於參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過適用的存管人或其被提名人保存的記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者必須以最終形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會損害轉讓全球次級債券實益權益的能力。

只要全球次級債券的存管人或其被提名人是該全球次級債券的註冊所有者，則根據管理此類次級債券的契約，該存管人或被提名人（視情況而定）將被視為該全球次級債券所代表的初級次級債券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球次級債券實益權益的所有者無權以其名義註冊由此類全球次級債券代表的任何個別初級次級債券，也不會收到或有權獲得任何此類次級次級債券的最終形式的實物交割，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以存管人或其被提名人名義註冊的全球次級債券所代表的個人次級次級債券的本金和利息將支付給存管人或其被提名人（視情況而定），作為代表此類次級次級債券的全球次級債券的註冊所有者。公司、契約受託人、任何付款代理人或此類次級次級債券的證券登記處均不對與代表此類次級次級債券的全球次級債券的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

公司預計，存管人或其被提名人在收到代表次級次級債券的永久全球次級債券的任何本金或利息付款後，將立即將款項存入參與者的賬户，金額與該存託人或其被提名人記錄中顯示的全球次級債券本金中各自的實益權益成正比。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球次級債券實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果存託人隨時不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任存託人，則公司將發行個人初級次級債券以換取全球次級債券。此外，公司可隨時自行決定不由一隻或多張環球初級次級債券代表初級次級債券，在這種情況下，將發行個人初級次級債券以換取全球次級債券。此外，如果公司對初級次級債券有這樣的規定，則代表初級次級債券的全球次級債券的受益權益權益的所有者可以按照公司接受的條款，該全球債券的契約受託人和存託人

次級債券，獲得個人初級次級債券以換取此類實益權益。在任何此類情況下，全球次級債券實益權益的所有者將有權實際交割本金等於此類受益權益的個人初級次級債券，並有權以其名義註冊此類初級次級債券。除非公司另有規定，否則如此發行的個人初級次級債券將以25.00美元的面額及其整數倍數發行。

支付和支付代理

次級次級債券的本金和任何利息將在契約受託人的辦公室支付，但公司可以選擇支付任何利息 (i) 全球初級次級債券除外，通過郵寄到有權獲得該債券的人的地址（該地址應出現在證券登記冊中）或（ii）通過轉賬到持有的賬户來支付根據證券登記冊的規定有權獲得此種權利的人，前提是已收到適當的轉賬指示在常規記錄日期之前。初級次級債券的任何利息將支付給在該利息的正常記錄日營業結束時以該初級次級債券的名義註冊的人。公司可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定；但是，公司必須始終在次級次級債券的每個付款地點保留一名付款代理人。

應公司的要求，存入契約受託人或任何付款代理人或隨後由公司以信託形式持有的用於支付次級次級債券的本金或利息並在該本金或利息到期後兩年內仍無人領取的任何款項，均應償還給公司，該次級次級債券的持有人隨後應視為普通無人認領有擔保債權人，僅向公司付款。

契約的修改

未經次級次級債券持有人同意，公司和契約受託人可以不時出於特定目的修改、放棄或補充契約，包括糾正歧義、缺陷或不一致之處（前提是任何此類行動都不會對初級次級債券或資本證券持有人的利益產生重大不利影響）仍未兑現）並根據信託契約對契約進行資格審查或保持其資格法案。該契約包含允許公司和契約受託人在未償還初級次級債券本金不少於多數的持有人同意後，以影響初級次級債券持有人權利的方式修改契約；前提是，未經每張未償還次級債券持有人同意，不得進行此類修改，(i)) 更改初級次級債券的規定到期日，或減少其本金，或減少評級或延長其利息支付時間，或 (ii) 降低初級次級債券本金的百分比，初級次級債券的持有人必須同意對契約進行任何此類修改，前提是隻要任何資本證券仍未償還，就不得進行在任何實質方面對此類資本證券持有人產生不利影響的修改，也不得終止契約，也不得放棄豁免任何債券違約事件或對契約下任何契約的遵守情況除非初級次級債券的本金及其所有應計和未付利息已全額支付，並且某些其他條件得到滿足，否則未經資本證券清算總額中至少大部分的持有人事先同意，則可能有效。

債券違約事件

契約規定，與初級次級債券有關的以下任何一個或多個已發生且仍在持續的事件構成初級次級債券的 “債券違約事件”：(i) 在30天內未能支付初級次級次級債券到期時的任何利息（如果延期，則可延遲任何到期日）)；或 (ii) 未能支付初級次級次級債券到期時的任何本金，無論是在到期日、通過申報贖回時還是否則；或 (iii) 在契約受託人向公司發出書面通知或初級次級次級債券未償還本金總額至少25％的持有人向公司或契約受託人發出書面通知後的90天內，未能在任何重大方面遵守或履行契約中包含的某些其他契約；或（iv）公司破產、破產或重組中的某些事件。

初級次級債券未償還本金總額佔多數的持有人有權指示為契約受託人提供的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點。契約受託人或初級次級債券未償還本金總額不少於25％的持有人可以在債券違約事件發生時宣佈本金到期並立即支付。如果違約（僅因此類加速而到期的未償還初級次級債券本金除外）得到糾正，並且向契約受託人存入了足以支付除加速以外的所有到期利息和本金的款項，則持有初級次級債券未償還本金總額佔多數的持有人可以撤銷此類聲明並免除違約。如果初級次級債券的持有人未能撤銷此類聲明並放棄此類違約，則資本證券清算總額中佔多數的持有人將擁有此類權利。

如果次級次級債券的債券違約事件發生並持續下去，財產受託人將有權申報此類次級債券的本金和利息以及任何其他金額

根據契約支付，應立即到期並付款，並行使其作為債權人對此類初級次級債券的其他權利。

公司必須每年向契約受託人提交一份證書，證明公司是否遵守了契約下適用於其的所有條件和契約。

資本證券持有人對某些權利的強制執行

如果債券違約事件已經發生並且仍在繼續，並且該事件歸因於公司未能在支付初級次級債券的利息或本金之日支付此類利息或本金，則資本證券的持有人可以直接對公司提起法律訴訟，要求強制向該持有人支付本金等於清算總額的此類初級次級債券的本金或利息該持有人的資本證券（”直接行動”）。如果取消提起直接訴訟的權利，Air T Funding可能會受到《交易法》規定的報告義務的約束。根據契約，公司有權抵消公司因直接行動向此類資本證券持有人支付的任何款項。

除非信託協議下發生違約事件，否則資本證券的持有人將無法直接行使前款規定的補救措施以外的任何補救措施，初級次級債券持有人可以獲得的補救措施。請參閲 “資本證券描述——違約事件；通知”。

合併、合併、出售資產和其他交易

契約規定，公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給任何人，任何人不得與公司合併或合併，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給公司，除非 (i) 如果公司與另一人合併或合併成另一人，或者將其財產和資產基本上作為個人轉移或轉讓對任何人來説都是完整的，繼任者是有組織的根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律，該繼任人明確承擔公司對根據契約發行的次級次級債券的義務；(ii) 在契約生效後，不得立即發生任何債券違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為債券違約事件的事件並持續下去；以及 (iii) 契約中規定的某些其他條件得到滿足。

如果涉及公司的高槓杆或其他交易可能會對次級次級債券的持有人產生不利影響，則契約的一般條款不為初級次級債券持有人提供保護。

滿意度與解僱

契約規定，除其他外，當所有先前未交付給契約受託人取消的次級次級債券時 (i) 已到期應付，或者 (ii) 將在一年內到期應付，公司將存款或促成以信託形式存入契約受託人信託基金，其目的和金額與Junior使用的一種或多種貨幣相同次級債券的應付額足以支付和清償次級次級債券的全部債務先前未交付給契約受託人取消的債券、存款之日的本金和利息或規定的到期日（視情況而定），則契約將不再具有進一步的效力（公司有義務支付契約規定的所有其他到期款項以及提供高管的證書和律師意見的義務除外），公司將被視為已滿足並解除了契約。

適用法律

契約和初級次級債券將受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋。受託人的豁免權和謹慎標準應受特拉華州法律管轄。

有關契約受託人的信息

契約受託人應承擔並受其約束《信託契約法》規定的與契約受託人有關的所有義務和責任。在不違反此類規定的前提下，契約受託人沒有義務應任何次級次級債券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非該持有人就由此可能產生的成本、費用和負債提供合理的賠償。如果契約受託人合理地認為無法合理地保證還款或足夠的賠償，則契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔個人經濟責任。

公司的契約

對於初級次級債券，公司將在契約中保證，如果且只要 (i) Air T Funding是所有此類初級次級債券的持有人，(ii) 與Air T Funding有關的税收事件已經發生並且是

繼續且（iii）公司已選擇為資本證券支付額外款項（定義見 “資本證券描述——贖回”），但尚未撤銷此類選擇，公司將向Air T Funding支付此類額外款項。對於初級次級債券，公司還將承諾：（i）直接或間接保留髮行初級次級債券的Air T Funding普通證券的100％所有權，前提是契約允許的某些繼承人可以繼承公司對普通證券的所有權；（ii）不自願終止、清盤或清算Air T Funding，除非（a））與向美國資本證券持有人分發初級次級債券有關清算Air T Funding或（b）與信託協議允許的某些合併、合併或合併有關，以及（iii）根據信託協議的條款和規定，盡其合理努力，使Air T Funding繼續被歸類為設保人信託，而不是出於美國聯邦所得税目的應納税的公司。

發放入賬簿

存託機構將充當所有資本證券和初級次級債券的證券存託機構。資本證券和初級次級債券只能作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（存託人的被提名人）。將為資本證券和初級次級債券發行一張或多張完全註冊的全球證書，並將存放在存託機構。

存託人是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。存管機構持有其參與者存放在存管機構的證券。存管機構還通過對參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變動，為參與者之間結算存入證券的證券交易（例如轉賬和質押）提供便利，從而無需進行證券憑證的實際流動。

“直接參與者” 包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存管機構由其許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所公司和全國證券交易商協會擁有。其他人也可以進入存託系統，例如直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司（“間接參與者”）。適用於保存人及其參與方的規則已存放在委員會存檔。

在存託系統內購買資本證券或初級次級債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得存託機構記錄中的資本證券或初級次級債券的信貸。每種資本證券和每張次級債券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到存託機構的書面購買確認，但受益所有人應收到書面確認書，其中包含受益所有人購買資本證券或初級次級債券的直接或間接參與者的交易細節以及定期持股聲明。資本證券或初級次級債券的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者在賬簿上填寫賬目來完成。受益所有人將不會收到代表其在資本證券或初級次級債券中的所有權權益的證書，除非停止使用初級次級債券的賬面記賬系統。

存託機構對資本證券或次級債券的實際受益所有人一無所知；存託人的記錄僅反映了存入資本證券或初級次級債券賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

存管機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信以及直接參與者、間接參與者和受益所有人的表決權將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知將發送給作為資本證券或初級次級債券的註冊持有人的Cede & Co.。如果贖回的資本證券或初級次級債券少於所有股份，則存託機構將按批次或比例決定每位直接參與者的資本證券的贖回金額。

儘管對資本證券或初級次級債券的投票僅限於資本證券初級次級債券的登記持有人，但在需要投票的情況下，存託人和Cede & Co. 本身都不會對資本證券或初級次級債券表示同意或投票。根據其通常程序，存託人將在記錄日期之後儘快將綜合委託書（“綜合委託書”）郵寄給相關受託人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）記入其賬户的資本證券或初級次級債券的直接參與者。

資本證券或初級次級債券的分配款將由相關受託人支付給存託機構。存管機構的做法是根據存託人記錄上顯示的直接參與者的各自持有量，在相關的付款日將直接參與人的賬户存入賬户，除非存託人有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，將由該參與者負責，而不是存託機構、相關受託人、Air T Funding或公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向存託人支付分配款是相關受託人的責任，向直接參與者支付此類款項由存託人負責，向受益所有人支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

存託機構可以通過向相關受託人和公司發出合理的通知，隨時停止為任何資本證券或初級次級債券提供證券存託服務。如果未獲得繼任證券存託機構，則必須打印和交付代表此類資本證券或初級次級債券的最終資本證券或次級債券證書。公司可以選擇決定停止通過存託機構（或繼任存管機構）使用賬面記賬轉賬系統。債券違約事件發生後，資本證券清算優先權或初級次級債券本金總額的持有人可以決定終止通過存託機構進行賬面記賬轉賬的制度。在任何此類情況下，將打印和交付此類資本證券或初級次級債券的最終證書。

本節中有關存管人和存託人賬面記錄系統的信息來自Air T Funding和公司認為準確的來源，但Air T Funding和公司對其準確性不承擔任何責任。Air T Funding和公司均不對存管機構或其參與者履行本文所述或各自運營的規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

擔保説明

本擔保將在發行資本證券的同時由公司執行和交付，以造福資本證券的持有人。為了遵守《信託契約法》，擔保受託人將作為擔保下的受託人，根據《信託契約法》，該擔保符合契約資格。以下對擔保條款的摘要並不完整，受擔保協議的所有條款（包括其中某些條款的定義）和《信託契約法》的約束，並作了全面的限定。擔保的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。擔保受託人將為資本證券持有人的利益持有擔保。

普通的

該擔保是Air T Funding在資本證券下的義務的次要擔保的不可撤銷擔保，但僅適用於Air T Funding有足夠的資金來支付此類款項，並且不是收款擔保。公司不可撤銷地同意在本協議規定的範圍內，在次級基礎上向資本證券持有人全額支付擔保金（定義見下文），無論Air T Funding除付款抗辯之外可能有或主張的任何抗辯、抵消權或反索賠。在未由Air T Funding或代表Air T Funding支付的以下與資本證券有關的款項（“擔保付款”）的範圍內，將受擔保的約束：（i）資本證券所需支付的任何累計和未付分配，前提是Air T Funding當時手頭有可用資金，(ii) Air T Funding要求贖回的任何資本證券的贖回價格當時手頭有資金可用，並且（iii）自願或非自願的Air T Funding的解散、清盤或清算（除非初級次級債券分配給資本證券持有人）、（a）清算分配和（b）Air T Funding剩餘可供分配給資本證券持有人的資產金額中較低者。公司支付擔保金的義務可以通過公司直接向資本證券持有人支付所需金額或讓Air T Funding向此類持有人支付此類款項來履行。

如果公司不為Air T Funding持有的初級次級債券支付利息，則Air T Funding將無法支付資本證券的分配，也將沒有合法的可用資金。該擔保將在公司所有優先和次級債務的付款權中將排在從屬和次要債務的付款權中。請參閲下面的 “擔保狀態”。由於公司是一家控股公司，因此公司在任何子公司的清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受該子公司債權人先前的主張的約束，除非公司本身可能被承認為該子公司的債權人。因此，公司在擔保下的義務實際上將從屬於公司子公司的所有現有和未來負債，索賠人只能向公司資產尋求擔保下的付款。除非本文另有説明，否則本擔保不限制公司其他有擔保或無抵押債務的產生或發行，包括優先債務和次級債務，無論是根據契約、公司未來可能簽訂的任何其他契約還是其他契約。

公司通過擔保、信託協議、初級次級債券、契約和支出協議，共同為Air T Funding在資本證券下的所有義務提供了充分、不可撤銷和無條件的擔保。任何單一文件單獨存在或與少於所有其他文件一起使用的單一文件均不構成此類保障。只有這些文件的合併運作，才能有效為Air T Funding在資本證券下的義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。請參閲 “資本證券、次級次級債券和擔保之間的關係”。

擔保的狀態

該擔保構成公司的無抵押債務，與次級次級債券相同，在所有優先債務和次級債務的還款權方面排名從屬和次要債務。

該擔保構成付款擔保，而不是收款擔保。例如，受保方可以直接對公司提起法律訴訟，以執行其在擔保下的權利，而無需先對任何其他個人或實體提起法律訴訟。擔保是為資本證券持有人的利益而持有的。除非在Air T Funding未支付的範圍內全額支付擔保金，或者向初級次級債券的資本證券持有人分發給資本證券持有人，否則不會解除擔保。該擔保不限制公司可能產生的額外優先債務和次級債務的金額。該公司預計，將不時承擔構成優先和次級債務的額外債務。

修正和轉讓

除非任何不會對資本證券持有人的權利產生重大不利影響的變更（在這種情況下，無需投票），未經此類未償還資本證券總清算金額不少於多數的持有人事先批准，不得對擔保進行修改。請參閲 “資本證券的描述——投票權；信託協議的修訂”。擔保中包含的所有擔保和協議均對公司的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力，並應為當時未償還的資本證券持有人的利益提供保障。

違約事件

如果公司未能履行擔保項下的任何付款或其他義務，則將發生擔保下的違約事件。資本證券清算總額不少於多數的持有人有權指示擔保受託人就擔保可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使擔保受託人根據擔保賦予擔保的任何信託或權力。

資本證券的任何持有人都可以直接對公司提起法律訴訟，以執行其在擔保下的權利，而無需先對Air T Funding、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

作為擔保人，公司必須每年向擔保受託人提交一份證書，證明公司是否遵守了擔保下適用於其的所有條件和契約。

有關擔保受託人的信息

除了在公司違約履行擔保行為發生和持續發生期間，擔保受託人承諾僅履行擔保中明確規定的職責，在擔保違約後，必須行使與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能。根據本條款，擔保受託人沒有義務應任何資本證券持有人的要求行使擔保賦予的任何權力，除非擔保受託人因而可能產生的成本、費用和負債獲得合理的賠償。

擔保的終止

在全額支付資本證券的贖回價格、全額支付Air T Funding清算時應付的款項或向資本證券持有人分發初級次級債券後，該擔保將終止，不再具有進一步的效力和效力。如果資本證券的任何持有人在任何時候都必須恢復根據資本證券或擔保支付的任何款項的付款，則擔保將繼續有效或視情況而定予以恢復。

適用法律

本擔保將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋（不考慮法律衝突原則）。

費用協議

根據公司根據信託協議簽訂的費用和負債協議（“費用協議”），公司將不可撤銷和無條件地向Air T Funding負債或負有責任的每位個人或實體全額支付Air T Funding的任何成本、支出或負債，Air T Funding向資本證券或其他類似權益的持有人支付該款項的義務除外根據資本證券或其他條款應向此類持有人支付款項視情況而定，興趣相似。

資本證券、次級次級債券和擔保之間的關係

全額和無條件保證

在 “擔保説明” 規定的範圍內，分配款的支付和資本證券的其他到期金額（以Air T Funding有資金用於支付此類分配的範圍內）由公司提供不可撤銷的擔保。總的來説，公司在初級次級債券、契約、信託協議、支出協議和擔保下的義務為資本證券的分紅付款和其他到期金額提供了全面、不可撤銷和無條件的擔保。任何單一文件單獨存在或與少於所有其他文件一起使用的單一文件均不構成此類保障。只有這些文件的合併運作，才能有效為Air T Funding在資本證券下的義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。如果且在公司不支付初級次級債券的款項的情況下，Air T Funding將不支付資本證券的分紅或其他應付金額。當Air T Funding沒有足夠的資金來支付此類分配時，該擔保不包括分紅的支付。在這種情況下，資本證券持有人的補救措施是直接對公司提起法律訴訟，要求強制向該持有人支付此類分配。公司在擔保下的債務是次要的，在所有優先債務和次級債務的付款權中處於次要地位。

付款的充足性

只要在初級次級債券到期時支付利息和其他款項，這些款項就足以支付資本證券的分配和其他應付款，這主要是因為：(i) 初級次級債券的總本金將等於資本證券和普通證券的清算總額的總和；(ii) 次級債券的利率、利息和其他付款日期債券將與分配率和分配相匹配資本證券的其他付款日期；（iii）公司應支付Air T Funding的所有和任何成本、費用和負債，但Air T Funding對資本證券持有人的義務除外；（iv）信託協議進一步規定，Air T Funding不得從事任何與Air T Funding有限目的不一致的活動。

儘管契約中有任何相反的規定，但公司有權抵消根據契約本應支付的任何款項，但以公司迄今為止根據擔保支付的款項或在付款之日同時支付的款項為限。

擔保下資本證券持有人的強制執行權

任何資本證券的持有人無需事先對擔保受託人、Air T Funding或任何其他個人或實體提起法律訴訟，即可直接對公司提起法律訴訟，以強制執行其在擔保下的權利。任何優先和次級債務的違約或違約事件均不構成違約或違約事件。但是，如果優先和次級債務違約或加速還款，則契約的從屬條款規定，在初級次級債券和次級債務得到全額償付或糾正或免除該優先次級債務下的任何付款違約行為之前，不得對該次級債券進行付款。未能按要求支付初級次級債券的款項將構成違約事件。

Air T 資金的用途有限

資本證券證明瞭Air T Funding的受益權益，而Air T Funding的存在唯一目的是發行信託證券並將其收益投資於初級次級債券。資本證券持有人和次級債券持有人的權利之間的主要區別在於，次級債券的持有人有權從公司獲得持有的初級次級債券的本金和應計利息，而資本證券的持有人有權從Air T Funding（或擔保下的公司）獲得分配，前提是Air T Funding的分紅，前提是Air T Funding有可用於支付此類分配的資金。

終止後的權利

在涉及初級次級債券清算的Air T Funding的任何自願或非自願終止、清盤或清算後，資本證券的持有人將有權從Air T Funding持有的資產中獲得現金清算分配。請參閲 “資本證券的描述——終止時的清算分配”。在公司進行任何自願或非自願清算或破產後，財產受託人作為次級債券的持有人，將成為公司的次級債權人，在契約中規定的所有優先和次級債務的償付權中處於次要地位，但有權在公司任何股東收到付款或分配之前獲得本金和利息的全額付款。由於公司是擔保下的擔保人，並已同意支付Air T Funding的所有成本、費用和負債（Air T Funding對資本證券持有人的義務除外），因此在公司清算或破產的情況下，資本證券持有人和初級次級債券持有人相對於其他債權人和公司股東的頭寸預計將基本相同。

法律事務

對於我們或發行人信託未來證券的特定發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，明尼蘇達州明尼阿波利斯賓夕法尼亞州的Winthrop & Weinstine可以將這些證券的有效性轉嫁給我們或發行人信託基金，也可以由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問轉嫁給任何承銷商或代理人。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Air T, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

披露委員會在賠償問題上的立場

就根據公司組成文件或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果與註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序所產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院的此類賠償是否針對公眾的問題政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

Air T, Inc.

$25,000,000

普通股
優先股
認股證
存托股票
單位
債務證券

Air T 資金

資本證券

招股説明書

2024年3月12日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行特此登記的證券相關的各種費用（承保折扣和佣金除外）。公司將承擔所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額：

項目 15。對董事和高級職員的賠償

以下摘要參照以下提及的任何法規的完整文本以及特拉華州的一家公司Air T, Inc. 的重述公司註冊證書，進行了全面限定。

DGCL 第 145 條允許特拉華州公司對任何曾經或現在或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人（不包括公司的董事、高級職員、僱員或代理人）的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起或行使權利的訴訟）應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

對於由公司提起的或行使權利的訴訟，DGCL第145條允許特拉華州公司賠償任何因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的個人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而實際和合理地承擔的費用，除非且僅限於法院的範圍，否則不得就該人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應裁定申請稱，儘管作出了賠償責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL第145條還允許特拉華州公司代表正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任該人的身份，公司是否有權根據DGCL第145條，賠償此類人員的此類責任。

我們重述的公司註冊證書第9條規定，在DGCL允許的最大範圍內，如果存在或可能進行修改，我們的董事不得因任何違反董事職責而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。根據DGCL第102（b）（7）條，可以限制或取消董事因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；（iii）非誠意的行為或不作為；（iii）非誠意的行為或不作為；（iii）) 根據DGCL第174條（與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關）；或（iv）針對以下任何交易該董事獲得了不當的個人利益。

我們的章程第八條規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向我們的高級管理人員和董事提供賠償。

公司的所有董事和高級管理人員均受公司持有的保險單的保障，這些責任包括根據證券法所承擔的責任，包括根據證券法所承擔的責任。此類保險還為我們在賠償高級管理人員和董事時可能遭受的損失提供保險。

賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於賠償或預付費用索賠，其中包括關於向我們提交書面請求的條款，其中包括董事或執行官可以合理獲得的文件和信息，以及確定賠償權和準備金的合理必要文件和信息。

項目 16。展品

* 隨函提交

(1) 必要時通過修正案提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入的報告的附錄提交。

(2) 必要時應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條或《信託契約法》的要求提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊中以提及方式納入註冊的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)    [省略段落]

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴的是規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在本次發行中首次出售314種證券的合約之日，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

(6) 為了確定《證券法》規定的責任，在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(7) (b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上文第15項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受對此類問題的正式裁決的管轄。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(j) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

AIR T, INC.

作者：/s/ Nick Swenson

姓名：尼克·斯文森

職位：首席執行官、總裁兼董事會主席

（首席執行官）

簽名和委託書

我們，特拉華州一家公司Air T, Inc. 的註冊人高管和董事，特此單獨和單獨組成和任命首席執行官、總裁兼董事會主席尼克·斯文森和祕書兼總法律顧問馬克·容特以及他們每人作為真正合法的律師，讓下列簽署人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案 (包括生效後的修正案), 並將修正案連同其附帶的證物和其他文件一起存檔與之相關的文件，向證券交易委員會提交文件，授予上述律師及其每位律師的全部權力和權力，可以完全按照他或她本人可能或可能親自做的所有意圖和目的在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述律師或其中任何一位律師實際上可能合法做或促成的所有行為憑藉這項任命。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份和日期如下：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，Air T Funding證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

公平融資

作者：AIR T, INC.，作為存款人

作者：/s/ Brian Ochocki

姓名：Brian Ochocki

職務：首席財務官

/s/ Mark Jundt

Mark Jundt，行政長官

受託人

/s/ Brian Ochocki

Brian Ochocki，作為行政人員

受託人

27891803v8

27891803v10