附錄 10.1
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
2024年3月4日
2023 年 1 月普通 股票購買權證持有人
回覆：行使2023年1月普通股購買權證的激勵要約
親愛的持有者：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）BigBear.ai Holdings, Inc. 很高興為您提供全面行使2023年1月19日發行的普通股購買權證的機會，該認股權證最多可行使13,888,889股 公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股）（當前行使價為每股2.39美元）（現有認股權證）目前由您（持有人）持有。根據S-3表格（文件編號333-269465）（註冊聲明）上的註冊聲明，現有認股權證（認股權證）所依據的普通股 的轉售進行了登記。註冊聲明目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後， 將對現有認股權證（現有認股權證股份）所依據的認股權證股份（現有認股權證股份）的發行或出售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有 現有認股權證中規定的含義。
作為全面行使持有人持有的現有認股權證（認股權證行使）上規定的持有人持有的現有認股權證（認股權證行使）的報價，公司特此提議持有人根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）第4（a）（2）條向持有人或其指定人發放新的未註冊普通股購買權證（新認股權證），最多購買9,000,000份 ,000 股普通股（新認股權證），新認股權證應基本採用本文所附附錄 A 的形式，並將是自發行之日起六（6）個月之日起行使，到期日為自發行之日起五年，每股行使價等於4.75美元。
新的認股權證應在認股權證行使後的兩（2）個交易日內交付，新 認股權證的轉售應根據轉售註冊聲明（定義見下文）根據《證券法》進行登記。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使都會導致 持有人超過現有認股權證第2（e）節規定的實益所有權限制（受益所有權限制）（如果適用，在持有人選舉時為9.99％），則 公司只能向持有人發行不會導致持有人超過該認股權證允許的最大數量的認股權證股份，按照持有人的指示，餘額將暫時擱置直至另行通知 向持有人表示，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為已預付（包括全額支付 行使價），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，現有 認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。
明確受下文 段之後的段落約束，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受本要約，這種接受即構成持有人在美國東部時間2024年3月4日晚上 11:59 當天或之前按持有人簽名 頁面規定的總行使價（現有認股權證行使價）全額行使現有認股權證。
此外， 公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證自己是《證券法》第501條所定義的合格投資者，並同意 新認股權證在發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股最初都不會根據《證券法》進行註冊。
1
持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，也可能永遠不會 ，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：
本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或根據現有豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。此 證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。
證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而關於轉售此類新認股權證的註冊 聲明根據《證券法》生效，在公司法律顧問向公司目前的轉讓 代理人大陸證券轉讓與信託公司提交法律意見後，確認新認股權證股票有資格根據條款在沒有此類説明的情況下出售 (ii) 在任何有效登記聲明之後根據 《證券法》（第144條）第144條出售此類新認股權證股票，（iii）前提是此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設新認股權證的無現金行使），無需公司遵守第144條所要求的有關此類新認股權證股份的當前 公開信息，也沒有交易量或 銷售方式限制，(iv) 此類新認股權證股份是否可以根據第144條出售（假設以無現金方式行使新認股權證），並且公司遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或者（v）如果《證券法》（包括美國證券交易委員會（委員會）工作人員發佈的司法解釋和公告（br）未要求提供此類説明）以及最早的條款（i）至（v）， 刪除日期）。如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述傳例，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向大陸證券轉讓與信託公司、公司現任過户代理人以及公司 的任何繼任轉讓代理人（轉讓代理人）出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為 持有人合理接受。如果新認股權證的全部或任何部分是在根據第144條可以出售新認股權證股份的時候行使的，並且公司遵守了第144條所要求的當前公開信息（假設新認股權證的無現金行使 ），或者如果可以根據第144條出售新認股權證股份而無需公司遵守第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或者如果根據適用的要求，則不要求使用此類 圖例《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類新認股權證的發行應不含任何説明。 公司同意，在刪除日期之後或本段不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付 一份代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書之後的兩（2）個交易日內，向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他傳説的代表此類股票的證書，或者，應 的要求，持有人應將存入持有者主要經紀人的賬户持有人指示的存託信託公司系統。
在 中，除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日七（7）交貨日期後的兩 (2) 個交易日之後的每個交易 日此類損害賠償開始累積後的交易日（圖例移除日期）直到此類證書交付時為止，以及（ii）如果公司未能（a）在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或導致持有人交付 ）一份代表持有人向公司交付的新認股權證的證書，不含所有限制性和其他説明；（b）如果在傳奇移除日期之後， 持有人購買股票（通過公開市場交易或其他方式）
2
普通股是指為滿足持有人出售全部或部分普通股數量或部分普通股，或出售相當於持有人預期從公司收到的普通股數量的全部或任何 部分而無需任何限制性説明，則該金額等於持有人總購買價格（包括經紀佣金和 其他）的剩餘部分 自掏腰包以此方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他） 自掏腰包（A）公司必須在傳奇移除日期之前向持有人交付 且持有人必須購買股票以及時滿足交割要求的新認股權證數量的產品所產生的費用（如果有）（買入價格）乘以（B）持有人出售該數量 普通股的加權平均價格。
從本協議發佈之日起至截止日後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊 聲明（此處提及的轉售註冊聲明或註冊招股説明書補充文件除外）的任何註冊聲明或任何修正或補充反映此處設想的交易的聲明）。
從本協議發佈之日起至截止日後的六十（60）天，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。此處將浮動利率交易 定義為公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格 (A) 獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化通過轉換、行使或交換髮行此類債務或股權證券， 或 (B)在首次發行此類債務或股權證券（與股票分割、股票分紅或類似事件有關除外）之後的某個未來某個日期可能重置的價格 ，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權）進行交易或根據任何協議進行交易信貸額度或 在市場上發行，不管 根據該協議實際發行股票以及該協議隨後是否被取消，公司都可以按未來確定的價格發行證券。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 補救措施除收取損害賠償的權利外。
如果該提議被接受，並且交易文件是在美國東部時間2024年3月4日晚上 11:59 之前或 執行的，則在下一個交易日美國東部時間上午 8:30 或之前，公司應發佈新聞稿或向委員會提交8-K表格，披露下文所述交易的所有重要條款 。從發佈此類新聞稿或提交此類8-K表格之日起，公司向持有人表示，它應公開披露公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的與本協議所述交易有關的所有 材料、非公開信息。此外，在 中，自發布此類新聞稿或提交此類表格8-K之日起生效，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與持有人及其關聯公司之間的任何書面或口頭協議（ ）下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司 聲明，認股權證和承諾，在接受本要約後，現有認股權證所依據的普通股的發行不應有任何傳説或對轉售的限制，並應在公司收到現有認股權證行使價（或對於現有認股權證所依據的認股權證，否則將超過受益所有權限的認股權證）之日起兩個工作日內 交付持有人在 日通知公司其所有權低於受益所有權限制）。
公司應儘快 （無論如何，在本信函協議簽訂之日（申請日）後的30個日曆日內，如果符合條件，公司應在S-1表格或S-3表格上提交轉售註冊聲明（轉售註冊聲明），規定買方轉售行使新認股權證時發行和發行的新認股權證股份。公司應盡最大努力 使轉售註冊聲明自本聲明發布之日起 45 個日曆日內生效（如果委員會進行全面審查，則在本聲明日期 之後的第 60 個日曆日）（生效日期），並保留
3
轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。如果轉售註冊聲明 未在（i）申請日之前提交或（ii）在生效日期之前由委員會宣佈生效，則除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或 生效日期（此處均稱為活動日期）以及該活動日期的每個月週年紀念日（如果在轉售之前，轉售註冊聲明不得在 適用的活動日期之前提交或宣佈生效註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款，等於1.0％ 的乘積乘以每位新認股權證持有者持有的新認股權證的總行使價。雙方同意，應付給新認股權證持有人的最高違約金總額為新認股權證總行使價 的5.0％。由新認股權證的每位持有人持有。如果公司未能在支付之日後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年12％的利率（或適用法律允許的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直至該金額加上所有此類利息 全部。根據本協議條款，部分違約金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分（視情況而定）。
在持有人執行本信函後的一個工作日內，持有人應立即向公司提供交割對 付款的可用資金，金額等於行使的現有認股權證數量乘以上述每股行使價，公司應通過交割 對比付款向持有人交付認股權證，並應交付以持有人名義註冊的新認股權證。現有認股權證行使結束日期（收盤）應稱為截止日期 。
4
| 真誠地是你的， | ||
| BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC. | ||
| 來自： | /s/ 阿曼達·朗 | |
| 姓名：阿曼達·朗 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
接受並同意：
| 停戰資本主基金有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 史蒂芬·博伊德 | |
| 姓名：史蒂芬·博伊德 | ||
| 職位：Armistice Capital, LLC 首席信息官，投資經理 | ||
| 2023 年 6 月認股權證的全面行使 |
13,888,889 | |||
| 總行使價 |
$ | 33,194,444.71 | ||
| 新認股權證： |
9,000,000 | |||
| 現有認股權證受益所有權攔截器： |
9.99 | % | ||
| 新的認股權證實益所有權封鎖器： |
4.99 | % | ||
| DTC 指令： |
請聯繫 settlements@armisticecapital.com |
|
[認股權證行使協議的簽名頁]
附件 A
公司的陳述、保證和契約。公司特此向 持有人作出以下陳述和保證：
美國證券交易委員會報告。公司已按照 《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物和其中以引用方式納入的文件統計）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件此處稱為美國證券交易委員會報告）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的 要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條中規定的發行人。
授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署， 根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制、 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.
沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成特此設想的交易 不會：(i) 與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與 違約相沖突或構成 違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）) 下方，導致產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司在 中與任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司 債務或其他重要工具）或給予他人任何終止、修改、加速或取消（通知或不通知，時效或兩者兼而有之）相關的任何財產或資產（證明公司 債務或其他方式）的任何財產或資產受其約束或影響的任何其他實質性諒解，或賦予他人的任何權利；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令相沖突或導致其違反，公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的法令或其他限制，或對公司的任何財產或資產具有約束力或 受其影響的法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況除外，例如不會或合理預計會對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響，或 公司整體經營業績或其執行能力本信函協議規定的義務。
交易市場。 本信函協議中考慮的交易符合紐約證券交易所的所有規章制度。
申報、同意 和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本信函協議所要求的申報，(ii) 對每項適用交易的申請和/或通知 新認股權證和新認股權證的上市市場，供其在由此所需的時間和方式，以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州 和聯邦證券法要求提交的文件。
普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保 所有新認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證 股票，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。
表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條例的要求及時 提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格，並應持有人要求立即提供表格的副本。公司應根據適用的證券或美國各州藍天法律，採取公司合理認為必要的 行動，以獲得在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證的豁免或符合條件，並應應持有人的要求立即提供此類行動的證據。
附錄 A
新認股權證的表格