附錄 4.1

本證券和可行使本證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下有效的 註冊聲明或根據現有的豁免或不受約束的交易，否則不得發行或出售，《證券法》的註冊要求和根據適用的州證券法。此 證券和行使本擔保時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。

普通股購買權證

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.

認股權證：最多 9,000,000 股		初次鍛鍊日期：2024 年 9 月 5 日
		發行日期：2024 年 3 月 5 日

本普通股購買權證（認股權證）證明，對於收到的價值， Armistice Capital Master Fund Ltd.或其受讓人（持有人）有權在2024年9月5日（ 首次行使日期）當天或之後的任何時間以及2029年9月5日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據行使限制和下文規定的條件， Armistice Capital Master Fund Ltd.或其受讓人（持有人）有權在2024年9月5日（ 首次行使日期）或之前的任何時間（紐約時間）（終止日期），但在此之後不行，從 特拉華州的一家公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，直至9,000,000股普通股（視以下調整而定，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應為 等於行使價。

第 1 節定義。在 中，除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制 或與個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

在任何日期內，買入價是指由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股隨後在交易市場上市或報價為 的買入價格（基於彭博社公佈的交易日），普通股在交易市場上市或報價為 （紐約時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或 最近的前一天）的股票（視情況而定），(c) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則為普通股的最新每股買入價報告了，或者 (d) 在所有其他情況下，是普通股持有人真誠選擇的 獨立評估師確定的公允市場價值當時未償還的認股權證的多數權益，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

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董事會是指 公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行 保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為因留在 家而獲得授權或要求其保持關閉， 就地避難，非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或 在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放給 客户使用。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的 證券。

普通股 等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

激勵協議是指公司與持有人之間截至2024年3月4日的信函協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日 是指普通股在交易市場上交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何 個市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何市場的任何繼任者）。

2

過户代理是指大陸股票 轉讓和信託公司、本公司的現任過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

在任何日期內，VWAP是指由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市的交易市場上的每日成交量加權平均價格，或彭博社公佈的 報價（基於 9:30 開始的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 上 日期（或最接近的前一天）的普通股（視情況而定），(c) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則為普通股的最新每股出價如此申報，或 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，由 本着誠意選擇的獨立評估師確定當時未償還的認股權證多數權益的持有人，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

認股權證是指公司根據 激勵協議發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間在 行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知（行使通知）的PDF副本，通過電子郵件（或 電子郵件附件）提交的行使通知（行使通知）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數 中的較早者內，交付在美國銀行開具的適用的 行使權證的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。不需要 原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與 有任何相反之處，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消，無論如何，應在最終行使通知發出之日起的三 (3) 個交易日內已交付給公司。部分行使本 認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的 認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 天內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量 都可能少於本協議正面規定的金額。

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b) 行使價。本認股權證 下的每股普通股行使價為4.75美元，但須根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則該認股權證也可在此時通過無現金行使全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以 獲得的商數的認股權證[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證是通過這種無現金方式發行的，則雙方確認且 同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本 第 2 (c) 節相反的立場。

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d)

運動力學。

i. 行使時交割認股權證股份。如果 公司當時是此類系統的參與者並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向認股權證股票發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管人存款或提款系統 (DWAC) 將根據本協議購買的認股權證股份存入持有人賬户或其指定人餘額賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股票 傳輸給持有人由持有人或 (B) 本認股權證通過無現金行使行使 ，以及否則，在向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日和 (ii) 行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期之前，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量在公司股票登記冊上登記的證書實際交付到持有人在行使通知中規定的地址 交易日，包括向公司交付行使通知後的標準結算期（該日期，認股權證股份交割日期).行使通知發出後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為 已成為行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，前提是在認股權證股份交付日之前收到行使 總價格（無現金行使除外）的付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股票， 則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證作為違約金而不是罰款（基於適用行使通知當日普通股的VWAP），每個 交易日支付10美元（增至20美元）該認股權證股份交割後每個交易日的每個交易日（認股權證股份交割日之後的第三個交易日）此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使的日期。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指在行使通知發出之日有效的公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求，在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

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iv。 未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司 以其他方式購買股票，普通股的交付以滿足持有人出售的認股權證股份預計通過此類行使獲得的收益（買入）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司必須向持有人交付的與之相關的認股權證數量獲得的金額 在發行時間 (2) 行使產生此類購買義務的賣出定單 的執行價格，以及 (B) 選擇行使持有人要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向 持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為 11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。 行使本認股權證後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇為最後一部分支付現金調整，其金額 等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

vi。費用、税金和 費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證股份應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是，前提是，如果認股權證股份是以持有人名義發行的除持有人的 姓名外，本認股權證在交出行使時應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以要求支付一筆足以償還 其附帶的任何轉讓税，以此作為其中的條件。公司應向存款信託公司（或另一家 成立的履行類似職能的清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

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七。書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東 賬簿或記錄。

e)

持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定， 持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人 （連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人員、歸屬方）生效後))，將受益擁有超過 實益所有權限額（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本 認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他 普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但其轉換或行使受到的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中規定的情況外， 就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司 沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人 以及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本 第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向 委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人提出 的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定普通股 的已發行股票的數量。實益所有權限制應為普通股發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％

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股票，可在行使本認股權證時發行。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％， 本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效st此類通知送達到 公司的第二天。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或 與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的 繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票 股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股 股），（ii）將已發行的普通股細分為較大的普通股股票數量，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已發行普通股分成 股數較少的股份，或者（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的 數量，其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或 重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續的供股發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何 調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別 普通股（購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可以獲得的總購買權如果持有人持有 完成後可收購的普通股數量，則已收購在 記錄授予、發行或出售此類購買權的授予、發行或出售之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買 權利的普通股記錄持有人之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）（但是，前提是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權 在某種程度上參與此類購買權（或在此範圍內，由於此類購買權而對此類普通股的實益所有權），並且持有人應在 時間（如果有的話）之前暫停該購買權，因為其購買權不會導致持有人超過實益所有權限制）。

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c) 按比例分配。在本認股權證 未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式）向普通股持有人申報或派發任何股息或以其他方式分配資產（或收購其資產的權利）交易)（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候 ，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制，包括但不限於實益所有權限制）前夕持有普通股 股票數量時所持有的普通股 股票數量相同，如果未記錄此類記錄從那時起，普通股的記錄持有人將是決定參與此類分配（但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內（或在此範圍內參與任何普通股的受益人 所有權），此類分配的部分應暫時擱置持有人的利益直到其權利（如果有的話）這不會導致 持有人超過實益所有權限制）。

d) 基本交易。如果本 認股權證在任何時候未償還期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，作為 整體）直接或間接影響其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的 收購要約、要約或交換要約（無論是公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，且 已被 50% 或以上已發行普通股或 50% 或更多公司普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何 的重新分類、重組或重組普通股的資本化或普通股所依據的任何強制性股票交易所股票實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或普通股投票權的50％或以上公司（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票，獲得 繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（替代對價（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易而應收的應收賬款。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且 公司應在行使價之間分配

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以合理的方式反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成 完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證改為該部分剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）在該基本交易完成之日提供認股權證；前提是， 但是，如果基本交易不在 公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼承實體獲得以 向公司普通股持有人提供和支付的本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的相同類型或形式（和相同比例）的對價與基本交易的關係，無論該對價是現金、股票 還是任何形式二者的組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了繼承實體（該實體可能是公司）的普通股。Black Scholes價值是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值從 起確定，用於定價目的的適用基本面交易完成之日並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用預期基本交易公佈 之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 100% 和 100 天之間的較大值截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用 365天年化係數確定）獲得的波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為從適用預期基本面交易公開發布（或適用的基本面交易完成，如果較早的話）之前的交易日開始的時段內的最高VWAP 並以交易 持有人日根據本第 3 (d) 和 (D) 節要求剩餘期權時間，該期權時間等於從公開宣佈適用預期基本交易之日到終止日期 和 (E) 零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和 （ii）基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人在該基本交易之前批准的 （毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有 義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券，由書面文書 作證，該證件在形式和實質上與本認股權證基本相似，可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使時可獲得的普通股和應收賬款 股份

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在此類基本交易之前使用本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制），其行使價適用於 此類股本的行使價（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和行使價 價格是為了保護本認股權證在完成前夕的經濟價值此類基本交易），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何 此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和 其他提及公司的交易文件的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及繼承實體或 分別與本公司合作，可以行使所有權利和公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易 文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的法定普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節的條款 的規定。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存 股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本 第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息 （或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予 普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，（D）批准對於普通股 股的重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應通過電子郵件將其發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址至少為 30日曆日前

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到下文規定的適用記錄或生效日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其持有 普通股的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付 中的任何缺陷均不影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權 行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證以及本認股權證 項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證 的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓，持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 以及足以支付應付的任何轉讓税的資金進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司 應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證 ，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非 持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付轉讓表 全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述 辦公室出示認股權證並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓 ，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉讓 或交易所發行的所有認股權證均應註明原始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

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c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保留的 記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人分配任何其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 ，並將其視為本認股權證的絕對所有者 。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本 認股權證，並且在行使本權證時，將以自己的賬户收購該認股權證可發行的認股權證股份，目的不是為了分銷或轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節另有明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何 投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過無現金行使獲得認股權證 股份或根據本協議第 2 (d) (i) 節和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本 認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在 公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞時，將合理地 令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交出任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票 類似證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利 。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其 官員的全部權限，這些官員有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾， 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且 不可評估且免除公司因發行認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（與發生的任何轉讓相關的税款除外）與此類問題同時發生）。

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除非持有人放棄或同意，否則 公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助履行所有此類條款並採取所有必要的行動或 適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證的面值不會超過應付金額 ，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在 行使本認股權證後有效、合法地發行全額支付且不可評估的認股權證；(iii) 做出商業上合理的努力從任何具有以下條件的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意公司能夠 履行本認股權證規定的義務所必需的司法管轄權。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的 股權證數量或行使價調整的行動之前，公司應視需要從任何具有 管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和 解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本授權令一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或 代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其本人不受任何此類法院管轄的索賠 , 該訴訟, 訴訟或程序是不恰當的, 或者是進行此類訴訟的不便場所.各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），處理任何此類訴訟、訴訟或程序的送達事宜，並同意此類送達應構成良好而充分的訴訟程序及其通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的律師費和其他費用以及 因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而產生的 費用。

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f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份 ，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或激勵協議任何其他條款的前提下，如果公司故意地 不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付款項時產生的合理的 律師費，包括上訴訴訟費用本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。本認股權證 持有人授權本認股權證 向公司發出或向公司發出的任何通知、聲明或要求在交付時均應充分發出 (i) 如果通過專人送達或隔夜送達，(ii) 通過掛號信或私人快遞服務發送，郵費已預付，或者 (iii) 如果通過電子郵件、地址（直到書面提供其他地址）發送公司向持有人發出的通知），如下所示：

BigBear.ai Holdings, Inc.

6811 本傑明富蘭克林博士套房 200

馬裏蘭州哥倫比亞 21046

收件人：首席執行官

電子郵件：amanda.long@bigbear.ai 附上副本給總法律顧問，

carolyn.blankenship@bigbear.ai

i) 責任限制。無論公司還是公司債權人主張這種 責任，無論這種 責任是由公司還是公司債權人主張的，在持有人沒有采取任何肯定行動來購買此 認股權證的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任。

j) 補救措施。持有人除了 有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的 權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本 認股權證或免除本認股權證的條款。

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m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證 的每項條款均應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令 的範圍內無效或無效，但不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促成其高級管理人員自上述 起正式授權執行本認股權證，以昭信守。

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運動通知

至：BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.

(1) 下列簽署人 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司________的認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓 税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

                  

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

                  

                  

                  

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年 《證券法》頒佈的D條例，下列簽署人是合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名:

_________________________________________________

授權簽字人姓名：

___________________________________________________________________

授權簽署人的頭銜：

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日期：

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