附錄 1.1

理想汽車公司

美國存托股 股票
代表 A 類普通股

的總髮行價格高達 2,000,000,000 美元
（面值每股 0.0001 美元）

股權分配 協議

2022年6月28日

高盛（亞洲） L.L.C.

Cheung Kong 中心第 68 層

皇后大道 2 號

香港中環

瑞銀證券 有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

美國

巴克萊資本 Inc.

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

美國

中國國際 資本公司香港證券有限公司

國際金融中心一號大樓 29 樓

海港景觀 街 1 號，

香港中環

女士們、先生們：

在開曼羣島註冊成立的豁免公司（“公司”）Li Auto Inc. 提議，在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款 和條件的前提下，通過高盛 （亞洲）有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、巴克萊資本公司和中國國際金融香港證券有限公司（ “經紀人”）不時發行和出售” 和每股 “經理”），作為銷售代理人，美國存托股票，每股代表 兩股面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）公司（“ADS”）， 根據此處規定的條款，其總髮行價最高為2,000,000,000美元。

公司特此任命經理為公司的銷售代理，單獨而非共同地，負責根據本協議第 2 節規定的條款提供報價和 銷售 ADS。

ADS將根據一份日期為2020年7月29日左右的存款協議（“存款協議”）發行， 由公司、德意志銀行美洲信託公司作為存託人（“存託人”）以及存託機構不時發行的美國存託憑證（“ADR”）作為美國存託 股票的持有人。ADS將代表接收根據存款協議存入的普通股的權利。

出於本協議的 目的：

對於任何要約和出售 ADS 而言，“適用 時間” 是指根據本協議出售此類廣告的時間（包括根據任何適用交易通知出售的 ）。

“Bring-Down 日期” 是指 (i) 修訂或補充註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文 ）的每個日期（不包括 (A) 根據本協議第 3 (n) 條 提交的招股説明書補充文件，(B) 僅與發行或轉售相關的招股説明書補充文件美國證券交易所以外的證券，或（C）根據《交易法》向委員會提交或提供的任何 報告，下文（ii）和（iii）中提及的報告除外），（ii） 公司應在20-F表格上提交年度報告，(iii) 公司應在每隔一天向委員會提交或提供 表報告，包括季度或年度收益報告，或包含財務報表，其中表6-K上的此類 報告表明該報告以引用方式納入註冊聲明和披露一攬子計劃（定義見下文 ），(iv) 在重啟後的任何時候在經理合理的 要求並給出的任何其他時間按照第 2 (g) 或 (v) 節所述暫停公司合理提前通知。

“陳述 日期” 指 (i) 本協議的日期，(ii) 每次接受的時間（定義見下文），（iii）每個適用時間，以及 (iv) 每個協議簽署日期。

“披露 一攬子計劃” 是指招股説明書，並輔之以在每個適用時間或之前發佈的 證券法第433（h）條中定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書，以及與下文提供的ADS相關的任何發行人的免費書面招股説明書。

“發行人 免費寫作招股説明書” 是指與普通股有關的 法案第433條所定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書”；

“允許的 免費寫作招股説明書” 是指經經理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書。

“Testing-the-Waters 溝通” 是指依據 法案第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；

“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指任何屬於該法第405條 含義的書面通信；

此處提及基本招股説明書或招股説明書的任何 均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法F-3表格第6項以引用方式納入其中的文件；凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的任何修正案或 補充文件均應視為指幷包括 隨後提交的文件或由公司根據經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”） 提供，被視為由以下機構成立其中的提及（對於6-K表格上的任何報告，應明確表明 是以引用方式納入的）；對基本招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案，以及與根據該法第424（b）條向委員會提交的普通股相關的任何招股説明書補充文件，視情況而定，均在基本招股説明書 或招股説明書發佈之日之後。

(A) 對公司結構的描述以及在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中載明或以引用方式納入的協議， 此類VIE的股東（視情況而定）（每項 “VIE協議”，統稱為 “VIE協議”）， 是真實和準確的所有重要方面，此類描述中沒有遺漏任何可能使其具有誤導性的內容，而且 沒有其他與之相關的實質性協議公司結構或公司及受控實體的運營 作為一個整體，此前未披露或提供給經理，也未在註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中披露。

(B) 任何 VIE 協議的每個 方均擁有簽訂和履行 其根據此類協議承擔的義務的合法權利、權力和權限（視情況而定，公司和其他方面），並已採取所有必要的公司行動來授權執行、交付和履行 ，並授權、執行和交付了每份此類協議。除註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，每份 VIE 協議均構成其各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行 。 當事方履行任何 VIE 協議下的義務無需任何個人（包括 任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也無需向任何個人（包括 任何政府機構或機構或任何法院）提交或登記，但已獲得的權益轉讓和政府授權除外；沒有同意、批准、授權、備案，或者已獲得 的註冊被撤回或撤銷或者是但須遵守任何未滿足或未履行的先決條件.除註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司的 公司結構符合中華人民共和國所有適用的法律法規，並且公司結構和VIE協議均未違反、違反、 違反或以其他方式與中華人民共和國的任何適用法律相沖突。在任何司法管轄區，對公司、子公司和VIE或VIE的股東均無任何質疑任何VIE協議有效性的法律或政府訴訟、詢問或調查 ，而且據公司所知，在任何 司法管轄區均未受到此類訴訟、詢問或調查的威脅；

(C) 每份 VIE 協議各方的執行、交付和履行不會導致違反或違反 的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據 (i) 章程或組織 對公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權、股權或 索賠} 公司或任何受控實體的文件，(ii) 任何政府機構或 機構的任何法規、規則、規章或命令，或對公司或任何受控實體或其任何財產具有管轄權的任何國內或外國法院、 或任何仲裁裁決，或 (iii) 公司或任何受控實體作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何受控實體受其約束或任何 財產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書公司或任何受控實體均受制約，前述條款 (iii) 中除外， 此類違規行為除外，違規或違約，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。每個 VIE 協議 均具有完全效力和效力，其任何一方均未違反或違約履行該 VIE 協議的任何條款或規定 。任何 VIE 協議的當事方均未發送或接收過任何有關終止 或不打算續訂任何 VIE 協議的通信，據公司所知，該協議任何一方均未威脅過此類終止或不續期 。

(D) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司通過授權VIE的股東 行使各自的投票權，直接或間接擁有 指導或促成VIE管理和政策方向的權力；

2. 出售和購買協議 。公司和每位經理特此同意，根據此處 中包含的陳述和保證，但須遵守以下條件，公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的此類經理 （或其指定的經紀交易商）出售ADS，具體如下：

(a) 公司可以向經理提交其訂單（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數和條件） ，以便在任何交易日（定義見下文）出售ADS，該訂單作為附錄A附後（“交易 通知”）。交易通知應來自公司的授權人員：李鐵、王洋、張靜巖、 雷小軍或卜一洲，並可能通過電子郵件發送給經理。如果經理希望接受交易 通知中的此類擬議條款，或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理將通過 電子郵件（或公司與經理共同商定的其他書面方式）向公司發出通知，説明經理 願意接受的條款。除非公司或經理通過電子郵件（或公司和經理雙方以書面形式共同商定的其他方式）通過本協議第 11 節中規定的方式 向另一方表示接受 該交易通知的所有條款，或者按照經修訂的本協議第 11 節的規定，向 相關經理的電子郵件地址發送確認接受此類交易通知的電子郵件，否則交易通知中的條款將不具有約束力（“接受時間”），此類條款可在盤中根據雙方的協議進行修改公司和經理（隨後以書面形式確認，可能通過電子郵件確認）。

在本文中， “交易日” 是指納斯達克全球精選市場的任何交易日。

(b) 公司特此承諾並同意，經理可以依靠上述第‎1 (a) 節中提及的公司授權人員向相應 經理髮送的電子郵件或確認來確認公司已送達或接受 任何交易通知，經理無需承擔任何進一步的責任或義務。

(c) 根據本協議的條款和條件，經理應盡其合理的努力出售 經理根據適用的交易通知同意擔任銷售代理的ADS。公司承認並同意 (A) 經理 無法保證經理會成功出售美國存託憑證，(B) 如果經理沒有按照正常交易和銷售慣例及適用法律法規採取合理的 努力出售此類廣告以外的任何原因不出售ADS，則經理不會對 公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 SS，(C) 每位經理 對另一位經理產生的責任或義務概不負責，包括由於該其他經理 未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡合理努力出售 此類ADS，並且 (D) 根據本協議，經理沒有義務按本金購買美國存託憑證。

(d) 除非經理與公司另有協議，否則公司不得授權以低於公司根據適用的交易通知不時指定的底價（定義見交易通知）的價格 發行和出售任何 ADS，且 經理不得以銷售代理的身份出售任何廣告。此外，公司或經理在通過電話（通過電子郵件或傳真及時確認）通知本協議另一方後， 可以暫停與經理擔任銷售代理的 有關的美國存託憑證的發行；但是，(i) 此類暫停或終止不得影響或損害 方在贈送之前根據本協議出售的ADS的各自義務此類通知以及 (ii) 在任何此類暫停期間（任何期限除外）第 3 (r) 節下的任何 義務均應免除其中，根據《證券法》，經理人必須交付與本協議下的發行有關的 招股説明書（無論是親自交付還是通過 遵守《證券法》第172條或任何類似規則）。

(e) 如果任何一方有理由相信《交易所 法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或ADS不滿意，則應立即通知其他各方並根據本 協議出售ADS，則應暫停任何交易通知，直到 各方的判斷滿足該或其他豁免條款為止。

(f) 根據本協議 出售經理人作為銷售代理的美國存託憑證向經理人支付的總薪酬應不超過根據本協議出售的ADS發行收益總額（“銷售佣金”）的1.3％， 但須遵守經理人與公司之間關於此類銷售佣金分配的適用協議。

(g) 根據本協議對ADS的銷售進行結算將在進行此類銷售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個交易日（或行業 常規方式交易的慣例較早的一天）進行結算。 在每個結算日，通過或出售給經理（或其指定的經紀交易商）在該日期進行結算的美國存託憑證 應由公司發行並交付給經理（或其指定的經紀交易商），以支付出售此類ADS的收益 扣除銷售佣金、經理需要預扣的任何税款以及任何適用交易 費用《交易法》第31條。所有此類ADS的結算應通過公司 或其轉賬代理人通過存託信託公司 的存款和提款在存託信託公司 免費向經理人或其指定人員的賬户交付（前提是經理應在結算日之前將此類指定人的通知 通知公司）或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式進行在任何情況下均可自由交易， 可轉讓，註冊股票以良好的可交割形式進行交易，以換取當天付款資金匯入公司指定的 賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何結算日期 交付美國存託憑證的義務，則公司應 (A) 使經理免受因公司違約引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括合理的律師費和 費用），以及 (B) 向經理支付任何佣金、折扣 或其他補償如果沒有這種違約，經理本應有權獲得這些權利。

(h) 如果根據本協議擔任銷售代理，則經理應在納斯達克全球精選市場每天收盤後向 公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送） 協議 和適用的交易通知規定 (A) 當天出售的美國存託憑證的金額和從此類出售中獲得的總髮行收益 以及 (B) 公司就此類銷售向經理支付的佣金。

(i) 經理特此承諾並同意，根據《證券法》第153條（此類交易以下稱為 “市場發行”），不通過符合交付招股説明書條件的普通經紀商交易（此類交易以下稱為 “市場發行”）， 以外（A）條代表公司出售任何美國存託憑證（此類交易以下稱為 “市場發行”）以及（B）類似 其他ADS的銷售以公司代理人的身份代表本公司，經公司和公司同意‎1根據適用的交易通知，經理 。

(j) 在每個結算日和每個陳述日，公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述、保證、 契約和其他協議。根據任何交易通知，經理有義務盡其合理努力以銷售代理的身份代表公司出售ADS ，均應受本協議中公司陳述 和擔保的持續準確性、公司履行本協議義務以及持續滿足 本協議第3節規定的附加條件的限制。

(k) 向經理的每筆ADS銷售均應根據本協議的條款進行。

(l) 在遵守本協議規定的限制（包括但不限於以下句子）以及公司和經理可能共同商定的 的前提下，公司 不得要求根據本協議和任何交易通知進行銷售，也不必由經理 (i) 在提交季度 或年度收益報告兩天之前的兩週內提出；或 (ii) 在公司擁有任何重要的非公開信息的任何時候。儘管如此 ，未經公司各位和相關經理事先書面同意，不得出售任何ADS， 且公司不得要求出售任何將要出售的ADS，經理也沒有義務在公司目前或可以被視為的任何 期內出售持有重要非公開信息（可能包括信息） 通常包含在公司公佈的季度或年度經營業績公告中。

3. (A) 公司同意每位經理的觀點：

(a) 以經理人批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束之前 提交此類招股説明書，或者， ，如果適用，則根據該法第430A (a) (3) 條的要求儘早提交此類招股説明書；在最後結算日之前，不得對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充 ，經理在合理後應立即 予以拒絕有關通知；在收到有關通知後，立即告知經理們 註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正或補充已提交的時間， 向經理人提供其副本；根據該法第433 (d) 條 立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；告知經理，在收到委員會發出 任何止損令或任何命令的通知後，立即予以通知阻止或暫停使用任何與美國存託基金有關的招股説明書、暫停 在任何司法管轄區發行或出售美國存託憑證的資格、出於任何此類 目的啟動或威脅提起任何訴訟、或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或索取 額外信息的任何請求；以及在發佈任何停止信息的情況下命令或任何禁止或暫停使用任何招股説明書 或暫停任何此類資格的命令，以便立即盡最大努力爭取撤回此類命令；

(b) 立即 不時採取經理人可能合理要求的行動，使ADS有資格根據經理人可能要求的司法管轄區的證券 法律進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成美國存託憑證分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易 ，前提是與之有關的 公司無需具備外國公司資格（除非另有要求）或提交一般股東身份同意 在任何司法管轄區送達訴訟程序（除非另有要求）；

(c) 不時向經理們提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應符合 經理人合理要求的數量，並且，如果需要在發佈之日起九個月到期之前的任何時候交付招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）與 發行或出售美國存託憑證相關的招股説明書，以及如果在此時發生了任何事件，則招股説明書因此進行了修訂 或補充內容將包括對重大事實的不真實陳述或省略説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是在該招股説明書（或以該法第173 (a) 條中提及的通知 取而代之）時作出的，不會產生誤導性，或者如果出於任何其他原因必須在 同期內作出這些陳述修改或補充招股説明書以遵守該法案，通知經理人並應 經理的要求準備和免費向每位經理和任何證券交易商提供經理人不時合理要求的儘可能多的書面和電子副本 ，以更正 此類陳述或遺漏或實現合規性；如果任何經理需要提交招股説明書（或取而代之， 規則中提及的通知）根據該法），與 發佈招股説明書之日起九個月或更長時間的任何時候出售任何美國存託證券有關經理要求根據該法第 10 (a) (3) 條編寫經修訂或補充的招股説明書並交付給該經理 所要求的儘可能多的書面和電子副本，費用由該經理承擔；

(d) 儘快向其證券持有人普遍公開，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）、公司和受控實體（無需審計）的收益表（無需審計）生效之日起十六個月，符合該法第11（a）條及委員會相關規章制度 （由公司選擇，包括規則 158）；

(e) 在每個財政年度結束後儘快向其股東提供年度報告（包括經獨立公共會計師認證的公司及其合併受控實體的資產負債表和 損益、股東權益和現金流量表）；

(f) 在 自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求 ，向經理人提供向股東提供所有報告或其他通信（財務 或其他）的副本，並在報告和財務副本出來後儘快交給經理 向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的聲明，其上面有任何類別的證券公司 已上市；以及 (ii) 經理可能不時合理要求的有關公司的其他信息；前提是無需在公司或委員會網站上公開提供的此類報告、通信（財務 或其他）或財務報表；

(g) 按照註冊 聲明、披露一攬子聲明、招股説明書和香港披露文件中標題為 “所得款項用途” 的章節中規定的方式，按照對 公司或其控制實體擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何適用法律、規章和法規，使用其根據本協議出售美國存款證券所得的淨收益，以及就ADS的出售和收益的應用 向委員會提交此類報告根據該法第463條的要求，由此可見；

(h) 不得 （並使其受控實體不得）直接或間接採取任何旨在或構成 合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動， 促進美國證券的出售或轉售；

(i) 如果 公司選擇依賴第 462 (b) 條，公司應在華盛頓特區時間晚上 10:00 或之前，在本協議簽訂之日或之前，或者，如果早於招股説明書最終定稿並分發給 之日或之前，根據 向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明任何經理，或者將在 徵得經理同意的日後提交此類申報。

(j) 按照該法第463條的要求，在6-K表格或20-F表格上向委員會提交信息；

(k) 應任何經理的合理要求，向該經理提供或安排向該經理提供本公司 商標、服務標誌和公司徽標的電子版本（如果有），供該經理運營的網站上使用，目的是促進 在線提供 ADS（“許可證”）；但是，該許可證只能用於 目的如上所述，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓，將在本 產品完成後終止；

(l) 如果 在續訂截止日期（定義見下文）之前，經理人仍未出售任何美國存託憑證，則公司將在續訂截止日期之前 提交一份與ADS有關的新自動上架登記聲明 ，前提是尚未這樣做並且有資格這樣做，其形式令經理滿意。如果公司不再有資格提交自動上架註冊 聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以經理人滿意的形式提交一份與 有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力促使 的此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動， 允許ADS的公開發行和出售繼續按照與ADS相關的過期註冊聲明中的設想進行。 此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新上架註冊 聲明（視情況而定）。“續訂截止日期” 是指 註冊聲明初始生效日期三週年；以及

(m) 向經理人賠償任何印花税、交易税、發行税、資本税、增值税、 跟單税、轉讓税或其他類似税（不包括因本協議和/或任何考慮的交易而產生的任何淨收益税、資本利得税或特許經營税），使經理人免受損害根據本協議），包括與 創建、發行、銷售和交付 ADS 相關的任何利息或罰款與經理人之間的往來以及本協議和存款協議的執行和交付 。除非法律強制公司 扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司在本協議下支付的所有款項均應不扣除或扣除 任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，除因經理 與實施此類預扣或扣除的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫（ 僅因本協議和/或本協議所設想的任何交易而產生的任何關聯除外），税務司法管轄區向經理徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税 除外，公司應支付必要的額外款項 以實現淨收入此類預扣或扣除後收到的金額應等於本應的金額如果未預扣或扣除 ，則已收到。

(n) 在適用法律和/或委員會解釋要求的範圍內，公司將在每個 日之後，立即在公司提交20-F表年度報告，或向委員會提交或提供6-K 表報告，其中包括收益發布或包含以引用方式納入註冊聲明和披露 一攬子計劃中的財務報表，涉及通過經理人銷售ADS的任何季度本協議或交易通知，提交 一份招股説明書的補充文件招股説明書是根據《證券法》第424（b）條的適用條款 向委員會提交的註冊聲明的一部分，該招股説明書補充文件將列出該期限內根據本協議或交易通知通過經理出售的 的ADS數量、公司獲得的總收益，公司將向公司交付每份此類招股説明書補充文件的 份副本此類交易所要求的納斯達克全球精選市場（在以下情況下，向EDGAR申報可能會滿意 納斯達克全球精選市場規則允許）。

(o) 在本協議執行之時或之後的任何時候，不得通過任何 “招股説明書” （在《證券法》的定義範圍內）發行或出售任何美國存託憑證，也不得使用任何 “招股説明書”（在《證券法》的含義範圍內）與 的要約或出售，但披露一攬子計劃、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書除外。

(p) 同意每位經理在根據本協議出售美國存託憑證的同時，為管理人自己的賬户及其客户的賬户交易普通股 ； 提供的公司對經理人遵守任何此類交易適用於任何此類經理的適用法律法規（包括 法規 M）概不負責。為避免疑問，公司在本協議中的陳述、擔保 和承諾僅針對本協議下的ADS的發行作出，不適用於 此類交易。

(q) 如果據公司所知，本協議第 6 節規定的任何條件在適用的結算日未得到滿足 ，則向根據經理人要求的 收購要約而同意從公司購買 ADS 的任何人提供拒絕購買和支付此類存款的權利。

(r) 關於本協議的執行和交付，在根據本 協議開始發行美國存託憑證時，在每個降息日以及管理人員合理要求的其他時間， 以令經理人滿意的形式和實質內容進行盡職調查會議，其中包括管理層 和公司獨立會計師的代表，並提供本公司的文件公司請經理及其法律顧問進行 檢查並採取其他此類措施經理可能合理要求採取的行動，以便經理進行盡職調查 調查。

(s) 為確保在指示經理出售ADS之前，公司應獲得所有必要的公司 權限，以提供和出售此類ADS。

(t) 公司對交易通知的每一次接受均應視為 (1) 向經理確認本協議中包含或根據本協議作出的 陳述和擔保在 接受之時是真實和正確的；(2) 承諾此類陳述和擔保在適用時間和 結算日（視情況而定）將是真實和正確的，就好像已作出在此時起（據瞭解，此類陳述和保證 應與註冊有關聲明、招股説明書或任何與這類 ADS 相關的經修訂和補充的免費書面招股説明書）。

(u) 以經理人和香港交易所批准的形式準備香港披露文件，並在結算日之前在HKexNews 網站上發佈香港上市文件，以及與根據本協議根據本協議出售的美國證券交易所標的A類普通股上市相關的其他公告，只要交易在第 2 節中考慮和規定未終止。

(v) 根據《上市規則》（除非香港上市文件中披露的香港交易所豁免或豁免）， 對任何文件、公告、通告、申報表進行必要的申報、發佈或發行， 遵守香港上市 文件中披露的香港交易所或其他監管機構授予的嚴格遵守《上市規則》的豁免和豁免的所有條件，只要第 2 節中設想和規定的交易不終止 即可。公司特此不可撤銷地放棄並免除每位經理、該法第405條 所指經理的每位附屬公司以及這些經理和關聯公司各自的董事、高級管理人員和員工，以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制任何經理的每位 人（如果有）對損失、損害賠償的索賠或因經理向公司提供的信息、材料或數據而產生的責任 僅為了促進公司的運營根據 《上市規則》，準備與本協議所設想的交易結果相關的任何文件、公告、 通告、通知和定期申報表的必要文件、出版或發行。

4。(a) 公司聲明並同意，未經經理人事先同意，它沒有也不會提出與 ADS有關的任何要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由書面招股説明書”；每位經理 均表示並同意，未經公司和經理人事先同意，它沒有也不會提出任何相關要約 到 ADS，這將構成必須向委員會提交的自由寫作招股説明書；任何此類免費寫作招股説明書 使用已獲得公司同意，經理人列於本文件附表二（a）；

(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；公司表示已滿足 並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子 路演；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊 發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信 與註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的信息相沖突或包含對重大事實的不真實陳述或遺漏根據情況 陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實屆時，公司將立即向經理髮出通知，但不產生誤導性，並應經理的要求， 準備並免費向每位經理提供發行人免費寫作招股説明書、書面試水溝通或其他 文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；

(d) 公司聲明並同意 (i) 經經理人事先同意，未與本公司合理認為 是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體進行或授權任何其他人進行任何試水通信， 除了 規則501 (a) 中定義的合格投資者的機構 (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據該法；(ii) 它沒有分發或授權任何其他人這樣做分發 任何書面試水通信，但經本協議附表二 (b) 所列經理事先同意後分發的通信除外；公司再次確認經理已獲授權代表其行事參與Testing-the-Waters 通信；

(e) 每位 管理人均表示並同意，其進行的任何試水通信是該經理 合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或是規則501 (a)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定義的合格投資者 機構）根據該法案。

5。 公司承諾並與每位經理達成協議，即 (a) 公司將 支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師在 中與註冊和交付該法所代表的美國存託憑證和普通股相關的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和提交註冊有關的所有其他費用 或費用聲明、披露包、 任何書面試水通信、任何發行人免費寫作招股説明書以及招股説明書及其修正案和補編 ，以及向經理和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 與 向經理人轉讓和交付 ADS 有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應付税款；(iii) 印刷或製作本協議、藍天備忘錄、存款協議、結算文件（包括任何彙編）的成本 其中）以及與ADS的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件；(iv) 本協議第5 (A) (b) 節中規定的與美國證券法規定的ADS發行和銷售資格有關的所有費用，包括與此類資格相關的經理人法律顧問費用和支出，以及與藍天調查有關的 ；以及 (v) FINRA對ADS出售條款進行任何必要審查時產生的申請費；(b) 公司將支付或促成支付：(i) 準備股票證書的費用（如果適用）；(ii) 任何轉讓的成本和費用代理人、註冊商或保管人；以及 (iii) 與 履行本協議項下義務相關的所有其他費用和開支，本節未另行明確規定。儘管有上述 ，但經理們仍同意 按比例計算根據 與公司達成的銷售佣金各自的份額，按照公司和經理人雙方商定的方式，向公司償還與本 協議中規定的發行和出售美國存託證券相關的部分 公司記錄在案的費用，總額不超過1,500,000美元。但是，據瞭解，除非本節和 本節第7和第10節另有規定，否則經理將自行支付所有費用和開支，包括律師費用和與他們可能提出的任何報價相關的任何 廣告費用。

6。管理人員在本協議和任何交易通知下的 多項義務受本公司在本協議中、截至每個適用時間、任何交易通知簽署之日和 截至每個結算日的陳述和 的準確性而定，取決於公司高管根據本協議規定對公司業績 所作陳述的準確性本協議規定的義務以及以下附加條件的先決條件:

(a) 招股説明書應在本法規章和條例規定的適用期限內，根據該法第424（b）條以及本法第5（A）（a）條向委員會提交；公司根據該法第433（d）條規定 提交的所有材料均應在委員會內部向委員會提交第 433 條為此類申報規定的適用時間 期限；如果公司選擇依賴該法第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊 聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈任何暫停令暫停註冊聲明或其任何部分、ADS註冊聲明、任何規則462 (b) 註冊聲明、 或註冊聲明生效後的任何修正案， 委員會不得為此發起或威脅任何訴訟程序；不得停止命令暫停或阻止使用註冊聲明、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書應由委員會發起或威脅；委員會提出的所有補充信息請求 均應得到滿足，令您合理滿意；

(b) 管理人的美國法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP 應就您可能合理要求的事項 向您提供他們在本協議簽訂之日和每個解除日期的書面意見和否定保證信，其形式和實質內容令您滿意，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使 他們能夠轉交此類問題；

(c) 公司的美國法律顧問 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應向您提供以本協議簽訂之日和每個解散日期為日期的書面意見和負面保證 信，其形式和實質內容令您滿意；

(d) 本公司的香港法律顧問 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom 應在第一個 結算日和每個清算日向您提供書面意見，其形式和實質內容令您滿意。

(e) 本公司的中國法律顧問Han Kun律師事務所應在本協議簽訂之日 和每個解除日期向您提供書面意見，其形式和實質內容均令您滿意；

(f) 管理人的中國法律顧問King & Wood Mallesons應以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見，其日期為本協議簽訂之日 和每個解除日期；

(g) 本公司的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder（香港）LLP應以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見，其日期為本協議 之日和每個解除日期；

(h) 存管機構的法律顧問White & Case LLP應以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見，這些意見的日期和日期分別為本協議簽訂之日和 每個歸還日期；

(i) 普華永道中天律師事務所應在本協議簽訂之日和每個協議簽署日 向您提供一份或多封安慰信 ，其形式和實質內容均令您滿意，其中包含會計師給經理的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表 和某些財務報表有關的 “安慰信” 中的報表和信息 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息；前提是 該信函在本協議簽訂之日交付和每個交付日期的 “截止日期” 均應使用不早於相應交付日期前三個 個工作日的 “截止日期”；

(j) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包括 或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書 的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何受控實體均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或 任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定、以引用方式納入或 在註冊聲明中考慮的內容，披露一攬子計劃和招股説明書，以及 (ii) 自注冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中分別提供 信息之日起，公司或任何受控實體的已發行股份或長期債務 不得發生任何變化，也不得有任何變更或影響，或任何涉及潛在變更或影響 (x) 業務、財產的發展 公司的一般事務、管理、財務狀況、 股東權益或經營業績，以及受控實體，除另有規定外，以引用方式納入或考慮在註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中，或 (y) 公司履行本協議和存款協議規定的義務的能力，包括 發行和出售美國存款證或完成註冊聲明、披露一攬子計劃 和在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，招股説明書的影響在你看來是至關重要的並且不利於 使按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中設想的 的條款和方式進行公開發行或交付美國存託憑證是不切實際或不可取的；

(k) 不應出現以下任何情況：(i) 暫停納斯達克 全球精選市場或香港交易所的證券交易或受到實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司在 納斯達克全球精選市場或香港交易所的證券交易；(iii) 美國 聯邦紐約州宣佈全面暫停商業銀行活動或中國當局或商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷 美國；(iv) 涉及美國或中華人民共和國的敵對行動的爆發或升級，或 美國或中華人民共和國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國、中華人民共和國、中國香港或開曼羣島或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、 政治或經濟狀況的任何變化，前提是任何此類事件的影響在 根據您的判斷，第 (iv) 或 (v) 條規定，進行公開發行或 的交付是不切實際或不可取的按照註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式進行ADS；

(l) 在每個結算日出售的 ADS應在納斯達克全球精選 市場正式上市，但以正式發行通知為準；

(m) 公司應在本協議簽署之日向您提供或安排向您提供 公司高管的每份解散日期證書，使您對本公司在該日期當天或之前履行的所有義務的陳述和擔保的準確性感到滿意，以及 br} 公司應就本 第 6 節 (a) 和 (j) 小節所述事項提供或安排提供證書；

(n) 在本協議簽訂之日和每個解散日，公司首席財務官應向經理人提供一份日期為該協議交付之日的高級管理人員證書，其形式和實質內容令經理滿意，大意是 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些運營數據和財務數據， 來自公司並對公司進行了驗證的會計和業務記錄，他沒有理由相信 這樣的數據是不真實的並準確地載於中；

(o) 公司和存託機構應已簽署存款協議並將其交付給經理，存款協議 在本協議簽訂之日和每個存款日均完全有效。公司和存託機構應採取所有 必要的 行動，允許存入普通股並根據 發行代表此類普通股的美國存託憑證；

(p) 在本協議簽訂之日和每個解散日 ，管理人應收到一份由其授權官員簽發的存託人證書，其形式和實質內容均令經理滿意 ，內容涉及在公司簽發 的美國存託憑證、根據存款執行、發行、反籤和交付美國存託憑證時向其存放存款 br} 協議以及經理可能合理要求的與之相關的其他事項；

(q) 在 或結算日之前，ADS應有資格通過DTC的設施進行清算和結算；

(r) 在本協議簽訂之日和每個解散日 ，經理人和經理人的法律顧問應收到他們合理要求的信息、 文件、證書和意見，以使他們能夠將註冊聲明、招股説明書和香港上市文件中任何陳述的準確性和完整性 作為普通股或美國存託證券的發行、出售和上市傳遞給他們本文所考慮的，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議；

(s) 在本協議簽訂之日和每個降息日，香港交易所授予的由管理人出售的ADS所標的A類普通股的上市和交易許可應生效，隨後未被撤回、取消、 符合資格（按慣例條件除外）、撤銷或扣留。

7。(a) 公司將賠償經理、該法第405條所指的經理人的每位關聯公司、 以及這些經理和關聯公司各自的董事、高級職員和員工，以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制任何 經理的每一個人（如果有），使其免受任何損失、索賠和損害賠償 或根據該法或其他規定，該經理可能承擔的連帶或多項責任，例如損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之有關的行動）源於或基於註冊聲明或香港上市文件或其任何修訂 或補充文件中包含或納入的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或是由於遺漏或據稱未在其中陳述必須在 中陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性的重要事實而產生或基於該陳述不具誤導性的重要事實，或不具誤導性對包含或納入的 重大事實的真實陳述或所謂的不真實陳述在披露包、招股説明書或其任何修正案或補充文件中提及 任何發行人自由寫作招股説明書、根據 該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何書面試水通信，或源於 其中要求或必要的重大事實的遺漏或據稱遺漏命令根據發表這些陳述的情況 在其中作出陳述，不產生誤導性，並將賠償經理因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 在註冊 聲明、披露一攬子聲明、招股説明書或香港上市文件、其任何修正案或 補充文件或任何其修正案或 補充文件或任何發行人免費發行人中以引用方式作出或納入的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司對任何此類損失不承擔責任依據並符合 經理信息，撰寫招股説明書或任何書面試水通信（如定義見本協議第 7 (b) 節）。

(b) 每位 經理應單獨而非共同地賠償公司根據該法或其他規定可能對 造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使公司免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ），使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ），或基於所含的重大事實的不真實陳述或 以引用方式納入註冊聲明或香港上市文件，或其任何修訂或補充，或源於 或是 基於在招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據 規則第433 (d) 條提交或要求提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或該遺漏中對重要事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 在其中遺漏或涉嫌遺漏，未在其中陳述中要求陳述或要求在其中陳述 的重大事實或據稱其中遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實， 這些陳述是在註冊 聲明、招股説明書、香港上市文件或其任何修訂或補充或任何發行人自由寫作招股説明書、 或任何書面Testing-the-Waters通訊中以引用方式作出或納入這些陳述的 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍內，不具有誤導性，但僅限於此類陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏依賴並遵守 經理信息；並將向公司償還任何法律或其他費用公司在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的費用，例如此類費用。在本協議中針對 經理和適用文件所使用的 “經理人信息” 是指 該經理向公司提供的明確供其使用的書面信息；經理解並同意，任何經理提供的唯一此類信息包括 代表經理提供的招股説明書中的以下信息：標題為 “分配計劃” 的經理姓名和地址並在上市文件中。

(c) 在受補償方根據本第7節 (a) 或 (b) 分節收到任何訴訟開始通知後， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠， 該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ；前提是未通知賠償方賠償方不得解除 根據本第 7 節前幾段可能承擔的任何責任，除非是實質性責任 由於這種不履行而受到損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方 不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任，除非本第 7 節的前 段另有規定。如果提起任何此類訴訟涉及任何受補償方，則應書面通知受賠方 方提起訴訟，賠償方應根據受賠方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師 代表受賠方以及賠償方可能在此類訴訟中指定 的任何其他人，並應付款此類律師的費用和支出與此類行動有關。在任何此類訴訟中，任何受賠方 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）將賠償方和受賠方都包括在內 ，由於實際或潛在的差異，由同一個律師代表雙方是不恰當的 他們之間的利益。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內與任何訴訟或相關訴訟有關的 法律費用，賠償方不承擔所有此類受補償方的多家獨立律師事務所（除了 向任何當地律師收取的費用和開支）的費用和開支負責，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。 賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得 的同意，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受 的損失，並賠償因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果 受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第三句和第四句 的設想向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何 訴訟的任何和解承擔責任該賠償方 方在收到上述請求後超過 30 天，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日之前，根據此類 請求向受賠方進行了賠償。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的 任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類行動或索賠的實際或潛在的 當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解，妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責 或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 第 7 節中規定的賠償無法提供或不足以使受補償方因本第 7 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而受到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）免受損害，則 每個賠償方均應繳納該賠償方支付或應付的款項由於此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而導致的當事方，其比例應足以反映 獲得的相對利益一方面是公司，另一方面是經理人從ADS的發行中獲益。但是，如果適用法律不允許前一句中的 提供的分配，則每個賠償方均應按適當比例向受賠方支付或應付的金額繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對 過失，另一方面反映經理在導致此類陳述或遺漏方面的過失 } 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關內容公平的考慮。一方面，公司和經理人獲得的相對 收益應被視為與公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔經理人收到的佣金總額的比例相同，每種情況均為 ，如招股説明書封面所述。相對過錯應參考 除其他因素外， 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏是否與 公司或經理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和經理們同意，如果根據本小節 (d) 分攤的繳款按比例分配（即使為此目的將經理 視為一個實體）或不考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮 的任何其他分配方法， 將不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提到的損失、索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用。儘管有 本小節 (d) 的規定，但任何經理的繳款金額均不得超過其向公眾出售和分發的美國存託憑證的總價格 的金額超過該類 經理因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。經理；本小節（d）中的繳款義務是按其各自義務成比例的，而不是共同的。

(e) 公司在本第7節下承擔的 義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件，擴大到每位經理的每位員工、高級管理人員和董事以及控制該法所指任何經理的 任何經理的每位經紀交易商或其他關聯公司（如果有）；以及經理人的義務 根據本第 7 節，除了經理可能承擔和延期的任何責任外，還應按照相同的條款 和條件，適用於公司的每位高管和董事（包括經其同意在註冊 聲明中被提名為即將成為公司董事的任何人）以及 法案所指控制公司的每位人（如果有）。

8。不論 經理人或其任何控股人所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述）， 本協議中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的 各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應保持完全效力和效力，或公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在 的交付和付款中倖存下來ADS。

9。(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 如果任何 ADS 已通過公司經理出售，則第 3 條和第 4 節對該類 ADS 具有完全效力和效力， (ii) 對於通過公司每位經理進行的任何待售的公司義務，包括 的薪酬和費用盡管終止 和 (iii) 第 5、7 節的規定，第 5 條規定的經理仍應保持全部效力和效力，儘管終止，本協議的8、9、10、11、12、14、15、16、17、18、19、21仍將完全有效 和效力。

10。本 協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。如果由於公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而由經理人或其中任何一方終止本協議 ，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務， 公司將向經理或已終止本協議的經理個人單獨補償， br} 合理支付您書面批准的所有自付費用，包括律師費用和支出 經理人因本協議或本協議中設想的發行而產生的，但除非本協議第 5 和第 7 節另有規定，否則公司對任何經理不承擔更多 責任。

11。在 中按照《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），經理 必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許經理正確識別 各自客户的其他信息。

本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果發送給經理，則應通過郵件、確認的電子郵件或傳真 發送給位於香港皇后大道中2號長江中心68樓的高盛（亞洲）有限責任公司，收件人：股權資本 市場，紐約美洲大道1285號瑞銀證券有限責任公司 10019，美國，收件人：招股説明部，以及位於紐約第七大道 745 號的巴克萊 Capital Inc.，紐約 10019 號。注意：辛迪加註冊，並致中國國際金融公司 香港證券有限公司，位於香港中環港景街 1 號國際金融中心一號 29 樓，收件人： 投資銀行部；如果是通過郵件、經確認的電子郵件或傳真將發送到註冊聲明封面上列出的公司 地址，請注意：首席財務官；但是，前提是 向根據本協議第 7 (c) 節，經理應通過郵件、確認的電子郵件或電子郵件進行交付或發送將其 傳真到經理問卷中規定的地址或構成該問卷的確認電子郵件中規定的地址將 傳真給該經理，您應要求將該 地址提供給公司。

12。本 協議對經理、公司以及在本協議第 7 和 8 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何經理的每位人員及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人均不得根據本協議或憑此獲得或擁有任何權利 協議。

13。時間 是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的 辦事處開放營業的任何一天。

14。 公司承認並同意 (i) 根據本協議發行美國存託憑證是公司與經理人之間的公平商業交易 ，(ii) 在購買和出售公司 證券方面，每位經理僅充當銷售代理，而不是公司的信託人，(iii)) 任何經理均未就本文所考慮的發行或引導 的流程承擔有利於公司的諮詢或信託責任 (無論該經理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或任何其他義務 ，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務 顧問。公司以獨立承包商的身份參與本次發行和發行前的 流程，不以任何其他身份聘用。公司同意，它不會聲稱 經理人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有信託或類似的責任，這與 或導致該交易的過程有關。

15。本 協議取代公司與經理人或 任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

16。本 協議以及本協議或任何交易通知中考慮的任何交易，以及 由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本協議各方 不可撤銷地 (i) 同意，任何經理人或任何 控制任何經理的人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在任何新 紐約法院提起，(ii) 在其可能的最大限度內放棄其現在或以後可能提出的任何異議為任何此類訴訟設定 地點，並且 (iii) 服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟的專屬管轄權或繼續。 公司已指定 Cogency Global Inc. 作為其授權代理人（“授權代理人”），對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何此類訴訟，任何經理或控制任何經理的人在紐約任何法院提起 ，明確同意任何此類法院 對任何此類訴訟的管轄權，並放棄有關屬人管轄權的任何其他要求或異議。這種 的任命是不可撤銷的。公司聲明並保證，授權代理人已同意作為代理人行事 的程序服務，並同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書， 以繼續進行上述全面生效的任命。向授權代理人送達訴訟程序和向公司發出 此類服務的書面通知在各方面應分別被視為向公司送達的有效訴訟程序。

17。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和每位經理特此不可撤銷地放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中進行陪審團審判 的所有權利。

18。本 協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有此類對應方共同構成同一份文書。

19。儘管 此處有任何相反的規定，但公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇 和潛在交易的税收結構以及 向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），經理們無需施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構相關的任何信息 應在使任何人能夠遵守證券法所必需的範圍內保密（前述句子不適用）。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實 。

20。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的經理受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則該管理人對本協議的轉讓 以及本協議中或協議項下的任何利益和義務的效力將等同於 在本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄的前提下，在美國特別清算制度下的轉讓 生效美國或美國的一個州。

(b) 如果 任何作為受保實體或該管理人的 BHC 法案附屬公司的經理受到美國 特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該經理行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議受美國法律管轄 在美國特別解決制度下行使的違約權利 或美國的一個州。

(c) 正如本節中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii） 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

21。儘管 對應付給任何經理的任何款項作出任何判斷，但公司根據本協議或任何交易通知承擔的 義務應在該 經理收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能解除，根據該款項（且僅在此範圍內），該經理可根據 的正常銀行程序使用此類其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少了 除了根據本協議最初應付給該經理的款項外，公司同意作為一項單獨的義務向該經理賠償此類損失，無論如何 作出任何判斷。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給該經理的金額 ，則該經理同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議下應付給該經理的金額 。

如果前述內容符合您的理解 ，請簽署並退還給我們一份公司和經理人一份外加一份給我們的每位法律顧問同行一份， 。在您接受本信函後，這封信及其中的此類接受將構成 每位經理與公司之間具有約束力的協議。

[股權簽名頁 分銷協議]

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附表 I

受控實體清單

子公司：

合併可變利息實體：

合併可變利息 實體的子公司：

附表 II

沒有

沒有

附錄 A

交易通知的形式

_______________, 20[]

交易通知

本通知（“通知”） 列出了高盛（亞洲）有限責任公司/瑞銀證券有限責任公司/巴克萊資本有限公司/中國國際 資本香港證券有限公司（“管理人”）與在開曼羣島註冊成立 的豁免公司李汽車公司（“公司”）簽訂的協議條款，該協議要求公司通過ADS出售ADS 根據註明日期的股權分配協議，經理 僅以銷售代理的身份行事，按以下條款行事 [●]，2022年，公司與經理人之間的協議（ “分銷協議”）：

經理將代表公司出售 ，最高可達 $[●]以下日期的 ADS。經理可以通過高接觸渠道或算法方法 執行銷售，完全由經理自行決定。

可以出售 ADS 的日期：

可出售美國存託憑證的最低價格或計算公式 ，據此確定此類最低價格（均為 “底價”）：

待售ADS每日交易量的最大數量/百分比 ，視價格範圍而定：

其他條款：

公司確認其不擁有 重要的非公開信息，如果公司擁有重要的 非公開信息，公司將立即取消這些自動櫃員機指令。此處使用但未定義的大寫術語應具有分銷協議中賦予的含義。

除非經理根據分銷協議中規定的條款在 中發送電子郵件確認接受本通知，否則本通知 中規定的代理交易 對公司或經理不具有約束力；但是，如果經理在上午/下午（紐約時間）之後表示接受本通知條款，則公司和經理都不受 本通知條款的約束 [這裏的日期 /， 20 ].

如果本代理交易對雙方具有約束力 ，則應遵守 分銷協議的所有陳述、保證、協議、契約和其他條款和條件，除非經此修改或修改，所有內容均以引用方式明確納入此處。 分銷協議中規定的每項陳述、擔保和協議均應視為自 經理接受本協議之日起，以及與本通知中 規定的代理交易相關的任何適用時間和結算日期作出。

如果前述內容符合您對我們協議的理解 ，請以分銷協議規定的方式表示您接受本協議。

自上述第一封信之日起接受並同意：