(1)

北京車輪科技有限公司(以下簡稱甲方)

(2)

北京鑫典交通信息技術有限公司(以下簡稱乙方)

(3)

這些個人列在附表2中，以下統稱為“丙方”。

1.

雙方於2019年4月2日簽訂《經營協議》(以下簡稱《原經營協議》)；

2.

甲方是在中國正式註冊並有效存在的外商獨資企業；

3.

乙方為在中國註冊成立的有限責任公司。

4.

甲乙雙方通過簽訂《獨家諮詢和服務協議》等協議建立了業務關係，乙方應根據該協議向甲方支付各種款項，因此，乙方的日常經營活動對其向甲方支付相應款項的能力有實質性影響；

5.

丙方當事人為乙方股東(以下簡稱股東)，Li翔持有乙方74%的股權(相當於乙方註冊資本的74萬元人民幣)，範政持有12.92%的股權(相當於乙方註冊資本的12.92萬元人民幣)，沈雅楠持有3.78%的股權(相當於乙方註冊資本的3.78萬元人民幣)，Li持有3.46%的股權(相當於乙方註冊資本的3.46萬元人民幣)，秦志戩持有1.89%的股權(相當於乙方註冊資本的1.89萬元人民幣)，劉清華持有1.09%的股權(相當於乙方註冊資本的10900元人民幣)，魏微持有0.46%的股權(相當於乙方註冊資本的4600元人民幣)，宋Gang持有0.43%的股權(相當於乙方註冊資本的4300元人民幣)，葉謙持有0.02%的股權(相當於乙方註冊資本的200元人民幣)，許波持有1.95%的股權(相當於乙方註冊資本的19,500元人民幣)。

1.

不採取行動的義務

1.1

在公司正常業務過程之外進行任何活動，或以與公司慣例不一致或不尋常的方式經營公司業務；

1.2

向任何第三方借款或承擔任何債務；

1.3

更換、撤換公司董事或更換公司高級管理人員；

1.4

向任何第三方出售或獲得或以其他方式處置超過20萬元人民幣的任何資產或權利(包括但不限於任何知識產權)；

1.5

以其資產或知識產權向任何第三方提供擔保，或提供任何其他形式的擔保，或對公司的資產造成任何其他負擔；

1.6

修改公司章程或者變更公司經營範圍的；

1.7

對公司日常業務進行修改或者對公司內部規章制度進行實質性修改；

1.8

將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方；

1.9

對業務模式、營銷策略、運營或客户關係進行重大調整；

1.10

以任何形式分配股息；

1.11

進行或導致任何收購、出售控制權或資產、合併、合併、合資或合夥安排，或成立任何附屬公司或通過與減少註冊資本、解散或清算有關的決議；

1.12

實施資本重組、重新分類、剝離、剝離或破產；

1.13

與任何關聯公司、股東或其他關聯方進行或達成任何交易或協議；

1.14

產生任何債務或承擔任何財務義務，或在任何時候發行、承擔、擔保或產生總計超過250,000美元的任何負債，除非此類負債是根據當時的業務計劃發生的；

1.15

聘任、終止或確定董事長、首席執行官辦公室、總裁、首席運營官、首席財務官、首席技術官或任何高級管理人員(副總裁級及以上)的薪酬；

1.16

批准或修訂任何季度和年度預算、業務計劃和經營計劃(包括任何資本支出計劃、經營計劃和融資計劃)；乙方及其任何子公司在每個季度初繼續經營前須經批准；

1.17

在任何十二(12)個月內支出或以其他方式購買總計超過250,000美元的有形或無形資產，除非此類支出是根據當時的業務計劃進行的；

1.18

與任何一方或一組關聯方簽訂任何實質性協議或合同，根據該協議或合同，乙方或其任何子公司對該一方或一組關聯方的總承諾、擔保或債務在任何十二(12)個月或總計內不受限制或可能超過250,000美元；

1.19

購置、購買或租賃任何價值超過25萬美元的汽車或房地產，不論是否計入資本支出；

1.20

批准、修訂或管理任何員工股票期權計劃；以及

1.21

重大變更會計方法、政策或者委派、變更審計師。

2.

經營管理和人員安排

2.1

乙方和股東同意接受甲方就公司員工的招聘和解僱、公司的日常經營管理、公司的財務管理制度等不定期提出的建議，並嚴格執行。

2.2

乙方和股東同意按照公司法律、法規和公司章程規定的程序選舉甲方指定的人選擔任乙方董事，並促使當選的董事選舉甲方推薦的候選人擔任公司董事會主席，並任命甲方指定的人員擔任乙方經理、財務董事等高級管理人員。

2.3

上述甲方指定的董事或高級管理人員如離開甲方，無論是自願辭職還是被甲方終止，均同時喪失在乙方擔任任何職務的資格，股東應立即終止該人員在乙方的職務，並立即推選和聘用甲方指定的其他人員擔任該職務。

2.4

就上述第2.3條而言，股東應根據法律、公司章程和本協議的規定，採取一切必要的公司內部程序和外部程序，以完成上述終止和招募程序。

2.5

股東同意在簽署本協議時簽署附表1所列形式和實質內容的授權書，據此，股東應不可撤銷地授權甲方指定的人員代表其行使股東權利，並在乙方的股東大會上以股東的名義行使股東有權享有的所有股東表決權。股東還同意，他們將應甲方的要求，隨時更換上述授權書中的指定授權人。如果股東認為甲方指定的人在股東授權後採取的行為違反了相關法律法規的強制性規定(下稱“異議行為”)其股東對甲方按照本協議規定指定的人員的權利，股東有權要求甲方聯合指定一家律師事務所，就被異議行為的下列方面出具獨立的法律意見：(一)被異議行為是否違反有關法律、法規的強制性規定；(二)該異議行為實施後，股東是否承擔相關刑事責任。如果律師事務所的獨立法律意見表明，被反對的行為違反了法律法規的強制性規定，股東將因此承擔一定的刑事責任，則甲方指定的人不得實施該反對行為，甲方也有義務阻止甲方指定的人實施該反對行為。如果甲方指定的人員違反本規定，甲方需要應股東的要求，在附表1的授權委託書中重新指定人員為授權人或受託人。

3.

其他協議

3.1

如果甲乙雙方簽訂的任何協議終止或失效，甲方有權決定是否終止甲、乙方之間的所有協議，包括但不限於《獨家諮詢和服務協議》。

3.2

鑑於甲方和乙方通過簽訂《獨家諮詢和服務協議》等協議建立的業務關係，乙方的日常經營活動對其支付相應費用的能力有實質性影響

4.

整個協議和修正案

4.1

本協議和本協議中提及或明確包含在本協議中的所有協議和/或文件應構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並應取代雙方以前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議、合同、諒解和通信。

4.2

對本協議的任何修改只有在雙方簽署書面協議的情況下才有效。雙方正式簽署的對本協議和與本協議有關的補充協議的任何修改均應構成本協議的一部分，並具有與本協議相同的法律效力。

4.3

如果在本協議簽署後，丙方在乙方持有的股權發生任何變化，雙方同意修改和重述本協議，以使甲方在本協議項下的權利不受任何方面的負面影響。

5.

治國理政法

6.

爭議解決

6.2

除爭議事項外，當事人應繼續按照本法規定，本着誠實信用的原則履行各自的義務。

7.

通知

7.1

本合同雙方就履行本合同項下的權利和義務發出的任何通知應以書面形式發出，並通過專人遞送、掛號郵寄、預付郵資、認可快遞服務或傳真發送到相關方或各方的以下地址。

8.

效力、期限和其他

8.1

本協議所述甲方的書面同意、建議、指定以及甲方對乙方日常經營有重大影響的其他決定，由甲方董事會作出。

8.2

本協議由雙方簽署，自上文規定的日期起生效。同時，本協議將取代原《經營協議》。除非甲方提前終止本協議，否則本協議的有效期為十年，自本協議生效之日起計算。如果甲方在本協議到期前提出要求，雙方應延長本協議的期限

8.3

乙方和股東不得在本協議有效期內提前終止本協議。甲方可以提前30天書面通知乙方和股東，隨時終止本協議。

8.4

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款和條款因適用法律而被認為是非法或不可執行的，則該條款應被視為已從本協議中刪除，不再具有任何效力，並應被視為從一開始就沒有包括在本協議中。然而，本協定的其他條款應繼續有效。雙方應進行相互協商，以便將被認為已被刪除的詞語替換為雙方均可接受的合法有效詞語。

8.5

任何一方未能行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為其放棄。任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使不排除任何其他權利、權力或特權的行使。

8.6

本協議一式十二(12)份。