1.

雙方已於2021年1月15日簽訂股權期權協議(以下簡稱《原股權期權協議》)；

2.

甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業；

3.

丙方是在中國境內設立的有限責任公司；

4.

乙方(統稱“設保人”)是丙方的股東，持有附件一所列公司的股權比例；

5.

甲方和乙方已於2021年4月21日簽訂《股權質押協議》，根據該協議，乙方為丙方履行與甲方簽訂的獨家諮詢和服務協議項下的義務提供擔保。為確保質押的履行，並考慮到甲方為丙方提供的技術支持和雙方良好的合作關係，雙方同意如下。同時，本協議將完全終止並取代原股權期權協議。

1.

授予期權

1.1

格蘭特

1.2

術語

2.

行使選擇權和完成

2.1

鍛鍊時間

2.1.1

設保人一致同意，在人民Republic of China法律法規允許的範圍內，甲方可在本協議簽署生效後的任何時間行使本協議項下的全部或部分選擇權。

2.1.2

設保人一致同意，甲方行使選擇權的次數不受限制，除非甲方已取得並持有丙方全部股權。

2.1.3

設保人一致同意，甲方可以指定第三方作為其代表行使選擇權，但甲方應在行使選擇權時以書面形式通知設保人。

2.2

行權價的處置

2.3

賦值

2.4

行使通知

2.4.1

期權行使後股權的有效完成日期(下稱完成日期)；

2.4.2

期權行使後股權應當登記的持有人的姓名；

2.4.3

向出讓人購買股權的數量和比例；

2.4.4

行使期權的價格及其支付方式；以及

2.4.5

授權書(如果選擇權由甲方指定的第三方行使)。

2.5

股權轉讓

(1)

設保人應當促使丙方及時召開股東大會，通過股東大會決議，批准將股權由設保人轉讓給甲方和/或甲方指定的第三人，設保人放棄優先購買權；

(2)

設保人應與甲方(或甲方指定的第三方)簽署一份與本合同附件2所列股權轉讓協議實質內容一致的轉讓協議；

(3)

被集體列為乙方的各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取一切必要行動，將購買的股權的有效所有權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方，使甲方和/或甲方指定的第三方成為在工商登記註冊登記的所購買股權的登記所有人，並向甲方和/或甲方指定的第三方提交最新的營業執照。公司章程和批准證書(如適用)以及中國有關部門出具或登記的其他有關文件，表明丙方股權變更、董事和法定代表人變更等。

3.

申述及保證

3.1

設保人分別作出以下陳述和保證(除非下文另有約定)：

3.1.1

他們擁有簽署和履行本協議的完全權利和授權；

3.1.2

履行本協議和本協議項下的義務不違反對其具有約束力的法律、法規和其他協議，不需要政府部門的批准或授權；

3.1.3

沒有懸而未決或可能對本協議的履行產生實質性影響的訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟；

3.1.4

所有可能對本協議履行產生不利影響的情況均已向甲方披露；

3.1.5

財務狀況穩定、良好；

3.1.6

他們持有的丙方股權不存在任何質押、擔保、責任或其他第三方產權負擔，除股權質押協議和授權書中規定的權益外，不存在任何第三方索賠。

3.1.7

他們不會對其持有的丙方股權產生任何質押、債務和其他第三方產權負擔，也不會將其持有的股權轉讓、捐贈或以其他方式處置給除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.8

授予甲方的選擇權應是排他性的，設保人不得以其他方式將選擇權或類似權利授予除甲方或甲方指定的第三方以外的任何人；

3.1.9

在本協議有效期內，發起人應保證丙方經營的業務符合政府部門頒佈的法律、法規、規章和其他行政規章和指導方針，不會違反上述任何規定，對公司經營的業務或資產造成實質性不利影響；

3.1.10

創辦人應保證在良好的財務和商業標準和實踐的基礎上維持丙方的存在。應審慎有效地經營和處理其事務，並應盡最大努力確保丙方持續經營所需的許可證、許可證和批覆等，並確保這些許可證、許可證和批覆不會被取消、吊銷或宣佈無效；

3.1.11

創辦人應保證應甲方要求，向甲方提供與丙方經營和財務有關的所有材料；

3.1.12

發起人及授權範圍內的乙方各方應保證在甲方(或甲方指定的第三方)行使選擇權並獲得丙方全部股權或權益之前，丙方不得從事下列活動，除非得到甲方(或甲方指定的第三方)的書面同意：

(a)

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入，或允許對其設定任何其他擔保權益(正常或日常業務過程中產生的或已向甲方披露並事先經甲方明確書面同意的除外)；

(b)

進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響的任何交易(正常或日常業務過程中產生的或已向甲方披露並事先經甲方明確書面同意的交易除外)；

(c)

以任何形式向股東分配股息；

(d)

發生、繼承、擔保或允許存在任何負債，但下列情況除外：(I)在正常或日常業務過程中因借款以外發生的負債；(Ii)已向甲方披露並經甲方事先書面明確同意的負債；

(e)

訂立任何實質性合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外(就本款而言，合同價值超過20萬元人民幣即視為實質性合同)；

(f)

通過股東大會關於丙方增減註冊資本的決議或者以其他方式改變註冊資本結構的；

(g)

以任何形式補充、修改、修改丙方章程的；

(h)

與任何人合併或組成財團，或收購任何人或投資任何人；

(i)

進行或導致任何收購、出售控制權或資產、合併、合併、合資或合夥安排，或成立任何附屬公司或通過與減少註冊資本、解散或清算有關的決議；

(j)

實施資本重組、重新分類、剝離、剝離或破產；

(k)

與任何關聯公司、股東或其他關聯方進行或達成任何交易或協議；

(l)

產生任何債務或承擔任何財務義務，或在任何時候發行、承擔、擔保或產生總計超過250,000美元的任何負債，除非此類負債是根據當時的業務計劃發生的；

(m)

聘任、終止或確定董事長、首席執行官辦公室、總裁、首席運營官、首席財務官、首席技術官或任何高級管理人員(副總裁級及以上)的薪酬；

(n)

批准或修訂任何季度和年度預算、業務計劃和經營計劃(包括任何資本支出計劃、經營計劃和融資計劃)；乙方及其任何子公司在每個季度初繼續經營前須經批准；

(o)

在任何十二(12)個月內支出或以其他方式購買總計超過250,000美元的有形或無形資產，除非此類支出是根據當時的業務計劃進行的；

(p)

與任何一方或一組關聯方簽訂任何實質性協議或合同，根據該協議或合同，乙方或其任何子公司對該一方或一組關聯方的總承諾、擔保或債務在任何十二(12)個月或總計內不受限制或可能超過250,000美元；

(q)

通過購買或租賃購買價值超過25萬美元的任何汽車或任何房地產，無論是否計入資本支出；

(r)

批准、修訂或管理任何員工股票期權計劃；以及

(s)

重大變更會計方法、政策或者委派、變更審計師。

3.1.13

在甲方(或甲方指定的第三方)行使選擇權並取得丙方的全部股權或資產之前，除非得到甲方(或甲方指定的第三方)的明確書面同意，否則乙方當事人不得共同或單獨從事下列活動：

(a)

以任何形式對丙方的章程文件進行補充、變更或修改，將對丙方的資產、負債、經營、股權等合法權利產生重大不利影響(為滿足法定要求而按比例增加註冊資本的除外)，或可能影響本協議及甲乙雙方簽署的其他協議的有效履行

(b)

促使丙方進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大不利影響的任何交易(正常或日常業務過程中產生的或已向甲方披露並事先得到甲方明確書面同意的交易除外)；

(c)

促使丙方股東會通過股利分配決議；

(d)

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的任何股權中的合法權益或受益人權益，或允許從本協議生效之日起的任何時間對其設定任何其他擔保權益，但根據股權質押協議、授權書和本協議設立的權利和權益除外；

(e)

促使丙方股東大會批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股權中的合法權益或受益人權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益，但根據股權質押協議、授權書和本協議設立的權利和權益除外；

(f)

促使丙方股東大會批准丙方與任何人合併、組成聯合體、收購任何人、投資任何人或以任何其他形式進行重組；

(g)

自願清盤、清算或解散丙方。

3.1.14

在甲方(或甲方指定的第三方)行使選擇權並取得丙方全部股權或資產之前，乙方當事人各自及非共同承諾：

(a)

及時書面通知甲方與其持有的股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，或已發生或可能發生的可能對該股權產生不利影響的任何情況；

(b)

應甲方不時提出的要求，促使丙方股東大會審議批准本合同規定的股權轉讓事宜，促使丙方修改公司章程，反映乙方將股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方，以及本合同提及的其他變更事項，並立即向中國有關部門申請批准(如果法律要求批准)和完成變更登記。並促使丙方通過股東會決議，批准甲方指定的人員和/或甲方指定的第三人為新董事、新法定代表人；

(c)

以維護其對股權的合法和有效所有權，簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要和適當的指控，或對所有索賠進行必要和適當的辯護；

(d)

應甲方不時要求，隨時無條件、及時地將其持有的股權轉讓給甲方指定的第三方，並放棄其對甲方進行的上述股權轉讓的優先購買權

(e)

嚴格遵守本協議及乙方與甲方共同或單獨簽訂的其他合同的各項規定，全面履行此類合同項下的各項義務，不得有任何足以影響此類合同的有效性和可執行性的行為/不作為。

3.2

承諾

3.3

丙方和乙方在本協議簽署之日和每次完成之日向甲方分別聯合聲明和保證如下(以下約定除外)：

(1)

彼等有權及有能力簽署及交付本協議及根據本協議每次轉讓所購股權而簽署的任何股權轉讓協議(每個轉讓協議均為“轉讓協議”)，並履行本協議及任何轉讓協議項下的義務。本協定及其所屬的每一轉讓協定應構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可在簽署時根據其條款對其強制執行；

(2)

無論簽署和交付本協議或任何轉讓協議，或履行本協議或轉讓協議項下的義務，都不會：(1)導致違反中國的任何相關法律法規；(2)與其組織章程或其他憲法文件相沖突；(3)導致違反其作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成其作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書的違約；(4)導致違反向其發放的任何許可證或批准的任何授予和/或持續有效性的任何條件；或(V)導致暫停或撤銷向其發放的任何許可證或批准，或對其施加附加條件；

(3)

乙方當事人對其持有的丙方全部股權擁有良好的、可出售的所有權。乙方當事人未就上述股權設立擔保物權；

(4)

丙方和發起人承諾，除(I)在正常業務過程中發生的債務和(I)已向甲方披露並事先經甲方書面明確同意的債務外，丙方不承擔任何未償債務；

(5)

丙方和發起人承諾，丙方已遵守適用於股權和資產收購的所有法律法規；

(6)

丙方和發起人承諾，不存在與股權、丙方或丙方資產有關的當前或未決的訴訟、仲裁或行政訴訟，也不存在與股權、丙方或丙方資產相關的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

税收

5.

違規行為

5.1

如果乙方或丙方違反本協議或其在本協議中作出的任何陳述或保證，甲方可書面通知違約方，要求其在收到該通知後10天內糾正違約，並採取相關措施，及時有效地防止損害的發生，並繼續履行本協議。如果發生損害，違約方應賠償甲方，使甲方在履行合同時獲得其應獲得的一切權益。

5.2

乙方或丙方自收到上述5.1條規定的通知之日起十日內未予以糾正的，甲方可要求違約方賠償其因違約方遭受的任何費用、責任或損失(包括但不限於因違約而支付或損失的利息和律師費)。同時，甲方可以履行本協議所附股權轉讓協議，將乙方持有的股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方。

6.

管理法與糾紛解決

6.1

治國理政法

6.2

友好協商

6.3

仲裁

7.

保密性

7.1

雙方同意，與本協議、本協議的內容以及雙方之間為準備或履行本協議而交換的材料有關的任何口頭或書面材料應被視為機密

7.2

上述限制不適用於：

7.2.1

披露時一般向公眾提供的材料；

7.2.2

披露後已普遍向公眾提供的材料，沒有任何一方的過錯；

7.2.3

甲方、乙方或丙方在披露前能夠證明其佔有且不是直接或間接從另一方獲得的材料；以及

7.2.4

甲、乙、丙方根據法律規定有義務向政府部門、證券交易所等披露的保密信息，或者甲方、乙方、丙方因正常經營需要向其直接法律顧問、財務顧問披露的保密信息。

7.3

雙方同意，無論本協議被修改、撤銷或終止，本條款均繼續有效。

a)

雜類

8.1

完整協議

8.2

告示

8.2.1

本合同雙方就履行本合同項下的權利和義務發出的任何通知應以書面形式發出，並以專人遞送、掛號信、預付郵資、認可快遞或傳真的方式發送到有關一方或多方的以下地址：

8.2.2

通知、信件有下列情形之一的，視為送達：

8.2.2.1

如果通過傳真發送，應視為在傳真上顯示的日期記錄上送達，但如果傳真是在當天5：00之後發送的，或者在目的地不是工作日的日期發送，則交付日期應為顯示日期記錄後的下一個工作日；

8.2.2.2

以專人遞送(包括快遞服務)方式寄送的，應視為在收據簽署之日送達；

8.2.2.3

以掛號郵遞方式寄出的，應視為在收到掛號郵件之日後第15天送達。

8.2.3

捆綁效應

8.3

《協定》的修改和補充

8.4

語言

8.5

日期和工作日

8.6

標題

8.7

未解決的事項

1.

甲方是在中國人民Republic of China(以下簡稱“中華人民共和國”)境內設立和存在的外商獨資企業；

2.

丙方是一家在中國北京註冊的內資公司。目前，乙方持有丙方100%股權(以下簡稱“相關股權”)；

3.

乙方希望遵守其於2021年與甲方簽署的股權期權協議的相關條款，將其持有的丙方股權全部或部分轉讓給甲方和/或甲方在行使期權時由甲方指定的第三方，甲方和/或甲方指定的第三方同意獲得該股權(以下簡稱“股權轉讓”)。

1.

股權轉讓

1.1

乙方同意將相關股權轉讓給甲方，乙方各自轉讓附件所列全部註冊資本。甲方同意接受轉讓。轉讓結束後，甲方將持有乙方100%股權。

1.2

作為股權轉讓的對價，甲方應按照甲條規定向乙方支付附件甲方所列金額的人民幣。

1.3

乙方同意本條規定的股權轉讓，並願意並應促使丙方的其他股東(乙方除外)願意簽署必要的文件，包括股東大會決議和放棄優先購買權的函件，以獲得相關股權，並協助完成股權轉讓的其他必要手續。

1.4

乙方和丙方應共同和單獨負責採取必要的行動，包括但不限於簽署本協議、通過股東會決議和公司章程修正案等，以實現股權從乙方向甲方的轉讓，並負責完成所有政府審批或工商登記

2.

轉讓價款的支付

2.2

乙方應在收到第2.1條所述每筆付款之日起五個工作日內向甲方開具適當的付款收據。

3.

申述及保證

3.1

每一方在此聲明並保證如下：

(a)

該締約方是正式成立的現有公司或具有完全民事行為能力的個人，有完全的權力和能力簽署和履行本協議和其他必要文件，以實現本協議的目的和與本協議有關的其他文件；

(b)

該方已採取或將採取一切必要行動，以適當和有效地授權簽署、交付和履行本協議以及與本協議項下交易有關的所有其他相關文件，此類簽署、交付和履行不會違反任何相關法律、法規和政府規定，也不會侵犯任何第三方的合法權益。

3.2

乙方和丙方共同和分別向甲方作出如下聲明和保證：

(a)

乙方目前合法有效地持有丙方100%股權，乙方收購、持有該股權不違反任何法律、法規或政府決策，不侵犯任何第三方的權益；

(b)

丙方是根據中國法律正式成立和有效存在的有限責任公司，具有完全的權利和行為能力，有權擁有、處置和經營其資產和業務，並開展其正在經營或計劃經營的業務。丙方已取得經營許可證所列各項業務的全部許可證、證書或其他政府批准、許可、登記手續；

(c)

丙方自成立以來，從未發生過違反有關法律、法規和政府規章的行為；

(d)

乙方持有的丙方股權不存在擔保物權或其他第三人權利；

(e)

他們沒有遺漏向甲方提供與丙方或其業務有關的任何文件或信息，這些文件或信息可能影響甲方訂立本協議的決定；

(f)

在股權轉讓完成前，不得以任何形式的作為或不作為或以任何形式改變丙方註冊資本結構或股東結構，授權、促使或承諾發行除本協議簽署日已發行股權以外的新股權。

4.

效力和有效期

5.

爭議解決

6.

治國理政法

7.

《協定》的修改和補充

8.

協議的可分割性

9.

協議附件

10.

雜類

10.1

本協議用中文書寫，甲方保留原件。原件的掃描電子副本與甲方指定人員通過電子郵件發送的副本具有同等的法律效力。

10.2

如果甲方指定任何第三方行使選擇權，本股權轉讓協議中提到的甲方應指甲方和/或甲方指定的第三方(視情況而定)。