附件4.9

獨家諮詢和服務協議

本《獨家諮詢和服務協議》(以下簡稱《協議》)於2021年4月21日在北京由中華人民共和國人民Republic of China(以下簡稱《中華人民共和國》或《中國》，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)在北京簽訂：

甲方：北京車輪科技有限公司。

地址：北京市順義區高麗營鎮橫興路4號院1號樓103室(科技創新功能區)

乙方：北京CHJ信息技術有限公司。

地址：北京市順義區高麗營鎮橫興路4號院1號樓101室(科技創新功能區)

鑑於：

1.	雙方於2021年1月15日簽訂了《獨家諮詢和服務協議》(以下簡稱《獨家諮詢和服務協議》原文)；

2.	甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業，具有諮詢和服務資源；

3.	乙方是在中國註冊成立的有限責任公司。乙方目前和在本協議期限內的任何時候經營和發展的所有商業活動統稱為“主要業務”；

4.	甲方同意為乙方提供諮詢及其他相關服務，乙方同意接受甲方按照本協議條款提供的諮詢及服務。

為此，雙方本着平等互利的原則，通過友好協商，達成如下遵守協議：

1.	諮詢和服務：獨有和專有權利

1.1

在本協議期限內，甲方同意根據本協議的規定，作為乙方唯一的諮詢和服務提供者，為乙方提供相關諮詢和服務(詳見附件一)。

1.2

乙方同意接受甲方在本協議期限內提供的諮詢和服務。考慮到甲方提供的諮詢和服務的價值以及雙方之間的良好合作關係，乙方進一步同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內，不接受任何第三方就本協議所涉及的業務範圍提供的任何諮詢或服務。

1.3

對於任何權利、所有權、利益、無形資產和知識產權(包括但不限於版權、專利、軟件、專有技術、商業祕密等)，無論是由甲方自行開發，還是由乙方基於甲方知識產權開發，或由甲方基於乙方知識產權開發，甲方均擁有獨有、專有、完全的所有權、權益，除非甲方明確授權，否則乙方不得向甲方主張任何上述權利、所有權、利益、無形資產或知識產權，乙方對甲方在本協議項下提供服務所使用的知識產權不享有任何權益。為確保甲方在本條項下的權利，乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有申請和文件，提供一切適當的協助，並自行決定採取甲方認為必要的所有其他行動

任何此類知識產權和無形資產的所有權和權益，和/或加強對甲方此類知識產權和無形資產的保護(包括以甲方名義登記知識產權和無形資產)。

但是，如果是甲方基於乙方的知識產權進行開發的，乙方應保證該知識產權沒有瑕疵。否則，乙方應對由此給甲方造成的損失負責。如果甲方因此而對第三方承擔了賠償責任，並在賠償後，甲方有權要求乙方賠償其全部損失。

1.4

乙方考慮到雙方良好的合作關係，承諾與其他企業開展業務合作須徵得甲方同意，甲方或其關聯公司在同等條件下享有優先合作權。

2.	諮詢費和服務費(“服務費”)的計算和支付

2.1

雙方同意，本協議項下的服務費應按照附件2中規定的方法確定和支付。

2.2

如果乙方未能按照本協議的規定支付服務費或其他費用，乙方應向甲方支付每天0.05%的額外違約金。

2.3

甲方有權自費委派中國或其他國家的員工或註冊會計師(“甲方授權代表”)檢查乙方的賬目，以審計手續費的計算方法和金額。因此，乙方應根據甲方授權代表的要求向甲方授權代表提供文件、帳目、記錄、數據等，以便甲方授權代表審計乙方賬目並確定服務費金額。在沒有重大錯誤的情況下，服務費的金額應為甲方授權代表確定的金額。

2.4

除非雙方另有約定，乙方根據本協議向甲方支付的手續費不得扣除或抵銷(如銀行手續費)。

2.5

除乙方支付服務費外，乙方應同時向甲方支付因提供本協議項下的諮詢和服務而產生的實際費用，包括但不限於各種差旅費、交通費、印刷費、郵資等。

2.6

雙方同意，因履行本協議而造成的一切經濟損失由甲乙雙方共同承擔。

申述及保證

3.1

雙方聲明並保證如下：

3.1.1

甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的公司；在提供本協議項下的任何服務(如果適用)之前，甲方將獲得提供任何服務所需的所有政府許可和許可證。

3.1.2

甲方履行本協議應在其公司權力和業務範圍內，已獲得必要的公司授權，並得到第三方和政府部門的同意和批准，不違反任何約束或影響其的法律或合同限制；以及

3.1.3

本協議一經簽署，將成為甲方合法、有效、有約束力和可執行的法律文件。

3.2

乙方特此聲明並保證如下：

3.2.1

乙方是根據中國法律正式註冊和有效存在的公司，乙方已經獲得並將保持主要業務所需的所有政府許可和許可證；

3.2.2

乙方履行本協議應在其公司權力範圍和業務範圍內，已獲得必要的公司授權，並得到第三方和政府部門的同意和批准，不違反任何約束或影響其的法律或合同限制；

3.2.3

本協議一經簽署，即成為乙方具有法律效力、約束力和可執行性的法律文件。

保密性

4.1

雙方同意，任何與本協議、本協議內容有關的口頭或書面材料，以及雙方為準備或履行本協議而交換的材料，均應視為保密(“機密信息”)。雙方應對所有此類保密信息保密。未經提供保密信息的一方事先書面同意，雙方不得向任何第三方(包括直接或間接與任何第三方合併、接管或控制的接收方)披露、提供或轉讓此類保密信息。本協議終止後，雙方應將包含保密信息的任何文檔、材料或軟件歸還給保密信息的原始所有人或提供保密信息的一方，或經原始所有人或提供方同意自行銷燬保密信息(包括從任何存儲設備中刪除保密信息)，並且不得繼續使用此類保密信息。雙方應採取必要措施，僅向需要知道的股東、董事、員工、代理人或專業顧問披露保密信息，並應促使這些股東、董事、員工、代理人和專業顧問遵守本協議項下的保密義務。當事人、當事人的股東、董事、工作人員、代理人或者專業顧問應當簽訂具體的保密協議，由當事人遵守和執行。

4.2

上述限制不適用於：

4.2.1

披露時一般向公眾提供的材料；

4.2.2

非甲方或乙方過錯，披露後已普遍向社會公開的資料；

4.2.3

甲方或乙方能夠證明在披露前掌握且不是直接或間接從另一方獲得的材料；以及

4.2.4

甲方或乙方根據法律規定有義務向政府部門、證券交易所等披露的保密信息，或者甲方或乙方因其正常經營需要向其直接法律顧問、財務顧問披露的機密信息。

4.3

雙方同意，無論本協議被修改、撤銷或終止，本條款均繼續有效。

補償

5.1

如果乙方在實質性方面違反了本協議項下的任何協議，或不履行、不充分履行或推遲履行本協議項下的任何義務，則構成乙方違反本協議項下的合同。甲方有權要求乙方改正或採取補救措施。如果乙方在甲方向乙方發出書面通知並提出更正請求後十(10)日內仍未改正或採取補救措施，甲方有權(1)終止本協議，並要求乙方賠償所有損失；或(2)要求乙方強制履行本協議項下的義務，並要求乙方賠償所有損失。本條款不影響甲方在本協議項下的其他權利。

5.2

除法律另有規定外，乙方在任何情況下不得單方面終止或撤銷本協議。

5.3

如果乙方違約導致甲方承擔任何費用、責任或遭受任何損失(包括但不限於公司利潤損失)，乙方應賠償甲方上述費用、責任或損失(包括但不限於因違約而支付或損失的利息和律師費)。乙方應向甲方支付的賠償總額應等於因違約而遭受的損失。上述補償應包括甲方因履行合同而獲得的利益，但補償不得超過乙方的合理預期。

5.4

甲方因甲方根據本協議向乙方提供的服務而引起的與甲方的訴訟、索賠或其他請求有關的任何損失、損害、責任或費用，應由乙方向甲方賠償，以防止甲方受到損害，除非該損失、損害、責任或費用是由於甲方的重大過失或故意不當行為造成的。

有效性、績效和期限

6.1

本協議於上文規定的日期簽署，並同時生效。本協議將取代原有的獨家諮詢和服務協議。

6.2

除非甲方提前終止本協議，否則本協議的有效期為十年，自本協議生效之日起計算。如果甲方在本協議期滿前提出要求，雙方應根據甲方的要求延長本協議的期限，並應根據甲方的要求另行簽署一份獨家諮詢和服務協議或繼續履行本協議。

終端

7.1

如果乙方在本協議有效期內無故提前終止本協議，乙方應賠償甲方因此而遭受的一切損失，並對已經完成的服務支付相關服務費。

7.2

經雙方同意，雙方可終止本協議。

7.3

本協定終止後，雙方在第1.3條、第4條、第5條、第7.1條、第8條和第14條項下的權利和義務繼續有效。

爭議解決

8.1

如果本合同雙方就本合同條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應真誠協商解決該爭議。如協商不成時，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁

根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在適當的情況下，仲裁庭或仲裁員可根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，就乙方及其子公司的股權、資產、產權或土地資產作出賠償、強制救濟(包括但不限於出於經營或強制轉移資產的目的)或建議對乙方及其子公司進行清算。此外，在仲裁期間或在適當情況下，在任何一方的請求下，有管轄權的法院(包括中國法院)有權授予臨時禁令或其他臨時救濟以支持仲裁。除中國法院外，就上述目的而言，香港法院、開曼羣島法院及乙方及/或其附屬公司主要資產所在地法院亦應被視為具有司法管轄權。本條款在本協議終止或撤銷後繼續有效。

8.2

除爭議事項外，當事人應繼續按照本法規定，本着誠實信用的原則履行各自的義務。

不可抗力

9.1

不可抗力事件是指一方無法合理控制的任何事件，包括但不限於政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，信用、資金或融資不足不得被視為一方當事人無法合理控制的事件。受不可抗力事件影響並尋求免除本協議項下履行義務的一方應儘快將該豁免事件通知另一方，並在發出書面通知後十五(15)天內向另一方提供不可抗力事件的詳細信息和相關證明文件，解釋不履行、不完全履行或延遲履行的原因。

9.2

當本協議因上述任何不可抗力事件而延遲或阻止履行時，受不可抗力影響的一方在延遲或阻止履行時不需要承擔本協議項下的任何責任。受不可抗力影響的一方應採取適當措施減輕或消除不可抗力的影響，並努力恢復履行因不可抗力而延遲或阻止的義務。不可抗力事件解除後，雙方應盡最大努力恢復本協議項下的履行。

10.

告示

本合同雙方就履行本合同項下的權利和義務發出的任何通知應以書面形式發出，並通過專人遞送、掛號郵寄、預付郵資、認可快遞服務或傳真發送到相關方或各方的以下地址。

甲方：北京車輪科技有限公司。

地址：*

電話：*

注意：*

乙方：北京CHJ信息技術有限公司。

地址：*

電話：*

注意：*

11.

賦值

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。甲方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其

未經乙方同意的關聯企業，但甲方應將轉讓通知乙方。

12.

可分割性

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或不可執行，該條款僅在相關法律管轄的範圍內無效或不可執行，本協議其他條款的法律效力不受影響。

13.

修訂和補充

雙方對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方正式簽署的對本協議的任何修改和補充均應構成本協議的一部分，並具有與本協議相同的法律效力。

14.

治國理政法

本協定的訂立、效力、履行和解釋，以及爭議的解決，應受中國法律管轄，並依照中國法律解釋。

雙方已通過其授權代表於上述規定日期簽署本協議，特此為證。

15.

語言和副本

本協議用中文寫成，一式兩份。

[下面沒有文本]

[獨家諮詢和服務協議簽字頁]


甲方：北京車輪科技有限公司(蓋章)

授權代表：	發稿S/Li翔
(公司印章：/S/北京車輪科技有限公司)

[獨家諮詢和服務協議簽字頁]


乙方：北京CHJ信息技術有限公司(蓋章)

授權代表：	發稿S/Li翔
(公司印章：/S/北京CHJ信息技術有限公司)

附件1

諮詢服務內容一覽表

提供軟件開發和研究服務。

提供崗前和在職培訓服務。

提供技術開發和技術轉讓服務。

提供公共關係服務。

提供市場調查、研究和諮詢服務(受中國法律限制的市場調查除外)。

提供正在進行的中短期營銷開發和營銷策劃服務。

提供技術諮詢和技術轉讓服務。

提供銷售自產產品的服務。

提供企業管理諮詢服務。

10.

在中國法律允許的情況下，提供乙方不時需要的其他相關服務。

附件2：

服務費的計算和支付方式

I.	在符合中國法律的情況下，乙方在彌補前幾年的年度虧損後(如有必要)，在扣除必要的經營成本、支出和税金後，應向甲方支付與所有税前利潤相對應的金額，而不將本協議項下的服務費作為本協議項下的服務費。甲方有權根據甲方提供技術諮詢和服務的具體情況、乙方的經營情況、乙方的發展要求等調整服務費的數額。

二、	服務費的數額由雙方根據下列因素商定：

諮詢和服務的技術難度和複雜程度；

甲方員工在諮詢和服務方面花費的時間；

諮詢和服務的具體內容及其商業價值；

同類型諮詢和服務的市場參考價。

三.	甲方應按季度彙總手續費，並在任何季度開始後30天內將上一季度的手續費發票發送給乙方並通知乙方。乙方應在收到通知後10個工作日內將手續費支付到甲方指定的銀行賬户。乙方應在匯款之日起10個工作日內將匯款憑證複印件傳真或郵寄給甲方。

四、	甲方認為本條規定的服務價格確定機制因某些原因不適合需要調整的，乙方應在收到甲方調整費用的書面請求之日起10個工作日內與甲方積極誠意協商，確定新的收費標準或機制。乙方自收到上述調整通知之日起10個工作日內未予答覆的，視為默認該服務費的調整。