目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到日本。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(法團或組織的司法管轄權) |
(主要行政辦公室地址) |
電話：+ 電子郵件： |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
|
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無 |
(班級名稱) |
目錄表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
⌧
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
◻ 是 ⌧
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
◻
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
◻*項目17*◻**項目18。
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
◻ 是 ◻ 不是
目錄表
目錄
引言 | II | |
前瞻性信息 | 四. | |
第一部分： | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 65 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 102 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 102 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 122 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 134 |
第八項。 | 財務信息 | 137 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 138 |
第10項。 | 附加信息 | 138 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 149 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 150 |
第二部分。 | 154 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 154 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 154 |
第15項。 | 控制和程序 | 155 |
第16項。 | [已保留] | 157 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 157 |
項目16B。 | 道德準則 | 157 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 157 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 157 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 157 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 158 |
項目16G。 | 公司治理 | 158 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 158 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 158 |
第三部分。 | 158 | |
第17項。 | 財務報表 | 158 |
第18項。 | 財務報表 | 158 |
項目19. | 展品 | 159 |
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：
| ● | “自動駕駛輔助系統”是指先進的駕駛員輔助系統； |
| ● | “美國存託憑證”是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “美國存托股份”是指我們的美國存托股份，每一股代表兩股A類普通股； |
| ● | “BOM”是指物料清單； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | FOTA是指固件空中傳輸，一種通過雲網絡遠程更新車輛固件和軟件的技術； |
| ● | “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China； |
| ● | “港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣； |
| ● | 《香港上市規則》是指不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司； |
| ● | “HPC”指的是大功率充電； |
| ● | “內燃機”是指內燃機； |
| ● | “理想汽車”、“我們的公司”或“我們的”是指理想汽車股份有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，還包括我們的VIE及其各自的子公司； |
| ● | “主板”是指香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場)，獨立於香港聯合交易所創業板市場，與香港聯合交易所創業板市場並行運作； |
| ● | “美團”是指美團，原名美團點評，在開曼羣島註冊成立，在香港聯合交易所主板上市； |
| ● | “多用途車輛”是指多用途車輛； |
| ● | “NEDC”指的是新的歐洲駕駛週期； |
| ● | “新能源乘用車”是指新能源乘用車，主要包括(1)“BEV”，指電池電動乘用車；(2)“EREV”，指增程電動乘用車；(3)“PHEV”，指插電式混合動力乘用車； |
II
目錄表
| ● | “NOA”是指ADAS上的導航； |
| ● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣； |
| ● | “運動型多功能車”是指運動型多功能車； |
| ● | “美元”是指美國的法定貨幣；以及 |
| ● | “VIE”是指可變利益實體，“我們的VIE”是指北京CHJ信息技術有限公司(簡稱北京CHJ)和北京鑫典交通信息技術有限公司(簡稱鑫典信息)。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是人民幣。這份20-F表格的年度報告包含了從人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是2021年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元。
三、
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目4.公司信息--B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧及展望”中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國對包括新能源汽車在內的汽車市場的預期前景； |
| ● | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對與用户、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭 |
| ● | 與本行業相關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 全球和中國的總體經濟和商業情況。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
四.
目錄表
第一部分。
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與我們的VIE及其股東的合同安排
理想汽車不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的VIE及其指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的100.0%、84.6%和23.3%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“理想汽車”是指理想汽車股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息時，我們在中國的VIE，包括但不限於北京CHJ信息技術有限公司或北京CHJ，以及北京鑫電交通信息技術有限公司或鑫電信息。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的中國附屬公司、我們的VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括授權書、業務運營協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及股權期權協議。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。
然而，在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。”
關於開曼羣島控股公司與我們的VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
1
目錄表
我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險”中披露的風險。
我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務和行業相關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國進行交易，或如果擬議的法律修改獲得通過，則將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
2
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司及吾等VIE於中國的業務營運所需的牌照及許可，包括(其中包括)測繪資質證書、互聯網信息服務增值電信業務經營許可證、信息服務增值電信業務經營許可證(不包括互聯網信息服務)、互聯網文化經營許可證、以及廣播電視節目製作及傳播的經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能會受到中國有關汽車和互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及吾等VIE(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可或向證監會完成備案，(Ii)毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕該等必要許可。
然而，中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”
現金和資產在我們組織中的流動
理想汽車是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但理想汽車股份有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們的VIE及其子公司支付的許可費和服務費。倘若我們的任何附屬公司日後自行產生債務，有關該等債務的工具可能會限制其向理想汽車股份有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向理想汽車支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。
在解釋和執行與脆弱國家的合同安排方面存在不確定性，可能會限制我們執行這類協議的能力。如果中國政府認為構成VIE結構一部分的我們的合同安排不符合中國法律法規，或者如果現行法律和法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以吾等在中國的附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產為基準。於二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須受該等限制的總金額分別為人民幣82.88億元、人民幣76.44億元及人民幣114.17億元(17.92億美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
3
目錄表
根據中國法律，理想汽車只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款為我們的VIE或其子公司提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，理想汽車向我們的中間控股公司、子公司和VIE提供的貸款本金餘額分別為人民幣49.17億元、人民幣140.65億元和人民幣237.63億元(37.29億美元)。
中國現行法規允許我們的中國子公司，包括北京車輪科技股份有限公司或車輪科技，只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、VIE及其中國附屬公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司和VIE及其子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果Wheels Technology未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對Wheels Technology向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。對我們的中國子公司(包括車輪科技)向我們分配股息的能力或VIE向車輪科技付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。
股息或分派的課税
理想汽車股份有限公司S的股息來源部分來自其中國子公司支付的股息，其中包括車輪科技，這部分取決於根據與VIE的合同安排從VIE收到的付款。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，目前我們也不打算向美國存託憑證的股東或持有人支付股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
根據開曼羣島的現行法律，理想汽車無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
| 税額計算：(1) |
| |
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
| (2) | 根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向我們的VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等服務費應確認為我們VIE的支出，並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被我們的VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。 |
| (3) | 我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
4
目錄表
| (4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表是根據我們的VIE的所有利潤將根據税務中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的假設編制的。如果未來，我們VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，我們的VIE可以將滯留在VIE中的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對我們的VIE來説是不可扣除的費用，但對中國子公司來説仍然是應納税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
截至2021年12月31日，我們的VIE及其子公司處於累計虧損狀態，因此，我們的VIE及其子公司沒有向車輪科技支付任何服務費。
與我們的VIE相關的財務信息
下表列出了我們的合併可變利息實體和其他實體截至指定日期的簡明合併時間表。
簡明綜合損失表信息
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| |||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 20,715,104 |
| — |
| 6,294,675 |
| — |
| 27,009,779 |
公司間收入(1) |
| — |
| 5,891,611 |
| 2,471,182 |
| 22,287,788 |
| (30,650,581) |
| — |
第三方成本 |
| — |
| (992,755) |
| (83,709) |
| (20,171,861) |
| — |
| (21,248,325) |
公司間成本 |
| — |
| (20,557,830) |
| — |
| (5,891,611) |
| 26,449,441 |
| — |
第三方費用 |
| (28,140) |
| (2,553,106) |
| (1,796,341) |
| (2,401,187) |
| — |
| (6,778,774) |
公司間費用 |
| — |
| (3,860,317) |
| (2,877) |
| (65,750) |
| 3,928,944 |
| — |
子公司和VIE的(虧損)/收入份額(2) |
| (563,106) |
| 2,811,080 |
| 2,273,551 |
| (13) |
| (4,521,512) |
| — |
其他(費用)/收入 |
| 269,791 |
| (2,016,893) |
| 504 |
| 2,610,121 |
| 985 |
| 864,508 |
(虧損)/所得税前收入支出 |
| (321,455) |
| (563,106) |
| 2,862,310 |
| 2,662,162 |
| (4,792,723) |
| (152,812) |
減去：所得税費用 |
| — |
| — |
| (51,230) |
| (117,413) |
| — |
| (168,643) |
淨(虧損)/收入 |
| (321,455) |
| (563,106) |
| 2,811,080 |
| 2,544,749 |
| (4,792,723) |
| (321,455) |
理想汽車股份有限公司股東應佔淨虧損。 |
| (321,455) |
| (563,106) |
| 2,811,080 |
| 2,544,749 |
| (4,792,723) |
| (321,455) |
5
目錄表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| ||||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 1,455,542 |
| — |
| 8,001,067 |
| — |
| 9,456,609 |
公司間收入(1) |
| — |
| 7,877,944 |
| 746,071 |
| 8,553,798 |
| (17,177,813) |
| — |
第三方成本 |
| — |
| (92,933) |
| (23,751) |
| (7,790,586) |
| — |
| (7,907,270) |
公司間成本 |
| — |
| (7,682,609) |
| — |
| (7,877,944) |
| 15,560,553 |
| — |
第三方費用 |
| (9,424) |
| (374,899) |
| (475,846) |
| (1,358,507) |
| — |
| (2,218,676) |
公司間費用 |
| — |
| (1,575,267) |
| — |
| (25,858) |
| 1,601,125 |
| — |
子公司和VIE的虧損份額(2) |
| (520,093) |
| (188,821) |
| (489,716) |
| (1,179) |
| 1,199,809 |
| — |
其他收入 |
| 377,860 |
| 59,771 |
| 340 |
| 40,309 |
| 2,180 |
| 480,460 |
所得税費用前虧損 |
| (151,657) |
| (521,272) |
| (242,902) |
| (458,900) |
| 1,185,854 |
| (188,877) |
減去：所得税優惠(費用) |
| — |
| — |
| 59,156 |
| (36,309) |
| — |
| 22,847 |
持續經營淨虧損 |
| (151,657) |
| (521,272) |
| (183,746) |
| (495,209) |
| 1,185,854 |
| (166,030) |
非持續經營的淨收益，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 14,373 |
| — |
| 14,373 |
淨虧損 |
| (151,657) |
| (521,272) |
| (183,746) |
| (480,836) |
| 1,185,854 |
| (151,657) |
減去：非控股權益應佔淨收益/(虧損) |
| — |
| 1,179 |
| — |
| 5,075 |
| (6,254) |
| — |
理想汽車股份有限公司股東應佔淨虧損。 |
| (151,657) |
| (520,093) |
| (183,746) |
| (475,761) |
| 1,179,600 |
| (151,657) |
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| |||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| — |
| — |
| 284,367 |
| — |
| 284,367 | |
公司間收入(1) | — |
| 352,672 |
| 44,840 |
| 974,313 |
| (1,371,825) |
| — | |
第三方成本 | — |
| — |
| — |
| (284,462) |
| — |
| (284,462) | |
公司間成本 | — |
| (330,881) |
| (632) |
| (352,672) |
| 684,185 |
| — | |
第三方費用 | (5,114) |
| (88,972) |
| (88,790) |
| (1,675,643) |
| — |
| (1,858,519) | |
公司間費用 | — |
| (127,200) |
| — |
| — |
| 127,200 |
| — | |
子公司和VIE的虧損份額(2) | (2,031,371) |
| (1,859,589) |
| (1,820,338) |
| (5,783) |
| 5,717,081 |
| — | |
其他(費用)/收入 | (402,051) |
| 16,816 |
| (640) |
| (174,403) |
| 1,018 |
| (559,260) | |
所得税費用前虧損 | (2,438,536) |
| (2,037,154) |
| (1,865,560) |
| (1,234,283) |
| 5,157,659 |
| (2,417,874) | |
減去：所得税費用 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
持續經營淨虧損 | (2,438,536) |
| (2,037,154) |
| (1,865,560) |
| (1,234,283) |
| 5,157,659 |
| (2,417,874) | |
非持續經營淨虧損，税後淨額 | — |
| — |
| — |
| (20,662) |
| — |
| (20,662) | |
淨虧損 | (2,438,536) |
| (2,037,154) |
| (1,865,560) |
| (1,254,945) |
| 5,157,659 |
| (2,438,536) | |
減去：非控股權益應佔淨收益/(虧損) | — |
| 5,783 |
| — |
| (5,971) |
| 188 |
| — | |
理想汽車股份有限公司股東應佔淨虧損。 | (2,438,536) |
| (2,031,371) |
| (1,865,560) |
| (1,260,916) |
| 5,157,847 |
| (2,438,536) | |
6
目錄表
簡明綜合資產負債表信息
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| |||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 14,762,875 |
| 7,778,303 |
| 1,246 |
| 5,311,800 |
| — |
| 27,854,224 |
受限現金 |
| — |
| 222,899 |
| — |
| 2,415,941 |
| — |
| 2,638,840 |
定期存款和短期投資 |
| 7,020,662 |
| 4,321,036 |
| — |
| 8,326,541 |
| — |
| 19,668,239 |
應收貿易賬款 |
| — |
| 17,137 |
| 348 |
| 103,056 |
| — |
| 120,541 |
集團公司應付款項(4) |
| 23,763,053 |
| 32,475,611 |
| 2,160,737 |
| 23,402,104 |
| (81,801,505) |
| — |
盤存(3) |
| — |
| 225,739 |
| — |
| 1,396,992 |
| (4,841) |
| 1,617,890 |
預付款和其他流動資產 |
| 10,211 |
| 202,098 |
| 47,969 |
| 220,402 |
| — |
| 480,680 |
對子公司的投資(2) |
| 890,788 |
| 4,082,357 |
| — |
| — |
| (4,973,145) |
| — |
對VIE及其子公司的投資(2) |
| — |
| — |
| 2,743,171 |
| — |
| (2,743,171) |
| — |
長期投資 |
| 28,452 |
| 30,000 |
| — |
| 97,854 |
| — |
| 156,306 |
財產、廠房和設備、淨值(3) |
| — |
| 2,059,011 |
| 73,871 |
| 2,329,507 |
| 35,880 |
| 4,498,269 |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| — |
| 1,274,429 |
| 55,189 |
| 731,874 |
| — |
| 2,061,492 |
無形資產，淨額(3) |
| — |
| 67,467 |
| 897,107 |
| 703,274 |
| (916,388) |
| 751,460 |
遞延税項資產，非流動 |
| — |
| 11,969 |
| 7,927 |
| — |
| — |
| 19,896 |
其他非流動資產 |
| — |
| 854,214 |
| 19,188 |
| 1,107,674 |
| — |
| 1,981,076 |
總資產 |
| 46,476,041 |
| 53,622,270 |
| 6,006,753 |
| 46,147,019 |
| (90,403,170) |
| 61,848,913 |
短期借款 |
| — |
| 5,495 |
| — |
| 31,547 |
| — |
| 37,042 |
貿易和應付票據 |
| — |
| 782,323 |
| 46,546 |
| 8,547,181 |
| — |
| 9,376,050 |
應付集團公司的款項(4) |
| — |
| 48,287,134 |
| 1,547,360 |
| 31,999,140 |
| (81,833,634) |
| — |
應付關聯方的款項 |
| — |
| 30,000 |
| 6,178 |
| 1,277 |
| — |
| 37,455 |
遞延收入，當期 |
| — |
| 305,092 |
| — |
| — |
| — |
| 305,092 |
經營租賃負債，流動 |
| — |
| 365,967 |
| 26,672 |
| 80,606 |
| — |
| 473,245 |
應計項目和其他流動負債 |
| 13,798 |
| 1,074,630 |
| 275,904 |
| 515,036 |
| — |
| 1,879,368 |
遞延收入，非流動 |
| — |
| 380,949 |
| — |
| 8,704 |
| — |
| 389,653 |
長期借款 |
| 5,397,941 |
| 83,505 |
| — |
| 479,453 |
| — |
| 5,960,899 |
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 629,939 |
| 20,258 |
| 719,628 |
| — |
| 1,369,825 |
其他非流動負債 |
| — |
| 786,448 |
| 1,478 |
| 14,333 |
| — |
| 802,259 |
遞延税項負債，非流動 |
| — |
| — |
| — |
| 153,723 |
| — |
| 153,723 |
總負債 |
| 5,411,739 |
| 52,731,482 |
| 1,924,396 |
| 42,550,628 |
| (81,833,634) |
| 20,784,611 |
股東權益總額 |
| 41,064,302 |
| 890,788 |
| 4,082,357 |
| 3,596,391 |
| (8,569,536) |
| 41,064,302 |
總負債和股東權益 |
| 46,476,041 |
| 53,622,270 |
| 6,006,753 |
| 46,147,019 |
| (90,403,170) |
| 61,848,913 |
7
目錄表
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| |||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 1,149,374 |
| 6,226,498 |
| 16,276 |
| 1,546,193 |
| — |
| 8,938,341 |
受限現金 |
| — |
| — |
| — |
| 1,234,178 |
| — |
| 1,234,178 |
定期存款和短期投資 |
| 14,486,070 |
| 2,633,622 |
| — |
| 2,581,690 |
| — |
| 19,701,382 |
應收貿易賬款 |
| — |
| 12,278 |
| — |
| 103,271 |
| — |
| 115,549 |
集團公司應付款項(4) |
| 14,065,341 |
| 12,668,785 |
| 415,205 |
| 7,704,630 |
| (34,853,961) |
| — |
盤存(3) |
| — |
| 788,251 |
| — |
| 271,379 |
| (11,626) |
| 1,048,004 |
預付款和其他流動資產 |
| — |
| 59,725 |
| 39,869 |
| 254,061 |
| — |
| 353,655 |
對子公司的投資(2) |
| 42,754 |
| 322,073 |
| — |
| 609,748 |
| (974,575) |
| — |
對VIE及其子公司的投資(2) |
| — |
| — |
| (94,494) |
| — |
| 94,494 |
| — |
長期投資 |
| 64,916 |
| — |
| — |
| 97,937 |
| — |
| 162,853 |
財產、廠房和設備、淨值(3) |
| — |
| 86,992 |
| 44,594 |
| 2,335,824 |
| 11,277 |
| 2,478,687 |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| — |
| 88,914 |
| 5,958 |
| 1,182,134 |
| — |
| 1,277,006 |
無形資產，淨額(3) |
| — |
| — |
| 583,220 |
| 682,083 |
| (582,022) |
| 683,281 |
遞延税項資產，非流動 |
| — |
| — |
| 59,156 |
| — |
| — |
| 59,156 |
其他非流動資產 |
| — |
| 69,913 |
| 32,740 |
| 218,531 |
| — |
| 321,184 |
總資產 |
| 29,808,455 |
| 22,957,051 |
| 1,102,524 |
| 18,821,659 |
| (36,316,413) |
| 36,373,276 |
貿易和應付票據 |
| — |
| 42,624 |
| 10,245 |
| 3,107,646 |
| — |
| 3,160,515 |
應付集團公司的款項(4) |
| — |
| 21,958,215 |
| 692,390 |
| 12,203,705 |
| (34,854,310) |
| — |
應付關聯方的款項 |
| — |
| — |
| — |
| 19,206 |
| — |
| 19,206 |
遞延收入，當期 |
| — |
| 40,790 |
| — |
| 230,720 |
| — |
| 271,510 |
經營租賃負債，流動 |
| — |
| 37,741 |
| 2,757 |
| 170,033 |
| — |
| 210,531 |
應計項目和其他流動負債 |
| 4,858 |
| 115,388 |
| 73,482 |
| 453,731 |
| — |
| 647,459 |
遞延收入，非流動 |
| — |
| 32,760 |
| — |
| 102,898 |
| — |
| 135,658 |
長期借款 |
| — |
| — |
| — |
| 511,638 |
| — |
| 511,638 |
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 50,221 |
| 1,577 |
| 973,455 |
| — |
| 1,025,253 |
非流動融資租賃負債 |
| — |
| — |
| — |
| 366,883 |
| — |
| 366,883 |
其他非流動負債 |
| — |
| 26,810 |
| — |
| 157,907 |
| — |
| 184,717 |
遞延税項負債，非流動 |
| — |
| — |
| — |
| 36,309 |
| — |
| 36,309 |
總負債 |
| 4,858 |
| 22,304,549 |
| 780,451 |
| 18,334,131 |
| (34,854,310) |
| 6,569,679 |
非控制性權益 |
| — |
| 609,748 |
| — |
| — |
| (609,748) |
| — |
總股東權益 |
| 29,803,597 |
| 42,754 |
| 322,073 |
| 487,528 |
| (852,355) |
| 29,803,597 |
總負債、非控股權益和股東權益 |
| 29,808,455 |
| 22,957,051 |
| 1,102,524 |
| 18,821,659 |
| (36,316,413) |
| 36,373,276 |
簡明合併現金流量信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| ||||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
公司間交易提供的(用於)現金淨額(5) |
| — |
| (8,365,873) |
| 1,024,591 |
| 7,341,282 |
| — |
| — |
由/(用於)其他交易提供的現金淨額 |
| 367,063 |
| 18,198,999 |
| (1,532,536) |
| (8,693,141) |
| — |
| 8,340,385 |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 367,063 |
| 9,833,126 |
| (507,945) |
| (1,351,859) |
| — |
| 8,340,385 |
集團公司同業拆借融資(6) |
| (10,157,678) |
| (15,423,324) |
| — |
| — |
| 25,581,002 |
| — |
與外部實體的其他投資活動 |
| 7,252,559 |
| (2,797,315) |
| (71,443) |
| (8,641,045) |
| — |
| (4,257,244) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,905,119) |
| (18,220,639) |
| (71,443) |
| (8,641,045) |
| 25,581,002 |
| (4,257,244) |
集團公司同業拆借融資(6) |
| — |
| 10,157,678 |
| 564,358 |
| 14,858,966 |
| (25,581,002) |
| — |
與外部實體的其他籌資活動 |
| 16,539,225 |
| 89,000 |
| — |
| 81,308 |
| — |
| 16,709,533 |
融資活動提供的現金淨額 |
| 16,539,225 |
| 10,246,678 |
| 564,358 |
| 14,940,274 |
| (25,581,002) |
| 16,709,533 |
8
目錄表
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| |||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
公司間交易提供的(用於)現金淨額(5) |
| — |
| (2,813,046) |
| 618,704 |
| 2,194,342 |
| — |
| — |
由/(用於)其他交易提供的現金淨額 |
| 109,961 |
| 2,111,172 |
| (427,398) |
| 1,346,069 |
| — |
| 3,139,804 |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 109,961 |
| (701,874) |
| 191,306 |
| 3,540,411 |
| — |
| 3,139,804 |
集團公司同業拆借融資(6) |
| (10,006,889) |
| (602,462) |
| (701,169) |
| — |
| 11,310,520 |
| — |
與外部實體的其他投資活動 |
| (14,451,131) |
| (2,550,950) |
| (69,662) |
| (1,665,982) |
| — |
| (18,737,725) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (24,458,020) |
| (3,153,412) |
| (770,831) |
| (1,665,982) |
| 11,310,520 |
| (18,737,725) |
集團公司同業拆借融資(6) |
| — |
| 10,006,889 |
| 508,336 |
| 795,295 |
| (11,310,520) |
| — |
與外部實體的其他籌資活動 |
| 24,876,674 |
| (21,277) |
| — |
| (144,700) |
| — |
| 24,710,697 |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 24,876,674 |
| 9,985,612 |
| 508,336 |
| 650,595 |
| (11,310,520) |
| 24,710,697 |
截至2019年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| 爭奪戰 |
|
| |||||
Li：汽車業 | 其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附屬公司 | 在所有VIE中 | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
公司間交易提供的(用於)現金淨額(4) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
由/(用於)其他交易提供的現金淨額 |
| 26,492 |
| (155,054) |
| (57,713) |
| (1,607,435) |
| — |
| (1,793,710) |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 26,492 |
| (155,054) |
| (57,713) |
| (1,607,435) |
| — |
| (1,793,710) |
集團公司同業拆借融資(5) |
| (4,384,396) |
| (4,059,556) |
| — |
| — |
| 8,443,952 |
| — |
與外部實體的其他投資活動 |
| (494,428) |
| (103,444) |
| — |
| (1,976,964) |
| — |
| (2,574,836) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (4,878,824) |
| (4,163,000) |
| — |
| (1,976,964) |
| 8,443,952 |
| (2,574,836) |
集團公司同業拆借融資(5) |
| — |
| 4,516,396 |
| 145,178 |
| 3,782,378 |
| (8,443,952) |
| — |
與外部實體的其他投資活動 |
| 5,422,403 |
| 233,287 |
| — |
| — |
| — |
| 5,655,690 |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 5,422,403 |
| 4,749,683 |
| 145,178 |
| 3,782,378 |
| (8,443,952) |
| 5,655,690 |
備註：
| (1) | 它代表着取消公司間的技術服務費、公司間的車輛銷售和公司間的無形資產轉移。 |
| (2) | 它代表着母公司取消了對VIE和我們子公司的投資。 |
| (3) | 它代表着公司間銷售車輛和公司間轉移資產的未實現利潤的消除。 |
| (4) | 它代表着母公司、VIE和我們的子公司之間的公司間餘額的消除。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，向VIE收取的管理費沒有餘額。 |
| (5) | 於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，附屬公司支付予VIE的技術服務費、公司間車輛銷售及公司間無形資產轉移的現金分別為零、人民幣21.94億元及人民幣73.41億元。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE並無向Wheels Technology支付管理費，因為各VIE於2021年12月31日均錄得累計虧損(根據與VIE的每項管理費安排)。 |
| (6) | 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，附屬公司向VIE支付的公司間貸款融資額分別為人民幣37.82億元、人民幣7.95億元和人民幣148.59億元。 |
9
目錄表
A. | [已保留] |
選定的財務數據
以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據，以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據均源自我們的經審計綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2018年12月31日止年度的精選綜合全面虧損數據報表及精選綜合現金流量數據，以及截至2018年12月31日及2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告未包括的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。閣下應將此選定的財務數據與本公司的綜合財務報表及本年報內“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的相關附註及資料一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
下表列出了我們選定的各年度綜合虧損數據報表。
截至12月31日止年度， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | ||||||||||
選定的合併損失表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
--汽車銷量 |
| — |
| 280,967 |
| 9,282,703 | 26,128,469 |
| 4,100,127 | |
-其他銷售和服務 |
| — |
| 3,400 |
| 173,906 | 881,310 |
| 138,297 | |
總收入 |
| — |
| 284,367 |
| 9,456,609 | 27,009,779 |
| 4,238,424 | |
銷售成本(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
--汽車銷量 |
| — |
| (279,555) |
| (7,763,628) | (20,755,578) |
| (3,257,003) | |
-其他銷售和服務 |
| — |
| (4,907) |
| (143,642) | (492,747) |
| (77,323) | |
銷售總成本 |
| — |
| (284,462) |
| (7,907,270) | (21,248,325) |
| (3,334,326) | |
總(虧損)/利潤 |
| — |
| (95) |
| 1,549,339 | 5,761,454 |
| 904,098 | |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
-研究和開發(1) |
| (793,717) |
| (1,169,140) |
| (1,099,857) | (3,286,389) |
| (515,706) | |
-銷售、一般和行政(1) |
| (337,200) |
| (689,379) |
| (1,118,819) | (3,492,385) |
| (548,031) | |
總運營費用 |
| (1,130,917) |
| (1,858,519) |
| (2,218,676) | (6,778,774) |
| (1,063,737) | |
運營虧損 |
| (1,130,917) |
| (1,858,614) |
| (669,337) | (1,017,320) |
| (159,639) | |
其他(費用)/收入 |
| (34,379) |
| (559,260) |
| 480,460 | 864,508 |
| 135,661 | |
所得税費用前虧損 |
| (1,165,296) |
| (2,417,874) |
| (188,877) | (152,812) |
| (23,978) | |
淨虧損 |
| (1,532,318) |
| (2,438,536) |
| (151,657) | (321,455) |
| (50,442) | |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
| (1,849,638) |
| (3,281,607) |
| (791,985) | (321,455) |
| (50,442) | |
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本的和稀釋的 |
| 255,000,000 |
| 255,000,000 |
| 870,003,278 | 1,853,320,448 |
| 1,853,320,448 | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本的和稀釋的 |
| (7.25) |
| (12.87) |
| (0.91) | (0.17) |
| (0.03) | |
淨虧損 |
| (1,532,318) |
| (2,438,536) |
| (151,657) | (321,455) |
| (50,442) | |
其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額 |
| 12,954 |
| 2,851 |
| (1,020,728) | (516,687) |
| (81,079) | |
總綜合虧損，税後淨額 |
| (1,519,364) |
| (2,435,685) |
| (1,172,385) | (838,142) |
| (131,521) | |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔綜合虧損。 |
| (1,836,684) |
| (3,278,756) |
| (1,812,713) | (838,142) |
| (131,521) | |
注：
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至12月31日止年度， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||
銷售成本 |
| — |
| — |
| 1,515 | 26,713 |
| 4,192 | |
研發費用 |
| — |
| — |
| 60,789 | 741,793 |
| 116,404 | |
銷售、一般和行政費用 |
| — |
| — |
| 80,491 | 332,850 |
| 52,231 | |
總計 |
| — |
| — |
| 142,795 | 1,101,356 |
| 172,827 | |
10
目錄表
下表列出了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。
截至12月31日， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| 70,192 |
| 1,296,215 |
| 8,938,341 | 27,854,224 |
| 4,370,936 | |
受限現金 |
| 25,000 |
| 140,027 |
| 1,234,178 | 2,638,840 |
| 414,092 | |
定期存款和短期投資 |
| 859,913 |
| 2,272,653 |
| 19,701,382 | 19,668,239 |
| 3,086,376 | |
總資產 |
| 5,780,940 |
| 9,513,422 |
| 36,373,276 | 61,848,913 |
| 9,705,443 | |
總負債 |
| 2,977,676 |
| 4,932,291 |
| 6,569,679 | 20,784,611 |
| 3,261,558 | |
夾層總股本 |
| 5,199,039 |
| 10,255,662 |
| — | — |
| — | |
股東(赤字)/權益總額 |
| (2,395,775) |
| (5,674,531) |
| 29,803,597 | 41,064,302 |
| 6,443,885 | |
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
| 5,780,940 |
| 9,513,422 |
| 36,373,276 | 61,848,913 |
| 9,705,443 | |
下表列出了我們所選年度的綜合現金流量數據。
截至12月31日止年度， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||||
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (1,346,805) |
| (1,793,710) |
| 3,139,804 | 8,340,385 |
| 1,308,788 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (191,512) |
| (2,574,836) |
| (18,737,725) | (4,257,244) |
| (668,054) | |
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,108,658 |
| 5,655,690 |
| 24,710,697 | 16,709,533 |
| 2,622,090 | |
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| 3,299 |
| 53,722 |
| (376,646) | (472,129) |
| (74,086) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (426,360) |
| 1,340,866 |
| 8,736,130 | 20,320,545 |
| 3,188,738 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 521,883 |
| 95,523 |
| 1,436,389 | 10,172,519 |
| 1,596,290 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 95,523 |
| 1,436,389 |
| 10,172,519 | 30,493,064 |
| 4,785,028 | |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。下面是我們面臨的重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們的經營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。 |
| ● | 我們按時大規模開發、製造和交付高質量和對用户有吸引力的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。 |
11
目錄表
| ● | 我們目前依賴於單一車型的收入，在可預見的未來，依賴於有限數量的車型的收入。 |
| ● | 我們受到與EREV相關的風險的影響。 |
| ● | 我們記錄了淨虧損，過去運營的淨現金流為負，我們一直沒有盈利，這種情況可能會繼續下去。 |
| ● | 我們的車輛的性能可能與用户的預期不符，可能存在缺陷。 |
| ● | 我們可能不會在競爭激烈的中國汽車市場取得成功。 |
| ● | 我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。 |
| ● | 我們的供應商可能會中斷我們車輛所用的原材料或零部件的供應，其中一些供應商是我們所供應零部件的單一來源供應商。 |
| ● | 我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。 |
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| ● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將在2024年被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。 |
與公司結構有關的風險
| ● | 我們為開曼羣島控股公司，並無擁有我們的VIE的股權，我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)我們與VIE維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的綜合VIE和我們公司的財務業績。 |
| ● | 我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來對我們的業務進行控制，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。 |
| ● | 我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。 |
12
目錄表
| ● | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。 |
| ● | 中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 |
| ● | 2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。 |
| ● | 我們可能會受到中國汽車和互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 |
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格一直是，也可能是，我們的A類普通股的交易價格可能是波動的，這可能會給投資者造成重大損失。 |
| ● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。.
我們成立於2015年，於2019年11月開始批量生產我們的第一款車型Li一號，截至2021年12月31日交付了超過12.4萬輛Li一號。對我們車輛的需求、我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。作為我們行業的新進入者，您應該根據我們面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們不斷推進我們的電動汽車技術，如EREV和HPC Bev技術，開發和製造吸引用户的安全、可靠和高質量的汽車，實現大量車輛交付和服務，實現盈利，以高性價比建立公認和受人尊敬的品牌，擴大我們的車輛陣容，駕馭不斷變化的監管環境，改善和維持我們的運營效率，有效管理供應鏈，適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化，以及有效管理我們的增長。
雖然我們目前專注於配備續航里程擴展系統的SUV，但我們將推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，如Bev車型或Bev技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持作為行業新進入者的競爭力。如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們按時大規模開發、製造和交付高質量和對用户有吸引力的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們是否有能力及時執行我們的計劃，開發、製造和大規模交付高質量並吸引用户的汽車。隨着我們效率和技術能力的提高，我們的產量可以增加到每年20萬輛。我們的常州製造廠將繼續生產Li One和我們計劃於2022年推出的基於X平臺的全尺寸高端SUV。我們不能向您保證，我們為我們的新型管道常州工廠的運營和開發將按時完全完成，或者完全完成。此外，儘管我們於2021年10月正式開始建設我們的北京製造基地，但我們的產能可能不足以滿足我們未來的汽車需求。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，無法平衡生產量、車輛質量和吸引力，因此不能向您保證，我們能夠及時或根本不能實現我們的目標產量，即商業上可行的車輛。
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目錄表
為了實現我們的目標產量，我們繼續開發、製造和交付高質量的汽車，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
| ● | 缺乏必要的資金； |
| ● | 我們供應鏈中的延遲或中斷； |
| ● | 我們車輛所需技術的研究和開發出現延誤； |
| ● | 質量控制缺陷； |
| ● | 遵守環境、工作場所安全和相關法規；以及 |
| ● | 成本超支。 |
從歷史上看，汽車製造商預計會定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為了保持競爭力，我們可能需要比原計劃更早或更頻繁地推出新車型和對現有車型進行整容。我們不能保證Li One或我們未來推出的任何車型的整容會像我們預期的那樣吸引用户，也不能保證任何新車型的推出或整容不會影響現有車型的銷售。
此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。在Li One或未來車型的開發、製造和交付方面的任何延誤，或者在對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到用户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求和我們的增長前景產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們目前依賴於單一車型的收入，在可預見的未來，依賴於有限數量的車型的收入。
我們目前的業務在很大程度上依賴於Li一號的銷售和成功，這是我們在市場上唯一的生產車型，直到我們計劃在2022年推出全尺寸高端智能加長型電動SUV，以及未來更多的加長型電動車型和HPC Bev車型。如果我們的產品種類和週期不能滿足消費者的期望，或者不能在我們預計的時間表以及成本和銷量目標上實現，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，如果特定車型(如我們計劃的HPC Bev車型)不能及時推出或不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的汽車是為中國家庭設計和製造的，在可預見的未來很可能會出現這種情況。如果由於中國家庭平均購買力的顯著變化、中國家庭數量的顯著減少、市場定位不匹配或其他原因，對我們的汽車的需求大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。
另外，我們統一價格的Li一號的單一標準配置可能不會像預期的那樣有效。我們提供的高級和技術功能通常是我們的競爭對手作為Li一號的標準昂貴附加組件提供的，以節省用户的時間和金錢，同時減輕我們在生產、銷售和支持方面的負擔。然而，我們不能向你保證這樣的努力一定會成功。用户可能更喜歡基於多樣化品味和需求的個性化功能。此外，我們的統一定價仍可能大大超出某些用户的預算。如果我們在推廣Li一號單一標準配置時無法滿足用户的各種需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
我們受到與EREV相關的風險的影響。
EREV技術是先進的技術，成功商業化的實例有限。我們不能向您保證，可再生能源汽車將繼續被市場接受。此外，我們的業務和未來的運營結果將取決於我們是否有能力繼續開發我們的EREV技術，並以經濟高效和及時的方式提高性能和效率。我們的研究和開發工作可能不足以適應EREV技術的變化以及其他電動汽車技術的發展，包括Bev技術，這可能會削弱EREV技術的競爭優勢。隨着技術的發展，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，包括EREV技術。這將要求我們在研發方面投入資源，並在新設計上與供應商進行有效合作，從數據分析和用户反饋中開發出可操作的見解，並有效地應對技術變化以及政策和法規的發展。
作為中國成功商業化電動汽車的先行者，到目前為止，我們在批量生產電動汽車方面的經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠保持高效和自動化的製造能力和流程，或可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、設計、工程和生產標準，以及滿足市場對Li One和未來型號的需求的產量。
我們還相信，用户對電動汽車的信心對於推廣我們的汽車至關重要。因此，如果消費者不相信可再生能源汽車在技術和功能上的優越性，他們就不太可能購買我們的可再生能源汽車。續航里程延長系統的任何缺陷或重大故障，或無論是否有任何理由對可再生能源汽車的任何負面看法，都可能削弱消費者對可再生能源汽車的信心，導致消費者的安全擔憂，並對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生負面影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。
我們過去的運營淨現金流為負，一直沒有盈利，未來可能會繼續下去。
我們從一開始就沒有盈利過。我們在2019年、2020年和2021年分別發生了24億元、1.517億元和3.215億元(5040萬美元)的淨虧損。2019年，我們的經營活動淨現金流為負人民幣18億元，而在2020年和2021年，我們的經營活動淨現金流分別為人民幣31億元和人民幣83億元(13億美元)。2019年、2020年、2021年資本支出分別為9.529億元、6.752億元、40億元(6.289億美元)。我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃義務、購買義務、融資租賃和借款，可能會加劇我們保持正現金流的壓力。我們預計將繼續投資於研發、提高Li一號的產量、擴大常州製造基地的生產量和開發其他製造設施，以及擴建零售店、畫廊和配送和服務中心，以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會導致收入增加，或者根本不會，而且我們未來可能會再次出現運營淨現金流為負的情況。
由於多種原因，我們可能無法產生足夠的收入或繼續遭受重大虧損，包括對我們的車輛缺乏需求、日益激烈的競爭以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。
我們的車輛的性能可能與用户的預期不符，可能存在缺陷。
我們的車輛，包括Li一號，性能可能不符合用户的預期。任何產品缺陷或任何其他車輛未能按預期執行或操作都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們品牌的損害，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的重大費用，包括保修和其他項目。
我們的車輛可能存在設計和製造缺陷。我們車輛的設計和製造很複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這可能會導致我們的車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。高級技術本質上是複雜的，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。我們對第三方服務和系統的長期一致性能的控制是有限的。雖然我們對車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能向您保證，我們將能夠及時發現並修復車輛中的任何缺陷，或者根本不能。
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目錄表
此外，我們在測試、交付和維修車輛方面的運營歷史有限。儘管我們在需要手動操作的車輛的每個測試、交付和維修過程中都建立了嚴格的協議，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現誤操作、疏忽或未遵循協議。這種人為錯誤可能會導致我們的車輛無法按預期執行或操作。我們不能向您保證，我們將能夠完全防止人為錯誤。
此外，續航里程擴展系統的任何缺陷或重大故障都可能削弱用户對EREV的信心。如果我們的任何車輛未能按預期運行或運行，無論是人為錯誤還是其他原因，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回、提供保修服務或更新，費用由我們承擔，並可能面臨訴訟，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能不會在競爭激烈的中國汽車市場取得成功。
中國汽車市場競爭激烈。我們與ICE汽車以及包括BEV在內的新能源汽車競爭。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手或新的市場進入者擁有更多的財務、技術、製造、營銷和品牌、人才和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到他們的車輛的設計、開發、製造、營銷、銷售和支持上。
我們預計，隨着激烈的價格競爭和政府補貼的逐步取消，未來中國汽車市場的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括技術創新、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、製造效率、服務質量、品牌以及設計和造型。日益激烈的競爭可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能會導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們成功地與其他汽車品牌競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們不能向您保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手的產品成功地以更具競爭力的價格與我們的車輛的質量或性能競爭或超過我們的車輛，我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。
我們的業務和前景受到我們發展、維護和加強我們品牌的能力的影響。如果我們做不到這一點，我們可能會失去建立足夠多用户的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務以及按預期與用户互動的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、活動和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性和不利的影響。
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我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，也可能代價高昂或無法補救。我們的車輛不時會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如被指控的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高管、員工或股東有關的謠言，或關於使用與我們相同或相似品牌名稱的第三方的負面宣傳，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些宣傳毫無根據、無關或得到令人滿意的解決。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府當局以及私人方面對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護的鉅額成本。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或使我們受到監管調查或調查或訴訟。此外，媒體對汽車行業，特別是新能源行業的任何負面宣傳，或者我們所在行業中其他汽車製造商的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，包括微信和微博在中國，任何負面宣傳，無論是真的還是假的，如交通事故、車輛自燃或其他感知或實際的安全問題，都可能很快擴散並損害用户對我們品牌的認知和信心。通常與新能源汽車相關的對電池劣化的感知或實際擔憂也可能對用户對可再生能源汽車，特別是我們的汽車的信心產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。
作為一家新興的汽車製造商，我們嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們開發電動汽車技術，如下一代電動汽車動力總成系統、高C率電池、高壓平臺、超快充電技術、自動駕駛技術、下一代智能駕駛艙、操作系統和計算平臺。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用分別為12億元人民幣、11億元人民幣和33億元人民幣(5.157億美元)。2020年和2021年，我們的研發費用分別佔總收入的11.6%和12.2%。隨着技術的發展，我們計劃升級或採用我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，這將需要我們在研發方面投入資源。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。由於研究和開發活動本身具有不確定性，我們不能向您保證，我們將繼續從我們的研究和開發活動中實現理想的開發，併成功地將此類開發商業化。因此，我們的重大研究和開發努力可能無法產生預期的結果。如果我們的研發工作跟不上最新的技術發展，我們的競爭地位可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的供應商可能會中斷我們車輛所用的原材料或零部件的供應，其中一些供應商是我們所供應零部件的單一來源供應商。
我們與各種來源零部件供應商合作，包括電池和半導體芯片，以製造我們的Li One。其中一些供應商目前是我們的單一來源供應商，從市場上隨時可以買到這些零部件的兩家或更多供應商中挑選出來，我們預計這種情況可能會繼續適用於我們未來可能生產的車輛。我們還依賴於從我們的供應商那裏採購的關鍵原材料，如鋼和鋁。供應鏈使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。儘管我們保留儘可能從多個來源獲得零部件的靈活性，但與我們行業的其他參與者類似，我們車輛中使用的許多零部件都是由我們從單一來源購買的。隨着新冠肺炎疫情對半導體制造商的破壞，以及全球對用於在家工作的個人計算機的需求增加，全球持續存在芯片短缺，這將對汽車行業產生實質性的不利影響。2022年初，長三角地區出現由奧密克戎變體導致的奧密克戎案例，也對我們生產的某些零部件的供應產生了負面影響。供應鏈使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。
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我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能向您保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些部件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能向您保證供應商遵守道德商業慣例，如環境責任、公平工資慣例和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
此外，為Li一號的某些高度定製的組件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代組件可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全獲得我們的資格或以其他方式能夠向我們提供所需材料。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。業務條件的變化、不可抗力、政府變動或其他我們無法控制或預期的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換我們現有的供應商，我們不能向您保證，當需要時，會以對我們有利的條款提供額外的供應，或者任何供應商都會分配足夠的供應給我們，以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
儘管用户支付了押金並進行了在線確認，但用户仍可能取消Li一號的訂單。
我們的用户可能會因為我們無法控制的許多原因取消他們的訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，用户甚至可以在支付押金並等待24小時後終止其訂單，當他們的訂單自動成為確認訂單時，押金將無法退還。由於偏好的潛在變化、競爭的發展和其他因素，從預訂到送貨的潛在漫長等待也可能影響用户是否最終購買的決定。如果我們遇到Li一號或未來車型的延遲交貨，大量訂單可能會被取消。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。
我們未來的增長取決於消費者對新能源汽車的需求。
對我們汽車的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車的需求和採用，包括可再生能源汽車和電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、競爭激烈、政府監管和行業標準不斷演變，以及消費者需求和行為的變化。
其他可能影響採用新能源汽車的因素包括：
| ● | 對車輛總體安全的看法，特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題，包括Bev和EREV技術、再生制動系統和自動駕駛； |
| ● | 對新能源汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與新能源汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他汽車製造商生產； |
| ● | 對電網容量和可靠性以及其他輔助基礎設施的可用性的擔憂； |
| ● | 為新能源汽車提供服務的情況； |
| ● | 實際或感知的電池容量隨時間的惡化； |
| ● | 消費者的環境意識； |
| ● | 進入充電站和為車輛充電的費用； |
| ● | 提供税收和其他政府激勵措施來購買和運營新能源汽車，或未來需要更多使用無污染車輛的法規； |
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| ● | 改善內燃機車輛的燃油經濟性；以及 |
| ● | 宏觀經濟因素。 |
上述任何因素都可能改變消費者對我們車輛的需求，包括導致當前或潛在用户不購買我們的車輛。如果新能源汽車，特別是HPC BEV的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到影響。
我們未來的增長取決於消費者對乘用車的需求，乘用車的前景受到許多不確定因素的影響。
雖然中國目前是全球主要汽車市場之一，但我們無法預測未來乘用車的消費需求將如何發展。2018年，中國乘用車銷量達到2,440萬輛。然而，從2018年7月開始，中國所在的汽車行業銷量同比出現負增長，直到2020年4月，中國的新車購買量一直在連續下滑。2020年第一季度，新冠肺炎也對中國的汽車銷售造成了重大不利影響。受此影響，2019年中國乘用車銷量為2,140萬輛，同比下降9.6%；2020年乘用車銷量進一步下降6.0%，至2,020萬輛；2021年乘用車銷量同比增長6.5%，至2,150萬輛。
在市場放緩的情況下，在中國運營的某些汽車製造商業績下滑或財務困難。中國的汽車產業可能受到許多因素的影響，包括新冠肺炎疫情的持續影響，中國的總體經濟狀況，中國人口的城鎮化率，家庭可支配收入的增長，新車的成本，貿易緊張局勢和其他政府保護主義措施，以及與汽車購買相關的税收和激勵措施。如果中國的乘用車消費需求沒有像預期的那樣恢復，或者根本沒有恢復，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
有利於新能源汽車或國產汽車的中國政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們業務的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策支持新能源汽車和國產汽車的發展。政府對HPC網絡的支持存在不確定性，這對我們推出HPC BEV的計劃至關重要。
中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的車輛排放標準。2018年12月28日，中華人民共和國國家市場監管總局和中華人民共和國國家標準局聯合發佈了《電動汽車能源消耗標準》，自2019年7月1日起生效，以規範電動汽車的能效。作為一款EREV，Li一號同時配備了基於ICE的續航里程擴展系統和電機，因此必須符合這兩個標準。如果電動汽車的能源消耗標準和車輛排放標準明顯變得更加嚴格，我們可能會產生獲取先進能源技術來升級我們的汽車或設計新汽車的重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利的影響。
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此外，新能源汽車分類和牌照政策的變化已經並可能繼續影響我們的業務。在中國的某些城市，市政府實施配額和搖號或競價制度，以限制內燃機車輛的車牌數量，但免除新能源汽車的這些限制，以激勵新能源汽車市場的發展。儘管如此，2018年1月，北京市政府宣佈，只允許BEV被視為豁免車牌限制的新能源汽車，而EREV在北京將被視為ICE車輛，以便獲得車牌。2018年12月10日，國家發展和改革委員會發佈了《汽車行業投資管理規定》，自2019年1月10日起生效，將電動汽車歸類為電動汽車，儘管其對北京市政府牌照政策的影響仍不確定。同樣，2021年2月，發改委和上海其他四個政府部門宣佈了類似的安排，從2023年1月1日起，只有BEV將被視為豁免車牌限制的新能源汽車。因此，在北京和上海銷售的Li汽車可能無法享受BEV的車牌限制豁免。關於車牌限制的安排是否會減少電動汽車，特別是Li電動汽車的需求，在北京和上海這兩個Li電動汽車的主要市場還存在不確定性。雖然我們目前不知道政府計劃在北京和上海以外的其他地區採取類似的政策，但地方或中央層面政府對新能源汽車和車牌分類政策的變化可能會對Li一號和我們未來的汽車的需求產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，政府支持新能源汽車的激勵措施或補貼的變化可能會對我們的業務產生不利影響。電動汽車享受一定的政府優惠和補貼，包括免徵車輛購置税、一次性政府補貼、部分城市免車牌限制、部分城市免駕駛限制、充電設施優惠使用率。然而，中國領導的中央政府已經開始對某些新能源汽車購買者提供的補貼實施逐步取消的時間表。目前，從2020年7月起，只有補貼前建議零售價在30萬元人民幣或以下的新能源汽車才有資格享受此類補貼，而Li One的售價高於門檻。
Li一號在2020年4月之前有資格獲得每名購房者1萬元的政府補貼，這一點已經有效地反映在當時328,000元(約合51,500美元)的售價中。從2020年4月至7月，此類政府補貼降至每位購房者8500元人民幣。2020年7月後，Li一號不再有資格享受這樣的政府補貼。無論Li One是否有資格享受政府補貼，Li One的售價一直保持在人民幣32.8萬元(約合5.15萬美元)，直到2021年5月25日Li One發佈，售價改為人民幣33.8萬元(約合5.3萬美元)。因此，政府補貼的逐步取消和停止導致了我們每輛車的收入減少。自2022年4月1日起，Li一號的售價進一步改為人民幣349,800元(約合54,900美元)。
此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地商業化或以其他方式提供符合這一補貼門檻的車輛。我們不能向您保證任何進一步的變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施、由於新能源汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素都可能影響政府的激勵措施或補貼，並導致新能源汽車產業的總體競爭力下降。
我們的汽車銷售也受到政府政策的影響，包括對進口汽車徵收關税。根據中華人民共和國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。2018年取消了對新能源汽車汽車製造商外資持股的限制。此外，根據國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起生效的《外商投資市場準入特別管理措施(2021年)》，即2021年負面清單，對ICE乘用車汽車製造商的外資持股沒有限制。因此，外國新能源汽車競爭對手和外國洲際交易所汽車製造商可以在中國建立全資工廠，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下完成了在上海的工廠建設，並開始運營。這些變化可能會加劇市場競爭，降低我們的定價優勢，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的第一款車型Li One，購買土地和設備，建設我們的製造設施，採購所需的原材料，以及建設我們的銷售和服務基礎設施。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新車型和改進現有車型的研發費用、擴大製造能力的支出、生產提升的額外運營成本和支出、原材料和汽車零部件採購成本、鋪設HPC網絡的支出，以及我們建立品牌和營銷汽車的銷售和分銷費用。特別是，鋁和鋼鐵等原材料的價格會因我們無法控制的因素而波動，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。鋁和鋼鐵等原材料價格的大幅上漲將增加我們的收入成本和運營費用，並可能降低我們的利潤率。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們可能會失去對與我們的服務(包括售後服務)相關的成本增加的控制。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法設計、開發、製造、營銷、銷售和維修我們的車輛，並以具有成本效益的方式提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
全球半導體芯片供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片經歷了全球供應短缺，原因是新冠肺炎疫情導致半導體制造商中斷，以及全球對在家工作經濟中使用的個人電腦的需求增加。例如，由於馬來西亞的新冠肺炎疫情，我們毫米波雷達供應商的專用芯片的生產受到嚴重阻礙，我們2021年第三季度的生產和交貨受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的價格獲得足夠數量的芯片或其他半導體元件。此外，與其他零部件類似，我們車輛中使用的許多半導體零部件都是由我們從單一來源購買的，儘管我們保留從多個來源獲得零部件的靈活性。如果半導體組件的供應商無法以可接受的條件滿足我們的需求，或根本不能滿足我們的需求，我們可能需要更換其他供應商，這可能會耗費時間和成本。如果我們不能及時或根本地找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球電池組供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的汽車目前使用的是鋰離子電池，我們從第三方供應商那裏購買。根據市場條件和全球對電池的需求以及電池中使用的材料，如鋰、鎳、鈷和錳，電池的價格波動較大，可用供應可能不穩定。自2020年年中以來，由於新能源汽車產量增加導致全球需求增加，對電池原材料的需求上升，以及新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷，電池組短缺已迫在眉睫。因此，自那以來，電池組的價格一直在上漲，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。儘管截至本年度報告日期，我們的車輛生產尚未因電池組供應短缺而中斷，但我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的電池組。我們的業務依賴於我們車輛所用電池組的持續供應。我們從CATL購買電池組，我們與CATL建立了密切的電池組合作夥伴關係。如果CATL無法在可接受的條件下滿足我們的需求，或者根本不能滿足我們的需求，我們可能會被要求切換到替代供應商。CATL電池組供應的任何中斷都可能擾亂我們車輛的生產，直到我們找到替代供應商。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。如果我們不能及時找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於全球供應短缺和電池所用材料價格上漲，電池組件的價格可能會以更快的速度上漲，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
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目錄表
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於競爭加劇、季節性、新車型的推出、車輛生命週期和定價的快速變化、有缺陷的車輛、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素，我們面臨庫存風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。為了有效地運營我們的業務，滿足我們用户的需求和期望，我們必須保持一定的庫存水平，以避免積壓或缺貨問題，並確保及時發貨。我們根據我們的經驗和對用户需求和用户訂單數量的評估來確定我們的庫存水平。
然而，預測本身就是不確定的，對我們車輛的需求可能會在訂單日期和預計交付日期之間發生變化。如果我們不能準確地預測需求，我們可能會經歷庫存過時和庫存短缺的風險。庫存水平超過需求可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們沒有確認2019年或2020年的任何庫存減記。2021年的庫存減記無關緊要。此外，如果我們低估了對汽車的需求，我們可能無法生產足夠數量的汽車來滿足這種意想不到的需求，這可能會導致我們的車輛延遲交付，並損害我們的聲譽。
上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的車輛供應，我們可能會繼續面臨有效管理庫存的挑戰。
我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。其他新能源汽車技術的突破或內燃機技術的改進可能會對我們的車輛需求產生實質性的不利影響。
我們在中國汽車市場運營，包括快速發展的新能源汽車市場，這可能不會成為我們目前預期的市場。我們可能跟不上中國新能源技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應新能源技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以向車輛提供最新的技術，這可能涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。我們不能向您保證，在我們快速發展的行業背景下，我們將能夠有效地與其他新能源汽車競爭，並將最新技術整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。
新能源技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或冰燃料經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，電池技術的任何革命性突破，包括顯著縮短充電時間或增加一次充電的電動汽車續航里程的突破，都可能影響市場對電動汽車的需求。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們普通股或美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
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目錄表
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將在2024年被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
2020年12月18日簽署成為法律的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。
PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，這一報表將於2024年4月30日到期，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在其他非美國交易所上市以促進我們的證券交易並不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
我們已經擴大了我們的業務，隨着我們提高產量，將需要大幅擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，為我們的用户提供高質量的服務，擴大我們的零售、配送和服務中心網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：
| ● | 管理我們的供應鏈以支持業務的快速增長； |
| ● | 管理一個更大的組織，在不同部門有更多的員工； |
| ● | 控制開支和投資，以期擴大業務規模； |
| ● | 建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施； |
| ● | 實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及 |
| ● | 應對出現的新市場和潛在的不可預見的挑戰。 |
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在智能汽車和自動駕駛技術領域的合格人才方面，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們的EREV基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在這類車輛方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們僱用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，倘若吾等的高管或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，則彼等的競業禁止協議所載的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在該等高管所在的中國，理由是吾等沒有就彼等的競業禁止義務向彼等提供足夠的補償，而該等義務是中國相關法律所規定的。
我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們不能為我們的用户提供或安排足夠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與用户接觸的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的用户滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的用户體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
雖然我們的車輛可以在我們的交付和服務中心進行維修，但一些服務將通過授權機構和油漆商店進行。我們自己的交付和服務中心以及授權的車身和油漆車間在維修新能源汽車方面經驗有限。我們不能向您保證，我們的服務安排將充分滿足用户的服務要求，使他們滿意，或者我們和我們的授權機構和油漆店將有足夠的資源，隨着我們交付的車輛數量的增加，及時滿足這些服務要求。
此外，如果我們不能通過我們的交付和服務中心以及授權機構和噴漆店的組合來推出和建立廣泛的服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害以及召回我們車輛的費用的影響。自2020年11月7日起，我們自願召回2020年6月1日或之前生產的10,469輛Li轎車，按照SAMR的要求，免費更換這些Li轎車的前懸架控制臂球頭。Li在2020年6月1日後生產的那些已經配備了升級版的前懸架控制臂球頭。我們基本上已經完成了所有的更換，沒有發現任何因更換過的前懸架的控制臂球頭缺陷而導致的重大事故。
將來，如果我們的任何車輛，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的車輛須遵守機動車輛標準，未能達到該等強制性安全標準將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
所有出售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。我們的車輛必須達到或超過中國規定的所有安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在出廠、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也是定期更新的。此外，中國政府定期對經認證的車輛進行監督和定期或不定期檢查。如果我們的認證到期沒有續簽，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，認證可能會被暫停甚至吊銷。自撤銷認證之日起或暫停認證期間，不符合認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們生產的電池組使用的是我們從第三方供應商那裏購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已經實施了一個自動監控電池組温度、功率輸出和其他狀態的電池管理系統，包括一個將電池組温度保持在理想範圍內的熱管理系統。然而，我們的車輛或其電池組可能仍然會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。
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此外，我們還在我們的設施中儲存鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的車輛目前配備了通過ADAS實現的二級自動駕駛功能，我們正在繼續為我們的車輛開發自動駕駛技術。例如，2021年12月，我們向所有Li One用户發佈了OTA 3.0更新，其中包含了我們全棧、自主研發的NOA，讓更多用户享受更安全、更輕鬆的駕駛。我們依賴第三方供應商提供我們的ADAS中使用的某些組件，這些組件的任何缺陷或質量問題都可能導致我們的車輛出現實際或感知的質量問題。我們計劃通過不斷的研發來提升和擴大我們車輛的自動駕駛能力水平。自動駕駛作為一項不斷髮展和複雜的技術是有風險的，而且不時會有與這種技術相關的事故發生。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這種技術。如果與我們未來的自動駕駛技術相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-自動駕駛法規”。上述任何一項都可能對我們的品牌形象、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的網絡、車輛和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或者訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的分銷模式不同於目前佔主導地位的汽車製造商分銷模式，其長期生存能力尚未得到證實。
我們的分銷模式在今天的汽車行業並不常見，特別是在中國身上。我們擁有並運營我們的分銷網絡，通過這個網絡，我們直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商。這種車輛配送模式比較新，其長期有效性還沒有得到證實，特別是在中國身上。因此，它使我們面臨巨大的風險，因為它總體上需要大量支出，並規定我們的分銷和銷售系統的擴張速度慢於傳統的經銷系統。例如，我們將無法利用通過經銷商系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有成熟分銷渠道的汽車製造商競爭。我們對零售店、畫廊以及送貨和服務中心網絡的擴展可能無法完全滿足用户的期望。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。實施我們的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。
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目錄表
由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。
由於許多因素，包括可能影響我們車輛需求的季節性因素，我們的運營結果可能會在不同時期發生重大變化。乘用車的銷量通常在1月1日和2月期間下降，特別是在春節前後，在春季和夏季逐漸攀升，通常在日曆年的第四季度達到頂峯。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，某些地區任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。
我們還預計我們的運營成本將根據我們的運營成本而有所不同，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，因為我們將設計、開發和製造我們的EREV和新車型，建造和裝備新的製造設施來生產此類零部件，開設新的零售店、畫廊和配送中心，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。
由於這些因素，我們認為，對我們的業務結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們A類普通股或美國存託憑證的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。
我們製造設施的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的好處。
我們計劃擴大常州製造基地的產量，為Li一號和未來具有更高效率和技術能力的車型的進一步增產做準備。2021年11月，我們從常州武南新能源汽車投資有限公司手中收購了常州車河金標準廠房建設有限公司100%的股權，該公司擁有之前出租給我們的土地使用權和廠房，用於我們目前的常州製造設施。擴張可能會遇到延遲或其他困難，並將需要大量資金。當我們將單班生產安排改為兩班生產安排時，我們可能會遇到質量、工藝或其他問題。此外，除了現有的製造設施外，我們未來在建立和開發新的製造設施時可能會遇到類似或額外的風險。任何未能如期和在預算範圍內完成製造設施擴建的情況都可能對我們的財務狀況、生產能力和運營結果產生不利影響。
根據中國法律，建設項目須遵守廣泛和嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、疾病控制審批、環境保護審批、排污許可證、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及相關部門完成驗收。我們進行的一些建設項目正在按法律規定辦理必要的審批程序，這需要市政府的批准。因此，經營此類建設項目的相關實體可能面臨行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
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我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金進行研究和開發，擴大我們的生產能力，並推出我們的零售店、畫廊以及配送和服務中心。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的財產、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額以及條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們未來可能會出現股東赤字餘額，這可能會限制我們獲得融資的能力，並對我們的流動性和財務狀況產生實質性和不利的影響。我們可能無法獲得任何資金或償還我們產生的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東，我們的組織章程大綱和章程細則不包含任何反稀釋條款。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們保留有關我們用户的某些信息，這可能會使我們受到用户的擔憂或各種隱私和消費者保護法的影響。
我們使用車輛的電子系統在必要的許可下記錄有關每輛車使用的某些信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，並幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。在開展業務時持有和使用我們用户的駕駛行為和數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區承擔法律和監管負擔，可能會要求我們通知數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新用户或向現有用户營銷的能力。如果用户指控我們不正當地發佈或披露了他們的敏感個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護以及安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的敏感個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。
我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。
我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲用户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼和支付或交易相關信息。
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我們受制於與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求，包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-互聯網信息安全和隱私保護條例”。這些法律和法規要求我們確保我們的用户和經銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於維持他們對我們的車輛和服務的信心也是必不可少的。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致我們的網站、理想汽車應用程序或我們車輛的電子系統受到損害或被攻破。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。
此外，對網絡安全和數據隱私的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，2021年8月20日，國務院頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》要求(I)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，並應以對個人權益影響最小的方式與其目的直接相關；(Ii)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。處理個人信息的實體必須對其個人信息處理活動負責，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
此外，2021年12月28日，CAC、發改委、工業和信息化部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起生效，進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。雖然我們的證券已在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市，但由於《網絡安全審查辦法》最近才頒佈，《網絡安全審查辦法》的解讀、應用和執行仍存在很大不確定性。2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行，將關鍵信息基礎設施定義為公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍。運營商將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。截至本年度報告日期，沒有任何政府當局發佈詳細的實施規則，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府當局的通知。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果是這樣的話，我們將受到相關政府當局的更多審查，這可能會增加我們的合規成本，並影響我們進行海外發行的能力。
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此外，2021年8月16日，CAC、發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理條例(試行)》，或稱《汽車數據條例》，自2021年10月1日起施行。《汽車數據條例》旨在規範處理汽車數據的活動，包括但不限於在中國境內涉及汽車設計、生產、銷售、使用、運營和維護過程中的個人信息和重要數據。《汽車數據條例》進一步闡述了汽車行業場景中個人信息和重要數據保護的原則和要求，要求處理重要數據的汽車數據處理商在每年12月15日前向CAC省級對口單位和其他相關部門提交年度報告，説明其汽車數據安全管理狀況。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-互聯網信息安全和隱私保護條例”。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生不利影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，如果我們將來將我們的業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，特別是其他司法管轄區的數據安全和保護法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，重申了數據處理商必須申請網絡安全審查的情況。數據安全條例草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理商應進行年度數據安全自我評估或第三方評估。至於何時制定數據安全條例草案，目前還沒有時間表。因此，目前尚不清楚未來通過的最終版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定條例草案將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。如果數據安全條例草案的最終版本獲得通過，我們可能會接受審查和年度數據安全評估，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。此外，如果頒佈版的數據安全條例草案強制要求中國等在海外證券交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時或根本不能獲得此類批准的不確定性。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。
目前還不確定，未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段，我們無法預測這些未來監管變化的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至本年報日期，本公司並未發生任何由政府有關部門或第三方對吾等提起的重大數據或個人信息泄露事件、違反數據保護和隱私法律法規的重大事件、待處理的調查或其他法律程序或威脅對吾等的業務和運營造成重大不利影響的重大事件。我們沒有在此基礎上參與CAC對網絡安全審查的任何正式調查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
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我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們為新車提供五年或10萬公里的有限保修，為電池組、電動馬達和電動馬達控制器提供八年或12萬公里的有限保修。我們的保修計劃類似於其他汽車製造商的保修計劃，旨在涵蓋所有部件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們在2019年11月才開始批量生產Li One，我們在車輛保修索賠或估計保修準備金方面的經驗有限。我們不能保證我們的保修準備金足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的車輛進行改裝，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。
汽車發燒友可能會試圖改裝我們的車輛，包括使用第三方售後產品，以改變其外觀或提高其性能，這可能會危及車輛安全系統。我們不測試、也不支持此類修改或第三方產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的用户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2019年7月通過了股票激勵計劃，即2019年計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們保持一致。我們還於2020年7月通過了2020年股權激勵計劃，並於2021年3月通過了2021年股權激勵計劃，兩者的目的相同。根據2019年計劃、2020年計劃和2021年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2019年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量為141,083,452股。根據2020計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量為165,696,625股。根據2021年計劃下的所有獎勵，可能發行的B類普通股的最高數量為108,557,400股。截至2022年2月28日，2019年計劃下購買總額49,617,584股A類普通股的獎勵和2020年計劃下購買總額55,874,486股A類普通股的獎勵已授予並未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。2021年3月8日，我們向董事長兼首席執行官Mr.Li授予了根據我們的2021年計劃購買108,557,400股B類普通股的期權，並附加了某些基於業績的歸屬條件。於2021年5月5日，董事會批准根據同一計劃以相同數目的B類普通股取代該等購股權，該等B類普通股於2021年5月5日授出時全部歸屬，但須受Mr.Li基於與被取代購股權的歸屬條件大體相似的若干業績條件而作出的若干限制承諾所規限。於本公司A類普通股於香港聯交所上市後，該等B類普通股按一對一方式轉換為A類普通股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃。我們將這108,557,400股A類普通股稱為CEO獎勵股份。
我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
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我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。
實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
| ● | 停止銷售、將某些部件納入或使用車輛，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務； |
| ● | 支付實質損害賠償金的； |
| ● | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不能獲得； |
| ● | 重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或 |
| ● | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
與知識產權有關的中華人民共和國法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家或地區那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
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由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至12月。2021年，我們在中國擁有專利1171件，正在申請專利1136件。我們不能向您保證，我們所有未決的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功了，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，這些都可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料與服務的供應，導致我們為保護員工和設施而產生巨大成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們業務的許多方面造成了不利影響，包括生產、供應鏈以及銷售和交付。作為中國在全國範圍內遏制新型冠狀病毒傳播的努力的一部分，我們的常州製造工廠於2020年2月暫時關閉。儘管我們的業務目前仍在運營，但在2020年上半年，由於中國的臨時旅行限制導致生產、銷售和配送勞動力不足，以及我們的業務設施和常州製造工廠需要遵守疾病控制協議，我們的產能和運營效率受到了新冠肺炎疫情的不利影響。由於類似的原因，我們的供應商及時交付原材料、零部件或其他服務的能力也受到了不利影響，特別是那些位於湖北省等關鍵地區的供應商，中國説。新冠肺炎的全球傳播也可能影響我們的海外供應商。由於中國各地區出於公共健康考慮的不同程度的旅行和其他限制，我們也暫時推遲了Li一號向我們的用户交付。出於對新冠肺炎擴散的擔憂或擔心，消費者最初不願親自前往我們的零售店或送貨服務中心購買潛在的新車。我們於2020年上半年的綜合經營業績受到不利影響。此外，新冠肺炎疫情暫時對我們常州製造工廠以及我們在中國的零售店和配送服務中心的擴張產生了不利影響，從而對我們2020年上半年的銷售和交付增長產生了不利影響。新冠肺炎已經對全球金融市場產生了經濟影響。新冠肺炎疫情的全球蔓延可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。
在新冠肺炎最初爆發後，不時有一些新冠肺炎感染病例在中國的各個地區出現，包括2022年初奧密克戎變種引起的感染，並恢復了不同程度的臨時限制和其他措施以遏制感染，包括2022年3月起在上海的感染。新冠肺炎疫情的持續負面影響可能會對我們的業務、供應鏈、生產、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。我們不能向你保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或遏制，或者根本不能，否則類似的疫情不會再次發生。
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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們可能無法履行關於遞延收入的義務，這可能會對我們的現金或流動性狀況產生影響。
我們對遞延收入的確認受未來業績義務的影響。我們的遞延收入主要包括分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格，這些交易價格主要來自未交付車輛、充電攤位、車輛互聯網連接服務、FOTA升級和初始車主的延長終身保修，以及與購買Li一號相關的客户忠誠度積分。我們可能在一份汽車銷售合同中確定了多項履約義務，我們向用户銷售我們的車輛和所有嵌入式產品和服務的購買價格，如果我們已經收到用户的對價，或應支付的對價金額，將記錄為遞延收入。由於未來用户偏好的潛在變化，以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何當前或未來期間的實際收入。任何未能履行與遞延收入有關的義務都可能對我們的經營業績和流動性產生不利影響。
我們所作的短期和長期投資的公允價值變動的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的短期投資主要包括對一年內浮動利率和到期日的金融工具的投資，長期投資主要包括對上市公司和非上市公司的投資。我們用來評估短期和長期投資的公允價值的方法涉及到很大程度的管理層判斷，而且本質上是不確定的。此外，我們面臨與我們的短期和長期投資有關的信用風險，這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。我們不能向您保證，市場狀況將為我們的短期和長期投資創造公允價值收益，或者我們不會在未來的短期和長期投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生這樣的公允價值損失，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的用户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。
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此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果，或者可能涉及對我們的業務產生負面影響的潛在法律風險。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及源於收購前歷史時期的法律程序，我們可能不會因該等法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或根本不會因此而受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
我們是美國的一家上市公司，遵守1934年的證券交易法或交易法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們從截至2021年12月31日的財政年度開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
在對截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所發現，截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的稱職的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。
在認識到物質弱點之後，我們已經採取措施補救物質弱點。我們的管理層得出結論，在補救措施之後，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。關於這些措施的詳情，見“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-2頁的Form 20-F。
未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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如果我們未能對財務報告保持充分和有效的內部控制，因為這些準則會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的A類普通股或美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨越來越大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
如果我們更新制造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何由於此類更新而報廢的設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們已經並預計將繼續大量投資於生產Li一號的生產線所用的現代化工裝、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命將會縮短，導致此類設備的折舊加速，而且如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。我們正在努力進一步提高常州工廠對我們新車型管道的效率和技術能力，特別是將於2022年推出的基於X平臺的全尺寸高端SUV。我們增加對製造工廠的投資將導致常州工廠擴建後折舊成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，2021年10月，我們開始建設我們的北京製造工廠，計劃於2023年投產，預計將成為我們高端BEV的重要製造設施。這些投資在未來可能會導致類似的折舊成本。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的理想汽車App、車載技術系統，以及其他數字化的銷售、服務、用户關係、內部信息和知識管理系統，都有賴於我們的信息技術和通信系統的持續運行。這些系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
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目錄表
在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的用户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或被指控的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞工和僱傭法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。
在幾起股東集體訴訟中，我們的某些董事被列為被告。
我們已經對某些董事提起了幾起可能的股東集體訴訟。如果此類訴訟繼續進行，我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計，我們或我們的某些董事或高級管理人員未來可能成為訴訟的目標，包括我們的股東可能提起的集體訴訟，以及由於我們的董事和高級管理人員在其他上市公司的職位而對他們提起的訴訟。我們不能向您保證，我們的董事或高級管理人員和我們將能夠在上訴中勝訴或推翻任何不利的判決，我們的董事或高級管理人員和我們可能決定以不利的條款解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們不能向您保證，我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或因這些事件而可能產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
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任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美國聯邦儲備委員會可能結束量化寬鬆，加息和減持債券，歐元區自2014年以來的經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，持續的貿易爭端和關税，以及新冠肺炎爆發的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國的經濟增長速度正在下降。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。高端產品的銷售，如我們的汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。由於他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的車輛，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。近年來，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與中國人民Republic of China經貿協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效，2021年12月到期。美國和中國未來是否以及何時會達成另一項貿易協議尚不確定。
此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎的爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國前總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們依賴供應商的零部件，其中一些是海外的，中國政府的關税或任何其他貿易緊張可能會影響我們產品的成本。我們對汽車的需求，很大程度上取決於中國的大局、經濟、政治和社會條件。當前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及這種緊張局勢的任何升級，都可能對這種總體的、經濟的、政治的和社會的條件以及相應地對我們的車輛的需求產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們租用場地用於製造、研發、零售店、配送和服務中心以及辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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與公司結構有關的風險
如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國現行的法律法規對外資在某些領域的業務所有權有一定的限制。例如，根據2021年負面清單，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)中擁有的股權不得超過50%。此外，禁止外國投資者投資從事網絡文化業務(音樂除外)和廣播電視節目製作業務的公司。
理想汽車是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。因此，理想汽車和我們的外商投資企業目前都沒有資格申請提供互聯網信息服務或其他增值電信服務所需的許可證，也沒有資格在中國從事其他限制或禁止外資公司經營的業務。為遵守適用的中國法律及法規，吾等透過彼等的VIE及其附屬公司與吾等於中國的VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排，在中國進行若干業務。特別是，北京CHJ擁有測繪資質證書。北京車力行信息技術有限公司是北京CHJ的全資子公司，目前持有互聯網內容提供商許可證、信息服務(不含互聯網信息服務)增值電信業務經營許可證、網絡文化經營許可證和廣播電視節目製作、傳播經營許可證。有關這些合同安排的詳細説明，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
我們的中國法律顧問韓坤律師認為，(I)我們的全資子公司北京車輪科技股份有限公司或車輪科技有限公司的股權結構以及我們在中國的VIE沒有違反中國現行法律法規的任何明確規定；及(Ii)Wheels Technology、我們的VIE及其各自股東之間的每一份合同均受中國法律管轄，均有效並具有約束力。然而，吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且不能保證中國監管當局會採取與吾等的中國法律顧問的意見一致的觀點。
然而，理想汽車不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，我們可能無法償還我們的債務，我們的證券可能會貶值或變得一文不值，到2021年，這些資產佔我們收入的23.3%。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE及其子公司以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的財務業績。
目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，全國人大於2019年3月15日通過了外商投資法，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。此外，國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則將代表着與VIE結構相關的法律和法規的重大變化，那麼將如何進一步解釋和實施存在不確定性。參見-中國營商風險-2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
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目錄表
如果我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照或者經營許可證； |
| ● | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站或移動應用程序，或通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件； |
| ● | 處以罰款，沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固我們的VIE、從我們的VIE獲得經濟利益或對我們的VIE施加有效控制的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們使用離岸發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
雖然我們相信我們、我們的中國子公司和我們的VIE遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或我們的VIE不遵守適用法律，它可以吊銷我們VIE及其子公司的業務和經營許可證，要求我們的VIE或其子公司停止或限制其經營，限制其收取收入的權利，屏蔽其網站，要求我們重組我們VIE及其子公司的運營，施加我們的VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的VIE或其子公司或其客户的業務運營施加限制，或對我們的VIE結構採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或我們的VIE的業務運營，或限制我們的VIE進行其大部分業務運營，這可能會對我們VIE和我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。
我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來對我們的業務進行控制，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。我們VIE各自的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來控制我們的VIE，剝奪股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據合同安排，如果我們的VIE及其各自的股東沒有履行合同下的義務，我們將依靠中國法律下的法律補救措施來違反合同。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。
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如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如其他一些司法管轄區，如美國那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或面臨其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”
我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。
根據北京CHJ與新電信息、彼等各自股東及我們的中國全資附屬公司車輪科技之間的股權質押協議，北京CHJ及新店信息各股東同意將其於相關VIE的股權質押予吾等附屬公司，以確保北京CHJ及新店信息履行相關合約安排項下相關VIE的責任。北京CHJ和新電信息股東的股權質押已在SAMR當地分支機構登記。與VIE股東簽訂的股權質押協議規定，質押股權將構成相關協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認為股權質押登記表上所列金額為已登記完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，這通常是債權人中最後優先的債務。
如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
根據《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，投資中國增值電信業務的主要外國投資者必須符合一定的資質要求，具有經營增值電信業務的經驗和經過證明的該行業的業務運營記錄。目前，任何適用的中國法律、法規或規則都沒有對此類資格要求提供明確的指導或解釋。雖然我們已經採取了許多措施來滿足資質要求，但我們仍然面臨着不及時滿足要求的風險。
倘若中國法律經修訂，容許外國投資者持有增值電訊企業超過50%的股權，吾等可能無法在符合資格要求前解除與VIE的合約安排，或如吾等試圖在吾等能夠符合資格要求之前解除合約安排，吾等可能沒有資格經營增值電訊企業，並可能被迫暫停經營，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
根據合約安排，Wheels Technology或其指定人士擁有獨家權利，以彼等各自於綜合VIE的實收資本金額及適用中國法律所允許的最低價格購買我們綜合VIE的全部或部分股權。在相關法律法規的約束下，我們合併VIE的股東將向Wheels Technology返還他們收到的任何金額的購買價格。如發生此類轉讓，有關税務機關可要求車輪科技按市場價值繳納過户所得的企業所得税，在這種情況下，税額可能相當可觀。
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目錄表
我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的VIE北京CHJ和新電信息的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於吾等VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事的個人股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。目前，中國法律並無就有關公司管治的任何衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突的具體及明確指引。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在相關VIE的各自股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的相關VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間進行分配。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排與VIE沒有約束力，我們可能會失去對相關VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
我們與我們的VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。若中國税務機關認定該等合約安排並非在一定範圍內訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，吾等可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少Wheels Technology的税收支出的情況下增加其納税義務。此外，如果Wheels Technology要求我們VIE的股東根據合同協議以象徵性或無價值的方式轉讓其在VIE的股權，此類轉讓可能被視為贈與，並要求Wheels Technology繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的任何VIE的納税義務增加，或他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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如果我們的任何一家VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用我們的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中獲益的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體未來可能會持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果我們的任何一家VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何一家VIE進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們幾乎所有的業務，包括所有的製造，都將在中國進行。因此，我們的財務狀況、經營成果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。例如，2020年第一季度，新冠肺炎疫情對中國經濟造成了嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情是否會導致中國經濟長期低迷仍是未知數。任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含這些法律、法規和規則的不一致之處，並且這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
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中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督權和酌處權，這可能會影響我們的運營，從而可能導致我們的運營和我們的A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
中國政府最近表示，打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中指出，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》，明確國內相關行業監管機構和其他監管機構的職責。然而，《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，其解釋和實施存在不確定性。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括主營業務設在中國的中國股份有限公司和離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益在境外證券交易所發行證券或上市的，須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。未按照境外上市規定草案完成備案的，可對境內公司處以警告或100萬元至1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。備案辦法草案還規定，境內公司在境外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案其後續發行證券或發行證券購買資產。中國證監會對這些草案徵求意見的期限已於2022年1月23日結束，這些草案何時頒佈尚無時間表。截至本年度報告之日，還沒有通過這些草案的時間表，也不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外業務，仍存在很大的不確定性。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。
此外，2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除“關鍵信息基礎設施運營商”外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商也要接受網絡安全審查。有關政府機關如認為有關營運者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對有關營運者發起網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡安全風險。雖然我們的證券已在納斯達克全球精選市場和香港交易所上市，但由於《網絡安全審查辦法》最近才頒佈，《網絡安全審查辦法》的解讀、應用和執行仍存在很大不確定性。
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此外，2021年11月14日，CAC公佈了數據安全條例草案，其中重申了數據處理商必須申請網絡安全審查的情況，其中包括(I)處理至少100萬用户個人信息的數據處理商申請外國上市，以及(Ii)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全。《數據安全條例》草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估。至於何時頒佈這些措施草案，目前還沒有時間表。因此，目前尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。如果數據安全條例草案的最終版本獲得通過，我們可能會在進行數據處理活動和年度數據安全評估時受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。此外，如果頒佈版的數據安全條例草案要求對中國等在海外證券交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的審查，我們將面臨能否及時或根本就獲得此類審查的不確定性。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。
目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們的海外上市是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
2019年3月15日，中國全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國此前規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則將體現中國監管的預期趨勢，即根據國際通行做法合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資和內資投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。
VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見“-與我們公司結構有關的風險”。根據2019年《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，規定外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他方式進行投資，這為今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資方式留有餘地。鑑於上述情況，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求尚不確定。
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2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，對外投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資“負面清單”中禁止投資的行業，而外商投資企業必須滿足“負面清單”規定的投資限制產業的某些條件。我們的VIE及其子公司所在的增值電信服務行業，雖然受到當前有效的負面清單中規定的外商投資限制，但是否會受到未來將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令，目前尚不確定。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》沒有規定，如果VIE結構被視為一種外商投資方式，現有VIE結構的公司必須採取什麼行動才能獲得市場準入許可。如果我們的VIE結構將被視為一種外商投資方式，並且我們的任何業務運營都將被列入“負面清單”，如果2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及最終的“負面清單”要求由像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部批准的市場準入許可，我們將面臨這樣的不確定性，即這種許可是否能夠及時獲得，或者根本不能。2019年《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施，存在不確定性。我們不能向您保證，未來相關政府部門對2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響。
我們可能會受到中國汽車和互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
我們在高度監管的行業中運營。特別是，汽車製造業在中國一書中受到了廣泛的監管。見“公司信息-B”下的“電池電動乘用車製造法規和審批”、“強制性產品認證條例”、“汽車銷售條例”和“缺陷汽車召回條例”。幾個中國政府部門，如國家工商行政管理總局、國家發改委、工信部和商務部，負責監督我們業務的不同方面，包括但不限於：
| ● | 對汽車製造企業的考核； |
| ● | 新能源汽車的市場準入； |
| ● | 強制性產品認證； |
| ● | 直銷模式； |
| ● | 產品責任； |
| ● | 汽車銷售； |
| ● | 環境保護制度；以及工作安全和職業健康要求。 |
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我們需要獲得與我們的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊，並在我們的製造和我們的車輛中遵循多種強制性標準或技術規範。然而，這些法規的解釋可能會改變，新的法規可能會生效，這可能會擾亂或限制我們的運營，降低我們的競爭力，或者導致大量的合規成本。例如，根據工信部2017年1月公佈並於2020年7月修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，我們的車輛必須符合新能源汽車產品專項審查項目和工信部根據新能源汽車行業發展和相關標準不時制定和修訂的標準中提出的要求。此外，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過相關商務部門運行的全國汽車流通信息系統進行某些備案，並在記錄的基本信息變更後30天內更新信息。我們的直銷模式相對較新，在汽車行業並不常見，我們不能向您保證這種模式不會受到進一步的監管。由於我們正在擴大我們的銷售和分銷網絡，並在中國設立更多的零售店，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案。如果我們目前或未來的任何銷售子公司或分支機構未能提交必要的備案文件，該等銷售子公司或分支機構可能會被責令迅速糾正違規行為，或被處以最高人民幣10,000元的罰款。此外，新能源汽車行業在中國來説還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有通過一個明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是為了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此在我們的業務方面，它們的解釋和應用存在重大不確定性。例如，儘管國家發改委2018年12月10日頒佈的《汽車行業投資管理規定》已將我們的車輛歸類為電動汽車，但目前尚不清楚我們的車輛何時會被地方當局視為免除北京內燃機車輛牌照搖號制度的電動汽車。此外，2020年11月25日，SAMR發佈了一份通知，規範使用空中技術或OTA技術召回有缺陷的汽車。通知規定，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須完成向SAMR的備案，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日之前完成備案，我們已經完成了備案。我們不能向您保證，我們已經或將繼續及時或完全滿足所有法律、規則和法規的要求。
中國監管部門對此類法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能會對我們獲得或完成的批准、資格、許可證、許可和註冊的有效性產生重大不利影響。任何不遵守規定的行為都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。
此外，中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。見《公司情況-B.業務概況-條例-中國外商投資條例》和《公司情況-B.業務概況-條例-增值電信業務條例》。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
由於中國對外商投資提供增值電信服務的業務有限制，我們沒有直接開展此類業務，我們依賴與我們的VIE簽訂的合同安排來經營增值電信服務。北京車力行信息技術有限公司目前持有信息服務(不含互聯網信息服務)互聯網內容提供商許可證和增值電信業務經營許可證。我們的VIE可能需要為我們通過我們的移動應用程序執行的某些服務獲得額外的許可證或許可證，或者更新我們的退出許可證或許可證。未能獲得或更新此類許可證可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。
吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。截至本年度報告日期，由於我們的中國子公司和我們的VIE報告累計虧損，我們的VIE尚未撥付法定準備金。有關中華人民共和國有關股息分配的適用法規的詳細討論，請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-法規-股利分配條例”。此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司根據目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-我們與VIE的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
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您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，而我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，並且我們的所有高級管理人員都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“第3項.主要資料-D.與我們的股份及美國存託憑證有關的風險-閣下在保護閣下的權益方面可能會遇到困難，而閣下透過香港或美國法院保護閣下權益的能力可能有限，因為本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的”，有關投資本公司作為開曼羣島公司的相關風險。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣對港元和美元的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對港幣、美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及A類普通股或外幣美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和不利影響。舉例來説，當我們需要把從海外發行的港元兑換成人民幣以支付營運開支時，人民幣對美元的升值會對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對港元和美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的港元等值和美元等值，進而可能對我們的A類普通股或美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。我們進行套期保值交易，是為了在我們認為合適的時候減少外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行進一步的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用海外發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
根據中國法律及法規，吾等獲準透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本，以利用我們的海外發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定的金額限制及批准規定所規限。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理條例”。這些中國法律和法規可能會大大限制我們使用從海外發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的VIE的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資，及時完成所需的登記或備案，或獲得所需的政府批准。如果吾等未能完成該等註冊或提交，或未能取得該等批准，吾等使用我們從離岸發行所收到或預期將收到的收益，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，即第11號令。2018年1月31日，發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018版)》，即《敏感行業目錄》。第十一號令管轄的境外投資，是指位於中華人民共和國境內的企業為獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接或通過其控制的境外企業以資產和股權投資或提供融資或擔保的方式進行的投資活動。中華人民共和國個人通過其控制的境外企業進行的海外投資也適用第十一號令。根據第十一號令，中國企業對敏感行業的海外投資和中國企業對非敏感行業的直接投資，投資額超過3億美元，分別需要事先獲得國家發改委批准或向國家發改委備案。中國投資者(包括中國個人)對非敏感行業的間接境外投資，投資額在3億美元以上需申報。然而，關於第11號命令的解釋和適用仍然存在不確定性，包括我們對海外投資收益的使用是否受第11號命令約束。如果我們不能及時獲得批准、完成備案或將我們的海外投資收益報告(視情況而定)，只要第11號命令適用，我們可能會被迫暫停或停止投資，或者受到罰款或其他債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和我們的VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。任何不遵守適用的外匯法規的行為都可能使我們受到行政罰款，如果情節嚴重，還可能受到刑事處罰，這可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者。
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中國有關中國居民海外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外匯局要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理-境外投資”。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。截至本年報日期，我們的創始人李想先生和我們所知的其他十名目前持有我公司直接或間接所有權權益的中國居民已在外匯局完成了所需的初步登記。李想先生等高級管理人員或董事已更新各自離岸持有工具的資本金登記。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人，包括直接或間接持有我們公司權益的某些信託的受益人，已經遵守並將在未來制定、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前應事先通知反壟斷執法機構。2021年10月23日，全國人大常委會發布了修改後的反壟斷法討論稿，提出對經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，將對經營者非法集中的罰款提高到其上一年度銷售收入的10%以下；對經營者集中不具有排除、限制競爭效果的，處以最高500萬元的罰款。徵求意見稿還建議，如果有任何證據表明集中度具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中度沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。此外，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，任何涉及可變利益主體的企業集中都要接受反壟斷審查。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部和其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見“第四項公司信息-B.業務概況-規章制度-就業和社會福利條例-員工股票激勵計劃”。本公司及參與本公司股票激勵計劃的中國居民僱員須遵守本條例，因為本公司在美國公開上市。我們正按照相關規則的要求，為參與我們股票激勵計劃的我們的中國居民員工向當地外匯局登記。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國子公司目前受益於多項税收優惠。例如，北京CHJ在履行了一定的申請手續後，自2019年起享有15%的企業所得税優惠，因為它已符合《中國企業所得税法》及相關法規的“高新技術企業”資格。終止我們目前享有的任何所得税優惠可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠維持或降低我們目前的有效税率在未來。
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此外，我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立且在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，稱為國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然國家税務總局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據國家税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式出售A類普通股或美國存託憑證所產生的收益，如被視為來自中國，則可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定所規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在A類普通股或美國存託憑證的投資回報。
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吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。截至2021年12月31日，我們位於中國的大部分子公司和VIE報告了累計虧損，因此他們沒有留存收益用於海外分銷。我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即第七號公告。國家税務總局第七號公告不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，STA公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。STA公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行。
國家統計局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據STA公告7和STA公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員，並已與吾等或吾等中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司簽訂僱傭協議，並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的地點，只有我們每一家子公司、我們的VIE及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司、吾等VIE或其附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些房產的業主尚未完成其所有權登記或我們的租約在有關部門的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明或授權文件。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
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與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直是，也可能是，我們的A類普通股的交易價格可能是波動的，這可能會給投資者造成重大損失。
自從我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，並且可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。出現這種情況，可能是因為廣泛的市場和行業因素，例如其他業務主要設在中國的公司在香港或美國上市的公司的表現和市價波動。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港或美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們的A類普通股或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益和現金流的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制； |
| ● | 實際或潛在的訴訟或監管調查；以及 |
| ● | 影響我們、我們的用户、供應商或我們的行業的監管發展。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的A類普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
根據我們第五次修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定及已發行普通股包括A類普通股及B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股只能由創辦人(定義見我們第五次修訂及重述的組織章程大綱及細則)或董事控股工具(定義見我們第五次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)持有。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，每股B類普通股應在發生以下任何事件時自動轉換為一股A類普通股：(I)該B類普通股持有人去世(或，如持有人是董事控股工具，則創始人死亡)；(Ii)該B類普通股持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具；(Iii)該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯交所視為無行為能力以履行其作為董事的職責；。(Iv)該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯交所視為不再符合香港上市規則所載董事的規定；。或(V)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或其他方式對該等B類普通股附帶的投票權的控制權直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置，包括因董事控股工具不再符合香港上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下，本公司及董事的創始人或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯交所)，除非創辦人將B類普通股的法定所有權轉讓給其全資擁有和全資控制的董事控股工具，或由董事控股工具轉讓給創辦人或創辦人全資擁有和全資控制的另一董事控股工具。
於2022年2月28日，本公司主席兼行政總裁李想先生實益擁有355,812,080股B類普通股及108,557,400股A類普通股，構成行政總裁獎勵股份，佔本公司已發行及已發行普通股總數的69.3%，假設所有以業績為基礎的條件均未獲符合，且並無就所有行政總裁獎勵股份支付獎勵溢價，這是由於我們的雙層投票權結構具有不同的投票權。Mr.Li將繼續在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股或美國存託憑證的評級，我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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大量A類普通股或美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售我們的大量A類普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格將產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。我們的股東也可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不能超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買A類普通股或美國存託憑證時的價格。您在我們A類普通股或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股或美國存託憑證的全部投資。
不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司，如我公司，將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併的VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否或將會成為私人資產投資公司，是一項以每年為基礎的密集事實調查，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。
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如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而在該納税年度內，美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股份(包括A類普通股和美國存託憑證)的機會。
我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會通過阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股份的機會。在以下條件下，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的名稱、權力、優先、特權、相對參與權、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，條件是：(I)不會設立投票權高於A類普通股的新的股份類別；(Ii)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致設立投票權高於A類普通股的新的股份類別。贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，吾等行使任何該等權力而可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等在本公司於香港聯交所上市後根據本章程大綱及細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、香港上市規則及收購及合併及股份回購守則。我們已在2021年11月16日召開的股東特別大會上通過了我們的第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以履行此類義務。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在香港或美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在香港或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們A類普通股或美國存託憑證的投資可能會受到影響。
中國政府部門發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們A類普通股或美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。
2028年票據或我們未來可能發行的任何可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東和現有美國存托股份持有人(包括之前轉換其票據的持有人)的所有權權益。
我們於2021年4月發行了8.625億美元的0.25%可轉換優先票據，或2028年4月到期的票據，初始兑換率為每1,000美元本金35.2818美國存託憑證(相當於每美國存托股份初始兑換價格28.34美元)，可在2027年11月1日或之後的任何時間根據每個持有人的選擇權進行轉換，直至緊接2028年5月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，或在滿足某些條件後，以及在緊接2027年11月1日之前的營業日結束之前的某些時間內，根據持有人的選擇進行轉換。由於在符合相關條件的情況下，2028年票據的轉換可能會在該等期間內隨時進行，因此，2028年債券的轉換以及我們未來可能發行的任何可轉換票據將稀釋現有股東和現有美國存托股份持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外，此類可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到投資者可能出售我們的美國存託憑證的影響，他們認為可轉換票據是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及對衝或套利交易活動，我們預計涉及我們的美國存託憑證的交易活動將發生。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換，在根本變化時回購可轉換票據，在2024年5月1日和2026年5月1日回購可轉換票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購可轉換票據的能力。
2028年債券持有人有權要求我們於2024年5月1日及2026年5月1日或在債券發生重大變動(定義見契約)時，以相等於將購回票據本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或結算正在轉換的票據時能夠獲得融資。吾等未能在管限該等票據的契約要求回購該等票據時購回該等票據，或未能按照管限該等票據的契約的規定，支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成該契約下的違約。根據契約違約或根本性變化本身，也可能導致根據當時管理我們未來任何未償債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還任何未償還的未來債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。
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目錄表
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的美國存託憑證協議規定，在受託管理人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院對根據存款協議產生的索賠(包括根據交易法或證券法產生的索賠)擁有獨家司法管轄權，在法律允許的最大範圍內，支付寶持有人放棄對他們可能對我們或託管機構提出的、或與我們A類普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
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目錄表
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於香港或美國以外。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和高級職員大多是香港或美國以外國家的國民和居民。這些人士的幾乎所有資產都可能位於香港或美國以外。因此，如果您認為您的權利受到香港法律、美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿是根據納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈的。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受制於納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。例如，開曼羣島公司法或經修訂及重述的第五份組織章程大綱及細則均不要求大多數董事為獨立董事，我們可根據納斯達克上市標準包括非獨立董事為薪酬委員會及提名委員會成員，而獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。由於我們未來可能會遵循某些母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，以至於它們與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準不同。
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目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照這些指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人要求您的投票指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做的。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權。根據本行第五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東周年大會必須提前不少於21天的書面通知，而召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)則必須不少於14天的書面通知。
當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊並預先釐定該等會議的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前給予託管人充分的通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證代表的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證代表的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管銀行將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：
| ● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料； |
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或 |
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這一全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
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目錄表
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
保管人可全權酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。這些仲裁條款管轄此類爭議或分歧，並不妨礙您在任何情況下根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，您也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
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目錄表
作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後。
我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2020年12月31日起，我們不再是一家“新興成長型公司”，因此，為確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定，我們產生了鉅額費用，並投入了大量的管理努力。我們預計這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務上轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
理想汽車是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。
我們是由創始人李想先生於2015年4月創立的。2017年4月，我們根據開曼羣島的法律註冊了CHJ Technologies Inc.作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資，該公司後來於2019年4月更名為Leading Idea Inc.，並於2020年7月更名為理想汽車。
2017年5月，理想汽車成立了領先理想香港有限公司，前身為CHJ科技(香港)有限公司，作為其中介控股公司。領先理想香港有限公司於2017年12月成立中國全資附屬公司Wheels Technology，從事智能連接功能及ADA的研發，以及集團的一般行政管理。領先理想香港有限公司後來成立了全資中國子公司，為各種職能服務，包括領先(廈門)私募股權投資有限公司和北京領先汽車銷售有限公司。
2018年12月，我們收購了重慶力帆汽車有限公司，後來更名為重慶智造汽車有限公司。
2019年7月，理想汽車通過與北京CHJ及其股東訂立一系列合同安排，通過車輪科技獲得對北京CHJ及其子公司的控制權。車輪科技還於2019年4月與新店信息及其股東達成了一系列合同安排。與北京CHJ和新電信息的合同安排隨後被修訂和重述，最近一次是在2021年4月。於2019年、2020年及2021年，我們的VIE及其附屬公司的收入貢獻分別約佔我們總收入的100.0%、84.6%及23.3%。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的VIE及其附屬公司的業務(即提供增值通訊服務、廣播電視製作活動及經營商業網絡文化活動)的收入貢獻分別達人民幣2.4千元、人民幣2.4千元及人民幣1.4萬元(2.2千美元)。
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2019年10月，北京CHJ成立了重慶麗翔汽車有限公司，簡稱重慶麗翔。
2019年12月，我們處置了我們在重慶智造汽車有限公司的全部股權。
2020年7月30日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“Li”。我們通過首次公開募股以及承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後，籌集了約12億美元的淨收益。
2020年12月，我們完成了公開發售54,050,000股美國存託憑證，相當於108,100,000股A類普通股，籌集了約15億美元的淨收益。
2021年8月2日，我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易，股票代碼為“2015”。在扣除承銷佣金、股票發行成本及發行費用後，我們從與香港上市相關的全球發行中籌集了約17億美元的淨收益。
2021年12月，我們同意與重慶市政府建立戰略合作框架，在此框架下，我們計劃與重慶市政府就重慶新能源行業的發展進行合作。
我們的主要執行辦公室位於北京市順義區文亮大街11號，郵編：101399，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8742-7209。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的網站是Http://www.lixiang.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統在Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
B. | 業務概述 |
我們是中國新能源汽車市場的領先者。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動汽車。通過我們的產品和技術，我們為家庭提供安全便捷的產品和服務。我們是中國成功實現電動汽車商業化的先行者。我們的第一款車型Li One是一款六座大型高端電動SUV，配備了續航里程擴展系統和先進的智能汽車解決方案。我們於2019年11月開始量產Li One，並於2021年5月25日發佈了2021年的Li One。截至2021年12月31日，我們交付了超過124,000台Li One。
我們致力於服務中國家庭的出行需求。為此，我們戰略上專注於價格在人民幣200,000元(約合31,400美元)至人民幣500,000元(約合78,500美元)之間的新能源汽車。作為中國最具競爭力的SUV車型之一，Li One已經做好了充分的準備，抓住了SUV細分市場的巨大增長機會。隨着購買力的增強，中國的家庭傾向於在日常通勤和週末家庭旅行中選擇SUV。我們相信，Li One為我們的用户提供了大型高端智能SUV的性能、功能和座艙空間，而價格接近緊湊型高端SUV。
我們相信汽車技術將繼續發展，隨着新技術使我們能夠為用户創造更具吸引力的產品來滿足他們的需求，我們也將發展我們的產品。
| ● | 我們現有的產品Li One採用了我們專有的EREV解決方案，使家庭能夠享受優質SUV的所有好處，同時還不會出現里程焦慮。我們正在開發我們的X平臺，它繼承了Li一號現有的電動汽車平臺，並配備了我們的下一代電動汽車動力總成系統。我們計劃在2022年在我們的X平臺上推出第一款產品，一款全尺寸高端擴展範圍電動SUV，然後在我們的X平臺上推出更多的SUV。 |
| ● | 我們在HPC Bev技術上投入了大量資金。我們專注於開發HPC BEV，我們相信這將提供卓越的充電體驗。在我們規劃的HPC網絡下充電將更快、更便宜、更容易訪問。我們正在為我們未來的高性能BEV開發兩個平臺，大户和鯊魚。我們計劃從2023年開始推出HPC Bev車型。 |
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| ● | 我們相信，在可預見的未來，4級自動駕駛將成為所有車輛的主要運營模式。我們正在對我們專有的自動駕駛技術進行大量投資。從2022年開始，我們所有的新車型都將配備與內部開發的、未來的4級自動駕駛兼容的必要硬件作為標準配置，我們將繼續利用我們的全棧專有軟件開發能力來優化我們的自動駕駛解決方案。 |
自成立以來，我們一直利用技術為我們的用户創造價值。我們在車載技術上進行了投資，為家庭提供快樂的駕駛和騎行體驗。我們已經開發了我們標誌性的四屏交互系統、全覆蓋車內語音控制系統和自動駕駛技術。此外，我們使用FOTA升級使我們能夠引入額外的功能，並在整個車輛生命週期中不斷提高車輛性能。
我們已經將用户交互數字化，並建立了自己的直銷和服務網絡，不斷提高運營效率。有了我們的線上線下一體化平臺，我們可以實現比依賴第三方經銷商接觸客户的汽車製造商更高的銷售和營銷效率。特別是，我們開發了一個數據驅動的閉環數字平臺來管理從銷售線索到試駕到購買甚至到用户評論的所有用户交互，這使我們能夠顯著降低用户獲取成本。
質量對我們的業務至關重要。我們在內部製造，並與行業領先的供應商合作，以確保我們的車輛的高質量。我們已經在江蘇常州建立了自己的製造基地中國，這使得我們的工程和製造團隊能夠無縫地相互協作，並簡化反饋迴路，以實現快速的產品改進和質量改進。我們還實施了嚴格的質量控制協議和措施，以選擇和管理我們的供應商。
我們的車輛
我們在中國設計、開發、製造和銷售高端新能源汽車。我們的第一款量產汽車Li一號是一款六座大型高端電動SUV，配備了續航里程擴展系統和先進的智能汽車解決方案。我們於2019年11月在自己的常州製造工廠開始批量生產Li一號。2021年5月25日，我們發佈了2021年Li One。我們計劃在2022年推出我們的第二款車型，全尺寸高端智能加長型電動SUV，之後推出更多加長型電動SUV。所有這些未來的EREV車型都將利用X平臺技術，並共享相同的動力總成和底盤設計。我們正在開發另外兩個高性能計算Bev平臺，大户和Shark。我們計劃從2023年開始推出HPC Bev車型。
Li一號
Li One是一款大型高端智能加長型電動SUV。這款六座飛機的長度為5030毫米，軸距為2935毫米，集長距離、高性能、高能效和靈活的電源於一身。
| ● | 遠距離飛行。Li一號的NEDC射程為1,080公里。其40.5千瓦時的鋰離子電池組能夠支持188公里的純電動續航里程。 |
| ● | 高性能。配備了全輪驅動和兩個電動馬達的Li一號能夠在6.5秒內從零加速到每小時100公里。其EREV動力總成最大功率為245千瓦，扭矩為455牛頓米。Li一號的動力總成性能可與3.0升六缸渦輪增壓發動機驅動的ICE汽車相媲美。 |
| ● | 高效的能源消耗。高效的電動汽車動力總成和先進的熱管理系統幫助Li一號實現了每百公里6.05升的油耗和17.7千瓦時的電耗。 |
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| ● | 靈活的電源。Li One的能量可以通過慢充和快速充電來補充，慢充用7千瓦的充電器充滿電大約需要6個小時，快速充電大約需要30分鐘，用60千瓦的充電器將顯示的充電狀態從20%增加到80%，然後加油。即使消費者無法使用充電基礎設施，它也可以運行。我們目前提供三種駕駛模式，為用户提供不同的用例場景。 |
Li One的標準售價為人民幣349,800元(約合54,900美元)(高於2022年4月1日的人民幣338,000元(約合53,000美元))，在一個標準套餐中包含40多項高級和技術功能，通常只有在中國的建議零售價高於人民幣600,000元(約合94,000美元)的車輛上才包含這些功能。用户只需要選擇外部和內部的顏色和車輪樣式。
| ● | 高級功能：NAPA皮套、座椅加熱、腰部支撐和第一排和第二排座椅的按摩功能，為第三排乘客提供額外的腿部空間，夾層隔音玻璃，鍍銀隔熱擋風玻璃，以及採用聲學技術的輪胎。 |
| ● | 技術特點：NOA由豐富的傳感器和宂餘的功能硬件支持，以及全棧內部開發的軟件、具有高級導航和娛樂應用程序的四屏交互系統、全面覆蓋的車內語音控制系統、遠程移動控制和FOTA升級。 |
Li一號配備了全面的主動和被動安全解決方案。Li一號包括以下關鍵安全措施：
| ● | 主動安全。我們的ADAS包括關鍵的安全功能，包括自動緊急制動、前碰撞警告、車道偏離警告、盲點檢測、開門警告、前交叉交通警報、後交叉交通警報和卡車避讓。有關ADAS主要功能的討論，請參閲“-技術-自動駕駛”。 |
| ● | 超高強度、重型鋼鋁體。Li一號採用了堅固的重型鋼鋁車身，扭轉剛度為每度31,000牛頓米。 |
| ● | 乘客保護。Li一號配備了7個安全氣囊，對駕駛員和乘客進行了全面保護。 |
| ● | 電池安全。電池組密封在IP67D防水防塵的高強度鋁合金外殼中，並由四根縱向防撞樑進一步保護。我們還實施了一個電池管理系統，自動監控電池組的温度、功率輸出和其他狀態。 |
2021年1月，我們公佈了C-IASI管理中心基於碰撞試驗的Li一號的安全評估結果。Li一號在乘員安全、行人安全和輔助安全四個評估類別中的三個類別中獲得了G級，這是最高的安全評級。在耐撞性和維修經濟性類別中，Li一號獲得了M級，這是大型高端SUV獲得的最高成績之一。同樣在2021年1月，Li一號在中國汽車工程研究院有限公司的C-AHI評估中，獲得了揮發性有機物和汽車氣味強度以及電磁輻射的五星評級。2021年2月，Li一號在中國汽車技術研究中心有限公司發佈的最新C-NCAP測試中獲得了五星安全評級。Li一號的加權得分為92.2%，其中乘員保護94.73%，行人保護72.89%，主動安全100%。
目前，我們的Li One用户可以享受中國的車輛相關税收減免，包括車輛購置税和車船税，以及中國部分城市政府對新能源汽車的優惠政策，如不限制機動車號牌申請配額，免除交通限制。
未來的汽車
未來，我們計劃開發採用新一代EREV或Bev動力總成和智能技術的新車，以瞄準更廣闊的市場。我們計劃在2022年推出一款全尺寸高端智能增程電動SUV，之後還會推出更多車型。它們目前正在開發中，將配備我們的下一代EREV動力總成。我們正在為我們未來的高性能BEV開發兩個平臺，大户和鯊魚。我們計劃從2023年開始推出HPC Bev車型。
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利用我們在交付和維修Li One車型中積累的技術訣竅，我們計劃為我們的新車型配備優化的軟件(如控制算法)和硬件(新的EREV和HPC Bev動力總成系統)以及增強的NVH性能。此外，我們計劃在未來的HPC Bev車型中採用高壓平臺，通過降低能耗進一步提高其行駛里程。此外，我們的智能駕駛艙和自動駕駛技術在設計上具有跨車型的可擴展性和可移植性，這使我們能夠將我們的設計語言、交互體驗和集成系統順利遷移到我們未來的車型中，以進一步提高所有未來車型的智能水平。
技術
電動汽車動力總成
我們已經開發了我們專有的電動汽車技術，並將其應用於我們的第一款車型Li One和2021年5月25日發佈的2021年Li One。電動汽車完全由電動馬達驅動，但它的能源和動力來自電池組和續航里程延長系統。使用電動汽車技術，Li一號的能量可以通過慢充、快充、加油來補充。由於Li一號即使在用户無法接入充電基礎設施的情況下也能運行，完全消除了用户的續航焦慮。
得益於全電動推進，Li One提供了與BEV類似的高質量駕駛體驗，如平穩加速，並與公司行業同行生產的其他高端SUV車型保持了同等的NVH性能。由於其高能效續航里程擴展系統，Li One的整體能耗水平遠低於同類ICE車輛。
與ICE車主相比，Li One用户還享受到了更低的總運營成本，包括更低的售後服務成本和能源消耗成本。此外，Li One用户還可以受益於中國的車輛相關税收減免，以及中國部分城市對新能源汽車的政府優惠政策，如機動車號牌申請沒有配額限制，免除交通限制。
綜上所述，我們相信，我們的電動汽車技術將有助於加快中國對電動汽車的採用，併為中國建設低碳排放社會的國家倡議做出貢獻。對於消費者來説，我們認為Li One在性能、經濟性和用户體驗方面都比ICE Vehicle具有競爭優勢。
Li一號的電動汽車動力總成主要由電力推進系統和續航擴展系統組成。我們自行開發了這兩個系統的核心控制軟件。
| ● | 電力推進系統。電力推進系統由前後雙電機和電池組組成。Li一號配備了最大功率為100千瓦、扭矩為240牛頓米的前置電機和最大功率為145千瓦、扭矩為215牛頓米的後置電機。Li一號使用了一個40.5千瓦時的鋰離子電池組，安裝在前軸和後軸之間。內部開發的軟件控制電機和電池的功能，實現高效的電池管理、平穩的駕駛模式轉換和動能回收。 |
| ● | 射程擴展系統。射程擴展系統由發電機、渦輪增壓發動機和燃料箱組成。它有一個1.2升，3缸，渦輪增壓發動機，可以提供最大96千瓦的功率來推動發電機。100千瓦的發電機可以驅動車輛或為電池組充電。油箱的容量為55升。續航里程擴展系統消耗燃料併發電。我們開發了一個內部控制面板來管理續航里程擴展系統的啟動和停止，並控制電池組的充電，以及一個熱管理系統，通過優化算法實現最佳的車內熱量分配。 |
憑藉我們的研發舉措和大量的性能測試，我們專有的EREV控制策略得到了優化，以平衡我們車輛的動態性能和NVH性能。我們正在開發我們的第二代EREV平臺，該平臺將利用新技術和加強集成，以進一步實現優化的性能。
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發展中的BEV技術和模型
我們目前正在投資下一代電動汽車技術，我們相信這將使我們能夠推出領先的HPC BEV。我們認為，HPC Bev平臺要得到廣泛採用，必須在充電時間和可及性方面為用户提供堪比ICE車輛的非凡電池充電體驗。這些BEV技術主要包括高C率電池組、高壓平臺、熱管理系統和HPC網絡。
| ● | 高C倍率電池組。我們正在應用新技術和工藝來開發具有4C快速充電能力的高C率電池單元。此外，我們還將在高C率電池組中應用高度集成的輕量化設計、高碰撞安全性設計和高效熱管理設計。 |
| ● | 高壓平臺。我們計劃利用高功率密度的電力傳動系統，利用基於第三代寬帶隙碳化硅半導體材料的電子元件和其他先進的設計和技術，設計一個高壓平臺。 |
| ● | 熱管理系統。我們的熱管理系統將使用二氧化碳(CO2)作為冷介質解決方案，我們計劃採用先進的密封和耐高壓設計和專有控制策略。熱管理系統旨在進一步解決新能源汽車的冬季取暖和里程問題。 |
| ● | HPC網絡。我們目前正在開發高性能的HPC網絡，將儲電功能與充電樁整合在一起，實現卓越的充電體驗。 |
智能系統
我們設計的車輛旨在通過智能互動和連接為中國的家庭提供優質的用户體驗。我們相信智能客艙是汽車行業的未來趨勢，我們致力於應用智能交互系統來提供優質的車載體驗。與同類車型相比，Li一號配備了更先進的車載智能系統。我們的智能客艙倡議具有四屏互動系統、全覆蓋車內語音控制系統和FOTA升級。我們自行設計了四屏交互系統和全覆蓋車內語音控制系統的核心軟件和功能，並根據我們的規格從第三方供應商那裏採購了零部件。此外，我們還在開發更多的智能交互系統，這些系統可以應用於我們未來的車輛。
四屏交互系統
標誌性的四屏交互系統通過儀表盤集羣、中央信息顯示器、前排乘客顯示器和中央控制面板為司機和乘客提供方便、用户友好的服務。我們採用了Linux-Android Automotive雙系統架構，兩套系統互連但仍可獨立運行。基於Linux的系統主要用於車輛駕駛控制，而基於Android Automotive的系統主要用於車內娛樂和交互，為此我們開發了內部用户界面之間的交互顯示器。例如，在導航模式下，中央信息娛樂顯示屏上的導航APP可以將重要路線和交通信息投影到儀表盤集羣，以確保更好的駕駛安全和便利性。我們應用了基於Android的休眠和激活算法，以確保快速激活四個顯示器及其系統。我們還為Li一號配備了高性能的高通820A芯片。
全覆蓋車載語音控制系統
我們還部署了全覆蓋的車載語音控制系統，使用了四個全方位高靈敏度數字麥克風。
該語音控制系統為車內交互提供了全面的解決方案。乘客可以通過在車內自然交談來查看路線、打電話、聽音樂和其他音頻程序、配置系統設置、控制車窗以及發起其他活動。該系統足夠智能，可以對頻繁使用的命令做出快速反應。先進的自然語言處理算法能夠以足夠的精度分析人類的語音，以提高系統的交互質量。我們內部開發了一個前端語音接入平臺，以實現語音信號去噪、聲學回聲消除、聲源定位、語音隔離和增強等功能，以提供更好的用户體驗。
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FOTA升級
我們的車輛系統通過FOTA升級設計為具有可擴展性，這提高了系統性能並使用户能夠訪問新功能。我們的FOTA升級還可以在升級過程中出現問題時自動回滾，並在稍後重試。我們的FOTA升級支持同步升級和驅動，為用户提供最大的靈活性。通過FOTA升級，我們能夠為我們的車載互動和娛樂系統添加更多功能，提高動力總成性能，並優化車輛和系統控制算法。2021年12月，我們向所有Li One用户推出了OTA 3.0更新，為2021年Li One推出了我們的全棧自主研發的NOA和全AEB功能以及視覺感知算法。Li一號分別在2020年和2021年完成了11次和9次FOTA升級，提高了駕駛質量和能效，優化了用户界面和操作體驗，並增加了車載內容提供。
未來的智能交互系統
除了目前在我們的車輛上存在的上述智能交互系統外，我們正在開發以下智能交互系統，並將應用它們來提供優質的車載體驗。
| ● | 車載感知系統。該系統建立在通過三維建模安裝的一系列傳感器的基礎上。不同的乘客可以以不同的體驗訪問相同的功能和特性集。 |
| ● | 融合地圖。融合地圖融合了自動駕駛地圖和導航地圖，可以為用户提供更精緻的地圖體驗。它還可以無縫連接自動駕駛路段和非自動駕駛路段。 |
| ● | 車載雲網絡(Mesh)。新一代車載雲系統Mesh在分佈式網格中實現了車載、雲和移動應用之間的相互通信。即使在斷斷續續的網絡中，所有終端也可以保持全面的一致性。新一代Mesh技術作為應用層的通信基礎設施，極大地降低了車載、雲、移動應用軟件的開發複雜度，提升了軟件質量和用户體驗。 |
| ● | 集成車輛控制和計算單元。我們正在開發高度集成的車輛控制和計算單元，或稱XCU，以增強車輛硬件性能和智能車輛控制。XCU執行車輛動力總成、底盤、中央網關和車身之間的跨域控制計算，同時與雲平臺和其他車載計算單元合作創建智能車輛控制。XCU設計具有高可靠性、高實時執行和高數據吞吐能力。 |
自動駕駛
Li一號配備了我們的增強型二級自動駕駛解決方案ADAS。我們的自動駕駛輔助駕駛系統是根據中國複雜的路況進行優化和適應的。我們目前的ADAS解決方案包括10多個駕駛員輔助功能，包括自適應巡航控制、自動緊急制動、自動停車輔助、前碰撞警告、智能前大燈控制、車道轉換輔助、車道偏離警告、車道保持輔助和側視輔助。2021年12月，我們向所有Li One用户推出了OTA 3.0更新，進一步提升了他們的車內體驗。此次更新採用了我們的全棧自主研發的NOA和全AEB功能以及視覺感知算法，讓2021年Li One更安全、更輕鬆地駕駛。在用於自動駕駛的兩個Horizon Robotics Journey 3 AI加速處理器、五個毫米波雷達和一個擁有4K清晰度的800萬像素前視攝像頭的支持下，我們的NOA可以在某些有限的通道上實現進出坡道、自動自適應加速和車道轉換，以及全自動停車輔助系統(FAPA)，這是基於視覺的自動停車功能。
此外，我們還開發了自己的自主駕駛數據平臺，以提升用户的自動駕駛體驗。自動駕駛數據平臺通過將實際人類駕駛員在各種場景下的駕駛決策和模式進行加密，沒有任何符合相關數據隱私法律法規的個人身份信息，並上傳到自動駕駛數據平臺的雲數據庫中，通過人工智能算法和數據挖掘對數據進行審查和分析，以優化自動駕駛系統。
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我們致力於為用户提供卓越的4級自動駕駛。我們計劃為計劃於2022年推出的全尺寸優質智能擴展射程電動SUV配備Level 4自動駕駛硬件作為標準配置，包括每秒可執行508萬億次操作的強大NVIDIA Orin-X SoC芯片組、高清攝像頭、LiDAR系統、毫米波雷達以及安全宂餘電子架構和底盤控制系統。為了實現這一發展計劃，我們繼續建設我們在自動駕駛方面的研發團隊，並在招聘該地區的高級專家和管理人員方面取得了重大進展。
同時，我們利用全棧專有軟件開發能力，推出閉環數據驅動的自動駕駛解決方案，並根據高頻場景優先開發自動駕駛。
研究與開發
作為一家新興的汽車製造商，我們嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們主要在北京的總部中國進行與智能汽車技術相關的研發活動。2021年5月1日，我們在上海的新研發中心中國開始運營。我們的北京和上海團隊正在開發電動汽車技術，如下一代動力系統、高C率電池、高壓平臺、超快充電技術、自動駕駛技術、下一代智能駕駛艙、操作系統和計算平臺。我們還在江蘇常州設有生產工程技術中心中國。截至2021年12月31日，我們有3415名員工從事研發，包括汽車設計和工程、智能系統和自動駕駛部門。
車輛
我們的車輛研發團隊涵蓋從概念到完工的車輛設計、開發和生產的所有領域，包括內飾和外觀設計、車身設計和工程、電氣工程和集成、電池工程、動力總成技術、車輛集成、性能測試以及技術和專利管理。
我們的汽車研發團隊成員在各自的領域擁有平均約十年的行業經驗，其中許多人來自梅賽德斯-奔馳、日產和上汽等全球和國內領先的汽車製造商。
智能系統
我們的智能系統研發團隊包括具有互聯網、人工智能(AI)和智能設備背景的工程師。它們支持我們在智能、連接、用户界面設計和其他領域的多學科研究努力。
自動駕駛
我們有一個專門的自動駕駛研發團隊。我們已經實施了一項全面的計劃，為我們的車輛開發專有的自動駕駛技術。利用我們在系統開發、算法、模擬、解決方案開發和系統集成方面的能力，我們計劃從2級自動駕駛發展到4級自動駕駛。
車輛設計與工程
我們在新能源汽車和各種部件和系統的設計和工程方面發展了重要的內部能力。我們的汽車造型團隊由來自全球知名汽車製造商的經驗豐富的設計師組成，將“光環”定義為理想汽車汽車家族的設計語言。我們擁有在新能源汽車動力總成架構、底盤以及電池、電機和電氣控制系統方面具有核心競爭力的內部車輛開發能力。特別是，我們在電池管理系統和車輛控制單元的設計、開發和製造方面積累了豐富的專業知識。我們在我們的設計和工程流程中使用計算機輔助工程模擬分析，並在我們的七個實驗室進行性能驗證和可靠性測試。此外，我們的工程和製造團隊與我們的供應商和合作夥伴一起設計關鍵部件，以便在整個研發過程中及之後實現成本優化。
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銷售和市場營銷
數字化銷售和營銷
我們開發了自己的線上和線下集成平臺，從銷售線索到用户評論，可以直接與用户互動。
我們通過三個渠道帶來源源不斷的銷售線索：零售店、媒體平臺和用户口碑。我們將這些線索轉換為我們理想汽車系統中的註冊用户，該系統由我們的官方網站、理想汽車應用程序以及我們的微信小程序和公眾號組成。系統自動建立用户行為模型，記錄和分析每個用户從引導到註冊、到交易的轉換效率。通過我們的數據分析，我們不斷優化銷售線索來源、產品展示和銷售流程。與此同時，通過我們在線系統中的用户參與，我們鼓勵車主自願推廣我們的汽車，從而產生高質量的銷售線索。結果，形成了飛輪，導致更高的轉換效率和更低的用户獲取成本。
一旦用户下了訂單，我們就通過我們的銷售和服務網絡為用户提供送貨、財務和售後服務。通過在閉環過程中積累車輛運營洞察，提高我們服務的質量和效率，減少與人員相關的費用和在門店和配送中心的投資，最終降低線下服務成本。
直銷和服務網絡
我們建立和運營我們自己的銷售和分銷基礎設施，並將我們的汽車直接銷售給我們的用户。我們相信，我們的直銷模式不僅顯著提高了經濟和運營效率，還為我們的用户提供了與我們的價值觀和品牌形象一致的卓越購買體驗。
截至2021年12月31日，我們在中國主要城市擁有206家零售店。用户訪問商店進行車輛檢查、試駕和下單。我們的零售店位於我們的目標用户可能光顧的選定購物中心，而不是中央商務區或地標性建築。
截至2021年12月31日，我們在中國主要城市擁有84個配送中心和48個服務中心。送貨和服務中心進行面對面的送貨和維護維修，通常位於交通便利的郊區。
潛在用户可以通過我們的理想汽車應用程序或我們的網站下單，支付5000元押金，24小時後不能退還。他們的訂單在押金支付後24小時後自動成為確認訂單，用户在交付之前不需要額外的押金。然後，我們的送貨專家將與用户跟進送貨前的事宜，如融資和家用充電器安裝。一旦車輛到達物流中心，我們的送貨專家將聯繫用户安排送貨。對於沒有理想汽車送貨服務中心的城市用户，我們也可以提供遠程送貨服務。
營銷
我們已經能夠對我們的公司和我們的車輛進行大量的媒體報道。我們的主要營銷目標是建立品牌知名度和忠誠度，產生銷售線索，並將用户意見整合到產品開發過程中。
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我們的營銷努力集中在產生口碑推薦和創建新媒體和短視頻社交媒體平臺上的營銷內容上，目標是增加我們的產品曝光率和建立我們的聲譽。我們的營銷內容包括內部開發的高質量視頻，這些視頻詳細説明瞭我們的產品規格和技術。我們還發布用户的自願推薦和關鍵意見領袖在科技、旅遊和母嬰產品等領域創建的視頻，所有這些都代表了真實的用户體驗，並提高了我們車輛的受歡迎程度。我們還利用短視頻社交媒體平臺的數據驅動功能，通過在抖音和快手等領先平臺上進行營銷，準確定位用户。短視頻的受歡迎程度、效率和互動性使我們的內容營銷在短時間內得以廣泛覆蓋。我們相信，我們的優質內容和我們營銷渠道的優化相結合，加上我們用户的強大口碑推薦和我們數字化的直銷系統，形成了從內容營銷到銷售線索，再到口碑推薦的良性循環，這使我們能夠以相對較低的營銷支出實現持續的品牌曝光和吸引優質潛在用户。
維修和保修
我們為新車提供五年或10萬公里的有限保修，為電池組、電動馬達和電動馬達控制器提供八年或12萬公里的有限保修。我們還為Li的車主提供一週七天、每天24小時免費提供保修期間的路邊幫助。
車主可以在我們的服務中心或理想汽車授權的車身和油漆店進行車輛維修。截至2021年12月31日，我們在中國擁有278個服務中心和理想汽車授權的車身和油漆商店網絡，覆蓋204個城市。
增值服務
我們提供一整套增值服務，以滿足用户的需求，並保持他們的參與度。
為了豐富用户的使用體驗，我們推出了Li Plus付費會員計劃，目前價格為999元/年。會員福利包括售後服務、第三方車內娛樂服務和生活方式組件。該計劃目前有四類福利，包括車輛的付費定期維修、免費車輛提貨和送貨、無限制的高速數據計劃以及我們提供的服務和產品的折扣。目前，我們還為成功的推薦獎勵會員積分，這些積分可以用來在我們的在線商店兑換商品。在我們交付更多的車輛，收集更多的數據，更好地瞭解我們用户的需求後，我們可能會不斷地在計劃中添加更多的服務。我們Li Plus付費會員的大約一半是在向用户銷售Li One的同時授予的，不收取額外費用，其餘的由用户在我們的在線商店使用客户忠誠度積分兑換。
我們還提供某些嵌入到車輛銷售中的服務，包括安裝充電站和車輛互聯網連接服務。
我們與多家金融機構合作，為我們的用户提供汽車金融服務。我們不收取任何融資服務費，也沒有義務為任何融資提供便利。用户訂購我們的車輛後，有24小時的等待期，在此期間用户可以申請退款。期滿後，我們的系統會根據需要自動打開汽車金融申請，讓用户在我們的理想汽車App上完成與金融機構的汽車金融申請。隨着金融機構對汽車金融申請的審查，我們的用户可以在我們的理想汽車應用程序或我們的網站上跟蹤他們的申請狀態。
我們與保險公司合作，為我們的用户購買各種車險產品提供便利。
製造業、供應鏈和質量控制製造業
製造業
我們被列入工信部整車製造商目錄，目前我們在自己的常州工廠生產Li One。常州製造基地佔地50公頃，已建成廠房面積約18.5萬平方米。它由衝壓、焊接、噴漆和組裝四個車間和一座辦公樓組成。隨着我們效率和技術能力的提高，我們的產量可以擴大到每年20萬台。
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我們工廠的生產是高度自動化的。我們的衝壓生產線使用了直線七軸機器人，它能夠按下一個按鈕就能切換工具，並能混合生產鋼和鋁零件。在衝壓車間，高速柔性生產線首先生產大型車身覆蓋件，然後使用全自動質量檢測藍光掃描對其進行100%的尺寸檢查。在焊接車間，我們實現了所有焊點100%的自動化。在噴漆車間，我們使用了28個噴漆機器人，確保車身塗層的一致性。
我們與生產管理相關的IT系統和自動化生產設備協同工作，顯著提高了我們的運營效率。例如，螺絲緊固是Li一號質量的關鍵部件。所有緊固值都由系統進行監測和控制，以確保扭矩值和擰緊角度與車輛型號完美匹配。所有緊固值和數據都上傳到我們的製造執行系統進行監控，可以追溯到十多年。
除了我們現有的常州製造廠外，我們正在擴大我們在其他地區的製造設施，以更多樣化的產品陣容來滿足日益增長的市場需求。2021年10月，我們正式開始建設我們的北京製造工廠，計劃於2023年投產，預計將成為我們高端BEV的重要製造設施。
供應鏈
我們與各種來源零件的供應商合作，製造出我們的Li One。隨着生產量的增加，我們預計將從規模經濟中受益。我們與關鍵零部件供應商建立了密切的合作伙伴關係。
我們做出採購決策時會考慮質量、成本和交貨期。我們的供應商質量工程師負責管理供應商的生產流程，以確保達到我們的質量標準。高標準地執行APQP(高級產品質量計劃)和PPAP(生產件審批流程)程序。
我們實施了供應商關係管理系統，與供應商合作預測、訂購、接收和退貨。我們的供應管理團隊與現有供應商密切合作，以確保所需供應的可用性。我們還積極探索與一線供應商合作的更多機會，以確保供應和開發下一代技術。
質量控制
作為行業最佳實踐的標杆，我們開發了自己的質量管理體系，涵蓋從產品設計到售後服務的整個車輛生命週期，涵蓋硬件、軟件和服務。
對於Li一號的測試和驗證，我們保持了1,700多項車輛測試措施，其中包括500多項關鍵測試措施，以確保高質量。我們已經進行了足夠的道路測試，包括在試驗場進行增強的可靠性測試，以及在道路上為一般用户進行車輛耐久性測試。這些測試包括極端工作條件下的道路環境測試，如極端温度和濕度，以及高海拔地區和ADAS性能測試。我們不僅在質量問題出現時解決它們，而且還先發制人地評估和預防問題。我們研究了1000多個在市場召回中常見的問題，並確認我們的解決方案是足夠的。在Li One量產前，我們進行了專項檢查，杜絕了其他車企遇到的19個問題。
用户隱私和數據安全
在我們的車輛銷售和營銷過程中，我們根據用户選擇的服務直接從用户那裏收集某些個人信息，主要包括姓名、電子郵件地址、手機號、身份證號等與我們的車輛使用相關的個人信息。我們還直接收集用户的個人數據，包括交通記錄和行為數據，以增強我們的自動駕駛技術和基礎設施。
憑藉我們的測繪資質證書，我們按照相關法律法規積累了與GPS和自動駕駛相關的某些數據。我們已經獲得了用户的同意，可以為我們的自動駕駛系統的開發收集、存儲和傳輸數據，如位置信息、路況和駕駛模式。我們的數據隱私政策得到我們用户的同意，描述了我們在自動駕駛系統開發中的數據實踐，我們不會將任何數據用於數據隱私政策與用户之間指定的以外的任何目的。
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目錄表
除了購買某些組件，如芯片組和傳感器，我們還在以全棧、閉環的方式自行開發我們的自動駕駛系統，我們計劃在可預見的未來這樣做。我們將開發自動駕駛技術過程中積累的所有數據存儲在內部。我們目前與外部沒有任何數據共享安排，我們的業務也不涉及任何跨境數據轉移。特別是，我們採用並實施了嚴格的內部協議，以確保我們根據中國法律在自動駕駛技術開發過程中收集的地圖數據的安全。我們不向任何外國個人和實體或在中國設立的任何外商投資企業提供任何地圖數據，也不與任何外國個人和實體共享此類數據。我們不允許任何未經授權的人在相關的技術測試和道路測試中獲取這些地圖數據。根據《中華人民共和國保守國家祕密法》，有關部門必須在所有攜帶涉及國家祕密的信息的媒體上標記國家祕密，如果該信息不涉及國家祕密，則不應標記為國家祕密。在從事上述業務時，我們在有關媒體上沒有看到任何國家機密標記。據我們所知，我們相信我們收集和存儲的數據，包括地圖數據，不會在任何實質性方面引起任何國家機密擔憂。
隨着車輛的智能化和連通性水平，以及我們與用户互動的高度集成系統，我們非常重視數據安全和保護。我們採取並實施了以數據安全和個人信息保護為重點的嚴格內部控制制度。有關收集、使用和披露用户數據的隱私政策已張貼在我們運營的網站和移動應用程序上，告知用户收集和使用其個人信息的目的、方法和範圍。我們不會將用户數據用於未經用户同意的任何目的，或我們向用户提供服務時不需要的任何目的。為了保護用户隱私和數據安全，我們實施了規範員工與用户數據相關的行為的程序。我們還採用了嚴格的訪問控制機制，在滿足業務需求的同時保護用户隱私。此外，我們還採用了多種技術解決方案來防範和檢測用户隱私和數據安全方面的風險，如加密和日誌審計。我們的內部雲數據安全團隊以及外部數據安全專家不斷檢查和測試我們的數據安全系統，以確保發現的任何漏洞都能立即修復。我們的用户數據庫只有經過審批後才能由我們指定的授權人員訪問，他們的行為由我們內部的雲數據安全團隊持續記錄和監控。未經用户適當同意和授權或通過合規程序，我們不會向我們的業務合作伙伴提供個人數據。我們在處理和分析用户的個人數據時，嚴格遵守與我們的用户協議中規定的授權條款和使用範圍，並要求我們的所有業務合作伙伴在從我們收到任何用户數據之前確認並簽署保密協議。根據適用的法律和法規對所有分析的數據進行加密和識別。如果我們的任何業務合作伙伴濫用或泄露我們提供的用户數據，或對我們的用户或我們造成任何損害，我們有權終止與該業務合作伙伴的協議，並採取保護措施，如更改加密密碼和斷開網絡連接，還可以對該業務合作伙伴提起進一步的法律訴訟。
競爭
中國汽車市場競爭激烈，我們預計未來競爭將更加激烈。我們相信，無論動力總成技術如何，我們的汽車都會與高端汽車競爭。我們相信，我們市場的主要競爭因素是：技術創新、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、製造效率、品牌以及設計和造型。我們相信，與我們的競爭地位相關的積極因素包括準確的消費者定位和產品定義能力、創新的設計和技術、製造成本管理、分銷成本管理以及作為一家公司的總體管理效率。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法在競爭激烈的中國汽車市場取得成功。”與我們行業的競爭相關的風險。
知識產權
我們相信，我們在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力。因此，我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括員工和第三方保密協議)、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權。截至2021年12月31日，我們已批准專利1,171項，正在申請專利1,136項，這為我們的核心專有技術和開發我們的下一代EREV和HPC BEV奠定了堅實的基礎。截至2021年12月31日，我們在中國註冊了494件商標，正在申請商標121件。截至2021年12月31日，我們還持有或以其他方式擁有使用51個軟件註冊著作權和81個註冊域名的合法權利，包括Lixiang.com。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。
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目錄表
車輛送貨
下表列出了截至所示期間結束時我們的累計車輛交付數據。
十二月 | 三月 | 六月 | 九月 | 十二月 | 三月 | 六月 | 九月 | 十二月 | 三月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2022 | |
Li一號送達(1) |
| 973 |
| 3,869 |
| 10,473 |
| 19,133 |
| 33,597 |
| 46,176 |
| 63,751 |
| 88,867 |
| 124,088 |
| 155,804 |
備註：
| (1) | 不包括為測試和其他非銷售目的交付的車輛。 |
監管
關於電池電動乘用車製造的規定和批准
根據國家發改委發佈並於2019年1月10日起施行的《汽車工業投資管理規定》，鼓勵企業通過股權投資和產能合作，促進兼併重組，建立戰略聯盟，開展產品聯合研發，組織聯合制造，加強產業融合。鼓勵整合產學研用等領域主導資源，鼓勵汽車產業核心企業組建產業聯盟和產業聯合體。此外，這些規定將電動汽車歸類為電動汽車。
根據將列入《汽車製造商及產品公告》的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，我們的車輛必須滿足某些條件，包括符合公告中規定的某些標準，滿足工信部規定的其他安全和技術要求，以及通過國家認可的檢驗機構的檢驗。在符合這些條件並經工信部批准後，合格的車輛將列入工信部《車輛製造商和產品公告》。如果新能源汽車製造商製造或銷售任何型號的新能源汽車，未經主管部門事先批准，包括列入工信部《汽車製造商和產品公告》，將受到處罰，包括罰款、沒收任何非法制造和銷售的車輛和零部件，並吊銷其營業執照。
關於強制性產品認證的規定
根據國家質量監督檢驗檢疫總局發佈並於2009年9月1日起施行的《強制性產品認證管理規定》，以及國家質檢總局會同國家認證認可管理委員會於2001年12月3日公佈的首批強制性產品認證產品名單，國家質檢總局負責汽車的監管和質量認證工作。汽車及零部件未經指定的中華人民共和國認證機構認證為合格產品並授予認證標誌之前，不得銷售、出口或用於經營活動。
電動汽車充電基礎設施管理辦法
根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快發展電動汽車充電基礎設施的指導意見》、2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》、2020年10月20日生效的《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)》，中華人民共和國政府鼓勵電動汽車充電基礎設施的建設和發展。例如充電站和電池更換站，只有集中充電和更換電池的電站才需要獲得相關部門的建設許可審批。2016年7月25日頒佈的《關於加快發展居民區電動汽車充電基礎設施的通知》進一步規定，電動汽車充電和電池更換基礎設施的經營者必須為其設施安全購買責任保險。鼓勵充電和電池更換設施製造商和電動汽車製造商購買充電安全責任保險，以保護個人用户。
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目錄表
《汽車銷售條例》
根據2017年7月1日起施行的商務部頒佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商、經銷商須自領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。申報信息發生變更的，汽車供應商、經銷商必須在變更後30日內更新。
《缺陷汽車召回條例》
2012年10月22日，國務院公佈了《缺陷汽車產品召回管理規定》，自2013年1月1日起施行，並於2019年3月2日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據這些管理規定，汽車產品製造商必須採取措施消除其銷售的產品中的缺陷，並召回所有有缺陷的汽車產品。未召回的，將被國務院質量監督管理機構強制責令召回。銷售、租賃、維修車輛的經營者發現汽車產品存在缺陷的，必須停止銷售、租賃、使用缺陷產品，並協助生產企業召回。製造商必須通過公開渠道召回他們的產品，並公開宣佈缺陷。製造商必須採取措施消除或治癒缺陷，包括產品的整改、識別、修改、更換或退貨。製造商試圖隱瞞缺陷或不按照相關規定召回有缺陷的汽車產品的，將受到罰款、沒收違法所得、吊銷許可證等處罰。
根據2016年1月1日起生效，最近於2020年10月23日修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則》，如果製造商意識到其汽車存在任何潛在缺陷，必須及時調查並向SAMR報告調查結果。在調查過程中發現任何缺陷的，製造商必須停止製造、銷售或進口相關汽車產品，並根據適用的法律法規召回此類產品。
2020年11月23日，SAMR發佈了《關於進一步完善OTA技術汽車召回監管的通知》，要求通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成向SAMR備案，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成備案。此外，如果一家汽車製造商使用OTA技術來消除缺陷並召回其有缺陷的產品，它必須制定召回計劃，並完成向SAMR的備案。
《產品責任條例》
根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和罰款。違反標準或要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。
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目錄表
中國政府對新能源汽車的優惠政策
政府對新能源汽車購買者的補貼
2015年4月22日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合印發《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知》，並於當日起施行。本通知規定，凡購買工信部2016-2020年《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》中所列新能源汽車的，可獲得中華人民共和國政府補貼。根據本通告，買方可向賣方支付原價減去補貼金額向賣方購買一輛新車，賣方可在將該輛新車出售給買方後從政府獲得補貼金額。Li一號於2019年6月11日被工信部列入該目錄，並有資格獲得此類補貼。該通知還提供了補貼提供的初步淘汰時間表。
2016年12月29日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，調整現行新能源汽車購買者補貼標準，將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年對部分新能源汽車(燃料電池車除外)購買者的國家補貼在2017年補貼標準的基礎上降低20%。
補貼標準每年都會進行審查和更新。2020年4月23日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈《關於完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，自2020年起，將新能源汽車購買者補貼的原定截止日期延長兩年至2022年底，國家對新能源汽車的補貼將以每年10%的幅度遞減。自2020年7月起，只有補貼前建議零售價在30萬元人民幣或以下或配備電池更換模塊的新能源汽車才有資格享受此類補貼，而Li One的售價高於門檻。此外，通知還將每年符合補貼條件的車輛數量限制在200萬輛左右。2020年12月31日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合印發《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，自2021年1月1日起施行。根據本通知，2021年國家對新能源汽車的補貼將比2020年遞減20%。2021年12月31日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合印發《關於2022年新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，自2022年1月1日起施行。根據本通知，2022年國家對新能源汽車的補貼將在2021年的基礎上再降低30%。通知還明確，補貼政策在2022年12月31日後不再實施，新能源汽車購買者如果在2022年12月31日之後購買的新能源汽車獲得牌照，將沒有資格獲得補貼。
免徵車輛購置税
2017年12月26日，財政部、國家統計局、工信部、科技部聯合發佈《關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，對工信部發布的《新能源汽車車型目錄》所列符合條件的免徵車輛購置税的新能源汽車，包括2017年12月31日前上市的新能源汽車，不徵收內燃機車輛購置税。Li One已被添加到此目錄中，購買Li One的人可以享受這一免税。
2020年4月16日，財政部、國家統計局、工信部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2022年12月31日。
不徵收車船税
根據2018年7月10日財政部、交通運輸部、國家統計局、工信部聯合發佈的節能和新能源車船車船税收優惠政策，新能源汽車，包括電池電動商用車、插電式(含增程)混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税，而電動汽車和燃料電池乘用車免徵車船税。符合條件的車輛被列入工信部和國家統計局不定期發佈的免徵車船税的新能源汽車車型目錄。Li一號於2019年7月1日由工信部和國家統計局發佈的這份目錄中，免徵車船税。
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目錄表
新能源汽車車牌
近年來，為了控制機動車上路保有量，中國的一些地方政府，如上海、天津、深圳、廣州、杭州等都出台了機動車號牌限制發放的規定。這些限制一般不適用於新能源汽車(包括電動汽車)的車牌發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得車牌。例如，在上海，地方當局將根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》向符合條件的新能源汽車購買者發放新車牌，與ICE汽車購買者相比，這些合格購買者不需要經過某些車牌招標程序和支付車牌購買費。然而，在北京，電動汽車被視為內燃機車輛，目的是獲得車牌。北京潛在的電動汽車購買者必須參加購買許可證的搖號，而不是根據北京地方當局確定的配額申請新車車牌。根據上海市發改委等四部門於2021年2月發佈的《上海市鼓勵和使用新能源汽車實施辦法》，自2023年1月1日起，電動汽車不再被視為免牌限制的新能源汽車。
關於電動汽車充電基礎設施獎勵的相關政策
2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合發佈了《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用十三五期間有關政策的通知》，並於2016年1月11日起施行。根據本通知，中央財政預計將為某些地方政府提供資金和補貼，用於充電設施和其他相關充電基礎設施的建設和運營。
一些地方政府還對充電基礎設施的建設和運營實施了激勵政策。例如，根據2021年8月4日生效的《北京市公共使用電動汽車充電基礎設施運營補貼暫行規定》，某些公共使用充電設施運營商可能有資格根據其充電能力和運營審查結果獲得補貼。同樣，2018年9月28日起施行的《北京市2018-2019年電動汽車充電基礎設施運營審核支持實施細則》和《北京市2019-2020年電動汽車充電基礎設施運營審核支持實施細則》中也實施了此類補貼。
面向汽車製造商和進口商的CAFC和NEV信用計劃
2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質檢總局聯合發佈了《乘用車企業企業平均油耗和新能源汽車信用額度並行管理辦法》，要求一定規模以上的整車生產企業和整車進口商，無論生產或進口新能源汽車或內燃機汽車，其新能源汽車信用額度均保持在零以上，新能源汽車信用額度只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用額度方面將享有優先考慮。
NEV積分等於汽車製造商或汽車進口商的實際總分減去其目標總分。目標分數為整車製造商或整車進口商的燃料能源汽車年產量/進口量乘以工信部設定的新能源汽車信用額度的乘積，實際分數為每種新能源汽車類型的產量/進口量乘以各自的新能源汽車產量/進口量的乘積。超額的正向NEV信用額度可以交易，也可以通過工信部建立的信用管理系統出售給其他企業。負NEV信用可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的正NEV信用來抵消。作為一家只生產新能源汽車的製造商，在我們獲得自己的製造許可證後，我們將能夠通過我們未來製造的每輛汽車的製造工廠來製造新能源汽車，從而獲得NEV信用，並可能將我們多餘的正NEV信用出售給其他汽車製造商或進口商。2020年6月15日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質檢總局聯合發佈了《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用平行管理辦法修正案》。新設立的辦法於2021年1月1日起施行，調整了新能源乘用車信用額度計算方法，規定了2021年至2023年新能源乘用車信用額度要求。
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目錄表
關於自動駕駛的規定
2021年7月27日，工信部、公安部、交通運輸部發布了《關於智能互聯汽車道路測試及示範應用管理規範(試行)》的通知，或第97號通知，這是我國智能互聯汽車道路測試協議的首要規範。根據第97號通知，任何單位要對智能互聯汽車進行道路測試，必須為每輛測試的汽車申請並獲得道路測試證書和臨時車牌。要獲得這些所需的許可證，申請實體必須滿足以下要求，其中包括：(I)必須是根據中華人民共和國法律註冊的獨立法人，有能力進行汽車和汽車零部件的製造、技術研究或測試，並已制定協議對智能互聯繫統的性能進行測試和評估，並能夠對測試車輛進行實時遠程監控；(Ii)道路測試車輛必須配備能夠在自動駕駛模式和人工駕駛模式之間安全、快速和簡單地切換的駕駛系統，並允許駕駛員在必要時隨時控制車輛；(三)被測車輛必須具備記錄、存儲和實時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的駕駛模式、位置、速度等實時數據；(四)申請單位必須與被測車輛駕駛人簽訂聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是持證駕駛人，具有三年以上駕駛經驗和安全駕駛記錄，熟悉自動駕駛系統測試協議，熟練操作系統；(V)投保單位必須為每輛接受測試的車輛投保至少500萬元人民幣的車禍保險或出具相應的保函。在測試期間，測試實體應在每輛被測試汽車上張貼明顯的自動駕駛測試識別標誌，除非在道路測試證書規定的允許測試區域內，否則不得使用自動駕駛車型。檢測單位擬在發證機構行政區域以外的區域內進行道路檢測的，必須向該區域內自動駕駛汽車道路檢測的有關監管機構申請單獨的道路檢測證書和單獨的臨時號牌。此外，檢測單位每六個月向道路檢測證書發證機構提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告。發生重傷、人員死亡、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在24小時內向有關部門報告，並在交通執法機構確定事故責任後5個工作日內提交書面綜合分析報告，包括原因分析、最終責任分配結果等。
關於外商投資中國的規定
外商投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動，主要受商務部、發改委公佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單和鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵目錄》管理。《負面清單》和《鼓勵目錄》將外商投資行業分為三類：(一)“鼓勵”、(二)“限制”、(三)“禁止”。
現行有效的負面清單是商務部、發改委於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外商投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。例如，禁止外國投資者投資2021負面清單下從事互聯網文化業務(音樂除外)和廣播電視節目製作業務的公司。增值電信業務屬於2021年負面清單限制類，外資持股比例不能超過50%，但電子商務、國內多方通信、儲轉式呼叫中心除外。
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目錄表
根據2001年12月國務院頒佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者要擁有中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，並獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，這兩個部門在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，重申了外商投資電信業務的規定，要求外商在中國境內經營增值電信業務，必須設立外商投資企業，並取得電信業務經營許可證。
此外，2022年4月7日，國務院發佈了《關於修改廢止若干管理條例的決定》，其中規定對《外商投資電信企業管理規定》進行修改。該等修訂包括取消《外商投資電信企業管理規定》中對在中國經營增值電信業務的中國公司擁有股權的外國投資者的業績和運營經驗要求。修訂後的《外商投資電信企業管理規定》將於2022年5月1日起施行。新修訂的條例的解釋和執行存在很大的不確定性。
為遵守中國法律和法規，我們依賴與我們的VIE的合同安排在中國經營增值電信服務。
外商投資法
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和中國統一內外資企業公司法要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法，“外商投資”是指外國的一個或多個自然人、企業法人或者其他組織在中國境內或者外國投資者直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者集體在中國投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，或“負面清單”，外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但
在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業。由於《負面清單》尚未公佈，目前尚不清楚是否會與現行的外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)有所不同。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他批准。
此外，《外商投資法》規定，根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。
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目錄表
此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，其中包括地方政府必須信守對外國投資者的承諾；允許外商發行股票和公司債券；禁止徵用或徵用外國投資者的投資，但特殊情況除外，必須遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止強制性技術轉讓；外國投資者在中國的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權使用費、依法取得的賠償金或者結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。
2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業的法律形式或治理結構不符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的強制性規定的，該外商投資企業應不遲於2025年1月1日完成相應的修訂登記；如果不符合規定，企業登記機關將不處理該外商投資企業的其他登記事項，並可以對不符合規定的情況進行公示；(二)現有外商投資企業合營合同中有關股權轉讓、利潤分配和剩餘資產的規定，在合營期限內繼續適用《外商投資法》。
增值電信業務管理辦法
2000年，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，最近一次修訂是在2016年2月，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信服務分類目錄》，工信部於2019年6月最新更新的《電信條例》附件、互聯網信息服務或互聯網服務被歸類為增值電信服務。根據《電信條例》和相關管理辦法，增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的互聯網內容提供商許可證。否則，這樣的運營商可能會受到制裁，包括改正令和警告、罰款、沒收非法所得，如果存在重大侵權行為，還可能被勒令關閉網站。
根據國務院2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供信息，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須取得互聯網內容提供商許可證，如果經營者只以非商業性方式提供互聯網信息，則不需要獲得互聯網內容提供商許可證。
除上述規定和辦法外，為移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務，由國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》予以規範。移動互聯網應用的信息服務提供者應當遵守本規定，包括取得相關資質並負責信息安全管理。
我們通過我們的網站和移動應用程序向車主提供某些付費會員和其他付費收費服務，構成上述規定定義的商業互聯網信息服務。北京車力行信息技術有限公司獲得了一份有效期至2024年5月29日的互聯網內容提供商許可證。
《消費者權益保護條例》
我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括2013年修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》。它對企業經營者施加了嚴格的要求和義務。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、下令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。
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目錄表
互聯網信息安全和隱私保護條例
2016年11月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商，應當根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此受到這些要求的約束。網絡安全法進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危害網絡安全的事件，立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。
互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲、披露等要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月修訂的《關於維護網絡安全的決定》規定，利用互聯網進行的活動，構成中華人民共和國法律規定的犯罪的，其中包括：(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(三)違反法律法規，擅自切斷計算機網絡或者通信服務的；(四)泄露國家祕密；(五)散佈虛假商業信息；(六)利用互聯網侵犯知識產權的。
公安部於2005年12月13日發佈的《網絡安全保護技術措施規定》要求，互聯網服務提供者和使用互聯互通服務的組織必須實施網絡安全保護技術措施，防止計算機病毒和網絡攻擊、入侵等對網絡安全的威脅。要求所有互聯網接入服務提供商採取措施，記錄和保存用户註冊信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》、2013年工信部發布的《關於電信和互聯網用户個人信息保護的規定》和《網絡安全法》，收集和使用用户個人信息必須是自願的、合法的、合理的、必要的，並且必須限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向他人出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。對用户個人信息實際泄露或潛在泄露的，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，並按照規定及時向有關監管部門報告和告知用户。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至刑事責任。
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根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意，向他人提供合法收集的公民信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時，違反適用的法規和規則收集公民的個人信息；或(4)違反適用的法規和規則，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營商應依照網絡安全法收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，也不得在(I)違反法律法規或(Ii)違反用户協議的情況下收集個人信息。工信部2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在保護個人信息方面常見的某些違法行為，包括：“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經APP用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與APP提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”，以及“未公佈投訴和舉報方法等信息”。除其他行為外，應用程序運營商的任何行為都將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(I)未經用户同意收集任何用户的個人信息或激活收集任何用户個人信息的許可；(Ii)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的許可，或反覆徵求任何用户的同意，從而擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)收集APP運營者實際收集的任何用户個人信息，或激活APP運營者收集超出授權收集個人信息範圍的任何用户個人信息的許可；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)未經該用户同意修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(七)以弄虛作假、弄虛作假等不正當手段誤導用户允許收集個人信息或者激活收集用户個人信息許可；(八)未為用户提供撤回收集個人信息許可的手段和方法；(九)違反APP運營者發佈的收集使用個人信息規則收集使用個人信息的。
2021年8月20日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定。《中華人民共和國個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理利用。《中華人民共和國個人信息保護法》定義的個人信息，是指與可識別或可識別的自然人有關的信息，並以電子或其他方式記錄，但不包括匿名信息。《中華人民共和國個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。
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根據2020年4月中國等國家監管部門發佈的《網絡安全審查辦法(2020年)》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，中國網絡空間管理局公佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了《網絡安全審查辦法(2020)》。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務之前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息並擬在外國證券交易所上市的網絡平臺經營者，必須接受網絡安全審查。
《網絡安全審查措施》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)任何關鍵信息基礎設施被非法控制、幹擾或破壞的風險；(Ii)這些產品和服務的供應中斷對任何關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害；(Iii)這些產品或服務的安全、公開、透明和來源的多樣性、供應渠道的可靠性，以及由於政治、外交和貿易等因素造成的供應中斷的風險；(Iv)產品和服務提供商遵守中國法律法規的程度；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或跨境轉移的風險；(Vi)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險；與公開發行相關的網絡信息安全風險；(Vii)可能對關鍵信息基礎設施、網絡安全或數據安全產生不利影響的其他因素。
民航局網絡安全審查辦公室認為有必要進行網絡安全審查的，應當自向經營者發出書面通知之日起30個工作日內完成初步審查(包括對審查結論提出建議，並將建議發送網絡安全審查機制實施機構和有關部門徵求意見)；對於複雜案件，應在45個工作日內完成初步審查。網絡安全審查機制實施機構和徵求意見的有關部門收到審查結論建議後，應在15個工作日內作出書面答覆。民航局網絡安全審查辦公室與有關部門達成共識的，應當書面通知經營者；否則，將經過專門的審查程序。專項審查程序應在90個工作日內完成，對於複雜案件，應在更長時間內完成。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。它還規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。
2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該條例，關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、與國防工業有關的科學技術等重要行業和部門的關鍵網絡設施和信息系統，以及如果損壞或故障，或者與之相關的數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國民經濟和公民生計或公共利益的設施和信息系統。根據本條例，相關政府主管部門負責參照條例中規定的若干因素制定關鍵信息基礎設施識別規則，並根據該規則進一步確定相關行業的關鍵信息基礎設施運營者。有關當局還應通知被確定為關鍵信息基礎設施運營商的運營商。
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2021年10月29日，CAC公佈了《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》，根據徵求意見稿，數據處理者如果打算向海外接收者提供下列數據之一，必須進行安全評估：(A)根據適用法律需要進行安全評估的任何個人信息；或者(B)在中華人民共和國境內開展業務活動中收集和產生的任何重要數據。跨境數據傳輸涉及下列情形之一的，數據處理者必須向有關網絡空間管理機關申請安全評估：(1)擬傳輸給海外接收者的數據是由關鍵信息基礎設施的運營商收集和生成的個人信息或重要數據；(2)應傳輸給海外接收者的數據包含重要數據；(3)已處理了100多萬人的個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息；(四)個人信息在十萬人以上或者敏感個人信息在境外轉移的，按累計計算；(五)國家網信局規定需要對跨境轉移數據進行安全評估的其他情形。截至本年度報告之日，這些措施尚未正式通過。
2021年11月14日，CAC公佈了數據安全條例草案，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在外國證券交易所上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。此外，《數據安全條例》草案還要求，處理重要數據或上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送地方民航局。在中國境內收集和生成的數據由境外的數據處理者提供的，如果該數據包括重要數據，或者相關的數據處理者是關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上的個人信息的，數據處理者應當通過中國民航局組織的跨境數據傳輸安全評估。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。
2021年8月12日，工信部發布《關於加強智能網聯汽車製造商和產品准入管理的意見》，要求智能汽車製造商加強汽車數據安全、網絡安全、在線軟件升級、功能安全管理，確保產品質量和生產一致性，推動智能網聯汽車產業高質量發展。意見要求智能汽車廠商將個人信息和重要數據存儲在中國中，在個人數據和重要數據跨境轉移的情況下，需要進行安全評估。並要求智能汽車廠商建立數據資產管理臺賬，實行數據分類分級管理，加強個人信息和重要數據保護，採取數據安全保護技術措施，確保數據持續處於有效保護和合法使用狀態，依法落實數據安全風險評估、數據安全事件報告等要求。
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2021年8月16日，中國民航總局、國家發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理規定(試行)》，自2021年10月1日起施行，旨在規範在中華人民共和國境內處理汽車數據的活動，包括但不限於涉及汽車設計、生產、銷售、使用、運營和維護過程中的個人信息和重要數據。《汽車數據安全條例》對汽車行業場景中個人信息和重要數據保護的原則和要求進行了闡述。汽車數據處理器在處理汽車數據時需要遵守以下原則和要求：(I)車內處理原則：汽車數據應在車內處理，除非絕對有必要在車外提供數據；(Ii)默認不收集原則：除非駕駛員自主設置，否則每一次駕駛都應默認不收集；(Iii)適當精度原則：相機、雷達等應根據所提供功能服務的數據精度要求確定其覆蓋範圍和分辨率；以及(4)脱敏原則：應儘可能地進行匿名化和脱身份。處理個人信息的汽車數據處理器也被要求以明顯的方式通知個人關於收集的數據和數據使用的細節，例如用户手冊、車載顯示面板、音頻和車輛使用應用程序。此外，《汽車數據安全條例》規定，重要數據是指被篡改、損壞、披露、非法獲取、非法獲取、非法使用等可能危害國家安全、公共利益或個人、組織合法權益的數據，包括：(一)軍事管理區、國防科技工業實體、中共縣級以上黨組織和政府機關等重要敏感區域的地理信息、客流、車流等數據；(二)反映經濟運行情況的車流、物流等數據；(三)汽車充電網絡運行數據；(四)包含面部信息、車牌信息等的車外視頻圖像數據；(五)涉及十萬餘人的個人信息；(六)民航委等國務院有關部門規定可能影響國家安全、公共利益和個人、組織合法權益的其他數據。《汽車數據安全條例》要求，重要數據應存儲在中國內部，如需向境外轉移此類數據，必須接受監管機構組織的安全評估。
2022年2月10日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法》，向社會公開徵求意見。《辦法(草案)》旨在規範中國相關數據處理者在工業和信息技術領域進行的數據處理活動。辦法草案適用於工業企業、軟件和信息技術服務公司，以及持有電信服務許可證的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露工業和信息技術領域數據的公司。根據《辦法》草案，工業和信息技術領域的數據包括在相關服務運營期間產生和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。辦法草案規定將工業和信息技術領域的數據歸類為一般數據、重要數據或核心數據，並對數據分類和數據保護措施的管理提出了具體要求，除其他外，包括工業和信息技術領域的數據處理者的數據收集、存儲、處理、傳輸、披露和銷燬。特別是，處理重要數據和核心數據的數據處理員必須向有關部門完成重要數據和核心數據目錄的備案。備案信息包括數據的類別、分類、數量、處理目的和數據處理方法、使用範圍、責任主體、數據共享、數據跨境轉移、數據安全保護措施等基本信息。如果重要和核心數據的類別或數量超過30%，或者其他備案信息發生重大變化，數據處理者必須在變更後三個月內向有關部門更新備案信息。此外，措施草案還規定了數據處理者跨境和數據傳輸的數據安全要求。數據處理者在合併、重組、破產時需要轉移數據的，應當制定數據轉移計劃，並通知受影響的用户；轉移的數據包括重要數據和核心數據的，應當向有關部門完成備案。此外，辦法草案指出，數據處理者的法定代表人或負責人應為數據安全的首要責任人，數據安全負責人應對數據處理活動的安全負直接責任。
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《電子商務條例》
2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電商法通過對電商平臺經營者提出一定要求，首次在中國確立了對電商領域的監管框架。根據電子商務法，要求電子商務平臺經營者編制網絡安全事件應急預案，採取技術措施等措施，防範網絡違法犯罪活動。電子商務法還明確要求電子商務平臺經營者採取必要行動，確保平臺公平交易，維護消費者的合法權益，包括準備平臺服務協議、交易信息備案和交易規則，在平臺網站的顯著位置展示此類文件，並在交易完成後保留此類信息不少於三年。電商平臺經營者在其平臺上開展自營業務的，需要明確區分和標識其自營業務與使用平臺的經營者的業務，不得誤導消費者。電子商務平臺經營者應當依法對標明自營的業務承擔商品銷售者或者服務提供者的民事責任。
關於土地和建設項目開發的規定
《批地條例》
1990年5月19日國務院公佈，2020年11月29日修訂的《國有城市土地使用權出讓出讓暫行條例》，實行國有土地使用權出讓出讓制度。土地使用者必須在一定期限內向國家繳納地價，作為轉讓土地使用權的對價，取得土地使用權的土地使用者可以在使用期限內轉讓、出租、抵押或者以其他方式商業性開發土地。根據《國有城市土地使用權出讓轉讓暫行條例》和《中華人民共和國城市房地產管理法》，地方土地管理部門可以與土地使用者訂立土地使用權出讓合同。土地使用人應當按照轉讓合同的約定繳納地價。土地使用人補繳土地價款後，必須向土地管理部門登記，取得土地使用權證書，證明取得土地使用權。
建設項目規劃管理規定
根據建設部1992年12月頒佈、2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》，土地規劃使用應當向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人民代表大會常務委員會於2007年10月28日公佈並於2015年4月24日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》，在城鄉規劃區內建設任何結構、固定裝置、道路、管道或其他工程項目，必須獲得城鄉規劃主管部門的建築工程規劃許可證。
建築施工企業取得施工計劃許可證後，除個別情況外，必須按照住房和城鄉建設部2014年6月25日發佈、2014年10月25日實施、2018年9月28日和2021年3月30日修訂的《建設項目施工許可管理規定》，向縣級以上地方人民政府建設主管部門申請開工許可。
根據建設部2000年4月4日公佈並於2009年10月19日修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收報送管理辦法》和住房和城鄉建設部2013年12月2日頒佈實施的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》，建設項目竣工後，建築施工企業必須向項目所在地縣級以上政府主管部門提出竣工驗收和備案申請，並在建設項目竣工後取得《備案表》進行驗收。
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環境保護和安全生產條例
《環境保護條例》
根據全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》，在經營和其他活動中排放或將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。
環境保護部門對違反《環境保護法》的個人或企業給予各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露有關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國民法典》，任何污染環境造成損害的個人或實體也可能被追究責任。此外，環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。
安全生產條例
根據2002年6月29日全國人民代表大會常務委員會公佈、2009年8月27日、2014年8月31日、2021年6月10日修訂並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國安全生產法》等相關建築安全法律法規，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須安排安全生產培訓，為員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商都受到這樣的環境保護和工作安全要求的約束。
《消防條例》
根據全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國消防安全法》和住房城鄉建設部頒佈的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》，大型人員密集場所的建設單位(包括建設2500平方米以上的製造廠房)和其他特殊建設項目，必須向消防部門申請防火設計審查，並在建設項目竣工後完成消防評估驗收手續。其他建設項目的建設單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。建設單位在場館投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的，將被責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
《知識產權條例》
專利法
根據1984年3月12日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2020年最後一次修訂的《中華人民共和國專利法》，國家知識產權局負責中國的專利法管理工作。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則，即當一個以上的人就同一發明提交不同的專利申請時，只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
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關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效，上一次修訂是在2020年。該法規定，中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品擁有著作權，無論是否出版，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，中國著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《中華人民共和國著作權法》，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年通過，最近一次修訂於2014年4月29日。國家商標局下屬的商標局(正式名稱為國家工商總局)負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須報商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工信部公佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據本辦法，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各種規定，人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目在中國境外進行人民幣兑換和外幣匯出，須經外匯局或外匯局批准。
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在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地分支機構規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。
根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需外匯局批准。本通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。
2015年6月1日起施行、2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即外管局第13號通知，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了涉滙登記程序。根據國家外匯管理局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
2015年3月30日公佈的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，規定外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據本通知，暫時允許外商投資企業自行結算100%的外匯資金；外商投資企業應當在業務範圍內如實將其資本用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理部門或銀行開立相應的結匯賬户等待支付。
2016年6月9日公佈施行的《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》規定，在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。該通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。
2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本控制措施，包括：(一)銀行應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據本通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於這份通知相對較新，目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行。
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根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收益用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。
根據1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理辦法》，自1994年7月1日起施行，並於2016年2月6日修訂，以及其他有關外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立和增資以及其他外商投資企業的重大變化，應向外商投資企業管理局或其所在地登記，並通過企業登記制度備案。
根據外匯局第13號通知等有關外匯的法律法規，企業設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後向註冊地銀行登記，如發生資本金變更或其他與外商投資企業基本信息有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，必須在獲得有關部門批准或向有關部門完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，在銀行進行外匯登記一般在受理登記申請後不超過四周。
基於上述情況，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，我們必須向國家外匯管理局或當地同行登記設立外商獨資子公司及其後續增資，通過企業登記系統備案，並在當地銀行辦理外匯相關事項登記。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
境外投資者在外商投資企業中以股東身份貸款，在中國看來是外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規章制度，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業總投資與註冊資本之差。
2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行公告第9號)。根據中國人民銀行第09號通知，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可酌情采用現行有效的外債管理機制，或中國人民銀行第29號通知規定的機制。中國人民銀行公告第299號規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行公告第9號，企業跨境融資餘額(提取的餘額，此處及以下)將採用風險加權方法計算，不能超過某些指定的上限。中國人民銀行公告第9號進一步規定，企業風險加權未償還跨境融資上限為其淨資產的200%，即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後，必須在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案，方可從外債中提取資金。
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基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不能超過子公司的總投資與註冊資本之間的差額，如果適用當前有效的外債管理機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的限制，如果中國人民銀行公告第9號規定的機制適用，我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行公告第九號，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第九號公告整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本公告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。
離岸投資
根據2014年7月4日生效的《外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體前向當地外匯局登記，離岸特殊目的載體是指中國居民為投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業，中國居民持有的企業資產或權益在中國或海外。控制權，是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式，取得特殊目的載體的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息發生變化，或者離岸公司的資本金髮生重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日作為外管局第37號通函的附件生效。
根據相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。
截至本年報日期，我們的創始人李想先生以及我們所知的其他11名目前持有我公司直接或間接所有權權益的中國居民已按外匯局規定完成了在外匯局的初步登記。李想先生和其他四位聯合創始人或董事正計劃更新各自離岸控股工具的資本金登記。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人，包括直接或間接持有我們公司權益的某些信託的受益人，已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用登記或批准。
關於股利分配的規定
中國監管外商投資企業分紅的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》，以及2019年修訂的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國的現行監管制度，中國的外商投資公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不能分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日，全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例，居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外，在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但在中國境內有收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，隨後不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》由財政部於1993年12月25日公佈，隨後分別於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據本條例、細則和決定，在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的所有企業和個人都是增值税納税人。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告，將普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起施行，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股息預提税金
企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等設立機構或營業地點，但有關收入與設立地點或營業地點並無有效關聯，一般適用10%的所得税率，但該等股息來源於中國內部。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合本安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據《關於執行股利若干問題的通知》，
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根據2009年2月20日頒佈的税收條約的規定，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家統計局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，考慮了幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予任何免税或極低税率，將被考慮，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為受益所有人的，必須按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送有關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局通告7》。根據《國家税務總局通告7》，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)，如果該安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據國家税務總局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。STA通函7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即國家税務總局第37號通知，國家税務總局2018年6月15日發佈的《國家税務總局關於修改若干税收規範性文件的公告》對該通知進行了修訂。國家税務總局第37號通知進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，對於STA通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。STA通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或我們的股票的出售，或我們的離岸子公司的離岸交易或出售，涉及非居民企業(轉讓人)。
就業和社會福利條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，僱主和僱員之間要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。
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社會保險
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》，1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》，1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》，2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位要為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家統計局將完全負責徵收社會保險費。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日下發的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員，在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，必須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。
此外，國家統計局還發布了有關員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能會受到税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則和海外上市
2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，該收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，離岸特殊目的載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。
2021年7月6日，國務院、中央辦公廳中國共產黨辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2021年12月24日，證監會公佈了境外上市規定草案和備案辦法徵求意見稿。根據這些意見稿，直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益在境外市場發行股票或上市，必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交。未按照起草中的境外上市規定完成備案的，可對境內企業處以警告或100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。備案辦法草案還規定，境內公司在境外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案其後續發行證券或發行證券購買資產。然而，這些草案將於何時生效，目前還沒有時間表。
C. | 組織結構 |
公司結構
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司。
注：
(1) | 其他一些子公司包括重慶麗翔汽車有限公司，這是領先的理想香港有限公司(香港)的間接全資子公司。 |
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與我們的VIE及其股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。理想汽車是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。車輪科技是我們在中國的子公司，是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們的VIE、北京CHJ和新店信息以及它們在中國的子公司，根據車輪科技、我們的VIE及其各自股東之間的一系列合同安排，在中國開展業務。
我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們對Wheels Technology的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是Wheels Technology、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE及其子公司的有效控制的協議
授權書和經營協議。根據各自於2021年4月簽訂的授權書，北京CHJ各股東不可撤銷地授權Wheels Technology擔任其事實上的代理人，以行使其作為北京CHJ股東的所有權利，包括召開股東大會的權利、作為股東投票和簽署任何決議案的權利、任命董事、監事和高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書的有效期為10年。應車輪科技的要求，北京CHJ的各股東應在授權期限屆滿前延長其授權期限。
根據車輪科技、新店信息及新店信息各股東於2021年4月底訂立的業務經營協議，未經車輪科技事先書面同意，新店信息不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行動。新店信息及其股東進一步同意接受並嚴格遵守車輪科技關於新店信息日常運營、財務管理以及車輪科技任命的董事選舉的指示。新店信息的股東同意將他們作為新店信息股東獲得的任何股息或任何其他收入或權益立即無條件轉讓給車輪科技。除非Wheels Technology提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並可在到期前應Wheels Technology的要求續簽。新店信息及其股東無權單方面終止本協議。根據業務經營協議，新店信息各股東已於2021年4月簽署授權書，不可撤銷地授權Wheels Technology擔任其事實代理人，行使其作為新店信息股東的所有權利。這些委託書的條款與上述北京CHJ股東簽署的委託書大體相似。
配偶同意書。北京CHJ合計持有北京CHJ 100%股權的三名股東的配偶分別簽署了一份配偶同意書。相關股東的每一位簽署配偶承認，北京CHJ的相關股東持有的北京CHJ的股權是該股東的個人資產，並非由已婚夫婦共同擁有。各簽署配偶亦無條件及不可撤銷地放棄其對相關股權及根據適用法律可能享有的任何相關經濟權利或權益的權利，並已承諾不會對該等股權及相關資產的權利作出任何主張。每一位簽署協議的配偶都同意並承諾，他或她在任何情況下都不會做出任何與合同安排和配偶同意書相牴觸的行為。
新店信息合共持有新店信息98.1%股權的九名股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書，該同意書的條款與上文所述有關北京CHJ的配偶同意書的條款基本相似。
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股權質押協議。根據Wheels Technology與北京CHJ股東於2021年4月訂立的股權質押協議，北京CHJ的股東同意將北京CHJ的100%股權質押予Wheels Technology，以保證股東履行其於股權期權協議及授權書項下的義務，以及北京CHJ履行其於股權期權協議項下的責任、授權書，以及向Wheels Technology支付獨家諮詢及服務協議項下的服務費。如北京CHJ或任何股東違反股權質押協議項下的合約義務，Wheels Technology作為質權人，將有權處置北京CHJ的質押股權，並優先收取出售所得款項。北京CHJ的股東還承諾，在未經車輪科技事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許任何對質押股權的產權負擔。
於2021年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立股權質押協議，協議條款與上文所述有關北京CHJ的股權質押協議條款大體相似。
根據《中華人民共和國物權法》，我們已完成了與北京CHJ和新店信息有關的股權質押在SAMR主管部門的登記。
允許我們從我們的VIE及其子公司獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據Wheels Technology與北京CHJ於2021年4月和之間簽訂的獨家諮詢服務協議，Wheels Technology擁有向北京CHJ提供北京CHJ業務所需的軟件技術開發、技術諮詢和技術服務的獨家權利。未經Wheels Technology事先書面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本協議的相同或類似服務。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相當於其季度淨收入的100%的年度服務費，該金額在彌補前幾年的虧損後，或根據Wheels Technology對相關季度的全權酌情決定以及雙方商定的某些其他技術服務的金額進行調整，兩者均應在Wheels Technology在相關日曆季度結束後30天內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，車輪技術擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京CHJ履行其項下義務，股東已同意根據股權質押協議將其於北京CHJ的股權質押予車輪科技。獨家諮詢和服務協議的有效期為10年，除非Wheels Technology另行終止。根據Wheels Technology的要求，本協議的期限可在到期前續訂。
於2021年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立獨家諮詢及服務協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的獨家諮詢及服務協議大體相似的條款。
協議，使我們可以選擇購買我們的VIE及其子公司的股權和資產
股權期權協議。根據Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股東於2021年4月訂立的股權期權協議，北京CHJ的股東已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其於北京CHJ的全部或部分股權的獨家選擇權，而北京CHJ已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其全部或部分資產的獨家選擇權。車輪科技或其指定人士可行使該等購股權，以各自於北京CHJ實收資本金額及適用中國法律所允許的最低價格中較低者購買股權。車輪科技或其指定人士可行使選擇權，以適用中國法律所允許的最低價格購買資產。北京CHJ的股東承諾，未經Wheels Technology事先書面同意，不會(其中包括)(I)轉讓或以其他方式處置其在北京CHJ的股權，(Ii)對其在北京CHJ的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)改變北京CHJ的註冊資本，(Iv)將北京CHJ與任何其他實體合併，(V)處置北京CHJ的重大資產(正常業務過程中除外)，或(Vi)修改北京CHJ的公司章程。股權期權協議的有效期為10年，並可根據Wheels Technology的要求續簽。
於2021年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立一項股權期權協議，該協議的條款與上文所述有關北京CHJ的股權期權協議條款大致相似。
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在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 我們在中國和車輪科技的VIE的所有權結構沒有違反中國現行法律法規的任何明確規定；以及 |
| ● | 我公司、Wheels Technology、我們的VIE及其各自股東之間的上述協議均受中國法律管轄，根據其條款和現行有效的適用法律法規，均為有效、具有約束力和可強制執行的協議。 |
然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
於2019年、2020年及2021年，我們的VIE及其附屬公司的收入貢獻分別約佔我們總收入的100.0%、84.6%及23.3%。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部設在北京，中國。於截至2065年5月7日及2069年1月23日止期間內，吾等擁有位於江蘇常州的一幅約723,600.19平方米中國地塊的土地使用權及對其上廠房的所有權。
101
目錄表
我們還租賃了一些設施。相關租賃協議將在2022年至2035年之間到期。下表列出了截至2021年12月31日我們主要租賃設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限：
近似值 |
|
| ||||||
規模（建築） | ||||||||
以平方 | ||||||||
位置 |
| 米 |
| 主要用途 |
| 租期 |
| 到期日 |
北京 |
| 59,954 |
| 總部、辦公室、研發 |
| 15年 | 2035年8月 | |
北京和上海 |
| 26,694 |
| 辦公室 |
| 2年至3年 | 2022年9月至2024年12月 | |
杭州、長春、長沙、鞍山、襄陽、青島、瀋陽、合肥、温州、重慶、深圳、上海、鎮江、龍巖、鄭州、福田、煙臺、金華、臨沂、北京、常德、淮安、秦皇島、寧波、揚州、哈爾濱、廣州、蘇州、大連、汕頭、保定、遵義、成都、杭州、玉林、邯鄲、贛州、湛江、惠州、密雲、衡陽、佛山、佛山、三亞、濟寧、蕪湖、泰州、阜陽、南昌、東莞、天津、東營、珠海、大慶、包頭、桂林、南充、衡陽、新密、柳州、鄂爾多斯、威海、拉薩、徐州、湖州、南寧、蕪湖、徐州、湖州、南寧、蕪湖、泰州、阜陽、南昌、東莞、天津、東營、珠海、大慶、包頭、桂林、南充、衡陽、新密、柳州、鄂爾多斯、威海、拉薩、徐州、湖州、南寧、常州、徐州、湖州、南寧、蕪湖蘇州、成都、廈門、邢臺、昆明、南京、銀川、蚌埠、淄博、赤峯、洛陽、揭陽、嘉興、紹興、新鄉、綿陽、開封、商丘、無錫、濟南、荷澤、寧波、鹽城、漳州、德州、株洲、連雲港、大同、平頂山、台州、長春、呼和浩特、烏魯木齊、太原、西寧、泉州、南通、蘭州、濰坊、襄陽、樂山、宿遷、福州、貴陽、中山、日照、湛江、泰安、慈溪 |
| 219,224 |
| 零售店、配送中心和服務中心 |
| 7個月至12年 | 2022年2月至2034年8月 | |
重慶和北京 |
| 22,632 |
| 車輛、工程和其他服務 |
| 5年至15年 | 2024年7月至2032年8月 |
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
第五項。經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分所闡述的那些因素。
A. | 經營業績 |
我們是中國新能源汽車市場的領先者。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動汽車。通過我們的產品和技術，我們為家庭提供安全便捷的產品和服務。我們是中國成功實現電動汽車商業化的先行者。我們的第一款車型Li One是一款六座大型高端電動SUV，配備了續航里程擴展系統和先進的智能汽車解決方案。我們於2019年11月開始量產Li One，並於2021年5月25日發佈了2021年的Li One。截至2021年12月31日，我們交付了超過124,000台Li One。
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目錄表
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果受到許多影響中國汽車行業的一般性因素的影響，其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的任何增加、消費者支出和消費升級的增長、原材料成本和競爭環境。它們還受到影響中國新能源汽車行業的多個因素的影響，包括法律、法規和政府政策、電池和其他新能源技術的發展、充電基礎設施的發展，以及對尾氣排放對環境影響的認識日益增強。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的車輛需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。
我們吸引訂單和實現交貨目標的能力
我們的運營結果在很大程度上取決於我們吸引用户訂單和實現車輛交付目標的能力，這兩者都會影響我們的銷售量。適當的車輛定價對於我們在中國汽車市場保持競爭力，同時保持我們未來實現和保持盈利的能力至關重要。當我們的高端SUV與其他汽車製造商的同類高端車型競爭時，具有吸引力的價格可以幫助增加訂單，這反過來可能有助於我們的銷量和收入增長。此外，成功地管理生產和質量控制對我們來説至關重要，以便向用户交付充足的數量和高質量的車輛。新冠肺炎疫情導致我們在2021年第一季度推遲了生產投產，這需要我們花費比原計劃更多的時間和資源，包括加班安排，以實現交付目標。我們的零售店或送貨和服務中心為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉，以及重新開業後遊客流量的減少，也影響了我們送貨目標的及時實現。自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片經歷了全球供應短缺，原因是新冠肺炎疫情導致半導體制造商中斷，以及在家工作經濟對個人計算機的全球需求增加，這也對我們的生產和交貨產生了不利影響。作為一家新能源汽車製造商，我們在質量控制過程中可能會遇到挑戰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們開發、製造和交付高質量和對用户有吸引力的汽車的能力，按計劃並大規模地進行，這是未經證實的，而且仍在發展中。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。”
我們控制生產和材料成本的能力
我們的銷售成本主要包括直接生產成本和材料成本。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們以高效方式製造車輛的能力。作為製造過程的一部分，我們購買各種各樣的零部件、原材料和其他用品。由於我們採用了電動汽車技術，我們能夠顯著降低Li One的電池和車身材料成本，從而降低我們的BOM成本，使其可與同類ICE汽車相媲美。我們預計我們的銷售成本將主要受生產量的影響。我們的銷售成本也將在較小程度上受到某些原材料價格波動的影響，儘管我們通常會通過與供應商的安排來管理這些成本並將其波動降至最低。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們確立了中國新能源汽車行業的主要參與者地位，我們預計會有更高的議價能力，從而從供應商那裏獲得更優惠的條件，包括定價和付款條件。
我們執行有效營銷的能力
我們進行有效營銷的能力將影響我們訂單的增長。對我們汽車的需求直接影響我們的銷量，這反過來又有助於我們的收入增長以及我們實現和保持盈利的能力。汽車訂單可能在一定程度上取決於潛在用户是否認為有必要在競爭車型中購買我們的汽車作為他們的第一輛、第二輛或替代汽車，這反過來又取決於潛在用户對我們品牌的看法。我們根據我們在銷售和品牌意識的不同階段的需求，通過準確分析營銷渠道的有效性來指導我們的營銷渠道選擇和營銷支出。有效的營銷可以幫助我們以高效的成本擴大我們促進汽車銷售的努力。
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目錄表
我們保持和提高運營效率的能力
我們的經營業績受到我們維持和提高經營效率的能力的進一步影響，這是以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量的。這對我們業務的成功和我們逐步實現盈利的前景非常重要。隨着業務的發展，我們希望進一步提高運營效率，實現規模經濟。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情影響了中國整個汽車行業，特別是我們公司和我們的供應商，導致2020年第一季度汽車生產量和交貨量減少。由於新冠肺炎疫情以及中國從2020年1月開始在全國範圍內採取的相關預防和控制措施，我們在常州的製造工廠在2020年2月農曆新年假期後推遲了大約三週的生產，並且我們的供應商在交付生產所需的某些原材料方面也發生了短期延誤，延遲時間從大約兩週到兩個月不等。由於中國各地區出於公共健康考慮的不同程度的旅行和其他限制，我們也暫時推遲了Li一號向我們的用户交付。此外，從2020年1月到2020年4月，我們沒有開設任何新的零售店。在2020年2月暫時關閉之後，我們重新開放了我們的零售店和送貨和服務中心，並恢復了向我們的用户交付車輛。截至2020年3月底，我們的供應商的經營活動已全面恢復，原材料的交付已恢復到正常水平。2020年5月，隨着新冠肺炎在中國的傳播放緩，我們開始開設新零售店。我們的生產提升、零售店擴張和車輛交付的延遲對我們2020年第一季度的運營業績產生了不利影響。在新冠肺炎疫情期間，我們沒有遇到任何用户實質性取消訂單的情況。
目前，我們的製造設施已經根據用户訂單根據預期的車輛交付逐步提高了產能，我們沒有遇到供應鏈上的重大限制或供應成本因新冠肺炎疫情而大幅增加的情況。雖然我們在2020年第一季度的汽車交付受到新冠肺炎疫情的不利影響，但我們在2020年第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度取得了令人滿意的交付結果，因為新冠肺炎疫情的影響從2020年第二季度開始緩解，最具限制性的措施解除，我們的大部分運營恢復正常。我們在2020年第二季度交付的汽車總數為6,604輛，比2020年第一季度增長128.0%。我們在2020年第三季度交付的汽車總數為8,660輛，比2020年第二季度增長31.1%。我們在2020年第四季度交付的汽車總數為14,464輛，比2020年第三季度增長67.0%。我們在2021年第一季度交付的汽車總數為12,579輛，較2020年第一季度增長334.4%，較2020年第四季度略有下降13.0%。此外，自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片供應經歷了全球短缺，原因是新冠肺炎疫情導致半導體制造商中斷，以及全球對在家工作經濟中的個人電腦的需求增加。例如，由於馬來西亞的新冠肺炎疫情，我們毫米波雷達供應商的專用芯片的生產受到嚴重阻礙，我們2021年第三季度的生產和交貨受到不利影響。未來新冠肺炎大流行對我們的財務狀況、業務結果和現金流的影響程度將取決於疫情未來的發展，包括疫情持續時間和嚴重程度、中國及其他國家和地區新一波疫情爆發的程度和嚴重程度、新冠肺炎疫苗及其他醫療分發的發展和進展、新冠肺炎疫苗及其他醫療的效力以及政府當局為控制疫情而採取的行動。所有這些都是高度不確定、不可預測和超出我們控制範圍的。此外，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，以至於疫情對中國經濟造成整體損害。
鑑於新冠肺炎疫情給全球市場和經濟狀況帶來的不確定性，我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們財務狀況和流動資金的影響的性質和程度。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能擾亂我們的生產、交付和經營，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”
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目錄表
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括汽車銷售以及其他銷售和服務收入。我們從2019年12月開始確認汽車銷售收入，當時我們開始交付Li One。我們還確認來自外圍產品和服務的收入，包括多種不同的汽車銷售產品和服務，如充電攤位、車聯網服務、FOTA升級和初始車主的延長終身保修，以及獨立服務，如我們的Li Plus會員、維護服務和新能源信用積分的銷售。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括車輛銷售成本，包括直接生產和材料成本、人工成本、製造管理費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本以及預留的預計保修成本。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用和銷售、一般和行政費用。
研究和開發費用
我們的研發費用包括(I)研發人員的員工薪酬，包括工資、獎金和其他福利，(Ii)設計和開發費用，主要包括諮詢費和驗證和測試費，(Iii)用於研發活動的設備和軟件的折舊和攤銷費用，以及(Iv)租金和其他費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支包括(I)研發人員以外僱員的僱員補償，包括薪金、獎金及其他福利；(Ii)市場推廣及推廣開支；(Iii)租金及相關開支，主要用於辦公室、零售店及送貨及服務中心；(Iv)折舊及攤銷開支，主要與租賃改善、廠房、設施及設備投產前有關；及(V)辦公室用品及其他開支。
利息支出
利息支出指與我們的債務有關的應計和支付的利息，包括可轉換債務、我們製造設施的融資租賃、應付擔保票據和借款。
利息收入和投資收入，淨額
利息收入主要包括銀行現金存款所賺取的利息。投資收益主要包括短期投資收益和長期投資的公允價值變動。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
認股權證和衍生負債的公允價值變動包括在我們的B-3系列融資和C系列融資期間發行的權證的公允價值變化，以及我們優先股的轉換特徵。
季節性
乘用車的銷量通常會在1月1日和2月下降，尤其是在農曆新年前後，在春夏兩個月逐漸攀升，通常在一年的最後三個月達到頂峯。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，一些市場上任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。
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目錄表
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司Leading Idea HK Limited，其於香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。此外，我們在香港的子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中國
北京CHJ及車輪科技符合中國企業所得税法規定的高新技術企業資格，並有資格享受15%的企業所得税優惠税率，為期三年，而其他中國公司則按25%的統一税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的一個實體的全球收入計算的。
我們的汽車銷售是按13%的税率徵收增值税，減去我們已經繳納或承擔的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
重慶力翔汽車股份有限公司。我們的子公司之一，有資格享受3%的消費税税率和相關附加費。消費税是根據其自制汽車的銷售價格和2021年8月起3%的消費税税率計算的。
吾等於中國的中國附屬公司支付予香港附屬公司的股息將按10%的預扣税率繳税，除非香港附屬公司符合中國與香港特別行政區就避免雙重課税及防止偷漏税的安排下的所有規定，並獲得有關税務機關的批准，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已被取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則需根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
有關税務條例的詳情，請參閲“第10項：附加資料-E.税務”。
重要會計政策和重要會計估計
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
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目錄表
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們在合併財務報表和附註中對資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間報告的收入和費用做出影響的估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對重大會計政策、判斷和相關關鍵估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的重要會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
我們確認來自汽車銷售以及外圍產品和服務的收入。2018年1月1日，我們採用了完全追溯的方法，通過了ASC 606，來自與客户的合同收入。
收入在商品或服務的控制權轉讓給用户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
與用户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向用户收取的價格來確定獨立銷售價格。如果獨立銷售價格不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加利潤率進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
汽車銷量
我們確認汽車銷售以及與汽車銷售相關的其他產品和服務的銷售收入。銷售合同中明確規定了多項不同的履約義務，包括Li一號的銷售、充電支架、車載互聯網連接服務、FOTA升級以及初始車主的延長終身保修，但受某些條件的限制，這些義務根據ASC606進行了核算。我們提供的標準保修是按照ASC460保證入賬的，當我們將Li一號的控制權轉讓給用户時，估計成本作為負債記錄下來。
用户只有在扣除他們有權獲得的政府補貼後才支付購買新能源汽車的金額，這些補貼是我們代表他們申請的，並由我們根據適用的政府政策向政府收取。我們的結論是，政府補貼應被視為我們向用户收取的新能源汽車交易價格的一部分，因為補貼是給予新能源汽車購買者的，如果由於購買者的過錯而我們沒有收到補貼，這些購買者仍然要對這筆金額負責。自2020年4月中國財政部等國家監管部門發佈通知，自2020年起每年以10%的增量降低補貼金額後，自2020年7月起，只有MSRP在補貼前為人民幣300,000元或以下的新能源汽車才有資格享受此類補貼，且Li One的售價高於起徵點。Li一號在2020年4月之前有資格獲得每名購房者1萬元的政府補貼，或在2020年4月至7月獲得每名購房者8500元的政府補貼。2020年7月後，Li一號不再有資格享受政府補貼。
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目錄表
根據ASC 606，總合同價格根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務。我們根據其相對可見的獨立銷售價格，將收入分配給充電攤位和初始車主的延長終身保修。我們使用成本加保證金的方法來估計獨立價格，並將收入分配給車載互聯網連接服務和FOTA升級，考慮到我們的定價政策和實踐、用於標記定價決策的直接成本數據以及與行業內歷史保證金相關的市場數據。車輛和充電攤位的銷售收入在產品控制權轉移到用户手中時確認。對於車輛互聯網連接服務和FOTA升級，收入在服務期內使用直線方法確認。對於初始擁有者的延長終身保修，鑑於有限的運營歷史和缺乏歷史數據，最初在延長保修期內收入是基於直線方法隨時間確認的，我們將繼續定期監控成本模式並調整收入確認模式，以反映實際成本模式。
由於車輛和所有嵌入式產品和服務的購買價格必須預先支付，這意味着付款是在我們轉讓產品或服務之前收到的，因此我們記錄了與這些未履行義務相關的分配金額的合同負債(遞延收入)。
Li Plus會員的銷售情況
我們也向用户銷售Li Plus會員，Li Plus會員費總額是根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個履約義務的。每項履約義務的收入在服務期內或在相關產品或服務交付時或在會員資格到期時確認，兩者以較早者為準。
客户忠誠度積分
從2020年1月開始，我們提供客户忠誠度積分，可以在我們的在線商店兑換商品或服務。我們根據成本加上我們可以通過兑換客户忠誠度積分獲得的商品或服務的利潤來確定每個客户忠誠度積分的價值。
我們的結論是，就購買Li一號而向客户提供的客户忠誠度積分是一項實質性權利，根據ASC606被視為一項單獨的履約義務，在分配車輛銷售的交易價格時應予以考慮。分配給客户忠誠度積分的金額作為單獨的履約義務記錄為合同負債(遞延收入)，收入應在客户忠誠度積分使用或到期時確認。
我們的移動應用程序的客户或用户也可以通過其他方式獲得客户忠誠度積分，例如通過移動應用程序推薦新客户購買車輛。當我們提供這些客户忠誠度積分以鼓勵用户參與並提高市場知名度時，我們將銷售和營銷費用等積分計入相應負債，並在積分提供時計入應計負債和其他流動負債。
汽車監管信用的銷售
根據工信部頒佈的措施和政策，每一家規模以上的汽車製造商或進口商都可以通過製造或進口新能源汽車獲得汽車監管信用。汽車監管信用可以交易，也可以通過工信部建立的信用管理系統出售給其他公司。我們從生產電動汽車中賺取可交易的新能源汽車信用。我們以商定的價格將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守監管要求。我們在出售汽車監管信用時確認了銷售收入，當汽車監管信用的控制權轉移到採購方時，隨着工信部完成審查並批准出售汽車監管信用，相關的NEV信用已轉移給採購方。
實用的權宜之計和豁免
鑑於汽車銷售的大部分合同對價已分配給Li一號的銷售，並在車輛控制權轉讓時確認為收入，即在簽訂銷售合同後一年內，我們選擇支出獲得合同所產生的成本。
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目錄表
產品保修
我們根據銷售車輛時與用户簽訂的合同，為所有新車提供產品保修。我們為售出的車輛計提保修準備金，方法是將保修服務的預期單位成本乘以銷售量，其中包括對保修或更換保修車輛的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對未來索賠的性質、頻率和平均費用的估計。考慮到我們相對較短的銷售歷史，這些估計本身就是不確定的，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在綜合全面損失表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。
當與我們的供應商就回收的細節達成一致並且回收的金額幾乎是確定的時，我們確認從與保修相關的成本回收中獲得的好處。
截至2021年12月31日，我們已記錄了人民幣8.423億元的應計保修，其中包括2020年6月1日或之前生產的車輛自願召回的保修成本。我們監控保修活動，並在未來保修成本可能與預估不同時調整預留預估。有關產品保修責任的披露，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註中的附註2(Q)“產品保修”。
壽命不確定的長期資產和無形資產的減值
長壽資產包括財產、廠房設備和具有一定年限的無形資產。根據美國會計準則第360條，只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被評估為減值。我們根據與之相關的估計未貼現未來現金流來衡量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。
截至每個資產負債表日，具有無限年限的無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們首先進行定性評估，以評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的所有相關事件和情況。如果我們在進行定性評估後確定該無形資產更有可能減值，我們使用該無形資產的折現現金流量法計算公允價值，並通過將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。我們制定現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃預測、預期增長率和資本成本進行審查後得出的假設和估計，類似於市場參與者用來評估公允價值的假設和估計。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，我們將確認等同於該超出金額的減值損失。考慮到中國不斷髮展的電動汽車行業、我們不斷改善的財務業績、中國穩定的宏觀經濟狀況以及我們未來的製造計劃，我們確定截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，無限期無形資產減值的可能性不大。
VIE的合併
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指我們或我們的任何子公司通過合同安排有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此我們或我們的子公司是實體的主要受益人。
根據ASC 810-10-35-4的規定，在發生某些事件時，必須順理成章地重新考慮關鍵判決，以確定一個法律實體是否為合併的附屬實體。在這方面，我們將繼續監測和評估我們是否仍是這些實體的主要受益者，並應繼續前瞻性地鞏固每個實體。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與公司結構有關的風險”。
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目錄表
合併後，集團內部所有重大的公司間餘額和交易均已沖銷。
基於股份的薪酬
我們向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權，並根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》計算基於股票的薪酬。
以服務條件及首次公開招股作為表現條件而授出的僱員股份補償獎勵，於授出日期以公允價值計量。已滿足服務條件的期權的累計基於股份的補償費用在我們在美國的首次公開募股完成時記錄，使用分級歸屬方法，扣除估計沒收。
用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率及預期股息。這些裁決的公允價值是在考慮到這些因素後確定的。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計不旨在預測未來實際事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值，後續事件並不表明理想汽車最初就會計目的作出的公允價值估計是否合理。
2019年7月，我們的董事會和成員批准了2019年計劃，以確保和留住有價值的員工、董事和顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。截至2022年2月28日，根據2019年計劃可能發行的A類普通股的最大總數為141,083,452股。
我們從2015年開始向員工授予股票期權。在我們於2019年7月進行重組的同時，我們將北京CHJ的購股權轉讓給理想汽車股份有限公司。2019年計劃下的購股權的合同期限為自授予日期起計十年。授予的期權既有服務條件，也有執行條件。期權一般計劃在五年內授予，五分之一的獎勵應在授予獎勵的日曆年結束時授予。與此同時，授予的期權僅在我們在美國進行首次公開募股時才可行使。
2020年7月，我們的董事會和成員通過了2020年計劃，允許我們向員工、董事和顧問授予期權。截至2022年2月28日，根據2020計劃下的所有獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為165,696,625股。
2021年3月，我們通過了2021年計劃，並向本公司創始人兼首席執行官李想先生授予了購買108,557,400股B類普通股的選擇權。2021年5月5日，我們的董事會批准將這些股票期權替換為2021年計劃下同等金額的限制性B類普通股。於本公司A類普通股於香港聯交所上市後，該等B類普通股按一對一方式轉換為A類普通股。
截至2019年12月31日，我們尚未就授予的期權確認任何基於股份的補償費用，因為我們認為在事件發生之前不太可能滿足業績條件。於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.428億元，包括於本公司於美國首次公開發售完成時確認的累計基於股份的薪酬開支。截至2021年12月31日止年度，我們錄得以股份為基礎的薪酬開支為11億元人民幣(1.728億美元)。
110
目錄表
期權的公允價值
對於授予員工、董事和顧問購買普通股的股份期權，歸類為股權獎勵的相關股份薪酬支出按授予日獎勵的公允價值計量，該公允價值是使用二叉式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此會因缺乏市場流通性而折價。
根據2019年計劃和2020年計劃授予的截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的每個期權的公允價值是在每次授予的日期使用二項式期權定價模型估計的，其假設(或其範圍)如下表所示：
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
行權價格(美元) |
| 0.10 |
| 0.10 | 0.10 | |
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
| 0.90–1.45 |
| 1.35–1.90 | 14.42–17.35 | |
無風險利率 |
| 1.98%–3.17% | 0.69%–1.92% | 0.93%–1.48% | ||
預期期限(以年為單位) |
| 10.00 | 10.00 | 10.00 | ||
預期股息收益率 |
| 0% | 0% | 0% | ||
預期波動率 |
| 47%–48% | 45%–46% | 47%–48% | ||
根據《2021年計劃》授予的期權的公允價值是在授予之日使用二項式期權定價模型估計的，其假設(或範圍)見下表：
| 在截至的第一年中， |
| |
12月31日， |
| ||
2021 |
| ||
行權價格(美元) |
| 14.63 | |
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
| 10.67 | |
無風險利率 |
| 1.59 | % |
預期期限(以年為單位) |
| 10.00 | |
預期股息收益率 |
| — | % |
預期波動率 |
| 47 | % |
根據《2021年計劃》給予李想先生的期權包括業績條件。截至2021年12月31日，我們沒有確認這些獎勵的任何基於股份的薪酬支出，因為我們認為，截至2021年12月31日，基於業績的歸屬條件不太可能得到滿足。
除普通股公允價值外，二項期權定價模型中使用的假設估計如下：
| ● | 無風險利率：無風險利率是根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線估算的。 |
| ● | 預期期限(以年為單位)：我們根據員工的合同條款估計預期期限。 |
| ● | 預期股息率：預期股息率為零，因為我們沒有支付，也不預期支付我們的普通股股息。 |
| ● | 預期波動率：授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。 |
我們繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限，這些預期波動率和預期期限用於基於預期的股票薪酬費用計算。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期波動性和預期期限的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
111
目錄表
對於基於業績的獎勵，當每項業績都有可能實現時，基於股票的薪酬費用在業績的預期業績期間確認。請參考前述給予李想先生的績效薪酬。
普通股公允價值
下表列出了我們在納斯達克上市前在授予購股權之日估計的普通股公允價值。
每項公允價值 |
|
|
| ||||
估值日期 |
| 份額(美元) |
| DLOM |
| 折扣 |
|
2018年1月1日 |
| 0.77 |
| 20 | % | 30.0 | % |
2018年7月1日 |
| 0.89 |
| 20 | % | 28.0 | % |
2019年1月1日 |
| 0.90 |
| 15 | % | 28.0 | % |
2019年7月1日 |
| 1.27 |
| 10 | % | 27.0 | % |
2019年12月31日 |
| 1.45 |
| 10 | % | 26.5 | % |
2020年3月31日 |
| 1.35 |
| 10 | % | 27.0 | % |
2020年7月1日 |
| 1.90 |
| 5 | % | 26.0 | % |
在確定首次公開發行前普通股的授予日期公允價值以記錄與員工股票期權相關的基於股份的補償時，我們評估了使用收益法來估計公司的企業價值，並依賴收益法(貼現現金流量或DCF法)來確定價值。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
| ● | 加權平均資本成本：加權平均資本成本的確定考慮了無風險率、系統風險、股票市場溢價、公司規模和實現預測的能力等因素； |
| ● | 缺乏市場性的折扣，或DLOM：DLOM由Finnerty的平均罷工看跌期權模式量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。 |
收益法涉及將適當的WAC應用於基於收益預測的估計現金流。我們的預期收入和收益增長率，以及我們已經實現的主要里程碑，推動了我們普通股的公允價值從2016年到2019年的增長。新冠肺炎的爆發對我們2020年第一季度的綜合經營業績產生了不利影響，導致我們普通股截至2020年3月31日的公允價值減少。然而，這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；以及市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。
與實現我們的預測相關的風險在選擇適當的WAC時進行了評估，範圍從26%到30%。採用期權定價方法將股權價值分配給優先股和普通股。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。
112
目錄表
導致公允價值差異的重要因素
我們普通股的確定公允價值從2018年1月1日的每股0.77美元增加到2019年1月1日的每股0.90美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
| ● | 我們通過2018年6月發行B-2系列優先股和2019年1月向某些投資者發行B-3系列優先股籌集了額外資本，這為我們的業務擴張提供了額外的資本； |
| ● | 隨着我們朝着在美國首次公開募股的資格邁進，預期流動性事件的籌備時間減少，導致DLOM從2018年1月1日的20%下降到2019年1月1日的15%；由於上述進展事件和我們業務的持續增長，貼現率從2018年1月1日的30.0%下降到2019年1月1日的28.0%。 |
我們普通股的確定公允價值從2019年1月1日的每股0.90美元增加到2019年12月31日的1.45美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
| ● | 我們在2019年7月通過向某些投資者發行C系列優先股籌集了額外資本，這為我們的業務擴張提供了額外的資本； |
| ● | 隨着我們朝着獲得在美國首次公開募股的資格邁進，預期流動性事件的籌備時間減少，導致DLOM從2019年1月1日的15%下降到2019年12月31日的10%；由於上述進展事件和我們業務的持續增長，貼現率從2019年1月1日的28.0%下降到2019年12月31日的26.5%。 |
我們普通股的確定公允價值從2019年12月31日的每股1.45美元下降到2020年3月31日的1.35美元。我們認為，我們普通股公允價值的下降主要是由於以下因素：
| ● | 由於新冠肺炎疫情自2020年1月底在中國爆發，中國經濟和中國汽車行業存在不確定性和擾亂；因此，折扣率從截至2019年12月31日的26.5%提高到截至2020年3月31日的27.0%。 |
我們普通股的確定公允價值從2020年3月31日的每股1.35美元增加到2020年7月1日的每股1.90美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
| ● | 隨着我們朝着首次公開募股的資格邁進，預期流動性事件的準備時間減少，導致DLOM從2020年3月31日的10%下降到2020年7月1日的5%；由於上述進展事件和我們業務的持續增長，貼現率從2020年3月31日的27.0%下降到2020年7月1日的26.0%。 |
認股權證及衍生法律責任
由於認股權證及衍生工具負債並非於活躍市場交易，且報價容易察覺，因此我們使用重大不可觀察投入(第3級)來計量該等認股權證及衍生工具負債於開始時及其後每個資產負債表日的公允價值。
我們的董事就我們的3級金融負債的估值採用以下程序：(I)審閲優先股協議的條款；(Ii)聘請具有適當資格及相關經驗的獨立專業估值師；(Iii)與估值師就估值方法及相關假設進行審閲及討論；及(Iv)審閲估值師擬備的估值工作文件及結果。根據上述程序，本公司董事認為估值師進行的估值分析屬公平合理，且本公司財務報表內的第3級公允價值計量已妥為編制。
113
目錄表
對於2020年6月30日之前的估值日期，在確定此等權證和衍生負債的公允價值時使用的重要因素、假設和方法包括應用貼現現金流量法，這種方法涉及以下某些重大估計：
貼現率
日期 |
| 貼現率 |
|
2019年1月7日 |
| 31 | % |
2019年3月31日 |
| 31 | % |
2019年6月30日 |
| 30 | % |
2019年7月2日 |
| 30 | % |
2019年9月30日 |
| 29 | % |
2019年12月31日 |
| 29 | % |
2020年3月31日 |
| 30 | % |
2020年6月30日 |
| 29 | % |
上表列出的貼現率是根據權益成本計算的，該成本是使用資本資產定價模型(CAPM)計算的，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。在資本資產定價機制下，股本成本是通過考慮多個因素來確定的，這些因素包括無風險率、系統風險、股本市場溢價、我們公司的規模以及我們實現預測預測的能力。
於本公司於美國首次公開發售完成後，認股權證及衍生負債的公允價值乃參考本公司美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的首次公開發售價格釐定。
可比公司
在計算權益成本作為收益法下的折現率時，我們選擇了若干上市公司作為我們的參考公司。準則公司是根據以下標準選出的：(I)它們是否設計、開發、製造和銷售電動汽車；(Ii)它們的股票是否在香港或美國上市。
以下彙總了3級權證和衍生負債的期初和期末餘額的結轉情況：
總計 | ||
| 人民幣 | |
截至2018年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
| — |
發行 |
| 1,240,859 |
未實現公允價值變動損失 |
| 504,164 |
鍛鍊 |
| (45,858) |
期滿 |
| (77,739) |
折算為報告貨幣 |
| 27,264 |
截至2019年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
| 1,648,690 |
發行 |
| 328,461 |
未實現公允價值變動收益 |
| (272,327) |
鍛鍊 |
| (1,706,003) |
折算為報告貨幣 |
| 1,179 |
截至2020年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
| — |
未實現公允價值變動損失/(收益)和到期在綜合全面損失表中計入“權證和衍生負債的公允價值變動”。
114
目錄表
所得税
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。我們按照資產負債法按照美國會計準則第740條所得税核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉之間的差額應佔的税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產金額時設立估值免税額。
我們必須評估我們能夠從未來的應税收入來源收回遞延税項資產的可能性，並在根據所有現有證據更有可能無法變現全部或部分遞延税項資產的情況下，通過記錄估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。
這項評估考慮了各種類型的證據，包括：
| ● | 當前和累計税前虧損的性質、頻率和嚴重程度。客觀衡量的近期税前虧損模式被認為是負面證據的來源。我們通常認為，截至本年度的前幾個時期的累計税前虧損是對未來盈利能力的重大負面證據。我們也會考慮盈利的強弱和趨勢，以及其他相關因素。在某些情況下，由於我們業務運營的變化，歷史信息可能不那麼相關。 |
| ● | 未來應納税所得額來源。現有暫時分歧的未來逆轉是客觀積極證據的重要來源。只有將對未來應税收入的預測與近期利潤的歷史相結合，並且可以合理估計，才能成為積極證據的來源，但不包括扭轉暫時性差異。否則，這些預測本身就被認為是主觀的，通常不足以克服包括最近幾年相關累計虧損在內的負面證據，特別是如果預測的未來應納税收入依賴於尚未實現的預期扭虧為盈。在這種情況下，我們在評估估值免税額時，一般不會考慮這些對未來應課税收入的預測；以及 |
| ● | 税務籌劃策略。如有需要及可行，可實施税務籌劃策略，以產生應課税金額，以利用結轉虧損。這些戰略將是更多積極證據的來源，根據它們的性質，可能會受到很大的重視。 |
有關所得税的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註27。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數的同比增幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，由於通脹上升，某些運營費用，如員工薪酬和寫字樓、零售店以及送貨和服務中心的租金和相關費用可能會增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
近期發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註3中。
115
目錄表
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
--汽車銷量 |
| 280,967 |
| 9,282,703 | 26,128,469 |
| 4,100,127 | |
-其他銷售和服務 |
| 3,400 |
| 173,906 | 881,310 |
| 138,297 | |
總收入 |
| 284,367 |
| 9,456,609 | 27,009,779 |
| 4,238,424 | |
銷售成本(1): |
|
|
|
|
|
|
| |
--汽車銷量 |
| (279,555) |
| (7,763,628) | (20,755,578) |
| (3,257,003) | |
-其他銷售和服務 |
| (4,907) |
| (143,642) | (492,747) |
| (77,323) | |
銷售總成本 |
| (284,462) |
| (7,907,270) | (21,248,325) |
| (3,334,326) | |
總(虧損)/利潤 |
| (95) |
| 1,549,339 | 5,761,454 |
| 904,098 | |
運營費用： |
|
|
|
|
|
| ||
-研究和開發(1) |
| (1,169,140) |
| (1,099,857) | (3,286,389) |
| (515,706) | |
-銷售、一般和行政(1) |
| (689,379) |
| (1,118,819) | (3,492,385) |
| (548,031) | |
總運營費用 |
| (1,858,519) |
| (2,218,676) | (6,778,774) |
| (1,063,737) | |
運營虧損 |
| (1,858,614) |
| (669,337) | (1,017,320) |
| (159,639) | |
其他（支出）/收入： |
|
|
|
|
|
|
| |
利息支出 |
| (83,667) |
| (66,916) | (63,244) |
| (9,924) | |
利息收入和投資收入，淨額 |
| 79,631 |
| 254,916 | 740,432 |
| 116,190 | |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
| (426,425) |
| 272,327 | — |
| — | |
其他，網絡 |
| (128,799) |
| 20,133 | 187,320 |
| 29,395 | |
所得税費用前虧損 |
| (2,417,874) |
| (188,877) | (152,812) |
| (23,978) | |
淨(虧損)/收入 |
| (2,438,536) |
| (151,657) | (321,455) |
| (50,442) | |
注：
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至12月31日止年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
銷售成本 |
| — |
| 1,515 | 26,713 |
| 4,192 | |
研發費用 |
| — |
| 60,789 | 741,793 |
| 116,404 | |
銷售、一般和行政費用 |
| — |
| 80,491 | 332,850 |
| 52,231 | |
總計 |
| — |
| 142,795 | 1,101,356 |
| 172,827 | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2020年的95億元人民幣增加到2021年的270億元人民幣(42億美元)，主要是由於汽車銷售收入的增加。
2021年汽車銷售收入為人民幣261億元(合41億美元)，而2020年為人民幣93億元，這主要歸因於2021年交貨量的增加。
2021年來自其他銷售和服務的收入為人民幣8.813億元(1.383億美元)，而2020年為人民幣1.739億元，這主要是由於汽車累計銷量上升導致充電器、配件和服務的銷售增加，以及汽車監管信用的銷售。
116
目錄表
銷售成本
由於汽車銷量的增加，我們的銷售成本從2020年的79億元人民幣增加到2021年的212億元人民幣(33億美元)。
毛利
由於上述原因，我們在2021年創造了58億元人民幣(9.041億美元)的毛利潤，而2020年為15億元人民幣。
研究和開發費用
我們的研發費用從2020年的人民幣11億元增加到2021年的人民幣33億元(5.157億美元)，主要是由於研發人員數量增加導致員工薪酬增加以及與新產品開發相關的成本增加。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支由2020年的人民幣11億元增加至2021年的人民幣35億元(5.48億美元)，主要原因是員工人數增加導致員工薪酬增加，以及與擴大銷售網絡相關的市場推廣活動及租金開支增加。
運營虧損
由於上述原因，經營虧損由2020年的人民幣6.693億元增加至2021年的人民幣10億元(1.596億美元)。
利息收入和投資收入，淨額
本公司的淨利息收入及投資收入由2020年的人民幣2.549億元增加至2021年的人民幣7.404億元(1.162億美元)，主要原因是理財產品的投資規模大幅擴大。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
本公司於截至2020年12月31日止年度錄得認股權證及衍生負債公允價值收益人民幣2.723億元，該等認股權證及衍生負債已於2020年7月於美國首次公開發售完成時到期或行使。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2021年錄得淨虧損人民幣3.215億元(合5,040萬美元)，而2020年則淨虧損人民幣1.517億元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們於2019年12月開始交付Li One，2020財年是開始交付後的第一個完整年度。由於汽車銷量的增長，我們的總收入從2019年的2.844億元人民幣增加到2020年的95億元人民幣。2020年汽車銷售收入為93億元人民幣，而2019年為2.81億元人民幣。2020年，其他銷售和服務收入為1.739億元人民幣，而2019年為340萬元人民幣。
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目錄表
銷售成本
由於汽車銷量的增加，我們的銷售成本從2019年的2.845億元人民幣增加到2020年的79億元人民幣。
總(虧損)/利潤
由於上述原因，我們在2020年創造了人民幣15億元的毛利，而2019年則出現了人民幣10萬元的毛損。
研究和開發費用
我們的研發費用從2019年的人民幣12億元下降到2020年的人民幣11億元，主要是由於我們在2019年為準備生產Li一號產生了更高的驗證和測試費用，設計和開發費用從人民幣6.033億元減少到人民幣4.062億元，部分被員工薪酬支出從人民幣4.619億元增加到人民幣5.802億元，這是由於向有服務條件的員工授予股票期權和與我們的首次公開募股相關的業績條件以及我們的員工增長而確認的基於股票的薪酬支出。
銷售、一般和行政費用
本公司的銷售、一般及行政開支由2019年的人民幣6.894億元增加至2020年的人民幣11億元，主要原因是(I)員工薪酬由人民幣238.4百萬元增加至人民幣4.491億元，這是由於員工人數增加及與服務條件及首次公開招股相關的業績條件有關的員工認購股份的薪酬支出增加所致；(Ii)由於市場推廣活動增加，營銷及推廣費用由人民幣1.764億元增加至人民幣2.648億元。及(Iii)租金及相關開支由人民幣78,900,000元增加至人民幣16,290萬元，因擴大我們的零售店網絡及送貨及服務中心。
運營虧損
如上所述，經營虧損由2019年的人民幣19億元減少至2020年的人民幣6.693億元。
利息支出
本公司的利息開支由2019年的人民幣8370萬元下降至2020年的人民幣6690萬元，主要由於2019年7月可換股本票轉換為優先股及2020年6月公司貸款本金減少所致。
利息收入和投資收入，淨額
我們的淨利息收入和投資收入從2019年的人民幣7960萬元大幅增加到2020年的人民幣2.549億元，這主要是由於我們對理財產品的投資規模增加。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
本集團於2020年錄得認股權證及衍生負債公允價值收益人民幣2.723億元，而於2019年則錄得認股權證及衍生負債公允價值虧損人民幣4.264億元，主要由於本公司公允價值變動及優先股東行使認股權證及換股權利的可能性減少所致。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2020年錄得淨虧損人民幣1.517億元，而於2019年則錄得淨虧損人民幣24億元。
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目錄表
B. | 流動性與資本資源 |
截至2021年12月31日，我們擁有502億元人民幣的現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和短期投資。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款和存放在銀行或其他金融機構的高流動性投資，這些投資不受取款或使用限制，原始到期日為三個月或更短。
截至2021年12月31日止年度的營運現金流為人民幣83億元(13億美元)，而截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的營運現金流分別為負人民幣18億元及正人民幣31億元。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的營運資本需求、資本支出和債務償還義務。我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至12月31日止年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
彙總合併現金流數據 |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (1,793,710) |
| 3,139,804 | 8,340,385 |
| 1,308,788 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,574,836) |
| (18,737,725) | (4,257,244) |
| (668,054) | |
融資活動提供的現金淨額 |
| 5,655,690 |
| 24,710,697 | 16,709,533 |
| 2,622,090 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 53,722 |
| (376,646) | (472,129) |
| (74,086) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 1,340,866 |
| 8,736,130 | 20,320,545 |
| 3,188,738 | |
年初/期間的現金、現金等價物和受限現金 |
| 95,523 |
| 1,436,389 | 10,172,519 |
| 1,596,290 | |
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| 1,436,389 |
| 10,172,519 | 30,493,064 |
| 4,785,028 | |
經營活動
截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣83億元(13億美元)，主要由於經(I)非現金項目人民幣20億元(3.211億美元)(主要包括股份薪酬開支、折舊及攤銷及遞延所得税)調整後的淨虧損人民幣3.215億元(5.04億美元)，及(Ii)營運資產及負債淨減少人民幣66億元(10億美元)。經營資產及負債淨減少主要是由於(I)應付貿易及應付票據增加人民幣62億元(9.75億美元)，主要包括原材料應付貿易及(Ii)應計負債及其他流動負債增加人民幣9.321億元(1.463億美元)，其中主要包括應付薪金及福利、應付税款、應計保修及研發開支應付款項，及(Iii)主要包括應計保修在內的其他非流動負債增加5.238億元人民幣(8220萬美元)。上述減幅因(Y)以長期存款為主的其他非流動資產減少人民幣6333百萬元(9940萬美元)及(Z)存貨減少人民幣61160萬元(9600萬美元)而被部分抵銷。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣31億元，主要由於經(I)非現金項目人民幣237.8百萬元調整後的淨虧損人民幣151.7百萬元，該等非現金項目主要包括折舊及攤銷及以股份為基礎的薪酬開支，但由認股權證及衍生負債的公允價值收益部分抵銷，及(Ii)經營資產及負債淨減少人民幣31億元。營業資產及負債淨減少主要是由於應付貿易及票據增加人民幣25億元，預付款及其他流動資產減少人民幣459.3百萬元，存貨增加人民幣5169.9百萬元，以及應收貿易賬款增加人民幣1.072億元。
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目錄表
貿易和應付票據的增長主要是由於我們的業務擴張和我們在此期間生產的汽車數量增加而增加了對原材料的購買。預付款及其他流動資產減少，主要是由於累積汽車銷量增加而導致可扣除增值税減少，以及我們與供應商的議價能力增強導致原材料預付款減少所致。庫存增加的主要原因是由於對我們車輛的需求增加，成品數量增加。應收貿易款項的增加是由於政府為我們的用户收取的與我們累積的汽車銷量增加相關的補貼增加所致。
於截至2019年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為人民幣18億元，主要由於經(I)非現金項目人民幣7.891億元調整後的淨虧損人民幣24億元，該等非現金項目主要包括權證及衍生負債的公允價值變動、權益法投資對象的權益損失份額及折舊及攤銷，以及(Ii)經營資產及負債淨增加人民幣153.6百萬元。營業資產及負債淨增加主要是由於存貨增加人民幣510.5百萬元、預付款及其他流動資產增加人民幣4.427億元、應付貿易及票據增加人民幣6.023億元、應計項目及其他流動負債增加人民幣116.3百萬元及遞延收入增加人民幣62.6百萬元。
庫存增加的主要原因是隨着我們在2019年第四季度開始批量生產和交付車輛，原材料和製成品的數量增加。貿易和應付票據增加的主要原因是原材料採購增加。預付款和其他流動資產增加的主要原因是原材料預付款增加和可抵扣增值税增加。應計項目和其他流動負債增加的主要原因是業務支出增加以及未完成訂單的可退還保證金增加。遞延收入增加人民幣62,600,000元，主要是由於分配給未履行責任的交易價格及未履行訂單的不可退還按金增加所致。
投資活動
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣43億元(合6.681億美元)。這主要是由於(I)購買物業、廠房及設備及無形資產人民幣34億元(5.405億美元)，(Ii)本公司短期投資及定期存款淨投資人民幣1.82億元(2860萬美元)及(Iii)購買常州製造基地一期及二期人民幣5.631億元(8840萬美元)。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣187億元。這主要歸因於(一)短期投資和定期存款淨投資人民幣180億元；(二)購置房地產、廠房和設備及無形資產人民幣6.752億元
截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為人民幣26億元。這主要是由於(I)本公司短期投資及定期存款淨投資人民幣14億元，(Ii)購買模具、生產設施及改善租賃權益人民幣9.529億元，(Iii)支付與收購重慶智造汽車有限公司有關的人民幣5.6億元，及(Iv)股權投資人民幣980萬元，但由向重慶力帆控股有限公司收取貸款所得人民幣4.9億元淨收益部分抵銷。
融資活動
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣167億元(26億美元)，主要由於(I)本公司在香港首次公開發售所得款項淨額人民幣110億元(17億美元)，(Ii)發行可換股債券所得款項淨額人民幣55億元(8.683億美元)，及(Iii)借款所得款項淨額人民幣1.703億元(2670萬美元)。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣247億元，主要由於(I)本公司於美國首次公開發售及同時進行私募所得款項淨額人民幣110億元，(Ii)本公司後續發售所得款項淨額人民幣100億元，及(Iii)發行D系列可轉換可贖回優先股所得款項人民幣38億元，部分被償還短期借款人民幣1.447億元所抵銷。
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目錄表
於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣57億元，主要由於(I)向B-2系列可轉換可贖回優先股持有人收取應收款項人民幣1.012億元、人民幣15億元及人民幣36億元，發行B-3系列可轉換可贖回優先股及發行C系列可轉換可贖回優先股所得款項分別為人民幣2.333億元及人民幣1.681億元。
材料現金需求
截至2021年12月31日及任何隨後的過渡期，我們的現金需求主要包括業務運營中的現金需求和資本支出。
資本支出
2019年、2020年和2021年的資本支出分別為人民幣9.529億元、人民幣6.752億元和人民幣40億元(6.289億美元)。在此期間，我們的資本支出主要用於購買廠房、設備、工具和租賃改進，主要用於零售店和交付及服務中心和實驗室。我們計劃在未來繼續產生資本支出，以滿足我們的業務增長。
控股公司結構
理想汽車是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的每家附屬公司及我們在中國的合資企業每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，我們的每一家VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
見“重要會計政策和關鍵會計估計”。
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目錄表
表外安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
第六項。董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事和首席執行官 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
李想 | 40 | 董事長兼首席執行官 | ||
沈延安 | 44 | 董事和總裁 | ||
平局Li | 44 | 董事和首席財務官 | ||
馬東輝 | 47 | 總工程師 | ||
王興 | 43 | 董事 | ||
鄭凡 | 43 | 獨立董事 | ||
趙宏強 | 45 | 獨立董事 | ||
邢曉 | 51 | 獨立董事 | ||
姜振宇 | 48 | 獨立董事 |
李想是我們的創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事長和首席執行官。Mr.Li也是汽車之家(紐約證券交易所代碼：ATHM；港交所股票代碼：2518)的創始人，並於1999年至2015年6月擔任其總裁。2015年5月至2018年9月，Mr.Li擔任蔚來(紐約證券交易所股票代碼：蔚來)董事董事。2017年5月至2021年8月，Mr.Li擔任北京四維圖新科技股份有限公司(深交所股票代碼：002405)的獨立董事董事，同時也是多家民營公司的董事會成員。
沈延安自2015年11月以來一直擔任我們的董事和總裁。沈先生在聯想擔任過多個職位，最近的職位是從2014年10月起擔任聯想負責全球供應鏈運營的副總裁總裁。沈先生1999年7月獲上海交通大學工業外貿學士學位，2000年12月獲愛丁堡大學物流與供應鏈管理碩士學位。沈先生於2013年10月在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
平局Li自2016年7月以來一直擔任董事首席財務官。Mr.Li於2008年3月至2016年6月在汽車之家工作，最後一職是汽車之家副總裁總裁。在加入汽車之家之前，Mr.Li於2002年8月至2008年2月在普華永道北京辦事處工作。Mr.Li自2021年起擔任固生堂控股有限公司(香港交易所股份代號：2273)獨立非執行董事。Mr.Li於2019年7月完成了哈佛商學院舉辦的高級管理領導力課程。先後於1999年7月和2002年6月在清華大學獲得會計學學士學位和管理學碩士學位。
馬東輝自2015年9月以來一直擔任我們的總工程師，負責研發。馬雲自2011年6月起擔任三一重汽車身有限公司研究院院長。在此之前，馬先生於2010年6月至2011年6月在IAT汽車科技有限公司擔任高級項目經理。2003年12月至2010年5月，在建世國際汽車設計(北京)有限公司任職，最後任職於董事汽車車身事業部。1999年獲武漢理工大學動力工程學士學位，2003年獲上海大學機械製造及自動化碩士學位。
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王興自2019年7月起擔任我們的董事，就香港上市規則而言，亦為非執行董事。Mr.Wang是2018年9月在聯交所主板上市的領先商品及服務電子商務平臺美團(港交所股份代號：3690)的聯合創始人、董事高管、首席執行官兼董事會主席。在建國前Meituan.com2010年，他與他人共同創立了Xiaonei.com2005年，中國創辦的第一個高校社交網站。Xiaonei.com後來更名為人人網。(紐約證券交易所代碼：REN)。Mr.Wang也是聯合創始人Fanfou.com，一家專注於微博的社交媒體公司，並於2007年5月至2009年7月負責該公司的管理和運營。Mr.Wang 2001年7月在清華大學獲得電子工程學士學位，2005年1月在特拉華大學獲得電氣工程碩士學位。
鄭凡自2020年10月起擔任我們的獨立董事，就香港上市規則而言，亦為非執行董事。在加入我們之前，範先生於1999年6月至2016年10月擔任汽車之家聯合創始人兼副總裁總裁。範先生於2000年7月畢業於河北科技大學計算機科學大專文憑。
趙宏強自2020年7月起擔任我們的獨立董事，就香港上市規則而言，亦為獨立非執行董事。趙先生自2018年6月以來一直擔任董事的高管兼首席財務官，百融是中國旗下領先的金融大數據應用平臺百融(香港交易所股票代碼：6608)。趙先生目前還擔任虎牙公司(紐約證券交易所代碼：虎牙)的獨立董事，虎牙公司是一家領先的中國遊戲直播公司，自2018年5月以來一直處於領先地位。此前，趙先生從2014年10月起擔任網易樂德科技有限公司北京分公司首席財務官。趙小蘭此前曾在美國證券交易委員會下屬的監管機構--審計署擔任助理總審計師。2001年8月至2009年2月，他還受僱於美國畢馬威律師事務所，最近擔任的職位是審計部經理。趙先生於1999年7月在清華大學獲得會計學士學位，並於2001年5月在喬治華盛頓大學獲得會計學碩士學位。
姜振宇自2021年8月起擔任獨立董事，就香港上市規則而言，亦為獨立非執行董事。蔣先生擁有超過12年的財務管理和法律執業經驗。蔣先生自2020年5月和2020年9月分別擔任迪達公司首席財務官和聯合公司祕書。在加入迪達公司之前，蔣先生於2017年4月至2020年1月擔任紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：CMCM)上市公司獵豹移動的首席財務官。在此之前，蔣先生創立並運營了一家初創科技公司。2014年2月至2015年10月，蔣先生擔任玖富(納斯達克股票代碼：JFU)上市公司納斯達克首席財務官。2008年9月至2014年3月，他在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任合夥人。2000年1月至2006年7月，蔣先生還在博格華納公司擔任工程師，博格華納公司是一家在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：BWA)上市的公司。蔣先生分別於1995年7月和1998年6月畢業於清華大學汽車工程學士和碩士學位。他於1999年12月在賓夕法尼亞州立大學獲得碩士學位，並於2008年5月在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。蔣先生於2009年1月在紐約州取得註冊律師資格，並於2013年4月被美國CFA協會認可為特許金融分析師。
邢曉自2021年8月起擔任我們的獨立董事，就香港上市規則而言，亦為非執行董事。肖教授是清華大學經濟管理學院會計系主任兼教授，自1997年4月以來一直在該學院授課。在清華大學期間，肖教授作為高級訪問學者訪問了哈佛大學、麻省理工學院和威斯康星大學，並於2011年獲得了富布賴特學者獎。主要研究領域為公司治理、財務管理、財務報表分析和財務會計。肖教授自2019年1月起擔任芒果卓越傳媒股份有限公司(深交所股份代號：300413)獨立董事董事，2019年3月起擔任華熙生物股份有限公司(上交所股份代號：688363)獨立董事董事，2015年3月至2021年7月擔任農業銀行股份有限公司(上交所股份代號：601288，港交所股份代號：1288)獨立非執行董事；2013年9月至2019年11月成立歌爾達股份有限公司(深交所股票代碼：002241)獨立董事；2019年6月至2020年3月設立華宇軟件股份有限公司(深交所股票代碼：300271)獨立董事；2017年8月起設立愛信生活股份有限公司獨立董事。肖教授於1994年7月在清華大學獲得機械工程學士學位和工商管理第二學士學位，並於1997年3月在清華大學獲得工業外貿(會計)碩士學位。肖教授於2004年1月在清華大學獲得會計學博士學位。
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B. | 補償 |
截至2021年12月31日止財政年度，我們整體向董事及高管支付現金總額約人民幣790萬元(約120萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，不得(I)接觸我方供應商、客户、用户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些人員或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2019年股權激勵計劃
2019年7月，我們的董事會和成員批准了2019年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。截至2022年2月28日，根據2019年計劃可能發行的A類普通股的最大總數為141,083,452股。截至2022年2月28日，根據2019年計劃購買49,617,584股A類普通股的獎勵已授予並仍未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的類型。2019年計劃允許授予期權、限售股、限售股單位獎勵和股份增值權或董事會批准的其他類型獎勵。
124
目錄表
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2019年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
獎勵協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括期權的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、顧問和董事頒獎。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。在授予一名員工的期權的情況下，該員工在緊接授予期權的時間之前，擁有我們所有股票類別或我們的任何母公司或子公司投票權的10%以上的股票，期權期限不應超過自授予之日起五年。
轉讓限制。除2019年計劃規定的例外情況外，符合資格的參與者不得以任何方式轉移獎勵，例如向符合資格的參與者的直系親屬、由符合資格的參與者或符合資格的參與者的直系親屬控制的控股公司、或為符合資格的參與者或符合資格的員工的家庭成員的利益建立的信託，或經計劃管理人批准的例外情況。
《2019年計劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。董事會有權終止、修改、增加或刪除本計劃的任何條款，但須受適用法律的限制。但是，對《2019年計劃》的任何終止、修正或修改都不得對先前根據《2019年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性不利影響。
下表彙總了截至2022年2月28日，根據2019年計劃授予我們某些董事和高管的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
A類普通 |
|
|
| |||||
股票 | ||||||||
潛在的 | 行權價格 | 日期 | ||||||
| 已授予的期權 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 期滿 | |
沈延安 |
| 15,000,000 |
| 0.10 |
| 12/1/2019 |
| 11/1/2025 |
馬東輝 |
| 10,000,000 |
| 0.10 |
| 12/1/2019 |
| 11/1/2025 |
平局Li |
| 10,000,000 |
| 0.10 |
| 12/1/2019 |
| 12/31/2026 |
總計 |
| 35,000,000 |
|
|
|
|
|
|
注：
| (1) | 截至2022年2月28日，在轉換後的已發行普通股基礎上，不到我們總普通股的1%。 |
截至2022年2月28日，其他員工集體獲獎申購我公司A類普通股18617,584股，加權平均行權價為每股0.1美元。
2020年股權激勵計劃
2020年7月，我們的董事會和成員通過了2020年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。根據2020年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為165,696,625股。
125
目錄表
截至2022年2月28日，根據2020計劃購買55,874,486股A類普通股的獎勵已獲授予並仍未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2020年計劃的主要條款。
獎項的類型。2020年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股份單位獎勵或董事會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2020年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
授獎協議。2020計劃下的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們公司的董事、顧問和員工頒獎。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。符合資格的參與者不得以任何方式轉移獎勵，除非符合2020計劃中規定的例外情況，例如轉移到我公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權的法定代表代表參與者進行轉移或行使權利(如果參與者有殘疾)，或者在計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事事先批准的情況下，轉移給參與者的家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的一個或多個自然人，包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人根據計劃管理人可能制定的條件和程序明確批准的其他個人或實體。
《2020年計劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2020計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會有權終止、修改、添加或刪除本計劃的任何條款。但是，對《2020年計劃》的任何終止、修正或修改都不得對先前根據《2020年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2022年2月28日，根據2020計劃授予我們某些董事和高管的期權和RSU，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
A類普通 | ||||||||
股票 | ||||||||
潛在的 | 行權價格 | 日期 | ||||||
\ |
| 授予的獎項 |
| (美元/股) |
| 批地日期 |
| 期滿 |
沈延安 |
| 2,000,000 |
| 0.10 |
| 1/1/2021 |
| 1/1/2031 |
馬東輝 |
| 1,000,000 |
| 0.10 |
| 1/1/2021 |
| 1/1/2031 |
平局Li |
| 2,000,000 |
| 0.10 |
| 1/1/2022 |
| 不適用 |
總計 |
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
|
注：
* | 截至2022年2月28日，在轉換後的已發行普通股基礎上，不到我們總普通股的1%。 |
126
目錄表
截至2022年2月28日，其他員工集體獲獎申購我公司A類普通股50,874,486股，加權平均行權價為每股0.1美元。
2021年股權激勵計劃
2021年3月，我們的董事會通過了2021年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。根據2021年計劃下的所有獎勵可能發行的B類普通股的最高總數為108,557,400股。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎項的種類。《2021年計劃》允許授予期權、限售股、限售股單位獎勵或董事會批准的其他類型獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2021年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
授標協議。2021年計劃下的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受獎者僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的董事、顧問和員工頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，合格參與者不得以任何方式轉移獎金，例如轉移到我們公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使、或向參與者的家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的一個或多個自然人轉移，包括但不限於參與者的個人特殊目的載體、受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。
《2021年規劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會有權終止、修改、添加或刪除本計劃的任何條款。但是，對《2021年計劃》的任何終止、修改或修改都不會對先前根據《2021年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
2021年3月8日，我們向董事長兼首席執行官李想先生授予了購買108,557,400股B類普通股的選擇權。期權的行權價為每股14.63美元，或每股美國存托股份29.26美元，等於納斯達克全球精選市場公佈的我們美國存託憑證在緊接授出日期前30個交易日的平均收市價，經美國存托股份與普通股比率調整後。這項資助的到期日為2031年3月8日。
授予的期權受基於業績的歸屬條件的約束。授予的期權分為六個等額部分，每部分18,092,900個。當我們在任何連續12個月內交付的車輛總數超過500,000輛時，第一批將成為歸屬。當我們在任何連續12個月內交付的車輛總數分別超過1,000,000，1,500,000，2,000,000，2,500,000和3,000,000時，第二至第六批車輛將被歸屬。
127
目錄表
於2021年5月5日，本公司董事會根據同一計劃批准以相同金額的B類普通股取代該等購股權，該等購股權已於2021年5月5日授出時全部歸屬，但須受Mr.Li基於與被取代購股權的歸屬條件大體相似的若干履約條件而作出的若干限制承諾所規限。該等B類普通股於本公司A類普通股於香港聯交所上市後立即按一對一方式轉換為A類普通股。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會目前由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在符合納斯達克上市規則、香港上市規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就其直接或間接有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但條件是(I)如其在該合約或安排中的利害關係重大，則該董事已在其可具體或以一般通知方式作出的最早董事會會議上申報其權益的性質，及(Ii)如該合約或安排是與關聯方的交易，此類交易已獲得審計委員會的批准。除非獲香港上市規則準許，否則董事將無權就其或其任何密切聯繫人士(或如香港上市規則要求，則為其其他聯繫人士)擁有任何重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之董事決議案投票(亦不得計入法定人數)，倘其投票，其投票將不得計入該決議案法定人數內。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由趙宏強、姜振宇、邢曉組成。趙宏強是我們審計委員會的主席。我們已確定趙宏強、姜震宇和邢曉滿足納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易法第10A-3條規定的獨立性標準。我們已確定趙宏強有資格成為“審計委員會財務專家”。審核委員會亦遵守香港上市規則第3.21條及香港上市規則附錄14所載的企業管治守則或企業管治守則，但企業管治守則第D.3.3及D.3.7段所規定的職權範圍除外。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會除其他事項外，主要負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議； |
128
目錄表
| ● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及 |
| ● | 承擔納斯達克證券市場規則和香港上市規則規定的其他職責。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由趙宏強、李想和姜震宇組成。趙宏強是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，趙宏強和蔣震宇滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。除公司管治守則第E.1.2段所規定的職權範圍外，薪酬委員會亦符合香港上市規則第3.25條及企業管治守則的規定。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他事項外，主要負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及 |
| ● | 承擔納斯達克證券市場規則和香港上市規則規定的其他職責。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由姜振宇、趙宏強和邢曉組成。姜振宇是我們提名和公司治理委員會的主席。經認定，姜震宇、趙宏強、邢曉三人符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名及公司管治委員會亦符合公司管治守則有關提名委員會的規定及香港上市規則第8A章有關公司管治委員會的規定。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他事項外，主要負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作； |
| ● | 定期就企業管治的法律及常規的重大發展以及我們遵守適用法律及規例的情況向董事會提供意見，並就所有企業管治事宜及將採取的任何補救行動向董事會提出建議;及 |
| ● | 承擔納斯達克證券市場規則和香港上市規則規定的其他職責。 |
129
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。每股A類普通股及每股B類普通股賦予其持有人在股東大會上就批准委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事董事(定義見吾等第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)以投票方式表決的權利。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。如此委任的任何董事的任期只至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上重選連任。我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。於本公司每次股東周年大會上，當其時的獨立非執行董事須輪值退任，惟每名獨立非執行董事(包括按特定任期委任的獨立非執行董事)須最少每三年輪值退任一次。卸任的獨立非執行董事董事將留任至其退任的會議結束為止，並有資格在會議上再度當選。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故、被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
130
目錄表
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2022年2月28日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區： | 人民Republic of China | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 8 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
董事 | 1 | 7 | 不適用 | 不適用 |
第二部分：人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 1 | |||
LGBTQ+ | — | |||
D. | 員工 |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有2628名、4181名和11901名員工。我們所有的員工都在中國。
下表列出了截至2021年12月31日我們按職能劃分的員工人數。
數量 |
|
| |||
功能 |
| 員工 |
| 百分比 |
|
研究與開發 |
| 3,415 |
| 28.7 | % |
生產 |
| 1,880 |
| 15.8 | % |
銷售和市場營銷 |
| 6,019 |
| 50.6 | % |
一般和行政支助 |
| 587 |
| 4.9 | % |
總計 |
| 11,901 |
| 100.0 | % |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和基於股權的激勵、全面的培訓和發展計劃，以及其他附帶福利和激勵措施。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。目前還沒有達成任何集體談判協議。
按照中國的規定，我們參加了各種政府法定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、養老金，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與所有員工簽訂標準的保密協議。
人力資本管理
我們根據不同部門員工的需要提供定期和專門的培訓。通過這些培訓，我們確保員工的技能保持與時俱進，使他們能夠發現並滿足我們用户的需求。我們有一本經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊，其中包含關於最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。
131
目錄表
我們制定了反賄賂和反腐敗政策，以防止公司內部的任何腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂和腐敗行為以及我們的反賄賂和反腐敗措施。該政策禁止的不正當支付包括賄賂、回扣、過高的禮物或便利支付，或為獲得不當商業優勢而支付或提供的任何其他支付。我們保持準確的賬簿和記錄，合理詳細地反映交易和資產處置的實質。我們特別要求員工按照我們的費用支出政策提交所有與娛樂相關的費用或代表公司贈送給第三方的禮物的報銷申請，並具體記錄支出的原因。這些費用應在財務系統中記錄，並酌情標記為促銷禮品費用或招待費用。我們還要求付款不得用於支持文件中所述以外的任何目的。在我們的賬簿和記錄中有誤導性或不完整的條目是不能接受的。嚴禁違反費用審批流程、現金管理制度或報銷制度進行支付。我們的合規部門負責對報告的事件進行調查，並在必要時採取適當措施。
在聘用任何第三方之前，我們都會進行背景調查，並確保招聘程序完全按照反賄賂和反腐敗政策執行。我們還定期為員工提供關於反賄賂和反腐敗政策的培訓，以促進更好的執行。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表股東表中的計算基於1,682,363,746股A類普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向開户銀行發行的27,539,584股A類普通股)和355,812,080股截至2022年2月28日已發行和已發行的B類普通股。
|
| 百分比 |
|
| |||||
A類 | B類 | 有益的 | 百分比 |
| |||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 所有權† |
| 投票權†† |
| |
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
|
|
|
| |
李想(1) |
| 108,557,400 |
| 355,812,080 |
| 22.8 | % | 70.0 | % (2) |
沈延安(3) |
| 28,400,000 |
| — |
| 1.4 | % | 0.5 | % |
平局Li(4) |
| 24,373,299 |
| — |
| 1.2 | % | 0.5 | % |
馬東輝(5) |
| 10,200,000 |
| — |
| 0.5 | % | 0.2 | % |
王興(6) |
| 391,434,687 |
| — |
| 19.2 | % | 7.5 | % |
鄭凡(7) |
| 86,978,960 |
| — |
| 4.3 | % | 1.7 | % |
趙宏強 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
邢曉 | — | — | — | — | |||||
姜振宇 | — | — | — | — | |||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 647,944,346 |
| 355,812,080 |
| 48.5 | % | 79.8 | % |
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
| ||
安利有限公司(1) |
| 108,557,400 |
| 355,812,080 |
| 22.8 | % | 70.0 | % |
紫金環球有限公司。(6) |
| 133,263,086 |
| — |
| 6.5 | % | 2.5 | % |
靈感精英投資有限公司(8) |
| 258,171,601 |
| — |
| 12.7 | % | 4.9 | % |
備註：
* | 不到我們總流通股的1%。 |
132
目錄表
** | 除王興、趙宏強、姜振宇、邢曉外，本公司董事及高管的辦公地址為北京市順義區文樑街11號，郵編101399，人民Republic of China。王興先生的營業地址是北京市朝陽區王靜東路4號B&C座，郵編：中國。趙宏強先生的營業地址是北京市朝陽區芙蓉大街10號A座，郵編：中國。蔣振宇先生的辦公地址是北京市朝陽區朝萊高新區創園路36號14號樓1樓，郵編：中國。邢曉教授的辦公地址是北京市海淀區雙清路30號清華大學經濟管理學院，郵編：中國。 |
† | 對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在2022年2月28日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量的總和。截至2022年2月28日，已發行普通股總數為2,038,175,826股，即1,682,363,746股A類普通股(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的27,539,584股A類普通股)和355,812,080股B類普通股。 |
†† | 對於本欄包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。在某些條件的限制下，每名B類普通股持有人有權每股10票，而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
| (1) | 代表(I)由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B類普通股及(Ii)由Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股A類普通股，於2021年5月5日根據2021年5月5日歸屬限制性股份時購入。李想先生承諾並約定，108,557,400股A類普通股在轉讓、投票和收取股息等方面受到一定限制。當滿足某些基於業績的條件並支付每股股票的獎勵溢價時，這些限制可能會分批解除。AMP Lee Ltd.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Cyric Point Enterprise Limited全資擁有。Cyric Point Enterprise Limited的全部權益由李想先生(作為財產授予人)為李想先生及其家人的利益而設立的一項信託持有。Amp Lee Ltd.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。 |
| (2) | 假設所有以業績為基準的條件均獲符合，並就行政總裁獎勵股份支付獎勵溢價，則李想先生透過Amp Lee Ltd.實益擁有的股份佔本公司已發行及已發行普通股總投票權的70.0%，或假設不符合任何業績條件及並無就行政總裁獎勵股份悉數支付獎勵溢價，則佔本公司已發行及已發行普通股總投票權的69.3%。 |
| (3) | 代表達門有限公司持有的15,000,000股A類普通股及於2022年2月28日止60天內行使購股權時沈亞南先生可購買的13,400,000股A類普通股。DA Gate Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Brave City Group Limited全資擁有。勇敢城市集團有限公司的全部權益由沈亞南先生(作為財產授予人)為沈亞南先生及其家人的利益設立的信託基金持有。Da Gate Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。 |
| (4) | 代表海浪海外有限公司持有的14,373,299股A類普通股及10,000,000股鐵人Li先生於2022年2月28日止60天內行使購股權可購買的A類普通股。海浪海外有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Day Express Group Limited全資擁有。天天快遞集團有限公司的全部權益由鐵Li先生(作為財產授予人)為鐵Li先生及其家人的利益而設立的信託基金持有。海浪海外有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。 |
| (5) | 代表10,200,000股A類普通股，馬東輝先生可於2022年2月28日起60天內行使認購權時購買。 |
133
目錄表
| (6) | 代表131,883,776股A類普通股及1,379,310股A類普通股，分別由紫金環球有限公司持有的689,655股美國存託憑證及靈感精英投資有限公司持有的258,171,601股A類普通股持有。紫金環球有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。紫金環球有限公司由鬆濤有限公司全資擁有。鬆濤有限公司的全部權益由邢旺先生(作為財產授予人)為邢旺先生及其家人的利益而設立的信託持有，受託人為TMF(開曼)有限公司。紫金環球有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮905號Quastisky Building的Sertus Chambers。Inspire Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。靈感精英投資有限公司為在開曼羣島註冊成立並於香港聯合交易所主板上市的公司美團的全資附屬公司。王興先生為董事成員，亦為美團的控股股東。靈感精英投資有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。美團的營業地址是北京市朝陽區王靜東路4號恆基偉業大廈B&C座，郵編100102，人民Republic of China。 |
| (7) | 代表彩虹六號有限公司持有的86,978,960股A類普通股。彩虹六號有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Star Feature Developments Limited全資擁有。星輝發展有限公司的全部權益由鄭凡先生(作為財產授予人)為鄭凡先生及其家人的利益而設立的信託持有。彩虹六號有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁二期海岸大廈，郵政信箱2221號。 |
| (8) | 代表靈感精英投資有限公司持有的258,171,601股A類普通股。 |
據我們所知，並根據我們對截至2022年3月31日的股東名冊的審查，37,473,766股A類普通股，包括向我們的開户銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的A類普通股，在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的A類普通股，由一個居住在美國的持有人持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構，即德意志銀行信託公司美洲公司。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於2020年7月1日與我們的股東簽訂了經修訂並重述的股東協議，其中包括普通股和優先股的持有人。經修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權、參與權、優先購買權和聯售權、信息和查閲權、拖拉權、贖回權、清算權和反稀釋共同投資優惠，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
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目錄表
要求註冊權。*在(I)2023年6月30日或(Ii)2020年8月3日後一百八十(180)天屆滿後的任何時間，持有所有此類持有人持有的當時未償還可登記證券投票權至少25%(25%)的持有人可以書面要求我們對至少25%(25%)的可登記證券進行登記。吾等有權在登記聲明將對吾等或吾等成員造成重大損害的期間延遲提交登記聲明，條件是吾等向要求登記的持有人提供由吾等首席執行官簽署的證明書，表明根據吾等董事會的善意判斷，在不久的將來提交該登記聲明將對吾等及吾等股東造成重大損害。然而，我們不能在任何六(6)個月期間行使延期權利一次以上，也不能在此期間登記任何其他證券。我們有義務實施不超過兩(2)個已宣佈生效的需求登記。此外，如果應登記證券是通過承銷發行的方式提供的，且主承銷商告知我們市場因素需要限制承銷證券的數量，則承銷商可將最多70%(70%)的要求登記的應登記證券排除在外，但前提是必須首先將所有其他股權證券排除在登記和承銷發售之外，且條件是代表非排除持有人納入登記的股份數量按該等持有人要求納入的應登記證券的數量的比例分配給所有持有人。
在F-3表格或S-3表格上登記。對於所有持有人持有的當時未償還的應登記證券，擁有至少25%(25%)投票權的持有人可以要求本公司在F-3表格或S-3表格上進行登記，如果我們有資格在該等表格上登記的話。吾等有權在登記聲明將對吾等或吾等成員造成重大損害的期間延遲提交登記聲明，條件是吾等向要求登記的持有人提供由吾等首席執行官簽署的證明書，表明根據吾等董事會的善意判斷，在不久的將來提交該登記聲明將對吾等及吾等股東造成重大損害。然而，我們不能在任何六個月期間內行使延期權利一次以上，也不能在此期間登記任何其他證券。我們有義務在任何十二(12)個月內實施不超過兩(2)個已宣佈生效的需求登記。此外，如果可登記證券是通過承銷發行的方式提供的，且主承銷商告知我們，營銷因素需要限制承銷證券的數量，則承銷商可以排除要求登記的可登記證券的最多70%(70%)，但前提是必須首先將所有其他股權證券排除在登記和承銷發售之外，並且條件是代表非排除持有人納入登記的股份數量按照該等持有人要求包括的可登記證券的各自金額的比例分配給所有持有人。
搭載登記權。*如果吾等建議將吾等的任何股本證券登記為吾等本身的賬户，或為該持有人的股本證券的任何持有人(可登記證券持有人除外)的賬户登記與公開發售該等股本證券有關，吾等將為吾等須登記證券的持有人提供納入該等登記的機會。如果發行涉及我們的股權證券的承銷，而主承銷商告知我們，營銷因素需要限制承銷證券的數量，則承銷商可以排除(I)要求在我們的首次公開募股中註冊的所有應註冊證券和(Ii)要求在任何其他公開發行中註冊的最多70%(70%)的可註冊證券，但在每一種情況下，只有在首先將所有其他股權證券(為我們的賬户出售的證券除外)排除在登記和承銷發行之外，並以代表非排除持有人的名義納入登記的股票數量按照該等持有人要求納入的可登記證券的各自金額的比例分配給所有持有人之後。
註冊的開支。我們除適用於銷售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金外，該公司將承擔根據股東協議與登記、備案或資格相關的所有登記費用。
義務的終止。我們沒有義務在(I)2020年8月3日五(5)週年，也就是我們首次公開募股結束之日，以及(Ii)對於任何持有人，該持有人可以在任何九十(90)天內出售其根據證券法第144條規定無需註冊的所有此類持有人的可註冊證券，在以下兩者中較早的日期，對F-3或S-3進行任何要求或形式的註冊。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
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目錄表
《投資者權利協議》
我們於2020年7月9日與我們的股東、美團的全資子公司靈感精英投資有限公司簽訂了一項投資者權利協議。投資者權利協議為靈感精英投資有限公司和美團的任何其他子公司規定了某些特殊權利，包括：
| (a) | 任免、撤換一個董事的權利； |
| (b) | 對下列事項的同意權： |
| (i) | 設立或發行每股有一票以上的任何股份，或具有對靈感精英投資有限公司和美團的任何其他子公司持有的股份更有利的權利的優先股，或任何修改任何B類普通股所附投票權的行動，以及 |
| (Ii) | 修改現有股權激勵計劃，增加發行預留股份或延長到期日，或採用任何新的股權激勵計劃； |
(c) | 控制權變更的優先購買權。 |
除控制權變更優先購買權外，該等特別權利於本公司A類普通股於香港聯交所上市時終止。倘若靈感精英投資有限公司及美團的任何其他附屬公司於本公司首次首次實益擁有合共至少50%實益擁有的股份，控制權變更的優先購買權將自動終止。
與關聯方的其他交易
吾等與關聯公司北京億航智能科技有限公司的交易包括(I)購買研發服務，截至2019年、2020年及2021年12月31日的年度分別為人民幣2,510萬元、人民幣440萬元及人民幣1,220萬元(190萬美元)；(Ii)採購材料，截至2019年、2020年及2021年12月31日的年度分別為人民幣690萬元、人民幣5840萬元及人民幣3170萬元(500萬美元)；(Iii)應付北京億航智能科技有限公司的款項。截至2019年、2020年和2021年12月31日，北京億航智能科技有限公司的應付金額分別為人民幣920萬元、人民幣1920萬元和人民幣710萬元(合110萬美元)；(Iv)截至2019年、2020年和2021年12月31日，北京億航智能科技有限公司的應付金額分別為零、零和人民幣33.4萬元(合5.2萬美元)。
我們與關聯公司蘇州億航智能科技有限公司的交易包括(I)購買研發服務，總額為零，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度為人民幣380萬元(59.2萬美元)。
吾等與聯屬公司Neolix Technologies Co.，Ltd.的交易包括(I)截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的電池組及材料銷售金額分別為人民幣190萬元、零及零，及(Ii)截至2019年、2020年及2021年12月31日應由Neolix Technologies Co.，Ltd.應付的金額分別為人民幣150萬元、人民幣70萬元及人民幣70萬元(10萬美元)。
我們與關聯公司Airx(北京)科技有限公司的交易包括：(I)購買設備和安裝服務，截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度分別為人民幣200萬元、零和零；(Ii)截至2019年、2020年和2021年12月31日應支付給Airx(北京)科技有限公司的金額分別為人民幣50萬元、人民幣2.3萬元、人民幣2.3萬元(合4000美元)。
吾等與本公司主要股東之一控制的北京三快在線科技有限公司的交易包括(I)購買送餐服務，截至2019年、2020年及2021年12月31日的年度分別為零、零及人民幣100萬元(15.2萬美元)；及(Ii)截至2019年、2020年及2021年12月31日分別為零、零及人民幣33萬元(5.2萬美元)的應付予北京三快在線科技有限公司。
136
目錄表
吾等與關聯公司常州滙翔新能源汽車零部件有限公司的交易包括：(I)於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度對合資企業A的初始投資分別為零、零及人民幣3,000萬元(470萬美元)，及(Ii)於2019年、2020年及2021年12月31日分別為零、零及人民幣3,000萬元(470萬美元)。
僱傭協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第八項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能在正常業務過程中受到法律程序的影響”。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。“和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。”
股利政策
根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。我們的股東也可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定對我們的A類普通股分紅，分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就我們的美國存託憑證相關的A類普通股應付的股息，然後託管銀行將根據存款協議的條款，按照該等美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，包括據此應付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
137
目錄表
第九項。報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股，自2020年7月30日起在納斯達克全球精選市場上市。美國存託憑證的交易代碼是“Li”。
我們的A類普通股自2021年8月12日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2015”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場s |
這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股，自2020年7月30日起在納斯達克全球精選市場上市。美國存託憑證的交易代碼是“Li”。
我們的A類普通股自2021年8月12日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2015”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們第五次修訂和重述的公司章程和章程於2021年11月16日生效。以下是我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。本年度報告的表格20-F附件2.6中所述的信息通過引用併入本文。
註冊辦事處及物件
根據經修訂及重述的第五份組織章程大綱第2條，本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或本公司董事不時決定的開曼羣島內其他地點。根據本公司經修訂及重述的第五份組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
138
目錄表
董事
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由創辦人(定義見我們第五次修訂及重述的組織章程大綱及細則)或董事控股工具(定義見我們第五次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)持有。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，每股B類普通股應在發生以下任何事件時自動轉換為一股A類普通股：(A)該B類普通股的持有人去世(或，如持有人是董事控股工具，則創始人死亡)；(B)該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具；(C)該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯交所當作無行為能力以執行其作為董事的職責；。(D)該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯交所視為不再符合上市規則所列董事的規定；。或(E)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或以其他方式控制該B類普通股所附帶的投票權予任何人士，包括董事控股工具不再符合上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下，本公司及董事的創辦人或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯交所)，除非創辦人將B類普通股的法定所有權轉讓給其全資擁有和全資控制的董事控股工具，或由董事控股工具轉讓給創辦人或創辦人全資擁有和全資控制的另一董事控股工具。倘若本公司於香港聯交所首次上市時並無任何B類普通股持有人持有任何B類普通股，則法定股本中所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，可以宣佈股息並從本公司合法可用的資金中支付股息。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投每股十票，惟每股A類普通股及每股B類普通股的持有人有權在股東大會就下列任何事項以投票方式表決時投一票：(A)對組織章程大綱及章程細則的任何修訂，包括更改任何類別股份所附權利；(B)委任、選舉或罷免董事的任何獨立非執行董事；。(C)委任或罷免核數師；或。(D)本公司的自動清盤或清盤。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行和已發行普通股所投的票數的四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
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目錄表
股東大會。本公司每年須於上次股東周年大會後不超過15個月的期間內舉行股東大會，作為其年度股東大會。股東周年大會須於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開我們的年度股東大會需要至少21天的提前通知，召開任何其他股東大會需要至少14天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名本公司股東組成，該等股東持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份(按每股一票計算)所附所有投票權的10%(或委任代表)。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第五份經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一之股份，以每股一票計算，並於繳存日期有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於會上表決所要求之決議案。然而，本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。繳足股款的股份不受轉讓權的任何限制，也不受任何留置權的限制。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 只要股份於香港聯合交易所上市，有關轉讓及與任何已登記證券所有權有關或影響任何已登記證券所有權的其他文件均須予登記，而如收取任何一項或多項費用，則該等費用不得超過香港聯合交易所有限公司不時於上市規則內規定的最高費用，而只要股份於香港聯合交易所上市，則須向本公司支付一筆或多項費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
轉讓登記可於十個歷日前在有關一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或根據納斯達克全球精選市場規則以任何其他方式暫停登記及於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記；但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。
140
目錄表
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不會因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
增發股份。本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。
須遵守香港上市規則及《收購及合併及股份回購守則》，並須符合以下條件：(A)不得設立投票權高於A類普通股的新股份類別；和(B)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致產生投票權高於A類普通股的新類別股票，我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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目錄表
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。在香港持有的任何成員登記冊，須在正常營業時間內(受董事施加的合理限制規限)公開讓股東免費查閲，而任何其他人在繳付費用後，每次查閲的費用不得超過董事就每次查閲而不時釐定的最高限額，
反收購條款。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中及本項目所述者外，於本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分，吾等並無於緊接本年報日期前兩年內訂立任何重大合約。
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目錄表
D. | 外匯管制 |
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“第4項.公司信息--B.業務概述--法規--外匯管理條例”.
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書，或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家工商總局發佈了一份通函，名為《國家工商總局第82號通告》，其中規定了若干具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據國家税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才會因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
吾等認為，就中國税務而言，理想汽車並非中國居民企業。理想汽車並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信理想汽車符合上述所有條件。理想汽車是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定理想汽車為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收入而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國居民個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果理想汽車被視為中國居民企業，理想汽車的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、替代最低税和其他非所得税考慮因素，某些投資淨收入的聯邦醫療保險税，或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人； |
| ● | 將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。 |
敦促每位美國股東就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。
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目錄表
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
在任何課税年度，非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
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目錄表
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否會成為或成為私人投資公司，是每年作出的一項重要決定，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。我們的美國存託憑證和A類普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格(可能會波動)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國聯邦所得税規則一般適用，下文將在“-被動式外國投資公司規則”中討論。
分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果根據中國企業所得税法(見“-中華人民共和國税務”)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的降低税率。
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目錄表
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息，如果有的話，通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其數額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。然而，根據最近頒佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除，他們是否有資格享受條約下的福利，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將遵守特別税收規則：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者對美國存託憑證或A類普通股的持有期，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配； |
| ● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額，將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 一筆相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税，將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
如果在任何課税年度期間，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何子公司、我們的合併VIE或其任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有比例數量(按價值計算)的較低級別PFIC的股份。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或其子公司諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案，PFIC中的“可銷售股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票定期在合格的交易所或其他市場交易，如適用的美國財政部條例所界定的那樣。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，我們的A類普通股在香港證券交易所上市，這應該構成一個合格的交易所或其他市場。我們預計我們的美國存託憑證和A類普通股應符合常規交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持股人作出這一選擇，持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證或A類普通股在該課税年度結束時持有的美國存託憑證或A類普通股的公平市值超過該等美國存託憑證或A類普通股的調整後納税基準的超額部分(如果有)計入普通虧損，以及(Ii)將該等美國存託憑證或A類普通股的調整計税基準超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證或A類普通股的公允市值的超額部分(如果有)作為普通虧損扣除。但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 文檔或N顯示 |
我們已以F-1表格向美國證券交易委員會提交了登記聲明(文件編號：3333-239812和文件編號：1333-251066)，包括根據證券法與美國存託憑證代表的標的普通股有關的相關證物和證券。我們也已向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格註冊説明書(檔號：第333-240079號)，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站。
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目錄表
作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的書面要求下，將寄存人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I | 子公司信息 |
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們可以將我們從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
外匯風險
我們的支出主要以人民幣計價，因此，我們面臨與人民幣與美元之間的變動相關的風險。我們對美元匯率波動的風險敞口來自我們及其功能貨幣為美元的子公司持有的以人民幣計價的現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和短期投資，以及我們功能貨幣為人民幣的子公司持有的以美元計價的現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和短期投資。我們進行套期保值交易，是為了在我們認為合適的時候減少外匯兑換風險。閣下在本公司A類普通股及美國存託憑證的投資價值將會受到美元與人民幣匯率的影響，因為本公司的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的A類普通股及美國存託憑證將分別以港元及美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，人民中國銀行宣佈，參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變動情況，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變動情況，通過做市商向人民中國銀行運營的中國外匯交易中心提供平價，以提高人民幣兑美元中間價。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
149
目錄表
就我們的業務需要將美元或其他貨幣兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元或其他貨幣，用於向供應商付款，或用於我們的A類普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | O特德證券 |
不適用。
D. | 美國存託憑證股票 |
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表兩股股份的所有權，存放在作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，New York，New York 10005，United States。該託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。
服務 |
| 費用 |
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
現金股利的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
分配現金應得權利(現金股息除外)和/或出售所得現金收益 | 每持有一項美國存托股份權利、證券和其他權利，最高可達0.05美元 | |
根據權利的行使分配美國存託憑證。 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
託管服務 | 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
150
目錄表
A類普通股與美國存託憑證之間的換算
A類普通股在香港的交易及交收
我們的A類普通股在香港證券交易所以100股A類普通股為單位進行交易。我們A類普通股在香港聯合交易所的交易將以港元進行。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：
| ● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費； |
| ● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%； |
| ● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者，由經紀商自行決定； |
| ● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用)，由賣方繳付； |
| ● | 交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%； |
| ● | 股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為港幣100.00元； |
| ● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，並將由認購或購買證券的人支付)；以及 |
| ● | 香港股份過户處就每次A類普通股從一名登記車主轉讓至另一登記車主、其註銷或發行的每張股票及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用，收取2.50港元至20港元不等的費用，視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)而定。 |
香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港聯合交易所進行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者的股票賬户的香港投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
投資者可就其在香港聯合交易所進行的交易，與其經紀或託管人安排交收日期。根據《香港上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，交收日期必須為交易日(T+2)之後的第二個營業日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。
在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算
我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊由我們位於開曼羣島的主要股份過户登記處Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。
151
目錄表
所有與本公司在香港上市有關而發行的A類普通股均於香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等A類普通股兑換成美國存託憑證，反之亦然。
為配合本公司在香港上市，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及促進納斯達克全球精選市場與香港聯交所之間的交易，本公司已發行的部分A類普通股已從本公司於開曼羣島備存的會員名冊移至本公司的香港股份登記冊。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證以便在納斯達克全球精選市場交易的投資者，必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存放於託管人的香港託管人德意志銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。
存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：
| ● | 如A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的遞交函。 |
| ● | 如果A類普通股是在中央結算系統以外持有的，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並必須通過託管人的經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉讓函。 |
| ● | 在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後(如適用)，並在任何情況下受制於存款協議的條款，託管銀行將按投資者(S)的要求登記相應數目的美國存託憑證，並按遞交函中的指示交付該等美國存託憑證。 |
對於存入中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證退還給香港的普通股交易
持有美國存託憑證並希望獲得在香港證券交易所交易的普通股的投資者必須交出投資者持有的美國存託憑證，並從美國存托股份計劃中撤出普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易該等普通股。
投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證，應遵照該經紀或財務機構的程序，指示該經紀安排交出該等美國存託憑證，並將相關股份由中央結算及交收系統內託管人的户口轉移至投資者的香港股票户口。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| ● | ·要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還需交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷此類美國存託憑證的指令。這些説明必須有Medallion簽名保證。 |
| ● | ·在支付或扣除其費用和支出以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費(如適用)後，託管人將指示託管人將被註銷的美國存託憑證所涉及的普通股交付給投資者指定的CCASS賬户。 |
152
目錄表
| ● | ·如果投資者傾向於接受中央結算系統以外的普通股，他或她必須在提交給託管人的指示中表明這一點。 |
對於將在中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，只要投資者及時和完整地提供指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交付普通股的步驟和程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數目的普通股，以便直接從“美國存托股份”計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為在香港聯合交易所買賣的A類普通股的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等A類普通股。
投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證，應遵照該經紀或財務機構的程序，指示該經紀安排註銷該等美國存託憑證，並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的户口轉移至投資者的香港股票户口。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| ● | 要將A類普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出，持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還要交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
| ● | 在支付或扣除費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)後，並在所有情況下受存款協議條款的規限，託管機構將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
| ● | 如投資者傾向於在中央結算系統以外收取A類普通股，他或她必須先收到中央結算系統的A類普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以自己的名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。對於將在中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時和完整地提供指示，上述步驟通常需要兩個工作日。 |
對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交割A類普通股的步驟及程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。
153
目錄表
存託要求
在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份登記處或開曼羣島股份登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷，但須遵守美國聯邦證券法。
轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就A類普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃提取A類普通股有關。
第二部分。
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。
收益的使用
首次公開募股
以下“所得款項的使用”資料涉及F-1表格(檔號：333-239812)的登記聲明，內容涉及本公司首次公開發售95,000,000股美國存託憑證，相當於190,000,000股A類普通股，以及承銷商全面行使其選擇權，向美國買入14,250,000股額外美國存託憑證，相當於28,500,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份11.5美元。註冊聲明於2020年7月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利律師事務所、瑞銀證券有限責任公司和中金公司香港證券有限公司是承銷商的代表。
在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開發售中籌集了約12億美元的淨收益，其中包括我們從承銷商充分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權所獲得的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
154
目錄表
在2020年7月29日至2021年12月31日期間，我們將首次公開募股(IPO)淨收益的約76%用於資本支出、新產品研發以及一般企業用途和營運資本。我們在表格F-1上的登記聲明中描述的收益的使用沒有實質性的變化。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的目的。
後續服務
以下“所得款項的使用”資料涉及F-1表格(檔號：333-251066)的登記聲明，內容涉及公開發售47,000,000股美國存託憑證相當於94,000,000股A類普通股，以及承銷商全面行使其選擇權向美元額外購買7,050,000股美國存託憑證，相當於14,100,000股A類普通股，初步發行價為每股美國存托股份29.00美元。註冊聲明於2020年12月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛(亞洲)有限公司、瑞銀證券有限責任公司和中金公司香港證券有限公司是承銷商的代表。
我們於2020年12月從公開發售中籌集了約15億美元的淨收益，扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用，包括我們因承銷商充分行使其向我們購買額外美國存託憑證的選擇權而獲得的淨收益。
在2020年12月3日至2021年12月31日期間，我們使用了2020年12月公開募股所得淨收益的約30%。我們仍打算將我們在2020年12月公開發行股票所獲得的淨收益用於研發和一般企業用途，這一點在我們的F-1表格註冊聲明中披露。
全球產品推介
以下“所得款項的用途”資料涉及於2021年8月2日提交的F-3表格(檔案號：333-258378)及分別於2021年8月2日及8月6日提交的招股説明書副刊，與本公司於2021年在香港上市的全球發售有關。我們以每股A類普通股118.00港元的初步發行價發售113,869,700股A類普通股，包括聯席全球協調人代表國際承銷商部分行使超額配售選擇權13,869,700股A類普通股。高盛(亞洲)有限公司、中金公司香港證券有限公司及瑞銀集團香港分行(及瑞銀證券有限責任公司僅就是次國際發售而言)為是次全球發售的國際承銷商的代表。
在扣除承銷佣金及本公司應付的發售開支(包括國際承銷商部分行使超額配售選擇權所得的淨收益)後，我們從是次全球發售籌得約17億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2021年8月2日至2021年12月31日期間，我們使用了全球發行淨收益的約1%。如招股説明書附錄所述，所得款項的用途並無重大改變。我們仍打算將全球發售所得款項的剩餘部分用於招股説明書附錄中披露的目的。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
155
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日，根據我們管理層對某些補救措施(如下所述)的執行情況進行的評估，我們得出結論，我們和我們的獨立註冊會計師事務所之前在審計財務報告內部控制有效性方面發現的財務報告內部控制的重大弱點已得到補救。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2020年12月31日，我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點是，我們沒有足夠的勝任的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則有適當的瞭解，以(I)設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核我們的綜合財務報表和相關披露。
我們已經實施了一系列補救措施來解決這一重大弱點，包括：(I)為會計和財務報告人員建立明確的角色和責任，以解決會計和財務報告問題；(Ii)通過從信譽良好的會計師事務所招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的人員來加強我們的財務報告團隊；(Iii)通過旨在提高財務組織員工對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告能力的培訓計劃，進一步提高這些員工的會計和美國證券交易委員會報告敏鋭度和問責制；(Iv)加強對財務報告的監督控制，包括由首席財務官、高級財務總監及其他高級財務人員就美國公認會計原則會計要求的應用、美國公認會計準則會計政策的選擇及評估、關鍵會計判斷及估計、報告及披露等事宜進行進一步審查；(V)建立相關政策及程序，以支持內部控制在實體及流程層面的運作；及(Vi)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，聘請更多具有行業內部審計經驗及經驗的人員，以加強內部審計職能。
156
目錄表
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和交易法規則第10A-3條規定的標準)和我們審計委員會成員趙宏強先生為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外，我們希望那些與我們有業務往來的人，如顧問、供應商和合作者，也要遵守道德守則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們在2020年7月首次公開募股的F-1表格(編號：333-239812)中的註冊聲明的證物，該表格通過引用併入本年度報告中。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列我們的首席會計師普華永道中天律師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額，具體類別如下。除以下所示外，本公司於期內並無向本公司的主要會計師支付任何其他費用。
截至12月31日止年度， | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||
審計費(1) |
| 13,818 |
| 22,487 |
| 3,529 |
所有其他費用(2) |
| 928 |
| 3,565 |
| 559 |
備註：
| (1) | “核數費”指我們的主要會計師為審核我們的年度綜合財務報表及審閲季度財務資料而提供的專業服務所列每個財政年度的總費用，包括與2020年我們的公開招股及我們於2021年與香港上市有關的全球上市相關的審計費用。 |
| (2) | “所有其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的專業服務的總費用，但在“審計費用”項下報告的服務除外。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和其他服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但不包括極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
157
目錄表
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”
此外，作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”，我們被允許選擇依賴於、並且目前正在依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分。
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。財務報表
理想汽車的合併財務報表列於本年報的末尾。
158
目錄表
項目19.展品
展品數 |
| 文檔 |
|---|---|---|
1.1 | 第五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告(文件編號001-39407)的附件3.1併入本文) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(本文通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件號：第333-251066號)，最初於2020年12月2日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 普通股註冊人證書樣本(於2020年7月10日首次提交給美國證券交易委員會，通過參考表格F-1(文件編號：333-239812)登記聲明的附件44.2併入) | |
2.3 | 《美國存托股份登記人、存託人、美國存托股份持有人和實益所有人之間的存託協議》，日期為2020年7月29日，由根據該協議發行的美國存託憑證證明(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-251066)附件4.3併入，最初於2020年12月2日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 | 修訂和重新簽署的註冊人與其他當事人之間的股東協議，日期為2020年7月1日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-239812)附件44.4併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
2.5 | 對註冊人與其他各方於2020年7月22日修訂和重新簽署的股東協議的修正案(本文通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-239812)附件44.5併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
2.6* | 證券説明 | |
4.1* | 修訂和重新制定2019年股權激勵計劃 | |
4.2* | 修訂和重新制定2020年股權激勵計劃 | |
4.3 | 2021年股票激勵計劃(在此引用註冊人於2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.22) | |
4.4 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此，參考於2020年7月10日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-239812號文件)註冊説明書附件10.3) | |
4.5 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-239812號文件)，經修訂，最初於2020年7月10日提交給證券交易委員會) | |
4.6* | 註冊人、其股東和Wheels Technology之間現行有效的VIE之間的籤立授權書和就註冊人的每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的附表的英文翻譯 | |
4.7* | 登記人的VIE的個人股東的配偶簽署的現行格式的配偶同意書的英文翻譯，以及關於登記人的VIE的每個股東採用相同格式的所有已簽署的配偶同意書的附表 | |
4.8* | 北京CHJ、其股東和車輪技術公司股權質押協議的英譯本，日期為2021年4月21日 | |
4.9* | 北京CHJ與車輪科技於2021年4月21日簽訂的《獨家諮詢與服務協議》英譯本 | |
4.10* | 北京CHJ、其股東和車輪科技於2021年4月21日簽訂的股權期權協議的英文譯本 | |
4.11* | 2021年4月21日新店信息、其股東和車輪科技之間的商業運營協議的英譯本 | |
4.12* | 2021年4月21日新店信息、其股東和車輪科技之間的股權質押協議的英譯本 | |
4.13* | 2021年4月21日新店信息與車輪科技獨家諮詢及服務協議英譯本 | |
4.14* | 2021年4月21日新店信息、其股東和車輪科技之間的股權期權協議的英譯本 | |
4.15 | 註冊人與其他各方之間的C系列認股權證和優先股購買協議，日期為2019年7月2日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.14併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
159
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
|---|---|---|
4.16 | 註冊人、靈感精英投資有限公司、凱文·桑尼控股有限公司和其他各方於2020年7月1日簽訂的D系列優先股購買協議(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)附件10.15併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.17 | 註冊人Amp Lee Ltd.與協議其他各方簽訂的D系列優先股購買協議，日期為2020年7月1日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.16併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.18 | 註冊人和靈感精英投資有限公司之間的股份認購協議，日期為2020年7月22日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.18併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.19 | 註冊人與字節跳動(香港)有限公司於2020年7月22日訂立的股份認購協議(於2020年7月10日向證券交易委員會初步提交的經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.19) | |
4.20 | 註冊人與紫金環球股份有限公司的股份認購協議，日期為2020年7月22日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.20併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.21 | 註冊人與Kevin Sunny Holding Limited之間的股份認購協議，日期為2020年7月22日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.21併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.22* | 註冊人與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，構成價值862,500,000美元，2028年到期的0.25%可轉換優先債券 | |
4.23* | 2028年到期的0.25%可轉換優先票據格式(載於附件4.22) | |
4.24* | 修訂及重訂註冊人李想安利有限公司與靈感精英投資有限公司於2021年7月26日訂立的投資者權益協議 | |
8.1* | 註冊人的重要子公司和綜合可變利息實體清單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-239812號文件)，經修訂，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
備註：
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
160
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 理想汽車股份有限公司 | |||
發信人： | 發稿S/李想 | |||
姓名： | 李想 | |||
標題： | 董事長兼首席執行官 | |||
日期：2022年4月19日 | ||||
161
目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-7 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致理想汽車股份有限公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計理想汽車及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的綜合全面損益表、股東(虧損)/權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
產品保修應計費用
如綜合財務報表附註2(Q)所述，本公司根據出售新車時與客户簽訂的合約，為所有新車提供產品保修。截至2021年12月31日止年度，本公司累計計提保證撥備人民幣6.315億元。截至2021年12月31日，應計保修責任餘額為人民幣8.423億元。通過考慮保修服務的預期單位成本(包括公司對維修或更換保修項目的預計成本的最佳估計)，車輛在售出時應計保修準備金。這些估計數是基於對未來索賠的性質、頻率和平均費用的估計。
我們確定執行與產品保修應計相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定產品保修時的重大判斷；這反過來又導致審計師的重大判斷、主觀性以及在設計和執行與評估管理層對未來索賠的性質、頻率和平均成本的估計的合理性相關的程序時所做的努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對產品保修的估計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對未來索賠的性質、頻率和平均成本的估計以及迄今發生的實際索賠的完整性和準確性的控制。這些程序除其他外，還包括測試管理層確定產品保修的程序，方法包括：(A)評價所用模型的適當性；(B)考慮當前和過去的業績，評價與未來索賠的性質和頻率有關的重大假設的合理性，以及維修或更換產品保修項目的相關預計費用，包括將前期預測索賠與實際發生的索賠進行比較的回顧分析；(C)測試管理層數據與迄今實際發生的索賠相關的完整性、準確性和相關性，以及管理層在估計未來索賠時適當使用了這些數據。
/s/
2022年4月19日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
理想汽車股份有限公司。
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 |
| 人民幣 | 美元 | |||
注2(E) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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| |
定期存款和短期投資 |
| |
| |
| |
應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 |
| |
| |
| |
盤存 |
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| |
| |
預付款和其他流動資產，扣除#年信貸損失準備 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
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| |
非流動資產： |
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|
|
|
|
|
長期投資 |
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| |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 | | | | |||
其他非流動資產，扣除#年信貸損失準備 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
| |
總資產 |
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負債 |
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|
|
|
|
|
流動負債： |
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|
|
|
|
短期借款 |
| — |
| |
| |
貿易和應付票據 |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
| |
遞延收入，當期 |
| |
| |
| |
經營租賃負債，流動 |
| |
| |
| |
應計項目和其他流動負債 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| |
非流動負債： |
|
|
|
|
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|
長期借款 | | | | |||
遞延收入，非流動 |
| |
| |
| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
| |
非流動融資租賃負債 |
| |
| — |
| — |
遞延税項負債 | | | | |||
其他非流動負債 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
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| |
總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(附註29) |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
理想汽車股份有限公司。
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
注2(E) | ||||||
股東權益 |
|
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A類普通股 |
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(美元 |
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B類普通股 |
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| |||
(美元 |
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| | | |
國庫股 | — | ( | ( | |||
額外實收資本 |
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| |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
理想汽車股份有限公司。
綜合全面損失表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
注2(E) | ||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
汽車銷量 |
| |
| |
| | | |
其他銷售和服務 |
| |
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| | | |
總收入 |
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| | | |
銷售成本： |
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| ||
汽車銷量 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他銷售和服務 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
銷售總成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
總(虧損)/利潤 |
| ( |
| |
| | | |
運營費用： |
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研發 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
銷售、一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他(費用)/收入 |
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利息支出 |
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| ( |
| ( | ( | |
利息收入和投資收入，淨額 |
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認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
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| — | — | |
其他，網絡 |
| ( |
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| | | |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
所得税優惠/(費用) |
| — |
| |
| ( | ( | |
持續經營淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
淨(虧損)/非持續經營收入，税後淨額 |
| ( |
| |
| — | — | |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
清償後向優先股股東支付的被視為股息，淨額 |
| ( |
| — |
| — | — | |
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
| |
| |
| — | — | |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
包括：普通股股東應佔持續經營的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
普通股股東應佔的淨(虧損)/非持續經營收入 |
| ( |
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| — | — | |
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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|
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| ||
基本的和稀釋的 |
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| | | |
普通股股東應佔淨(虧損)/每股收益 |
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| ||
基本的和稀釋的 |
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|
|
| ||
持續運營 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
停產經營 |
| ( |
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| — | — | |
每股淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
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| ||
外幣折算調整，税後淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
總綜合虧損，税後淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| ( |
| — | — | |
清償後向優先股股東支付的被視為股息，淨額 |
| ( |
| — |
| — | — | |
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
| |
| |
| — | — | |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔綜合虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
理想汽車股份有限公司。
股東(虧損)/權益綜合變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
累計 | ||||||||||||||||||||
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| 國庫股 |
| 其他內容 |
| 其他 |
|
| 總計 | ||||||||
數 | 數 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
的股份。 | 金額 | 的股份。 | 金額 | 股票 |
| 金額 | 資本 | 收入/(虧損) | 赤字 | (赤字)/股權 | ||||||||||
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| 人民幣 |
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| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
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| | — | — |
| — |
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| ( |
| ( | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
外幣折算調整，税後淨額 |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
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清償後向優先股股東支付的被視為股息，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
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| | — | — |
| — |
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| ( |
| ( | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||
首次公開發行(“美國IPO”)時的股票發行和同時進行的私募，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
優先股轉換和重新指定為A類和B類普通股時的股票發行 | | | | | — | — | | — | — | | ||||||||||
美國IPO完成後優先股轉換特徵的行使 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
在後續發行時的股票發行，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
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| — |
| — |
| — | — | — |
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| — |
| — |
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外幣折算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
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| | — | — |
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| ( |
| ( |
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採用信用損失指導的累積效果(注2(H)) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
普通股作為庫存股發行 | | | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||
發行普通股，用於向CEO授予獎勵股份 | | | — | — | ( | ( | | — | — | | ||||||||||
在香港公開發行(“香港IPO”)時的股票發行(扣除發行成本) | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使購股權 | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外幣折算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | ( | ( | | ( | ( | | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
理想汽車股份有限公司。
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
注2(E) | ||||||||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
非持續經營的淨收益/(虧損)，税後淨額 |
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| ( |
| — | — | |
調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： |
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折舊及攤銷 |
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| | | |
基於股份的薪酬費用 | — | | | | ||||
外匯(收益)/損失 |
| ( |
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| | | |
未實現投資損失/(收益) |
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| ( |
| | | |
利息支出 |
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| | | |
權益損失法被投資人份額 |
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與財產、廠房和設備有關的減值損失和存貨陳舊損失 |
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信貸損失準備 | — | — | | | ||||
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
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| ( |
| — | — | |
遞延所得税，淨額 | — | ( | | | ||||
處置財產、廠房和設備的損失 |
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| | | |
經營性資產和負債變動情況： |
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預付款和其他流動資產 |
| ( |
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| ( | ( | |
盤存 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
經營性租賃使用權資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
經營租賃負債 |
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| | | |
其他非流動資產 |
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| ( | ( | |
應收貿易賬款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
遞延收入 |
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| | | |
貿易和應付票據 |
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| | | |
應付關聯方的款項 |
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應計項目和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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現金淨額(用於)/由持續經營活動提供 |
| ( |
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現金淨額(用於)/由非持續經營活動提供 |
| ( |
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| — | — | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
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| | | |
投資活動產生的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
財產、廠房和設備的處置 |
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購買長期投資 |
| ( |
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定期存款的存放 |
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| ( |
| ( | ( | |
贖回定期存款 |
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配售短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
贖回短期投資 |
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貸款給重慶力帆控股有限公司(“力帆控股”)和一家供應商 |
| ( |
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| — | — | |
向力帆控股收取貸款本金 |
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| — |
| — | — | |
通過收購常州車河津標準廠房建設有限公司(“常州車河津”)收購常州製造基地一期和二期所支付的現金，扣除所獲得的現金(附註11) | — | — | ( | ( | ||||
與收購重慶智造汽車股份有限公司(“重慶智造”)相關的已支付現金，扣除收購現金後的淨額(注5) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
用於持續投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
| ( |
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| — | — | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
注2(E) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
|
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借款收益 | | — | | | ||||
償還短期借款 | — | ( | — | — | ||||
償還無擔保公司貸款 | — | — | ( | ( | ||||
向B-2系列可轉換可贖回優先股持有人收取應收款所得款項 | | — | — | — | ||||
發行B-3系列可轉換可贖回優先股所得款項 | | — | — | — | ||||
發行C系列可轉換可贖回優先股所得款項 | | — | — | — | ||||
發行D系列可轉換可贖回優先股所得款項 | — | | — | — | ||||
支付可轉換可贖回優先股發行成本 | ( | — | — | — | ||||
發行可轉換債券所得款項 | | — | | | ||||
美國IPO和同時私募的收益，扣除發行成本 | — | | — | — | ||||
香港首次公開招股的收益，扣除發行成本 | — | — | | | ||||
行使購股權所得款項 | — | — | | | ||||
發行普通股所得款項 | — | — | | | ||||
扣除發行成本後的後續發行收益 | — | | — | — | ||||
持續融資活動提供的現金淨額 | | | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | | | ||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | | ( | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | | | | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||
減去：年終終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 | | — | — | — | ||||
年末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||
非現金投融資活動補充附表 |
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| ||||||
與收購重慶智造有關的應付 | ( | ( | ( | ( | ||||
與購買財產、廠房和設備有關的應付款項 | ( | ( | ( | ( | ||||
發行成本的應付款項 | ( | — | — | — | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| 1. | 業務的組織和性質 |
(a)主要活動
理想汽車股份有限公司(“理想汽車”，或“公司”)於2017年4月根據開曼羣島法律註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。本公司透過其合併附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)，主要在中華人民共和國Republic of China(“中國”)從事新能源汽車的設計、開發、製造及銷售。
(b)本集團的歷史和重組的列報依據
在本公司註冊成立前，自2015年4月起，本集團的業務由北京CHJ信息技術有限公司(或“北京CHJ”)及其附屬公司進行。在本公司於2017年4月註冊成立的同時，北京CHJ透過其一間全資附屬公司與管理團隊(本公司當時的合法擁有人)訂立持股委託協議，以取得對本公司的全面控制權(“開曼持股委託協議”)。同年，公司成立了子公司Leading Idea HK Limited(“Leading Idea HK”)、北京車輪科技有限公司(“Wheels Technology”或“Wofe”)，以及合併後的VIE北京鑫電交通信息技術有限公司(“鑫電資訊”)。本公司及其附屬公司及VIE於重組前由北京CHJ控股及合併。
集團於2019年7月進行了重組(即2019年重組)。主要重組步驟如下：
| ● | 北京CHJ終止開曼羣島股權委託協議，同時與北京CHJ及其法定股東簽訂合同協議，使北京CHJ成為WOFE的合併VIE； |
| ● | 本公司向北京CHJ股東發行普通股及系列Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2及B-3可轉換可贖回優先股，以換取他們於緊接2019年重組前於北京CHJ持有的各自股權。 |
所有2019年重組相關合同已於2019年7月2日由所有相關方簽署，2019年重組的所有行政程序，包括但不限於將北京CHJ海外股本匯回本公司，於2019年12月31日前完成。
由於緊接2019年重組前後本公司及北京CHJ的持股均為高度共同所有，即使沒有單一投資者控制北京CHJ或理想汽車，2019年重組的交易被確定為缺乏經濟實質的資本重組，並以類似於共同控制交易的方式入賬。因此，本集團的財務資料以結轉方式列報所有列報期間。綜合資產負債表的流通股數目、綜合股東(虧損)/權益變動表，以及包括每股淨虧損在內的每股資料，已於綜合財務報表所呈列的最早期間開始時追溯呈列，以與2019年重組的最終發行股份數目相若。因此，本公司根據2019年重組發行的普通股及優先股的效力已追溯至綜合財務報表所載最早期間開始或原發行日期(以較後日期為準)開始呈列，猶如該等股份是本集團於發行該等權益時所發行的。
F-10
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
為籌備於香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)主板上市，本集團於2021年第二季進行了公司架構重組(“2021重組”)。主要重組步驟如下：
| ● | 根據香港交易所上市決定LD43-3的規定，本公司於可行範圍內重組了其在岸附屬公司及合併聯營實體的控股結構。2021年重組主要涉及在中國相關法律和法規允許的範圍內，將通過合同安排控制的若干合併關聯實體改為本公司的全資或部分擁有子公司。請參閲注1(B)(I)及(Ii)。 |
| ● | 2021年4月，簽訂了某些新的合同安排，以取代2021年重組完成之前的原有合同安排。 |
2021年重組交易計入本集團內部共同控制交易。本集團於綜合層面的財務資料並無相應的重大影響。
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
F-11
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
截至2021年12月31日，公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下：
F-12
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| 股權vbl.持有 |
| 公司成立日期：或收購的日期。 |
| 地點：參入 |
| 主要活動： |
| 備註 | |
附屬公司 | ||||||||||
領先理想香港有限公司(“領先理想香港”) | % | 2017年5月15日 | 香港，中國 | 投資控股 | ||||||
北京車輪科技股份有限公司(“車輪科技”) | % | 2017年12月19日 | 中國北京 | 技術開發和企業資源管理 | ||||||
北京領航汽車銷售有限公司(以下簡稱北京領航) | % | 2019年8月6日 | 中國北京 | 銷售和售後服務管理 | ||||||
江蘇鑫典互動銷售服務有限公司(簡稱“江蘇鑫電”) | % | 2017年5月8日 | 中國常州 | 銷售和售後服務管理 | (i) | |||||
江蘇CHJ汽車有限公司(“江蘇CHJ”) | % | 2016年6月23日 | 中國常州 | 購買製造設備 | (i) | |||||
麗鄉智造汽車銷售 &服務(北京)有限公司 | % | 2018年7月13日 | 中國北京 | 銷售和售後服務管理 | (i) | |||||
麗翔智行汽車銷售 上海實業服務(上海)有限公司 | % | 2019年4月12日 | 中國上海 | 銷售和售後服務管理 | (i) | |||||
麗鄉智造汽車銷售 服務(成都)有限公司 | % | 2018年7月9日 | 中國成都 | 銷售和售後服務管理 | (i) | |||||
公司成立日期： | 地點： | 主要活動： | 備註 | |||||||
VIES | ||||||||||
北京CHJ信息技術有限公司(以下簡稱“北京CHJ”) |
| 2015年4月10日 | 中國北京 | 技術發展 | ||||||
北京鑫電交通信息技術有限公司(簡稱：鑫電信息) |
| 2017年3月27日 | 中國北京 | 技術發展 | ||||||
VIES的子公司 | ||||||||||
重慶力翔汽車製造有限公司(以下簡稱重慶力翔汽車) |
| 2019年10月11日 | 中國重慶 | 汽車製造業 | (Ii) |
F-13
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
備註：
| (i) | 在2021年重組之前，所有子公司都是VIE的子公司。 |
| (Ii) | 在2021年完成重組後，北京CHJ和領先的理想香港的子公司 |
F-14
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
(c)可變利息實體
本公司的附屬公司車輪科技已與北京CHJ、新電信息(統稱“VIE”)及其各自的股東訂立合約安排，據此，本公司對VIE的經營行使控制權，並收取實質上所有的經濟利益及剩餘收益。
以下是Wheels Technology、VIE及其各自股東之間的合同安排摘要。
授權書和經營協議。
北京CHJ各股東簽署了一份授權書，不可撤銷地授權Wheels Technology作為其實際代理人行使其作為北京CHJ股東的所有權利，包括召開股東大會的權利、作為股東投票和簽署任何決議案的權利、任命董事、監事和高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書將在以下期間繼續有效
根據車輪科技、新店信息及新店信息各股東於2021年4月訂立的業務運營協議，未經車輪科技事先書面同意，新店信息不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行動。新店信息及其股東進一步同意接受並嚴格遵守車輪科技關於新店信息日常運營、財務管理以及車輪科技任命的董事選舉的指示。新店信息的股東同意將他們作為新店信息股東獲得的任何股息或任何其他收入或權益立即無條件轉讓給車輪科技。除非Wheels Technology提前終止本協議，否則本協議將在
配偶同意書。
的配偶
的配偶
F-15
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
獨家諮詢和服務協議。
根據Wheels Technology與北京CHJ於2021年4月簽訂的獨家諮詢及服務協議，Wheels Technology擁有向北京CHJ提供北京CHJ業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務的獨家權利。未經Wheels Technology事先書面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本協議的相同或類似服務。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相當於
於2021年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立獨家諮詢及服務協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的獨家諮詢及服務協議大體相似的條款。
股權期權協議。
根據Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股東於2021年4月訂立的股權期權協議，北京CHJ的股東已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其於北京CHJ的全部或部分股權的獨家選擇權，而北京CHJ已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其全部或部分資產的獨家選擇權。車輪科技或其指定人士可行使該等購股權，以各自於北京CHJ實收資本金額及適用中國法律所允許的最低價格中較低者購買股權。車輪科技或其指定人士可行使選擇權，以適用中國法律所允許的最低價格購買資產。北京CHJ的股東承諾，未經Wheels Technology事先書面同意，不會(其中包括)(I)轉讓或以其他方式處置其在北京CHJ的股權，(Ii)對其在北京CHJ的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)改變北京CHJ的註冊資本，(Iv)將北京CHJ與任何其他實體合併，(V)處置北京CHJ的重大資產(正常業務過程中除外)，或(Vi)修改北京CHJ的公司章程。獨家期權協議將在
於2021年4月，車輪科技、新店資訊及新店資訊各股東訂立一項股權期權協議，該協議所包括的條款與上文所述有關北京CHJ的股權期權協議條款大致相似。
股權質押協議。
根據車輪科技與北京CHJ股東於2021年4月訂立的股權質押協議，北京CHJ的股東已同意質押
F-16
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
於2021年4月，車輪科技、新店資訊及新店資訊各股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的股權質押協議大體相似的條款。
根據《中國物權法》的規定，與北京CHJ和新店信息有關的股權質押已在SAMR主管部門完成登記。
(d)與VIE結構有關的風險
根據2017年頒佈的《外商投資產業指導目錄》，外資在某些領域的投資受到中國現行法律法規的限制。根據2021年負面清單，外國投資者持有的股份不得超過
本集團的部分業務透過本集團的VIE進行，本公司為最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
中國當局可能會發現，本集團透過VIE經營其若干業務的行為違反了禁止或限制外資擁有從事該等經營及業務的公司的中國法律及法規。儘管本集團管理層認為中國監管當局根據現行中國法律法規作出上述發現的可能性不大，但於2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日生效，取代了中國監管外商投資的現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，“中華人民共和國外商投資法”在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。因此，由於本集團目前正利用合約安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務，因此不確定本集團的公司架構會否被視為違反外商投資規則。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有合同安排採取進一步行動，本集團可能面臨重大不確定性，即本集團能否及時或根本不能完成此類行動。若本集團未能及時採取適當措施以符合任何此等或類似的監管合規規定，本集團目前的企業架構、企業管治及業務運作可能會受到重大不利影響。
F-17
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
如果公司的所有權結構、合同安排和公司中國子公司或VIE的業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者中國子公司或VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 關閉我們的服務器或屏蔽網站或移動應用程序，或通過中國子公司與VIE之間的任何交易停止或對本集團的運營施加限制或繁瑣的條件； |
| ● | 處以罰款，沒收中國子公司或VIE的收入，或者施加VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求本集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響本集團整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止本集團將本次發行所得款項用於資助本集團在中國的業務和運營；或 |
| ● | 採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。 |
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮任何VIE的活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利，本集團將不再能夠綜合相關的VIE及其附屬公司(如有)。管理層認為，本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE及其指定股東履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，而該等法律、法規和規則的執行可能涉及不確定因素，這可能會限制本集團在VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的義務時可用於執行合同安排的法律保障。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性，以及由此帶來的好處，取決於指定股東執行合同。VIE的指定股東(在某些情況下亦為本公司股東)日後可能與本公司發生利益衝突或未能履行其合約義務，這是有風險的。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對公司產生重大負面影響。
本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議，而本公司控制VIE的能力亦取決於VIE的股東授權，以就VIE內需要股東批准的所有事宜行使投票權。本公司相信，有關授權行使股東投票權的協議在法律上是可強制執行的，而由於上述風險及不明朗因素，本公司不再能夠控制及合併VIE的可能性微乎其微。
F-18
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
以下為本集團VIE及VIE附屬公司於2020年及2021年12月31日及截至2019年12月31日、2020及2021年12月31日止年度的綜合財務資料，載於隨附集團的綜合財務報表如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
流動資產： |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
定期存款和短期投資 |
| |
| |
應收貿易賬款 |
| |
| |
集團公司應付款項 |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
非流動資產： |
|
| ||
對子公司的投資 | | — | ||
長期投資 |
| |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
流動負債： |
|
|
|
|
短期借款 |
| — |
| |
貿易和應付票據 |
| |
| |
應付集團公司的款項 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
經營租賃負債，流動 |
| |
| |
遞延收入，當期 |
| |
| — |
應計項目和其他流動負債 |
| |
| |
非流動負債： |
|
| ||
長期借款 | | | ||
遞延收入，非流動 |
| |
| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
非流動融資租賃負債 |
| |
| — |
遞延税項負債，非流動 |
| |
| |
其他非流動負債 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
股東權益總額 | | | ||
總負債和股東權益 | | | ||
該等結餘已反映於本集團的綜合財務報表，並已撇除公司間交易。
F-19
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
第三方收入 | | | | |||
公司間收入 | | | | |||
第三方成本 | ( | ( | ( | |||
公司間成本 | ( | ( | ( | |||
第三方費用 | ( | ( | ( | |||
公司間費用 | — | ( | ( | |||
附屬公司的虧損份額 | ( | ( | ( | |||
其他(費用)/收入 | ( | | | |||
(虧損)/所得税前收入支出 | ( | ( | | |||
減去：所得税費用 | — | ( | ( | |||
淨(虧損)/持續經營收入 |
| ( |
| ( |
| |
淨(虧損)/非持續經營收入 |
| ( |
| |
| — |
淨(虧損)/收入 | ( | ( | | |||
減去：非控股權益的淨(虧損)/收入 | ( | | — | |||
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨(虧損)/收益 | ( | ( | | |||
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
公司間交易提供的現金淨額 | — | | | |||
現金淨額(用於)/由其他交易提供 | ( | | ( | |||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
| |
| ( |
集團公司同業拆借融資 | — | — | — | |||
與外部實體的其他投資活動 | ( | ( | ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
集團公司同業拆借融資 | | | | |||
與外部實體的其他籌資活動 | — | ( | | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( |
| — |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
| |
| |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
減去：年終終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| — |
| — |
年末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
本公司透過附註1(C)所披露的合約安排參與VIE。VIE持有的所有確認資產均在上表中披露。
F-20
目錄表
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
根據Wheels Technology、VIE及VIE股東之間的合約安排，Wheels Technology有權指導本集團綜合VIE及VIE附屬公司的活動，並可將資產轉出本集團的綜合VIE及VIE附屬公司。因此，本集團的綜合VIE及VIE附屬公司並無任何資產只能用於清償其債務，但本集團的綜合VIE的註冊資本及中國法定儲備為人民幣
目前並無任何合約安排要求本公司、車輪科技或本公司其他附屬公司向本集團的綜合VIE及VIE的附屬公司提供額外財務支持。由於本公司正透過綜合VIE及VIE的附屬公司在中國經營若干業務，本公司日後可能酌情提供額外的財務支持，從而可能令本集團蒙受虧損。應付/來自本公司及其附屬公司的金額為公司間出售車輛及無形資產及公司間貸款融資所產生的結餘。
(e)新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎疫情以及中國從2020年1月開始在全國範圍內採取的相關防控措施，本公司的常州製造廠於2020年2月農曆新年假期後推遲了生產，供應商交付生產所需的某些原材料也出現了短期延誤。由於中國各地區出於公共衞生考慮的不同程度的旅行和其他限制，本集團也暫時推遲了向客户交付Li一號。在2020年2月暫時關閉後，集團重新開放零售店和送貨及服務中心，並已恢復向客户交付車輛。自二零二零年三月三十一日後，由於本集團已從新冠肺炎對中國的不利影響中恢復過來，直至2021年第三季度，本集團不斷提高產能及交貨量至正常水平。
F-21
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
自2021年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片供應經歷了全球短缺，原因是新冠肺炎疫情導致半導體制造商中斷，以及全球對在家工作經濟中使用的個人電腦的需求增加。例如，由於馬來西亞新冠肺炎疫情，集團毫米波雷達供應商專用芯片的生產受到嚴重阻礙，2021年第三季度的生產和交貨量受到不利影響。於2021年12月後，本集團繼續以合理成本從多個來源取得芯片或其他半導體組件，逐步恢復正常的汽車生產。專家組的結論是，這不會對集團的長期預測產生重大影響。
2.主要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b)合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表，而本公司為最終主要受益人。
附屬公司是指本公司直接或間接控制超過半數投票權的實體；有權委任或罷免董事會(“董事會”)的大多數成員；有權在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股權持有人之間的協議，管轄被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。
(c)預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露，以及報告期間的收入及開支。
本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計主要包括但不限於，在收入確認及確定該等債務的攤銷期時，每項不同履約債務的獨立售價、以股份為基礎的補償安排的估值、投資及衍生工具的公允價值、認股權證負債及衍生負債的公允價值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產的使用年限、長期資產及無形資產的減值評估、金融資產的信貸損失準備、超額及陳舊存貨的存貨估值、成本較低及存貨的可變現淨值、產品保證、確定供應商回扣、評估可變租賃付款和遞延税項資產的估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。
F-22
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(d)本位幣和外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。其他附屬公司、VIE及VIE附屬公司的功能貨幣為其各自的本地貨幣(“人民幣”)。各個功能貨幣的確定基於由ASC 830提出的標準，外幣事務.
以本位幣以外的貨幣計價的交易使用交易日的匯率換算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率計量。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面損失表。
本集團各實體的本位幣不是人民幣的財務報表，從各自的本位幣折算成人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入和費用項目按定期平均匯率折算成人民幣。由此產生的外幣折算調整在綜合全面損失表中計入其他全面收益/(虧損)，累計外幣折算調整在合併股東(虧損)/權益表中作為累計其他全面收益/(虧損)的組成部分列示。外幣折算調整收入合計為人民幣
(e)方便翻譯
將截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面損益表和綜合現金流量表中的餘額折算為美元，僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣的匯率計算
(f)現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日為三個月或更短。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，集團在中國銀聯等網絡支付平臺管理的賬户中持有與收取汽車銷售相關的現金共計人民幣。
限制提取使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表中單獨列報，不計入合併現金流量表中的現金和現金等價物總額。本集團的限制性現金主要指(A)存放於指定銀行户口的有抵押存款，以發行信用證、銀行保函及銀行承兑匯票；(B)存放於指定銀行户口的存款，以保證應付票據的償還(附註15)。
F-23
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金在綜合資產負債表中分別列示如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
(g)定期存款和短期投資
定期存款是指存入銀行、原始到期日超過三個月但一年不到一年的餘額。
短期投資是對浮動利率的金融工具的投資。這些金融工具的到期日在一年內，被歸類為短期投資。本集團於首次確認之日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬該等投資。公允價值是根據金融機構在每個期末提供的類似金融產品的報價來估計的。公允價值的變動在綜合全面損失表中反映為“利息收入和投資收入，淨額”。
(h)應收貿易賬款和當前預期信貸損失
應收貿易主要包括代表客户向政府收取的與政府補貼有關的汽車銷售金額。本集團根據預期信貸損失法(見下文)計提應收貿易賬款撥備，並在應收貿易賬款被視為無法收回時予以註銷。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失其中引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括但不限於貿易和其他應收賬款以及租賃淨投資。專家組評估，應收貿易、其他流動資產和其他非流動資產屬於應收賬款會計準則326的範圍。本集團已確認應收貿易賬款、其他流動資產及其他非流動資產的相關風險特徵，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型，或該等特徵的組合、過往的信貸損失經驗、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、以及評估預期信貸損失的任何回收額等。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括可能影響本集團應收賬款信貸質素的特定行業因素。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。所有前瞻性陳述因其性質而受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素超出了本集團的控制範圍。主要由於新冠肺炎引發的宏觀經濟和市場動盪，本集團根據持續監測結果更新了模型，並考慮了現有的最新信息。
本集團於2021年1月1日採用此ASC 326及多個聯營華碩，採用經修訂的回溯法，累積效應記錄為累積赤字增加人民幣金額
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
本集團一般並無與汽車銷售及相關銷售相關的重大應收貿易賬款，因為客户於車輛交付前須支付款項，但與政府補貼有關的車輛銷售金額則代表客户向政府收取。其他流動資產和其他非流動資產主要由其他應收賬款和存款組成。下表彙總了2021年12月31日終了年度與應收貿易賬款、其他流動資產和其他非流動資產有關的信貸損失準備的活動情況：
| 在截至2010年的一年裏。 | |
2021年12月31日 | ||
2020年12月31日的餘額 |
| — |
採用ASC 326的影響 |
| |
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
條文 |
| |
核銷 |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
衍生工具按公允價值計量，並於綜合資產負債表中確認為其他流動或非流動資產或其他流動負債或非流動負債，視乎到期日及承擔情況而定。衍生工具的公允價值變動在綜合全面損失表或其他全面收益/(虧損)表中定期確認，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計資格而定。
本集團選擇性地利用金融工具管理與外匯遠期合約及期權合約的外幣匯率波動相關的市場風險。該等財務風險由本集團監察及管理，作為其風險管理計劃的一部分。本集團並不從事以投機或交易為目的的衍生工具。本集團的衍生工具不具備對衝會計資格，因此公允價值變動在綜合全面損失表的“利息收入及投資收入淨額”中確認。衍生金融工具的現金流量與受經濟套期保值關係約束的項目的現金流量被歸類為同一類別。衍生工具的估計公允價值乃根據相關市場資料釐定。該等估計乃參考市場比率，並採用行業標準估值技術計算。
如果存在抵銷權，且滿足下列所有條件，衍生工具以淨額列示：(A)雙方當事人均欠其他可確定的金額；(B)報告方有權用另一方所欠的金額抵銷欠款；(C)報告方有意抵銷；(D)抵銷權可在法律上強制執行。
截至2021年12月31日，衍生工具的未償還餘額為
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(j)盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本按加權平均計算，包括採購的所有成本以及將庫存帶到目前的位置和狀況的其他成本。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。本集團亦審閲存貨，以確定其賬面值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這需要確定車輛的估計銷售價格減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(k)財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。物業、廠房及設備的折舊比率足以按直線法於其估計可用年限內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。與建造物業、設備和軟件有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，計入在建工程。特定未償債務的利息支出在重大資本資產建設期間資本化。在建工程的資本化利息支出計入物業、廠房和設備，並在相關資產的使用年限內攤銷。汽車指集團日常營運所使用的車輛，包括駕駛考試用途。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目，這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。
預計的使用壽命如下：
| 有用的生命 |
| |
建築物 | |||
建築物改善工程 | |||
生產設施 | |||
裝備 | |||
機動車輛 | |||
模具和工裝 | 生產單位 | ||
租賃權改進 | 較短的預計使用年限或租賃期限 |
保養和維修費用按已發生費用計入，而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷將從各自的賬户中扣除，該等出售或處置的任何收益或損失將反映在綜合全面損失表中。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(m)無形資產，淨額
已確定的活期無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如果有的話)列賬。確定的已存續無形資產在估計使用年限內使用直線攤銷，如下所示：
| 有用的生命 |
| |
軟件和專利 |
該公司估計軟件和專利的使用壽命為
具有無限使用壽命的無形資產代表生產乘用車所必需的汽車製造許可。當公司獲得汽車製造許可時，合同條款中沒有確定使用壽命。本公司預計，根據行業經驗，汽車製造許可不太可能被終止，並將在未來繼續貢獻收入。因此，本公司認為這項無形資產的使用壽命是無限期的。
(n)壽命不定的長期資產和無形資產的減值
長壽資產包括財產、廠房設備和具有一定年限的無形資產。根據美國會計準則第360條，只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被評估為減值。本公司根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量來衡量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。人民幣
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
具有無限年限的無形資產至少每年進行一次減值測試，如果事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值，則應更頻繁地進行減值測試。本公司首先進行定性評估，以評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的所有相關事件和情況。如果在進行定性評估後，本公司確定該無限期無形資產更有可能減值，本公司將計算該無形資產的公允價值，並通過將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認等同於該超出金額的減值損失。考慮到中國電動汽車行業的增長、本集團財務業績的改善、中國宏觀經濟狀況的穩定以及本集團未來的生產計劃，本公司確定，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，無限期無形資產減值的可能性不大。
(o)長期投資
長期投資包括對上市公司和非上市公司的投資。
集團於2018年1月1日通過ASU 2016-01。本集團按公允價值通過收益計量權益法投資以外的權益投資。對於缺乏可隨時釐定公允價值的股權投資，本集團選擇按成本、減值及隨後可見價格變動的正負調整來記錄該等投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時，股權投資的賬面價值必須發生變化。實施指導意見指出，一個實體應作出“合理努力”，以確定已知或可合理知曉的價格變動。
根據美國會計準則第321條，對於按公允價值計量且公允價值變動計入收益的股權投資，本集團不評估該等證券是否減值。對於本集團選擇使用計量替代方案的股權投資，本集團在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。若定性評估顯示該投資已減值，本集團將根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的減值損失。
對本集團可對其施加重大影響並持有對被投資方普通股或實質普通股(或兩者)的投資，但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，採用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資權益法與合資企業(“ASC 323”)。在權益法下，本集團最初按成本計入投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人的資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面金額，以確認我們按比例應佔每一股權被投資人的淨收益或虧損，以計入投資日期後的收益。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
本集團評估其於私人持股公司的投資減值時，會考慮多項因素，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢及未貼現現金流)，以及其他特定公司的資料，例如最近幾輪融資。公允價值的確定，尤其是對收入模式尚不明朗的私人持股公司的投資，需要做出重大判斷，才能確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算。如評估顯示存在減值，本集團估計投資的公允價值，並將投資減記至其公允價值，並在綜合全面損失表中計入相應的費用。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(p)員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，中國子公司和VIE及VIE的集團子公司必須按僱員工資的某些百分比向政府繳納該等福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利支出的支出總額約為人民幣
(q)產品保修
本集團根據出售車輛時與客户簽訂的合約，為所有新車提供產品保修。本集團按保修服務的預期單位成本乘以銷售量(包括保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計)，為售出的車輛計提保修準備金。這些估計數主要基於對未來索賠的性質、頻率和平均費用的估計。鑑於本集團的銷售歷史相對較短，這些估計本身是不確定的，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在綜合全面損失表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
本集團確認，在與本集團的供應商就收回保修相關成本的具體事項達成協議且收回金額幾乎確定的情況下，收回保修相關成本的好處。
於2020年11月，本集團對2020年6月1日或之前生產的車輛發起自願召回，並傳達了按必要的安全措施免費更換Li前懸架的控制臂球頭的意向。除產品保修外，該公司還確認了召回的估計成本。
應計保修活動包括以下內容：
| 截至2011年12月31日止的年度： | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
年初累計保修 |
| — |
| |
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已發生的保修成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
關於保證的規定 |
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年終累計保修 | | | | |||
包括：應計保修，現行 |
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應計保修，非現行 | | | | |||
(r)收入確認
該集團於2018年10月向公眾推出了第一款批量生產的增程電動汽車Li一號，並於2019年第四季度開始向客户交付。集團於2021年5月發佈2021年Li One，這是Li One的升級版，並於2021年5月停產第一款型號Li One(注9)。本集團的收入主要來自汽車銷售、每一次汽車銷售中的多項不同履約義務以及Li Plus會員的銷售。
集團採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入，2018年1月1日，適用完全追溯法。
F-29
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
收入在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績：
| ● | 提供客户同時獲得和消費的所有好處； |
| ● | 創建和增強客户在集團執行業務時控制的資產；或 |
| ● | 不會產生可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。 |
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。如果獨立銷售價格不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加利潤率進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
當合同任何一方已履行合同時，本集團將根據實體履約與客户付款之間的關係，在財務狀況表中將合同作為合同資產或合同負債列報。
合同資產是指本集團有權就本集團轉讓給客户的商品和服務進行對價。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。
如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額，則在本集團向客户轉讓貨物或服務之前，本集團將在支付款項或記錄應收賬款時提交合同負債(以較早者為準)。合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。
汽車銷量
該集團的收入來自銷售車輛(目前為Li一款)以及一系列產品和服務。銷售合同中明確規定了多項不同的履約義務，包括Li一號的銷售、充電支架、車載互聯網連接服務、固件空中升級(或“FOTA升級”)和初始所有者延長終身保修，這些義務根據ASC606進行了核算。本集團提供的標準保修按照ASC 460核算，擔保，估計成本在本集團將Li一號的控制權轉讓給客户時記作負債。
F-30
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
客户只有在扣除他們有權獲得的購買新能源汽車的政府補貼後才支付該金額，該補貼由本集團代表他們申請，並由集團根據適用的政府政策向政府收取。本集團的結論是，政府補貼應被視為其向客户收取的新能源汽車交易價格的一部分，因為補貼發放給新能源汽車的購買者，如果購買者因其過錯(如拒絕或延遲提供申請信息)而未收到補貼，則購買者仍有責任支付該金額。自二零二零年七月起，由於本集團的車輛售價高於若干中國當局發出的通函所載價格，本集團不再有資格獲得政府補貼。
根據ASC 606，總合同價格根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務。Li One和充電攤的銷售收入在產品控制權轉移到客户手中的時間點確認。對於車輛互聯網連接服務和FOTA升級，本集團採用直線法確認服務期內的收入。至於初始擁有人延長終身保修，由於經營歷史有限及缺乏歷史數據，本集團最初於延長保修期內以直線方法確認一段時間內的收入，並會繼續定期監察成本模式及調整收入確認模式，以反映實際成本模式。
由於車輛及所有嵌入式產品和服務的合同價格必須預先支付，即在本集團轉讓貨物或服務之前收到付款，因此本集團就該等未履行債務的已分配金額記錄合同負債(遞延收入)。
Li Plus會員的銷售情況
本集團亦出售Li Plus會員服務，以豐富客户的擁有體驗。Li+會員費總額根據相對估計的獨立銷售價格分配給每一項履約義務。每項履約義務的收入在服務期內確認，或在有關貨物或服務交付時確認，或在會員期滿時確認，兩者以較早者為準。
客户忠誠度積分
自2020年1月起，本集團推出客户忠誠度積分，可在本集團的網上商店兑換本集團的商品或服務。本集團根據可透過兑換客户忠誠度積分而獲得的本集團商品或服務成本，釐定每個客户忠誠度積分的價值。
本集團認為，因購買Li One而向客户提供的客户忠誠度積分是一項重大權利，並被視為一項單獨的履約義務，根據ASC 606，在分配汽車銷售成交價時應予以考慮。分配給客户忠誠度積分的金額作為單獨的履約義務記錄為合同負債(遞延收入)，收入應在客户忠誠度積分使用或到期時確認。
移動應用的客户或用户還可以通過其他方式獲得客户忠誠度積分，例如通過移動應用推薦新客户購買車輛。本集團提供這些客户忠誠度積分，以鼓勵用户參與並提高市場知名度。因此，本集團計入銷售及市場推廣費用等點數，並於提供點數時於應計項目及其他流動負債項下記錄相應負債。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
汽車監管信用的銷售
根據中國所在的工業和信息化部(“工信部”)公佈的措施和政策，每一家規模以上的汽車製造商或進口商都可以通過製造或進口新能源汽車(“NEV”)獲得汽車監管學分。汽車監管信用可以通過工信部建立的信用管理系統進行交易和銷售給其他公司。本公司從生產本公司的電動汽車中賺取可交易的新能源汽車信用。本公司以商定的價格將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守監管要求。本公司在2021年9月將汽車監管信用的控制權移交給購買方時確認了出售汽車監管信用的收入，隨着工信部完成審查並批准出售汽車監管信用，相關的NEV信用已轉移給採購方。出售汽車監管信用的全部對價由本公司於2021年第四季度收取。
實用的權宜之計和豁免
鑑於汽車銷售的大部分合同代價分配給Li一號的銷售，並在車輛控制權轉讓時確認為收入，因此本集團選擇支出獲得合同所產生的成本，這是在
(s)銷售成本
銷售成本包括直接生產和材料成本、勞動力成本、製造間接費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本以及預計保修成本儲備。銷售成本還包括對保修成本和費用的調整，以便在庫存超過其估計可變現淨值時減記其賬面價值，併為過時或超過預測需求的現有庫存做準備。
(t)研發費用
研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金、福利和股份薪酬；設計和開發費用，主要包括諮詢費、驗證和測試費；研發活動的設備和軟件的折舊和攤銷費用以及其他費用。研發成本在發生時計入費用。
(u)銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和其他薪酬相關費用、營銷和促銷費用、零售店和送貨服務中心的租金和相關費用以及其他費用。
(v)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的薪金、獎金、福利及以股份為基礎的補償，包括財務、法律及人力資源、主要與租賃改善、廠房、設施及設備在投產前有關的折舊及攤銷開支、租金及其他一般公司相關開支。
F-32
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2.主要會計政策摘要(續)
(w)公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-在活躍的市場中，相同資產或負債的可觀察的、基於市場的投入，而不是報價。
第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
(x)基於股份的薪酬
本公司根據ASC 718向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權，並對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬.
以服務條件及符合條件的首次公開招股作為表現條件而授予的僱員股份補償獎勵，於授出日期以公允價值計量。已滿足服務條件的期權的累計股份補償費用應在美國IPO完成時記錄，採用分級歸屬方法。該業績條件於本公司於2020年8月完成美國首次公開招股時符合，並確認截至該日已歸屬獎勵的相關股份薪酬開支。僅在服務條件下授予的基於股份的僱員補償獎勵，在歸屬期間確認為費用，採用分級歸屬方法，扣除估計沒收淨額。
用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率及預期股息。這些裁決的公允價值是在考慮到這些因素後確定的。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值，後續事件並不表明本公司就會計目的所作的公允價值原始估計是否合理。
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2.主要會計政策摘要(續)
(y)税收
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。本集團按照美國會計準則第740條按資產負債法核算所得税。所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉之間的差額應佔的税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產金額時設立估值免税額。
本集團記錄與不確定税務狀況有關的負債，儘管本集團相信本集團的納税申報表狀況是可支持的，但本集團相信該等狀況經税務機關審核後很可能不能完全維持。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金被歸類為所得税費用。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，該集團沒有確認不確定的税收狀況。
(z)停產經營
當本集團的一項業務及現金流組成，而該業務及現金流在營運及財務報告方面與本集團其他業務可清楚區分，並被歸類為持有以待出售或已被處置，而出售該業務(1)代表一項戰略轉變及(2)對本集團的財務業績有重大影響，則報告終止業務。在綜合全面損失表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營業務的現金流量在綜合現金流量表和附註22中單獨列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但在出售非持續經營後被視為持續的收入及開支除外。
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2.主要會計政策摘要(續)
(Aa)租契
本集團根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本集團於2018年1月1日採用ASC 842，連同其後適用於本集團的所有ASU澄清及改善，並採用經修訂的追溯過渡法，對財務報表所列期間內存在的每份租約作出澄清及改善，並以租約的開始日期為首次申請日期。因此，財務報表中列報的日期和期間提供了ASC 842規定的財務信息和披露。該公司選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。本公司還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此，當租賃合同中只有一個供應商時，它將把租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。ASC 842的採用導致了對人民幣使用權資產的承認
本集團根據其是否有權從使用本集團並不擁有的已識別資產中獲得實質上所有經濟利益，以及是否有權指示使用已識別資產以換取對價來確定合同是否包含租賃。淨收益資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產確認為租賃負債額，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為本集團的遞增借款利率(“IBR”)，因為本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。IBR是一項假設利率，基於本集團對其借貸信用評級的理解，以及本集團在類似經濟環境下以抵押方式借入相當於租賃期的租賃付款所需支付的利息。租賃付款可以是固定或可變的，然而，本集團的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
土地使用權為經營性租約，租期約為
在出售和回租交易中，一方(賣方-承租方)將其擁有的資產出售給另一方(買方-出租方)，同時將同一資產的全部或部分租回該資產的全部或部分剩餘經濟壽命。賣方-承租人將資產的合法所有權轉讓給買方-出租人，以換取對價，然後定期向買方-出租人支付租金，以保留資產的使用。在確定一項資產的轉讓是否應計入該資產的出售時，該公司適用主題606中關於與客户的合同收入的要求。
出賣人-承租人回購資產的選擇權將排除將資產轉讓作為出售資產的會計處理，除非同時滿足下列兩項標準：
| a. | 期權的行權價是行使期權時資產的公允價值。 |
| b. | 市場上隨時可以買到與轉讓資產基本相同的替代資產。 |
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2.主要會計政策摘要(續)
(Aa)每股虧損
每股基本淨虧損以期間內已發行普通股的加權平均數為基礎，採用兩級法計算。在兩級法下，如果根據合同條款，其他參與證券沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括在美國首次公開招股完成前一段時間內使用IF轉換方法轉換優先股時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使已發行購股權時可發行的普通股，以及使用IF轉換方法轉換可轉換債務時可發行的普通股。潛在普通股不包括在計算每股攤薄虧損的分母中，如果計入此類股份將是反攤薄的。
(AB)綜合損失
全面虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的累計其他全面收入包括累計的外幣換算調整。
(AC)細分市場報告
ASC 280，細分市場報告為公司在其財務報表中報告有關運營部門、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。
根據ASC 280所確立的準則，本集團的首席營運決策者(“CODM”)已被指定為行政總裁，他在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時，會審核綜合結果，因此，本集團只有
3.最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算，以消除專題740中一般原則的具體例外，並簡化所得税的核算。該標準適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許及早領養。該集團從2021年1月1日起採用該ASU。ASU沒有對合並財務報表產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了會計準則更新號2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)：澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案澄清，實體應考慮要求其在緊接在適用權益法之前或在停止權益法之後，為根據專題321適用計量備選辦法的目的而應用或停止權益法的可觀察交易。修正案還澄清，為適用第815-10-15-141(A)段的目的，一個實體不應考慮在結算遠期合同或行使所購期權後，是否應單獨或與現有投資一起，按照第323條中的權益法或按照第825條中的金融工具指導原則的公允價值期權對相關證券進行會計處理。一個實體還將評估第815-10-15-141段中的其餘特徵，以確定這些遠期合同和所購期權的會計處理。本公司自2021年1月1日起採用ASU第2020-01號文件，對本公司的合併財務報表並無重大影響。
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4.專注度與風險
(a)信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限制現金、定期存款及短期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集團大部分現金及現金等價物、限制性現金及定期存款及短期投資均由位於中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為這些機構具有高信貸質素。2015年5月1日，中國的新《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業金融機構，如商業銀行，必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。這項存款保險規例將不能有效地為本集團的賬户提供全面保障，因為本集團的總存款遠高於賠償限額。然而，本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。本集團預期，由本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。就上述資產而言，本集團並無重大信貸風險集中。
本集團依賴數量有限的第三方提供支付處理服務(“支付服務提供商”)，以向客户收取應付款項。支付服務提供商為金融機構、信用卡公司和移動支付平臺，如支付寶和微信支付，本公司認為該等機構的信用質量較高。
(b)貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受政府管制的現金及現金等價物、受限制的現金及定期存款及以人民幣計價的短期投資為人民幣
(c)外幣匯率風險
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣對美元的貶值幅度約為
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5.收購重慶智造
收購重慶智造
2018年12月28日，本公司通過北京CHJ全資子公司重慶新帆機械股份有限公司(“買方”或“新帆”)與力帆實業(集團)股份有限公司(“力帆實業”或“賣方”)訂立收購協議(“力帆收購協議”)。
收購完成前，重慶智造於2018年11月將其大部分資產負債及相關權利義務轉讓給力帆乘用車(《剝離》)。剝離後，重慶智造仍保留其汽車製造許可、營運資金及若干租賃合同，以及其他金融資產或負債(下稱“留存資產及負債”)。
在收購前，包括廠房、設備、車輛設計開發技術和原材料在內的關鍵運營資產已從重慶智造轉移到力帆實業或力帆乘用車。所有員工合同、運營系統和流程也都轉移到了力帆乘用車。新帆沒有獲得任何能夠創造或有能力為創造產出做出貢獻的制度、標準、協議、慣例或規則。這一收購被確定為資產收購，因為沒有獲得足夠的投入和過程來產生產出。
本次收購於2018年12月29日(《收購日》)完成法定程序後完成。收購的總對價為人民幣。
2019年12月19日，新帆訂立股份轉讓協議(《力帆處置協議》)，處置其
6.應收貿易賬款
根據發票日期和撥備淨額，對截至2020年12月31日和2021年12月31日的應收貿易賬款的賬齡分析如下：
| 截至12月31日， | |||
| 2020 |
| 2021 | |
3個月內 |
| |
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3個月至6個月之間 |
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6個月至1年 |
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| — |
1年以上 |
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| |
總計 |
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7.庫存
庫存包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
原材料、在製品和供應品 |
| |
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成品 |
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總計 |
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| |
截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的原材料、在製品和供應品主要包括用於批量生產的材料，這些材料將在發生時轉入生產成本，以及用於售後服務的備件。
成品包括在生產工廠準備運輸的車輛、為滿足客户訂單而運輸中的車輛、可立即在本集團銷售和服務中心地點銷售的新車輛。
8.預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
向供應商預付款項 |
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可抵扣增值税進項 |
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預付租金和押金 |
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與返利相關的應收賬款 | — | | ||
力帆控股應收貸款(i) |
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| — |
其他 |
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減去：信貸損失準備 | — | ( | ||
總計 |
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| (i) | 來自力帆控股的應收貸款是指北京CHJ與力帆控股於2018年(“2018力帆貸款”)及2019年(“2019力帆貸款”)訂立的貸款協議下未收回的貸款本金。來自力帆控股的未償還應收貸款已於二零二一年四月就收購重慶智造以應付代價結算(附註5)。 |
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9.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備及相關累計折舊如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
在建工程(i) |
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模具和工裝 |
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生產設施 |
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租賃權改進 |
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建築物 |
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建築物改善工程 |
| |
| |
裝備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
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總計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值損失(Ii) |
| ( |
| ( |
財產、廠房和設備合計，淨額 |
| |
| |
本集團計提人民幣折舊費用
(i) | 在建項目主要包括與增程電動SUV汽車和Bev車型製造相關的生產設施、設備和模具，以及常州製造基地建設的一部分。 |
2021年7月，本集團與北京地方政府下屬企業簽署了合作建設北京市順義區汽車製造廠項目的備忘錄和一系列協議(統稱為《北京製造基地協議》)。2021年10月，集團正式開工建設北京製造基地，計劃於2023年投產。截至2021年12月31日，人民幣
(Ii) | 人民幣的減值 |
此外，本集團於2021年5月推出2021年Li One，因此，第一款Li One的生產量預計將隨着銷量的增長而逐步下降。於二零二一年十二月三十一日，由於預期該等資產的賬面值在可預見的將來無法收回，因此本集團就生產首款型號Li一號的生產設施及模具計提減值虧損。截至2021年12月31日止年度的減值虧損並不重大。
F-40
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10.無形資產，淨額
無形資產及相關累計攤銷如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
汽車製造許可(注5) |
| |
| |
活着的無限無形資產，淨額 |
| |
| |
軟件 |
| |
| |
專利 |
| |
| |
已確定壽命的無形資產 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
|
| ||
軟件 | ( | ( | ||
專利 | ( | ( | ||
累計攤銷 | ( | ( | ||
活着的無形資產淨值 |
| |
| |
無形資產總額，淨額 |
| |
| |
本集團錄得攤銷費用人民幣
截至2021年12月31日，與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下：
截至2013年12月31日。 | ||
| 2021 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其後 |
| |
總計 |
| |
11.租契
本集團的經營租賃主要包括土地使用權及寫字樓、零售店和配送及服務中心的租賃，融資租賃為常州製造基地生產廠房的租賃。
租賃費用的構成如下：
截至12月31日的第一年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
租賃費 | ||||||
融資租賃成本： | ||||||
資產攤銷 |
| |
| |
| |
租賃負債利息 |
| |
| |
| |
經營租賃成本 |
| |
| |
| |
短期租賃成本 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
經營租賃成本在綜合全面損失表中確認為租金費用。
F-41
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11.租約(續)
短期租賃成本在綜合全面損失表中以直線方式確認為租賃期間的租金費用。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至12月31日的財年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
營運現金流營運租賃付款 |
| |
| |
| |
以租賃負債換取的使用權資產： |
|
|
|
| ||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
| |
| |
| |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：千，不包括租賃條件和貼現率)：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
經營租約 |
|
|
|
|
土地使用權，淨值(i、ii) |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額(不包括土地使用權) |
| |
| |
經營租賃資產總額 |
| |
| |
經營租賃負債，流動 |
| |
| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
經營租賃負債總額 |
| |
| |
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
融資租賃 |
|
|
|
|
物業、廠房和設備，按成本計算(一、四) |
| |
| — |
累計折舊 |
| ( |
| — |
| |
| — | |
非流動融資租賃負債 |
| |
| — |
融資租賃負債總額 |
| |
| — |
截至2013年12月31日。 |
| ||||
| 2020 |
| 2021 |
| |
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
| |
土地使用權 |
| ||||
經營租約 |
| ||||
融資租賃 |
| — | |||
加權平均貼現率 |
|
|
| ||
土地使用權 |
| | % | — | |
經營租約 |
| | % | % | |
融資租賃 |
| | % | — | |
F-42
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11.租約(續)
租賃負債的到期日如下：
截至2021年12月31日 | ||||
| 經營性租賃 |
| 融資租賃 | |
2021 |
| — |
| — |
2022 |
| |
| — |
2023 |
| |
| — |
2024 |
| |
| — |
2025 | | — | ||
2026 |
| |
| — |
此後 |
| |
| — |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
| — |
減去：推定利息 | ( | — | ||
租賃總負債 |
| |
| — |
本集團透過其VIE及VIE附屬公司於二零一六年二月及二零一六年九月分別與常州市武進區人民政府及兩家附屬企業(“常州武南新能源汽車投資有限公司”及“常州武南新能源汽車投資有限公司”)訂立合作協議及補充協議(統稱“常州合作協議”)，以設立本集團常州製造基地。
根據常州合作協議，開發商將負責按照本集團的要求建設常州製造基地，該基地包括製造廠房、基礎土地使用權、製造設備和設施等。
開發商從常州市政府獲得了一期和二期土地的土地使用權，租賃期為2018年9月11日至2067年3月14日。
一)常州製造基地-一期
本集團與開發商訂立租賃合同，於2017年5月1日至2020年12月31日租賃一期土地及廠房，並進一步取得於租賃期屆滿前以建築成本購買一期廠房及相關土地使用權的選擇權。
鑑於土地的無限期，一期土地或購買的土地使用權的租賃只能被歸類為經營租賃。由於本公司擁有按成本價購入一期廠房的選擇權，而該等資產旨在供本公司使用，因此該期權可合理地肯定會被行使，因此，一期廠房的租賃被分類為融資租賃，並確認為本集團的物業、廠房及設備。因此，在租賃商務日，一期土地和廠房的使用權資產以人民幣計入
F-43
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11.租約(續)
二)常州製造基地--二期
2018年9月，本集團與開發商進一步訂立租賃協議，本集團向開發商購買第二期土地的土地使用權，用於在第二期土地上使用和建設。租期為2018年9月11日至2067年3月14日。二期土地購買的土地使用權也被歸類為經營租賃，其總租金為人民幣
隨後，集團在二期土地上建設了另一家制造工廠(“二期工廠”)，總建築金額為人民幣。
於2019年8月，本集團訂立資產轉讓協議，以總代價人民幣出售製造基地-二期(包括二期土地使用權及二期廠房)予開發商。
由於回購期權在行使時並非按資產的公允價值計算，而回購的資產是為本公司所用而設計的，因此市場上沒有與轉讓資產實質相同的替代資產，因此，交易不符合出售會計資格，並被計入融資交易。截至2019年12月31日，本集團已完全收到第三方開發商的對價，並在綜合資產負債表中計入短期借款。
三)修改與常州製造基地有關的租賃協議--第一階段和第二階段 第二部分：
於2020年6月，本集團與出租人就常州製造基地一期及二期訂立一系列補充協議，將購買選擇權延長至2022年12月31日，收購價格與原協議相同。此外，2020年至2022年的年度租賃付款以本集團年銷售額的實現情況為準。如果本集團達到預定的電動汽車年銷量，出租人將免除(相當於零)該年度的年度租賃費。否則，本集團將支付修改後的合同中約定的租金。
由於出租人並無向本集團提供額外的製造用地或廠房，經修訂的租賃合約不會產生獨立的新租約，而租賃類別仍為第一期土地的營運租約及第一期廠房的融資租約。因此，租賃負債根據修改後的期限重新計量，並重新分類為長期負債。經修訂租賃的折現率在重新計量時根據剩餘租期和租賃付款進行了更新。二期廠房的租賃仍被歸類為融資交易。因此，根據修改後的期限重新計量了負債，並將其重新分類為長期借款。重新計量時修改借款的貼現率根據剩餘借款期限和付款進行了更新。
截至2020年12月31日止年度，已完成預定的年銷售量。本集團認為，這類似於負的可變租賃付款，因此應在處理意外情況時作為期間項目入賬(即在每年年底實現年度銷售目標)。因此，負債根據放棄的年度租賃付款重新計量。
F-44
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11.租約(續)
四)收購常州製造基地一期、二期並終止租賃協議
2021年11月，江蘇CHJ作為集團的子公司，訂立股權轉讓協議，收購
沒有投入和獲得的暫定過程對創造產出的能力做出顯著貢獻。江蘇CHJ沒有獲得能夠創建或有能力為創建產出做出貢獻的制度、標準、協議、慣例或規則。因此，這筆交易被確定為資產購置，因為沒有獲得足夠的投入和過程來產生產出。
根據ASC 842-20-40-2此外，承租人因購買標的資產而終止租賃並不是預期的租賃終止類型，而是購買標的資產的一個組成部分。於本集團收購常州製造基地一期及二期土地使用權及廠房時，本次交易的總代價與緊接交易前一期資產產生的租賃負債及二期資產短期借款的賬面金額之間的差額記為資產賬面金額的調整，金額為人民幣
12.其他非流動資產
其他非流動資產包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
購買房產、廠房和設備的預付款(i) |
| |
| |
長期存款 |
| |
| |
可抵扣增值税輸入，非流動 |
| — |
| |
其他 | | | ||
減去：信貸損失準備金 |
| — |
| ( |
總計 |
| |
| |
| (i) | 購買物業、廠房和設備的預付款主要包括生產設施、租賃改善、與製造加長系列SUV和Bev車型相關的設備和模具以及北京製造基地建設的一部分。 |
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.長期投資
本集團在綜合資產負債表上的長期投資包括：
股權安全，包括 | 無股權證券 | |||||||
容易確定的 | 易於確定的公平 | |||||||
| 權益計算法 |
| 公平的價值觀 |
| 值 |
| 總計 | |
2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| — |
| |
權益損失法被投資人的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
公允價值通過收益發生變化 |
| — |
| |
| — |
| |
權益法被投資人的權益變動 |
| |
| — |
| — |
| |
減損 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
外幣折算 |
| — |
| |
| — |
| |
2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| — |
| — |
| |
| |
權益損失法被投資人的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
公允價值通過收益發生變化 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
外幣折算 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| — |
| |
權益損失法被投資人的股份 | ( | — | — | ( | ||||
公允價值通過收益發生變化 | — | ( | — | ( | ||||
外幣折算 | — | ( | — | ( | ||||
2021年12月31日的餘額 | | | | |
權益法
2018年9月11日，集團收購
2021年7月，本集團與蘇州滙川聯合電力系統有限公司(“蘇州滙川”或“投資者B”)訂立協議，成立常州滙翔新能源汽車零部件有限公司(“常州滙翔”或“合資企業”)。該集團有義務支付人民幣
當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法全數收回時，本集團按權益法對其投資進行減值。
F-46
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.長期投資(續)
公允價值易於確定的股權證券
公允價值易於確定的股權證券是指以公允價值計量的公開交易股票。
下表顯示了公允價值易於確定的權益類證券的賬面價值和公允價值：
|
| 外幣 | ||||||
燦谷股份有限公司 |
| 成本核算基礎 |
| 未實現虧損 |
| 翻譯 |
| 公允價值 |
截至2020年12月31日 |
| |
| ( |
| |
| |
截至2021年12月31日 |
| |
| ( |
| |
| |
公司購買了
燦谷首次公開招股完成後，本公司將該項投資由公允價值不易釐定的權益證券重新分類為公允價值易於釐定的權益證券。這些證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。
未實現損失在投資收益中確認，在綜合全面損失表中確認淨額。
公允價值不容易確定的股權證券
沒有可確定公允價值的股權證券是指對沒有隨時可確定公允價值的私人持股公司的投資。本集團的投資並非普通股或實質上的普通股。於2018年1月1日採納ASU 2016-01年度後，本集團選擇計量替代方案，並按成本減去減值計入該等投資，並根據隨後可見的價格變動作出調整。
於二零二零年首季，本集團以總代價人民幣出售已停產的低速小型電動汽車(“SEV”)電池組業務予本集團一間聯營公司
減值費用
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.短期借款和長期借款
借款包括以下內容：
利率 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 到期日 |
| 本金金額 |
| 每年一次 |
| 2020 |
| 2021 | ||
擔保借款(1) | 2022年12月31日 | 人民幣 | |
| | % | |
| — | ||
無擔保公司貸款 (2) | 2022年6月30日 | 人民幣 | | | % | | — | ||||
可轉債(3) | 2028年5月1日 | 美元 | | | % | — | | ||||
有擔保的銀行貸款(4) | 2029年9月28日 | 人民幣 | |
| | % | — |
| | ||
借款總額 |
|
|
|
| |
| | ||||
分類為：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
--短期借款 | — | | ||
-長期借款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| (1) | 由於與常州製造基地二期有關的交易不符合銷售會計條件，因此，於2019年12月31日，扣除相關税項後收到的代價被視為有擔保借款並記錄為短期借款。於2020年6月，本集團與出租人訂立一系列補充協議。根據補充協議，借款的到期日延長至2022年12月31日。因此，截至2020年12月31日，這筆借款被記錄為長期借款。常州製造基地一期、二期收購完成後(見附註11)，人民幣擔保借款餘額 |
| (2) | 根據2020年6月可換股貸款的補充協議(附註17)，放棄將可換股貸款的未償還本金轉換為北京CHJ股權的轉換權。此外，可轉換貸款的到期日延長至2022年6月30日。因此，該可轉換貸款被消滅，截至2020年12月31日，一筆新貸款被記錄為長期借款。無擔保公司貸款和應計利息餘額為人民幣 |
| (3) | 2021年4月，該公司發行和出售了本金總額為美元的可轉換債券$ |
可轉換債券可按初始轉換率為
可轉換債券持有人有權要求本公司於2024年5月1日和2026年5月1日回購全部或部分可轉換債券，或在發生某些根本變化的情況下，以相當於
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.短期借款和長期借款(續)
本公司將可轉換債務作為單一工具入賬，按其攤餘成本在綜合資產負債表中作為長期借款計量。發行成本被記錄為對長期借款的調整，並在截至到期日(即2028年5月1日)的合同期限內按實際利息方法攤銷為利息支出。截至2021年12月31日止年度，可轉換債務相關利息開支為美元
| (4) | 於二零二一年九月，本集團與中國一家商業銀行訂立貸款安排協議，使本集團可提取最多人民幣借款 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，擔保銀行貸款分類如下：
| 截至12月31日， | |||
| 2020 |
| 2021 | |
有擔保的銀行貸款 |
|
|
|
|
-當前部分 |
| — |
| |
-非當前部分 |
| — |
| |
總計 |
| — |
| |
15.應付貿易及票據
貿易和應付票據包括以下內容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
原材料應付貿易 |
| |
| |
應付票據 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
根據發票日期，對截至2020年12月31日和2021年12月31日的貿易和應付票據的賬齡分析如下：
| 截至12月31日， | |||
2020 |
| 2021 | ||
3個月內 |
| |
| |
3個月至6個月之間 |
| |
| |
6個月至1年 |
| |
| |
1年以上 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.應計項目和其他流動負債
應計款項及其他流動負債包括以下各項：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
購置不動產、廠場和設備的費用 |
| |
| |
應付薪金及福利 |
| |
| |
應繳税款 |
| |
| |
應計保修 |
| |
| |
物流費用的應付款項 |
| |
| |
研究和開發費用的應付款 |
| |
| |
來自供應商的保證金 |
| |
| |
從客户那裏預支資金 |
| |
| |
收購重慶智造的應付款項(附註5) |
| |
| |
其他應付款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
17.可轉換債務
本集團於截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表中確認於2017年發行的無抵押公司貸款、於2019年發行的可轉換本票及於2021年發行的可轉換優先票據。
無擔保公司貸款
2017年11月，北京CHJ與常州武南新能源汽車投資有限責任公司(“武南”)訂立可兑換貸款協議，獲得本金總額為人民幣的可兑換貸款。
2020年6月，北京CHJ與武南簽訂了一系列補充協議。根據補充協議，可轉換貸款的到期日延至2022年6月30日，而五南放棄將可轉換貸款的未償還本金轉換為北京CHJ股權的轉換權。根據補充合同，武南還同意退還購買土地使用權預付款人民幣
可轉換本票
2019年1月和3月，公司發行本金總額為美元的可轉換本票
可轉換本票文件規定，公司的現有債務與可轉換本票具有同等地位。如果公司未來的任何債務優先於本可轉換本票，則該未來債務應事先徵得可轉換本票持有人的書面同意。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
17.可轉換債務(續)
在轉換前，可轉換本票持有人有權享有授予B-3系列優先股東的所有權利，如股息權、贖回權、優先購買權、優先購買權、聯銷權、反攤薄權、清算優先權。可轉換本票持有人還被授予：
| a) | 免費獲得在下一輪新融資中發行的額外股份的權利，以保持其持股百分比(或可轉換承付票持有人的轉換持股百分比)不變(“B-3系列反稀釋認股權證”)；以及 |
| b) | 獲得在下兩輪融資中增發的股份的權利 |
B-3系列反稀釋認股權證及B-3系列額外認股權證與可轉換本票一同發行，被視為ASC 480項下的獨立金融負債，並根據ASC 480-10-55按公允價值分類為負債，其後按公允價值計量，公允價值變動記錄在綜合全面損失表中。授予可轉換本票持有人的B-3系列反稀釋認股權證和B-3系列額外認股權證的初始公允價值為人民幣
如果公司全部或幾乎全部資產的控制權或處置權發生變化，在可轉換本票持有人的要求下，持有人應享有與B-3系列優先股股東相同的清算優先權利，猶如轉換已經發生一樣，可轉換本票在支付該清算優先金額後視為已全額償還。
2019年7月2日，配合集團重組，所有可轉換本票轉換為B-3系列優先股。本金金額為美元
可轉換優先票據(“2028票據”)
本公司於2021年4月發行及出售本金總額為美元的可換股債券
可轉換債券可按初始轉換率為
初始轉換價格為美元
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
可轉換債券持有人有權要求公司在2024年5月1日和2026年5月1日回購全部或部分可轉換債券，或在發生某些根本性變化的情況下，以相當於
17.可轉換債務(續)
該公司根據ASC 815對可轉換債務進行了評估，並得出結論：
| (i) | 由於轉換期權被視為與公司自有股票掛鈎，並按股東(赤字)/股權分類，因此不需要將轉換期權與可轉換債券分開，因為滿足了ASC 815-10-15-74規定的範圍例外； |
| (Ii) | 回購期權被認為與其債務主體有明確而密切的聯繫，不符合分叉的要求。 |
2020年8月，財務會計準則委員會發行了ASU 2020-06債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。公司決定從2021年1月1日起提前採用ASU 2020-06。自ASU 2020-06修訂關於可轉換債務工具的指南以來，刪除了具有有益轉換功能和現金轉換功能的工具的會計模型。因此，不需要考慮可轉換債券的有益轉換特徵或現金轉換特徵。
因此，本公司將可換股債務作為單一工具，按其攤銷成本在綜合資產負債表中計入長期借款(附註14)。發行成本被記錄為對長期借款的調整，並在截至到期日(即2028年5月1日)的合同期限內按實際利息方法攤銷為利息支出。截至2021年12月31日止年度，可轉換債務相關利息支出為人民幣
18.收入分類
按來源劃分的收入包括以下內容：
截至12月31日的第一年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
汽車銷量 |
| |
| |
| |
其他銷售和服務 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-53
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
18.收入分類(續)
按確認時間分列的收入分析如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
在某個時間點確認的收入 |
| |
| |
| |
包括：汽車銷售 | | | | |||
其他銷售和服務 | | | | |||
隨時間推移確認的收入 |
| |
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總計 |
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汽車銷售產生的收入在產品控制權轉移到用户手中時確認。來自其他銷售和服務的收入在某個時間點確認，包括(I)充電樁的銷售和分期付款，(Ii)網上商店的商品銷售，(Iii)Li Plus會員項下的某些服務，以及(Iv)在產品和服務的控制權移交給用户時確認的汽車監管信用的銷售。
來自其他銷售和服務的某些收入會隨着時間的推移而確認，包括車輛互聯網連接服務、FOTA升級和Li Plus會員項下的某些服務。
19.遞延收入
下表顯示了本報告期間與結轉遞延收入有關的對賬情況。
截至12月31日的第一年， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
遞延收入--年初 |
| — |
| |
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加法 |
| |
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識別 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延收入--年終收入 |
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包括：遞延收入，當期 |
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遞延收入，非流動 |
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| |
遞延收入是指分配給未履行或部分履行的履約義務的合同負債，主要原因是車輛銷售合同中確認的未交付車輛、未安裝的充電樁和其他履約義務。
集團預期人民幣
F-54
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
20.研究和開發費用
研究和開發費用包括以下內容：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
員工薪酬 |
| |
| |
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設計和開發費用 |
| |
| |
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折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
租金及相關開支 |
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| |
| |
差旅費用 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
21.銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括以下費用：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
員工薪酬 |
| |
| |
| |
營銷和促銷費用 |
| |
| |
| |
租金及相關開支 |
| |
| |
| |
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
差旅費用 |
| |
| |
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預期信貸損失 |
| — |
| — |
| |
財產、廠房和設備的減值 | |
| | — | ||
其他 |
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總計 |
| |
| |
| |
22.停產運營
從歷史上看，該集團的戰略是開發低速SEV並生產和銷售其相關的電池組。
2018年第一季度，由於集團業務和產品戰略的轉變，集團決定處置SEV業務。因此，與SEV生產有關的長期資產，包括製造設施和知識產權等已停止使用，這些資產被認為實際上已被廢棄。
於SEV業務終止後，本集團仍向外部客户出售SEV電池組，並於2019年9月進一步決定出售SEV電池組業務並物色潛在買家。因此，本公司得出結論，截至2019年9月30日，SEV電池組業務符合所有持有待售標準。2020年第一季度，本公司完成向本公司關聯公司出售SEV電池組業務，總現金對價為人民幣
放棄或出售SEV業務及相關電池組業務代表本集團的戰略轉變，並對本集團的財務業績產生重大影響，並符合終止業務的準則。因此，SEV相關業務的歷史財務結果被歸類為非持續經營。
下表載列本集團綜合財務報表所載非持續業務的經營結果及現金流量。
F-55
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
22.停產業務(續)
截至2011年12月31日止的年度： | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
收入 |
| |
| |
銷售成本 |
| ( |
| ( |
毛損 |
| ( |
| ( |
運營費用 |
| ( |
| ( |
長期資產減值準備 |
| — |
| — |
非持續經營的經營損失 |
| ( |
| ( |
其他，網絡 |
| |
| — |
所得税支出前非持續經營的虧損 |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| — |
| — |
非持續經營淨虧損，税後淨額 |
| ( |
| ( |
截至2011年12月31日止的年度： | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
現金淨額(用於)/由非持續經營活動提供 |
| ( |
| |
現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
| ( |
| |
下表列出了在截至2020年12月31日的年度中，處置與出售SEV電池組業務相關的停產業務的收益：
| 在截至的第一年中， | |
2020年12月31日 | ||
出售SEV電池組業務收到現金代價 |
| |
轉移淨資產的賬面價值 |
| ( |
處置停產業務的收益 |
| |
23.普通股
2017年4月，本公司在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。於2019年7月，本公司根據附註1所述重組成為本集團的控股公司。關於重組及發行C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)，
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目錄表
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.普通股(續)
2016年7月4日，北京CHJ發行A系列Pre-A普通股，現金對價為人民幣
2020年8月，公司完成了在美國的首次公開募股和
所有優先股(本公司創辦人兼行政總裁Mr.Li向實益擁有的優先股除外)自動轉換為
2020年12月，該公司完成了以下後續發行
2021年2月，本公司發佈
2021年5月，本公司發佈
於2021年8月，本公司完成香港首次公開招股及
截至2021年12月31日，
截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司擁有和普通股
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股及認股權證
在2020年8月美國IPO之前，該公司發行了可轉換可贖回優先股，摘要如下表：
系列 |
| 發行日期 |
| 已發行股份 |
| 每股發行價 |
| 發行所得款項 |
人民幣 | 人民幣 | |||||||
A級前(1) |
| 2017年7月21日 |
| |
| 人民幣 |
| |
A-1 |
| 2016年7月4日 |
| |
| 人民幣 |
| |
A-2 |
| 2017年7月21日 |
| |
| 人民幣 |
| |
A-3 |
| 2017年9月5日 |
| |
| 人民幣 |
| |
B-1 |
| 2017年11月28日 |
| |
| 人民幣 |
| |
B-2 |
| 2018年6月6日 |
| |
| 人民幣 |
| |
B-3(2) |
| 2019年1月7日/7月2日 |
| |
| 人民幣 |
| |
C(3) |
| 2019年7月2日/12月2日/2020年1月23日 |
| |
| 美元 |
| |
D | 2020年7月1日 | 美元 |
| (1) | 於發行A-2系列優先股後，A系列普通股重新指定為A系列A前優先股(見附註23)。 |
| (2) | 包括 |
| a) | 獲得在下一輪新融資中免費增發股份的權利，以保持其持股比例(或可轉換本票持有人的轉換持股比例)不變(“B-3系列反稀釋認股權證”)；以及 |
| b) | 收購將在未來兩輪融資中發行的增發股份的權利 |
| (3) | 包括 |
2020年1月23日，
B-3系列反稀釋認股權證、B-3系列額外認股權證和C系列額外認股權證(統稱為“認股權證”)被確定為獨立的責任工具，並在初步確認時按公允價值記錄。發行B-3系列優先股和可轉換本票以及C系列優先股所得款項首先根據權證的初始公允價值分配給權證。該等認股權證已按適用的後續報告期內綜合全面損失表所記錄的變動按市場計價。認股權證將於首次公開募股完成或發生被視為清算事件的較早者終止。由於權證在發行D系列時終止，權證餘額減少到零。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
系列賽：, , , , , , 、C和優先股統稱為“優先股”。所有系列優先股的面值均為美元。
所有優先股(本公司創辦人兼行政總裁Mr.Li向實益擁有的優先股除外)自動轉換為
優先股的主要權利、優惠和特權如下：
轉換
本公司的優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股，並將在符合資格的首次公開發售(“首次公開發售”)時自動轉換為A類普通股1)；或2)經每個類別的大多數已發行優先股的持有人就每個類別的轉換達成書面同意後自動轉換為A類普通股。
優先股向普通股的初始轉換比例為
救贖
本公司應在下列情況發生後的任何時間，按任何已發行優先股持有人的選擇，贖回提出要求的持有人持有的全部已發行優先股(未支付股份除外)：(A)本公司未能於2023年6月30日前完成合資格首次公開招股(“QIPO”)，或(B)發生任何重大違規事件或相關法律的任何重大變更或任何其他因素，導致或可能導致本公司無法控制和合並任何中國附屬公司或VIE的財務報表，每股優先股可根據優先股股東的選擇，從本公司合法可供贖回的資金中贖回。
每股優先股(未償還股份除外)的應付贖回金額將相當於
贖回時，D系列優先股優先股優先於C系列優先股，C系列優先股優先於B-3系列優先股，B-3系列優先股優先於B-2系列優先股，B-2系列優先股優先於B-1系列優先股，B-1系列優先股優先於A-3系列優先股，A-3系列優先股優先於A-2系列優先股，A-2系列優先股優先於A-1系列優先股，A-1系列優先股優先於A系列前優先股。
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目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
2019年重組後，QIPO對A系列、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股的定義修改為與C系列優先股相同，並給予所有優先股東(包括2020年7月1日發行的D系列)的選擇權，如果公司於贖回日合法可供贖回的資金不足以贖回需要贖回的股份總數，1)要求公司發行可轉換本票(“贖回票據”)，以支付贖回價格中未支付的部分；或2)允許公司在合法資金充足的情況下結轉和贖回股份。該等贖回票據應在不遲於
投票權
優先股持有人有權
分紅
每名優先股東及普通股東均有權就其持有的每股股份收取股息，當該等資金或資產合法地可供彼此按比例相互平分時，股息可從資金或資產中支付。這種股息只有在董事會宣佈時才支付，並且不是累積的。
清算
在發生任何清算時，優先股持有人(A系列優先股除外)在股息支付和資產分配方面優先於A系列前優先股和普通股持有人。清算時，D系列優先股優先於C系列優先股，C系列優先股優先於B-3系列優先股，B-3系列優先股優先於B-2系列優先股，B-2系列優先股優先於B-1系列優先股，B-1系列優先股優先於A-3系列優先股，A-3系列優先股優先於A-2系列優先股，A-2系列優先股優先於A-1系列優先股。A-1系列優先股優先於A系列優先股和普通股。
優先股(不包括未支付的股份和A系列Pre-A優先股)的持有人有權獲得相當於(1)中較高者的每股金額。
F-60
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
在美國首次公開募股時轉換
2020年8月，隨着美國IPO的完成，所有優先股自動轉換為
優先股的會計處理
本公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為在發生某些被視為清算事件及某些非本公司所能控制的事件時，可由持有人選擇贖回優先股。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後淨額。
本公司確認自發行日期起至2022年7月4日(最早的贖回日期)期間優先股各自的贖回價值有所增加。本公司確認增持的優先股金額為人民幣
在2019年重組前，本公司已確定系列A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3優先股的主機合同更類似於股權主機。優先股的換股特徵被視為符合ASC 815-15-25衍生產品的定義，這是由於於當作清算時的可選擇贖回結算機制可在每股分派金額高於固定贖回金額時以現金淨結清換股撥備，而不是以交付方式結算本公司普通股。這一類似股權的轉換特徵被認為與股權所有者明確而密切相關，因此不值得分拆。本公司亦評估贖回特徵及清盤特徵，並確定該等特徵作為獨立工具，將不符合衍生工具的定義，因此無須分開及分開核算。
2019年重組後，優先股的託管合同更類似於債務託管，因為優先股持有人在贖回時資金不足時擁有潛在債權人的權利，以及優先股條款中的其他類似債務的特徵，包括贖回權。公司認為，2019年重組前發行的所有優先股應從定性的角度應用清償會計，儘管從量化的角度來看，這些優先股在修改前後的公允價值變化並不重要。因此，累計虧損因修改後A系列、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股的公允價值與緊接修改前這些優先股的賬面金額之間的差額而增加。
本公司還重新評估了2019年重組後所有優先股的轉換特徵、贖回特徵和清算優先級。類似權益的轉換特徵被認為與債務主體沒有明確和密切的關係，因此被分成兩部分，並使用公允價值單獨核算。對於贖回功能，由於它不會導致任何實質性的溢價或折扣，也不會加速償還合同本金，因此它與債務主體明顯和密切相關，因此不應分開核算。另一方面，清算優先權可能導致大量溢價，並可能在發生或有贖回事件時加快本金的償還速度。因此，清算優先權被認為與債務主體沒有明確和密切的關係，應該分開核算。該公司確定了這些衍生負債的公允價值，並得出結論認為，兩種清算特徵的公允價值微不足道。轉換功能衍生負債最初按公允價值從優先股中分流，其後按市價計價，並於適用的後續報告期於綜合全面損失表中確認公允價值變動。在完成美國IPO和優先股轉換後，優先股的轉換功能被自動行使，從而將轉換功能的衍生品負債降至零。
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目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
認股權證和轉換特徵衍生負債的變動情況摘要如下：
認股權證 | 導數 | |||||
| 負債 |
| 負債 |
| 總計 | |
2019年1月1日的餘額 |
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| — |
發行 |
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公允價值變動 |
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鍛鍊 | ( | — | ( | |||
過期(*) | ( | — | ( | |||
折算為報告貨幣 | | | | |||
2019年12月31日的餘額 | | | | |||
發行 | — | | | |||
公允價值變動 | ( | ( | ( | |||
鍛鍊 | ( | ( | ( | |||
折算為報告貨幣 | | | | |||
2020年12月31日餘額 | — | — | — |
(*) | 在2019年12月完成發行C系列優先股後，未歸屬的B-3系列額外認股權證將以 |
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目錄表
理想汽車股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的可轉換可贖回優先股活動摘要如下：
系列賽A前賽 | 系列賽A-1 | 系列賽A-2 | 系列賽A-3 | 系列B-1 | B-2系列 | B-3系列 | 系列C | 系列D | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | |||||||||||||||||||||
的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | 的股份 | (人民幣) | |||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
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B-2系列優先股的收益 |
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可轉換本票轉換為B-3系列優先股 |
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發行B-3系列優先股 |
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發行C系列優先股 |
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清盤時視為向優先股股東派發股息/(來自優先股股東的供款) |
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轉換特徵的分叉 |
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可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
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匯率變動對優先股的影響 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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B-3系列抗稀釋演練搜查令 |
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轉換特徵的分叉 |
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發行優先股-D系列 |
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可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
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匯率變動對優先股的影響 | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
F-63
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
25.每股虧損
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度，每股基本虧損和稀釋每股虧損已根據ASC 260計算如下：
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
分子： |
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淨虧損 | ( | ( | ( | |||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
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| — |
清償後向優先股股東支付的被視為股息，淨額 | ( | — | — | |||
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
| |
| |
| — |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
包括：理想汽車公司普通股股東應佔持續經營淨虧損。 | ( | ( | ( | |||
理想汽車公司普通股股東應佔淨(虧損)/非持續經營收入。 | ( | | — | |||
分母： |
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|
|
| ||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
| |
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理想汽車股份有限公司普通股股東應佔持續經營的每股基本及攤薄淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔基本及攤薄淨(虧損)/每股非持續經營收益。 |
| ( |
| |
| — |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司擁有普通股等值股份，包括優先股、授出的購股權、於2017年11月發行的無抵押公司貸款及於2021年4月發行的可換股債券(附註17)。由於本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度出現虧損，該等普通股等值股份屬反攤薄性質，不計入本公司每股攤薄虧損。不計入本公司每股攤薄虧損之優先股、授出購股權、無擔保公司貸款及可換股債務之加權平均數為
26.基於股份的薪酬
本公司授予股份獎勵確認的補償費用如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
銷售成本 |
| — |
| |
| |
研發費用 |
| — |
| |
| |
銷售、一般和行政費用 |
| — |
| |
| |
總計 |
| — |
| |
| |
F-64
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.基於股份的薪酬(續)
| (a) | 2019年和2020年股權激勵計劃 |
2019年7月，本集團通過了2019年股份激勵計劃(“2019年計劃”)，允許本公司向其員工、董事和顧問授予本集團的期權。截至2021年12月31日，根據《2019年計劃》可發行的A類普通股數量上限為
集團從2015年開始向員工授予股票期權。配合本公司於2019年7月的重組，本集團根據2019年計劃將北京CHJ的購股權轉讓予本公司。本集團於2019年計劃下之購股權之合約期為
這些獎勵具有與IPO相關的服務條件和表現條件。對於授予了業績條件的股票期權，當業績條件被認為可能時，以股份為基礎的薪酬費用被記錄。因此，該等已滿足服務條件的期權的累計股份補償開支於2020年第三季度美國首次公開招股完成時入賬。本集團確認以分級歸屬方式授予員工的本公司購股權，在獎勵的歸屬期限內扣除估計沒收後的淨額。
2020年7月，本集團通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，允許本公司向其員工、董事和顧問授予本集團的期權和RSU。截至2021年12月31日，根據2020計劃可發行的A類普通股的最大數量為
F-65
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.基於股份的薪酬(續)
下表彙總了截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止三個年度內，公司在2019年計劃和2020年計劃下的購股權和RSU活動：
|
|
|
|
| 加權 |
| ||
數量： | 加權 | 平均值 | 集料 | |||||
選項 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||
和股票 | 行權價格 | 合同期限 | 價值 | |||||
美元 | 以年為單位 | 美元 | ||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
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|
| |
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
| |
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
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| | |
授與 |
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| |
|
|
| |
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
| |
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
授與 | |
| ||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||
被沒收 | ( | |
| |||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | |||||||
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 | | | | |||||
自2020年12月31日起可行使 | | | | |||||
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬 | | | | |||||
自2021年12月31日起可行使 | | | |
總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
截至2019年、2019年、2020年及2021年12月31日止年度，根據本公司2019年計劃及2020年計劃授出的期權及RSU的加權平均授出日期公允價值為美元
F-66
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.基於股份的薪酬(續)
根據公司2019年計劃和2020年計劃授予的截至2019年12月31日、2020年和2021年的兩個年度的每個期權的公允價值是在每次授予的日期使用二項式期權定價模型根據下表中的假設(或其範圍)估計的：
| 截至2011年12月31日止的年度： | |||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
行權價格(美元) |
| | | | ||
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
| |||||
無風險利率 |
| |||||
預期期限(以年為單位) |
| |||||
預期股息收益率 |
| |||||
預期波動率 |
| |||||
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至2021年12月31日，有美元
| (b) | 2021年股權激勵計劃 |
2021年3月，集團通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，授予購買選擇權
2021年5月5日，公司董事會批准置換購買選擇權
F-67
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.基於股份的薪酬(續)
2021年7月，所有這些
截至2021年12月31日，本集團並未就授予Mr.Li翔的股份確認任何補償開支，原因是本集團認為於2021年12月31日不太可能符合業績歸屬條件。因此，有美元
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內，公司基於業績的限售股在2021年計劃下的活動：
| 用户數量：1 |
| 加權值 |
| 加權平均水平 |
| ||
股票 | 平均每天鍛鍊一次 | 剩餘部分： | 總和 | |||||
授與 | 價格 | 合同生命週期 | 內在價值 | |||||
美元 | 在過去的幾年裏 | 美元 | ||||||
2020年12月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
| |
| |
|
| — |
截至2021年12月31日止年度，根據本公司2021年計劃授出的限制性股份之加權平均授出日期公允價值為美元
根據公司2021年計劃授予的限制性股票的公允價值是在授予之日使用二項式定價模型估計的，其假設(或範圍)如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |
2021 |
| ||
行權價格(美元) |
| | |
限售股授予日普通股的公允價值(美元) |
| ||
無風險利率 |
| | % |
預期期限(以年為單位) |
| ||
預期股息收益率 |
| | % |
預期波動率 |
| | % |
無風險利率是根據美國主權債券截至估值日的收益率曲線估算的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限為限售股的合同期限。
F-68
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.税收
(a)增值税
本集團須繳納法定增值税税率為
(b)所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立，並透過其位於內地、中國及香港的附屬公司進行大部分業務。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，
中華人民共和國
北京CHJ和車輪科技根據企業所得税法被認定為“高新技術企業”，並有資格享受優惠的企業所得税税率
根據全國人民代表大會於2007年3月16日製定的《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業於2008年1月1日以後在中國境內向非居民企業的外國投資者支付的股息，須繳納
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
根據國家税務總局頒佈的有關法律法規，從事研究開發活動的企業有權
未分配股息預扣税
根據現行《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內未設立機構、場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他所得(含資本利得)，或者在中國設立機構、場所，但上述所得與設立機構、場所無關的，按以下比例繳納中華人民共和國預提税金
F-69
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.課税(續)
本集團無意讓其任何中國子公司或VIE將該等子公司或VIE的任何未分配利潤分配給其直接海外母公司，而是打算由該等子公司或VIE將該等利潤永久再投資於其中國業務。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司中國子公司及VIE的被視為永久再投資的未分配收益總額為人民幣
本公司中國附屬公司及VIE截至2017年12月31日至2021年的課税年度仍須接受中國税務機關的審核。
香港
根據現行的《香港税務條例》，本集團在香港註冊成立的附屬公司須遵守
本報告所列期間的所得税優惠和所得税費用的構成如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
遞延所得税(福利)/費用 |
| — |
| ( |
| |
對適用中華人民共和國法定所得税税率計算的所得税費用進行對賬
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
按中華人民共和國法定所得税税率計算的所得税抵免 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税主體的税收效應與優惠税率 |
| |
| |
| ( |
R&D扣除的税收效應及其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
不可扣除的費用 |
| |
| |
| |
更改估值免税額 |
| |
| |
| |
所得税(福利)/費用 |
| — |
| ( |
| |
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.課税(續)
(c)遞延税金
本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。的法定所得税率
本集團的遞延税項資產(負債)包括以下組成部分：
| 截至2011年12月31日止的年度： | |||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
遞延税項資產 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
| |
| |
| |
應計費用及其他 |
| |
| |
| |
長期資產減值準備和信貸損失準備 | | | | |||
收購常州製造基地一期和二期(附註11) |
| — |
| — |
| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
未實現融資成本 |
| |
| |
| — |
未實現投資損失 |
| |
| — |
| — |
遞延税項資產總額 | | | | |||
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | — | | | |||
遞延税項負債 | ||||||
税收加速折舊及其他 | — | ( | ( | |||
某些投資的公允價值變動 | — | ( | ( | |||
遞延税項負債總額 | — | ( | ( | |||
遞延税項資產╱（負債），淨額 |
| — |
| |
| ( |
當本集團確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時，將就遞延税項資產撥備估值撥備。估價免税額的變動情況如下：
| 截至2013年12月31日的年度， | |||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
估值免税額 |
|
|
|
| ||
年初餘額 |
| |
| |
| |
加法 | | | | |||
反轉 |
| — |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日止年度，車輪科技及重慶力翔汽車已實現税前盈利，本集團預測如下
F-71
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.課税(續)
截至2021年12月31日，集團的淨營業虧損結轉約人民幣
不確定的税收狀況
專家組沒有確定所列每一期間的任何重大未確認税收優惠。本集團並無產生任何與未確認税項優惠相關的利息，亦未確認任何懲罰為所得税開支，亦預計自2021年12月31日起計12個月內未確認税項優惠不會有任何重大變化。
(d)消費税
重慶力翔汽車作為該公司的子公司，適用於
F-72
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
28.公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括：短期投資和公允價值易於確定的股權證券投資。
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值層次結構內的級別按公允價值計量的主要金融工具。
公允價值計量在報告之日使用 | ||||||||
報價： | ||||||||
截至日前的公允價值 | 在全球活躍的市場中 | 重要和其他 | 意義重大 | |||||
12月31日 | 完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||
2020 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
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| — |
| |
| — |
公允價值易於確定的股權證券 |
| |
| |
| — |
| — |
總資產 |
| |
| |
| |
| — |
公允價值計量在報告之日使用 | ||||||||
|
| 報價： |
|
|
| |||
截至的公允價值 | 在活躍的市場中 | 重要的其他人 | 意義重大 | |||||
12月31日 | 相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||
2021 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
| |
| — |
| |
| — |
公允價值易於確定的股權證券 |
| |
| |
| — |
| — |
總資產 |
| |
| |
| |
| — |
估值技術
短期投資：短期投資是對利率浮動、到期日在一年內的金融工具的投資。公允價值是根據銀行在每個期間末(第2級)提供的類似金融產品的報價進行估計的。相關收益/(虧損)金額在綜合全面損失表的“利息收入和投資收入淨額”中確認。
公允價值可隨時確定的股權證券：公允價值可隨時確定的股權證券是按公允價值計量的公開交易股票。這些證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。相關收益/(虧損)金額在綜合全面損失表的“利息收入和投資收入淨額”中確認。
F-73
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
28.公允價值計量(續)
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括：對公允價值不能隨時確定的權益證券的投資和權益法投資。對於公允價值不能隨時確定的股權證券投資，在列報期間內沒有發生計量事件。減值費用
資產和負債不按公允價值計量，但必須披露公允價值
未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物、定期存款、限制性現金、應收貿易賬款、關聯方應付金額、預付款和其他流動資產、短期借款、應付貿易和票據、應付關聯方款項、應計項目和其他流動負債、其他非流動資產、其他非流動負債和長期借款。
本集團以具有相似特徵的證券報價及其他可觀察到的投入對若干銀行賬户內持有的定期存款進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。本集團將使用投入進行短期借款的估值技術歸類為第二級，因為與貸款銀行訂立的貸款協議下的利率是根據市場現行利率釐定的。
應收貿易賬款、應付關聯方款項、預付款及其他流動資產、應付貿易及票據、應付關聯方款項及應計項目及其他流動負債均按攤銷成本計量，鑑於到期日較短，其公允價值接近其賬面價值。
有擔保借款、無擔保公司貸款和可轉換債務按攤銷成本計量。它們的公允價值是通過使用基於擁有類似服務的可比機構的當前提供利率的估計貼現率對截至估計到期日的預定現金流進行貼現來估計的。該等長期借款債務的公允價值接近其賬面價值，因為借款利率與本集團目前可供類似條款及信貸風險的融資債務的市場利率相若，屬二級計量。
29.承付款和或有事項
(a)資本承諾
本集團的資本承擔主要涉及建造和購買生產設施、設備和工具的承諾。截至2021年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額如下：
| 總計 |
| 不到一年的時間 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 超過5年的時間 | |
資本承諾 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
F-74
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
29.承付款和或有事項(續)
(b)購買義務
本集團的採購責任主要涉及購買原材料的承諾。截至2021年12月31日，已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的採購債務總額如下：
| 總計 |
| 不到一年的時間 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 超過5年的時間 | |
購買義務 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
(c)法律程序
當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。
重慶智造因本公司於2018年12月收購重慶智造前訂立的合同糾紛而受到持續的法律訴訟。這些法律程序中的大多數仍處於初步階段，鑑於訴訟程序的當前狀況，公司無法預測這些案件的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。除本公司因收購力帆而承擔並計入留存資產及負債的未付合同額外，截至2019年12月26日，本公司並無就該等個案的預期虧損付款記錄任何應計項目。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未支付的合同金額並不重要。除賠償本公司從力帆乘用車取得的留存資產和負債外，力帆實業還在力帆收購協議中約定，將賠償因公司收購重慶智造前重慶智造訂立的合同糾紛而產生的任何損害和損失，包括但不限於上述法律訴訟。
2019年12月26日，集團處置
除上述法律訴訟外，本集團並無任何重大訴訟，且截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團並無就此方面記錄任何重大負債。
30.關聯方餘額和交易
本集團於列報年度內與其進行交易的主要關聯方如下：
單位或個人名稱 |
| 與公司建立的關係 |
|
北京億航智能科技有限公司(“北京億航”) | 附屬公司 | ||
Neolix Technologies Co.，Ltd.(“Neolix Technologies”) | 附屬公司 | ||
Airx(北京)科技有限公司(以下簡稱“Airx”) | 附屬公司 | ||
北京巨電出行科技有限公司(“北京巨電出行”) | 附屬公司 | ||
北京三快在線科技有限公司(“北京三快”) | 由大股東控制 | ||
蘇州億航智能科技有限公司(蘇州億航) | 附屬公司 | ||
常州滙翔新能源汽車配件有限公司(“常州滙翔”) | 附屬公司 |
F-75
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
30.關聯方餘額和交易(續)
本集團進行了以下重大關聯方交易：
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2019 | 2020 |
| 2021 | ||
從北京億航採購材料 |
| |
| | | |
從北京億航購買研發服務 |
| |
| | | |
從蘇州億航購買研發服務 | — | — | | |||
在北京三快購買服務 | — | — | | |||
從Airx購買設備和安裝服務 |
| |
| — | — | |
向Neolix Technologies銷售電池組和材料 |
| |
| — | — | |
該集團有以下重大關聯方餘額：
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
應由Neolix Technologies提供 |
| |
| |
來自北京億航的 | — | | ||
總計 | | | ||
截至12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
因常州滙翔(見注13) | — | | ||
因北京億航 | | | ||
因北京三快 |
| — |
| |
歸功於Airx |
| |
| |
總計 |
| |
| |
31.受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。根據中國相關法律及法規，本集團附屬公司、綜合投資公司及在中國註冊成立的投資公司附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表所反映的經營結果，與本集團附屬公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理規定》，在中國設立的外商投資企業必須從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中提取一定的法定公積金，即普通公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金。外商投資企業至少要按規定配置
此外，根據《中華人民共和國公司法》，境內企業必須至少提供法定盈餘資金
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目錄表
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
31.受限淨資產(續)
由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款
限制金額包括實收資本和法定準備金，減去按照中華人民共和國公認會計準則確定的累計赤字，總額約為人民幣
32.母公司僅濃縮財務信息
本公司根據美國證券交易委員會法規、S-X規則第4-08(E)條和第(3)條財務報表一般附註對其合併子公司和VIE的受限淨資產進行了測試，得出的結論是本公司僅適用於披露本公司的財務信息。
該等附屬公司於呈報年度內並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表不是報告實體的通用財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。
F-77
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
32.僅母公司簡明財務信息(續)
簡明資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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定期存款和短期投資 |
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本集團附屬公司的應付款項 |
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預付款和其他流動資產 |
| — |
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流動資產總額 |
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| |
非流動資產： |
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對子公司、VIE和VIE的子公司的投資 |
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長期投資 |
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非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債 |
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| ||
流動負債： |
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| ||
應計項目和其他流動負債 |
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| |
流動負債總額 |
| |
| |
非流動負債： |
|
| ||
長期借款 |
| — |
| |
非流動負債總額 |
| — |
| |
總負債 |
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股東(虧損)/權益 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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國庫股 | — | ( | ||
額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | ||||
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目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
32.僅母公司簡明財務信息(續)
全面損失簡明報表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
運營費用： |
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| ||
銷售、一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
研發 | — | — | ( | |||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入/(支出) |
|
|
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| ||
利息支出 |
| ( |
| — |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
子公司、VIE和VIE子公司的虧損權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 | ( | | — | |||
投資收益，淨額 |
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| |
匯兑損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他，網絡 |
| ( |
| |
| |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| ( |
| — |
清盤時向優先股股東支付的視為股息，淨額(附註23) |
| ( |
| — |
| — |
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
| |
| |
| — |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
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|
| ||
外幣折算調整，税後淨額 |
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| ( |
| ( |
總綜合虧損，税後淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
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目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
32.僅母公司簡明財務信息(續)
簡明現金流量表
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
經營活動提供的淨現金 |
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| |
| |
投資活動產生的現金流 |
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| |||
向子公司、VIE和VIE的子公司付款和投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
定期存款的存放 |
| ( |
| — |
| ( |
贖回定期存款 |
| |
| |
| |
配售短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
贖回短期投資 | — | | | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動產生的現金流 |
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|
|
| ||
發行可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 |
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| |
| — |
發行可轉換債券所得款項 |
| |
| — |
| |
IPO和同時私募的收益，扣除發行成本後的淨額 |
| — |
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扣除發行成本後的後續發行收益 |
| — |
| |
| — |
行使購股權所得款項 | — | — | | |||
發行普通股所得款項 | — | — | | |||
融資活動提供的現金淨額 | | | | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | ( | ( | |||
現金、現金等價物淨增長 |
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年初的現金、現金等價物 |
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年終現金、現金等價物 |
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陳述的基礎
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對子公司和VIE的投資進行會計處理除外。
由於本公司僅提供簡明的財務信息，本公司對子公司和VIE的投資按美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資-權益法和合資企業.
該等投資在簡明資產負債表中列示為“於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資”，而附屬公司的股份及VIE的虧損在簡明全面損失表中列示為“於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損中的權益”。母公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
33.後續事件
2021年12月，集團的一家子公司達成協議，將投資一家
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目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
33.後續活動(續)
於二零二二年三月，本集團其中一間附屬公司與信旺大電子有限公司(“信旺大電子”)訂立協議，購買信旺大電子的附屬公司信旺大電動車及電池有限公司若干系列Pre-A優先股。本次交易(現金對價為人民幣
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