目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
O根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條的規定，提交註冊聲明。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。
截至2020年12月31日的財政年度
或
O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，提交過渡報告。
關於從到的過渡期
或
O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，提交空殼公司報告。
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託公文編號：001-39407
|
理想汽車股份有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人S姓名英譯) |
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開曼羣島 |
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(法團或組織的司法管轄權) |
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文亮街11號 北京市順義區101399 人民S Republic of China |
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(主要行政辦公室地址) |
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鐵Li，首席財務官 電話：+86(10)8742-7209 電子郵件：ir@lixiang.com 文亮街11號 北京市順義區101399 人民S Republic of China |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於兩股A類普通股，每股面值0.0001美元A類普通股，每股票面價值0.0001美元* |
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李 |
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納斯達克股市有限責任公司(納斯達克全球精選市場)納斯達克股市有限責任公司(The納斯達克全球精選市場） |
*
目錄表
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
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無 |
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(班級名稱) |
顯示截至年報所述期間結束時，S所述各發行人類別資本或普通股的流通股數量：截至2020年12月31日的1,453,476,230股A類普通股，每股面值0.0001美元；355,812,080股B類普通股，每股面值0.0001美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
X是O否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
美國財務會計準則委員會表示，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則x |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
目錄
|
第一部分： |
|
3 |
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|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
3 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
|
項目4 |
關於該公司的信息 |
45 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
73 |
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
73 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
90 |
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
99 |
|
第八項。 |
財務信息 |
102 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
102 |
|
第10項。 |
更多信息 |
103 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
112 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
113 |
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|
|
第二部分。 |
|
115 |
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|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
115 |
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
115 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
116 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
117 |
|
項目16B。 |
道德準則 |
117 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
117 |
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
118 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
118 |
|
項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
118 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
118 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
118 |
|
|
|
|
|
第三部分。 |
|
119 |
|
|
|
|
|
第17項。 |
財務報表 |
119 |
|
第18項。 |
財務報表 |
119 |
|
項目19. |
展品 |
119 |
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：
·*是指先進的駕駛員輔助系統；
·美國存託憑證指的是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；
·美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每個美國存托股份代表兩股A類普通股；
·*是指物料清單；
·中國、澳門、臺灣、中國或中國內地指的是S、Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
·*A類普通股是指我們A類普通股，每股面值0.0001美元；
·*B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·*指內燃機；
·根據上下文，開曼羣島豁免公司理想汽車公司及其子公司、其VIE及其各自的子公司是指開曼羣島豁免公司理想汽車公司及其子公司、其VIE及其各自子公司；
·*美團，指美團，原名美團點評，在開曼羣島註冊成立，於香港聯合交易所主板上市；
·*，指多用途車輛；
·*是指製造商建議零售價；
·*指的是新歐洲駕駛週期；
·新能源汽車是指新能源乘用車，主要包括(I)BEV，指電池電動乘用車；(Ii)EREV，指增程電動乘用車；(Iii)PHEV，指插電式混合動力電動乘用車；
·它指的是我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·人民幣、人民幣或人民幣是指中國的法定貨幣；
·*，指運動型多功能車(SUV)；
·*是指美國的法定貨幣；
·我們的VIEs是指可變利益實體，我們的VIEs是指北京CHJ信息技術有限公司(簡稱北京CHJ)和北京鑫典交通信息技術有限公司(簡稱鑫典信息)；以及
·它指的是美國證券交易委員會，它指的是美國證券交易委員會，而美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。這份20-F表格的年度報告包含了從人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中自2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額已經或可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元。
1
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在標題為項目3.關鍵信息D.風險因素、項目4.公司信息B.業務概述和項目5.運營和財務回顧與展望的章節中。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項.主要信息D.中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、可能、將會、將會、會、預計、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
·中國、中國的目標和戰略；
·*；
·中國對包括新能源汽車市場在內的汽車市場預期前景進行了預測；
·*，*；
·*，*；
·中國，中國，我們的行業競爭激烈；以及
·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的第3項。關鍵信息D.風險因素第4項。公司信息B。業務概述，第5項。運營和財務回顧及展望，以及本年度報告的其他部分。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
目錄表
第一部分：
第一項：*
不適用。
第二項：中國政府將提供統計數據和預期時間表。
不適用。
第三項：*
A. 選定的財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們的經審計綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年報中的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。在本年度報告中，您應將這些選定的財務數據與我們的合併財務報表以及項目5.經營和財務回顧及展望項下的相關説明和信息一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| ||||||
|
綜合損失數據精選合併報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
--汽車銷量 |
|
|
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
1,422,636 |
|
|
其他銷售和服務 |
|
|
|
3,400 |
|
173,906 |
|
26,652 |
|
|
總收入 |
|
|
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
1,449,288 |
|
|
銷售成本(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--汽車銷量 |
|
|
|
(279,555 |
) |
(7,763,628 |
) |
(1,189,828 |
) |
|
其他銷售和服務 |
|
|
|
(4,907 |
) |
(143,642 |
) |
(22,014 |
) |
|
銷售總成本 |
|
|
|
(284,462 |
) |
(7,907,270 |
) |
(1,211,842 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
|
|
(95 |
) |
1,549,339 |
|
237,446 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.研究與開發(1) |
|
(793,717 |
) |
(1,169,140 |
) |
(1,099,857 |
) |
(168,560 |
) |
|
銷售、一般和行政(1) |
|
(337,200 |
) |
(689,379 |
) |
(1,118,819 |
) |
(171,467 |
) |
|
總運營費用 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,519 |
) |
(2,218,676 |
) |
(340,027 |
) |
|
運營虧損 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,614 |
) |
(669,337 |
) |
(102,581 |
) |
|
其他(費用)/收入 |
|
(34,379 |
) |
(559,260 |
) |
480,460 |
|
73,634 |
|
|
所得税費用前虧損 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
(28,947 |
) |
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) |
(121,377 |
) |
|
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
255,000,000 |
|
255,000,000 |
|
870,003,278 |
|
870,003,278 |
|
|
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
(7.25 |
) |
(12.87 |
) |
(0.91 |
) |
(0.14 |
) |
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) |
|
總綜合虧損，税後淨額 |
|
(1,519,364 |
) |
(2,435,685 |
) |
(1,172,385 |
) |
(179,666 |
) |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔綜合虧損。 |
|
(1,836,684 |
) |
(3,278,756 |
) |
(1,812,713 |
) |
(277,800 |
) |
3
目錄表
注：
(1)元人民幣、元人民幣股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
1,515 |
|
232 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
60,789 |
|
9,316 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
80,491 |
|
12,336 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
142,795 |
|
21,884 |
|
下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
70,192 |
|
1,296,215 |
|
8,938,341 |
|
1,369,861 |
|
|
受限現金 |
|
25,000 |
|
140,027 |
|
1,234,178 |
|
189,146 |
|
|
定期存款和短期投資 |
|
859,913 |
|
2,272,653 |
|
19,701,382 |
|
3,019,369 |
|
|
總資產 |
|
5,780,940 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
|
總負債 |
|
2,977,676 |
|
4,932,291 |
|
6,569,679 |
|
1,006,846 |
|
|
夾層總股本 |
|
5,199,039 |
|
10,255,662 |
|
|
|
|
|
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
(2,395,775 |
) |
(5,674,531 |
) |
29,803,597 |
|
4,567,603 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
5,780,940 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
下表列出了我們所選年份的綜合現金流數據：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(1,346,805 |
) |
(1,793,710 |
) |
3,139,804 |
|
481,196 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(191,512 |
) |
(2,574,836 |
) |
(18,737,725 |
) |
(2,871,683 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
3,299 |
|
53,722 |
|
(376,646 |
) |
(57,722 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(426,360 |
) |
1,340,866 |
|
8,736,130 |
|
1,338,871 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
521,883 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
220,136 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
4
目錄表
D. 風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。
我們成立於2015年，於2019年11月開始批量生產我們的第一款車型Li一號，截至2020年12月31日，已交付超過33,500輛Li一號。沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。作為行業的新進入者，您應該結合我們面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們不斷推進電動汽車技術的能力，包括電動汽車技術，開發和生產吸引用户的安全、可靠和優質的汽車；大量汽車的交付和服務；實現盈利；以高成本效益打造公認和受人尊敬的品牌；擴大我們的車輛陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和維持我們的運營效率；有效管理供應鏈；以及適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。
雖然我們目前專注於配備續航里程擴展系統的SUV，但我們不能向您保證，我們的產品路線圖將僅專注於該車型，我們可能會推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，如Bev車型或Bev技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持作為行業新進入者的競爭力。如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們受到與EREV相關的風險的影響。
EREV技術是先進的技術，成功商業化的實例有限。不能保證可再生能源汽車將繼續被市場所接受。此外，我們的業務和未來的經營業績將取決於我們是否有能力繼續開發我們的EREV技術，並以經濟高效和及時的方式提高性能和效率。我們的研究和開發工作可能不足以適應EREV技術的變化以及其他電動汽車技術的發展，包括Bev技術，這可能會削弱EREV技術的競爭優勢。隨着技術的發展，我們可能會計劃升級或調整我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，包括EREV技術。這將要求我們在研發方面投入資源，並在新設計上與供應商進行有效合作，從數據分析和用户反饋中開發出可操作的見解，並有效地應對技術變化以及政策和法規的發展。
作為中國成功商業化電動汽車的先行者，到目前為止，我們在批量生產電動汽車方面的經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠保持高效和自動化的製造能力和流程，或可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、設計、工程和生產標準，以及滿足市場對Li One和未來型號的需求的產量。
我們還相信，用户對電動汽車的信心對於推廣我們的汽車至關重要。因此，如果消費者不相信可再生能源汽車在技術和功能上的優越性，他們就不太可能購買我們的可再生能源汽車。續航里程延長系統的任何缺陷或重大故障，或無論是否有任何理由對可再生能源汽車的任何負面看法，都可能削弱消費者對可再生能源汽車的信心，導致消費者的安全擔憂，並對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生負面影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。
我們按時大規模開發、製造和交付高質量和對用户有吸引力的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們是否有能力及時執行我們的計劃，開發、製造和大規模交付高質量並吸引用户的汽車。我們常州製造廠目前的年產能為100,000輛，我們計劃充分利用這些產能，並計劃在2022年增加到200,000輛。我們的常州製造廠將繼續生產Li One，並在必要的工裝和夾具升級方面進行額外投資，我們計劃推出的全尺寸高端智能加長型電動SUV。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，無法平衡生產量、車輛質量和吸引力，因此不能向您保證，我們能夠及時或根本不能實現我們的目標產量，即商業上可行的車輛。
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目錄表
為了實現我們的目標產量，我們繼續開發、製造和交付高質量的汽車，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
·中國政府，缺乏必要的資金；
·我們的供應鏈出現了延誤或中斷；
·*；
·環境、工作場所安全和相關法規的合規性；以及
·中國政府、中國政府、中國政府以及政府成本超支。
從歷史上看，汽車製造商預計會定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為了保持競爭力，我們可能需要比原計劃更早或更頻繁地推出新車型和對現有車型進行整容。我們不能保證Li One或我們未來推出的任何車型的整容會像我們預期的那樣吸引用户，也不能保證任何新車型的推出或整容不會影響現有車型的銷售。
此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。在Li One或未來車型的開發、製造和交付方面的任何延誤，或者在對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到用户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求和我們的增長前景產生實質性的不利影響。
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們過去的運營淨現金流為負，一直沒有盈利，未來可能會繼續下去。
我們從一開始就沒有盈利過。2018年、2019年和2020年分別淨虧損15億元、24億元和1.517億元(2320萬美元)。此外，我們在2018年和2019年的經營活動淨現金流量分別為負人民幣13億元和人民幣18億元。2020年，我們的經營活動淨現金流為正，為人民幣31億元(合4.812億美元)。2018年、2019年和2020年的資本支出分別為9.707億元、9.529億元和6.752億元(1.035億美元)。我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃義務、購買義務、融資租賃和借款，可能會進一步加劇我們產生或維持正現金流的壓力。我們預計將繼續投資於Li一號的生產提升、常州製造設施的擴建、零售店、畫廊和配送服務中心的擴建，以及研發，以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會導致收入增加，或者根本不會，而且我們未來可能會再次出現運營淨現金流為負的情況。
由於多種原因，我們可能無法產生足夠的收入或繼續遭受重大虧損，包括對我們的車輛缺乏需求、日益激烈的競爭以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。
我們的車輛的性能可能與用户的預期不符，可能存在缺陷。
我們的車輛，包括Li一號，性能可能不符合用户的預期。任何產品缺陷或任何其他車輛未能按預期執行或操作都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們品牌的損害，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的重大費用，包括保修和其他項目。
我們的車輛可能存在設計和製造缺陷。我們車輛的設計和製造很複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這可能會導致我們的車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。高級技術本質上是複雜的，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。我們對第三方服務和系統的長期一致性能的控制是有限的。雖然我們對我們的車輛軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能向您保證，我們將能夠及時發現並修復車輛中的任何缺陷，或者根本不能。
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此外，我們在測試、交付和維修車輛方面的運營歷史有限。儘管我們在需要手動操作的車輛的每個測試、交付和維修過程中都建立了嚴格的協議，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現誤操作、疏忽或未遵循協議。這種人為錯誤可能會導致我們的車輛無法按預期執行或操作。我們不能向您保證，我們將能夠完全防止人為錯誤。
此外，續航里程擴展系統的任何缺陷或重大故障都可能削弱用户對EREV的信心。如果我們的任何車輛未能按預期運行或運行，無論是人為錯誤還是其他原因，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回、提供保修服務或更新，費用由我們承擔，並可能面臨訴訟，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能不會在競爭激烈的中國汽車市場取得成功，特別是其高端SUV市場。
中國汽車市場競爭激烈。我們與ICE汽車以及包括BEV在內的新能源汽車競爭。我們的許多現有和潛在的競爭對手和/或新的市場進入者比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和品牌、人才和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到他們的車輛的設計、開發、製造、營銷、銷售和支持上。特別是在高端SUV領域，有許多經驗豐富的國際競爭對手。
我們預計，隨着激烈的價格競爭和政府補貼的逐步取消，未來中國汽車市場的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括技術創新、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、製造效率、服務質量、品牌以及設計和造型。日益激烈的競爭可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能會導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們成功地與其他汽車品牌競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們不能向您保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手的產品成功地以更具競爭力的價格與我們的車輛的質量或性能競爭或超過我們的車輛，我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。
我們的業務和前景受到我們發展、維護和加強我們品牌的能力的影響。如果我們做不到這一點，我們可能會失去建立足夠多用户的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務以及按預期與用户互動的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、活動和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性和不利的影響。
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我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，也可能代價高昂或無法補救。我們的車輛不時會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如被指控的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工或股東有關的謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府當局以及私人方面對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護的鉅額成本。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或使我們受到監管調查或調查或訴訟。此外，媒體對汽車行業，特別是新能源行業的任何負面宣傳，或者我們所在行業中其他汽車製造商的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，包括微信和微博在中國，任何負面宣傳，無論是真的還是假的，如交通事故、車輛自燃或其他感知或實際的安全問題，都可能很快擴散並損害用户對我們品牌的認知和信心。通常與新能源汽車相關的對電池劣化的感知或實際擔憂也可能對用户對可再生能源汽車，特別是我們的汽車的信心產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
儘管用户支付了押金並在線確認，但Li一號的訂單仍可能被用户取消。
我們的用户可能會因為我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，用户即使在支付了押金並等待了兩天後，他們的訂單也可以終止，當他們的訂單自動成為確認訂單時。由於偏好的潛在變化、競爭的發展和其他因素，從預訂到送貨的潛在漫長等待也可能影響用户是否最終購買的決定。如果我們遇到Li一號或未來車型的延遲交付，大量訂單可能會被取消。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。
我們目前依賴於單一車型的收入，在可預見的未來，依賴於有限數量的車型。
我們的業務最初將在很大程度上取決於Li一號的銷售和成功，這將是我們在市場上唯一的生產車型，直到我們計劃於2022年推出全尺寸高端智能加長型電動SUV。如果我們的產品種類和週期不能滿足消費者的期望，或者不能在我們預計的時間表以及成本和銷量目標上實現，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的車型，如果特定車型不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
特別是，Li一號是為中國家庭設計和製造的，在可預見的未來很可能會出現這種情況。如果由於中國、S家庭平均消費能力的大幅變化、中國、S家庭數量的大幅減少、市場定位錯位等原因，對我們的汽車需求大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
另外，我們統一價格的Li一號的單一標準配置可能不會像我們預期的那樣有效。我們提供的高級和技術功能通常是我們的競爭對手作為Li一號的標準昂貴附加組件提供的，以節省用户的時間和金錢，同時減輕我們在生產、銷售和支持方面的負擔。然而，我們不能向你保證這樣的努力一定會成功。用户可能更喜歡基於多樣化品味和需求的個性化功能。此外，我們的統一定價仍可能大大超出某些用户的預算。如果我們在推廣Li一號單一標準配置時無法滿足用户的各種需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於消費者對新能源汽車的需求。
對我們車輛的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是可再生能源汽車的需求和採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、競爭激烈、政府監管和行業標準不斷演變，以及消費者需求和行為的變化。
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可能影響採用新能源汽車，特別是可再生能源汽車的其他因素包括：
·*
·中國消費者對新能源汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與新能源汽車，特別是電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類汽車是否由我們或其他汽車製造商生產；
·*，對電網容量和可靠性以及其他配套基礎設施的可用性表示擔憂；
·*；
·*；
·中國消費者的環保意識；消費者的環保意識；
·*
·*；*
·中國政府、中國政府、中國政府以及宏觀經濟因素。
上述任何因素都可能改變消費者對我們車輛的需求，包括導致當前或潛在用户不購買我們的車輛。如果新能源汽車，特別是電動汽車的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展得比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到影響。
我們未來的增長取決於消費者對乘用車的需求，乘用車的前景受到許多不確定因素的影響。
雖然中國目前是全球主要的汽車市場之一，但我們無法預測未來乘用車的消費需求將如何發展。2018年中國S乘用車銷量達到2,440萬輛。然而，自2018年7月以來，中國和S汽車行業銷量同比出現負增長，直到2020年4月，中國的新車購買量一直在連續下降。2020年第一季度，新冠肺炎也對中國的汽車銷售造成了重大不利影響。受此影響，2019年中國S乘用車銷量下降9.6%至2,140萬輛，2020年進一步下降6.0%至2,020萬輛。
在市場放緩的情況下，在中國運營的某些汽車製造商業績下滑或財務困難。如果中國的乘用車消費需求沒有像預期的那樣恢復，或者根本沒有恢復，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策支持新能源汽車和國產汽車的發展。
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中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的車輛排放標準。2018年12月28日，國家市場監管總局和國家標準局聯合發佈了《電動汽車能耗標準》，自2019年7月1日起生效，對電動汽車的能效進行規範。作為一款EREV，Li一號同時配備了基於ICE的續航里程擴展系統和電機，因此必須符合這兩個標準。如果電動汽車的能源消耗標準和車輛排放標準明顯變得更加嚴格，我們可能會產生獲取先進能源技術來升級我們的汽車或設計新汽車的重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利的影響。
此外，新能源汽車分類和牌照政策的變化已經並可能繼續影響我們的業務。在中國的某些城市，市政府實施配額和搖號或競價制度，以限制內燃機車輛的車牌數量，但免除新能源汽車的這些限制，以激勵新能源汽車市場的發展。儘管如此，2018年1月，北京市政府宣佈，只允許BEV被視為豁免車牌限制的新能源汽車，而EREV在北京將被視為ICE車輛，以便獲得車牌。2018年12月10日，國家發展和改革委員會發佈了《汽車行業投資管理規定》，自2019年1月10日起施行，將電動汽車歸類為電動汽車，儘管其對北京市政府S號牌政策的影響仍不確定。同樣，2021年2月，發改委和上海其他四個政府部門宣佈了類似的安排，從2023年1月1日起，只有BEV才被視為豁免車牌限制的新能源汽車。政府在地方或中央層面對新能源汽車和車牌分類政策的變化，可能會對Li一號和我們未來的汽車的需求產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，政府支持新能源汽車的激勵措施或補貼的變化可能會對我們的業務產生不利影響。電動汽車享受一定的政府優惠和補貼，包括免徵車輛購置税、一次性政府補貼、部分城市免車牌限制、部分城市免駕駛限制、充電設施優惠使用率。然而，中國S中央政府已經開始實施對某些新能源汽車購買者的補貼逐步取消的時間表，其中規定2019年和2020年為某些新能源汽車購買者提供的補貼金額將比2017年的水平減少48%。2020年4月，中國財政部等國家監管部門發佈通知，將對新能源汽車購買者的補貼原定截止日期延長至2022年底，並從2020年起每年以10%的增量減少補貼金額。然而，從2020年7月起，只有補貼前建議零售價在30萬元人民幣或以下的新能源汽車才有資格獲得此類補貼，而Li一號的建議零售價高於門檻。此外，不能保證我們將能夠成功地商業化或以其他方式提供符合這一補貼門檻的車輛。我們不能向您保證任何進一步的變化都會對我們的業務有利。此外，任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟獎勵、由於新能源汽車被認為成功而減少了對這種補貼和獎勵的需求、財政緊縮或其他因素都可能影響政府的激勵或補貼，並導致新能源汽車行業總體或特別是可再生能源汽車的競爭力下降。
我們的汽車銷售也受到政府政策的影響，包括對進口汽車徵收關税。根據中華人民共和國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。根據國家發改委和中華人民共和國商務部聯合發佈並於2020年7月23日生效的《外商投資市場準入特別管理措施(2020)》或《2020負面清單》，對新能源汽車汽車製造商的外資持股沒有限制。因此，外國新能源汽車競爭對手和未來外國洲際交易所汽車製造商可以在中國建立全資工廠，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下完成了在上海的工廠建設，並開始運營。這些變化可能會加劇市場競爭，降低我們的定價優勢，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的第一款車型Li One，購買土地和設備，建設我們的製造設施，採購所需的原材料，以及建設我們的銷售和服務基礎設施。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新車型和改進現有車型的研發費用、擴大我們製造能力的支出、額外的運營成本和提高產量的費用、原材料採購成本，以及我們建立品牌和營銷我們的汽車的銷售和分銷費用。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們可能會失去對與我們的服務(包括售後服務)相關的成本增加的控制。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法設計、開發、製造、營銷、銷售和維修我們的車輛，並以具有成本效益的方式提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
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我們的供應商可能會中斷我們車輛所用的原材料或零部件的供應，其中一些供應商是我們所供應零部件的單一來源供應商。
Li一號使用我們從150多家供應商採購的1,900多個零部件，其中一些目前是我們這些零部件的單一來源供應商，我們預計這可能會繼續適用於我們可能生產的未來汽車。供應鏈使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。
我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些部件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能保證供應商遵守道德商業實踐，如環境責任、公平工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
此外，為Li一號的某些高度定製的組件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代組件可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全獲得我們的資格或以其他方式能夠向我們提供所需材料。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。業務條件的變化、不可抗力、政府變動或其他超出我們控制或預期的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換我們現有的供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款提供額外的供應，或者不能保證任何供應商會分配足夠的供應給我們，以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。其他新能源汽車技術的突破或內燃機技術的改進可能會對我們的車輛需求產生實質性的不利影響。
我們在中國汽車市場運營，包括快速發展的新能源汽車市場，這可能不會成為我們目前預期的市場。我們可能跟不上中國、S新能源技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應新能源汽車技術的變化，更具體地説，包括EREV技術。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以便為車輛提供最新的技術，包括EREV技術，這可能涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。我們不能向您保證，在我們快速發展的行業背景下，我們將能夠有效地與其他新能源汽車、其他BEV甚至其他EREV競爭，並將最新技術整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。
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目錄表
新能源技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或冰燃料經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，電池技術的任何革命性突破，包括顯著縮短充電時間或增加一次充電的電動汽車續航里程的突破，都可能影響市場對電動汽車的需求。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
我們已經擴大了我們的業務，隨着我們提高產量，將需要大幅擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，為我們的用户提供高質量的服務，擴大我們的零售、配送和服務中心網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：
·我們需要管理供應鏈，以支持業務快速增長；
·管理一個更大的組織，在不同的部門擁有更多的員工；
·*
·建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施；
·實施和加強行政基礎設施、制度和流程；以及
·在新市場和潛在的不可預見的挑戰出現時，中國政府、中國政府、中國政府都在應對新市場和可能無法預見的挑戰。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在智能汽車和自動駕駛技術領域的合格人才方面，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們的EREV基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在這類車輛方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們僱用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員購買任何關鍵人員保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，倘若吾等的高管或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，則彼等的競業禁止協議所載的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在該等高管所在的中國，理由是吾等沒有就彼等的競業禁止義務向彼等提供足夠的補償，而該等義務是中國相關法律所規定的。
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我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們不能為我們的用户提供或安排足夠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與用户接觸的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的用户滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的用户體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
雖然我們的車輛可以在我們的交付和服務中心進行維修，但一些服務將通過授權機構和油漆商店進行。我們自己的交付和服務中心以及授權機構和油漆車間在維修電動汽車方面經驗有限。我們不能向您保證，我們的服務安排將充分滿足用户的服務要求，使他們滿意，或者我們和我們的授權機構和油漆店將有足夠的資源，隨着我們交付的車輛數量的增加，及時滿足這些服務要求。
此外，如果我們不能通過我們的交付和服務中心以及授權機構和噴漆店的組合來推出和建立廣泛的服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害以及召回我們車輛的費用的影響。自2020年11月7日起，我們自願召回2020年6月1日或之前生產的10,469輛Li轎車，按照SAMR的要求，免費更換這些Li轎車的前懸架控制臂球頭。Li在2020年6月1日後生產的那些已經配備了升級版的前懸架控制臂球頭。我們預計在2021年初完成用户要求的所有更換。
將來，如果我們的任何車輛，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的車輛須遵守機動車輛標準，未能達到該等強制性安全標準將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
所有出售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。我們的車輛必須達到或超過中國規定的所有安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在出廠、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也是定期更新的。此外，中國政府定期對經認證的車輛進行監督和定期或不定期檢查。如果我們的認證到期沒有續簽，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，認證可能會被暫停甚至吊銷。自撤銷認證之日起或暫停認證期間，不符合認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
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我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們生產的電池組使用的是我們從第三方供應商那裏購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已經實施了一個自動監控電池組温度、功率輸出和其他狀態的電池管理系統，包括一個將電池組温度保持在理想範圍內的熱管理系統。然而，我們的車輛或其電池組可能仍然會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們還在我們的設施中儲存鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手S電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的車輛目前配備了通過ADAS實現的二級自動駕駛功能。我們依賴第三方供應商提供我們的ADAS中使用的某些技術和組件，這些技術和組件的任何缺陷或質量問題都可能導致我們的車輛出現實際或感知的質量問題。我們計劃通過不斷的研發來增強和擴大我們的車輛的自動駕駛能力水平。自動駕駛作為一項不斷髮展和複雜的技術是有風險的，而且不時會有與這種技術相關的事故發生。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這種技術。如果與我們未來的自動駕駛技術相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的品牌形象、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的網絡、車輛和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的分銷模式不同於目前佔主導地位的汽車製造商分銷模式，其長期生存能力尚未得到證實。
我們的分銷模式在今天的汽車行業並不常見，特別是在中國身上。我們擁有並運營我們的分銷網絡，通過這個網絡，我們直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商。這種車輛配送模式比較新，其長期有效性還沒有得到證實，特別是在中國身上。因此，它使我們面臨巨大的風險，因為它總體上需要大量支出，並規定我們的分銷和銷售系統的擴張速度慢於傳統的經銷系統。例如，我們將無法利用通過經銷商系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有成熟分銷渠道的汽車製造商競爭。我們對零售店、畫廊以及送貨和服務中心網絡的擴展可能無法完全滿足用户的期望。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。實施我們的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。
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由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。
由於許多因素，包括可能影響我們車輛需求的季節性因素，我們的運營結果可能會在不同時期發生重大變化。乘用車的銷量通常在1月和2月下降，特別是在春節前後，春夏期間逐漸攀升，通常在日曆年的第四季度達到頂峯。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，某些地區任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。
我們還預計我們的運營成本將根據我們的運營成本而有所不同，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，因為我們將設計、開發和製造我們的EREV和新車型，建造和裝備新的製造設施來生產此類零部件，開設新的零售店、畫廊和配送中心，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。
由於這些因素，我們認為，對我們的業務結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。
我們現有常州製造工廠的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的效益。
我們計劃到2022年擴大常州製造工廠，為Li一號和未來車型的進一步增產做準備。擴張可能會遇到延遲或其他困難，並將需要大量資金。當我們將單班生產安排改為兩班生產安排時，我們可能會遇到質量、工藝或其他問題。我們目前對製造設施的租約將於2022年12月到期。雖然我們有在租賃結束前以建築成本購買該製造設施的物業的合同選擇權，或者如果我們未能購買該物業，我們可以重新談判租賃，但我們不能向您保證我們的常州製造設施的運營或擴建不會中斷。任何未能如期和在預算範圍內完成擴建的情況都可能對我們的財務狀況、生產能力和運營結果產生不利影響。此外，如果我們在常州工廠之外建立新的製造設施，我們可能會遇到類似或額外的風險。
根據中國法律，建設項目須遵守廣泛和嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、疾病控制審批、環境保護審批、排污許可證、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及相關部門完成驗收。我們進行的一些建設項目正在依法辦理必要的審批程序，包括我們常州製造工廠的擴建項目，這需要市政府的批准。因此，經營此類建設項目的相關實體可能面臨行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
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我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金進行研究和開發，擴大我們的生產能力，並推出我們的零售店、畫廊以及配送和服務中心。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的財產、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們產生的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們保留有關我們用户的某些信息，這可能會使我們受到用户的擔憂或各種隱私和消費者保護法的影響。
我們使用我們的車輛電子系統在必要的許可下記錄每輛S使用的車輛的某些信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，以及幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。擁有和使用我們的用户驅動我們開展業務的行為和數據，這可能會使我們在中國和其他司法管轄區面臨立法和監管負擔，可能需要通知數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新用户或向現有用户營銷的能力。如果用户指控我們不正當地發佈或披露了他們的敏感個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護以及安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的敏感個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。
信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲用户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼和支付或交易相關信息。
中國法律要求我們確保我們的用户、用户和經銷商的信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這也是維持他們對我們的車輛和服務的信心所必需的。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致我們的網站、理想汽車應用程序或我們的車輛電子系統受到損害或被攻破。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。
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我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們為新車提供五年或10萬公里的有限保修，為電池組、電動馬達和電動馬達控制器提供八年或12萬公里的有限保修。目前，我們還為每位初始車主提供4999元人民幣(或更低金額的銷售時)的延長終身保修，但在2019年5月31日之前預訂並在2020年12月31日之前確認訂單的，將在一定條件下免費為初始車主提供此類延長終身保修。我們的保修計劃類似於其他汽車製造商的保修計劃，旨在涵蓋所有部件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們在2019年11月才開始批量生產Li One，我們在車輛保修索賠或估算保修準備金方面的經驗有限。我們不能保證我們的保修準備金足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的車輛進行改裝，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。
汽車發燒友可能會試圖改裝我們的車輛，包括使用第三方售後產品，以改變其外觀或提高其性能，這可能會危及車輛安全系統。我們不測試、也不支持此類修改或第三方產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的用户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2019年7月通過了股票激勵計劃，即2019年計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們保持一致。我們於2020年7月進一步通過了2020年股權激勵計劃，並於2021年3月分別通過了2021年股權激勵計劃出於同樣的目的。根據2019年計劃、2020年計劃和2021年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。截至2021年1月31日，根據2019年計劃下的所有獎勵可能發行的A類普通股的最高數量為141,083,452股。根據2020年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量最初為30,000,000股，受年度自動增加的限制。根據2021年計劃下的所有獎勵，可能發行的B類普通股的最高數量為108,557,400股。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。截至2021年1月31日，根據2019年計劃購買總額56,994,000股A類普通股的獎勵和根據2020計劃購買總額19,328,700股A類普通股的獎勵已授予和未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。2021年3月8日，我們授予董事長兼首席執行官李想先生購買108,557,400股B類普通股的選擇權，並附有一定的業績歸屬條件。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃；2021年股票激勵計劃。
我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
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我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。
實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，以阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷的能力。我們的車輛或部件，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方S的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
·*，將停止銷售、將某些部件納入或使用車輛，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；
·美國政府要求美國政府支付鉅額賠償金；
·*，*
·我們需要重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或者
·我們將為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
與知識產權有關的中華人民共和國法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2020年12月31日，我們在中國擁有827項已頒發專利和691項待決專利申請。我們不能向您保證，我們所有正在審理的專利申請都將產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功了，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。
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流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，這些都可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料與服務的供應，導致我們為保護員工和設施而產生巨大成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們業務的許多方面造成了不利影響，包括生產、供應鏈以及銷售和交付。作為中國S在全國範圍內遏制新型冠狀病毒傳播的努力的一部分，我們的常州製造工廠於2020年2月暫時關閉。儘管我們的業務目前仍在運營，但在2020年上半年，由於中國的臨時旅行限制導致生產、銷售和配送勞動力不足，以及我們的業務設施和常州製造工廠需要遵守疾病控制協議，我們的產能和運營效率受到了新冠肺炎疫情的不利影響。我們的供應商及時交付原材料、零部件或其他服務的能力也因類似的原因受到不利影響，特別是那些位於關鍵地區的供應商，如湖北省，中國説。新冠肺炎的全球傳播也可能影響我們的海外供應商。由於中國各地區出於公共健康考慮的不同程度的旅行和其他限制，我們也暫時推遲了Li一號向我們的用户交付。出於對新冠肺炎擴散的擔憂或擔心，消費者最初不願親自前往我們的零售店或送貨服務中心購買潛在的新車。我們於2020年上半年的綜合經營業績受到不利影響。此外，新冠肺炎疫情暫時對我們常州製造工廠以及我們在中國的零售店和配送服務中心的擴張產生了不利影響，從而對我們2020年上半年的銷售和交付增長產生了不利影響。新冠肺炎已經對全球金融市場產生了經濟影響。新冠肺炎疫情的全球蔓延可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。我們不能向你保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或遏制，或者根本不能，否則類似的疫情不會再次發生。新冠肺炎的第二波疫情或類似的疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的用户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。
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我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。
此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及源於收購前歷史時期的法律程序，我們可能不會因該等法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或根本不會因此而受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的稱職的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。
我們已實施多項措施，以解決首次公開招股期間發現的重大弱點，包括：(I)我們額外聘請了具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員；(Ii)我們為會計和財務報告人員確立了明確的角色和責任，以解決複雜的會計和財務報告問題；(Iii)我們明確了報告要求，並建立了有效的監督，以解決複雜和非經常性交易及相關會計問題；(Iv)我們已制定並實施一套全面而有效的期末結算程序，尤其是針對複雜及非經常性交易，以確保財務報表及相關披露符合美國公認會計準則及美國證券交易委員會的報告要求；(V)我們已成立內部審計小組，以加強內部控制，並評估內部控制的設計及有效性；(Vi)我們正為會計及財務報告人員進行定期的美國公認會計準則會計及財務報告培訓計劃。我們還打算增聘資源，以加強財務報告職能。雖然實施了上述補救措施，但這些措施將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2020年12月31日，之前發現的實質性疲軟仍然存在。繼續落實補短板措施。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。
我們是美國的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克全球精選市場的規則和條例的報告要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們從截至2021年12月31日的財政年度開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，由於我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能對財務報告保持足夠和有效的內部控制，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨越來越大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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目錄表
如果我們更新制造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何由於此類更新而報廢的設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工裝、機械和其他製造設備，用於生產Li一號的生產線，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命將會縮短，導致此類設備的折舊加速，而且如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的理想汽車App、車載技術系統，以及其他數字化的銷售、服務、用户關係、內部信息和知識管理系統，都有賴於我們的信息技術和通信系統的持續運行。這些系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
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在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的用户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或被指控的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞工和僱傭法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來的經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，持續的貿易爭端和關税，以及新冠肺炎爆發的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括中國和S在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國和S的經濟增速正在下滑。中國和S經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。高端產品的銷售，如我們的汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。由於他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的車輛，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》S Republic of China，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。
此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國前總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，這些行政命令禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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由於我們依賴供應商的零部件，其中一些是海外的，中國政府的關税或任何其他貿易緊張可能會影響我們產品的成本。我們對汽車的需求，很大程度上取決於中國的大局、經濟、政治和社會條件。當前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及這種緊張局勢的任何升級，都可能對這種總體的、經濟的、政治的和社會的條件以及相應地對我們的車輛的需求產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們租用場地用於製造、研發、零售店、配送和服務中心以及辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國現行的法律法規對外資在某些領域的業務所有權有一定的限制。例如，根據2020年負面清單，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)中擁有的股權不得超過50%。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。為遵守適用的中國法律及法規，我們透過若干中國實體(包括北京CHJ及新店資訊)在中國進行若干業務。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4.公司信息；C.組織結構。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)我們的全資子公司北京車輪科技有限公司或車輪科技有限公司以及我們在中國的合資企業的股權結構不違反中國現行法律法規的任何明確規定；及(Ii)車輪科技、我們的合資企業及其各自股東之間的每一份受中國法律管轄的合同均有效並具有約束力。然而，吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且不能保證中國監管當局會採取與吾等的中國法律顧問的意見一致的觀點。
目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，全國人民代表大會於2019年3月15日批准了《外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。此外，中華人民共和國國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則將代表着與VIE結構相關的法律和法規的重大變化，那麼將如何進一步解釋和實施存在不確定性。見《中國關於做生意的風險》18新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
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目錄表
如果我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗，包括：
·吊銷此類實體的營業執照或經營許可證；
·*：關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站，或通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或繁瑣條件；
·包括罰款、沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；
·他們要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與我們的VIE的合同安排，取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來又會影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對我們的VIE施加有效控制的能力；或
·*
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。
我們依賴與我們的VIE及其各自的股東的合同安排來對我們的業務進行控制，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。有關這些合同安排的説明，請參閲第4項.關於公司的信息C.組織結構。我們VIE各自的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來控制我們的VIE，剝奪股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據合同安排，如果我們的VIE及其各自的股東沒有履行合同下的義務，我們將依靠中國法律下的法律補救措施來違反合同。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。
如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如其他一些司法管轄區，如美國那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或面臨其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國經商相關風險》。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
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我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。
根據北京CHJ與新電信息、彼等各自股東及我們的中國全資附屬公司車輪科技之間的股權質押協議，北京CHJ及新電信息各股東同意將其於相關VIE的股權質押予吾等附屬公司，以確保北京CHJ及新電信息S履行相關合約安排項下的相關VIE S責任。北京CHJ和新電信息股東的股權質押已在SAMR當地分支機構登記。與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成相關協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認為股權質押登記表上所列金額為已登記完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，這通常是債權人中最後優先的債務。
我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的VIE北京CHJ和新電信息的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於吾等VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事的個人股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。目前，中國法律並無就有關公司管治的任何衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突的具體及明確指引。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在相關VIE的各自股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的相關VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間進行分配。如該等申索獲得法院支持，股東S配偶或另一名不受吾等合約安排所規定義務約束的第三方可能取得相關股權，這可能導致吾等失去對相關VIE的實際控制權。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排與VIE沒有約束力，我們可能會失去對相關VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
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我們與我們的VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每個企業都要上報向有關税務機關報送企業所得税年度申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以合理調整納税所得額。倘若中國税務機關認定該等合同安排並非在獨立訂立的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税義務，而不會減少車輪科技S的税費支出。此外，如果Wheels Technology要求我們VIE的股東根據合同協議以象徵性或無價值的方式轉讓其在VIE的股權，此類轉讓可能被視為贈與，並要求Wheels Technology繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的任何VIE的納税義務增加或他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的任何一家VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用我們的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中獲益的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體未來可能會持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果我們的任何一家VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何一家VIE進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們幾乎所有的業務，包括所有的製造，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎在2020年第一季度對中國經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
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我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
關於新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在重大不確定性。
2019年3月15日，中國全國人民代表大會批准了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資和內資投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。
VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。參見與我們公司結構相關的風險以及公司歷史和結構。根據2019年《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，規定外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他方式進行投資，這為今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資方式留有餘地。鑑於上述情況，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求尚不確定。
2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。外商投資企業將不被允許投資於負面清單中禁止的行業，而外商投資企業必須滿足負面清單中關於投資受限制行業的某些條件。我們的VIE及其子公司經營的增值電信服務行業是否會受到未來將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁令，儘管它受到當前生效的2019年負面清單中列出的外國投資限制，目前尚不確定。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》沒有規定，如果VIE結構被視為一種外商投資方式，現有VIE結構的公司必須採取什麼行動才能獲得市場準入許可。如果我們的VIE結構將被視為一種外商投資方法，並且我們的任何業務運營都將被列入負面清單，並且如果2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及最終的負面清單要求由像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，例如中國商務部授予的市場準入許可，我們將面臨這樣的不確定性，即這種許可是否能夠及時獲得，或者根本不能。2019年《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施，存在不確定性。我們不能向您保證，有關政府對2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施未來當局不會在任何方面對我們目前的公司結構、公司管治和業務運作的可行性產生實質性影響。
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我們可能會受到中國汽車以及與互聯網相關的業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
我們在高度監管的行業中運營。特別是，我們的汽車製造受到中國的廣泛監管。見項目4.公司信息B.業務概述條例修訂條例和涉及製造電池電動乘用車的法規和批准，項目4.公司信息B.業務概述條例強制產品認證條例，項目4.公司信息B.業務概述條例條例汽車銷售條例，項目4.公司信息B.業務概述條例條例缺陷汽車召回條例。幾個中華人民共和國監管機構，如國家發改委、工業和信息化部或工信部和中華人民共和國商務部，監督我們業務的不同方面，包括但不限於：
·中國政府對整車製造企業進行全面評估；
·*；
·中國政府、中國政府以及強制性產品認證；
·蘋果、蘋果的直銷模式；
·企業集團、企業集團以及產品負債；
·中國汽車製造商、中國汽車製造商、中國汽車製造商和汽車銷售市場；
·中國政府、中國政府和環境保護體系；以及
·中國政府、歐盟委員會制定了工作安全和職業健康要求。
我們需要獲得與我們的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊，並在我們的製造和我們的車輛中遵循多種強制性標準或技術規範。然而，這些法規的解釋可能會改變，新的法規可能會生效，這可能會擾亂或限制我們的運營，降低我們的競爭力，或者導致大量的合規成本。例如，根據工信部2017年1月公佈並於2020年7月修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理辦法》，我國汽車必須符合新能源汽車產品專項審查項目和工信部根據新能源汽車行業發展和相關標準不時制定和修訂的標準中的要求。此外，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過相關商務部門運行的全國汽車流通信息系統進行某些備案，並在記錄的基本信息變更後30天內更新信息。我們的直銷模式在汽車行業相對較新，也不常見，不能保證這種模式不會受到進一步的監管。由於我們正在擴大我們的銷售和分銷網絡，並在中國設立更多的零售店，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案。如果我們目前或未來的任何銷售子公司或分支機構未能提交必要的備案文件，該等銷售子公司或分支機構可能會被責令迅速糾正違規行為，或被處以最高人民幣10,000元的罰款。此外，新能源汽車行業在中國來説還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有通過一個明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是為了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此在我們的業務方面，它們的解釋和應用存在重大不確定性。例如，儘管國家發改委2018年12月10日發佈的《汽車行業投資管理規定》已將我國的車輛歸類為電動汽車，但目前尚不清楚地方政府何時會將我國的車輛視為免除北京市內燃機車輛號牌搖號制度的電動汽車。此外，2020年11月25日，SAMR發佈了一份通知，規範使用空中技術或OTA技術召回有缺陷的汽車。通知規定，通過OTA提供技術服務的汽車製造商須完成向SAMR的備案，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成備案。我們不能向您保證，我們已經或將繼續及時或完全滿足所有法律、規則和法規的要求。
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中國監管機構對此類法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能會對我們獲得或完成的批准、資格、許可證、許可和註冊的有效性產生重大不利影響。任何不遵守規定的行為都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。
此外，中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？條例修訂了中國外商投資條例和項目4.公司信息？B.業務概述？條例？關於增值電信業務的條例.？這些法律法規是相對較新的和不斷髮展的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
由於中國對外商投資提供增值電信服務的業務有限制，我們沒有直接開展此類業務，我們預計將依靠與我們的VIE簽訂的合同安排來經營增值電信服務。北京車力行信息技術有限公司是北京車力星信息技術有限公司的全資子公司，目前持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，即互聯網信息服務許可證。我們的VIE可能需要為我們通過我們的移動應用程序進行的某些服務獲得額外的增值電信業務運營許可證，而不是更新我們現有的ICP許可證。未能獲得或更新此類許可證可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。截至2021年1月31日，由於我們的中國子公司和我們的VIE報告累計虧損，我們的VIE尚未撥付法定準備金。有關適用的中國股息分配法規的詳細討論，請參閲項目4.本公司的信息。B.業務概述與股息分配法規相一致。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司根據目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
中國和S近幾年來，中國的整體經濟和平均工資都有所增長，預計還會有增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，而我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，並且我們的所有高級管理人員都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與我們的美國存託憑證相關的風險您在保護您的利益時可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能產生重大和不利的影響我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和應付的任何股息都是以美元計算的。例如，就我們需要將我們從離岸發行中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
根據中國法律及法規，吾等獲準透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司提供額外資本的方式，利用我們的發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定的金額限制及批准規定所規限。如欲瞭解更多詳情，請參閲第4項.本公司資料B.業務概述及有關外匯的規定。這些中國法律及規定可能會大大限制我們使用由我們的中國附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的VIE的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資，及時完成所需的登記或備案，或獲得所需的政府批准。如果吾等未能完成該等註冊或提交，或未能取得該等批准，吾等使用我們從離岸發行所收到或預期將收到的收益，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，即第11號令。2018年1月31日，發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》，即《敏感行業目錄》。第十一號令管轄的境外投資，是指位於中國境內的企業，為獲得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接或通過其控制的境外企業，以資產和股權投資、提供融資、擔保等方式進行的投資活動。中華人民共和國個人通過其控制的境外企業進行的境外投資，也適用第十一號令。根據第十一號令，中國企業對敏感行業的境外投資和中國企業對非敏感行業的直接投資，投資額在3億美元以上的，分別需要經國家發改委批准或向國家發改委備案。對中國投資者(包括中國境內個人)間接投資金額超過3億美元的非敏感投資，需申報。然而，關於第11號命令的解釋和適用，我們不確定我們對收益的使用是否受第11號命令的約束。如果我們不能及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資(視情況而定)，只要第11號命令適用，我們可能會被迫暫停或停止我們的投資，或者受到處罰或其他債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需經有關政府部門批准或登記。貨幣。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和我們的VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。參見項目4.關於公司的信息B.業務概述和法規有關外匯的法規。任何不遵守適用的外匯法規的行為都可能使我們受到行政罰款或刑事處罰，這可能會對您的投資價值產生實質性和不利的影響。
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自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；外匯管理條例；境外投資
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。截至本年報日期，本公司創始人李想先生及我們所知的其他十名目前持有本公司直接或間接所有權權益的中國居民已在外匯局完成了所需的初步登記。李想先生及其他聯席創辦人或董事正計劃更新其各自離岸控股公司的資本登記。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人，包括直接或間接持有我們公司權益的某些信託的受益人，已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
中國和S的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律和法規在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，任何業務集中必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，《安全審查規則》規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能通過這些合併和收購獲得對國內提出國家安全擔憂的企業將受到中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括中國商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見項目4.關於公司的信息B.業務概述和法規修訂就業和社會福利法規員工股票激勵計劃。我們和我們的中國居民員工參與我們的股票激勵計劃受這些法規的約束，因為我們是在美國上市的。我們正按照相關規則的要求，為參與我們股票激勵計劃的中國居民員工向國家外匯局的當地對應機構進行登記。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國子公司目前受益於多項税收優惠。例如，北京CHJ已根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規獲得高新技術企業資格，自2019年起，在完成某些申請手續後，可享受15%的企業所得税優惠。終止我們目前享有的任何所得税優惠可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠維持或降低我們目前的有效税率在未來。
此外，我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，該通知被稱為82號通知，其中為確定在海外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的釋義仍存在不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言確定我們為中國居民企業，我們將按25%的税率就我們的全球收入繳納企業所得税，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中受益所有人有關問題的通知》或第9號通知，在確定税務條約中受益所有人S的申請人身份時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付申請人S收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見項目10.補充資料E.税務和中國税務。截至2020年12月31日，我們位於中國的大部分子公司和VIE報告了累計虧損，因此他們沒有留存收益用於海外分銷。我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑，而吾等可能無法根據有關安排向有關税務機關完成所需的申報及享有5%的優惠預提税率，而有關安排涉及吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即第七號公告。第七號公告將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。
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37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員，並已與吾等或吾等中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司簽訂僱傭協議，並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的地點，只有我們每一家子公司、我們的VIE及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人為取得對吾等任何中國附屬公司、吾等VIE或其附屬公司的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表S對吾等的受信責任尋求法律補救，該等行為可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些房產的業主尚未完成其所有權登記或我們的租約在有關部門的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明或授權文件。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給我們，而該不動產的所有人拒絕認可我們與各自業主之間的租賃協議對於出租人，我們可能無法根據各自的租賃協議向業主強制執行我們對該等物業的租賃權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
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本年度報告中包含的審計報告是由一名審計師編寫的，該審計師沒有接受PCAOB的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構獲取審計信息的機會可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。
出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們理解我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了審計委員會S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，時任美國總統總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁S金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括就行政部門、美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會為保護在美投資者而可以採取的行動提出建議。2020年8月6日，預科小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，對於沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的司法管轄區，PWG建議對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用更高的上市標準。根據增強的上市標準，如果由於政府限制，PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司對美國上市公司的審計工作底稿，該美國上市公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，如果PCAOB確定它有足夠的途徑接觸S審計工作底稿和做法，以檢查聯合審計。報告建議，在新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期到2022年1月1日。根據工務小組的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到優化的上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市、取消在美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生重大和不利影響，或實際上終止其交易。近日有媒體報道稱，S建議制定這方面的規則。目前尚不能確定預委會的建議是否會全部或部分被採納，而任何新規則對我們的影響目前也無法估計。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管的一部分，S在2019年6月向美國國會參眾兩院提交了一項法案。擬議中的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將包括在美國證券交易委員會S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了S.945《追究外國公司責任》法案，或者法案。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。2020年12月18日，美國的總裁簽署了HFCAA，使之成為法律。本質上，該法案要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。法案的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國四大會計師事務所(包括我們的審計師)提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求出示文件，包括審計工作底稿，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會或中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師不能合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。訴訟程序提出的問題不僅限於我們的審計師或我們，而且同樣影響到所有總部位於中國的審計公司以及所有在美國上市的中國公司。
2014年1月，行政法官達成初步決定，禁止這些律師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。此後，這些會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查，促使美國證券交易委員會的委員們審查最初的決定，確定是否存在任何違規行為，如果存在違規行為，則決定對這些審計公司採取適當的補救措施。
2015年2月，四大中國會計師事務所(包括我們的審計師)分別同意譴責美國證券交易委員會並向其支付罰款，以解決爭端，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供查閲中資事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。
雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。若確定吾等未能按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致吾等的A類普通股從交易所退市或根據《交易法》終止A類普通股的登記，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的A類普通股在美國的交易。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，並可能導致退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能會導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。
自從我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，並且可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·*；
·*；*，宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴或合資企業；
·*；*；
·*；*；
·*；
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·我們關注的是，影響我們、我們的用户、供應商或我們所在行業的監管發展。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的法定和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的此類股份)。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非李想先生關聯公司的任何人士或實體時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有表決權證券，或直接或間接透過投票代表或其他方式轉讓或轉讓該等有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置所有或實質上所有、B類普通股的持有者，對任何人來説是一個實體，而不是由於該等B類普通股為李想先生的聯屬公司，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
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於二零二一年一月三十一日，本公司主席兼行政總裁李想先生實益擁有355,812,080股B類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股總投票權的71.0%，原因是我們的雙層投票權架構擁有不同的投票權。見項目7.主要股東和關聯方交易。Mr.Li將繼續在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將繼續具有這種影響力。
本公司的某些主要股東對本公司的關鍵公司事項擁有某些特殊權利，此外還擁有基於本公司實益所有權的投票權。根據本公司第四次經修訂及重述之組織章程大綱及細則，由本公司主席兼行政總裁李想先生實益擁有之實體安利有限公司有權委任、撤換及更換至少一名董事，惟須受若干條件規限。根據於二零二零年七月九日與本公司股東及美團全資附屬公司靈感精英投資有限公司訂立的投資者權利協議，靈感精英投資有限公司及若干相關實體有權享有一系列特別權利，包括委任、撤換及更換一個董事的權利、若干同意權及控制權變更時的優先購買權。這些特別權利使這些主要股東能夠對我們的關鍵公司事務產生重大影響，並可能阻止其他股東尋求我們的普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。見項目6.董事、高級管理人員和僱員？董事和高級管理人員的條款？和項目7.大股東和關聯方交易？B.關聯方交易：投資者權利協議。
我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們持有的證券的市場銷售會產生什麼影響，如果有的話。股東或任何其他股東或未來出售這些證券的可用性將對我們的美國存託憑證的市場價格產生影響。
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由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的被動型收入(收入測試)；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併的VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否或將會成為私人資產投資公司，是一項以每年為基礎的密集事實調查，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。
如果在任何課税年度，我們是或成為PFIC，而美國持有人(如第10項.附加信息)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見項目10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮因素；被動型外國投資公司規則。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款的效果可能是，通過阻止第三方尋求以高於當前市場價格的溢價出售我們公司的股份，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售股份的機會要約收購或類似交易。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。
目前，中國中央政府正在提出新的規則，允許中國以外的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓勵，發行CDR並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託保管人S要求將申索提交仲裁的權利的規限下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的申索。(包括根據交易法或證券法產生的索賠)，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就他們可能對我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生的或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·根據《交易法》的規定，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
·*；*
·*，*
·*，*，*
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿根據納斯達克全球精選市場的規章制度。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受制於納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》和我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。由於我們未來可能會遵循這些母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，以至於它們與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準不同。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照這些指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人要求您的投票指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做的。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。
當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊並預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等股東名冊的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前給予託管人充分的通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。
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如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：
·*，未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；
·我們表示，我們已指示託管機構，我們不希望給予可自由支配的代理；
·*，我們已通知保管人，待會議表決的事項存在實質性反對意見；
·*表示，會議表決的事項將對股東產生實質性不利影響；或
·中國政府、歐盟委員會、歐盟委員會表示，會議的投票將以舉手方式進行。
這項全權委託書的作用是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
保管人可全權酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。這些仲裁條款管轄此類爭議或分歧，並不妨礙您在任何情況下根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非分配對所有美國存託憑證持有人而言，權利和銷售權以及與這些權利相關的證券要麼免於根據《證券法》登記，要麼根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。
我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2020年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第4項*
A. 公司的歷史與發展
理想汽車是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們通過我們在中國的子公司和我們在中國的VIE開展業務。
我們成立了北京CHJ，並於2015年4月開始運營。
2017年4月，我們根據開曼羣島的法律註冊了CHJ Technologies Inc.作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資，該公司後來於2019年4月更名為Leading Idea Inc.，並於2020年7月更名為理想汽車。
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2017年5月，理想汽車成立了領先理想香港有限公司，前身為CHJ科技(香港)有限公司，作為其中介控股公司。領先理想香港有限公司於2017年12月成立中國全資附屬公司Wheels Technology，從事智能連接功能及ADA的研發，以及集團的一般行政管理。領先理想香港有限公司後來成立了全資中國子公司，為各種職能服務，包括領先(廈門)私募股權投資有限公司和北京領先汽車銷售有限公司。
2018年12月，我們收購了重慶力帆汽車有限公司，後來更名為重慶智造汽車有限公司。
2019年7月，理想汽車通過與北京CHJ及其股東訂立一系列合同安排，通過車輪科技獲得對北京CHJ的控制權。與北京CHJ的合同安排隨後被修訂和重述，主要是為了反映北京CHJ的持股變化，最近一次是在2020年11月。車輪科技還於2019年4月與新店信息及其股東達成了一系列合同安排。
2019年10月，北京CHJ成立了重慶力翔汽車有限公司，目前該公司已被列入工信部整車製造商目錄。
2019年12月，我們處置了我們在重慶智造汽車有限公司的全部股權。
2020年7月30日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為Li。我們通過首次公開募股和向承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發行費用後，籌集了約12億美元的淨收益。
2020年12月，我們完成了公開發售54,050,000股美國存託憑證，相當於108,100,000股A類普通股，籌集了約15億美元的淨收益。
我們的主要執行辦公室位於北京市順義區文亮大街11號，郵編101399，郵編：S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8742-7209。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的網站是Http://www.lixiang.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統在Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
B. 業務概述
我們是中國、S新能源市場的創新者。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動SUV。我們通過產品、技術和商業模式的創新，為家庭提供安全、便捷、精緻的產品和服務。我們是中國成功將電動汽車商業化的先行者。我們的第一款車型Li One是一款六座大型高端電動SUV，配備了續航里程擴展系統和尖端智能汽車解決方案。我們於2019年11月開始量產Li One，截至2020年12月31日，已交付超過33,500台Li One。
我們致力於服務中國家庭的出行需求。為此，我們戰略上專注於價格在20萬元至50萬元之間的SUV細分市場。隨着消費能力的增強，中國的家庭傾向於在日常通勤和週末家庭旅行中選擇SUV。作為中國最具競爭力的SUV車型之一，Li One處於有利地位，可以抓住這一細分市場的巨大增長機會。我們相信，Li One以大型高端SUV的性能、功能和座艙空間為我們的用户提供了無與倫比的性價比，但定價接近緊湊型高端SUV。
我們利用技術為我們的用户創造價值。我們將內部開發努力集中在我們專有的續航里程擴展系統和智能車輛解決方案上。我們專有的續航里程擴展系統使用户能夠享受電動汽車的所有好處，同時使他們擺脱通常與BEV相關的里程焦慮。我們相信，我們的續航里程擴展解決方案將有助於中國更廣泛、更早地採用電動汽車。我們的續航里程擴展解決方案還使我們能夠顯著降低BOM成本，這使得與同類BEV和ICE汽車相比，Li One的定價更具競爭力。此外，我們還開發了標誌性的四屏互動系統、全面覆蓋的車內語音控制系統和ADAS，為我們的用户提供安全和愉快的駕駛和騎行體驗。此外，我們的FOTA升級的使用使我們能夠提供額外的功能，並在整個車輛生命週期中不斷提高車輛性能。
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我們已經將用户交互數字化，並建立了自己的直銷和服務網絡，不斷提高運營效率。有了我們的線上線下一體化平臺，我們可以實現比依賴第三方經銷商接觸用户的汽車製造商更高的銷售和營銷效率。特別是，我們開發了一個數據驅動的閉環數字平臺來管理從銷售線索到用户評論的所有用户交互，這使我們能夠顯著降低用户獲取成本。
質量對我們的業務至關重要。我們在內部製造，並與行業領先的供應商合作，以確保我們的車輛的高質量。我們在江蘇常州建立了自己的先進製造基地中國，使我們的工程和製造團隊能夠無縫協作，並簡化反饋迴路，以實現快速的產品改進和質量改進。我們還實施了嚴格的質量控制協議和措施，以選擇和管理我們的供應商。
我們計劃在2022年推出一款全尺寸高端智能SUV，它將配備我們的下一代EREV動力總成系統。未來，我們將通過開發包括BEV和EREV在內的新車來擴大我們的產品陣容，以瞄準更廣泛的消費者基礎。
我們的車輛
我們在中國設計、開發、製造和銷售高端新能源汽車。我們目前專注於配備EREV動力系統的高端SUV，為中國的家庭提供安全、方便和精緻的產品和服務。我們的第一款量產車Li一號是一款六座大型高端增程電動SUV。我們於2019年11月在自己的常州製造工廠開始批量生產Li一號。我們計劃在2022年推出我們的第二款車型，一款全尺寸高端智能加長型電動SUV。
Li一號
Li One是一款大型高端增程電動SUV。這款六座(可選七座)長5020毫米，軸距2935毫米，集長距離、高性能、高能效和靈活的電源於一身。
· 遠距離飛行。Li一號的NEDC射程為800公里。其40.5千瓦時的鋰離子電池組能夠支持180公里的純電動續航里程。
· 高性能。配備了全輪驅動和兩個電動馬達的Li一號能夠在6.5秒內從零加速到每小時100公里。其EREV動力總成最大可提供240千瓦的功率和530牛頓米的扭矩。Li一號S動力總成的性能可與3.0升六缸渦輪增壓發動機驅動的ICE汽車相媲美。
· 高效的能源消耗。高效的電動汽車動力總成和先進的熱管理系統幫助Li一號實現了每百公里6.8升的油耗率和20.2千瓦時的每百公里電耗。
· 靈活的電源。對於Li一號，S的能量可以通過慢充、快速充電和加油的方式來補充，慢充用7千瓦的充電器充滿電大約需要6個小時，快速充電用60千瓦的充電器大約需要30分鐘才能將顯示的充電狀態從20%增加到80%。即使消費者無法使用充電基礎設施，它也可以運行。我們目前提供三種駕駛模式，為用户提供不同的用例場景。
Li One的建議零售價為32.8萬元人民幣，在一個標準套餐中包含了40多項高級和技術功能，通常只有在中國的建議零售價超過60萬元人民幣的汽車上才會包含這些功能。用户只需選擇外部和內部顏色、車輪樣式和座椅佈局(六個座位或七個座位)。
· 高級功能.納帕皮套，第一排和第二排座椅加熱，夾層聲學玻璃，鍍銀隔熱擋風玻璃，以及採用聲學技術的輪胎。
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· 技術特點.擁有先進的導航和娛樂應用程序的四屏互動系統，全覆蓋的車載語音控制系統，遠程移動控制，ADAS，以及FOTA升級。
Li一號配備了全面的主動和被動安全解決方案。Li一號包括以下關鍵安全措施：
· 主動安全。我們的ADAS包括五個關鍵安全功能：自動緊急制動、前碰撞警告、智能前大燈控制、車道偏離警告和側視輔助。Li一號從百公里時速到完全停止的剎車距離不到39米。有關ADAS主要功能的討論，請參閲自動駕駛技術。
· 超高強度、重型鋼鋁體。Li One採用了堅固的重型鋼鋁車身，扭轉剛度為每度31,000牛頓米。
· 乘客保護。Li一號配備了7個安全氣囊，對駕駛員和乘客進行了全面保護。
· 電池安全。*電池組安全密封在IP67D防水防塵的高強度鋁合金外殼中，並由四根縱向防撞樑進一步保護。我們還實施了一個電池管理系統，自動監控電池組的温度、功率輸出和其他狀態。
2021年1月，我們公佈了Li一號基於碰撞試驗的安全評估結果，該結果由中國保險汽車安全指數管理中心發佈。Li一號在四個評價類別中的三個類別中獲得了G級，即最高的安全評級：乘員安全、行人安全和輔助安全。在耐撞性和維修經濟性類別中，Li一號獲得了M級，這是大型高端SUV獲得的最高成績之一。同樣在2021年1月，Li一號在中國汽車健康指數C-AHI中獲得五星級評價，包括揮發性有機物和車輛氣味強度，以及電磁輻射，由中國汽車工程研究院有限公司評估。2021年2月，Li一號在中國汽車技術研究中心有限公司發佈的最新一期中國新車評估方案(C-NCAP)測試中獲得五星級安全評級。Li一號加權得分為92.2%，其中乘員保護94.73%，行人保護72.89%，主動安全100%。截至2021年2月，Li One是唯一一款獲得C-IASI、C-AHI和C-NCAP最高分的大型SUV車型。
Li一號有一個標準的建議零售價，我們不打算提高Li一號的價格，儘管政府已經逐步取消了S的補貼。目前，我們的Li One用户可以受益於中國的車輛相關税收減免，以及中國部分城市對新能源汽車的政府優惠政策，如機動車號牌申請沒有配額限制，免除交通限制。
未來的汽車
我們計劃在2022年推出一款全尺寸高端智能增程電動SUV。它目前正在開發中，將配備我們的下一代EREV動力總成。我們相信，這款計劃中的SUV將使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。2020年9月，我們與NVIDIA公司以及NVIDIA的中國合作伙伴S惠州德賽SV汽車公司達成了三方戰略合作，通過惠州德賽SV汽車公司，我們計劃推出的全尺寸高端智能擴展範圍電動SUV將配備強大的NVIDIA Orin SoC(系統芯片)芯片組。
未來，我們計劃開發採用新一代Bev或EREV動力總成和智能技術的新車，以瞄準更廣闊的市場。
技術
電動汽車動力總成
我們已經開發了我們專有的電動汽車技術，並將其應用於我們的第一款車型--Li一號。電動汽車完全由電動馬達驅動，但它的能源和動力來自電池組和續航里程擴展系統。續航里程擴展系統通過設計具有高燃油消耗效率的專用內燃機、發電機和減速器將它們連接在一起來發電。
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Li一號S的能量可以通過慢充、快充、加油來補充。Li One即使在用户無法使用充電基礎設施的情況下也可以操作，從而徹底消除了續航焦慮。為了提供與同類BEV相同的續航里程，Li One需要的電池容量要小得多。較小的電池組不僅成本較低，而且有助於更具成本效益的車身結構設計，從而減少車身和懸掛系統使用昂貴的鋁製部件。因此，Li One的BOM成本接近內燃機車輛，而遠低於同類Bev。
得益於全電動推進，Li One提供了與BEV類似的高質量駕駛體驗，如平穩的加速和卓越的NVH性能。由於其高能效續航里程擴展系統，Li One的整體能耗水平遠低於同類ICE車輛。與ICE車主相比，我們的Li一號用户享有更低的總運營成本，包括更低的售後服務成本和能源消耗成本。此外，我們的Li One用户還可以受益於中國的車輛相關免税和中國部分城市對新能源汽車的當地政府政策，如機動車號牌申請沒有配額限制，免除交通限制。
綜上所述，我們相信我們的電動汽車技術將有助於加快中國對電動汽車的採用，併為中國和S建設低碳排放社會的國家倡議做出貢獻。對於消費者來説，我們認為Li One不僅在性能、經濟性和用户體驗方面都比BEV更具競爭優勢。
Li一號S電動汽車動力總成主要由電力推進系統和續航擴展系統組成。
· 電力推進系統。電力推進系統由前後雙電機和電池組組成。Li一號搭載了最大功率為100千瓦、扭矩為240牛頓米的前置電機和最大功率為140千瓦、扭矩為290牛頓米的後置電機。Li一號使用了一個40.5千瓦時的鋰離子電池組，安裝在前軸和後軸之間。
· 射程擴展系統。續航里程擴展系統由發電機、渦輪增壓發動機和燃料箱組成。它有一個1.2升，3缸，渦輪增壓發動機，可以提供最大96千瓦的功率來推動發電機。100千瓦的發電機可以驅動車輛或為電池組充電。油箱的容量為45升。續航里程擴展系統消耗燃料併發電。
憑藉我們專有的EREV技術，我們能夠根據不同的場景定製並持續優化車輛控制策略。我們目前提供三種駕駛模式。駕駛員在駕駛時可以隨時在三種模式之間自由切換，根據駕駛員S需要優先考慮的是節省燃料還是保持電池S的充電狀態。
· E-Power模式。該模式是為方便用户接入充電基礎設施而設計的。在這種模式下，我們的車輛將從電池中耗盡電力，而不會激活續航里程系統約150公里(NEDC標準)，基本上像一輛Bev一樣運行。續航里程延長系統會在電池S顯示的荷電狀態為17%左右時通電，並推動我們的車輛保持電池S荷電狀態的動態平衡。當油箱耗盡時，續航里程延長系統將停止運行，我們的車輛可能會繼續行駛約30公里(NEDC標準)，耗盡電池的電力。
· 混合模式。*這種模式是為偶爾可以訪問充電基礎設施的用户設計的。在這種模式下，我們的車輛將從電池中耗盡電力，而不會激活續航里程系統約35公里，像Bev一樣運行。續航里程擴展系統將比E-Power模式下更早啟動，並推動我們的車輛。然後，汽油的混合能源和電池提供的電力可以在NVH性能和燃油效率之間提供平衡體驗。當油箱耗盡時，續航里程延長系統將停止運行，我們的車輛可能會繼續行駛約30公里，耗盡電池的電力。
· 電子保持模式。這種模式是為幾乎沒有實際使用充電基礎設施的用户設計的。在這種模式下，我們的車輛將從電池中耗盡電力，而不會激活續航里程系統約60公里，再次像Bev一樣運行。續航里程擴展系統將比E-Power模式下更早上電，並推動我們的車輛並將電池的動態平衡保持在比混合動力模式下更高的充電狀態，以保存更多功率。當油箱耗盡時，續航里程延長系統將停止運行，我們的車輛可以繼續行駛約120公里，耗盡電池的電力。
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目錄表
每種電動汽車驅動模式都經過優化，以平衡NVH性能、動力總成輸出和能源消耗，因此不同充電基礎設施的用户可以擁有與我們的Li模式相似的駕駛體驗。
EREV動力總成能夠以比ICE動力總成更高的效率提供推進。續航里程擴展系統中的發動機只是用來推動發電機，而不是直接推動車輛。因此，無論路況和車速如何，發動機都可以持續在最高效的狀態下運行，這與內燃機車輛的發動機不同，後者的效率會波動，以適應不斷變化的路況和車速。因此，EREV動力總成避免了城市駕駛過程中通常與ICE車輛動力總成相關的能量損失。
我們能夠應用FOTA升級來完善EREV運營策略並控制固件和軟件。我們還能夠利用我們的雲功能，在用户允許的情況下遠程診斷系統的狀態。
智能交互系統
我們設計的車輛旨在通過智能互動和連接為中國的家庭提供優質的用户體驗。
一種四屏交互系統
標誌性的四屏交互系統通過儀表盤集羣、中央信息顯示器、前排乘客顯示器和中央控制面板為司機和乘客提供方便、用户友好的服務。我們採用了Linux-Android Automotive雙系統架構，兩套系統互連但仍可獨立運行。基於Linux的系統主要用於車輛駕駛控制，基於Android Automotive的系統主要用於車內娛樂和互動。我們應用了基於Android的休眠和激活算法，以確保快速激活四個顯示器及其系統。我們還為Li一號配備了高性能的高通820A芯片。
全覆蓋車載語音控制系統
我們還部署了全覆蓋的車載語音控制系統，使用了四個全方位高靈敏度數字麥克風。
該語音控制系統為車內交互提供了全面的解決方案。乘客可以通過在車內自然交談來查看路線、打電話、聽音樂和其他音頻程序、配置系統設置、控制車窗以及發起其他活動。該系統足夠智能，可以對頻繁使用的命令做出快速反應。先進的自然語言處理算法能夠以足夠的精度分析人類的語音，以提高系統的交互質量。
FOTA升級
我們的車輛系統通過FOTA升級設計為具有可擴展性，這提高了系統性能並使用户能夠訪問新功能。我們的FOTA升級還可以在升級過程中出現問題時自動回滾，並在稍後重試。我們的FOTA升級支持同步升級和驅動，為用户提供最大的靈活性。通過FOTA升級，我們能夠為我們的車載互動和娛樂系統添加更多功能，提高動力總成性能，並優化車輛和系統控制算法。2020年12月，我們通過FOTA升級推出了Li一號的2.0車輛系統更新，包括在智能交互系統、ADAS和其他車輛控制和功能方面的性能、功能和用户體驗方面的各種全面改進。
自動駕駛
Li一號配備了我們的增強型二級自動駕駛解決方案ADAS。我們有選擇地使用全球領先供應商的自動駕駛硬件，包括視覺芯片、毫米波雷達和12個超聲波傳感器，以及博世的電子穩定計劃和iBooster 2.0電子制動系統。我們的自動駕駛輔助駕駛系統是根據中國複雜的路況進行優化和適應的。我們目前的ADAS解決方案包括10多個駕駛員輔助功能，包括自適應巡航控制、自動緊急制動、自動停車輔助、前碰撞警告、智能前大燈控制、車道轉換輔助、車道偏離警告、車道保持輔助和側視輔助。
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研究與開發
作為一家新興的汽車製造商，我們嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們主要在北京的總部中國進行與車輛和智能技術相關的研發活動。2021年2月，我們宣佈在上海成立一個新的研發中心，中國。我們的北京和上海團隊正在開發尖端電動汽車技術，如下一代EREV動力總成系統、高壓平臺、高C率電池、超快充電技術、自動駕駛技術、下一代智能駕駛艙、操作系統和計算平臺。我們還在江蘇常州設有生產工程技術中心中國。截至2020年12月31日，我們有1,424名員工從事研發，其中超過711名從事智能技術開發。
車輛
我們的汽車研發團隊涵蓋從概念到完工的汽車設計、開發和生產的所有領域，包括內飾和外觀設計、車身設計和工程、電氣工程和集成、電池工程、電動汽車動力總成技術、車輛集成、性能測試以及技術和專利管理。
我們的汽車研發團隊成員在各自的領域擁有平均約十年的行業經驗，其中許多人來自梅賽德斯-奔馳、日產和上汽等全球和國內領先的汽車製造商。
情報系統
我們的智能系統研發團隊支持我們在智能、連接、用户界面設計和自動駕駛方面的多學科研究努力。我們已經實施了一項全面的計劃，為我們的車輛開發我們專有的自動駕駛技術。利用我們在系統開發、算法、模擬、解決方案開發和系統集成方面的能力，我們計劃從2級自動駕駛發展到4級自動駕駛。
車輛設計與工程
我們在設計和工程可再生能源汽車以及各種部件和系統方面已經形成了強大的內部能力。我們的汽車造型團隊由來自享有盛譽的全球汽車製造商的經驗豐富的設計師組成，已將光環定義為理想汽車汽車家族的設計語言。我們擁有在電動汽車動力總成架構、底盤以及電池、電機和電氣控制系統方面具有核心競爭力的內部車輛開發能力。特別是，我們在電池管理系統和車輛控制單元的設計、開發和製造方面積累了豐富的專業知識。我們在我們的設計和工程流程中使用計算機輔助工程模擬分析，並在我們的七個實驗室進行性能驗證和可靠性測試。此外，我們的工程和製造團隊與我們的供應商和合作夥伴一起設計關鍵部件，以便在整個研發過程中及之後實現成本優化。
銷售和市場營銷
數字化銷售和營銷
我們開發了自己的線上和線下集成平臺，從銷售線索到用户評論，可以直接與用户互動。
我們通過三個渠道帶來源源不斷的銷售線索：零售店、媒體平臺和用户口碑。我們將這些線索轉換為理想汽車系統中的註冊用户，該系統由我們的官方網站、理想汽車應用程序和我們的微信公眾號組成。系統自動建立用户行為模型，記錄和分析每個用户從引導到註冊、到交易的轉換效率。通過我們的數據分析，我們不斷優化銷售線索、產品展示和銷售的來源流程。與此同時，通過我們在線系統中的用户參與，我們鼓勵車主自願推廣我們的汽車，從而產生高質量的銷售線索。結果，形成了飛輪，導致更高的轉換效率和更低的用户獲取成本。
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目錄表
一旦用户下了訂單，我們就通過我們的銷售和服務網絡為用户提供送貨、財務和售後服務。通過在閉環過程中收集用户行為和反饋，我們提高了服務的質量和效率，減少了與人員相關的費用和在門店和交付中心的投資，最終降低了線下服務成本。
直銷和服務網絡
我們建立和運營我們自己的銷售和分銷基礎設施，並將我們的汽車直接銷售給我們的用户。我們相信，我們的直銷模式不僅顯著提高了經濟和運營效率，還為我們的用户提供了與我們的價值觀和品牌形象一致的卓越購買體驗。
截至2020年12月31日，我們在中國主要城市擁有52家零售店。用户訪問商店進行車輛檢查、試駕和下單。2020年，我們開始開設畫廊，這些畫廊比我們的零售店小，專注於產品展示、服務體驗和品牌知名度的提升。我們的商店和畫廊位於我們的目標用户可能光顧的選定購物中心，而不是中央商務區或地標性建築。
截至2020年12月31日，我們在中國主要城市擁有30個配送中心和23個服務中心。送貨和服務中心進行面對面的送貨和維護維修，通常位於交通便利的郊區。
潛在用户可以通過我們的理想汽車應用程序或我們的網站下單，支付5000元押金，兩天後不能退還。他們的訂單在押金支付後兩天後自動成為確認訂單，用户在交付之前不需要額外的押金。然後，我們的送貨專家將與用户跟進送貨前的事宜，如融資和家用充電器安裝。一旦車輛到達物流中心，我們的送貨專家將聯繫用户安排送貨。對於沒有理想汽車送貨服務中心的城市用户，我們也可以提供遠程送貨服務。
營銷
我們已經能夠對我們的公司和我們的車輛進行大量的媒體報道。我們的主要營銷目標是建立品牌知名度和忠誠度，產生銷售線索，並將用户意見整合到產品開發過程中。
我們的營銷努力集中在產生口碑推薦和創建新媒體和短視頻社交媒體平臺上的營銷內容上，目標是增加我們的產品曝光率和建立我們的聲譽。我們的營銷內容包括內部開發的高質量視頻，這些視頻詳細説明瞭我們的產品規格和技術。我們還發布用户的自願推薦和關鍵意見領袖在科技、旅遊和母嬰產品等領域創建的視頻，所有這些都代表了真實的用户體驗，並提高了我們車輛的受歡迎程度。我們還利用短視頻社交媒體平臺的數據驅動功能，通過在抖音和快手等領先平臺上進行營銷，精準定位用户。短視頻的受歡迎程度、效率和互動性使我們的內容營銷在短時間內得以廣泛覆蓋。我們相信，我們的優質內容和我們營銷渠道的優化相結合，加上我們用户的強大口碑推薦和我們數字化的直銷系統，形成了從內容營銷到銷售線索，再到口碑推薦的良性循環，這使我們能夠以相對較低的營銷支出實現持續的品牌曝光和吸引優質潛在用户。
維修和保修
我們為新車提供五年或10萬公里的有限保修，為電池組、電動馬達和電動馬達控制器提供八年或12萬公里的有限保修。目前，我們還為每位初始車主提供4999元人民幣(或更低金額的銷售時)的延長終身保修，但在2019年5月31日之前預訂並在2020年12月31日之前確認訂單的，將在一定條件下免費為初始車主提供此類延長終身保修。我們還為Li的車主提供一週七天、每天24小時免費提供保修期間的路邊幫助。
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車主可以在我們的服務中心或理想汽車授權的車身和油漆店進行車輛維修。截至2020年12月31日，我們在中國擁有114個服務中心和理想汽車授權的車身和油漆商店網絡，覆蓋83個城市。
增值服務
我們提供一整套增值服務來滿足我們的用户需求，並保持他們的參與度。
為了豐富用户的擁有體驗，我們推出了Li Plus付費會員計劃。會員福利包括售後服務、第三方車內娛樂服務和生活方式組件。該計劃目前有五類福利，包括車輛付費定期維修、免費車輛接送、無限高速數據套餐、Li音樂會員以及我們提供的服務和產品折扣。目前，我們還為成功的推薦獎勵會員積分，這些積分可以用來在我們的在線商店兑換商品。在我們交付更多的車輛，收集更多的數據，更好地瞭解我們的用户需求後，我們可能會不斷地在計劃中添加更多的服務。
我們還提供某些嵌入到車輛銷售中的服務，包括安裝充電站和車輛互聯網連接服務。
我們與多家商業銀行合作，為我們的用户提供汽車金融服務。我們不收取任何融資服務費，也沒有義務為任何融資提供便利。送貨前一個月，如果需要，我們的送貨專員會打開汽車金融申請，用户可以在我們的理想汽車應用程序上完成手續。由於商業銀行處理汽車金融申請，我們的用户可以在我們的理想汽車App上跟蹤他們的申請狀態。用户也可以在理想汽車應用上進行支付。
我們與汽車保險公司合作，為我們的用户購買各種汽車保險產品提供便利，這些產品可以由分配給每個用户的交付專家處理。
製造、供應鏈和質量控制
製造業
我們被列入工信部整車製造商名單，我們在自己最先進的常州工廠生產Li One。常州製造基地佔地50公頃，已建成廠房面積約18.5萬平方米。它由衝壓、焊接、噴漆和組裝四個車間和一座辦公樓組成。目前的生產能力是21JPH(每小時工作)或每年100,000台，如果增加機器和生產線安裝，它可以擴大到40 JPH或每年20萬台。
我們工廠的生產是高度自動化的。我們的衝壓生產線使用了直線七軸機器人，它能夠按下一個按鈕就能切換工具，並能混合生產鋼和鋁零件。在衝壓車間，高速柔性生產線首先生產大型車身覆蓋件，然後使用全自動質量檢測藍光掃描對其進行100%的尺寸檢查。在焊接車間，我們實現了所有焊點100%的自動化。在噴漆車間，我們使用了28個噴漆機器人，確保車身塗層的一致性。
我們與生產管理相關的IT系統和自動化生產設備協同工作，顯著提高了我們的運營效率。例如，螺絲緊固是Li一號質量的關鍵部件。Li一號上有1300多個收緊點，其中500多個是關鍵的。所有緊固值都由系統進行監測和控制，以確保扭矩值和擰緊角度與車輛型號完美匹配。所有緊固值和數據都上傳到我們的製造執行系統進行監控，可以追溯到十多年。
供應鏈
我們與150多家供應商合作，為1,916個來源零件製造了我們的Li One。隨着生產量的增加，我們預計將從規模經濟中受益。我們與關鍵零部件供應商建立了密切的合作伙伴關係，例如用於電池組的CATL、用於電動馬達的BorgWarner、用於電動馬達控制器的Inovance、用於擋風玻璃的聖戈班以及用於多模式混合動力變速器的SDS。
我們做出採購決策時會考慮質量、成本和交貨期。我們的供應商質量工程師負責管理供應商的生產過程，以確保我們的質量標準都相遇了。高標準地執行APQP(高級產品質量計劃)和PPAP(生產件審批流程)程序。
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我們實施了供應商關係管理系統，與供應商合作預測、訂購、接收和退貨。我們的供應管理團隊與供應商密切合作，以確保所需供應的可用性。
質量控制
作為行業最佳實踐的標杆，我們開發了自己的質量管理體系，涵蓋從產品設計到售後服務的整個車輛生命週期，涵蓋硬件、軟件和服務。
對於Li一號的測試和驗證，我們保持了1,700多項車輛測試措施，其中包括500多項關鍵測試措施，以確保高質量。截至2020年3月31日，我們已經進行了830多萬公里的道路試驗，包括試驗場可靠性增強試驗和一般用户道路車輛耐久性試驗。這些測試包括極端工作條件下的道路環境測試，如極端温度和濕度，以及高海拔地區和ADAS性能測試。我們不僅在質量問題出現時解決它們，而且還先發制人地評估和預防問題。我們研究了1000多個在市場召回中常見的問題，並確認我們的解決方案是足夠的。在Li One量產前，我們進行了專項檢查，杜絕了其他車企遇到的19個問題。
數據安全和保護
隨着車輛的智能化和連通性水平，以及我們與用户互動的高度集成系統，我們非常重視數據安全和保護。為了保護用户隱私和數據安全，我們已實施程序來規範我們的員工與用户數據相關的行為。我們還採用了嚴格的訪問控制機制，在滿足業務需求的同時保護用户隱私。此外，我們還採用了多種技術解決方案來防範和檢測用户隱私和數據安全方面的風險，如加密和日誌審計。我們的內部雲數據安全團隊以及外部數據安全專家不斷檢查和測試我們的數據安全系統，以確保發現的任何漏洞都能立即修復。
競爭
中國汽車市場競爭激烈，我們預計未來競爭將更加激烈。我們相信，無論動力總成技術如何，我們的車輛都會與高端SUV競爭。我們相信，我們市場的主要競爭因素是：技術創新、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、製造效率、品牌以及設計和造型。我們相信，與我們的競爭地位相關的積極因素包括準確的消費者定位和產品定位、創新的設計和技術、BOM成本管理、分銷成本管理以及作為一家公司的總體管理效率。？見項目3.關鍵信息和風險因素以及與我們的商業和工業相關的風險v我們可能無法在競爭激烈的中國汽車市場上取得成功，特別是其高端SUV市場。
知識產權
我們相信，我們在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力。因此，我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括員工和第三方保密協議)、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們在技術上的專有權利。截至2020年12月31日，中國已授權專利827件，專利申請691件，註冊商標391件，商標申請30件。截至2020年12月31日，我們還持有或以其他方式合法使用45個軟件或藝術品的註冊著作權和64個註冊域名，包括Lixiang.com。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。
車輛送貨
下表列出了截至所示期間結束時我們的累計車輛交付數據。
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十一月 |
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十二月 2019 |
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三月 |
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六月 |
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九月 |
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十二月 |
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一月 |
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二月 |
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Li致詞一篇(上) |
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973 |
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3,869 |
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10,473 |
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19,133 |
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33,597 |
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38,976 |
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41,276 |
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注：
(1)不包括為測試和其他非銷售目的交付的車輛。
2019年第四季度、2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，2021年1月和2月，Li One分別交付了973架、2896架、6604架、8660架、14464架、5379架和2300架。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
關於電池電動乘用車製造的規定和批准
根據國家發改委發佈並於2019年1月10日起施行的《汽車工業投資管理規定》，鼓勵企業通過股權投資和產能合作，促進兼併重組，建立戰略聯盟，開展產品聯合研發，組織聯合制造，加強產業融合。鼓勵整合產學研用等領域主導資源，鼓勵汽車產業核心企業組建產業聯盟和產業聯合體。此外，這些規定將電動汽車歸類為電動汽車。
根據將列入《汽車製造商和產品公告》的《新能源汽車製造商和產品准入管理規定》，我們的車輛必須滿足某些條件，包括符合公告中規定的某些標準，滿足工信部規定的其他安全和技術要求，以及通過國家認可的檢驗機構的檢驗。在符合這些條件並經工信部批准後，合格的車輛將列入工信部《車輛製造商和產品公告》。如果新能源汽車製造商製造或銷售任何型號的新能源汽車，未經主管部門事先批准，包括列入工信部《汽車製造商和產品公告》，將受到處罰，包括罰款、沒收任何非法制造和銷售的車輛和零部件，並吊銷其營業執照。
關於強制性產品認證的規定
根據國家質量監督檢驗檢疫總局發佈並於2009年9月1日起施行的《產品強制認證管理規定》，以及國家質檢總局會同國家認證認可管理委員會公佈並於2002年5月1日起施行的首批強制產品認證產品名單，國家質檢總局負責汽車的監管和質量認證工作。汽車及零部件未經指定的中華人民共和國認證機構認證為合格產品並授予認證標誌之前，不得銷售、出口或用於經營活動。
電動汽車充電基礎設施管理辦法
根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快推廣應用新能源汽車的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快發展電動汽車充電基礎設施的指導意見》、2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》，中華人民共和國政府鼓勵建設和發展充電站、電池交換站等電動汽車充電基礎設施。只有集中充電和更換電池的發電站才能獲得相關部門的建設許可審批。2016年7月25日頒佈的《關於加快發展居民區電動汽車充電基礎設施的通知》進一步規定，電動汽車充電和電池更換基礎設施的經營者必須為其設施安全購買責任保險。鼓勵充電和電池更換設施製造商和電動汽車製造商購買充電安全責任保險，以保護個人用户。
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目錄表
《汽車銷售條例》
根據2017年7月1日起施行的商務部頒佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商、經銷商須自領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。申報信息發生變更的，汽車供應商、經銷商必須在變更後30日內更新。
《缺陷汽車召回條例》
2012年10月22日，國務院公佈了《缺陷汽車產品召回管理規定》，自2013年1月1日起施行，並於2019年3月2日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據這些管理規定，汽車產品製造商必須採取措施消除其銷售的產品中的缺陷，並召回所有有缺陷的汽車產品。未召回的，將被國務院質量監督管理機構強制責令召回。銷售、租賃、維修車輛的經營者發現汽車產品存在缺陷的，必須停止銷售、租賃、使用缺陷產品，並協助生產企業召回。製造商必須通過公開渠道召回他們的產品，並公開宣佈缺陷。製造商必須採取措施消除或治癒缺陷，包括產品的整改、識別、修改、更換或退貨。製造商試圖隱瞞缺陷或不按照相關規定召回有缺陷的汽車產品的，將受到罰款、沒收違法所得、吊銷許可證等處罰。
根據2016年1月1日生效並於2020年10月23日最近修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則》，製造商如意識到其汽車存在潛在缺陷，必須及時調查並向國家能源部報告調查結果。在調查過程中發現任何缺陷的，製造商必須停止製造、銷售或進口相關汽車產品，並根據適用的法律法規召回此類產品。
2020年11月25日，國家汽車工業部發布了《關於進一步完善OTA技術汽車召回監管的通知》，要求通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成向SAMR備案，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成備案。此外，如果一家汽車製造商使用OTA技術來消除缺陷並召回其有缺陷的產品，它必須制定召回計劃，並完成向SAMR的備案。
《產品責任條例》
根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和罰款。違反標準或要求的銷售所得，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷S營業執照。
中國政府對新能源汽車的優惠政策
政府對新能源汽車購買者的補貼
2015年4月22日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合印發《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知》，並於當日起施行。本通知規定，凡購買工信部2016-2020年《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》中所列新能源汽車的，可獲得中華人民共和國政府補貼。根據本通告，買方可向賣方支付原價減去補貼金額向賣方購買一輛新車，賣方可在將該輛新車出售給買方後從政府獲得補貼金額。李其中一項於2019年6月11日被工信部列入該目錄，並有資格獲得此類補貼。該通知還提供了補貼提供的初步淘汰時間表。
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2016年12月29日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，調整現行新能源汽車購買者補貼標準，將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年對部分新能源汽車(燃料電池車除外)購買者的國家補貼在2017年補貼標準的基礎上降低20%。
補貼標準每年都會進行審查和更新。2020年4月23日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈《關於完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，自2020年起，將新能源汽車購買者補貼的原定截止日期延長兩年至2022年底，國家對新能源汽車的補貼將以每年10%的幅度遞減。自2020年7月起，只有補貼前建議零售價在30萬元人民幣或以下的新能源汽車才有資格享受此類補貼，而Li一號的建議零售價高於門檻。此外，通知還將每年符合補貼條件的車輛數量限制在200萬輛左右。2020年12月31日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合印發《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，自2021年1月1日起施行。根據本通知，2021年國家對新能源汽車的補貼將比2020年遞減20%。
免徵車輛購置税
2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，對符合條件的新能源汽車，包括2017年12月31日前上市的新能源汽車，不徵收內燃機車輛購置税。2019年6月12日，Li One被列入本目錄第25批，Li One的購買者因此可以享受這一免税。
2020年4月16日，財政部、國家税務總局、工信部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，將新能源汽車車輛購置税免徵期限延長至2022年。
不徵收車船税
根據2018年7月10日財政部、交通運輸部、國家税務總局、工信部聯合發佈的節能和新能源車船車船税收優惠政策，新能源汽車，包括電池電動商用車、插電式(含增程)混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税，電動汽車和燃料電池乘用車免徵車船税。符合條件的車輛被列入工信部和國家海洋局不定期發佈的免徵車船税的新能源汽車車型目錄。Li一號於2019年7月1日被列入工信部和國家海洋局發佈的本目錄，免徵車船税。
新能源汽車車牌
近年來，為了控制機動車上路保有量，中國的一些地方政府，如上海、天津、深圳、廣州、杭州等都出台了機動車號牌限制發放的規定。這些限制一般不適用於新能源汽車(包括電動汽車)的車牌發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得車牌。例如，在上海，地方當局將根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》向符合條件的新能源汽車購買者發放新車牌，與ICE汽車購買者相比，這些合格購買者不需要經過某些車牌招標程序和支付車牌購買費。然而，在北京，根據《北京市鼓勵實施新能源汽車管理規定》，電動汽車被視為內燃機車輛，以獲得車牌。北京的潛在電動汽車購買者必須參加購買抽獎許可，而不是根據北京地方當局確定的配額申請新車車牌。根據上海市發改委等四部門於2021年2月發佈的《上海市鼓勵和使用新能源汽車實施辦法》，自2023年1月1日起，電動汽車不再被視為免牌限制的新能源汽車。
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關於電動汽車充電基礎設施獎勵的相關政策
2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合發佈了《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用十三五期間有關政策的通知》，並於2016年1月11日起施行。根據本通知，中央財政預計將為某些地方政府提供資金和補貼，用於充電設施和其他相關充電基礎設施的建設和運營。
一些地方政府還對充電基礎設施的建設和運營實施了激勵政策。例如，根據《關於實施北京市公共使用電動汽車充電基礎設施運營審查支持暫行規則的通知》，自2018年9月25日至2020年12月31日，部分公共使用充電設施運營商可根據其充電能力和運營審查結果獲得補貼。同樣，此類補貼也在2018年9月28日生效的《北京市2018-2019年電動汽車充電基礎設施運營審查支持實施細則》中實施。
面向汽車製造商和進口商的CAFC和NEV信用計劃
2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署和國家質檢總局聯合發佈了《乘用車企業企業平均油耗和新能源汽車信用額度並行管理辦法》，要求一定規模以上的整車生產企業和整車進口商，無論生產或進口新能源汽車或內燃機汽車，其新能源汽車信用額度均保持在零以上，且新能源汽車信用額度只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用額度方面將享有優先考慮。
NEV積分等於汽車製造商或汽車進口商的實際總分減去其目標總分。目標分數為整車製造商或整車進口商的燃料能源汽車年產量/進口量乘以工信部設定的新能源汽車信用額度的乘積，實際分數為每種新能源汽車類型的產量/進口量乘以各自的新能源汽車產量/進口量的乘積。超額的正向NEV信用額度可以交易，也可以通過工信部建立的信用管理系統出售給其他企業。負NEV信用可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的正NEV信用來抵消。作為一家只生產新能源汽車的製造商，在我們獲得自己的製造許可證後，我們將能夠通過我們未來製造的每輛汽車的製造工廠來製造新能源汽車，從而獲得NEV信用，並可能將我們多餘的正NEV信用出售給其他汽車製造商或進口商。2020年6月15日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質檢總局聯合發佈了《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用平行管理辦法修正案》。新設立的辦法將於2021年1月1日起施行，調整了新能源乘用車信用的計算方法，並規定了2021年至2023年新能源汽車信用的要求。
關於外商投資中國的規定
外商投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動，主要由商務部和國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《外商投資目錄》管理。最新版《外商投資目錄》於2017年7月28日生效，針對外商投資將行業分為三類：(一)鼓勵類、(二)限制性類、(三)禁止類。後兩類列入負面清單，於2017年首次引入《外商投資目錄》，明確了外商投資准入的限制性措施。
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2018年6月28日，商務部、發改委聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或2018年負面清單，其中2017年取代了《外商投資目錄》所附的負面清單，取消了對外資投資新能源汽車製造商的限制。2019年6月，商務部、發改委聯合公佈了2019年負面清單，自2019年7月起施行，取代2018年負面清單。2019年6月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019)》，並於2017年起施行，取代了《外商投資目錄》下的鼓勵類。未列入2019年負面清單的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外商投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。增值電信業務屬於2019年負面清單限制類，外資持股比例不能超過50%，但電子商務、國內多方通信、儲轉式呼叫中心除外。2020年6月23日，商務部、發改委聯合發佈《2020年外商投資市場準入特別管理措施》，自2020年7月23日起施行，取代2019年負面清單。
根據2001年12月國務院頒佈並於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者要擁有中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，並獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，這兩個部門在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內經營增值電信業務，必須設立外商投資企業並取得電信業務經營許可證。
為遵守中國法律和法規，我們預計未來將依靠與我們的VIE的合同安排在中國經營增值電信服務。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與公司結構有關的風險？？我們依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
外商投資法
2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法，外商投資是指外國的一個或多個自然人、經營實體或其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動，或外國投資者的投資活動，包括以下情況：(一)外國投資者單獨或集體在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄或負面清單。外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但經營負面清單中被視為限制或禁止負面清單的行業的外商投資企業除外。由於負面清單尚未公佈，目前尚不清楚它是否會有別於現行的外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他批准。
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此外，《外商投資法》規定，根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。
此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，其中包括地方政府必須信守對外國投資者的承諾；允許外商發行股票和公司債券；禁止徵用或徵用外國投資者的投資，但特殊情況除外，必須遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止強制性技術轉讓；外國投資者在中國的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權使用費、依法取得的賠償金或者結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。
2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業的法律形式或治理結構不符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的強制性規定的，該外商投資企業應不遲於2025年1月1日完成相應的修訂登記；如果不符合規定，企業登記機關將不處理該外商投資企業的其他登記事項，並可以對不符合規定的情況進行公示；(二)現有外商投資企業合營合同中有關股權轉讓、利潤分配和剩餘資產的規定，在合營期限內繼續適用《外商投資法》。
有關與外商投資法相關的風險的詳細討論，請參閲項目3.主要信息；d.與我們公司結構相關的風險；以及與新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施有關的重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。
增值電信業務管理辦法
2000年，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，最近一次修訂是在2016年2月，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信服務分類目錄》，工信部於2019年6月最新更新的《電信條例》附件、互聯網信息服務或互聯網服務被歸類為增值電信服務。根據《電信條例》和相關管理辦法，增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的互聯網內容提供商許可證。否則，這樣的運營商可能會受到制裁，包括改正令和警告、罰款、沒收非法所得，如果存在重大侵權行為，還可能被勒令關閉網站。
根據國務院2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供信息的服務，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務前必須獲得互聯網信息服務許可證，如果經營者只以非商業性方式提供互聯網信息，則不需要互聯網信息服務許可證。
除上述規定和措施外，為移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務，由國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》予以規範。移動互聯網應用的信息服務提供者應當遵守本規定，包括取得相關資質並負責信息安全管理。
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我們期望通過我們的網站和移動應用程序向我們的用户提供信息和服務，這可能被視為上述規定中定義的商業互聯網信息服務。北京CHJ的全資子公司北京車力行信息技術有限公司已經獲得了有效的互聯網內容提供商許可證，有效期至2024年5月29日。
《消費者權益保護條例》
我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括2013年修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》。它對企業經營者施加了嚴格的要求和義務。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、下令停止經營、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。
互聯網信息安全和隱私保護條例
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商，應當根據適用的法律法規和國家標準、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求，互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危害網絡安全的事件，立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。
互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲、披露等要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
《電子商務條例》
2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電商法通過對電商平臺經營者提出一定要求，首次在中國確立了對電商領域的監管框架。根據電子商務法，要求電子商務平臺經營者編制網絡安全事件應急預案，採取技術措施等措施，防範網絡違法犯罪活動。電子商務法還明確要求電子商務平臺經營者採取必要行動，確保平臺公平交易，維護消費者的合法權益，包括編制平臺服務協議、交易信息備案和交易規則，在平臺S網站的顯著位置展示此類文件，並在交易完成後將這些信息保存不少於三年。電商平臺經營者在其平臺上開展自營業務的，需要明確區分和標識其自營業務與使用平臺的經營者的業務，不得誤導消費者。電子商務平臺經營者應當依法對標明自營的業務承擔商品銷售者或者服務提供者的民事責任。
關於土地和建設項目開發的規定
《批地條例》
1990年5月19日國務院公佈，2020年11月29日修訂的《國有城市土地使用權出讓出讓暫行條例》，實行國有土地使用權出讓出讓制度。土地使用者必須在一定期限內向國家繳納地價，作為轉讓土地使用權的對價，取得土地使用權的土地使用者可以在使用期限內轉讓、出租、抵押或者以其他方式商業性開發土地。根據《權利轉讓和轉讓暫行條例》根據《城市國有土地》和《中華人民共和國城市房地產管理法》的規定，地方土地管理部門可以與土地使用者訂立土地使用權出讓合同。土地使用人應當按照轉讓合同的約定繳納地價。土地使用人補繳土地價款後，必須向土地管理部門登記，取得土地使用權證書，證明取得土地使用權。
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建設項目規劃管理規定
根據建設部1992年12月頒佈並於2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》，土地規劃使用應當向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人民代表大會常務委員會S於2007年10月28日頒佈並於2015年4月24日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》，在城鄉規劃區內建設任何結構、固定裝置、道路、管道或其他工程項目，必須獲得城鄉規劃主管部門的建築工程規劃許可證。
建築施工企業取得施工計劃許可證後，除個別情況外，必須按照住房和城鄉建設部2014年6月25日公佈、2014年10月25日施行、2018年9月28日修訂的《建設項目施工許可管理規定》，向當地縣級以上人民政府建設主管部門申請開工許可。
根據建設部2000年4月4日公佈並於2009年10月19日修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收報送管理辦法》和住房和城鄉建設部2013年12月2日頒佈實施的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》，建設項目竣工後，施工企業必須向項目所在地縣級以上政府主管部門提出竣工驗收和備案申請，並取得《建設項目竣工驗收備案表》。
環境保護和安全生產條例
《環境保護條例》
根據全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》，在經營和其他活動中排放或者將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。
環境保護部門對違反《環境保護法》的個人或企業給予各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露有關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國侵權法》，任何污染環境造成損害的個人或單位也可能被追究責任。此外，環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。
安全生產條例
根據2002年6月29日全國人民代表大會常務委員會頒佈、2009年8月27日和2014年8月31日修訂並於2014年12月1日生效的《中華人民共和國建築安全生產法》等相關建築安全法律法規，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須安排安全生產培訓，併為員工提供符合國家或國際標準的防護裝備行業標準。汽車和零部件製造商都受到這樣的環境保護和工作安全要求的約束。
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《消防條例》
根據全國人民代表大會常務委員會1998年4月29日公佈、2008年10月28日和2019年4月23日修訂、2019年4月23日起施行的《中華人民共和國消防安全法》，以及2020年4月1日住房和城鄉建設部發布的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》，建設單位建設人員密集的大型場館(包括建設2500平方米以上的製造廠房)和其他特殊建築項目，必須向消防部門申請防火設計審查。並在建設項目竣工後完成火災評估檢查和驗收程序。其他建設項目的建設單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。建設單位在場館投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的，將被責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
《知識產權條例》
專利法
根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂)，國家知識產權局負責中國專利法的管理工作。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則，即當一個以上的人就同一發明提交不同的專利申請時，只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效，並於2001年和2010年進行了修訂。該法規定，中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品擁有著作權，無論是否出版，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
依據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院S著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年通過，最近一次修訂於2014年4月29日。國家商標局(前身為國家工商行政管理總局)負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可給另一方，該協議必須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得預先註冊已被他人使用並通過該人S使用而獲得足夠程度聲譽的商標。
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《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據本辦法，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各種規定，人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目在中國境外進行人民幣兑換和外幣匯出，須經外匯局或外匯局批准。
在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地分支機構規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。
根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需外匯局批准。本通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。
自2015年6月1日起施行並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批，簡化了涉滙登記程序。根據國家外匯管理局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
2015年3月30日公佈的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，規定外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行賬户)的資本金部分與銀行進行結算。根據本通知，暫時允許外商投資企業酌情結清100%的外匯資金；外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自營業務；普通投資者外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，外商投資企業必須先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户以待支付。
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2016年6月9日公佈施行的《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》規定，在中國註冊的企業也可自行將外債折算成人民幣。該通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。
2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)銀行應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據本通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月25日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於該通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收益用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。
根據國務院於1994年6月24日公佈的《公司登記管理辦法》，自1994年7月1日起施行，並於2016年2月6日修訂，以及其他有關外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立和增資以及其他重大變化，應向國家工商行政管理總局或當地有關部門登記，並通過企業登記制度備案。
根據外匯局第13號通知等有關外匯的法律法規，企業設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後向註冊地銀行登記，如發生資本金變更或其他與外商投資企業基本信息有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，必須在獲得有關部門批准或向有關部門完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，在銀行進行外匯登記一般在受理登記申請後不超過四周。
基於上述情況，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，我們必須向國家外匯管理局或當地同行登記設立外商獨資子公司及其後續增資，通過企業登記系統備案，並在當地銀行辦理外匯相關事項登記。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
境外投資者在外商投資企業中以股東身份貸款，在中國看來是外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債統計監測暫行規定》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《中華人民共和國外債統計監測暫行規定實施細則》等多項法律法規的監管。外債和《外債登記管理辦法》。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業的外債餘額不得超過其投資總額與註冊資本的差額。
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目錄表
2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《S關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行第9號通知)。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，此處及以下)將採用風險加權方法計算，不能超過某些指定的上限。中國人民銀行第9號公告進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%，即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後，必須在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案，方可從外債中提取資金。
基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不能超過子公司的總投資與註冊資本之間的差額，如果適用當前有效的外債管理機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款，或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的限制，如果中國人民銀行第9號通知規定的機制適用，我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號公告，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和國家外匯局將在評估中國人民銀行第9號公告整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。
離岸投資
根據2014年7月4日生效的《外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體之前，必須向當地外匯局登記註冊。離岸特殊目的載體是指中國居民為投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業，中國居民持有的企業資產或利益在中國或海外。控制一詞是指通過收購、信託、代表他人持有股份、投票權、回購、可轉換債券或其他方式獲得特殊目的載體的經營權、收益權或決策權。如果離岸公司的基本信息發生變化，或者離岸公司的資本金髮生重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日作為外管局第37號通函的附件生效。
根據相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。
截至本年報日期，本公司創始人李想先生及我們所知的其他11名目前持有本公司直接或間接所有權權益的中國居民已按外匯局規定完成了在外匯局的初步登記。李想先生和其他四位聯合創始人或董事正計劃更新各自離岸控股工具的資本登記。我們不能向您保證，我們所有作為中國居民的股東或實益所有人，包括直接或間接持有我們公司權益的某些信託的受益人，已經並將在未來遵守制定、獲取或更新外管局法規要求的任何適用的註冊或批准。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險與中國居民進行離岸投資活動有關的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有者承擔中國法律下的責任和處罰。
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目錄表
關於股利分配的規定
中國監管外商投資企業分紅的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》，以及2019年修訂的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國的現行監管制度，中國的外商投資公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不能分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例，居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外，在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但在中國境內有收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據這些條例、規則和決定，在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的所有企業和個人都是增值税納税人。2019年3月21日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告，將增值税普遍適用税率簡化為13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起施行，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股息預提税金
企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國境內無設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等設立機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關聯，一般適用10%的所得税率，但該等股息來源於中國內部。
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目錄表
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合本安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據《關於執行股利若干問題的通知》，
根據2009年2月20日發佈的税務條約的規定，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人S在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，考慮了幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其實益所有人身份的，必須按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務機關提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局通知7》。根據國家税務總局通知7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在合理的商業目的時，需要考慮的因素包括(其中包括)有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接源自中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據税務總局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即37號通知，國家税務總局2018年6月15日發佈的《關於修改若干税收規範性文件的公告》對該通知進行了修訂。國税局第37號通函進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
就業和社會福利條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的設立、履行和終止。根據《勞動合同法》，僱主和僱員之間要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。
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社會保險
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位要為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家統計局將完全負責社會保險費的徵收。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員，在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，必須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能會受到税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則與海外上市
2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定，離岸特殊目的載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在境外上市和在海外證券交易所交易S證券之前，必須獲得中國證監會的批准。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險中國和S併購規則和某些其他中國法規為某些中國收購確立了複雜的程序外國投資者收購公司，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
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目錄表
C. 組織結構
公司結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括截至本年度報告日期的主要子公司。
注：
(一)股權包括直接擁有33.3%股權和通過中間控股公司間接擁有66.7%股權。
與我們的VIE及其股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。理想汽車是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。車輪科技是我們在中國的子公司，是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們在中國的合資企業北京CHJ和新電信息，根據車輪科技、我們的合資企業及其各自股東之間的一系列合同安排，在中國開展業務。
我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。
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目錄表
由於我們對Wheels Technology的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是Wheels Technology、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書和經營協議。*根據各自於2021年1月簽訂的授權書，北京CHJ各股東不可撤銷地授權Wheels Technology擔任其事實上的代理人，以行使其作為北京CHJ股東的所有權利，包括召開股東大會的權利、作為股東投票和簽署任何決議案的權利、任命董事、監事和高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書的有效期為10年。應車輪科技的要求，北京CHJ的各股東應在授權期限屆滿前延長其授權期限。
根據車輪科技、新店信息及新店信息各股東於2019年4月訂立的業務經營協議，未經車輪科技事先書面同意，新店信息不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行動。新店信息及其股東進一步同意接受並嚴格遵守車輪科技S關於新店信息S日常運營、財務管理以及車輪科技任命的董事選舉的指示。新店信息的股東同意將他們作為新店信息股東獲得的任何股息或任何其他收入或權益立即無條件轉讓給車輪科技。除非Wheels Technology提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並可在到期前應Wheels Technology的要求續簽。新店信息及其股東無權單方面終止本協議。根據業務運營協議，新店信息各股東已於2019年4月簽署了一份授權書，不可撤銷地授權車輪科技作為其事實代理人行使其作為新店信息股東的所有權利。這些委託書的條款與上述北京CHJ股東簽署的委託書大體相似。
配偶同意書。北京CHJ的三名股東的配偶分別簽署了配偶同意書，他們總共持有北京CHJ 100%的股權。相關股東的每一位簽署配偶承認，北京CHJ的相關股東持有的北京CHJ的股權是該股東的個人資產，並非由已婚夫婦共同擁有。各簽署配偶亦無條件及不可撤銷地放棄其對相關股權及根據適用法律可能享有的任何相關經濟權利或權益的權利，並已承諾不會對該等股權及相關資產的權利作出任何主張。每一位簽署協議的配偶都同意並承諾，他或她在任何情況下都不會做出任何與合同安排和配偶同意書相牴觸的行為。
新店信息合共持有新店信息98.1%股權的九名股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書，該同意書的條款與上文所述有關北京CHJ的配偶同意書的條款基本相似。
股權質押協議。根據Wheels Technology與北京CHJ股東於2021年1月訂立的股權質押協議，北京CHJ股東已同意將北京CHJ的100%股權質押予Wheels Technology，以保證股東履行其於股權期權協議及授權書項下的義務，以及北京CHJ履行其於股權期權協議項下的責任、授權書，以及向Wheels Technology支付獨家諮詢及服務協議項下的服務費。如北京CHJ或任何股東違反股權質押協議項下的合約義務，Wheels Technology作為質權人，將有權處置北京CHJ的質押股權，並優先收取出售所得款項。北京CHJ的股東還承諾，在未經車輪科技事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許任何對質押股權的產權負擔。
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目錄表
2019年4月，車輪科技、新店信息及新店信息各股東訂立股權質押協議，協議條款與上文所述有關北京CHJ的股權質押協議條款大體相似。
根據《中華人民共和國物權法》，我們已完成了與北京CHJ和新店信息有關的股權質押在SAMR主管部門的登記。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。*根據車輪科技與北京CHJ於2021年1月訂立的獨家諮詢服務協議，車輪科技擁有獨家權利向北京CHJ提供北京CHJ S業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務。未經Wheels Technology事先書面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本協議的相同或類似服務。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相當於其季度淨收入100%的年度服務費，或根據Wheels Technology就相關季度單獨酌情調整的金額以及雙方商定的某些其他技術服務的金額，兩者均應在Wheels Technology在相關日曆季度結束後30天內發送發票後10天內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，車輪技術擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京CHJ S履行其項下義務，股東已同意根據股權質押協議將彼等於北京CHJ的股權質押予車輪科技。獨家諮詢和服務協議的有效期為10年，除非Wheels Technology另行終止。根據Wheels Technology的要求，本協議的期限可在到期前續訂。
於2019年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立獨家諮詢及服務協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的獨家諮詢及服務協議大體相似的條款。
為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
股權期權協議。*根據Wheels Technology、北京CHJ和北京CHJ各股東於2021年1月訂立的股權期權協議，北京CHJ的股東已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其在北京CHJ的全部或部分股權的獨家選擇權，而北京CHJ已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其全部或部分資產的獨家選擇權。車輪科技或其指定人士可行使該等購股權，以各自於北京CHJ實收資本金額及適用中國法律所允許的最低價格中較低者購買股權。車輪科技或其指定人士可行使選擇權，以適用中國法律所允許的最低價格購買資產。北京CHJ的股東承諾，未經車輪科技S事先書面同意，他們不會(其中包括)(I)轉讓或以其他方式處置其在北京CHJ的股權，(Ii)對其在北京CHJ的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)變更北京CHJ的註冊資本，(Iv)將北京CHJ與任何其他實體合併，(V)處置北京CHJ的重大資產(正常業務過程中除外)，或(Vi)修訂北京CHJ的S公司章程。股權期權協議的有效期為10年，並可根據Wheels Technology的要求續簽。
於2019年4月，車輪科技、新店資訊及新店資訊各股東訂立一項股權期權協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的股權期權協議大體相似的條款。
在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
·*表示，我們在中國和車輪科技的VIE的所有權結構沒有違反中國現行法律法規的任何明確規定；以及
·根據中國法律，我們的公司、車輪科技、我們的VIE及其各自股東之間的上述協議均有效、具有約束力，並可根據其條款和現行有效的適用法律法規執行。
然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
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目錄表
D. 財產、廠房和設備
我們的總部設在北京，中國。目前，吾等擁有位於江蘇常州的一幅約185,000平方米中國地塊的土地使用權及對其上廠房的所有權，年期分別為2068年9月11日及2069年1月23日。
我們還租賃了一些設施。下表列出了截至2020年12月31日我們主要租賃設施的位置、大致規模、主要用途和租期：
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位置 |
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近似值 |
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主要用途 |
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租期 |
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北京 |
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59,954 |
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總部、辦公室、研發 |
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15年 |
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北京 |
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4,332 |
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辦公室 |
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2年至5年 |
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北京、成都、廣州、上海、武漢、杭州、深圳、重慶、海口、濟南、xi、貴陽、哈爾濱、合肥、南昌、南寧、寧波、青島、廈門、瀋陽、石家莊、蘇州、天津、温州、長沙、鄭州、大連、東莞、佛山、福州、呼和浩特、惠州、昆明、蘭州、臨沂、南京、南通、泉州、台州、太原、唐山、濰坊、烏魯木齊、無錫、西寧、煙臺、銀川、義烏、中山、淄博 |
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98,413.84 |
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零售店、配送中心和服務中心 |
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6個月至8年 |
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常州、重慶和北京 |
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202,573.26 |
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汽車製造、工程和設計服務 |
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3年零2個月至15年 |
項目4A.答覆未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括項目3.關鍵信息D.風險因素或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
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目錄表
A. 經營業績
我們是中國S新能源汽車市場的創新者。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動SUV。我們通過產品、技術和商業模式的創新，為家庭提供安全、便捷、精緻的產品和服務。我們是中國成功將電動汽車商業化的先行者。我們的第一款車型Li One是一款六座大型高端電動SUV，配備了續航里程擴展系統和尖端智能汽車解決方案。我們於2019年11月開始量產Li One，截至2020年12月31日，已交付超過33,500台Li One。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果受到許多影響中國汽車行業的一般性因素的影響，其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的任何增加、消費者支出和消費升級的增長、原材料成本和競爭環境。它們還受到影響中國新能源汽車行業的多個因素的影響，包括法律、法規和政府政策、電池和其他新能源技術的發展、充電基礎設施的發展，以及對尾氣排放對環境影響的認識日益增強。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的車輛需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。
我們吸引訂單和實現交貨目標的能力
我們的運營結果在很大程度上取決於我們吸引用户訂單和實現車輛交付目標的能力，這兩者都會影響我們的銷售量。適當的車輛定價對於我們在中國汽車市場保持競爭力，同時保持我們未來實現和保持盈利的能力至關重要。當我們的高端SUV與其他汽車製造商的同類高端車型競爭時，具有吸引力的價格可以幫助增加訂單，這反過來可能有助於我們的銷量和收入增長。此外，成功地管理生產和質量控制對我們來説至關重要，以便向用户交付充足的數量和高質量的車輛。新冠肺炎疫情導致我們在2021年第一季度推遲了生產投產，這需要我們花費比原計劃更多的時間和資源，包括加班安排，以實現交付目標。我們的零售店或送貨和服務中心為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉，以及重新開業後遊客流量的減少，也影響了我們送貨目標的及時實現。作為一家新的電動汽車製造商，我們在質量控制過程中可能會面臨挑戰。？？項目3.關鍵信息？
我們控制生產和材料成本的能力
我們的銷售成本主要包括直接生產成本和材料成本。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們以高效方式製造車輛的能力。作為製造過程的一部分，我們購買各種各樣的零部件、原材料和其他用品。由於我們採用了電動汽車技術，我們能夠顯著降低Li One的電池和車身材料成本，從而降低我們的BOM成本，使其可與同類ICE汽車相媲美。我們預計我們的銷售成本將主要受生產量的影響。我們的銷售成本也將在較小程度上受到某些原材料價格波動的影響，儘管我們通常會通過與供應商的安排來管理這些成本並將其波動降至最低。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們確立了中國新能源汽車行業的主要參與者地位，我們預計會有更高的議價能力，從而從供應商那裏獲得更優惠的條件，包括定價和付款條件。
我們執行有效營銷的能力
我們進行有效營銷的能力將影響我們訂單的增長。對我們汽車的需求直接影響我們的銷量，這反過來又有助於我們的收入增長以及我們實現和保持盈利的能力。汽車訂單可能在一定程度上取決於潛在用户是否認為有必要在競爭車型中購買我們的汽車作為他們的第一輛、第二輛或替代汽車，這反過來又取決於潛在用户對我們品牌的看法。我們根據我們在銷售和品牌意識的不同階段的需求，通過準確分析營銷渠道的有效性來指導我們的營銷渠道選擇和營銷支出。有效的營銷可以幫助我們以高效的成本擴大我們促進汽車銷售的努力。
74
目錄表
我們保持和提高運營效率的能力
我們的經營業績受到我們維持和提高經營效率的能力的進一步影響，這是以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量的。這對我們業務的成功和我們逐步實現盈利的前景非常重要。隨着業務的發展，我們希望進一步提高運營效率，實現規模經濟。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
由於新冠肺炎疫情以及中國從2020年1月開始在全國範圍內採取的相關預防和控制措施，我們在常州的製造工廠在2020年2月春節假期後推遲了生產，我們的供應商也遇到了生產所需的某些原材料的短期延誤。由於中國各地區出於公共健康考慮的不同程度的旅行和其他限制，我們也暫時推遲了Li一號向我們的用户交付。在2020年2月暫時關閉之後，我們重新開放了我們的零售店和送貨和服務中心，並恢復了向我們的用户交付車輛。生產和車輛交付的延遲對我們2020年第一季度的運營業績產生了不利影響。
目前，我們的製造設施已經根據用户訂單根據預期的車輛交付逐步提高了產能，我們沒有遇到供應鏈上的重大限制或供應成本因新冠肺炎疫情而大幅增加的情況。鑑於新冠肺炎疫情給全球市場和經濟狀況帶來的不確定性，我們將繼續評估新冠肺炎對我們的財務狀況和流動性的影響的性質和程度。另見項目3.關鍵信息D.與我們的商業和工業有關的風險因素和風險：流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能擾亂我們的生產、交付和運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括汽車銷售以及其他銷售和服務收入。我們從2019年12月開始確認汽車銷售收入，當時我們開始交付Li One。我們還確認來自外圍產品和服務的收入，包括汽車銷售的嵌入式產品和服務，如充電攤位、車輛互聯網連接服務、FOTA升級和初始車主的延長終身保修，以及獨立服務，如我們的Li Plus會員。
銷售成本
我們的銷售成本包括直接生產和材料成本、人工成本、製造管理費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本以及預留的預計保修成本。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用和銷售、一般和行政費用。
研究和開發費用
我們的研發費用包括(I)研發人員的員工薪酬，包括工資、獎金和其他福利，(Ii)設計和開發費用，主要包括諮詢費和驗證和測試費，(Iii)用於研發活動的設備和軟件的折舊和攤銷費用，以及(Iv)租金和其他費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
75
目錄表
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和管理費用包括(I)研發人員以外員工的員工補償，包括工資、獎金和其他福利；(Ii)營銷和促銷費用；(Iii)主要用於我們的辦公室、零售店和交付和服務中心的租金和相關費用；(Iv)主要與租賃改善、工廠大樓、設施和設備投產前有關的折舊和攤銷費用；以及(V)辦公用品和其他費用。
利息支出
利息支出是指與我們的債務有關的應計利息，包括可轉換債務、我們製造設施的融資租賃、應付擔保票據和借款。
投資收益，淨額
投資收益主要包括短期投資收益和長期投資公允價值變動。
外匯(虧損)/收益，淨額
外匯(虧損)/收益，淨額，代表因外匯匯率波動而產生的損失或收益。
權益損失法被投資人的份額
權益損失法被投資人的份額主要包括我們在合資企業被投資人中的損失份額。
權證及衍生負債的公允虛假變動
認股權證及衍生負債的公允價值變動包括在我們的B-3系列融資及C系列融資期間發行的權證的公允價值變動，以及我們優先股的轉換特徵。
季節性
乘用車的銷量通常會在1月和2月下降，尤其是在農曆新年前後，在春夏兩個月逐漸攀升，通常在一年的最後三個月達到頂峯。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，一些市場上任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司Leading Idea HK Limited，其於香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。此外，我們在香港的子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
76
目錄表
中國
北京CHJ符合《中國企業所得税法》規定的高新技術企業資格，可享受15%的企業所得税優惠税率，而其他中國公司則按25%的統一税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。
我們的汽車銷售是按13%的税率徵收增值税，減去我們已經繳納或承擔的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
吾等於中國的中國附屬公司支付予香港附屬公司的股息將按10%的預扣税率繳税，除非香港附屬公司符合中國與香港特別行政區就避免雙重課税及防止偷漏税的安排下的所有規定，並獲得有關税務機關的批准，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已被取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則需根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險v如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
關於税務條例的更多信息，見第10項：附加信息：E.税收。
重大會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
我們確認來自汽車銷售以及外圍產品和服務的收入。2018年1月1日，我們採用了完全追溯的方法，通過了ASC 606，來自與用户的合同收入。
收入在商品或服務的控制權轉讓給用户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
與用户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向用户收取的價格來確定獨立銷售價格。如果獨立銷售價格不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加利潤率進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
77
目錄表
汽車銷量
我們確認銷售車輛和其他嵌入式產品和服務的收入。銷售合同中明確規定了多項不同的履約義務，包括Li一號的銷售、充電支架、車載互聯網連接服務、FOTA升級以及初始車主的延長終身保修，但受某些條件的限制，這些義務根據ASC606進行了核算。我們提供的標準保修是根據ASC 460計算的，保證，而當我們將Li一號的控制權轉讓給用户時，估算的成本被記錄為負債。
用户只有在扣除他們有權獲得的政府補貼後才支付購買新能源汽車的金額，這些補貼是我們代表他們申請的，並由我們根據適用的政府政策向政府收取。我們的結論是，政府補貼應被視為我們向用户收取的新能源汽車交易價格的一部分，因為補貼是給予新能源汽車購買者的，如果由於購買者的過錯而我們沒有收到補貼，這些購買者仍然要承擔該金額的責任。
根據ASC 606，總合同價格根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務。車輛和充電攤位的銷售收入在產品控制權轉移到用户手中時確認。對於車輛互聯網連接服務和FOTA升級，收入在服務期內使用直線方法確認。對於初始擁有者的延長終身保修，鑑於有限的運營歷史和缺乏歷史數據，最初在延長保修期內收入是基於直線方法隨時間確認的，我們將繼續定期監控成本模式並調整收入確認模式，以反映實際成本模式。
由於車輛和所有嵌入式產品和服務的購買價格必須預先支付，這意味着付款是在我們轉讓產品或服務之前收到的，因此我們記錄了與這些未履行義務相關的分配金額的合同負債(遞延收入)。
Li Plus會員的銷售情況
我們也向用户銷售Li Plus會員，Li Plus會員費總額是根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個履約義務的。每項履約義務的收入在服務期內或在相關產品或服務交付時或在會員資格到期時確認，兩者以較早者為準。
客户忠誠度積分
從2020年1月開始，我們提供客户忠誠度積分，可以在我們的在線商店兑換商品或服務。我們根據我們可以通過兑換客户忠誠度積分獲得的商品或服務的成本來確定每個客户忠誠度積分的價值。
我們的結論是，就購買Li一號而向客户提供的客户忠誠度積分是一項實質性權利，根據ASC606被視為一項單獨的履約義務，在分配車輛銷售的交易價格時應予以考慮。分配給客户忠誠度積分的金額作為單獨的履約義務記錄為合同負債(遞延收入)，收入應在客户忠誠度積分使用或到期時確認。
我們的移動應用程序的客户或用户也可以通過其他方式獲得客户忠誠度積分，例如通過移動應用程序推薦新客户購買車輛。當我們提供這些客户忠誠度積分以鼓勵用户參與並提高市場知名度時，我們將銷售和營銷費用等積分計入相應負債，並在積分提供時計入應計負債和其他流動負債。
實用的權宜之計和豁免
鑑於汽車銷售的大部分合同對價已分配給Li一號的銷售，並在車輛控制權轉讓時確認為收入，即在簽訂銷售合同後一年內，我們選擇支出獲得合同所產生的成本。
78
目錄表
產品保修
我們根據銷售車輛時與用户簽訂的合同，為所有新車提供產品保修。我們為售出的車輛累積保修準備金，其中包括對保修或更換保修車輛的預計成本的最佳估計。這些估計主要基於對未來索賠的性質、頻率和平均費用的估計。考慮到我們相對較短的銷售歷史，這些估計本身就是不確定的，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在綜合全面損失表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。我們定期重新評估保修應計費用的充分性。
當與我們的供應商就回收的細節達成一致並且回收的金額幾乎是確定的時，我們確認從與保修相關的成本回收中獲得的好處。
VIE的合併
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指吾等或吾等任何附屬公司透過合約安排有權指導對本實體的經濟表現有最重大影響的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此吾等或吾等附屬公司為該實體的主要受益人。
合併後，集團內部所有重大的公司間餘額和交易均已沖銷。
基於股份的薪酬
我們向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權，並根據ASC 718《薪酬和股票薪酬》對基於股票的薪酬進行核算。
以服務條件及首次公開招股作為業績條件而授予的以股份為基礎的員工薪酬獎勵，於授出日以公允價值計量。已滿足服務條件的期權的累計股份補償費用將在我們的首次公開募股完成時使用分級歸屬方法記錄。
用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率及預期股息。這些裁決的公允價值是在考慮到這些因素後確定的。
基於股份的薪酬費用確認所使用的假設代表管理層對S的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計不旨在預測未來實際事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值，後續事件並不表明理想汽車最初就會計目的作出的公允價值估計是否合理。
2019年7月，我們的董事會和成員批准了2019年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事和顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。截至2020年12月31日，根據2019年計劃可能發行的A類普通股的最大總數為141,083,452股。
我們從2015年開始向員工授予股票期權。在我們於2019年7月進行重組的同時，我們將北京CHJ的購股權轉讓給理想汽車股份有限公司。2019年計劃下的購股權的合同期限為自授予日期起計十年。授予的期權既有服務條件，也有執行條件。期權一般計劃在五年內授予，五分之一的獎勵應在授予獎勵的日曆年結束時授予。同時，授予的期權只有在我們進行首次公開募股時才可行使。
79
目錄表
2020年7月，我們的董事會和成員通過了2020年計劃，允許我們向員工、董事和顧問授予期權。根據2020年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量最初為30,000,000股，受年度自動增加的限制。
截至2018年12月31日及2019年12月31日，我們尚未就授予的期權確認任何基於股份的補償費用，因為我們認為在事件發生之前不太可能滿足業績條件。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得股份薪酬開支人民幣1.428億元，包括完成首次公開招股時確認的累計股份薪酬開支。
期權的公允價值
對於授予員工、董事和顧問購買普通股的股份期權，歸類為股權獎勵的相關股份薪酬支出將根據授予日獎勵的公允價值計量，該公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此會因缺乏市場流通性而折價。
已授出期權的公允價值在授出日採用二叉項期權定價模型進行估算，並採用以下假設。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
行權價格(美元) |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
|
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
|
0.77 - 0.89 |
|
0.90 - 1.45 |
|
1.35 - 1.90 |
|
|
無風險利率 |
|
3.69% - 3.92% |
|
1.98% - 3.17% |
|
0.69% - 1.92% |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
預期波動率 |
|
50% - 51% |
|
47% - 48% |
|
45% - 46% |
|
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。我們從未宣佈或支付其股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是期權的合同期限。
普通股公允價值
下表載列本公司普通股於購股權授出日期估計的公允價值。
|
估值日期 |
|
每項公允價值 |
|
DLOM |
|
折扣 |
|
|
2018年1月1日 |
|
0.77 |
|
20 |
% |
30.0 |
% |
|
|
0.89 |
|
20 |
% |
28.0 |
% | |
|
2019年1月1日 |
|
0.90 |
|
15 |
% |
28.0 |
% |
|
|
1.27 |
|
10 |
% |
27.0 |
% | |
|
2019年12月31日 |
|
1.45 |
|
10 |
% |
26.5 |
% |
|
|
1.35 |
|
10 |
% |
27.0 |
% | |
|
2020年7月1日 |
|
1.90 |
|
5 |
% |
26.0 |
% |
在釐定授予日期本公司普通股的公允價值以記錄與員工股票期權有關的股份補償時，吾等評估使用收益法估計本公司的企業價值，並依賴收益法(貼現現金流量或貼現現金流方法)進行價值釐定。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
80
目錄表
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
·我們的加權平均資本成本(WACC)是在考慮了無風險率、系統風險、股票市場溢價、我們公司的規模以及我們實現預測預測的能力等因素後確定的。
·*在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。
收益法涉及將適當的WAC應用於基於收益預測的估計現金流。我們的預期收入和收益增長率，以及我們已經實現的主要里程碑，推動了我們普通股的公允價值從2016年到2019年的增長。新冠肺炎的爆發對我們2020年第一季度的綜合經營業績產生了不利影響，導致我們普通股截至2020年3月31日的公允價值下降。然而，這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；以及市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。
與實現我們的預測相關的風險在選擇適當的WAC時進行了評估，範圍從26%到30%。採用期權定價方法將股權價值分配給優先股和普通股。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。
導致確定的公允價值差異的重要因素
我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·我們於2018年6月通過發行B-2系列優先股和2019年1月向某些投資者發行B-3系列優先股籌集了額外資本，這為我們的業務擴張提供了額外資本；
·隨着我們向首次公開募股(IPO)資格邁進，預期流動性事件的提前期縮短，導致DLOM從2018年1月1日的20%降至2019年1月1日的15%；
·由於上述進展事件和我們業務的持續增長，折扣率從2018年1月1日的30.0%降至2019年1月1日的28.0%。
我們普通股的確定公允價值從2019年1月1日的每股0.90美元增加到2019年12月31日的1.45美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·我們於2019年7月通過向某些投資者發行C系列優先股籌集了額外資本，這為我們的業務擴張提供了額外資本；
·隨着我們向首次公開募股(IPO)資格邁進，預期流動性事件的提前期縮短，導致DLOM從2019年1月1日的15%降至2019年12月31日的10%；
·由於上述進展事件和我們業務的持續增長，折扣率從2019年1月1日的28.0%降至2019年12月31日的26.5%。
81
目錄表
我們普通股的確定公允價值從2019年12月31日的每股1.45美元下降到2020年3月31日的1.35美元。我們認為，我們普通股公允價值的下降主要是由於以下因素：
·中國汽車工業協會表示，自2020年1月底中國爆發新冠肺炎以來，中國經濟和中國汽車行業一直存在不確定性和混亂。因此，折扣率從截至2019年12月31日的26.5%增加到截至2020年3月31日的27.0%。
我們普通股的確定公允價值從2020年3月31日的每股1.35美元下降到2020年7月1日的每股1.90美元。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·隨着我們向首次公開募股(IPO)資格邁進，預期流動性事件的提前期縮短，導致DLOM從2020年3月31日的10%降至2020年7月1日的5%；
·由於上述進展事件和我們業務的持續增長，折扣率從2020年3月31日的27.0%下降到2020年7月1日的26.0%。
認股權證及衍生法律責任
由於認股權證及衍生工具負債並非於活躍市場交易，且報價容易察覺，因此我們使用重大不可觀察投入(第3級)來計量該等認股權證及衍生工具負債於開始時及其後每個資產負債表日的公允價值。
對於2020年6月30日之前的估值日期，在確定這些認股權證和衍生債務的公允價值時使用的重要因素、假設和方法包括應用貼現現金流量法，這種方法涉及以下幾個重大估計：
貼現率
|
日期 |
|
貼現率 |
|
|
2019年1月7日 |
|
31 |
% |
|
2019年3月31日 |
|
31 |
% |
|
2019年6月30日 |
|
30 |
% |
|
2019年7月2日 |
|
30 |
% |
|
2019年9月30日 |
|
29 |
% |
|
2019年12月31日 |
|
29 |
% |
|
2020年3月31日 |
|
30 |
% |
|
2020年6月30日 |
|
29 |
% |
上表列出的貼現率是根據權益成本計算的，該成本是使用資本資產定價模型(CAPM)計算的，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。在資本資產定價機制下，股本成本是通過考慮多個因素來確定的，這些因素包括無風險率、系統風險、股本市場溢價、我們公司的規模以及我們實現預測預測的能力。
於完成首次公開發售後，認股權證及衍生負債的公允價值乃參考我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的首次公開發售價格釐定。
可比公司
在計算權益成本作為收益法下的折現率時，我們選擇了若干上市公司作為我們的參考公司。準則公司是根據以下準則選出的：(I)它們設計、開發、製造和銷售電動汽車；以及(Ii)它們的股票在香港或美國上市。
以下彙總了3級權證和衍生負債的期初和期末餘額的結轉情況：
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總計 |
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人民幣 |
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截至2018年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
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發行 |
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1,240,859 |
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未實現公允價值變動損失 |
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504,164 |
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鍛鍊 |
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(45,858 |
) |
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期滿 |
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(77,739 |
) |
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折算為報告貨幣 |
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27,264 |
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截至2019年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
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1,648,690 |
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發行 |
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328,461 |
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未實現公允價值變動收益 |
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(272,327 |
) |
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鍛鍊 |
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(1,706,003 |
) |
|
折算為報告貨幣 |
|
1,179 |
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截至2020年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
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82
目錄表
未實現公允價值變動損失/(收益)和到期是在綜合全面損失表中記錄的權證和衍生負債的公允價值變動。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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收入： |
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--汽車銷量 |
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280,967 |
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9,282,703 |
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1,422,636 |
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|
其他銷售和服務 |
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3,400 |
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173,906 |
|
26,652 |
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|
總收入 |
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|
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284,367 |
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9,456,609 |
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1,449,288 |
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銷售成本(1)： |
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--汽車銷量 |
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(279,555 |
) |
(7,763,628 |
) |
(1,189,828 |
) |
|
其他銷售和服務 |
|
|
|
(4,907 |
) |
(143,642 |
) |
(22,014 |
) |
|
銷售總成本 |
|
|
|
(284,462 |
) |
(7,907,270 |
) |
(1,211,842 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
|
|
(95 |
) |
1,549,339 |
|
237,446 |
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運營費用： |
|
|
|
|
|
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|
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1.研究與開發(1) |
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(793,717 |
) |
(1,169,140 |
) |
(1,099,857 |
) |
(168,560 |
) |
|
銷售、一般和行政(1) |
|
(337,200 |
) |
(689,379 |
) |
(1,118,819 |
) |
(171,467 |
) |
|
總運營費用 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,519 |
) |
(2,218,676 |
) |
(340,027 |
) |
|
運營虧損 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,614 |
) |
(669,337 |
) |
(102,581 |
) |
|
其他(費用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
利息支出 |
|
(63,467 |
) |
(83,667 |
) |
(66,916 |
) |
(10,255 |
) |
|
利息收入 |
|
3,582 |
|
30,256 |
|
41,316 |
|
6,332 |
|
|
投資收益，淨額 |
|
68,135 |
|
49,375 |
|
213,600 |
|
32,736 |
|
|
權益損失法被投資人份額 |
|
(35,826 |
) |
(162,725 |
) |
(2,520 |
) |
(386 |
) |
|
匯兑(虧損)/收益，淨額 |
|
(3,726 |
) |
31,977 |
|
(6,719 |
) |
(1,030 |
) |
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
(426,425 |
) |
272,327 |
|
41,736 |
|
|
其他，網絡 |
|
(3,077 |
) |
1,949 |
|
29,372 |
|
4,501 |
|
|
所得税費用前虧損 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
(28,947 |
) |
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
83
目錄表
注：
(1)以股份為基礎的薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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銷售成本 |
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1,515 |
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232 |
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研發費用 |
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60,789 |
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9,316 |
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|
銷售、一般和行政費用 |
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|
|
|
80,491 |
|
12,336 |
|
|
總計 |
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|
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|
|
142,795 |
|
21,884 |
|
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們於2019年12月開始交付Li One，2020財年是開始交付後的第一個完整年度。由於汽車銷量的增加，我們的總收入從2019年的2.844億元人民幣增加到2020年的95億元人民幣(14億美元)。2020年，汽車銷售收入為93億元人民幣(合14億美元)，而2019年為2.81億元人民幣。2020年，其他銷售和服務收入為1.739億元人民幣(2670萬美元)，而2019年為340萬元人民幣。
銷售成本
由於汽車銷量的增加，我們的銷售成本從2019年的2.845億元人民幣增加到2020年的79億元人民幣(12億美元)。
總(虧損)/利潤
由於上述原因，我們在2020年創造了15億元人民幣(2.374億美元)的毛利潤，而2019年則出現了人民幣10萬元的毛虧損。
研究和開發費用
我們的研發費用從2019年的人民幣12億元下降到2020年的人民幣11億元(1.686億美元)，主要是由於我們在2019年為準備生產Li一號而產生的更高的驗證和測試費用，使設計和開發費用從人民幣6.033億元減少到人民幣4.062億元(美元)。員工薪酬開支由人民幣461.9,000,000元增加至人民幣58，02,000元(88,900,000美元)，部分被抵銷，這是由於已確認的與授予服務條件員工的股票期權有關的股份薪酬支出，以及與我們的首次公開募股相關的業績條件以及我們的員工人數增長所致。
銷售、一般和行政費用
本公司的銷售、一般及行政開支由2019年的人民幣6.894億元增加至2020年的人民幣11億元(1.715億美元)，主要原因是(I)由於員工薪酬由人民幣2.384億元增加至人民幣4.491億元(合6880萬美元)，這是由於向服務條件及與首次公開招股有關的業績條件的員工授予股票期權而確認的員工人數增加所致；(Ii)由於市場推廣活動增加，營銷及推廣費用由人民幣1.764億元增加至人民幣2.648億元(合4060萬美元)。以及(Iii)租金及相關開支由人民幣7,890萬元增至人民幣16,290萬元(2,500萬美元)，因擴大我們的零售店網絡及送貨及服務中心。
84
目錄表
運營虧損
如上所述，經營虧損由2019年的人民幣19億元減少至2020年的人民幣6.693億元(1.026億美元)。
利息支出
本公司的利息支出由2019年的人民幣8370萬元下降至2020年的人民幣6690萬元(1030萬美元)，主要由於2019年7月可轉換本票轉換為優先股及2020年6月公司貸款本金減少所致。
投資收益，淨額
我們的淨投資收入由2019年的人民幣4940萬元大幅增加至2020年的人民幣2.136億元(3,270萬美元)，主要原因是我們對理財產品的投資規模擴大。
權益損失法被投資人的份額
我們的權益法投資損失份額從2019年的1.627億元人民幣大幅下降至2020年的250萬元人民幣(38.6萬美元)。2019年的金額主要歸因於我們在一家合資企業被投資人中的股權，我們沒有在2020年產生該被投資人的虧損份額，因為該投資的賬面價值在2019年12月31日已降至零。
外匯(虧損)/收益，淨額
我們在2020年錄得淨匯兑虧損人民幣670萬元(合100萬美元)，而2019年則錄得淨匯兑收益人民幣3200萬元，主要原因是匯率波動。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
本集團於2020年錄得認股權證及衍生負債公允價值收益人民幣2.723億元(41.7百萬美元)，而於2019年則錄得認股權證及衍生負債公允價值虧損人民幣4.264億元，主要由於本公司公允價值變動及優先股東行使認股權證及換股權利的可能性減少所致。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2020年錄得淨虧損人民幣1.517億元(2,320萬美元)，而於2019年則淨虧損人民幣24億元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入
我們從2019年12月開始創收，當時我們開始交付Li一號。2019年，我們實現汽車銷售收入2.81億元，其他銷售和服務收入340萬元。
銷售成本
本公司於2019年的銷售成本為人民幣2.845億元，主要包括物料清單成本、生產成本及與銷售Li One相關的預計保修成本儲備。
毛損
由於上述原因，我們在2019年產生了人民幣10萬元的總虧損。
85
目錄表
研究和開發費用
本公司的研發費用由2018年的人民幣7.937億元增加至2019年的人民幣12億元，增幅達47.3%，主要由於(I)設計及開發費用由人民幣4.237億元增加至人民幣6.033億元，這是由於本公司於2019年籌備及投產Li一號時，驗證及測試費用增加所致；及(Ii)因研發部門的擴充，員工薪酬開支由人民幣3.112億元增加至人民幣4.619億元。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政費用由2018年的人民幣3.372億元大幅增加至2019年的人民幣6.894億元，主要原因是(I)營銷及推廣費用由人民幣3510萬元增加至人民幣1.764億元，主要原因是試駕車輛及展覽車的數目隨着零售店的擴張而增加；(Ii)由於相關員工人數增加，員工補償開支由人民幣1.719億元增加至人民幣238.4百萬元。以及(Iii)租金及相關開支由人民幣1,370萬元增加至人民幣7,890萬元，這是由於我們擴大零售商店網絡及送貨及服務中心所致。
運營虧損
由於上述原因，我們在2019年產生了人民幣19億元的運營虧損，而2018年的運營虧損為人民幣11億元。
利息支出
本公司的利息開支由2018年的人民幣6,350萬元增加至2019年的人民幣8,370萬元，增幅為31.8%，主要由於本公司於2019年第一季度發行本金總額為2,500萬美元的可轉換本金票據及應付有擔保票據的攤銷債務貼現等負債增加所致。
投資收益，淨額
我們的淨投資收入由2018年的人民幣6810萬元大幅下降至2019年的人民幣4940萬元，這主要是由於我們的理財產品投資規模減少，但長期投資的公允價值變化增加部分抵消了這一影響。
權益損失法被投資人的份額
本公司權益法被投資人的權益損失份額由2018年的人民幣3,580萬元大幅增加至2019年的人民幣16,270萬元，主要是由於本公司於一家合資被投資人的股權，該公司於2019年因研究及業務發展而錄得較高虧損。
外匯(虧損)/收益，淨額
我們在2019年錄得淨匯兑收益人民幣3,200萬元，而2018年則錄得淨匯兑虧損人民幣370萬元，主要是由於2019年匯率波動所致。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
本公司於2019年錄得認股權證及衍生負債公允價值變動虧損人民幣4.264億元，這是由於本公司公允價值增加帶動認股權證及衍生負債公允價值增加所致。
淨虧損
由於上述原因，我們於2019年錄得淨虧損人民幣24億元，而2018年則為人民幣15億元。
B. 流動性與資本資源
截至2020年12月31日，我們擁有299億元人民幣(46億美元)的現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和短期投資。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款和存放在銀行或其他金融機構的高流動性投資，這些投資不受取款或使用限制，原始到期日不超過三個月。截至2020年12月31日止年度，本公司營運現金流為人民幣31億元(4.812億美元)，而截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度分別為負人民幣13億元及人民幣18億元。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的營運資本需求、資本支出和債務償還義務。我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
86
目錄表
現金流
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
|
2020 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
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(單位：千) |
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彙總合併現金流數據 |
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|
|
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|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(1,346,805 |
) |
(1,793,710 |
) |
3,139,804 |
|
481,196 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(191,512 |
) |
(2,574,836 |
) |
(18,737,725 |
) |
(2,871,683 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
3,299 |
|
53,722 |
|
(376,646 |
) |
(57,722 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(426,360 |
) |
1,340,866 |
|
8,736,130 |
|
1,338,871 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
521,883 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
220,136 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
經營活動
截至二零二零年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣31億元(481.2百萬美元)，主要由於經(I)非現金項目人民幣237.8百萬元(3650萬美元)調整後的淨虧損人民幣151.7百萬元(2320萬美元)，主要包括折舊及攤銷及股份補償開支，部分由認股權證及衍生負債的公允價值收益抵銷，及(Ii)營運資產及負債淨減少人民幣31億元(470.2百萬美元)。經營資產及負債淨減少主要是由於(I)貿易及應付票據增加人民幣25億元(3.78億美元)，主要包括應付原材料貿易及(Ii)與原材料預付款有關的預付款及其他流動資產減少人民幣4.593億元(7,040萬美元)，但因(Y)庫存增加人民幣5.169億元(7,920萬美元)及(Z)應收貿易款項增加人民幣1.072億元(1,640萬美元)而被部分抵銷，主要是由於政府為我們的用户收取的補貼增加了，這與我們增加的汽車銷售有關。
截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣18億元，主要由於經(I)非現金項目人民幣7.891億元調整後的淨虧損人民幣24億元，該等非現金項目主要包括權證及衍生負債的公允價值變動、權益法投資對象的權益損失份額及折舊及攤銷，以及(Ii)經營資產及負債淨增加人民幣153.6,000,000元。經營資產及負債淨增加主要是由於(I)主要由原材料及製成品組成的存貨增加人民幣5.105億元及(Ii)與原材料預付款及可抵扣增值税有關的預付款及其他流動資產增加人民幣4.427億元，但因(X)原材料應付貿易及票據增加人民幣6.023億元而部分抵銷，(Y)應計項目及其他流動負債增加人民幣1.163億元，其中主要包括應付薪金及福利、研發費用及未完成訂單的可退還按金。及(Z)遞延收入增加人民幣6,260萬元，主要包括未完成訂單的不可退還訂金。
截至2018年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣13億元，主要由於經(I)非現金項目人民幣1.949億元調整後的淨虧損人民幣15億元，該等非現金項目主要包括折舊及攤銷、利息開支及未實現投資收入及權益損失法投資項目的份額，以及(Ii)經營資產及負債淨增加人民幣310.4百萬元。經營資產及負債淨增加主要是由於(I)預付款及其他流動資產增加人民幣200.4百萬元，主要包括可抵扣增值税，(Ii)其他非流動資產因支付租金按金及供應按金而增加人民幣11650萬元，及(Iii)與土地使用權租賃付款有關的經營租賃資產及負債淨增加人民幣989,000,000元，但因應計項目及其他負債增加人民幣161.7百萬元而部分抵銷。
87
目錄表
投資活動
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣187億元(合29億美元)。這主要是由於(I)本公司對短期投資及定期存款的淨投資人民幣180億元(28億美元)及(Ii)購置物業、廠房及設備及無形資產人民幣6.752億元(1.035億美元)。
截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為人民幣26億元。
截至2018年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為人民幣1.915億元。這主要是由於(I)購買廠房、設備、工裝及租賃改善工程人民幣9707百萬元，(Ii)向重慶力帆控股有限公司貸款人民幣4900百萬元，及(Iii)股權投資人民幣2133百萬元，但由購買及撤回短期投資所得款項淨額人民幣15億元部分抵銷。
融資活動
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣247億元(38億美元)，主要由於(I)首次公開發售及同時進行私募所得款項淨額人民幣110億元(17億美元)，(Ii)後續發售所得款項淨額人民幣100億元(15億美元)，及(Iii)發行D系列可贖回優先股所得款項人民幣38億元(5.869億美元)，部分被償還短期借款人民幣1.447億元(2220萬美元)所抵銷。
截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣57億元，主要由於(I)向B-2系列可轉換優先股持有人收取應收款項人民幣1.012億元、人民幣15億元及人民幣36億元，以及發行B-3系列及C系列可轉換優先股所得款項人民幣2.333億元及人民幣1.681億元；及(Ii)發行借款及可轉債所得款項人民幣2.333億元及人民幣1.681億元。
於截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣11億元，主要由於(I)本公司向B-1系列可轉換可贖回優先股持有人收取應收款項人民幣2.85億元及發行B-2系列可轉換優先股所得款項人民幣6.888億元，以及(Ii)本公司發行可換股債券所得款項人民幣1.5億元。
資本支出
我們的資本支出在2018年為9.707億元人民幣，2019年為9.529億元人民幣，2020年為6.752億元人民幣(1.035億美元)。在此期間，我們的資本支出主要用於購買廠房、設備、工具和租賃改進，主要用於零售店和交付及服務中心和實驗室。
控股公司結構
理想汽車是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們通過我們在中國的子公司和我們在中國的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的每家附屬公司及我們在中國的合資企業每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，我們的每一家VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。研發、專利和許可證等。
88
目錄表
C. 研發、專利和許可證等。
見項目4.公司信息；B.業務概述；研發；和項目4.公司信息；B.業務概述；知識產權
D. 趨勢信息
除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的總收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. 表外安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。本公司並未訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益或未反映於本公司合併財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
F. 安全港
見本年度報告的前瞻性信息。
89
目錄表
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
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董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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李想 |
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39 |
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董事長兼首席執行官 |
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沈延安 |
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43 |
|
董事和總裁 |
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平局Li |
|
43 |
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董事和首席財務官 |
|
馬東輝 |
|
46 |
|
總工程師 |
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王凱 |
|
41 |
|
首席技術官 |
|
王興 |
|
42 |
|
董事 |
|
趙宏強 |
|
44 |
|
獨立董事 |
|
鄭凡 |
|
42 |
|
獨立董事 |
李想是我們的創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事長和首席執行官。Mr.Li也是汽車之家(紐約證券交易所代碼：ATHM)的創始人，並於2008年6月至2016年9月擔任董事，2013年5月至2015年6月擔任總裁，2008年6月至2013年5月擔任執行副總裁總裁。汽車之家是中國地區領先的汽車消費者在線購物目的地。Mr.Li是深交所上市公司北京四維圖新科技有限公司的獨立董事董事，也是幾家民營企業的董事會成員。
沈延安是我們的聯合創始人，自2015年11月以來一直擔任我們的董事和總裁。沈先生於2006年至2015年10月在聯想擔任多個職位，最近在聯想擔任負責全球供應鏈運營的副總裁，並在摩托羅拉移動被聯想收購後擔任董事會主席中國。2004年10月至2006年2月，沈先生在埃森哲擔任管理顧問。在此之前，沈先生於2002年6月至2004年9月在中興通訊公司擔任IT董事。沈先生1999年獲上海交通大學工業外貿學士學位S，2000年獲愛丁堡大學物流與供應鏈管理碩士學位S。沈先生於2012年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
平局Li是我們的聯合創始人，自2016年7月以來一直擔任我們的董事和首席財務官。2013年1月至2016年6月，Mr.Li在汽車之家證券交易所(紐約證券交易所代碼：ATHM)擔任財務副總裁總裁。在2008年加入汽車之家之前，Mr.Li於2002年至2008年在普華永道北京辦事處工作。Mr.Li先後於1999年和2002年在清華大學獲得S學士和S碩士學位。
馬東輝是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任我們的總工程師，負責研發。2011年6月至2015年9月，馬雲在三一重汽車身有限公司擔任研究院院長。在此之前，馬先生於2010年6月至2011年6月在IAT汽車科技有限公司擔任高級項目經理。2003年12月至2010年5月，在建世國際汽車設計(北京)有限公司擔任車身事業部董事。1999年，馬先生獲得武漢理工大學動力工程學士學位S，2003年獲得上海大學機械製造及自動化碩士學位。
王凱自2020年9月以來一直擔任我們的首席技術官，負責在智能汽車的先進技術研發方面提供全面領導，包括電子電氣架構、智能駕駛艙、自動駕駛、平臺開發以及我們公司的實時操作系統Li OS。在加入我們之前，Mr.Wang於2012年至2020年在威斯蒂安公司工作，並於最後一次擔任威斯蒂安公司全球高級駕駛輔助系統首席架構師兼董事首席架構師S。2002年至2012年，Mr.Wang在諾基亞等世界領先的科技公司專注於移動通信、連接和專用集成電路設計等領域的核心研發。Mr.Wang擁有北京工業大學微電子工程學士學位S和赫爾辛基城市應用科學大學工業管理碩士學位S。自2019年以來，凱一直在中國的同濟大學汽車研究所擔任兼職教授。
王興自2019年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Wang是在香港聯合交易所主板上市的領先電子商務服務平臺美團的聯合創始人、首席執行官兼董事長。Mr.Wang負責美團的整體戰略規劃、業務指導和管理，並擔任各公司董事會成員。在2010年聯合創辦美團之前，他於2005年12月與人共同創立了校內網，中國和S共同創立了第一個高校社交網站，並於2005年12月至2007年4月擔任該網站的首席執行官。Xiaonei.com後來更名為人人網。(紐約證券交易所代碼：REN)。Mr.Wang也是聯合創始人Fanfou.com，一家專注於微博的社交媒體公司，並於2007年5月至2009年7月負責該公司的管理和運營。Mr.Wang於2001年7月在清華大學獲得電子工程學士學位S，2005年1月在特拉華大學獲得電氣工程碩士學位S。
90
目錄表
趙宏強自2020年7月以來一直作為我們獨立的董事。趙先生自2015年12月以來一直擔任中國金融領域領先的大數據應用平臺百融雲創科技有限公司或百融的首席財務官。在加入百融之前，趙先生於2014年11月至2015年12月擔任網易和S電子商務業務(納斯達克：NTES)的首席財務官，並於2012年12月至2014年10月擔任搜房控股有限公司(紐約證券交易所代碼：SFUN)財務副總裁總裁。在此之前，趙先生曾在紐約為全球領先的娛樂內容公司維亞康姆公司(納斯達克：VIAB)擔任財務分析的董事主管。2009年2月至2011年7月，趙先生在PCAOB擔任助理總審計師。在此之前，趙先生曾在華盛頓特區畢馬威有限責任公司擔任經理，自2000年8月以來為互聯網、電信和娛樂公司提供專業服務超過8年。自2018年5月以來，趙先生一直擔任虎牙股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼：HUYA)的獨立董事董事和董事會S審計委員會主席。趙先生擁有清華大學會計學學士學位S和喬治華盛頓大學會計學碩士學位S。
鄭凡自2020年10月以來一直作為我們獨立的董事。在加入我們之前，範先生於2005年至2016年擔任汽車之家(紐約證券交易所股票代碼：ATHM)的聯合創始人兼副董事長總裁。在此之前，範先生於2000年至2005年擔任PCPop.com的聯合創始人兼副創始人總裁。範先生1999年畢業於河北科技大學。
B. 補償
在截至2020年12月31日的財政年度，我們向董事和高管支付了總計約人民幣640萬元(約合100萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須為S的每位員工繳納相當於其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的一定百分比的繳費。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前三個月書面通知，無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。該等主管人員亦已同意向吾等披露他們於S受僱於吾等期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計及商業祕密，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，並協助吾等取得及執行該等發明、設計及商業祕密的專利、版權及其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、用户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)未經吾等明示同意，直接或間接尋求吾等在S離職當日或之後，或在該離職前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。
91
目錄表
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2019年股權激勵計劃
2019年7月，我們的董事會和成員批准了2019年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。截至2021年1月31日，根據2019年計劃可能發行的A類普通股的最大總數為141,083,452股。截至2021年1月31日，根據2019年計劃購買56,994,000股A類普通股的獎勵已授予並仍未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的類型。2019年計劃允許授予期權、限售股、限售股單位獎勵和股份增值權或董事會批准的其他類型獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2019年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
獎勵協議。
資格。我們可以給我們公司的員工、顧問和董事頒獎。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。在授予一名員工的期權的情況下，該員工在緊接授予期權的時間之前，擁有我們所有股票類別或我們的任何母公司或子公司投票權的10%以上的股票，期權期限不應超過自授予之日起五年。
轉讓限制。
除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。董事會有權終止、修改、增加或刪除本計劃的任何條款，但須受適用法律的限制。但是，對《2019年計劃》的任何終止、修正或修改都不得對先前根據《2019年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性不利影響。
92
目錄表
下表彙總了截至2021年1月31日，根據2019年計劃授予我們某些董事和高管的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
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|
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A類普通 |
|
行權價格 |
|
批地日期 |
|
日期 |
|
|
沈延安 |
|
* |
|
0.10 |
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12/1/2019 |
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11/1/2025 |
|
|
馬東輝 |
|
* |
|
0.10 |
|
12/1/2019 |
|
11/1/2025 |
|
|
平局Li |
|
* |
|
0.10 |
|
12/1/2019 |
|
12/31/2026 |
|
|
總計 |
|
35,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
注：
*截至2021年1月31日，在轉換後的已發行普通股基礎上，公司總股本不到總普通股的1%。
截至2021年1月31日，其他員工集體獲獎購買我公司21,994,000股A類普通股，加權平均行權價為每股0.1美元。
2020年股權激勵計劃
2020年7月，我們的董事會和成員通過了2020年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。根據2020財年計劃下的所有獎勵，可發行的最大股份總數最初為30,000,000股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的2020財年期間，本公司每個財年的第一個日曆日的年增額，金額相當於本公司在上一財年最後一天的已發行和已發行股票總數的1.5%，或(Ii)本公司董事會可能決定的股份數量。在發生任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時，應公平調整獎金池的規模。
截至2021年1月31日，根據2020計劃購買19,328,700股A類普通股的獎勵已授予並仍未支付，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2020年計劃的主要條款。
獎項的類型。2020年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股份單位獎勵或董事會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2020年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
授獎協議。2020年計劃下的獎勵由一份獎勵協議來證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受獎者S被聘用或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們公司的董事、顧問和員工頒獎。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
93
目錄表
轉讓限制。符合資格的參與者不得以任何方式轉移獎勵，除非符合2020計劃中規定的例外情況，例如轉移到我公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者進行轉移或由參與者正式授權的法定代表人代表參與者行使權利(如果參與者有殘疾)，或者在計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事事先批准的情況下，轉讓給一個或多個自然人或參與者S家族成員和/或參與者S家族成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者S家族成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體，根據計劃管理人可能制定的條件和程序。
《2020年計劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2020計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會有權終止、修改、添加或刪除本計劃的任何條款。但是，對《2020年計劃》的任何終止、修正或修改都不得對先前根據《2020年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2021年1月31日，根據2020計劃授予我們某些董事和高管的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
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|
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A類普通 潛在的 |
|
行權價格 |
|
批地日期 |
|
日期 |
|
|
沈延安 |
|
* |
|
0.10 |
|
1/1/2021 |
|
1/1/2031 |
|
|
馬東輝 |
|
* |
|
0.10 |
|
1/1/2021 |
|
1/1/2031 |
|
|
王凱 |
|
* |
|
0.10 |
|
1/1/2021 |
|
1/1/2031 |
|
|
總計 |
|
4,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
注：
*截至2021年1月31日，在轉換後的流通股基礎上，我們的普通股總額不到公司總普通股的1%。
截至2021年1月31日，其他員工集體獲獎申購我公司15,328,700股A類普通股，加權平均行權價為每股0.1美元。
2021年股權激勵計劃
2021年3月，我們的董事會通過了2021年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。根據2021年計劃下的所有獎勵可能發行的B類普通股的最高總數為108,557,400股。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎項的種類。《2021年計劃》允許授予期權、限售股、限售股單位獎勵或董事會批准的其他類型獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2021年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，有資格獲得獎勵的參與者、將授予每一合格參與者的一種或多種獎勵、將授予每一合格參與者的獎勵數量，以及每一獎勵贈款的條款和條件。
94
目錄表
授標協議。2021年計劃下的獎勵由一份獎勵協議來證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受獎者S被聘用或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的董事、顧問和員工頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，符合條件的參與者不得以任何方式轉移獎金，例如轉移到我公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、參與者死亡時指定受益人接受福利、參與者有殘疾時允許由參與者正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使、或向參與者S家庭成員或參與者和/或參與者擁有和控制的實體中的一個或多個自然人轉移獎勵，包括但不限於參與者的S個人特殊目的車，受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者S家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。
《2021年規劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會有權終止、修改、添加或刪除本計劃的任何條款。但是，對《2021年計劃》的任何終止、修改或修改都不會對先前根據《2021年計劃》授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
2021年3月8日，我們向董事長兼首席執行官李想先生授予了購買108,557,400股B類普通股的選擇權。期權的行權價為每股14.63美元，或每股美國存托股份29.26美元，等於納斯達克全球精選市場公佈的我們美國存託憑證在緊接授出日期前30個交易日的平均收市價，經美國存托股份與普通股比率調整後。這項資助的到期日為2031年3月8日。
授予的期權受基於業績的歸屬條件的約束。授予的期權分為六個等額部分，每部分18,092,900個。當我們在任何連續12個月內交付的車輛總數超過500,000輛時，第一批將成為歸屬。當我們在任何連續12個月內交付的車輛總數分別超過1,000,000，1,500,000，2,000,000，2,500,000和3,000,000時，第二至第六批車輛將被歸屬。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會目前由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，惟條件是(I)有關董事(如其於有關合約或安排中的權益屬重大)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質，及(Ii)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
95
目錄表
審計委員會。我們的審計委員會由趙宏強、李想、鄭凡組成。趙宏強是我們審計委員會的主席。吾等已確定趙宏強及鄭凡符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並符合經修訂的交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定趙宏強有資格成為審計委員會的財務專家。該審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
*；
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·*，負責審批所有擬議的關聯方交易；
·財務總監、財務總監分別定期與管理層和獨立審計師舉行會議；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
補償委員會。我們的薪酬委員會由李想、趙宏強、鄭凡組成。李想是我們薪酬委員會的主席。我們已確定趙宏強和鄭凡滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；
·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；
*不定期審查及批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
·只有在考慮到與S獨立於管理層的所有因素相關的因素後，他才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由李想、趙宏強和鄭凡組成。李想是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定趙宏強和鄭凡滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
*，挑選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會委任；
·董事會每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
·董事會主席、董事會主席、董事會主席就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及
·董事會定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和任何需要採取的補救行動向董事會提出建議。
96
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·公司召開股東周年大會，並在股東周年大會上向股東報告工作；
·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中國政府批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我們的股份登記簿上。
董事及高級人員的任期
只要AMP Lee Ltd.或創始人實體及其關聯公司仍然是我們公司的股東，他們就有權通過向我們發送書面通知來任命、罷免和替換至少一個董事(每個都是由董事任命的創始人實體)。只要勵志精英投資有限公司及美團的任何其他附屬公司於本公司首次公開發售完成之日實益擁有其實益擁有的股份至少50%，彼等即有權向吾等發出書面通知，委任、撤換及更換一個董事。見項目7.主要股東和關聯方交易B.關聯方交易和投資者權利協議。？我們的董事可以由我們的股東通過普通決議選舉產生(董事任命的創始人實體除外)。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並在董事會投票的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員(任命董事的創始實體除外)。我們的董事不會自動接受任期的約束，直到他們通過股東(董事任命的創始實體除外)的普通決議罷免。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故、被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
D. 員工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1,593名、2,628名和4,181名員工。我們所有的員工都在中國。
下表列出了截至2020年12月31日我們按職能劃分的員工數量。
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功能 |
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數量 |
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百分比 |
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研究與開發 |
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1,424 |
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34.1 |
% |
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生產 |
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1,003 |
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24.0 |
% |
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銷售和市場營銷 |
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1,563 |
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37.4 |
% |
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一般和行政支助 |
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191 |
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4.5 |
% |
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總計 |
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4,181 |
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100.0 |
% |
97
目錄表
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和基於股權的激勵、全面的培訓和發展計劃，以及其他附帶福利和激勵措施。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。目前還沒有達成任何集體談判協議。
按照中國的規定，我們參加了各種政府法定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、養老金，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與所有員工簽訂標準的保密協議。
E. 股份所有權
下表列出了截至2021年1月31日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
·*。
以下股東表中的計算是基於截至2021年1月31日已發行和已發行的1,453,476,230股A類普通股和355,812,080股B類普通股。
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A類 |
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B類 普通股 |
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百分比 |
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百分比 |
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董事及行政人員：* |
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李想(1) |
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355,812,080 |
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19.7 |
% |
71.0 |
% |
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沈延安(2) |
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30,000,000 |
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1.6 |
% |
0.6 |
% |
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並列Li(3) |
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22,373,299 |
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1.2 |
% |
0.4 |
% |
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馬東輝 |
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* |
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* |
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* |
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王凱 |
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王興(4) |
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391,434,687 |
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21.6 |
% |
7.8 |
% |
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趙宏強 |
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鄭凡(5) |
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86,978,960 |
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4.8 |
% |
1.7 |
% |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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540,786,946 |
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355,812,080 |
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48.7 |
% |
81.3 |
% |
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主要股東： |
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安利有限公司(1) |
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355,812,080 |
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19.7 |
% |
71.0 |
% |
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紫金環球股份有限公司(4) |
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133,263,086 |
|
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7.4 |
% |
2.7 |
% |
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彩虹六號有限公司(5) |
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86,978,960 |
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4.8 |
% |
1.7 |
% |
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靈感精英投資有限公司(6) |
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258,171,601 |
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14.3 |
% |
5.2 |
% |
備註：
*，佔我們總流通股的不到1%。
**除王興先生和趙宏強先生外，我公司董事及高管的辦公地址為北京市順義區文樑街11號，郵編101399，郵編：S，Republic of China。王興先生的營業地址是北京市朝陽區王靜東路4號B&C座，郵編：中國。趙宏強先生的營業地址是北京市朝陽區芙蓉大街10號A座，郵編：中國。
對於本欄所包括的每個個人和集團，百分比所有權的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數與該個人或集團在2021年1月31日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量之和。
對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股的投票權作為一個類別來計算的。在某些條件的規限下，每名B類普通股持有人有權每股10票，而我們A類普通股的每名持有人有權在提交他們表決的所有事項上每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
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目錄表
(1)安培股份有限公司是指由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B類普通股。Amp Lee Ltd.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Cyric Point Enterprises Limited全資擁有。Cyric Point Enterprise Limited的全部權益由李想先生(作為財產授予人)為李想先生及其家人的利益而設立的一項信託持有。Amp Lee Ltd.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。
(2)A類普通股指大門有限公司持有的15,000,000股A類普通股，以及於2021年1月31日起，沈亞南先生於行使購股權後60天內可購買的15,000,000股A類普通股。DA Gate Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Brave City Group Limited全資擁有。勇敢城市集團有限公司的全部權益由沈亞南先生(作為財產授予人)為沈亞南先生及其家人的利益設立的信託基金持有。Da Gate Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。
(3)本次購入股份包括海浪海外有限公司持有的14,373,299股A類普通股及8,000,000股鐵Li先生於2021年1月31日行使購股權後可購買的8,000,000股A類普通股。海浪海外有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Day Express Group Limited全資擁有。天天快遞集團有限公司的全部權益由鐵Li先生(作為財產授予人)為鐵Li先生及其家人的利益而設立的信託基金持有。海浪海外有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德雷克商會郵政信箱3321號。
(4)本次發行的A類普通股包括131,883,776股A類普通股和1,379,310股A類普通股，分別由紫金環球有限公司持有的689,655股美國存託憑證和靈感精英投資有限公司持有的258,171,601股A類普通股組成。紫金環球有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。紫金環球有限公司由皇冠控股亞洲有限公司全資擁有，而皇冠控股亞洲有限公司則由鬆濤有限公司全資擁有。鬆濤有限公司的全部權益由邢旺先生(作為財產授予人)為邢旺先生及其家人的利益而設立的信託持有，受託人為TMF(開曼)有限公司。紫金環球有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮905號Quastisky Building的Sertus Chambers。Inspire Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。靈感精英投資有限公司為在開曼羣島註冊成立並於香港聯合交易所主板上市的公司美團的全資附屬公司。王興先生為董事成員，亦為美團的控股股東。靈感精英投資有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。美團的營業地址是北京市朝陽區王靜東路4號恆記偉業大廈B&C座，郵編100102，人民日報S Republic of China。
(5)彩虹六號有限公司持有的A類普通股為86,978,960股。彩虹六號有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Star Feature Developments Limited全資擁有。星輝發展有限公司的全部權益由鄭凡先生(作為財產授予人)為鄭凡先生及其家人的利益而設立的信託持有。彩虹六號有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰S礁二期海岸大廈郵政信箱2221號。
(6)新股代表靈感精英投資有限公司持有的258,171,601股A類普通股。Inspire Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。靈感精英投資有限公司為在開曼羣島註冊成立並於香港聯合交易所主板上市的公司美團的全資附屬公司。王興先生為董事成員，亦為美團的控股股東。靈感精英投資有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。美團的營業地址是北京市朝陽區王靜東路4號恆記偉業大廈B&C座，郵編100102，人民日報S Republic of China。據我們所知，並根據我們對截至2021年1月31日的股東名冊的審查，有19,409,699股A類普通股由一名居住在美國的持有人持有，即紐約梅隆銀行，也就是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第七項：大股東和關聯方交易
A. 大股東
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B. 關聯方交易
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。
股東協議
我們於2020年7月1日與我們的股東簽訂了經修訂和重述的股東協議，其中包括普通股和優先股的持有人。經修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權、參與權、優先購買權和聯售權、信息和查閲權、拖拉權、贖回權、清算權和反稀釋共同投資優惠，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
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目錄表
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。在(I)2023年6月30日或(Ii)2020年8月3日後一百八十(180)天屆滿(以較早者為準)之後的任何時間，持有所有此類持有人所持有的當時未償還的應登記證券至少25%(25%)投票權的持有人可書面要求我們對至少25%(25%)的應登記證券進行登記。吾等有權在登記聲明將對吾等或吾等成員造成重大損害的期間延遲提交登記聲明，條件是吾等向要求登記的持有人提供由吾等首席執行官簽署的證明書，表明根據吾等董事會的善意判斷，在不久的將來提交該登記聲明將對吾等及吾等股東造成重大損害。然而，在任何六(6)個月期間，我們不能行使延期權利超過一次，並且不能在此期間登記任何其他證券。我們有義務實施不超過兩(2)個已宣佈生效的要求註冊。此外，如果應登記證券是通過承銷發行的方式提供的，且主承銷商告知我們市場因素需要限制承銷證券的數量，則承銷商可將最多70%(70%)的要求登記的應登記證券排除在外，但前提是必須首先將所有其他股權證券排除在登記和承銷發售之外，且條件是代表非排除持有人納入登記的股份數量按該等持有人要求納入的應登記證券的數量的比例分配給所有持有人。
在表格F-3或表格S-3上登記。持有當時所有持有人持有的未償還可登記證券至少25%(25%)投票權的持有人可要求本公司在F-3表格或S-3表格上進行登記，如果我們有資格在該等表格上登記的話。吾等有權在登記聲明將對吾等或吾等成員造成重大損害的期間延遲提交登記聲明，條件是吾等向要求登記的持有人提供由吾等首席執行官簽署的證明書，表明根據吾等董事會的善意判斷，在不久的將來提交該登記聲明將對吾等及吾等股東造成重大損害。然而，我們不能在任何六個月期間內行使延期權利一次以上，也不能在此期間登記任何其他證券。我們有義務在任何十二(12)個月內實施不超過兩(2)個已宣佈生效的要求註冊。此外，如果可登記證券是通過承銷發行的方式提供的，且主承銷商告知我們，營銷因素需要限制承銷證券的數量，則承銷商可以排除要求登記的可登記證券的最多70%(70%)，但前提是必須首先將所有其他股權證券排除在登記和承銷發售之外，並且條件是代表非排除持有人納入登記的股份數量按照該等持有人要求包括的可登記證券的各自金額的比例分配給所有持有人。
搭載登記權。如果吾等建議在公開發售該等股本證券時為吾等的任何股本證券登記，或為該持有人S股本證券的任何持有人(可登記證券持有人除外)登記，吾等將為吾等的須登記證券持有人提供登記的機會。如果發行涉及我們的股權證券的承銷，而主承銷商通知我們，營銷因素需要限制承銷證券的數量，則承銷商可以排除(I)要求在我們的首次公開募股中註冊的所有應註冊證券和(Ii)要求在任何其他公開發行中註冊的最高70%(70%)的可註冊證券，但在每一種情況下，只有在首先將所有其他股權證券(為我們的賬户出售的證券除外)排除在登記和承銷發行之外，並以代表非排除持有人的名義納入登記的股票數量按照該等持有人要求納入的可登記證券的各自金額的比例分配給所有持有人之後。
註冊的開支。我們將承擔所有登記費用，但適用於銷售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金除外，這些費用與股東協議規定的登記、備案或資格相關。
義務的終止。我們沒有義務在(I)2020年8月3日五(5)週年，也就是我們首次公開募股的結束日期，和(Ii)對於任何持有人，該持有人可以在任何九十(90)天期間內出售所有該等持有人根據證券法第144條規定的可註冊證券的日期，實施任何要求或F-3表格或S-3表格註冊。
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目錄表
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和執行人員的報酬；僱用協議和賠償協議。
《投資者權利協議》
我們於2020年7月9日與我們的股東、美團的全資子公司靈感精英投資有限公司簽訂了一項投資者權利協議。投資者權利協議為靈感精英投資有限公司和美團的任何其他子公司規定了某些特殊權利，包括：
(一)任命、撤換、撤換一個董事的權利；
(二)對下列事項行使同意權：
(I)禁止設立或發行任何每股有一票以上的股份，或具有更有利於靈感精英投資有限公司及美團任何其他附屬公司所持股份的權利的優先股，或任何修訂任何B類普通股所附投票權的行動；及
(二)允許通過增加發行預留股份或延長到期日，或採用任何新的股權激勵計劃，對任何現有股權激勵計劃進行修訂；以及
(C)股東享有控制權變更的優先購買權。
倘靈感精英投資有限公司及美團的任何其他附屬公司於本公司首次公開發售完成當日首次不再實益擁有合共至少50%的實益擁有股份，該等特別權利將自動終止。
與關聯方的其他交易
吾等與聯屬公司北京億航智能科技有限公司的交易包括(I)購買研發服務，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣240萬元、人民幣2510萬元及人民幣440萬元(70萬美元)；(Ii)採購材料，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣3.1萬元、人民幣690萬元及人民幣5840萬元(890萬美元)；及(Iii)應付北京億航智能科技有限公司的款項。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，分別為人民幣510萬元、人民幣920萬元和人民幣1920萬元(合290萬美元)。
吾等與聯屬公司Neolix Technologies Co.，Ltd.的交易包括(I)截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的電池組及材料銷售額分別為人民幣340萬元、人民幣190萬元及零，(Ii)於2018年、2019年及2020年12月31日止年度，Neolix Technologies Co.，Ltd.的應付金額分別為人民幣180萬元、人民幣150萬元及人民幣70萬元(10萬美元)。
吾等與關聯公司Airx(北京)科技有限公司的交易包括：(I)購買設備及安裝服務，截至2018年、2019年及2020年12月31日的年度分別為人民幣320萬元、人民幣200萬元及零；(Ii)截至2018年、2019年及2020年12月31日，應付Airx(北京)科技有限公司的金額分別為人民幣60萬元、人民幣50萬元及人民幣2.3萬元(美元)。
僱傭協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；A.董事和高級管理人員僱用協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。
C. 專家和律師的利益
不適用。
101
目錄表
第8項：財務報表、財務信息報表
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層S的時間和精力。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。第3項。關鍵信息第D項。風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
股利政策
根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定為我們的A類普通股支付股息，分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
倘若吾等就吾等的A類普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，並受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第九項：中國政府宣佈要約和上市
A. 優惠和上市詳情
這些美國存託憑證自2020年7月30日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，每隻美國存託憑證代表兩股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是？Li。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
這些美國存託憑證自2020年7月30日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，每隻美國存託憑證代表兩股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是？Li。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
102
目錄表
F. 發行債券的開支
不適用。
第10項：*
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們第四次修改和重述的公司章程和章程於2020年7月30日生效。以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。本年度報告的表格20-F附件2.6中所述的信息通過引用併入本文。
註冊辦事處及物件
根據第四份經修訂及重述的組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將完全有權履行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事
見項目6.董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。(A)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股，或透過投票代表或其他方式，將該數目的B類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予並非創辦人的聯營公司的任何人士(定義見第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)，或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券的投票權，或將身為實體的B類普通股持有人的全部或實質全部資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非創辦人聯營公司的人士，則該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈並從本公司合法可用於此目的的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。
103
目錄表
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須至少提前7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名本公司股東組成，該等股東持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(或由受委代表代表)。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所徵用的決議案。然而，本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股的轉讓*在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類普通股；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及
·我們同意就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較少金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
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目錄表
根據納斯達克全球精選市場的規則，轉讓登記可在十個歷日內以廣告形式在一份或多份報紙上、以電子方式或以任何其他方式根據本公司董事會不時決定的時間和期限暫停登記和關閉；但是，在任何一年中，轉讓登記不得被暫停或關閉登記不得超過30天。
清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份吾等可按吾等選擇或此等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案在發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別已發行股份50%的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發股份。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；
·*系列股份數量；
·*
·*。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
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目錄表
反收購條款*我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
·我們有權授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；
·*，無須舉行股東周年大會；
·*，可發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；
*
·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·*，可註冊為有限期限公司；以及
·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。
？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. 材料合同
除在正常業務過程中及本項目下所述者外，在本年報第4項.關於本公司的資料第7項.主要股東及關聯方交易B.關聯方交易，在本年度報告日期之前的兩年內，吾等並無訂立任何重大合約。
D. 外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見項目4.公司信息--B.業務概述--監管--外匯監管。
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目錄表
E. 税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書，或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才能因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業有關的財務和人力資源事項的決策在中國的組織或人員作出或有待批准；(3)S的企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
吾等認為，就中國税務而言，理想汽車並非中國居民企業。理想汽車並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信理想汽車符合上述所有條件。理想汽車是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定理想汽車為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收入而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國居民個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果理想汽車被視為中國居民企業，理想汽車的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險v如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
107
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，根據修訂後的《1986年美國國税法》(該守則)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、替代最低税額和其他非所得税因素、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、或任何州、當地或非美國的税收因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
·金融機構、金融機構和其他金融機構；
·金融危機、金融危機以及保險公司；
·美國政府、政府部門、政府部門、企業養老金計劃；
·合作伙伴、合作伙伴；
·監管監管機構，監管監管機構，監管投資公司；
·投資信託基金、房地產投資信託基金、房地產投資信託基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、經紀自營商；
·美國選擇使用按市值計價的會計方法的交易商，也包括選擇使用按市值計價的交易商；
·對某些前美國公民或長期居民的移民、移民、移民或移民；
·信託基金、免税實體(包括私人基金會)；
·根據任何員工股票期權或其他方式收購其美國存託憑證或A類普通股作為補償的股東；
·投資者將持有美國存託憑證或A類普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；
·*的投資者；
·*；*
·為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的其他合夥企業或其他實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的人。所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
·美國公民或美國居民；美國公民或美國居民；
·它是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
108
目錄表
·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的一項遺產，無論其來源如何，都可以包括在其遺產中；或
·美國政府批准了一個信託基金(A)，該信託基金的管理受到美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制該信託基金的所有實質性決定，或者(B)根據該準則，該信託基金已被有效地選擇作為美國人對待。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常基於季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，並計入S商譽及其他未入賬無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否會成為或成為私人投資公司，是每年作出的一項重要決定，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下述被動外國投資公司規則下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
109
目錄表
下面關於分紅和出售或其他處置的討論是基於我們不會或不會出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文被動外國投資公司規則下討論。
分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的好處。(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見《中華人民共和國税務條例》)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
對我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息，如果有的話，通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額相等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的S經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。如果美國持有人沒有資格享有本條約的利益，或未能將任何該等收益視為中國來源，則該美國持有人一般不能使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該等抵免可用於(受適用限制)抵銷同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東一般將受以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有人S持有美國存託憑證或A類普通股)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益。根據PFIC規則：
·在美國存託憑證或A類普通股的美國持有者S持有期內，剩餘的分配或收益將按比例分配給美國存託憑證；
*，將按普通收入納税；
*，將酌情按個人或公司的現行最高税率徵税；以及
*
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何子公司、我們的合併VIE或其任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或其子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中可出售股票的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票定期在合格的交易所或其他市場交易，如適用的美國財政部法規所定義的那樣。我們的美國存託憑證，但不是我們的A類普通股，在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如果有的話)，但只可扣除因按市值計價而先前包括在收入內的金額。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，進行按市值計價選舉的美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，關於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
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目錄表
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明(文件第333-239812號和第333-251066號文件)，包括根據證券法與美國存託憑證代表的標的普通股有關的相關證物和證券。我們也已向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格註冊説明書(文件第333-240079號)，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會S的網站：Http://www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我方書面要求下，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. 子公司信息
不適用。
第11項：對市場風險進行量化和定性披露。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們可以將從我們的發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。投資於固定利率和浮動利率的賺取利息的工具都帶有一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
外匯風險
我們的支出主要以人民幣計價，因此，我們面臨與人民幣對美元匯率變動相關的風險。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。此外，您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
112
目錄表
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日，人民銀行S中國銀行宣佈，計劃參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變化，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤價、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變化，提高人民幣對美元匯率中間價。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化，以及未來更多的變化，可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革，包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元或其他貨幣兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元或其他貨幣，用於向供應商付款，或用於我們普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
第12項*
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表兩股股份的所有權，存放在作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的S公司信託辦公室位於美國紐約華爾街60號，New York，New York 10005，United States。該託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。
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服務 |
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費用 |
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·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
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每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·取消美國存託憑證，包括終止存款協議 |
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每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
113
目錄表
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服務 |
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費用 |
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·現金股利的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售現金收益 |
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每持有一項美國存托股份權利、證券和其他權利，最高可達0.05美元 |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·託管服務 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每美國存托股份最高0.05美元 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
114
目錄表
第二部分。
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠債務。
沒有。
項目14.政府對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見第10項.補充信息，這些權利保持不變。
收益的使用
首次公開募股
以下收益資料的使用與F-1表格(文件編號：333-239812)的登記聲明有關，有關本公司首次公開發售95,000,000股美國存託憑證，相當於190,000,000股A類普通股，以及承銷商充分行使其選擇權，向美元額外購買14,250,000股美國存託憑證，相當於28,500,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份11.50美元。註冊聲明於2020年7月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、瑞銀證券有限責任公司和中金公司香港證券有限公司是承銷商的代表。
我們通過首次公開募股籌集了約12億美元的淨收益，扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用，包括我們從承銷商充分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權所獲得的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2020年7月29日至2020年12月31日期間，我們將首次公開募股(IPO)淨收益的約7%用於資本支出、新產品研發以及一般企業用途和營運資本。如我們在表格F-1的登記説明中所述，所得資金的使用沒有實質性變化。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的目的。
後續服務
以下收益資料的用途涉及F-1表格(檔案編號：333-251066)的登記聲明，內容涉及公開發售47,000,000股美國存託憑證，相當於94,000,000股A類普通股，以及承銷商充分行使其選擇權，向美元額外購買7,050,000股美國存託憑證，相當於14,100,000股A類普通股，初步發行價為每股美國存托股份29.00美元。註冊聲明於2020年12月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛(亞洲)有限公司、瑞銀證券有限責任公司和中金公司香港證券有限公司是承銷商的代表。
我們於2020年12月從公開發售中籌集了約15億美元的淨收益，扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用，包括我們從承銷商充分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權時收到的淨收益。
在2020年12月3日至2020年12月31日期間，我們沒有使用2020年12月公開募股的任何淨收益。我們仍打算將我們在2020年12月公開發行股票所獲得的淨收益用於研發和一般企業用途，這一點在我們的F-1表格註冊聲明中披露。
115
目錄表
第15項：監督、監督控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。在此評估的基礎上，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論：截至2020年12月31日，由於以下所述的突出重大弱點，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我公司S註冊會計師事務所的認證報告，因為《美國證券交易委員會》規則為新上市公司設定了過渡期。
註冊會計師事務所認證報告
見《S財務報告內部控制管理年度報告》。
財務報告的內部控制
在2020年7月我們在納斯達克全球精選市場上市之前，我們一直是一傢俬人公司，缺乏會計人員和其他資源來解決我們的內部控制問題。本公司管理層尚未完成對財務報告內部控制程序有效性的評估，獨立註冊會計師事務所也未對截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制進行審計。在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據上市公司會計準則委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我公司S年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的稱職的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。
我們已實施多項措施，以解決首次公開招股期間發現的重大弱點，包括：(I)我們額外聘請了具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員；(Ii)我們為會計和財務報告人員確立了明確的角色和責任，以解決複雜的會計和財務報告問題；(Iii)我們明確了報告要求，並建立了有效的監督，以解決複雜和非經常性交易及相關會計問題；(Iv)我們已制定並實施一套全面而有效的期末結算程序，尤其是針對複雜及非經常性交易，以確保財務報表及相關披露符合美國公認會計準則及美國證券交易委員會的報告要求；(V)我們已成立內部審計小組，以加強內部控制，並評估內部控制的設計及有效性；(Vi)我們正為會計及財務報告人員進行定期的美國公認會計準則會計及財務報告培訓計劃。我們還打算增聘資源，以加強財務報告職能。
儘管上述補救措施已經實施，但截至2020年12月31日，這些措施將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2020年12月31日，之前發現的實質性疲軟仍然存在。繼續落實補短板措施。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。
自我們首次公開募股以來，我們一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，從同一時間開始，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的內部控制缺陷。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們業務相關的風險如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
116
目錄表
財務報告內部控制的變化
除本年報所述改善本公司財務報告內部控制的措施外，本年度報告所涵蓋期間本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A：審計委員會財務專家
本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及交易法第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員趙宏強先生為審計委員會財務專家。
項目16B：職業道德、職業道德
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外，我們希望那些與我們有業務往來的人，如顧問、供應商和合作者，也要遵守道德守則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們在2020年7月首次公開募股的F-1表格(第333-239812號)中的註冊聲明的證物，通過引用將其併入本年報。
項目16C：總會計師費用和服務：總會計師費用
下表載列我們的首席會計師普華永道中天律師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額，具體類別如下。除以下所示外，本公司於期內並無向本公司的主要會計師支付任何其他費用。
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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審計費(1) |
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3,164 |
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13,818 |
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2,118 |
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所有其他費用(2) |
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1,153 |
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928 |
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142 |
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117
目錄表
備註：
(1)年度審計費用是指我們的主要會計師為審計我們的年度合併財務報表和審查季度財務信息而提供的專業服務而列出的每個會計年度的總費用，包括與我們2020年公開發行股票相關的審計費用。
(2)除審計費用項下報告的服務外，所有其他費用是指我們的主要外聘審計員提供的專業服務的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和其他服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但不包括極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
項目16D.審計委員會、審計委員會、審計委員會和審計委員會
不適用。
項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師資格。
不適用。
項目16G.完善公司治理。
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。？見第3項.主要信息D.與我們美國存託憑證相關的風險因素作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些做法對股東所提供的保護可能較少。
此外，作為納斯達克股票市場規則定義的受控公司，我們被允許選擇依賴於，目前也正在依賴於公司治理規則的某些豁免。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
項目16H.要求披露煤礦安全信息。
不適用。
118
目錄表
第三部分。
項目17.財務報表編制財務報表。
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表編制財務報表。
理想汽車的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.北京奧運會開幕式上的展品。
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展品 |
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文檔 |
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1.1 |
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第四次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-239812號文件)附件3.2併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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2.1 |
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註冊人S樣本美國存託憑證(在此引用表格F-1(第333-251066號文件)登記聲明的附件4.1，經修訂，最初於2020年12月2日提交給美國證券交易委員會) |
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2.2 |
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登記人S普通股樣本證書(參考表格F-1(第333-239812號文件)登記説明書附件4.2併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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2.3 |
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美國存托股份登記人、託管人、美國存托股份持有人和實益所有人之間的《存託協議》，日期為2020年7月29日，由根據該協議發行的美國存託憑證證明(本文通過參考最初於2020年12月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-251066號文件)附件4.3併入) |
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2.4 |
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經修訂和重新簽署的註冊人與其他各方於2020年7月1日簽訂的股東協議(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件4.4併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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2.5 |
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2.6* |
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證券説明 |
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4.1 |
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2019年股票激勵計劃(通過參考表格F-1登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.1納入，經修訂，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.2 |
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2020年股票激勵計劃(在此引用F-1表格登記説明書(第333-239812號文件)的附件10.2，經修訂，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.3 |
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4.4 |
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註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-239812號文件)，經修訂，最初於2020年7月10日提交給證券交易委員會) |
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4.5* |
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註冊人、其股東和Wheels Technology之間現行有效的VIE之間的籤立授權書和就註冊人的每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的附表的英文翻譯 |
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4.6* |
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4.7* |
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北京CHJ、其股東和車輪技術公司股權質押協議的英譯本，日期為2021年1月15日 |
119
目錄表
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展品 |
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文檔 |
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4.8* |
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北京CHJ與車輪科技於2021年1月15日簽訂的《獨家諮詢與服務協議》英譯本 |
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4.9* |
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北京CHJ、其股東和車輪科技於2021年1月15日簽訂的股權期權協議的英文譯本 |
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4.10 |
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新電信息、其股東和車輪技術公司於2019年4月2日簽訂的《商業運營協議》的英譯本(本文通過參考表格F-1(文件編號333-239812)的附件10.10併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.11 |
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2019年4月2日新店信息、其股東和車輪科技之間的股權質押協議的英譯本(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.11併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.12 |
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新電信息與車輪科技於2019年4月2日簽訂的《獨家諮詢和服務協議》的英譯本(本文參考表格F-1(文件編號333-239812)的註冊説明書附件10.12併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.13 |
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新店信息、其股東和車輪科技於2019年4月2日簽訂的股權期權協議的英譯本(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.13併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.14 |
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註冊人與其他各方之間的C系列認股權證和優先股購買協議，日期為2019年7月2日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.14併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.15 |
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註冊人、靈感精英投資有限公司、凱文·桑尼控股有限公司和其他各方於2020年7月1日簽訂的D系列優先股購買協議(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)附件10.15併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.16 |
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註冊人Amp Lee Ltd.與協議其他各方簽訂的D系列優先股購買協議，日期為2020年7月1日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.16併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.17 |
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註冊人李想、安利有限公司與靈感精英投資有限公司之間的投資者權利協議，日期為2020年7月9日(本文通過參考經修訂的F-1表格註冊聲明(第333-239812號文件)附件10.17併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.18 |
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註冊人和靈感精英投資有限公司之間的股份認購協議，日期為2020年7月22日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.18併入，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.19 |
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註冊人與字節跳動(香港)有限公司於2020年7月22日訂立的股份認購協議(於2020年7月10日向證券交易委員會初步提交的經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.19) |
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4.20 |
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註冊人與紫金環球股份有限公司的股份認購協議，日期為2020年7月22日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-239812號文件)附件10.20併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.21 |
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註冊人與Kevin Sunny Holding Limited之間的股份認購協議，日期為2020年7月22日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-239812)的附件10.21併入本文，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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4.22* |
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2021年股權激勵計劃 |
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8.1* |
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註冊人的重要子公司和綜合可變利息實體清單 |
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11.1 |
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註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-239812號文件)，經修訂，最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) |
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12.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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12.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
120
目錄表
|
展品 |
|
文檔 |
|
13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
|
13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
|
15.1* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
|
15.2* |
|
韓坤律師事務所同意 |
|
15.3* |
|
普華永道中天律師事務所同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.Sch* |
|
XBRL分類擴展方案文檔 |
|
101.卡爾* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
備註：
*與本年度報告一起以Form 20-F形式提交的公司、公司和公司。
**本年度報告以Form 20-F格式提供。
121
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
|
理想汽車股份有限公司 | ||
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||
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|
發信人： |
發稿S/李想 | |
|
|
|
|
姓名： |
李想 |
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|
標題： |
董事長兼首席執行官 |
|
|
|
|
| |
|
日期：2021年3月10日 |
|
|
| |
122
目錄表
合併財務報表索引
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|
頁面 |
|
合併財務報表 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
|
F-3 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
|
F-5 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 |
|
F-6 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
|
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致理想汽車股份有限公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計理想汽車及其附屬公司(？本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面損益表、股東(虧損)/權益變動表及現金流量變動表，包括相關附註(統稱為合併財務報表？)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些綜合財務報表進行了審計。該等準則要求我們規劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
北京，人民S Republic of China 2021年03月10日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的S審計師。
F-2
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,296,215 |
|
8,938,341 |
|
1,369,861 |
|
|
受限現金 |
|
140,027 |
|
1,234,178 |
|
189,146 |
|
|
定期存款和短期投資 |
|
2,272,653 |
|
19,701,382 |
|
3,019,369 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
8,303 |
|
115,549 |
|
17,709 |
|
|
盤存 |
|
518,086 |
|
1,048,004 |
|
160,614 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
812,956 |
|
353,655 |
|
54,200 |
|
|
持有待售資產，流動資產 |
|
17,599 |
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
5,065,839 |
|
31,391,109 |
|
4,810,899 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
126,181 |
|
162,853 |
|
24,958 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
2,795,122 |
|
2,478,687 |
|
379,875 |
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
510,227 |
|
1,277,006 |
|
195,710 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
673,867 |
|
683,281 |
|
104,717 |
|
|
其他非流動資產 |
|
311,933 |
|
321,184 |
|
49,224 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
59,156 |
|
9,066 |
|
|
持有待售資產，非流動資產 |
|
30,253 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產總額 |
|
4,447,583 |
|
4,982,167 |
|
763,550 |
|
|
總資產 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
238,957 |
|
|
|
|
|
|
貿易和應付票據 |
|
624,666 |
|
3,160,515 |
|
484,370 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
9,764 |
|
19,206 |
|
2,943 |
|
|
遞延收入，當期 |
|
56,695 |
|
271,510 |
|
41,611 |
|
|
經營租賃負債，流動 |
|
177,526 |
|
210,531 |
|
32,265 |
|
|
融資租賃負債，流動 |
|
360,781 |
|
|
|
|
|
|
認股權證及衍生法律責任 |
|
1,648,690 |
|
|
|
|
|
|
應計項目和其他流動負債 |
|
867,259 |
|
647,459 |
|
99,227 |
|
|
可轉換債務，流動債務 |
|
692,520 |
|
|
|
|
|
|
持有待售負債，流動負債 |
|
2,862 |
|
|
|
|
|
|
總電流 負債 |
|
4,679,720 |
|
4,309,221 |
|
660,416 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款 |
|
|
|
511,638 |
|
78,412 |
|
|
遞延收入，非流動 |
|
5,943 |
|
135,658 |
|
20,790 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
241,109 |
|
1,025,253 |
|
157,127 |
|
|
非流動融資租賃負債 |
|
|
|
366,883 |
|
56,227 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
36,309 |
|
5,565 |
|
|
其他非流動負債 |
|
5,519 |
|
184,717 |
|
28,309 |
|
|
非流動負債總額 |
|
252,571 |
|
2,260,458 |
|
346,430 |
|
|
總負債 |
|
4,932,291 |
|
6,569,679 |
|
1,006,846 |
|
|
承付款和或有事項(附註28) |
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列Pre-A可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年和2020年12月31日，授權、發行和未償還的金額為50,000,000美元) |
|
434,886 |
|
|
|
|
|
|
A-1系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，129,409,092美元和零授權、發行和未償還) |
|
980,949 |
|
|
|
|
|
|
A-2系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，授權、發行和未償還的金額為126,771,562美元) |
|
1,074,959 |
|
|
|
|
|
|
A-3系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，65,498,640美元和零授權、發行和未償還) |
|
619,770 |
|
|
|
|
|
|
B-1系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，115,209,526美元，授權、發行和未償還的債務為零) |
|
1,347,607 |
|
|
|
|
|
|
B-2系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，55,804,773美元和零授權、發行和未償還) |
|
710,303 |
|
|
|
|
|
|
B-3系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，119,950,686股授權、發行和發行的股票為零) |
|
1,551,080 |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日，授權發行249,971,721股，已發行和未發行股票244,172,860股；截至2020年12月31日，未授權、已發行和未發行股票) |
|
3,536,108 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
10,255,662 |
|
|
|
|
|
|
股東(虧損)/股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日，已授權3,847,384,000股，已發行和已發行股票15,000,000股；截至2020年12月31日，已授權4,000,000股，已發行和已發行股票1,453,476,230股) |
|
10 |
|
1,010 |
|
145 |
|
|
B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(面值0.0001美元；截至2019年12月31日，已授權、已發行和已發行股份2.4億股；截至2020年12月31日，已授權、已發行和已發行股份5億股，已發行和已發行股票355,812,080股) |
|
155 |
|
235 |
|
36 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
37,289,761 |
|
5,714,907 |
|
|
累計其他綜合收益/(虧損) |
|
15,544 |
|
(1,005,184 |
) |
(154,041 |
) |
|
累計赤字 |
|
(5,690,240 |
) |
(6,482,225 |
) |
(993,444 |
) |
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
(5,674,531 |
) |
29,803,597 |
|
4,567,603 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
9,513,422 |
|
36,373,276 |
|
5,574,449 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合全面損失表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| |||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
| |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
| |
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
汽車銷量 |
|
|
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
1,422,636 |
| |
|
其他銷售和服務 |
|
|
|
3,400 |
|
173,906 |
|
26,652 |
| |
|
總收入 |
|
|
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
1,449,288 |
| |
|
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
汽車銷量 |
|
|
|
(279,555 |
) |
(7,763,628 |
) |
(1,189,828 |
) | |
|
其他銷售和服務 |
|
|
|
(4,907 |
) |
(143,642 |
) |
(22,014 |
) | |
|
銷售總成本 |
|
|
|
(284,462 |
) |
(7,907,270 |
) |
(1,211,842 |
) | |
|
毛利(虧損)/收入 |
|
|
|
(95 |
) |
1,549,339 |
|
237,446 |
| |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
研究與開發 |
|
(793,717 |
) |
(1,169,140 |
) |
(1,099,857 |
) |
(168,560 |
) | |
|
|
(337,200 |
) |
(689,379 |
) |
(1,118,819 |
) |
(171,467 |
) | ||
|
總運營費用 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,519 |
) |
(2,218,676 |
) |
(340,027 |
) | |
|
運營虧損 |
|
(1,130,917 |
) |
(1,858,614 |
) |
(669,337 |
) |
(102,581 |
) | |
|
其他(費用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
利息支出 |
|
(63,467 |
) |
(83,667 |
) |
(66,916 |
) |
(10,255 |
) | |
|
利息收入 |
|
3,582 |
|
30,256 |
|
41,316 |
|
6,332 |
| |
|
投資收益，淨額 |
|
68,135 |
|
49,375 |
|
213,600 |
|
32,736 |
| |
|
權益損失法被投資人份額 |
|
(35,826 |
) |
(162,725 |
) |
(2,520 |
) |
(386 |
) | |
|
匯兑(虧損)/收益，淨額 |
|
(3,726 |
) |
31,977 |
|
(6,719 |
) |
(1,030 |
) | |
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
(426,425 |
) |
272,327 |
|
41,736 |
| |
|
其他，網絡 |
|
(3,077 |
) |
1,949 |
|
29,372 |
|
4,501 |
| |
|
所得税費用前虧損 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
(28,947 |
) | |
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
22,847 |
|
3,501 |
| |
|
持續經營淨虧損 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(166,030 |
) |
(25,446 |
) | |
|
淨(虧損)/非持續經營收入，税後淨額 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
2,203 |
| |
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) | |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) |
(99,799 |
) | |
|
清盤時向優先股股東支付的視為股息，淨額(附註23) |
|
|
|
(217,362 |
) |
|
|
|
| |
|
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
|
|
|
117,391 |
|
10,862 |
|
1,665 |
| |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) |
(121,377 |
) | |
|
包括： |
普通股股東應佔持續經營淨虧損 |
|
(1,482,616 |
) |
(3,260,945 |
) |
(806,358 |
) |
(123,580 |
) |
|
|
普通股股東應佔的淨(虧損)/非持續經營收入 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
2,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
基本的和稀釋的 |
|
255,000,000 |
|
255,000,000 |
|
870,003,278 |
|
870,003,278 |
| |
|
普通股股東應佔淨(虧損)/每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
持續運營 |
|
(5.81 |
) |
(12.79 |
) |
(0.93 |
) |
(0.14 |
) | |
|
停產經營 |
|
(1.44 |
) |
(0.08 |
) |
0.02 |
|
|
| |
|
每股淨虧損 |
|
(7.25 |
) |
(12.87 |
) |
(0.91 |
) |
(0.14 |
) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) | |
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) | |
|
其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) | |
|
總綜合虧損，税後淨額 |
|
(1,519,364 |
) |
(2,435,685 |
) |
(1,172,385 |
) |
(179,666 |
) | |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) |
(99,799 |
) | |
|
清盤時向優先股股東支付的視為股息，淨額(附註23) |
|
|
|
(217,362 |
) |
|
|
|
| |
|
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
|
|
|
117,391 |
|
10,862 |
|
1,665 |
| |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔綜合虧損。 |
|
(1,836,684 |
) |
(3,278,756 |
) |
(1,812,713 |
) |
(277,800 |
) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併股東變動表(虧損)/權益
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
A類普通股 |
|
B類普通股 |
|
其他內容 |
|
累計其他 |
|
|
|
總計 |
| ||||
|
|
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
已繳費 |
|
全面 |
|
累計 |
|
股東認知度 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
15,000,000 |
|
10 |
|
240,000,000 |
|
155 |
|
106,080 |
|
(261 |
) |
(665,075 |
) |
(559,091 |
) |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(106,080 |
) |
|
|
(211,240 |
) |
(317,320 |
) |
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,954 |
|
|
|
12,954 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,532,318 |
) |
(1,532,318 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
15,000,000 |
|
10 |
|
240,000,000 |
|
155 |
|
|
|
12,693 |
|
(2,408,633 |
) |
(2,395,775 |
) |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(743,100 |
) |
(743,100 |
) |
|
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
117,391 |
|
117,391 |
|
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,851 |
|
|
|
2,851 |
|
|
清盤時向優先股股東支付的視為股息，淨額(附註23) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(217,362 |
) |
(217,362 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,438,536 |
) |
(2,438,536 |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
15,000,000 |
|
10 |
|
240,000,000 |
|
155 |
|
|
|
15,544 |
|
(5,690,240 |
) |
(5,674,531 |
) |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(651,190 |
) |
(651,190 |
) |
|
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,862 |
|
10,862 |
|
|
首次公開發行(IPO)時的股票發行和同時進行的私募，扣除發行成本 |
|
284,586,955 |
|
199 |
|
|
|
|
|
11,023,348 |
|
|
|
|
|
11,023,547 |
|
|
優先股轉換和重新指定為A類和B類普通股時的股票發行 |
|
1,045,789,275 |
|
730 |
|
115,812,080 |
|
80 |
|
14,723,086 |
|
|
|
|
|
14,723,896 |
|
|
首次公開招股完成後優先股轉換特徵的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,400,670 |
|
|
|
|
|
1,400,670 |
|
|
在後續發行時的股票發行，扣除發行成本 |
|
108,100,000 |
|
71 |
|
|
|
|
|
9,999,862 |
|
|
|
|
|
9,999,933 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
142,795 |
|
|
|
|
|
142,795 |
|
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,020,728 |
) |
|
|
(1,020,728 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(151,657 |
) |
(151,657 |
) |
|
2020年12月31日的餘額 |
|
1,453,476,230 |
|
1,010 |
|
355,812,080 |
|
235 |
|
37,289,761 |
|
(1,005,184 |
) |
(6,482,225 |
) |
29,803,597 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
非持續經營業務的淨虧損/(收益)，税後淨額 |
|
367,022 |
|
20,662 |
|
(14,373 |
) |
(2,203 |
) |
|
調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
60,496 |
|
116,391 |
|
320,996 |
|
49,195 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
142,795 |
|
21,884 |
|
|
外匯損失/(收益) |
|
3,726 |
|
(31,977 |
) |
3,710 |
|
569 |
|
|
未實現投資損失/(收益) |
|
28,781 |
|
13,221 |
|
(33,008 |
) |
(5,059 |
) |
|
利息支出 |
|
63,467 |
|
83,667 |
|
65,249 |
|
10,000 |
|
|
權益損失法被投資人份額 |
|
35,826 |
|
162,725 |
|
2,520 |
|
386 |
|
|
減值損失 |
|
|
|
18,066 |
|
30,381 |
|
4,656 |
|
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
426,425 |
|
(272,327 |
) |
(41,736 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
(22,847 |
) |
(3,501 |
) |
|
處置財產、廠房和設備的損失 |
|
2,563 |
|
602 |
|
379 |
|
58 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
(200,408 |
) |
(442,745 |
) |
459,301 |
|
70,391 |
|
|
盤存 |
|
3,127 |
|
(510,546 |
) |
(516,867 |
) |
(79,213 |
) |
|
經營性租賃使用權資產變更 |
|
(206,764 |
) |
(144,693 |
) |
(766,779 |
) |
(117,514 |
) |
|
經營租賃負債變動 |
|
107,894 |
|
153,415 |
|
817,149 |
|
125,234 |
|
|
其他非流動資產 |
|
(116,515 |
) |
8,512 |
|
1,656 |
|
254 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
|
|
(8,303 |
) |
(107,246 |
) |
(16,437 |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
62,638 |
|
344,530 |
|
52,801 |
|
|
貿易和應付票據 |
|
(62,500 |
) |
602,276 |
|
2,530,350 |
|
387,793 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
3,049 |
|
4,017 |
|
9,442 |
|
1,447 |
|
|
應計項目和其他流動負債 |
|
161,674 |
|
116,349 |
|
131,111 |
|
20,094 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
5,519 |
|
165,191 |
|
25,317 |
|
|
現金淨額(用於)/由持續經營活動提供 |
|
(1,280,880 |
) |
(1,782,315 |
) |
3,139,656 |
|
481,173 |
|
|
現金淨額(用於)/由非持續經營活動提供 |
|
(65,925 |
) |
(11,395 |
) |
148 |
|
23 |
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(1,346,805 |
) |
(1,793,710 |
) |
3,139,804 |
|
481,196 |
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
|
(970,733 |
) |
(952,901 |
) |
(675,187 |
) |
(103,477 |
) |
|
財產、廠房和設備的處置 |
|
413 |
|
1,648 |
|
535 |
|
82 |
|
|
購買長期投資 |
|
(213,303 |
) |
(98,000 |
) |
(65,000 |
) |
(9,962 |
) |
|
定期存款的存放 |
|
|
|
(1,725,148 |
) |
(1,038,017 |
) |
(159,083 |
) |
|
提取定期存款 |
|
|
|
1,265,877 |
|
601,968 |
|
92,256 |
|
|
配售短期投資 |
|
(5,737,600 |
) |
(7,998,736 |
) |
(105,279,461 |
) |
(16,134,783 |
) |
|
撤出短期投資 |
|
7,278,670 |
|
7,020,989 |
|
87,699,180 |
|
13,440,487 |
|
|
貸款給重慶力帆控股有限公司(力帆控股)和一家供應商 |
|
(490,000 |
) |
(8,000 |
) |
(6,000 |
) |
(920 |
) |
|
向力帆控股收取貸款本金 |
|
|
|
490,000 |
|
|
|
|
|
|
與收購重慶智造汽車股份有限公司(重慶智造)相關的已支付現金，扣除所獲得的現金 |
|
25,004 |
|
(560,000 |
) |
(35,448 |
) |
(5,433 |
) |
|
用於持續投資活動的現金淨額 |
|
(107,549 |
) |
(2,564,271 |
) |
(18,797,430 |
) |
(2,880,833 |
) |
|
現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
|
(83,963 |
) |
(10,565 |
) |
59,705 |
|
9,150 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(191,512 |
) |
(2,574,836 |
) |
(18,737,725 |
) |
(2,871,683 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
|
233,287 |
|
|
|
|
|
|
償還短期借款 |
|
|
|
|
|
(144,700 |
) |
(22,176 |
) |
|
從B-1系列可轉換可贖回優先股持有人那裏收取應收款的收益 |
|
285,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行B-2系列可轉換可贖回優先股所得款項 |
|
688,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
從B-2系列可轉換可贖回優先股持有人那裏收取應收款的收益 |
|
|
|
101,200 |
|
|
|
|
|
|
發行B-3系列可轉換可贖回優先股所得款項 |
|
|
|
1,530,000 |
|
|
|
|
|
|
發行C系列可轉換可贖回優先股所得款項 |
|
|
|
3,626,924 |
|
|
|
|
|
|
發行D系列可轉換可贖回優先股所得款項 |
|
|
|
|
|
3,829,757 |
|
586,936 |
|
|
支付可轉換可贖回優先股發行成本 |
|
(15,142 |
) |
(3,791 |
) |
|
|
|
|
|
發行可轉換債券所得款項 |
|
150,000 |
|
168,070 |
|
|
|
|
|
|
IPO和同時定向增發的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
11,034,685 |
|
1,691,139 |
|
|
扣除發行成本後的後續發行收益 |
|
|
|
|
|
9,990,955 |
|
1,531,181 |
|
|
持續融資活動提供的現金淨額 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,108,658 |
|
5,655,690 |
|
24,710,697 |
|
3,787,080 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
3,299 |
|
53,722 |
|
(376,646 |
) |
(57,722 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(426,360 |
) |
1,340,866 |
|
8,736,130 |
|
1,338,871 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
521,883 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
220,136 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
95,523 |
|
1,436,389 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
|
減去：年終終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
331 |
|
147 |
|
|
|
|
|
|
年末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
95,192 |
|
1,436,242 |
|
10,172,519 |
|
1,559,007 |
|
|
非現金投融資活動補充附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購重慶智造有關的應付 |
|
(650,000 |
) |
(115,000 |
) |
(79,552 |
) |
(12,192 |
) |
|
B-2系列可轉換可贖回優先股持有人應收賬款 |
|
101,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與購買財產、廠房和設備有關的應付款項 |
|
(346,602 |
) |
(403,761 |
) |
(118,181 |
) |
(18,112 |
) |
|
發行成本的應付款項 |
|
|
|
(20,929 |
) |
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務的組織和性質
(a) 主要活動
理想汽車股份有限公司(理想汽車公司)於2017年4月根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司及綜合可變權益實體(以下簡稱綜合可變權益實體)及附屬公司(統稱為集團)，主要從事新能源汽車的設計、開發、製造及銷售，以滿足人民S Republic of China(中國)的需要。
(b) 本集團的歷史和重組的列報依據
在本公司註冊成立前，自2015年4月起，本集團S業務由北京CHJ信息技術有限公司(或北京CHJ)及其附屬公司開展。在本公司於2017年4月註冊成立的同時，北京CHJ透過其一間全資附屬公司與管理團隊(本公司當時的合法擁有人)訂立持股委託協議，以取得對本公司的全面控制權(開曼持股委託協議)。同年，公司成立了領先的理想香港有限公司(領先的理想香港)、北京車輪科技有限公司(車輪科技)和合並後的VIE北京鑫典交通信息技術有限公司(簡稱鑫典信息)。本公司及其附屬公司及VIE於重組前由北京CHJ控股及合併。
該集團於2019年7月進行了重組(重組)。主要重組步驟如下：
·北京CHJ終止開曼股權委託協議，同時與北京CHJ及其法定股東簽訂合同協議，使北京CHJ成為WOFE的合併VIE；
·*：：本公司向北京CHJ股東發行普通股及系列Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2及B-3可轉換可贖回優先股，以換取他們在緊接重組前於北京CHJ持有的各自股權。
所有重組相關合同已於2019年7月2日由所有相關方簽署，重組的所有行政程序，包括但不限於將北京CHJ的股本匯出境外重新注入公司，於2019年12月31日前完成。
由於緊接重組前後本公司及北京CHJ的持股均為高度共有，即使沒有單一投資者控制北京CHJ或理想汽車，重組的交易仍被確定為缺乏經濟實質的資本重組，並以類似於共同控制交易的方式入賬。因此，本集團的財務資料以結轉方式列報所有列報期間。綜合資產負債表中的流通股數目、綜合股東赤字變動表以及每股資料(包括每股淨虧損)已於綜合財務報表所呈列的最早期間開始時追溯呈列，以與重組中最終發行的股份數目相若。因此，本公司根據重組發行的普通股及優先股的效力已追溯至綜合財務報表所載最早期間開始或原發行日期(以較後日期為準)開始呈列，猶如該等股份是由本集團於發行該等權益時發行的。
S集團的合併財務報表包括本公司、其子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。
F-9
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
截至2020年12月31日，本公司S主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下：
|
|
|
股權 |
|
成立為法團的日期 |
|
地點： |
|
主要活動 |
|
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
領先理想香港有限公司(Leading Idea HK) |
|
100 |
% |
2017年5月15日 |
|
香港，中國 |
|
投資控股 |
|
|
北京車輪科技有限公司(車輪科技) |
|
100 |
% |
2017年12月19日 |
|
中國北京 |
|
技術開發與企業管理 |
|
|
領航(廈門)私募股權投資有限公司(廈門領航) |
|
100 |
% |
2019年5月14日 |
|
中國廈門 |
|
投資控股 |
|
|
北京領航汽車銷售有限公司(北京領航) |
|
100 |
% |
2019年8月6日 |
|
中國北京 |
|
銷售和售後服務管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIES |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京CHJ信息技術有限公司(北京CHJ？) |
|
100 |
% |
2015年4月10日 |
|
中國北京 |
|
技術發展 |
|
|
北京鑫電交通信息技術有限公司(鑫電信息) |
|
100 |
% |
2017年3月27日 |
|
中國北京 |
|
技術發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIES的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
江蘇CHJ汽車有限公司(江蘇CHJ？) |
|
100 |
% |
2016年6月23日 |
|
中國常州 |
|
購買製造設備 |
|
|
北京鑫典智能科技有限公司(北京鑫典) |
|
100 |
% |
2017年1月5日 |
|
中國北京 |
|
技術發展 |
|
|
江蘇鑫典互動銷售服務有限公司(江蘇鑫典) |
|
100 |
% |
2017年5月8日 |
|
中國常州 |
|
銷售和售後服務管理 |
|
|
北京車力星信息技術有限公司(北京車力星) |
|
100 |
% |
2018年6月25日 |
|
中國北京 |
|
技術發展 |
|
|
重慶利翔汽車有限公司(重慶利翔汽車) |
|
100 |
% |
2019年10月11日 |
|
中國重慶 |
|
汽車製造業 |
|
(c) 可變利息實體
本公司附屬公司S車輪科技已與北京CHJ、新電信息(統稱為VIE)及其各自的股東訂立合約安排，據此，本公司對VIE的經營行使控制權，並收取實質上所有VIE的經濟利益及剩餘收益。
以下是Wheels Technology、VIE及其各自股東之間的合同安排摘要。
授權書和經營協議。
北京CHJ各股東簽署了一份授權書，不可撤銷地授權Wheels Technology作為其實際代理人行使其作為北京CHJ股東的所有權利，包括召開股東大會的權利、作為股東投票和簽署任何決議案的權利、任命董事、監事和高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書的有效期為10年。應車輪科技的要求，北京CHJ的各股東應在授權期限屆滿前延長其授權期限。
根據車輪科技、新店信息及新店信息各股東之間的業務運營協議，未經車輪科技事先書面同意，新店信息不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行動。新店信息及其股東進一步同意接受並嚴格遵守車輪科技S關於新店信息S日常運營、財務管理以及車輪科技任命的董事選舉的指示。新店信息的股東同意將他們作為新店信息股東獲得的任何股息或任何其他收入或權益立即無條件轉讓給車輪科技。除非Wheels Technology提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並可在到期前應Wheels Technology的要求續簽。新店信息及其股東無權單方面終止本協議。根據商業經營協議，新店信息各股東已簽署一份授權書，不可撤銷地授權Wheels Technology擔任其事實上的代理人，以行使其作為新店信息股東的所有權利。這些委託書的條款與上述北京CHJ股東簽署的委託書大體相似。
F-10
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
配偶同意書。
北京CHJ合計持有北京CHJ 100%股權的九名股東的配偶分別簽署了配偶同意書。相關股東的每一位簽署配偶承認，北京CHJ的相關股東持有的北京CHJ的股權是該股東的個人資產，並非由已婚夫婦共同擁有。各簽署配偶亦無條件及不可撤銷地放棄其對相關股權及根據適用法律可能享有的任何相關經濟權利或權益的權利，並已承諾不會對該等股權及相關資產的權利作出任何主張。每一位簽署協議的配偶都同意並承諾，他或她在任何情況下都不會做出任何與合同安排和配偶同意書相牴觸的行為。
新店信息合共持有新店信息98.1%股權的九名股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書，該同意書的條款與上文所述有關北京CHJ的配偶同意書的條款基本相似。
獨家諮詢和服務協議。
根據車輪科技與北京CHJ簽訂的獨家諮詢及服務協議，車輪科技擁有向北京CHJ提供北京CHJ S業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務的獨家權利。未經S事先書面同意，北京CHJ不接受任何第三方提供的符合本協議的相同或類似服務。北京CHJ同意向車輪科技支付相當於其季度淨收入100%的年度服務費，或根據車輪科技就相關季度的S全權酌情決定的金額以及雙方商定的某些其他技術服務的金額進行調整，兩者均應在車輪科技於相關日曆季度結束後30天內發出發票後10天內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，車輪技術擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京CHJ S履行其項下義務，股東已同意根據股權質押協議將彼等於北京CHJ的股權質押予車輪科技。獨家諮詢和服務協議的有效期為10年，除非Wheels Technology另行終止。根據Wheels Technology的要求，本協議的期限可在到期前續訂。
Wheels Technology與新店信息之間的獨家諮詢及服務協議包括與上文所述有關北京CHJ的獨家諮詢及服務協議基本相似的條款。
股權期權協議。
根據Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股東之間的股權協議，北京CHJ的股東已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其於北京CHJ的全部或部分股權的獨家選擇權，而北京CHJ已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其全部或部分資產的獨家選擇權。車輪科技或其指定人士可行使該等購股權，以各自於北京CHJ實收資本金額及適用中國法律所允許的最低價格中較低者購買股權。車輪科技或其指定人士可行使選擇權，以適用中國法律所允許的最低價格購買資產。北京CHJ的股東承諾，未經車輪科技S事先書面同意，他們不會(其中包括)(I)轉讓或以其他方式處置其在北京CHJ的股權，(Ii)對其在北京CHJ的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)變更北京CHJ的註冊資本，(Iv)將北京CHJ與任何其他實體合併，(V)處置北京CHJ的重大資產(正常業務過程中除外)，或(Vi)修訂北京CHJ的S公司章程。獨家期權協議有效期為10年，並可根據Wheels Technology的要求續簽。
由Wheels Technology、新店資訊及新店資訊各股東訂立及相互訂立的股權協議包括與上文所述有關北京CHJ的股權協議大體相似的條款。
股權質押協議。
根據Wheels Technology與北京CHJ股東之間的股權質押協議，北京CHJ的股東已同意將北京CHJ的100%股權質押給Wheels Technology，以保證股東履行其在獨家購股權協議及授權書項下的責任，並保證北京CHJ履行其在獨家購股權協議、授權書及向Wheels Technology支付獨家諮詢及服務協議項下的服務費用。倘若北京CHJ或任何股東違反股權質押協議項下的合約責任，作為質權人的Wheels Technology將有權處置北京CHJ的質押股權，並優先收取出售所得款項。北京CHJ的股東還承諾，在未經車輪科技事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許任何對質押股權的產權負擔。
F-11
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
車輪科技與新電信息的股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的股權質押協議大體相似的條款。
根據中國物權法，與北京CHJ和新店信息有關的股權質押已在SAMR當地分支機構完成登記。
(d) 與VIE結構有關的風險
根據2017年頒佈的《外商投資產業指導目錄》，外資在某些領域的投資受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)或製造整車的汽車製造商中擁有超過50%的股權。該目錄於2018年修訂，取消了對外資投資新能源汽車製造商的限制。
S集團的部分業務透過本集團的VIE進行，本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限該等合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而倘若VIE的代名人股東削減其於本集團的權益，彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
S集團透過合資企業經營其若干業務，可能會被中國當局發現違反了禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司的中國法律及法規。雖然本集團S管理層認為中國監管當局根據現行中國法律法規作出上述發現的可能性不大，但於2019年3月15日，S全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起生效，取代了規範中國外商投資的現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《中華人民共和國外商投資法》在外商投資的定義中增加了一條包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定確定的其他方式對中國進行的投資，但沒有進一步闡述其他方式的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。因此，由於本集團目前正利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務，因此不確定S集團的公司結構是否會被視為違反外商投資規則。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有合同安排採取進一步行動，本集團可能面臨重大不確定性，即本集團能否及時或根本不能完成此類行動。若本集團未能及時採取適當措施遵守任何此等或類似的監管合規規定，本集團S可能會對本集團目前的公司架構、企業管治及業務運作造成重大不利影響。
F-12
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
如果S集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的管轄範圍內：
·政府決定吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；
·*：*
*
·要求本集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，進而影響本集團整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；
·限制或禁止S集團使用本次發行所得資金為S集團在中國的業務和運營提供資金；或
·*，可能採取其他可能損害S集團業務的監管或執法行動。
施加任何此等罰則可能對S集團經營S集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等懲罰導致本集團失去指揮任何VIE的活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利，本集團將不再能夠綜合相關的VIE及其附屬公司(如有)。管理層認為，本集團目前的股權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。S集團的經營有賴於VIE及其指定股東履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。
F-13
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
以下為本集團S及附屬公司截至2019年12月31日及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合財務資料，包括於隨附的S集團綜合財務報表如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
240,933 |
|
1,546,193 |
|
|
受限現金 |
|
14,455 |
|
1,234,178 |
|
|
短期投資 |
|
1,278,153 |
|
2,581,690 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
8,303 |
|
103,271 |
|
|
集團內部應收賬款 |
|
1,927,560 |
|
7,704,630 |
|
|
盤存 |
|
389,031 |
|
271,379 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
556,112 |
|
254,061 |
|
|
持有待售資產，流動資產 |
|
17,599 |
|
|
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
600,615 |
|
707,685 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
1,755,686 |
|
2,335,824 |
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
508,871 |
|
1,182,134 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
673,517 |
|
682,083 |
|
|
其他非流動資產 |
|
130,749 |
|
218,531 |
|
|
持有待售資產，非流動資產 |
|
30,253 |
|
|
|
|
總資產 |
|
8,131,837 |
|
18,821,659 |
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
238,957 |
|
|
|
|
貿易和應付票據 |
|
616,340 |
|
3,107,646 |
|
|
集團內部應付 |
|
3,732,883 |
|
12,203,705 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
5,469 |
|
19,206 |
|
|
經營租賃負債，流動 |
|
176,669 |
|
170,033 |
|
|
融資租賃負債，流動 |
|
360,781 |
|
|
|
|
遞延收入，當期 |
|
56,695 |
|
230,720 |
|
|
應計項目和其他流動負債 |
|
660,010 |
|
453,731 |
|
|
可轉換債務，流動債務 |
|
692,520 |
|
|
|
|
持有待售負債，流動負債 |
|
2,862 |
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
長期借款 |
|
|
|
511,638 |
|
|
遞延收入，非流動 |
|
5,943 |
|
102,898 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
241,109 |
|
973,455 |
|
|
非流動融資租賃負債 |
|
|
|
366,883 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
36,309 |
|
|
其他非流動負債 |
|
5,519 |
|
157,907 |
|
|
總負債 |
|
6,795,757 |
|
18,334,131 |
|
該等結餘已反映於本集團S合併財務報表，並已撇除公司間交易。
F-14
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務組織和性質(續)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
持續經營淨虧損 |
|
(1,076,613 |
) |
(1,234,283 |
) |
(495,209 |
) |
|
淨(虧損)/非持續經營收入 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(1,223,050 |
) |
(1,607,435 |
) |
3,540,411 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(214,027 |
) |
(1,976,964 |
) |
(1,665,982 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,019,824 |
|
3,782,378 |
|
650,595 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(1,320 |
) |
19,746 |
|
(188 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(418,573 |
) |
217,725 |
|
2,524,836 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
456,383 |
|
37,810 |
|
255,535 |
|
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
37,810 |
|
255,535 |
|
2,780,371 |
|
|
減去：年終終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
331 |
|
147 |
|
|
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年末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
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37,479 |
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255,388 |
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2,780,371 |
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本公司與S透過附註1(C)所披露的合約安排參與VIE。VIE持有的所有確認資產均在上表中披露。
根據車輪科技、VIE及VIE股東之間的合約安排，車輪科技有權指揮本集團的活動S合併VIE及VIE附屬公司，並可將資產轉出本集團S合併VIE及VIE附屬公司。因此，本集團並無可用於清償債務的資產，除S集團於2019年12月31日及2020年12月31日的註冊資本及中國法定儲備分別為人民幣6,429,134元及人民幣7,930,831元外，本集團並無其他資產可用於清償債務。由於本集團S合併董事及獨立董事附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對本集團S合併獨立董事及獨立董事附屬公司的所有負債並無追索權。截至2019年12月31日和2020年12月31日，S集團合併VIE和VIE子公司的股東赤字總額分別為人民幣3,296,997元和人民幣3,772,758元。
目前並無任何合約安排要求本公司、車輪科技或本公司其他附屬公司向本集團S合併VIE及VIE附屬公司提供額外財務支持。由於本公司透過綜合VIE及VIE附屬公司在中國經營若干業務，本公司日後可能酌情提供額外財務支持，從而可能令本集團蒙受虧損。
(e) 新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎疫情以及中國從2020年1月開始在全國範圍內採取的相關防控措施，本公司的常州製造廠於2020年2月農曆新年假期後推遲了生產，供應商交付生產所需的某些原材料也出現了短期延誤。自2020年3月31日以來，由於本集團已從新冠肺炎對中國的不利影響中恢復過來，本集團不斷提高產能和交貨量至正常水平。本集團的結論是，此舉不會對本集團的S長期預測造成重大影響。
F-15
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理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要
(a) 陳述的基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b) 合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、本公司為最終主要受益人的VIE及VIE附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；有權任命或罷免董事會(董事會)的多數成員；有權在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資方的財務和運營政策。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。
(c) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中於資產負債表日報告的資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及報告期內報告的收入及開支。
本集團S綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於在收入確認及確定該等債務的攤銷期間內各獨立履約負債的售價、以股份為基礎的補償安排的估值、投資的公允價值、認股權證負債及衍生負債的公允價值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產的使用年限、長期資產的減值評估、金融資產的可回收性、存貨成本及可變現淨值的降低、產品保證、供應商回扣的釐定、可變租賃付款的評估及遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
(d) 本位幣和外幣折算
S集團報告幣種為人民幣。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(美元)。其他子公司、VIE和VIE子公司的本位幣均為各自的本地貨幣。各個功能貨幣的確定基於由ASC 830提出的標準，外幣事務.
以本位幣以外的貨幣計價的交易使用交易日的匯率換算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率計量。
本集團S單位的財務報表，其本位幣不是人民幣的，由各自的本位幣折算成人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入和費用項目按定期平均匯率折算成人民幣。由此產生的外幣折算調整在合併全面損失表中計入其他全面收益，累計外幣折算調整在合併股東虧損表中作為累計其他全面收益的組成部分列示。外幣折算調整收入總額為12954元人民幣，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度分別為人民幣2,851元及人民幣2,851元，截至2020年12月31日止年度的外幣折算調整虧損為人民幣1,020,728元。
F-16
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(e) 方便翻譯
將截至2020年12月31日止年度的綜合資產負債表餘額、綜合全面損失表及綜合現金流量表中的人民幣餘額折算為美元，僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.5250元的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。並無表示該等人民幣金額代表或可能已或可能於2020年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(f) 現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不超過三個月。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團於中國銀聯等網上支付平臺管理的賬户中分別持有與收取汽車銷售相關的現金人民幣5,243元及人民幣17,844元，已在合併財務報表中列為現金及現金等價物。
限制提取使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表中單獨列報，不計入合併現金流量表中的現金和現金等價物總額。本集團S受限現金主要指(A)存放於指定銀行户口的有抵押存款，用於簽發信用證、銀行保函及銀行承兑匯票；(B)存放於指定銀行户口的存款，以保證應付票據的償付(附註13)。
綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金在綜合資產負債表中分別列示如下：
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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1,296,215 |
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8,938,341 |
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受限現金 |
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140,027 |
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1,234,178 |
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持續經營的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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1,436,242 |
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10,172,519 |
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(g) 定期存款和短期投資
定期存款是指存入銀行、原始到期日超過三個月但不到一年的餘額。
短期投資是對浮動利率的金融工具的投資。這些金融工具的到期日在一年內，被歸類為短期投資。本集團於首次確認之日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬該等投資。公允價值是根據金融機構在每個期末提供的類似金融產品的報價來估計的。公允價值的變動反映在綜合全面損失表中，作為投資收入淨額。
(h) 應收賬款與壞賬準備
應收貿易賬款主要包括代表客户向政府收取的與政府補貼有關的車輛銷售金額。本集團為應收貿易提供撥備，金額為我們合理地相信將會收取的金額。本集團於應收貿易賬款被視為無法收回時予以撇賬。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，未確認任何壞賬準備。
(i) 盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本按加權平均計算，包括採購的所有成本以及將庫存帶到目前的位置和狀況的其他成本。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。本集團亦審閲存貨，以確定其賬面值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這需要確定車輛的估計銷售價格減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度沒有確認任何庫存減記。
F-17
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(j) 持有待售資產
本集團將長期資產歸類為在下列期間持有待售的資產：(1)已批准並承諾出售資產或資產組(資產)的計劃；(2)資產在目前的狀況下可立即出售；(3)正在進行的尋找買方的方案以及已啟動出售資產所需的其他行動；(4)資產很可能出售，預計資產轉移有資格在一年內確認為完成出售(視某些事件或情況而定)，(V)該資產正被積極推向市場，以按其目前公平價值而言屬合理的價格出售，及(Vi)該計劃不大可能會作出重大改變或撤回。本集團最初及其後以賬面價值或公允價值減去任何出售成本，將一項長期資產分類為持有以待出售。由此計量產生的任何損失在符合持有待售標準的期間在長期資產的減值中確認。相反，出售長期資產的收益通常在出售之日才被確認。於被指定為持有以供出售的資產時，本集團停止記錄該資產的折舊費用。本集團於每個報告期評估持有待售資產的公平價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有待售資產為止。
(k) 財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。物業、廠房及設備的折舊比率足以按直線法於其估計可用年限內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。與建造物業、設備和軟件有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，計入在建工程。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目，這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。
預計的使用壽命如下：
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有用的壽命 |
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建築物 |
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20年 |
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建築物改善工程 |
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5至10年 |
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生產設施 |
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5至10年 |
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裝備 |
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3至5年 |
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機動車輛 |
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4年 |
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模具和工裝 |
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生產單位 |
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租賃權改進 |
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較短的預計使用年限或租賃期限 |
保養和維修費用按已發生費用計入，而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷將從各自的賬户中扣除，該等出售或處置的任何收益或損失將反映在綜合全面損失表中。
(l) 無形資產，淨額
無形資產按成本減去累計攤銷及減值(如有)列賬。無形資產在估計使用年限內採用直線法攤銷，具體如下：
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有用的壽命 |
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汽車製造許可 |
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不定 |
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軟件和專利 |
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5至10年 |
F-18
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(m) 壽命不定的長期資產和無形資產的減值
長壽資產包括財產、廠房設備和具有一定年限的無形資產。根據ASC360，只要發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被評估為減值。本公司根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量來衡量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別確認長期資產減值為零、人民幣18,066元及人民幣30,381元。
具有無限年限的無形資產至少每年進行一次減值測試，如果事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值，則應更頻繁地進行減值測試。本公司首先進行定性評估，以評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的所有相關事件和情況。如果在進行定性評估後，本公司確定該無限期無形資產更有可能減值，本公司將計算該無形資產的公允價值，並通過將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認等同於該超出金額的減值損失。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，並無確認無限期減值無形資產。
(n) 長期投資
長期投資包括對上市公司和非上市公司的投資。
集團於2018年1月1日採用ASU 2016-01。本集團按公允價值通過收益計量權益法投資以外的權益投資。對於缺乏可隨時釐定公允價值的股權投資，本集團選擇按成本、減值及隨後可見價格變動的正負調整來記錄該等投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時，股權投資的賬面價值必須發生變化。執行指導意見指出，實體應作出合理努力，查明已知或可合理知道的價格變化。
根據美國會計準則第321條，對於按公允價值計量且公允價值變動計入收益的股權投資，本集團不評估該等證券是否減值。對於本集團選擇使用計量替代方案的股權投資，本集團在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。若定性評估顯示投資減值，本集團將根據ASC820準則估計投資S的公允價值。若公允價值低於投資S的賬面價值，本集團確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。
對本集團可對其施加重大影響並持有對被投資方普通股或實質普通股(或兩者)的投資，但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，採用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資權益法與合資企業(？ASC 323？)。在權益法下，本集團最初按成本計入投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人的資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整該等投資之賬面值，以確認吾等按比例應佔各股權被投資人除S淨收益或虧損外，於投資日期後轉為盈利。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
本集團評估其於私人持股公司的投資減值時，會考慮多項因素，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢及未貼現現金流)，以及其他特定公司的資料，例如最近幾輪融資。公允價值的確定，尤其是對收入模式尚不明朗的私人持股公司的投資，需要做出重大判斷，才能確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算。如評估顯示存在減值，本集團估計投資的公允價值，並將投資減記至其公允價值，並在綜合全面損失表中計入相應的費用。
F-19
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(o) 員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，中國子公司及本集團的VIE和VIE子公司必須按僱員工資的某些百分比向政府繳納該等福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。已發生的此類員工福利支出總額約為110元，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別為人民幣800元、人民幣168,019元及人民幣133,162元。
(p) 產品保修
本集團根據出售車輛時與客户簽訂的合約，為所有新車提供產品保修。本集團為售出的車輛計提保修準備金，其中包括對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計數主要基於對未來索賠的性質、頻率和平均費用的估計。鑑於本集團銷售S的歷史相對較短，這些估計本身存在不確定性，而歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在綜合全面損失表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
本集團確認，在與S集團供應商就收回保修相關成本的具體事項達成協議且收回金額幾乎確定的情況下，收回保修相關成本的好處。
應計保修活動包括以下內容(以千為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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年初累計保修 |
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6,996 |
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已發生的保修成本 |
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(163 |
) |
(8,258 |
) |
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關於保證的規定 |
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7,159 |
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234,628 |
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年終累計保修 |
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6,996 |
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233,366 |
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包括：應計保修，現行 |
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1,477 |
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55,138 |
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應計保修，非現行 |
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5,519 |
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178,228 |
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(q) 收入確認
該集團於2018年10月向公眾推出了第一款批量生產的增程電動汽車Li一號，並於2019年第四季度開始向客户交付。本集團的收入主要來自汽車及嵌入式產品和服務的銷售，以及Li Plus會員的銷售。
集團採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入，2018年1月1日，適用完全追溯法。
收入在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果S集團履行以下職責，則貨物和服務的控制權將隨着時間的推移轉移：
·提供客户同時領取和消費的所有福利；
·*；或
*
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
F-20
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。如果獨立銷售價格不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加利潤率進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
當合同任何一方已履行時，本集團於財務狀況表中將該合同作為合同資產或合同負債列示，視實體S履行情況與客户S付款之間的關係而定。
合同資產是指S集團轉讓給客户的商品和服務的對價交換權利。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。
如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額，則在本集團向客户轉讓貨物或服務之前，本集團將在支付款項或記錄應收賬款時提交合同負債(以較早者為準)。合同責任是指本集團已收到客户的對價(或應付對價金額)的情況下，本集團有責任將貨品或服務轉讓給該客户的責任。
汽車銷量
本集團的收入來自銷售車輛(目前為Li一款)以及一系列嵌入式產品和服務。銷售合同中明確規定了多項不同的履行義務，包括Li一號的銷售、充電支架、車載互聯網連接服務、固件空中升級(或FOTA升級)和初始所有者延長終身保修，這些義務根據ASC606進行了核算。本集團提供的標準保修按照ASC 460核算，擔保，估計成本在本集團將Li一號的控制權轉讓給客户時記作負債。
客户只有在扣除他們有權獲得的購買新能源汽車的政府補貼後才支付該金額，該補貼由本集團代表他們申請，並由集團根據適用的政府政策向政府收取。本集團的結論是，政府補貼應被視為其向客户收取的新能源汽車交易價格的一部分，因為補貼發放給新能源汽車的購買者，如果購買者因其過錯(如拒絕或延遲提供申請信息)而未收到補貼，則購買者仍有責任支付該金額。
根據ASC 606，總合同價格根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務。Li One和充電攤的銷售收入在產品控制權轉移到客户手中的時間點確認。對於車輛互聯網連接服務和FOTA升級，本集團採用直線法確認服務期內的收入。至於初始擁有人延長終身保修，由於經營歷史有限及缺乏歷史數據，本集團最初於延長保修期內以直線方法確認一段時間內的收入，並會繼續定期監察成本模式及調整收入確認模式，以反映實際成本模式。
由於車輛及所有嵌入式產品和服務的合同價格必須預先支付，即在本集團轉讓貨物或服務之前收到付款，因此本集團就該等未履行債務的已分配金額記錄合同負債(遞延收入)。
Li Plus會員的銷售情況
本集團亦出售Li Plus會員服務，以豐富客户的擁有體驗。Li+會員費總額根據相對估計的獨立銷售價格分配給每一項履約義務。每項履約義務的收入在服務期內確認，或在有關貨物或服務交付時確認，或在會員期滿時確認，兩者以較早者為準。
F-21
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客户忠誠度積分
自2020年1月起，本集團推出客户忠誠度積分，可在本集團S網上商店兑換本集團S的商品或服務。本集團根據通過兑換客户忠誠度積分可獲得的S集團商品或服務成本來確定每個客户忠誠度積分的價值。
本集團認為，因購買Li One而向客户提供的客户忠誠度積分是一項重大權利，並被視為一項單獨的履約義務，根據ASC 606，在分配汽車銷售成交價時應予以考慮。分配給客户忠誠度積分的金額作為單獨的履約義務記錄為合同負債(遞延收入)，收入應在客户忠誠度積分使用或到期時確認。
移動應用的客户或用户還可以通過其他方式獲得客户忠誠度積分，例如通過移動應用推薦新客户購買車輛。本集團提供這些客户忠誠度積分，以鼓勵用户參與並提高市場知名度。因此，本集團計入銷售及市場推廣費用等點數，並於提供點數時於應計項目及其他流動負債項下記錄相應負債。
實用的權宜之計和豁免
鑑於汽車銷售的大部分合同代價分配給Li一號的銷售，並在車輛控制權轉讓時確認為收入，即簽訂銷售合同後一年內，本集團選擇支出獲得合同所產生的成本。
(r) 銷售成本
銷售成本包括直接生產和材料成本、勞動力成本、製造間接費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本以及預計保修成本儲備。銷售成本還包括對保修成本和費用的調整，以便在庫存超過其估計可變現淨值時減記其賬面價值，併為過時或超過預測需求的現有庫存做準備。
(s) 研發費用
研發(R&D)費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金和福利；設計和開發費用，主要包括諮詢費、驗證和測試費；研發活動設備和軟件的折舊和攤銷費用以及其他費用。研發成本在發生時計入費用。
(t) 銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和其他薪酬相關費用、營銷和促銷費用、零售店和送貨服務中心的租金和相關費用以及其他費用。
(u) 一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的薪金、獎金及福利，包括財務、法律及人力資源、主要與租賃改善、廠房、設施及設備在投產前有關的折舊及攤銷開支、租金及其他一般公司相關開支。
F-22
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(v) 公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級：相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、基於市場的投入，而不是報價。
第三級：估值方法中對資產或負債公允價值計量具有重要意義的不可觀察的投入。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
(w) 基於股份的薪酬
本公司根據ASC 718向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權，並對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬.
以服務條件及首次公開招股作為業績條件而授予的以股份為基礎的員工薪酬獎勵，按授予日的公允價值計量。已滿足服務條件的期權的累計股份補償費用應在IPO完成時按分級歸屬方法入賬。該業績條件於本公司於2020年8月完成首次公開招股時符合，並確認截至該日已歸屬獎勵的相關股份薪酬開支。僅在服務條件下授予的基於股份的員工補償獎勵，使用直線歸屬方法，扣除估計沒收，確認為歸屬期間的費用。
用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率及預期股息。這些裁決的公允價值是在考慮到這些因素後確定的。
基於股份的薪酬費用確認所使用的假設代表管理層對S的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值，後續事件並不表明本公司就會計目的所作的公允價值原始估計是否合理。
F-23
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
(x) 税收
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。本集團按照美國會計準則第740條按資產負債法核算所得税。所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉之間的差額應佔的税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產金額時設立估值免税額。
本集團記錄與不確定税務頭寸有關的負債，儘管本集團S認為S集團的納税申報單頭寸是可以支持的，但本集團認為該等頭寸經税務機關審核後很可能不會完全持續。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金被歸類為所得税費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，集團未確認不確定的税務狀況。
(y) 停產經營
當本集團一個由營運及財務報告目的可清楚區分的營運及現金流組成的組成部分被分類為持有以待出售或已被處置時，如出售該組成部分(1)代表戰略轉變及(2)對本集團S的財務業績有重大影響，則列報非持續經營。在綜合全面損失表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營業務的現金流量在綜合現金流量表和附註21中分別列示。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但在出售非持續經營後被視為持續的收入及開支除外。
(z) 租契
本集團根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契(ASC 842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本集團於2018年1月1日採用ASC 842，連同其後適用於本集團的所有ASU澄清及改善，並採用經修訂的追溯過渡法，對財務報表所列期間內存在的每份租約作出澄清及改善，並以租約的開始日期為首次申請日期。因此，財務報表中列報的日期和期間提供了ASC 842規定的財務信息和披露。該公司選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。本公司還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此，當租賃合同中只有一個供應商時，它將把租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。採納ASC 842導致於採納日確認使用權資產人民幣158,770元、流動經營租賃負債人民幣14,575元及非流動經營租賃負債人民幣142,751元。
本集團根據其是否有權從使用本集團並不擁有的已識別資產中獲得實質上所有經濟利益，以及是否有權指示使用已識別資產以換取對價來確定合同是否包含租賃。ROU資產指本集團S在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指本集團S因租賃而產生的支付租賃款項的責任。淨收益資產確認為租賃負債額，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是S集團的遞增借款利率，因為S集團的大部分租賃中隱含的利率並不容易確定。基準利率為假設利率，基於本集團對S對其借貸信用評級的理解，以及本集團借入相當於類似經濟環境下租賃期限內以抵押方式支付的租賃款項所需支付的利息。租賃付款可以是固定或可變的，但S集團的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
土地使用權為經營性租約，租期約為50年。除土地使用權外，經營性和融資性租賃的租賃期限從一年多到20年不等。經營租賃計入S集團綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、流動及非流動經營租賃負債。融資租賃計入S集團綜合資產負債表的物業、廠房及設備、淨額、流動及非流動融資租賃負債。截至2020年12月31日，S集團所有資產均來自中國境內的租賃資產。
F-24
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要(續)
在售後回租交易中，一方(賣方-承租方)將其擁有的資產出售給另一方(買方-出租人)，同時將同一資產的全部或部分租回S剩餘經濟壽命內的全部或部分資產。賣方-承租人將資產的合法所有權轉讓給買方-出租人，以換取對價，然後定期向買方-出租人支付租金，以保留資產的使用。在確定一項資產的轉讓是否應計入該資產的出售時，該公司適用主題606中關於與客户的合同收入的要求。
出賣人-承租人回購資產的選擇權將排除將資產轉讓作為出售資產的會計處理，除非同時滿足下列兩項標準：
A.期權的行權價為行使期權時資產的公允價值。
B.有與轉讓資產基本相同的替代資產，隨時可以在市場上獲得。
(Aa)每股虧損
每股基本淨虧損以期間內已發行普通股的加權平均數為基礎，採用兩級法計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括在首次公開招股完成前使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使已發行股票期權時可發行的普通股。每股攤薄淨虧損的計算並不假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨虧損產生反攤薄效果(即每股盈利金額增加或每股虧損金額減少)。招股完成後，每股普通股淨虧損按A類普通股和B類普通股合併計算，因為A類普通股和B類普通股在本公司S未分配淨收入中擁有相同的股息權。
(AB)全面虧損
全面虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的累計其他全面收入包括累計的外幣換算調整。
(AC)分部報告
ASC 280，細分市場報告為公司在其財務報表中報告有關運營部門、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。
根據ASC280制定的準則，本集團首席運營決策者S已被指定為首席執行官，在就資源分配和評估本集團整體業績作出決定時，負責審核綜合業績，因此，本集團只有一個須報告的分類。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。由於本集團S長期資產主要位於中國，故並無列報地理分部。
F-25
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3.最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13)，金融工具--信貸損失，它為其範圍內的工具引入了新的信貸損失指導方針。新的指引引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括但不限於應收賬款和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求各實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。該標準還指出，實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷是否存在信用損失的一個因素。2019年10月，FASB發佈了ASU第2019-10號(ASU 2019-10)，金融工具--信貸損失，對信用損失的生效日期進行了如下修正。符合美國證券交易委員會申請者定義的公共業務實體，不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為SRC的實體，從2019年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。2022年12月15日之後開始的財政年度的所有其他實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。本集團將於2021年1月1日採用ASU 2016-13年度，對所有按攤銷成本計量的金融資產採用經修訂的追溯方法。專家組評估，應收貿易、預付款和其他流動資產以及其他非流動資產屬於應收賬款委員會專題326的範圍。本集團已確認應收貿易賬款、預付款項及其他流動資產及其他非流動資產的相關風險特徵，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型，或該等特徵的組合、過往的信貸損失經驗、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、以及評估終身預期信貸損失時的任何復甦等。本集團評估自2021年1月1日起並無發現重大預期信貸損失影響綜合財務報表。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算，以消除專題740中一般原則的具體例外，並簡化所得税的核算。該標準適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許及早領養。集團將從2021年1月1日起採用此ASU。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
4.專注度與風險
(一)信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限制現金、定期存款及短期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，S集團大部分現金及現金等價物、限制性現金及定期存款及短期投資由中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為該等機構具有高信貸質素。中國沒有官方的存款保險計劃，也沒有類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)的機構。然而，本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。銀行倒閉在中國並不常見，本集團認為，根據公開資料，持有S集團現金及現金等價物、受限現金及定期存款及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。
(B)貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，受政府管制的S集團現金及現金等價物、限制性現金及定期存款及以人民幣計價的短期投資分別為人民幣1,646,275元及人民幣5,384,769元。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按照S和中國銀行(中國人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要若干證明文件才能處理匯款。
(c)外幣匯率風險
自2005年7月21日以來，人民幣被允許對一籃子特定外幣在狹窄和有管理的區間內波動，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值超過15%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2017年人民幣對美元升值幅度約為5.8%。2018年和2019年人民幣對美元貶值幅度分別約為5.0%和1.6%，2020年人民幣對美元升值幅度約為6.5%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
5.收購重慶智造
2018年12月28日，本公司通過北京CHJ全資子公司重慶新帆機械股份有限公司(買方或新帆)與力帆實業(集團)有限公司(力帆實業或賣方)及其兩家全資子公司重慶智造(力帆目標車)和重慶力帆乘用車有限公司(力帆乘用車或剝離接受方)訂立收購協議(力帆收購協議)，收購重慶智造100%股權(收購協議)。重慶智造的前身是重慶力帆汽車有限公司。
收購完成前，重慶智造於2018年11月將其大部分資產負債及相關權利義務轉讓給力帆乘用車(剝離)。資產剝離後，重慶智造仍保留其汽車製造許可證、營運資金及若干租賃合同，以及其他金融資產或負債(下稱保留資產及負債)。
在收購前，包括廠房、設備、車輛設計開發技術和原材料在內的關鍵運營資產已從重慶智造轉移到力帆實業或力帆乘用車。所有員工合同、運營系統和流程也都轉移到了力帆乘用車。新帆沒有獲得能夠創建或有能力為創建產出做出貢獻的制度、標準、協議、慣例或規則。這一收購被確定為資產收購，因為沒有獲得足夠的投入和過程來產生產出。
收購於2018年12月29日(收購日期)完成，當時法律程序已經完成。本次收購的總對價為人民幣65萬元現金，其中2019年支付人民幣53.5萬元，2020年8月支付人民幣35,448元。剩餘對價人民幣79,552元將於2021年支付。
2019年12月19日，新帆訂立股份轉讓協議(力帆處置協議)，處置重慶智造100%股權，現金對價為人民幣0.001元。重慶智造的留存資產和負債與Li一號的製造無關，在重慶智造的處置完成後轉出。處置虧損人民幣4,503元於交易處置日期2019年12月26日確認。
下表彙總了截至購置之日和處置之日購置的資產和承擔的負債的餘額：
|
|
|
截至日期 |
|
截至日期 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金 |
|
25,004 |
|
119 |
|
|
短期借款(1) |
|
(20,000 |
) |
(18,115 |
) |
|
營運資金(2) |
|
(382,350 |
) |
(177,231 |
) |
|
融資租賃流動負債(3) |
|
(66,111 |
) |
(76,654 |
) |
|
非流動融資租賃負債(3) |
|
(19,547 |
) |
|
|
|
應收賠款(4) |
|
465,830 |
|
276,384 |
|
|
收購/處置的淨資產 |
|
2,826 |
|
4,503 |
|
|
無形資產： |
|
|
|
|
|
|
汽車製造許可(5) |
|
647,174 |
|
|
|
|
總計 |
|
650,000 |
|
4,503 |
|
(一)銀行短期借款指未償還的銀行貸款本金，截至2019年2月7日到期金額為人民幣2萬元，其中截至2019年12月26日已償還人民幣1885元。
(3)中國製造商重慶智造與兩家第三方出租人簽訂了若干製造設備的現有租賃協議，這些設備已作為融資租賃入賬。
(4)其餘額為力帆乘用車的應收賬款，擬對收購前無法合法轉出的全部留存資產和負債進行賠付。
(五)根據S的意見，由於《汽車製造許可證》的有效期沒有限制，因此《汽車製造許可證》被歸類為壽命不確定的無形資產。截至2019年12月31日和2020年12月31日，汽車製造許可未確認減值。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.庫存
庫存包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
成品 |
|
144,543 |
|
820,168 |
|
|
原材料、在製品和供應品 |
|
373,543 |
|
227,836 |
|
|
總計 |
|
518,086 |
|
1,048,004 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的原材料、在製品和供應品主要包括用於批量生產的材料，這些材料將在發生時轉入生產成本，以及用於售後服務的備件。
成品包括在生產工廠準備運輸的車輛、為履行客户訂單而運輸中的車輛、可在本集團S銷售和服務中心地點立即銷售的新車輛。
7.預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
可抵扣增值税進項 |
|
495,150 |
|
196,021 |
|
|
向供應商預付款項 |
|
217,883 |
|
104,271 |
|
|
預付租金和押金 |
|
67,969 |
|
30,357 |
|
|
力帆控股應收貸款(1) |
|
8,000 |
|
8,000 |
|
|
其他 |
|
23,954 |
|
15,006 |
|
|
總計 |
|
812,956 |
|
353,655 |
|
(1)根據貸款協議的約定，當集團支付收購的剩餘對價時，將償還來自力帆控股的所有應收貸款。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
8.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備及相關累計折舊如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
模具和工裝 |
|
950,140 |
|
987,316 |
|
|
生產設施 |
|
904,239 |
|
787,970 |
|
|
建築物 |
|
431,075 |
|
404,772 |
|
|
建築物改善工程 |
|
307,174 |
|
311,947 |
|
|
租賃權改進 |
|
139,118 |
|
249,879 |
|
|
裝備 |
|
138,102 |
|
175,887 |
|
|
在建工程 |
|
110,341 |
|
53,579 |
|
|
機動車輛 |
|
28,384 |
|
36,409 |
|
|
總計 |
|
3,008,573 |
|
3,007,759 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(195,385 |
) |
(498,691 |
) |
|
減去：累計減值損失 |
|
(18,066 |
) |
(30,381 |
) |
|
財產、廠房和設備合計，淨額 |
|
2,795,122 |
|
2,478,687 |
|
本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別錄得折舊費用人民幣55,897元、人民幣107,173元及人民幣312,011元。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，物業、廠房及設備分別確認減值為零、人民幣18,066元及人民幣30,381元。由於本集團決定透過S集團其中一家附屬公司終止設計、開發及自行生產電池，因此本集團就生產電池的生產設施及租賃改善計提全額減值準備。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
9.無形資產，淨額
無形資產及相關累計攤銷如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
汽車製造許可(注5) |
|
647,174 |
|
647,174 |
|
|
活着的無限無形資產，淨額 |
|
647,174 |
|
647,174 |
|
|
軟件 |
|
39,698 |
|
58,097 |
|
|
專利 |
|
694 |
|
694 |
|
|
已確定壽命的無形資產 |
|
40,392 |
|
58,791 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(13,699 |
) |
(22,684 |
) |
|
活着的無形資產淨值 |
|
26,693 |
|
36,107 |
|
|
無形資產總額，淨額 |
|
673,867 |
|
683,281 |
|
本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別錄得攤銷費用人民幣4,599元、人民幣9,218元及人民幣8,985元。
截至2020年12月31日，與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
2021 |
|
9,008 |
|
|
2022 |
|
8,415 |
|
|
2023 |
|
5,983 |
|
|
2024 |
|
3,203 |
|
|
2025年及其後 |
|
9,498 |
|
|
總計 |
|
36,107 |
|
10.租契
本集團的經營租賃主要包括土地使用權及寫字樓、零售店和配送及服務中心的租賃，融資租賃為生產廠房的租賃。
租賃費用的構成如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產攤銷 |
|
15,501 |
|
15,501 |
|
15,346 |
|
|
租賃負債利息 |
|
18,841 |
|
19,943 |
|
21,851 |
|
|
經營租賃成本 |
|
22,811 |
|
86,365 |
|
176,788 |
|
|
短期租賃成本 |
|
2,682 |
|
6,801 |
|
4,937 |
|
|
總計 |
|
59,835 |
|
128,610 |
|
218,922 |
|
經營租賃成本在綜合全面損失表中確認為租金費用。
短期租賃成本在綜合全面損失表中以直線方式確認為租賃期間的租金費用。
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10.租約(續)
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
營運現金流營運租賃付款 |
|
121,681 |
|
77,643 |
|
126,418 |
|
|
以租賃負債換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
114,322 |
|
207,902 |
|
896,804 |
|
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：千，不包括租賃條件和貼現率)：
|
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|
截至12月31日， |
| ||
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2019 |
|
2020 |
|
|
經營租約 |
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|
|
|
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土地使用權淨額(一、二) |
|
183,383 |
|
181,505 |
|
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經營性租賃使用權資產淨額(不包括土地使用權) |
|
326,844 |
|
1,095,501 |
|
|
經營租賃資產總額 |
|
510,227 |
|
1,277,006 |
|
|
經營租賃負債，流動 |
|
177,526 |
|
210,531 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
241,109 |
|
1,025,253 |
|
|
經營租賃負債總額 |
|
418,635 |
|
1,235,784 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
金融 租賃 |
|
|
|
|
|
|
按成本價計算的財產、廠房和設備(一) |
|
310,018 |
|
294,269 |
|
|
累計折舊 |
|
(41,336 |
) |
(56,682 |
) |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
268,682 |
|
237,587 |
|
|
融資租賃負債，流動 |
|
360,781 |
|
|
|
|
非流動融資租賃負債 |
|
|
|
366,883 |
|
|
融資租賃負債總額 |
|
360,781 |
|
366,883 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
土地使用權 |
|
48年 |
|
47年 |
|
|
經營租約 |
|
5年 |
|
11年 |
|
|
融資租賃 |
|
17年 |
|
16年 |
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
土地使用權 |
|
5.7% |
|
6.2% |
|
|
經營租約 |
|
5.7% |
|
5.8% |
|
|
融資租賃 |
|
5.7% |
|
6.2% |
|
F-31
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10.租約(續)
租賃負債的到期日如下：
|
|
|
截至2020年12月31日 |
| ||
|
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|
經營租約 |
|
融資租賃 |
|
|
2021 |
|
213,064 |
|
21,070 |
|
|
2022 |
|
274,457 |
|
392,378 |
|
|
2023 |
|
145,219 |
|
|
|
|
2024 |
|
104,132 |
|
|
|
|
2025 |
|
88,748 |
|
|
|
|
此後 |
|
882,938 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
1,708,558 |
|
413,448 |
|
|
減去：推定利息 |
|
(472,774 |
) |
(46,565 |
) |
|
租賃總負債 |
|
1,235,784 |
|
366,883 |
|
本集團於二零一六年二月及二零一六年九月透過旗下VIE及VIE S附屬公司與常州市武進區人民政府及其附屬企業(開發商)訂立合作協議及補充協議(統稱常州合作協議)，以設立集團S常州生產基地。該公司擬在中國建立生產基地，用於設計、開發、製造高檔電動汽車。
根據常州合作協議，開發商將負責按照S集團的要求建設常州生產基地，該生產基地包括製造廠房、基礎土地使用權、製造設備和設施等。
開發商從常州市政府獲得了一期和二期土地的土地使用權，租賃期為2018年9月11日至2067年3月14日。
一)常州生產基地一期
本集團與發展商訂立租賃合同，於2017年5月1日至2020年12月31日期間租賃第一期土地及廠房，並進一步取得於租賃期屆滿前以建築成本購買第一期廠房及相關土地使用權的選擇權。
鑑於土地的無限期，一期土地或購買的土地使用權的租賃只能被歸類為經營租賃。由於本公司擁有按成本購買第一期廠房的選擇權，而該等資產旨在供本公司使用，因此該選擇權合理地肯定會被行使，因此，第一期廠房的租賃被歸類為融資租賃。因此，於租賃商務日，一期土地及廠房的使用權資產入賬，金額分別為人民幣70,508元及人民幣310,018元，分別為租賃付款現值及購股權行使價。在租賃商務日或之前支付的初始直接成本和租賃付款，以及在租賃商務日之前收到的激勵措施並不重要。
二)常州生產基地二期
於2018年9月，本集團與發展商進一步訂立租賃協議，本集團向發展商購買第二期土地的土地使用權，以在第二期土地上使用及建造。租期為2018年9月11日至2067年3月14日。所購買的第二期土地使用權也被歸類為經營租賃，其租金總額人民幣24,420元已於2018年全額支付。二期土地使用權資產為人民幣23,080元，不含增值税。
隨後，本集團在二期土地上建設了另一座製造工廠(二期工廠)，總建築金額為人民幣102,251元。生產二期工程於2019年1月1日竣工。
F-32
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
10.租約(續)
於2019年8月，本集團訂立資產轉讓協議，向開發商出售生產基地二期(包括二期土地使用權及二期廠房)，總代價為人民幣103,060元，包括增值税。轉讓後，本集團隨即與開發商訂立租賃協議，由2019年9月1日(實際租賃開始日期為所有權變更日期)起至2020年12月31日止期間內回租生產基地二期，並於2020年12月31日前取得回購二期土地使用權及廠房的選擇權，金額為人民幣103,060元。
由於回購期權在行使時並非按資產的公允價值計算，而回購的資產是為本公司所用而設計的，因此市場上沒有與轉讓資產實質相同的替代資產，因此，交易不符合出售會計資格，並被計入融資交易。截至2019年12月31日，本集團已全額收到第三方開發商的銷售對價，並在綜合資產負債表中計入短期借款。
於2020年6月，本集團與出租人訂立一系列補充協議，將購買選擇權延長至2022年12月31日，收購價格與原協議相同。此外，2020年至2022年的年度租賃付款以本集團年銷售額的實現情況為準。如果本集團達到預定的電動汽車年銷量，出租人將免除(相當於零)該年度的年度租賃費。否則，本集團將支付修改後的合同中約定的租金。
由於出租人並無向本集團提供額外的製造用地或廠房，經修訂的租賃合約不會產生獨立的新租約，而租賃類別仍為第一期土地的營運租約及第一期廠房的融資租約。因此，租賃負債根據修改後的期限重新計量，並重新分類為長期負債。經修訂租賃的折現率在重新計量時根據剩餘租期和租賃付款進行了更新。二期廠房的租賃仍被歸類為融資交易。因此，根據修改後的期限重新計量了負債，並將其重新分類為長期借款。重新計量時修改借款的貼現率根據剩餘借款期限和付款進行了更新。
截至2020年12月31日止年度，已完成預定的年銷售量。本集團認為，這類似於負的可變租賃付款，因此應在處理意外情況時作為期間項目入賬(即在每年年底實現年度銷售目標)。因此，負債根據放棄的年度租賃付款重新計量。
11.其他非流動資產
其他非流動資產包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
長期存款 |
|
121,007 |
|
149,235 |
|
|
購買房產、廠房和設備的預付款 |
|
11,754 |
|
126,006 |
|
|
購買土地使用權預付款 |
|
175,582 |
|
|
|
|
其他 |
|
3,590 |
|
45,943 |
|
|
總計 |
|
311,933 |
|
321,184 |
|
F-33
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
12.長期投資
本集團S於綜合資產負債表的長期投資包括以下各項：
|
|
|
權益法 |
|
股權安全，包括 |
|
無股權證券 |
|
總計 |
|
|
2018年1月1日的餘額 |
|
4,364 |
|
|
|
18,150 |
|
22,514 |
|
|
加法 |
|
98,000 |
|
|
|
115,303 |
|
213,303 |
|
|
權益損失法被投資人的股份 |
|
(35,826 |
) |
|
|
|
|
(35,826 |
) |
|
從無可隨時確定的公允價值的投資變更為可隨時確定的公允價值 |
|
|
|
100,303 |
|
(100,303 |
) |
|
|
|
公允價值通過收益發生變化 |
|
|
|
(28,780 |
) |
|
|
(28,780 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
|
5,930 |
|
|
|
5,930 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
66,538 |
|
77,453 |
|
33,150 |
|
177,141 |
|
|
加法 |
|
98,000 |
|
|
|
|
|
98,000 |
|
|
權益損失法被投資人的股份 |
|
(162,725 |
) |
|
|
|
|
(162,725 |
) |
|
公允價值通過收益發生變化 |
|
|
|
12,550 |
|
|
|
12,550 |
|
|
權益法被投資人的權益變動 |
|
5,494 |
|
|
|
|
|
5,494 |
|
|
減損 |
|
|
|
|
|
(5,000 |
) |
(5,000 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
|
721 |
|
|
|
721 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
7,307 |
|
90,724 |
|
28,150 |
|
126,181 |
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
65,000 |
|
65,000 |
|
|
權益損失法被投資人的股份 |
|
(2,520 |
) |
|
|
|
|
(2,520 |
) |
|
公允價值通過收益發生變化 |
|
|
|
(21,975 |
) |
|
|
(21,975 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
|
(3,833 |
) |
|
|
(3,833 |
) |
|
2020年12月31日餘額 |
|
4,787 |
|
64,916 |
|
93,150 |
|
162,853 |
|
權益法
2018年9月11日，本集團收購了被投資方A 49%的實體權益，被投資方A是一家合資企業，旨在設計、開發和生產優化拼車服務的Bev，現金對價為人民幣98,000元。於2019年1月30日，本集團與被投資方A的其他投資者按比例向被投資方A再投資人民幣98,000元，因此，本集團與S集團49%的持股比例保持不變。本集團對被投資方A有重大影響，因此投資採用權益法入賬。
在綜合全面損失表中，權益淨損失法被投資人的比例份額記錄在權益損失法被投資人的權益損失份額中。
當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法全數收回時，本集團按權益法對其投資進行減值。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，並無確認權益法投資減值。
公允價值易於確定的股權證券
公允價值易於確定的股權證券是指以公允價值計量的公開交易股票。
下表顯示了公允價值易於確定的權益類證券的賬面價值和公允價值：
|
燦谷股份有限公司 |
|
成本基礎 |
|
未實現虧損 |
|
外幣 |
|
公允價值 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
100,303 |
|
(16,230 |
) |
6,651 |
|
90,724 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
100,303 |
|
(38,205 |
) |
2,818 |
|
64,916 |
|
本公司於2018年購買了燦谷股份有限公司(燦谷)發行的2,633,644股C系列優先股，總現金對價為15,634美元(人民幣100,303元)。鑑於燦谷當時仍是一傢俬人持股公司，這筆投資最初記錄在股權證券項下，公允價值不容易確定。2018年7月，燦谷完成在紐約證券交易所上市(燦谷首次公開募股)，公司持有的C系列優先股轉換為燦谷的A類普通股。
F-34
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
12.長期投資(續)
燦谷首次公開招股完成後，本公司將該項投資由公允價值不易釐定的權益證券重新分類為公允價值易於釐定的權益證券。這些證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。
未實現損失在投資收益中確認，在綜合全面損失表中確認淨額。
公允價值不容易確定的股權證券
沒有可確定公允價值的股權證券是指對沒有隨時可確定公允價值的私人持股公司的投資。S集團的投資不是普通股，也不是實質性的普通股。於2018年1月1日採納ASU 2016-01年度後，本集團選擇另一計量選擇，並按成本減去減值計入該等投資，並根據隨後可見的價格變動作出調整。
於2020年第一季度，本集團以總代價人民幣60,000元(附註21)向本集團一家聯屬公司出售已停產的低速小型電動汽車(SEV)電池組業務。本集團連同其他投資者進一步向該聯營公司投資人民幣60,000元現金。因此，由於額外投資，本集團S於該聯營公司的股權按全面攤薄基準由12.24%增至19.82%。
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面損益表分別計入投資收益淨額零、人民幣5,000元及零減值費用。
13.短期借款和長期借款
短期借款和長期借款包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
到期日 |
|
本金金額 |
|
每年 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
擔保借款(1) |
|
2020年12月31日 |
|
94,550 |
|
5.7000 |
% |
95,022 |
|
|
|
|
無擔保銀行貸款(2) |
|
2020年10月7日 |
|
30,000 |
|
5.6550 |
% |
30,000 |
|
|
|
|
應付有擔保票據(3) |
|
2020年2月11日 |
|
108,737 |
|
5.5163 |
% |
113,935 |
|
|
|
|
短期借款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
238,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率 |
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
到期日 |
|
本金金額 |
|
每年 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
擔保借款(1) |
|
2022年12月31日 |
|
94,550 |
|
6.1750 |
% |
|
|
98,717 |
|
|
無擔保公司貸款(4) |
|
2022年6月30日 |
|
401,073 |
|
6.1750 |
% |
|
|
412,921 |
|
|
長期借款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
511,638 |
|
(1)於二零一九年十二月三十一日，由於與常州生產基地二期有關的交易不符合銷售會計資格，故不計相關税項而收取的代價被視為有擔保借款，並記錄為短期借款。於2020年6月，本集團與出租人訂立一系列補充協議。根據補充協議，借款的到期日延長至2022年12月31日。因此，截至2020年12月31日，這筆借款被記錄為長期借款。
(二)北京CHJ銀行於2019年10月12日與A商業銀行簽訂貸款協議，金額為人民幣3萬元，一年內償還。未償還借款的利率為5.6550釐。集團於2020年第二季償還銀行貸款。
(3)於2019年2月到期，領展理想香港質押一筆金額為18,000美元(人民幣114,700元)及相同到期日的按金，以保證票據的償還。本公司於2020年2月償還該票據人民幣114,700元，並相應發放質押按金18,000美元(人民幣114,700元)。
(4)根據2020年6月簽署的可轉換貸款補充協議(附註16)，放棄將可轉換貸款的未償還本金轉換為北京CHJ股權的轉換權。此外，可轉換貸款的到期日延長至2022年6月30日。因此，該可轉換貸款被消滅，截至2020年12月31日，一筆新貸款被記錄為長期借款。
F-35
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.應付貿易及票據
貿易和應付票據包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
原材料應付貿易 |
|
624,666 |
|
2,991,538 |
|
|
應付票據 |
|
|
|
168,977 |
|
|
總計 |
|
624,666 |
|
3,160,515 |
|
15.應計項目和其他流動負債
應計款項及其他流動負債包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
應付薪金及福利 |
|
129,657 |
|
187,972 |
|
|
購置物業、廠房和設備的應付款項 |
|
403,761 |
|
118,181 |
|
|
收購重慶智造的應付款項(附註5) |
|
115,000 |
|
79,552 |
|
|
應計保修 |
|
1,477 |
|
55,138 |
|
|
應繳税款 |
|
3,331 |
|
50,088 |
|
|
研究和開發費用的應付款 |
|
94,222 |
|
35,032 |
|
|
從客户那裏預支資金 |
|
30,740 |
|
9,285 |
|
|
來自供應商的保證金 |
|
18,150 |
|
9,120 |
|
|
發行成本的應付款項 |
|
20,929 |
|
|
|
|
其他應付款 |
|
49,992 |
|
103,091 |
|
|
總計 |
|
867,259 |
|
647,459 |
|
16.可轉換債務
可轉換貸款
2017年11月，北京CHJ與常州武南新能源汽車投資有限公司(武南)簽訂可轉換貸款協議，獲得本金總額為人民幣60萬元的可轉換貸款，單利年利率為8%。2017年12月收到本金45萬元，2018年1月收到本金15萬元。本金和應計利息應於(一)發行之日起三年或(二)北京長實由有限責任公司改製為公司制時到期應付。根據可轉換貸款協議，武南可在到期日前的任何時間將可轉換貸款的未償還本金轉換為北京CHJ的股權，這實際上表明固定轉換價格相當於B-1系列優先股的發行價。轉換時不計入應計利息。
2020年6月，北京CHJ與武南簽訂了一系列補充協議。根據補充協議，可轉換貸款的到期日延至2022年6月30日，而五南放棄將可轉換貸款的未償還本金轉換為北京CHJ股權的轉換權。根據補充合同，武南還同意退還購買土地使用權預付款人民幣175,582元，並償還若干符合條件的支出人民幣143,838元。退還預付款和償還款項用於結清未付利息和部分未償還的可轉換貸款本金。未償還貸款本金降至人民幣401,073元，修訂年利率為6.175%。因此，該可換股貸款被清償，一筆本金為人民幣401,073元的新貸款，即可換股貸款的賬面價值與結算額人民幣319,420元之間的差額，被記錄為長期借款。截至2020年12月31日，新增貸款及應計利息餘額為人民幣412,921元。
可轉換本票
本公司於2019年1月及3月發行本金總額為25,000美元(人民幣168,070元)的可轉換本票，單息年息為8%。本金和應計利息應在發行之日起12個月內到期支付。根據可轉換本票協議，全部可轉換本票將在重組結束時按B-3系列優先股的發行價轉換為公司11,873,086股B-3系列優先股。如重組未於到期前完成，或北京CHJ的全部或實質全部資產或首次公開發售的控制權或處置發生任何變更，持有人有權將任何部分或全部本金轉換為北京CHJ的B-3系列優先股權。投資者選擇行使轉換期權的，不計入應計利息。
F-36
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
16.可轉換債務(續)
可轉換本票文件規定，公司的現有債務與可轉換本票具有同等地位。如果公司未來的任何債務優先於本可轉換本票，則該未來債務應以可轉換本票持有人事先書面同意為準。
在轉換前，可轉換本票持有人有權享有授予B-3系列優先股東的所有權利，如股息權、贖回權、優先購買權、優先購買權、聯銷權、反攤薄權、清算優先權。可轉換本票持有人還被授予：
A)有權免費獲得將在下一輪新融資中發行的額外股份，以保持其持股百分比(或可轉換本票持有人的換算持股百分比)不變(B-3系列反稀釋認股權證)；以及
B)有權獲得在下兩輪融資中發行的額外股票，價格為購買價格的15%折扣，最高認購金額相當於其在B-3系列優先股和可轉換本票上的投資金額(B-3系列額外認股權證)。
B-3系列反稀釋認股權證及B-3系列額外認股權證與可轉換本票一同發行，被視為ASC 480項下的獨立金融負債，並根據ASC 480-10-55按公允價值分類為負債，其後按公允價值計量，公允價值變動記錄在綜合全面損失表中。授予可轉換本票持有人的B-3系列反攤薄認股權證和B-3系列額外認股權證的初始公允價值為人民幣14,161元。詳情見附註23。
S公司全部或幾乎全部資產的控制權或處置權發生變更時，在可轉換本票持有人的要求下，持有人享有與B-3優先股股東同等的清算優先權利，猶如轉換已經發生一樣，可轉換本票在支付該清算優先金額後視為已全額償還。
2019年7月2日，配合集團重組，所有可轉換本票轉換為B-3系列優先股。本金額25,000美元及應計利息1,376美元(人民幣9,428元)減去授予可轉換本票持有人的B-3系列反攤薄認股權證及B-3系列額外認股權證的初始公平價值後，確認為相關B-3優先股的初始賬面值。
17.收入分類
按來源劃分的收入包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
汽車銷量 |
|
|
|
280,967 |
|
9,282,703 |
|
|
其他銷售和服務 |
|
|
|
3,400 |
|
173,906 |
|
|
總計 |
|
|
|
284,367 |
|
9,456,609 |
|
18.遞延收入
下表顯示了本報告期間與結轉遞延收入有關的對賬情況。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
年初的遞延收入調整 |
|
|
|
|
|
62,638 |
|
|
加法 |
|
|
|
338,702 |
|
9,687,382 |
|
|
識別 |
|
|
|
(276,064 |
) |
(9,342,852 |
) |
|
年底遞延收入調整 |
|
|
|
62,638 |
|
407,168 |
|
|
包括：遞延收入，當期 |
|
|
|
56,695 |
|
271,510 |
|
|
遞延收入，非流動 |
|
|
|
5,943 |
|
135,658 |
|
遞延收入是指分配給未履行或部分履行的履約義務的合同負債。
本集團預計，截至2020年12月31日，分配給未履行履約義務的交易價格中的人民幣271,510元將在2021年1月1日至2021年12月31日期間確認為收入。剩餘的人民幣135,658元將在2022年及以後確認。
F-37
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
19.研究和開發費用
研究和開發費用包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
員工薪酬 |
|
311,214 |
|
461,922 |
|
580,157 |
|
|
設計和開發費用 |
|
423,721 |
|
603,332 |
|
406,216 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
19,461 |
|
39,648 |
|
44,977 |
|
|
租金及相關開支 |
|
11,761 |
|
14,269 |
|
18,818 |
|
|
差旅費用 |
|
12,827 |
|
21,815 |
|
9,360 |
|
|
其他 |
|
14,733 |
|
28,154 |
|
40,329 |
|
|
總計 |
|
793,717 |
|
1,169,140 |
|
1,099,857 |
|
20.銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括以下費用：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
員工薪酬 |
|
171,948 |
|
238,368 |
|
449,109 |
|
|
營銷和促銷費用 |
|
35,134 |
|
176,383 |
|
264,814 |
|
|
租金及相關開支 |
|
13,732 |
|
78,897 |
|
162,907 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
41,035 |
|
57,650 |
|
37,923 |
|
|
財產、廠房和設備的減值 |
|
|
|
18,066 |
|
30,381 |
|
|
差旅費用 |
|
13,803 |
|
20,171 |
|
20,806 |
|
|
其他 |
|
61,548 |
|
99,844 |
|
152,879 |
|
|
總計 |
|
337,200 |
|
689,379 |
|
1,118,819 |
|
21.停產運營
從歷史上看，該集團的戰略是開發低速小型電動汽車(SEV)，並生產和銷售相關電池組。
2018年第一季度，由於集團S業務和產品戰略的轉變，集團決定處置SEV業務。因此，與SEV生產有關的長期資產，包括製造設施和知識產權等已停止使用，這些資產被認為實際上已被廢棄。因此，SEV業務的相關資產和負債已全部減值，2018年確認減值金額為人民幣292,795元。
於SEV業務終止後，本集團仍向外部客户出售SEV電池組，並於2019年9月進一步決定出售SEV電池組業務並物色潛在買家。2020年第一季度，本公司完成向本公司一家關聯公司出售SEV電池組業務，現金總代價為人民幣60,000元。
放棄或出售SEV業務及相關電池組業務代表本集團的戰略轉變，並對本集團S的財務業績產生重大影響，符合終止經營的準則。因此，SEV相關業務的歷史財務業績被歸類為非持續經營，而與上一年度非持續經營相關的相關資產和負債被重新歸類為持有出售的資產/負債，以提供可比財務信息。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
21.停產業務(續)
下表載列本集團S合併財務報表所載非持續經營的資產、負債、經營業績及現金流量。
|
|
|
自.起 |
| ||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
處置 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
147 |
|
295 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
191 |
|
608 |
|
|
關聯方應得款項 |
|
832 |
|
832 |
|
|
盤存 |
|
7,385 |
|
5,594 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
9,044 |
|
9,066 |
|
|
持有待售資產，流動資產 |
|
17,599 |
|
16,395 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
29,539 |
|
29,010 |
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
186 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
528 |
|
528 |
|
|
持有待售資產，非流動資產 |
|
30,253 |
|
29,538 |
|
|
持有待售資產總額 |
|
47,852 |
|
45,933 |
|
|
貿易和應付票據 |
|
423 |
|
542 |
|
|
經營租賃負債，流動 |
|
47 |
|
|
|
|
應計項目和其他流動負債 |
|
2,392 |
|
2,754 |
|
|
持有待售負債總額 |
|
2,862 |
|
3,296 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
收入 |
|
8,376 |
|
9,654 |
|
870 |
|
|
銷售成本 |
|
(12,264 |
) |
(18,981 |
) |
(2,437 |
) |
|
毛損 |
|
(3,888 |
) |
(9,327 |
) |
(1,567 |
) |
|
運營費用 |
|
(70,401 |
) |
(11,359 |
) |
(1,423 |
) |
|
長期資產減值準備 |
|
(292,795 |
) |
|
|
|
|
|
非持續經營的經營損失 |
|
(367,084 |
) |
(20,686 |
) |
(2,990 |
) |
|
其他，網絡 |
|
62 |
|
24 |
|
|
|
|
所得税支出前非持續經營的虧損 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
(2,990 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營淨虧損，税後淨額 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
(2,990 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
現金淨額(用於)/由非持續經營活動提供 |
|
(65,925 |
) |
(11,395 |
) |
148 |
|
|
現金淨額(用於)/由非持續投資活動提供 |
|
(83,963 |
) |
(10,565 |
) |
59,705 |
|
下表列出了在截至2020年12月31日的年度中，處置與出售SEV電池組業務相關的停產業務的收益：
|
|
|
截至該年度為止 |
|
|
出售SEV電池組業務收到現金代價 |
|
60,000 |
|
|
轉讓淨資產賬面價值 |
|
(42,637 |
) |
|
處置停產業務的收益 |
|
17,363 |
|
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22.普通股
2017年4月，本公司在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。2019年7月，本公司根據附註1所述重組成為本集團的控股公司。關於重組和發行C系列可轉換可贖回優先股(C系列優先股)，本公司3,830,157,186股授權股份被指定為A類普通股，240,000,000股授權股份被指定為B類普通股。每股A類普通股有一票投票權，在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在某些條件下，每股B類普通股有權享有10票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。重組後，本公司向北京CHJ股東發行普通股和Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列可轉換可贖回優先股(Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3優先股)，以換取緊接重組前他們在北京CHJ持有的各自股權。系列Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3優先股將根據當時生效的轉換價格轉換為A類普通股。
2016年7月4日，北京CHJ發行Pre-A系列普通股(Pre-A系列普通股)，現金對價為人民幣10萬元。系列Pre-A普通股由於不可贖回而被歸類為股權。2017年7月，在A-2系列融資時，向A系列Pre-A普通股持有人授予了某些權利，包括或有贖回權。系列Pre-A普通股實際上重新指定為系列Pre-A優先股。這樣的重新-被指定為回購和註銷系列Pre-A普通股以及單獨發行系列Pre-A優先股。因此，A系列Pre-A優先股的公允價值超過從員工股東手中回購的Pre-A系列普通股的公允價值，記為員工補償。而對於其他非僱員系列Pre-A股東，這種差額被確認為向這些股東發放的被視為股息。所有A系列前普通股的公允價值超過這些股票的賬面價值的部分被計入A系列前普通股的報廢。該公司選擇將超出部分完全計入累計虧損。
於2020年8月，本公司完成首次公開招股，發行190,000,000股A類普通股，扣除承銷商佣金及相關發售開支後所得款項淨額1,042,137美元。在完成首次公開招股的同時，發行了66,086,955股A類普通股，代價為380,000美元。2020年8月7日，公司行使承銷商超額配售選擇權，增發A類普通股28,500,000股，代價為157,320美元。
所有優先股(本公司創辦人兼行政總裁李想先生實益擁有的股份除外)於首次公開招股完成後立即自動轉換為1,045,789,275股A類普通股。同時，李想先生實益擁有的所有優先股自動轉換為115,812,080股B類普通股。
2020年12月，本公司完成了108,100,000股A類普通股的後續發行，其中包括14,100,000股因承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的A類普通股。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為255,000,000股和1,809,288,310股，分別進行了分析。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股及認股權證
下表彙總了截至2020年12月31日的可轉換可贖回優先股發行情況：
|
系列 |
|
發行日期 |
|
已發行股份 |
|
每股發行價 |
|
發行所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
Pre-A(1) |
|
2017年7月21日 |
|
50,000,000 |
|
RMB2.00 |
|
100,000 |
|
|
A-1 |
|
2016年7月4日 |
|
129,409,092 |
|
RMB6.03 |
|
780,000 |
|
|
A-2 |
|
2017年7月21日 |
|
126,771,562 |
|
RMB7.89 |
|
1,000,000 |
|
|
A-3 |
|
2017年9月5日 |
|
65,498,640 |
|
RMB9.47 |
|
620,000 |
|
|
B-1 |
|
2017年11月28日 |
|
115,209,526 |
|
RMB13.11 |
|
1,510,000 |
|
|
B-2 |
|
2018年6月6日 |
|
55,804,773 |
|
RMB14.16 |
|
790,000 |
|
|
B-3(2) |
|
2019年1月7日/7月2日 |
|
119,950,686 |
|
RMB14.16 |
|
1,701,283 |
|
|
C(3) |
|
2019年7月2日/12月2日/2020年1月23日 |
|
267,198,535 |
|
2.23美元/1.89美元 |
|
3,626,924 |
|
|
D |
|
2020年7月1日 |
|
231,758,541 |
|
2.64美元/2.35美元 |
|
3,851,034 |
|
(1)繼A-2系列優先股發行後，A系列前普通股重新指定為A系列前優先股(見附註22)。
(2)包括由本公司於2019年1月發行的可轉換本票轉換而成的11,873,086股B-3系列優先股(見附註16)。B-3系列優先股東和可轉換本票持有人獲得：
A)*
B)投資者將有權在未來兩輪融資中以15%的折扣收購將在未來兩輪融資中發行的額外股份，認購額最高可達相當於其B-3系列優先股和可轉換本票投資金額的認購額(B-3系列額外認股權證)。
(3)本次發行包括若干B-3系列股東及所有可轉換本票持有人因行使B-3系列額外認股權證而發行的78,334,557股C系列優先股，現金行使價為人民幣1,022,045元，或每股人民幣13.02元。C系列優先股股東的主要投資者被授予在下一輪融資中以15%的折扣收購將發行的額外股份的權利，認購額最高可達相當於C系列優先股投資金額的認購額(C系列額外認股權證)。截至2019年12月31日，發行C系列優先股的所有不可退還現金對價，包括隨後於2020年1月3日登記的4,109,127股，已全部收到，因此，從會計角度來看，所有股票均被視為已發行和流通股。
2020年1月23日，根據B-3系列反稀釋認股權證的行使，發行了18,916,548股C系列優先股。
B-3系列反稀釋認股權證、B-3系列額外認股權證和C系列額外認股權證(統稱為認股權證)被確定為獨立的責任工具，並在最初確認時以公允價值記錄。發行B-3系列優先股和可轉換期票以及C系列優先股所得款項首先根據權證的初始公允價值分配給權證。該等認股權證已按適用的後續報告期內綜合全面損失表所記錄的變動按市場計價。認股權證將於首次公開募股完成或發生被視為清算事件的較早者終止。由於權證在發行D系列時終止，權證餘額減少到零。
A系列、A-1系列、A-2系列、A-3系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、C系列和D系列優先股統稱為優先股。所有系列優先股的面值均為每股0.0001美元。
優先股的主要權利、優惠和特權如下：
轉換
本公司的優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股，並將在符合條件的首次公開募股(QIPO)時自動轉換為A類普通股；或2)在每個類別的已發行優先股的大多數持有人書面同意下，轉換為A類普通股。
優先股與普通股的初始折算比例為1：1，股份分立合併、普通股(按折算基準)分紅及分配、重組、合併、合併、重新分類、交換、置換、稀釋發行等事項應隨時調整調整。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
救贖
本公司應根據任何已發行優先股持有人的選擇權，在下列情況發生後的任何時間贖回請求持有人持有的所有已發行優先股(未支付股份除外)：(A)本公司未能在2023年6月30日前完成合格首次公開募股(QIPO)，或(B)發生任何重大違約或相關法律的任何重大變化，或發生任何其他因素，導致或可能導致本公司無法控制或合併任何中國子公司或VIE的財務報表，每股優先股應可由該優先股股東選擇贖回，從公司可合法使用的資金中提取。
每股優先股(未支付股份除外)的應付贖回金額將相當於優先股原始發行價的100%，加上截至贖回日期的所有應計但未支付的股息，以及優先股原始發行價的簡單利息，按年利率8%計算，並根據股份拆分、股份股息、重組、重新分類、合併、合併或類似交易按比例進行調整。
贖回時，D系列優先股優先於C系列優先股，C系列優先股優先於B-3系列優先股，B-3系列優先股優先於B-2系列優先股，B-2系列優先股優先於B-1系列優先股，B-1系列優先股優先於A-3系列優先股，A-3系列優先股優先於A-2系列優先股，A-2系列優先股優先於A-1優先股，A-1系列優先股優先於A系列前優先股。
重組後，QIPO對A系列、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股的定義修改為與C系列優先股相同，並給予所有優先股東(包括2020年7月1日發行的D系列)的選擇權，如果公司在贖回日合法可供贖回的資金不足以贖回需要贖回的股份總數，1)要求公司為贖回價格的未支付部分發行可轉換本票(贖回票據)，或2)允許公司在合法資金足夠的情況下結轉和贖回股票。該等贖回票據應於贖回日起計24個月內到期及支付，年息率為8%。該等贖回票據的每名持有人有權按其選擇將該票據的未付本金金額及其應計但未支付的利息轉換為要求按相當於適用原始發行價的每股轉換價贖回的同一類別優先股。
投票權
優先股持有人有權就持有的每一股普通股享有一票投票權，屆時持有的每一股已發行優先股均可轉換為普通股。優先股持有者與普通股東一起投票，而不是作為一個單獨的類別或系列，對提交給股東的所有事項進行投票。
分紅
每名優先股東及普通股東均有權就其持有的每股股份收取股息，當該等資金或資產合法地可供彼此按比例相互平分時，股息可從資金或資產中支付。這種股息只有在董事會宣佈時才支付，並且不是累積的。
自發行日起至2020年12月31日，沒有宣佈優先股和普通股的股息。
清算
在發生任何清算時，優先股持有人(A系列優先股除外)在股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股和普通股持有人。A-1系列優先股優先於A系列前優先股和普通股。
F-42
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
優先股(不包括未支付股份及A系列Pre-A優先股)持有人有權收取的每股金額，相等於(1)該等優先股原始發行價的100%，加上按每年8%的簡單利率計算並乘以分數的總利息，以及(2)優先股股東的應收款項(如本公司所有可供分配予股東的資產按比例在所有股東之間按比例分配)。如果仍有合法的公司資產可供分配，該公司的剩餘資產應分配給已發行和已發行的A系列前優先股和普通股的持有人。
首次公開募股時的轉換
2020年8月，隨着IPO完成，所有優先股按上述轉股價格自動轉換為1,045,789,275股A類普通股和115,812,080股B類普通股。
優先股的會計處理
本公司於綜合資產負債表中將優先股歸類為夾層權益，原因是該等優先股可於發生若干被視為清算事項及若干非本公司S控制的事項時，由持有人選擇贖回。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後淨額。
本公司確認自發行日期起至2022年7月4日(最早的贖回日期)期間優先股各自的贖回價值有所增加。本公司於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別確認增加優先股人民幣317,320元、人民幣743,100元及人民幣651,190元。
在重組前，本公司已確定Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股的主機合同更類似於股權主機。優先股的換股特徵被視為符合ASC 815-15-25衍生產品的定義，這是由於於當作清算時的可選擇贖回結算機制可在每股分派金額高於固定贖回金額時以現金淨結清換股撥備，而不是以交付方式結算本公司普通股。這一類似股權的轉換特徵被認為與股權所有者明確而密切相關，因此不值得分拆。本公司亦評估贖回特徵及清盤特徵，並確定該等特徵作為獨立工具，將不符合衍生工具的定義，因此無須分開及分開核算。
重組後，優先股的託管合同更類似於債務託管，因為優先股持有人在贖回資金不足的情況下擁有潛在債權人的權利，以及優先股條款中的其他類似債務的特徵，包括贖回權。公司認為應對重組前發行的所有優先股採用清償會計，雖然從數量角度來看，這些優先股在修訂前後的公允價值變化並不重要。因此，累計虧損因修改後A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股的公允價值與緊接修改前這些優先股的賬面金額之間的差額而增加。
本公司還重新評估了重組後所有優先股的轉換特徵、贖回特徵和清算優先權。類似權益的轉換特徵被認為與債務主體沒有明確和密切的關係，因此被分成兩部分，並使用公允價值單獨核算。對於贖回功能，由於它不會導致任何實質性的溢價或折扣，也不會加速償還合同本金，因此它與債務主體明顯和密切相關，因此不應分開核算。另一方面，清算優先權可能導致大量溢價，並可能在發生或有贖回事件時加快本金的償還速度。因此，清算優先權被認為與債務主體沒有明確和密切的關係，應該分開核算。該公司確定了這些衍生債務的公允價值，並得出結論，最初和截至2020年12月31日，兩種清算特徵的公允價值微不足道。轉換功能衍生負債最初按公允價值從優先股中分流，其後按市價計價，並於適用的後續報告期於綜合全面損失表中確認公允價值變動。首次公開招股及優先股轉換完成後，優先股的轉換功能自動行使，從而將轉換功能的衍生負債降至零。
F-43
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
認股權證和轉換特徵衍生負債的變動情況摘要如下：
|
|
|
認股權證 |
|
導數 |
|
總計 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行 |
|
174,846 |
|
1,066,013 |
|
1,240,859 |
|
|
公允價值變動 |
|
292,305 |
|
211,859 |
|
504,164 |
|
|
鍛鍊 |
|
(45,858 |
) |
|
|
(45,858 |
) |
|
過期(*) |
|
(77,739 |
) |
|
|
(77,739 |
) |
|
折算為報告貨幣 |
|
8,196 |
|
19,068 |
|
27,264 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
351,750 |
|
1,296,940 |
|
1,648,690 |
|
|
發行 |
|
|
|
328,461 |
|
328,461 |
|
|
公允價值變動 |
|
(46,812 |
) |
(225,515 |
) |
(272,327 |
) |
|
鍛鍊 |
|
(305,333 |
) |
(1,400,670 |
) |
(1,706,003 |
) |
|
折算為報告貨幣 |
|
395 |
|
784 |
|
1,179 |
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
(*)截至2019年12月C系列優先股發行完成後，以購買價15%折扣收購額外C系列優先股的未歸屬B-3系列額外認股權證到期，因此該B-3系列額外認股權證的公允價值相應降至零。
F-44
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
23.發行可轉換可贖回優先股和認股權證(續)
本公司S截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的可轉換可贖回優先股活動摘要如下：
|
|
|
A系列預告片 |
|
A系列-1 |
|
A-2系列 |
|
A-3系列 |
|
B-1系列 |
|
B-2系列 |
|
B-3系列 |
|
C系列 |
|
D系列 |
|
總計 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
數 |
|
金額 |
|
|
截至2018年1月1日的餘額 |
|
50,000,000 |
|
175,847 |
|
129,409,092 |
|
847,530 |
|
126,771,562 |
|
1,027,497 |
|
65,498,640 |
|
631,803 |
|
93,464,682 |
|
1,228,448 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
465,143,976 |
|
3,911,125 |
|
|
B-1系列優先股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,744,844 |
|
285,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,744,844 |
|
285,000 |
|
|
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48,656,111 |
|
685,594 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48,656,111 |
|
685,594 |
|
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
60,128 |
|
|
|
72,319 |
|
|
|
44,655 |
|
|
|
108,113 |
|
|
|
32,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
317,320 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
50,000,000 |
|
175,847 |
|
129,409,092 |
|
907,658 |
|
126,771,562 |
|
1,099,816 |
|
65,498,640 |
|
676,458 |
|
115,209,526 |
|
1,621,561 |
|
48,656,111 |
|
717,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
535,544,931 |
|
5,199,039 |
|
|
B-2系列優先股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,148,662 |
|
101,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,148,662 |
|
101,200 |
|
|
可轉換本票轉換為B-3系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,873,086 |
|
166,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,873,086 |
|
166,549 |
|
|
發行B-3系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108,077,600 |
|
1,395,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108,077,600 |
|
1,395,015 |
|
|
發行C系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
248,281,987 |
|
3,616,801 |
|
|
|
|
|
248,281,987 |
|
3,616,801 |
|
|
清盤時視為向優先股股東派發股息/(來自優先股股東的供款) |
|
|
|
281,638 |
|
|
|
284,655 |
|
|
|
115,806 |
|
|
|
(15,139 |
) |
|
|
(310,359 |
) |
|
|
(130,312 |
) |
|
|
(8,927 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
217,362 |
|
|
轉換特徵的分叉 |
|
|
|
(14,549 |
) |
|
|
(254,121 |
) |
|
|
(212,055 |
) |
|
|
(92,256 |
) |
|
|
(105,702 |
) |
|
|
(47,231 |
) |
|
|
(108,190 |
) |
|
|
(231,909 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,066,013 |
) |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
60,249 |
|
|
|
90,077 |
|
|
|
61,299 |
|
|
|
164,540 |
|
|
|
80,891 |
|
|
|
133,798 |
|
|
|
152,246 |
|
|
|
|
|
|
|
743,100 |
|
|
匯率變動對優先股的影響 |
|
|
|
(8,050 |
) |
|
|
(17,492 |
) |
|
|
(18,685 |
) |
|
|
(10,592 |
) |
|
|
(22,433 |
) |
|
|
(11,944 |
) |
|
|
(27,165 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
|
|
|
|
(117,391 |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
50,000,000 |
|
434,886 |
|
129,409,092 |
|
980,949 |
|
126,771,562 |
|
1,074,959 |
|
65,498,640 |
|
619,770 |
|
115,209,526 |
|
1,347,607 |
|
55,804,773 |
|
710,303 |
|
119,950,686 |
|
1,551,080 |
|
248,281,987 |
|
3,536,108 |
|
|
|
|
|
910,926,266 |
|
10,255,662 |
|
|
行使B-3系列反稀釋逮捕令 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,916,548 |
|
305,333 |
|
|
|
|
|
18,916,548 |
|
305,333 |
|
|
轉換特徵的分叉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(81,082 |
) |
|
|
|
|
|
|
(81,082 |
) |
|
發行優先股-D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
231,758,541 |
|
3,603,655 |
|
231,758,541 |
|
3,603,655 |
|
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
34,229 |
|
|
|
63,363 |
|
|
|
46,738 |
|
|
|
136,567 |
|
|
|
64,859 |
|
|
|
80,635 |
|
|
|
178,007 |
|
|
|
46,792 |
|
|
|
651,190 |
|
|
匯率變動對優先股的影響 |
|
|
|
(858 |
) |
|
|
(1,746 |
) |
|
|
(1,770 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
|
(1,899 |
) |
|
|
(1,040 |
) |
|
|
(2,613 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
(10,862 |
) |
|
將優先股轉換為普通股 |
|
(50,000,000 |
) |
(434,028 |
) |
(129,409,092 |
) |
(1,013,432 |
) |
(126,771,562 |
) |
(1,136,552 |
) |
(65,498,640 |
) |
(665,544 |
) |
(115,209,526 |
) |
(1,482,275 |
) |
(55,804,773 |
) |
(774,122 |
) |
(119,950,686 |
) |
(1,629,102 |
) |
(267,198,535 |
) |
(3,938,394 |
) |
(231,758,541 |
) |
(3,650,447 |
) |
(1,161,601,355 |
) |
(14,723,896 |
) |
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-45
目錄表
理想汽車股份有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
24.每股虧損
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，每股基本虧損和稀釋每股虧損已根據ASC 260計算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| |||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| |
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) | |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) | |
|
清償後向優先股股東支付的被視為股息，淨額 |
|
|
|
(217,362 |
) |
|
| |
|
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
|
|
|
117,391 |
|
10,862 |
| |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) | |
|
包括： |
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔持續經營淨虧損。 |
|
(1,482,616 |
) |
(3,260,945 |
) |
(806,358 |
) |
|
|
理想汽車公司普通股股東應佔淨(虧損)/非持續經營收入。 |
|
(367,022 |
) |
(20,662 |
) |
14,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |
|
加權平均 已發行普通股基本及攤薄 |
|
255,000,000 |
|
255,000,000 |
|
870,003,278 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔持續經營的每股基本及攤薄淨虧損。 |
|
(5.81 |
) |
(12.79 |
) |
(0.93 |
) | |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔基本及攤薄淨(虧損)/每股非持續經營收益。 |
|
(1.44 |
) |
(0.08 |
) |
0.02 |
| |
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損。 |
|
(7.25 |
) |
(12.87 |
) |
(0.91 |
) | |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司擁有普通股等值股份，包括優先股、授出購股權及可換股債務。由於本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度出現虧損，該等普通股等值股份屬反攤薄性質，不計入本公司每股攤薄虧損。本公司於截至2018年12月31日止年度之優先股、授出購股權及撇除可換股債務之加權平均數分別為518,689,896、21,658,638及45,778,620；截至2019年12月31日止年度則分別為767,757,031、30,434,096及51,503,724；截至2020年12月31日止年度則分別為669,666,355、54,605,925及22,639,154。
F-46
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
25.基於股份的薪酬
本公司授予股份獎勵確認的補償費用如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
1,515 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
60,789 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
80,491 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
142,795 |
|
2019年7月，集團通過了2019年股票激勵計劃(2019計劃)，允許公司向其員工、董事和顧問授予集團期權。截至2020年12月31日，根據2019年計劃可發行的A類普通股最高數量為141,083,452股。
集團從2015年開始向員工授予股票期權。配合本公司於2019年7月進行的S重組，本集團根據2019年計劃將北京CHJ的購股權轉讓予本公司。本集團於2019年計劃下之購股權合約期為自授出日期起計十年。授予的期權既有服務條件，也有執行條件。期權一般計劃在五年內授予，五分之一的獎勵應在授予獎勵的日曆年結束時授予。同時，授出的購股權只可於本集團進行首次公開招股時行使。
這些獎勵具有與IPO相關的服務條件和表現條件。對於授予了業績條件的股票期權，當業績條件被認為可能時，以股份為基礎的薪酬費用被記錄。因此，該等已滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支於2020年第三季度完成招股時入賬。本集團確認以分級歸屬方式授予員工的本公司購股權，在獎勵的歸屬期限內扣除估計沒收後的淨額。
2020年7月，集團通過了2020年股票激勵計劃(2020計劃)，允許公司向其員工、董事和顧問授予本集團的期權。2020年計劃允許公司授予最多30,000,000股的股票期權單位，但須每年自動增加。截至2020年12月31日，尚未根據2020年計劃頒發任何獎項。
下表彙總了本公司在截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的S股票期權活動：
|
|
|
數量 |
|
加權 |
|
加權平均 |
|
集料 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
以年為單位 |
|
美元 |
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
45,390,000 |
|
0.10 |
|
8.33 |
|
30,411 |
|
|
授與 |
|
6,250,000 |
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
51,640,000 |
|
0.10 |
|
7.57 |
|
41,312 |
|
|
授與 |
|
3,430,000 |
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(310,000 |
) |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的未償還債務 |
|
54,760,000 |
|
0.10 |
|
6.73 |
|
73,926 |
|
|
授與 |
|
4,224,000 |
|
0.10 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(2,070,000 |
) |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的未償還債務 |
|
56,914,000 |
|
0.10 |
|
5.95 |
|
814,724 |
|
總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，根據本公司S 2019年度計劃授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為0美元。75美元、0.99美元和1.71美元，分別使用二項式期權定價模型計算。
截至2020年12月31日，已歸屬和可行使的期權數量為40,410,000份，平均行權價為0.10美元，截至2019年12月31日，未授予任何期權。
F-47
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
25.基於股份的薪酬(續)
根據本公司S 2019計劃授予的截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的每一份期權的公允價值，是根據下表中的假設(或其範圍)，在每次授予的日期使用二項式期權定價模型估計的：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
行權價格(美元) |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
0.10 |
|
|
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
|
0.77 - 0.89 |
|
0.90 - 1.45 |
|
1.35 - 1.90 |
|
|
無風險利率 |
|
3.69% - 3.92 |
% |
1.98% - 3.17 |
% |
0.69% - 1.92 |
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
|
預期股息收益率 |
|
0 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
|
預期波動率 |
|
50% - 51 |
% |
47% - 48 |
% |
45% - 46 |
% |
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至2020年12月31日，與授予本集團S員工的購股權有關的未確認補償支出為7,241美元，預計將在3.94年的加權平均期間內確認，並可能根據未來沒收的變化進行調整。
26.税收
(a) 增值税
本集團於中國銷售車輛及零配件的收入須按13%的法定增值税税率徵收。
(b) 所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立，並透過其位於內地、中國及香港的附屬公司進行大部分業務。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
中華人民共和國
北京CHJ符合企業所得税法規定的高新技術企業資格，並可享受15%的企業所得税優惠税率。其他中國公司按25%的統一税率繳納企業所得税。
根據中國全國人民代表大會於二零零七年三月十六日頒佈的《企業所得税法》及其於二零零八年一月一日生效的實施細則，在中國境內的外商投資企業於二零零八年一月一日後產生的應付予其非居民企業的外國投資者的股息，須繳交10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國訂立了規定不同預扣安排的税務條約。根據中國與香港之間的税務安排，合資格的香港税務居民如為實益擁有人，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，可獲減收5%的預扣税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約。
企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施規則僅將事實上的管理機構的所在地界定為實質上行使對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制的所在地。根據對周圍事實和情況的審查，本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而，由於《企業所得税法》的指導性和實施歷史有限，《企業所得税法》的適用存在不確定性。若就中國税務而言，本公司被視為居民企業，本公司將按25%的統一税率按全球收入繳納中國所得税。
F-48
目錄表
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.課税(續)
根據中國國家税務總局自2008年起頒佈的相關法律法規，從事研發活動的企業在確定其年度應納税所得額(超額扣除)時，有權將其所發生的符合條件的研究與開發費用的175%作為可抵税費用。符合條件的研發費用75%的額外扣除只能直接在企業所得税年度備案中申請，並須經相關税務機關批准。
香港
根據現行《香港税務條例》，本集團於香港註冊成立的附屬公司須就其在香港經營業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
本報告所列期間所得税優惠的構成如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
遞延所得税優惠 |
|
|
|
|
|
(22,847 |
) |
按中國法定所得税率25%計算的所得税支出與S集團本報告年度的所得税支出的對賬如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
所得税費用前虧損 |
|
(1,165,296 |
) |
(2,417,874 |
) |
(188,877 |
) |
|
按25%的中華人民共和國法定所得税率計算的所得税抵免 |
|
(291,324 |
) |
(604,468 |
) |
(47,219 |
) |
|
免税主體的税收效應與優惠税率 |
|
97,549 |
|
230,669 |
|
30,140 |
|
|
超額扣除等的税收效應 |
|
(139,331 |
) |
(121,177 |
) |
(144,503 |
) |
|
不可扣除的費用 |
|
109 |
|
27,031 |
|
21,511 |
|
|
更改估值免税額 |
|
332,997 |
|
467,945 |
|
117,224 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
(22,847 |
) |
(c) 遞延税金
本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。在計算遞延税項資產時，適用25%的法定所得税税率或適用的優惠所得税税率。
F-49
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
26.課税(續)
集團S遞延税項資產(負債)由以下組成部分組成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
321,077 |
|
717,495 |
|
1,144,397 |
|
|
應計費用及其他 |
|
7,385 |
|
12,545 |
|
66,773 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
5,549 |
|
26,946 |
|
16,220 |
|
|
長期資產減值準備 |
|
68,754 |
|
73,271 |
|
7,694 |
|
|
未實現融資成本 |
|
11,401 |
|
27,520 |
|
13,125 |
|
|
未實現投資損失 |
|
5,330 |
|
29,664 |
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
419,496 |
|
887,441 |
|
1,248,209 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(419,496 |
) |
(887,441 |
) |
(1,004,665 |
) |
|
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 |
|
|
|
|
|
243,544 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税收加速折舊及其他 |
|
|
|
|
|
(215,030 |
) |
|
某些投資的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
(5,667 |
) |
|
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
(220,697 |
) |
|
遞延税項資產，扣除估值準備和遞延税項負債後的淨額 |
|
|
|
|
|
22,847 |
|
當本集團確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時，將就遞延税項資產撥備估值撥備。估價免税額的變動情況如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
估值 津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
86,499 |
|
419,496 |
|
887,441 |
|
|
加法 |
|
332,997 |
|
467,945 |
|
148,458 |
|
|
反轉 |
|
|
|
|
|
(31,234 |
) |
|
年終結餘 |
|
419,496 |
|
887,441 |
|
1,004,665 |
|
截至2020年12月31日止年度，車輪科技及重慶力翔汽車均已實現税前盈利，本集團預測這兩家子公司於2021年有可能繼續實現税前盈利。因此，本集團作出評估，並認為該兩間附屬公司的遞延税項資產日後更有可能被使用，因此得出結論，該兩間附屬公司先前確認的估值準備應於損益表中撥回作為所得税優惠(即所得税支出的抵免)。
於二零二零年十二月三十一日，本集團經營虧損淨額約人民幣5,841,910元，主要來自本集團於中國設立的若干附屬公司、VIE及VIE附屬公司，可結轉抵銷未來應課税收入，並將於2021年至2030年期滿。於二零二零年十二月三十一日，由經營虧損淨額結轉產生的遞延税項資產人民幣908,888元撥備作全額估值準備，而餘下的人民幣235,509元預計將於到期前使用，以計及各實體未來的應課税收入。
不確定的税收狀況
專家組沒有確定所列每一期間的任何重大未確認税收優惠。本集團並無產生任何與未確認税項優惠有關的利息，亦未確認任何懲罰為所得税開支，亦預計自2020年12月31日起計12個月內未確認税項優惠不會有任何重大變化。
F-50
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括：短期投資、對公允價值易於確定的股權證券的投資以及權證和衍生負債。
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的主要金融工具。
|
|
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
| ||||
|
|
|
公允價值 |
|
報價 |
|
重要的其他人 |
|
意義重大 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
|
1,814,108 |
|
|
|
1,814,108 |
|
|
|
|
公允價值易於確定的股權證券 |
|
90,724 |
|
90,724 |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
1,904,832 |
|
90,724 |
|
1,814,108 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債 |
|
351,750 |
|
|
|
|
|
351,750 |
|
|
衍生負債 |
|
1,296,940 |
|
|
|
|
|
1,296,940 |
|
|
總負債 |
|
1,648,690 |
|
|
|
|
|
1,648,690 |
|
|
|
|
|
|
報告日的公允價值計量使用 |
| ||||
|
|
|
公允價值 |
|
報價 |
|
重要的其他人 |
|
意義重大 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
|
18,850,462 |
|
|
|
18,850,462 |
|
|
|
|
公允價值易於確定的股權證券 |
|
64,916 |
|
64,916 |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
18,915,378 |
|
64,916 |
|
18,850,462 |
|
|
|
估值技術
短期投資：短期投資是對利率浮動、到期日在一年內的金融工具的投資。公允價值是根據銀行在每個期間末(第2級)提供的類似金融產品的報價進行估計的。收益/(損失)在綜合全面損失表的投資收入、淨額中確認。
公允價值可隨時確定的股權證券：公允價值可隨時確定的股權證券是指以公允價值計量的公開交易股票。這些證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。收益/(損失)在綜合全面損失表的投資收入、淨額中確認。
權證及衍生負債：由於本集團的S認股權證及衍生負債並非於活躍的市場上買賣，且報價容易察覺，因此本集團使用重大不可觀察的投入(第3級)來計量該等認股權證及衍生負債於開始時及其後各資產負債表日的公允價值。
F-51
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綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
在確定這些認股權證和衍生負債的公允價值時使用的重要因素、假設和方法包括應用貼現現金流量法，這種方法涉及如下某些重大估計：
貼現率
|
日期 |
|
貼現率 |
|
|
2019年1月7日 |
|
31 |
% |
|
2019年3月31日 |
|
31 |
% |
|
2019年6月30日 |
|
30 |
% |
|
2019年7月2日 |
|
30 |
% |
|
2019年9月30日 |
|
29 |
% |
|
2019年12月31日 |
|
29 |
% |
|
2020年3月31日 |
|
30 |
% |
|
2020年6月30日 |
|
29 |
% |
上表列出的貼現率是根據權益成本計算的，該成本是使用資本資產定價模型(CAPM)計算的，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。在資本資產定價機制下，股本成本是通過考慮多個因素來確定的，這些因素包括無風險率、系統風險、股本市場溢價、我們公司的規模以及我們實現預測預測的能力。
可比公司
在計算權益成本作為收益法下的折現率時，我們選擇了若干上市公司作為我們的參考公司。指引公司是根據以下標準選出的：(I)它們設計、開發、製造和銷售新能源汽車；(Ii)它們的股票在香港或美國上市。
以下是3級權證和衍生負債期初和期末餘額的結轉情況：
|
|
|
總計 |
|
|
截至2018年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
|
|
|
|
發行 |
|
1,240,859 |
|
|
未實現公允價值變動損失 |
|
504,164 |
|
|
鍛鍊 |
|
(45,858 |
) |
|
期滿 |
|
(77,739 |
) |
|
折算為報告貨幣 |
|
27,264 |
|
|
截至2019年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
|
1,648,690 |
|
|
發行 |
|
328,461 |
|
|
未實現公允價值變動收益 |
|
(272,327 |
) |
|
鍛鍊 |
|
(1,706,003 |
) |
|
折算為報告貨幣 |
|
1,179 |
|
|
截至2020年12月31日的3級權證和衍生負債的公允價值 |
|
|
|
未實現公允價值變動損失/(收益)和到期是在綜合全面損失表中記錄的權證和衍生負債的公允價值變動。
F-52
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
按公允價值按非經常性基礎計量的資產包括：公允價值不能隨時確定的權益證券投資、權益法投資、長期持有以供使用的資產和持有以供出售的資產。對於公允價值不能隨時確定的股權證券投資，在列報期間內沒有發生計量事件。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認減值準備為零、人民幣5,000元及零。對於權益法投資，不確認所有列報年度的減值損失。本集團於截至2018年12月31日止年度錄得已分類為非持續經營的SEV業務長期資產減值虧損人民幣292,795元，於截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度分別錄得物業、廠房及設備減值虧損人民幣18,066元及人民幣30,381元。
資產和負債不按公允價值計量，但必須披露公允價值
未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等值、定期存款、限制性現金、應收貿易、關聯方應付金額、預付款和其他流動資產、短期借款、應付貿易和票據、應付關聯方金額、應計和其他流動負債、其他非流動資產、其他非流動負債、長期借款和可轉換債務。
本集團以具有相似特徵的證券報價及其他可觀察到的投入對若干銀行賬户內持有的定期存款進行估值，因此，本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。本集團將使用投入進行短期借款的估值技術歸類為第二級，因為與貸款銀行訂立的貸款協議下的利率是根據市場現行利率釐定的。
應收貿易賬款、應付關聯方款項、預付款及其他流動資產、應付貿易及票據、應付關聯方款項及應計項目及其他流動負債均按攤銷成本計量，鑑於到期日較短，其公允價值接近其賬面價值。
長期借款和可轉換債務按攤銷成本計量。它們的公允價值是通過使用基於擁有類似服務的可比機構的當前提供利率的估計貼現率對截至估計到期日的預定現金流進行貼現來估計的。該等長期借款債務的公允價值與其賬面價值相若，因為借款利率與本集團目前可供類似條款及信貸風險的融資債務的市場利率相若，屬二級計量。
28.承付款和或有事項
(a) 資本承諾
本集團對S的資本承擔主要涉及建造和購買生產設施、設備和工具的承諾。截至2020年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額如下：
|
|
|
總計 |
|
不到一年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
超過5年 |
|
|
資本承諾 |
|
259,234 |
|
233,002 |
|
26,232 |
|
|
|
|
|
(b) 購買義務
本集團對S的採購義務主要涉及採購原材料的承諾。截至2020年12月31日，已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的採購債務總額如下：
|
|
|
總計 |
|
不到一年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
超過5年 |
|
|
購買義務 |
|
2,547,799 |
|
2,547,799 |
|
|
|
|
|
|
|
F-53
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
28.承付款和或有事項(續)
(c) 法律程序
當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。
重慶智造因S公司於2018年12月收購重慶智造前訂立的合約糾紛而被持續進行法律程序。這些法律程序中的大多數仍處於初步階段，鑑於訴訟程序的當前狀況，公司無法預測這些案件的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。除本公司因收購力帆而承擔並計入留存資產及負債的未付合同額外，截至2019年12月26日，本公司並無就該等個案的預期虧損付款記錄任何應計項目。除賠償本公司從力帆乘用車取得的留存資產和負債外，力帆實業還在力帆收購協議中約定，對重慶智造在S公司收購重慶智造之前訂立的合同糾紛產生的任何損害和損失進行賠償，包括但不限於上述法律訴訟。
2019年12月26日，本集團處置重慶芝造100%股權(附註5)，重慶芝造正在進行的法律訴訟被調出。
除上述法律訴訟外，本集團並無任何重大訴訟，且截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團並無就此方面記錄任何重大負債。
29.關聯方餘額和交易
本集團於列報年度內與其進行交易的主要關聯方如下：
|
單位或個人名稱 |
|
與公司的關係 |
|
北京億航智能科技有限公司(北京億航) |
|
附屬公司 |
|
紐利克斯技術有限公司(Neolix Technologies) |
|
附屬公司 |
|
艾瑞克斯(北京)科技有限公司(艾瑞克斯) |
|
附屬公司 |
本集團進行了以下重大關聯方交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
從北京億航採購材料 |
|
31 |
|
6,914 |
|
58,361 |
|
|
從北京億航購買研發服務 |
|
2,412 |
|
25,106 |
|
4,368 |
|
|
從Airx購買設備和安裝服務 |
|
3,233 |
|
1,994 |
|
|
|
|
向Neolix Technologies銷售電池組和材料 |
|
3,359 |
|
1,943 |
|
|
|
該集團有以下重大關聯方餘額：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
應由Neolix Technologies提供 |
|
1,510 |
|
678 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
因北京億航 |
|
9,243 |
|
19,183 |
|
|
歸功於Airx |
|
521 |
|
23 |
|
|
總計 |
|
9,764 |
|
19,206 |
|
F-54
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
30。受限淨資產
S集團派發股息的能力主要取決於本集團從子公司獲得資金分配。根據中國相關法律法規，本集團在中國註冊成立的S附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司只可從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與S集團子公司的法定財務報表中反映的經營結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理規定》，在中國設立的外商投資企業必須從S中國法定財務報表所報告的淨利潤中提取若干法定公積金，即普通公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金。外商投資企業必須至少提取其年度税後利潤的10%作為一般公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%(基於企業S中國法定財務報表)。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述預留資金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
此外，根據中國公司法，境內企業須提供至少其年度除税後利潤10%的法定盈餘，直至該法定盈餘達到其註冊資本的50%(基於企業S中國法定財務報表)。境內企業還必須在董事會的酌情決定下，從S中國法定財務報表中報告的企業淨利潤中提供可自由支配的盈餘資金。上述準備金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
由於該等中國法律及法規規定須於派發股息前撥備相當於税後純利10%的年度撥款作為一般儲備金或法定盈餘基金，因此本集團S中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司向本公司轉讓部分資產淨額的能力受到限制。
受限金額包括實繳資本及法定儲備金減去按中國公認會計原則釐定的累計赤字，截至2019年及2020年12月31日分別約為人民幣8,288,297元及人民幣7,644,467元；因此，根據S-X規例第4-08(E)(3)條，簡明母公司僅於附註31披露截至2019年及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的財務報表。
31.母公司僅濃縮財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條財務報表一般附註對其合併子公司和VIE的受限淨資產進行了測試，得出的結論是本公司僅適用於披露本公司的財務信息。
於本年度內，附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表不是報告實體的通用財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。
F-55
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
31.僅母公司簡明財務信息(續)
簡明資產負債表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
641,007 |
|
1,149,374 |
|
176,149 |
|
|
定期存款和短期投資 |
|
493,522 |
|
14,486,070 |
|
2,220,087 |
|
|
本集團附屬公司的應付款項 |
|
4,917,305 |
|
14,065,341 |
|
2,155,609 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
15,205 |
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
6,067,039 |
|
29,700,785 |
|
4,551,845 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司、VIE和VIE附屬公司的投資 |
|
81,077 |
|
42,754 |
|
6,553 |
|
|
長期投資 |
|
90,724 |
|
64,916 |
|
9,949 |
|
|
非流動資產總額 |
|
171,801 |
|
107,670 |
|
16,502 |
|
|
總資產 |
|
6,238,840 |
|
29,808,455 |
|
4,568,347 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計項目和其他流動負債 |
|
9,019 |
|
4,858 |
|
744 |
|
|
認股權證及衍生法律責任 |
|
1,648,690 |
|
|
|
|
|
|
總電流 負債 |
|
1,657,709 |
|
4,858 |
|
744 |
|
|
總負債 |
|
1,657,709 |
|
4,858 |
|
744 |
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
系列Pre-A可轉換可贖回優先股 |
|
434,886 |
|
|
|
|
|
|
A-1系列可轉換可贖回優先股 |
|
980,949 |
|
|
|
|
|
|
A-2系列可轉換可贖回優先股 |
|
1,074,959 |
|
|
|
|
|
|
A-3系列可轉換可贖回優先股 |
|
619,770 |
|
|
|
|
|
|
B-1系列可轉換可贖回優先股 |
|
1,347,607 |
|
|
|
|
|
|
B-2系列可轉換可贖回優先股 |
|
710,303 |
|
|
|
|
|
|
B-3系列可轉換可贖回優先股 |
|
1,551,080 |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換可贖回優先股 |
|
3,536,108 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
10,255,662 |
|
|
|
|
|
|
股東(虧損)/股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
|
10 |
|
1,010 |
|
145 |
|
|
B類普通股 |
|
155 |
|
235 |
|
36 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
37,289,761 |
|
5,714,907 |
|
|
累計其他綜合收益/(虧損) |
|
15,544 |
|
(1,005,184 |
) |
(154,041 |
) |
|
累計赤字 |
|
(5,690,240 |
) |
(6,482,225 |
) |
(993,444 |
) |
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
(5,674,531 |
) |
29,803,597 |
|
4,567,603 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
6,238,840 |
|
29,808,455 |
|
4,568,347 |
|
F-56
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
31.僅母公司簡明財務信息(續)
全面損失簡明報表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
(14,643 |
) |
(5,114 |
) |
(9,424 |
) |
(1,444 |
) |
|
總運營費用 |
|
(14,643 |
) |
(5,114 |
) |
(9,424 |
) |
(1,444 |
) |
|
運營虧損 |
|
(14,643 |
) |
(5,114 |
) |
(9,424 |
) |
(1,444 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
(9,332 |
) |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
598 |
|
20,505 |
|
4,467 |
|
685 |
|
|
子公司、VIE和VIE子公司的權益虧損 |
|
(1,487,183 |
) |
(2,031,371 |
) |
(520,093 |
) |
(79,708 |
) |
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
(426,425 |
) |
272,327 |
|
41,736 |
|
|
投資(虧損)/收益，淨額 |
|
(28,780 |
) |
14,880 |
|
106,823 |
|
16,371 |
|
|
匯兑損失 |
|
(2,310 |
) |
(1,084 |
) |
(5,861 |
) |
(898 |
) |
|
其他，網絡 |
|
|
|
(595 |
) |
104 |
|
15 |
|
|
所得税費用前虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
|
(317,320 |
) |
(743,100 |
) |
(651,190 |
) |
(99,799 |
) |
|
清盤時向優先股股東支付的視為股息，淨額(附註23) |
|
|
|
(217,362 |
) |
|
|
|
|
|
匯率變動對可轉換可贖回優先股的影響 |
|
|
|
117,391 |
|
10,862 |
|
1,665 |
|
|
理想汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
|
(1,849,638 |
) |
(3,281,607 |
) |
(791,985 |
) |
(121,377 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(1,532,318 |
) |
(2,438,536 |
) |
(151,657 |
) |
(23,243 |
) |
|
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
12,954 |
|
2,851 |
|
(1,020,728 |
) |
(156,423 |
) |
|
總綜合虧損，税後淨額 |
|
(1,519,364 |
) |
(2,435,685 |
) |
(1,172,385 |
) |
(179,666 |
) |
F-57
目錄表
理想汽車股份有限公司
綜合財務報表附註（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
31.僅母公司簡明財務信息(續)
簡明現金流量表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2(E) |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
224,318 |
|
26,492 |
|
109,961 |
|
16,852 |
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司、VIE和VIE子公司的付款和投資 |
|
(1,099,424 |
) |
(4,384,396 |
) |
(10,006,889 |
) |
(1,533,623 |
) |
|
購買長期投資 |
|
(100,303 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
定期存款的存放 |
|
|
|
(1,725,148 |
) |
|
|
|
|
|
提取定期存款 |
|
|
|
1,265,877 |
|
463,527 |
|
71,039 |
|
|
配售短期投資 |
|
|
|
(35,157 |
) |
(75,367,086 |
) |
(11,550,511 |
) |
|
撤出短期投資 |
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60,452,428 |
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9,264,740 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(1,199,727 |
) |
(4,878,824 |
) |
(24,458,020 |
) |
(3,748,355 |
) |
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融資活動產生的現金流 |
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發行可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 |
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958,658 |
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5,254,333 |
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3,851,034 |
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590,197 |
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|
發行可轉換本票所得款項 |
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168,070 |
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IPO和同時定向增發的收益，扣除發行成本 |
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11,034,685 |
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1,691,139 |
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|
扣除發行成本後的後續發行收益 |
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|
9,990,955 |
|
1,531,181 |
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|
融資活動提供的現金淨額 |
|
958,658 |
|
5,422,403 |
|
24,876,674 |
|
3,812,517 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
4,716 |
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25,595 |
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(20,248 |
) |
(3,104 |
) |
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現金淨額(減少)/現金、現金等價物增加 |
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(12,035 |
) |
595,666 |
|
508,367 |
|
77,910 |
|
|
年初的現金、現金等價物 |
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57,376 |
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45,341 |
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641,007 |
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98,239 |
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年終現金、現金等價物 |
|
45,341 |
|
641,007 |
|
1,149,374 |
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176,149 |
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陳述的基礎
S公司的會計政策與S集團的會計政策相同，但對子公司和VIE的投資的會計政策除外。
由於本公司僅提供簡明的財務信息，本公司對子公司和VIE的投資按美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資--權益法與合資企業.
此類投資在簡明資產負債表中作為對子公司、VIE和VIE子公司的投資和子公司的股份列報，VIE虧損在簡明全面損失表中作為子公司、VIE和VIE子公司的權益虧損列報。母公司僅應將簡明財務信息與集團合併財務報表一併閲讀。
32.後續事件
2021年3月，本集團通過2021年股權激勵計劃，授予本公司創始人兼首席執行官李想先生購買108,557,400股B類普通股的期權，並附有若干業績歸屬條件。
F-58