代理投票選項

你的投票很重要！

誠摯邀請所有股東參加年度股東大會。但是，為了確保您在年度股東大會上的代表性，我們敦促您立即投票。您可以通過免費電話號碼、互聯網或填寫、簽署和郵寄提供給您的代理卡或投票説明表對股票進行投票。請按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。

通過郵件、互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前收到。

通過互聯網投票

www.envisionreports.com/HLF

每天 24 小時/每週 7 天

指令：

通過電話投票

1.800.652.VOTE (8683) 通過按鍵式電話投票

在美國、美國領土和加拿大境內免費撥打電話，每週 7 天，每天 24 小時

在美國、美國領土和加拿大以外，通過按鍵式電話撥打 1.781.575.2300。將適用標準費率。

指令：

會議的地點、時間和日期。 本委託書是為代表我們董事會或董事會徵集代理人而向公司股東提供的，用於將於 2024 年 4 月 25 日星期四上午 8:30 太平洋夏令時間上午 8:30 舉行的 2024 年年度股東大會或會議，以及隨後的任何續會或延期，用於本文和中規定的目的隨附的年度股東大會通知。會議將在加利福尼亞州洛杉磯市西奧林匹克大道800號406號90015號舉行。我們的電話號碼是 (213) 745-0500.2024年3月14日左右，我們開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知。委託書和股東年度報告可在以下網址查閲 http://www.edocumentview.com/HLF。

記錄日期和投票證券。 只有在2024年2月27日營業結束時或記錄日期的登記股東，或此類登記股東的正式授權代理持有人，才有權獲得會議通知並在會議上投票。該公司有一系列已發行普通股或普通股。記錄日的每位登記所有者都有權對該股東持有的每股普通股獲得一票。2024年2月27日，共發行和流通了99,786,663股普通股。

投票。 對於在記錄日持有的每股普通股，每位股東都有權就提交會議審議的所有事項獲得一票表決。代表不少於大多數有權在會議上投票的已發行和流通普通股的持有人的法定人數，必須親自或通過代理人出席會議進行業務交易。反映棄權票的普通股被視為在場並有權投票以確定法定人數的普通股，但不會影響任何提案的結果。

如果您是以街道名義持有的普通股的受益所有人，並且沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，則被提名人通常可以自行決定對 “常規” 事項進行投票。但是，如果持有您普通股的被提名人沒有收到您的指示，説明如何對您的股票進行投票 “非常規”重要的是，它將無法就此事對你的股票進行投票，在某些情況下，除非你提供投票指示，否則可能會選擇不對任何提案進行投票。如果您不提供投票指示，而經紀人選擇就部分但不是全部事項對您的股票進行投票，則通常將其稱為 “經紀商” 不投票”對於經紀人未投票的事項。反映 “經紀商” 的普通股 不投票”被視為在場並有權投票以確定法定人數的普通股。但是，為了確定經紀人或被提名人在委託書上表示沒有全權投票權的任何事項的結果，這些普通股將被視為不在場，無權就該事項進行投票，即使這些普通股被視為存在且有權投票以確定法定人數，也可能有權就其他事項進行投票。

有關您持有普通股的不同方式的更多信息，請參閲下文 “登記股東的含義”。

提案和董事會建議需要投票。 下表詳細介紹了將在會議上進行表決的提案、董事會關於如何對每項提案進行表決的建議、批准每項提案所需的投票以及棄權和經紀人的影響 不投票。

代理的可撤銷性。 根據本招標發出的任何委託書的人可以在使用之前隨時撤銷根據本招標提供的任何委託書，方法是：（a）向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的委託書；（b）通過互聯網或電話授予後續委託書；或（c）親自出席會議並投票。但是，請注意，如果您想在會議上投票，但您不是登記在冊的股東，則必須申請、填寫並交付經紀人或其他被提名人的代理人。

代理申請。 公司承擔打印和郵寄代理材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可以當面、通過電話、傳真或電子郵件請求代理人，無需額外補償。我們將應要求補償經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉交招標材料的合理費用。

會議出席情況。 只有截至記錄日的登記股東和受益所有人、其授權代理持有人以及受邀的董事會嘉賓可以出席會議。每位股東只能指定一名代理持有人或代表以其名義出席會議。

如果您是登記在冊的股東，為了獲準參加會議，您需要出示政府簽發的帶照片的有效身份證件（例如有效的駕駛執照或護照）以及顯示您的姓名和地址的代理卡副本或代理材料互聯網可用性通知的副本。如果您是受益所有人並希望在會議上親自投票，則需要獲得登記股東的代理人。此外，如果您是受益所有人或其他授權代理持有人，為了參加會議，您將需要 都入場券和政府簽發的帶照片的有效身份證件（例如有效的駕駛執照或護照）。要獲得會議入場券，請將您的書面申請發送給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州洛杉磯市西奧林匹克大道800號406號90015號康寶萊國際美國公司祕書或通過電子郵件以電子方式發送電子郵件 corpsec@herbalife.com.

您的入場券申請必須在2024年4月15日當天或之前收到，並附上代理卡或投票指示表的副本，以確認您被任命為登記股東的代理持有人。在您的申請中，請註明您的準考證應寄往的地址以及任何特殊援助需求。董事會要求與會人員遵守專業的商務着裝要求。 公司也不允許在會議上使用相機或其他錄音設備。

為了繼續支持所有人的健康和安全，並繼續提高股東的可及性，公司將再次舉行僅限收聽的會議音頻網絡直播。股東可以通過網絡直播收聽會議，登錄到 www.meetnow.global/mhj9FPD 使用您的控制號碼。請看下文：

通過電子郵件: 將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的照片

通過郵件: Computershare，康寶萊法律代理人，郵政信箱 43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001。

根據公司經修訂和重述的公司章程備忘錄或章程，請注意，出於法定人數的考慮，股東將不能被視為 “出席”，也無法通過登錄會議僅限收聽的網絡直播對其股份進行投票，也無法撤銷或更改先前提交的投票。因此，公司強烈敦促股東在會議之前提交委託書或投票。

如果無法或不建議按目前的計劃親自舉行會議，我們將通過新聞稿並在我們的網站上發佈詳細信息來宣佈會議決定，這些詳細信息也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）。如果您計劃參加我們的會議，請在會議當週訪問我們的投資者關係網站。與往常一樣，我們鼓勵您在會議之前對股票進行投票。

登記股東的含義。 只有當您的姓名記錄在公司的成員登記冊上時，您才是登記在冊的股東。如果您的姓名未記錄在公司的成員登記冊上，則您在公司持有的任何股份均以實益方式持有。在這種情況下，您可能仍然有權指示您的股票持有人應指定誰為這些股票的代理人和/或如何代表您對這些股票進行投票。

在交易所購買股票的股東可以通過存託機構持有這些股份，在這種情況下，他們是受益股東，而不是登記在冊的股東。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則您不是登記在冊的股東。

如果您想詢問自己是否是登記在冊的股東，請致電位於加利福尼亞州洛杉磯市西奧林匹克大道800號406號900號美國康寶萊國際公司90015聯繫我們的公司祕書，或通過電子郵件發送電子郵件至我們的公司祕書 corpsec@herbalife.com.

其他信息。 本委託書包含某些文件的摘要，但我們建議您自己閲讀這些文件以獲取完整的信息。摘要全部參照文件全文進行了限定。如果任何此類文件的任何條款、條件或其他規定與描述或條款不一致或相反

在本委託書中，以此類文件為準。這些文件以及本委託書中提及的應要求提供印刷版的文件均可按照第7部分 “年度報告、財務和其他信息” 中描述的程序向公司提出書面要求後提供。

根據紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，董事會的大多數成員必須滿足紐約證券交易所的 “獨立性” 標準。根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會肯定地確定該董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。

董事會每年評估董事的獨立性，並將根據需要臨時審查個別董事的獨立性，以考慮僱傭、關係和其他因素的變化。根據紐約證券交易所上市準則第303A.02條或紐約證券交易所獨立標準，我們的董事會已明確確定，除馬卡德雷女士和約翰遜、格拉齊亞尼、門多薩和塔託爾先生外，所有董事以及在2023年任何時候擔任董事的每位個人都是或曾經是獨立的。根據紐約證券交易所獨立標準，在以下情況下，董事不被視為獨立董事：

根據公司的公司治理原則，獨立董事除了滿足紐約證券交易所的獨立標準外，還必須不存在任何可能或可以合理地認為嚴重幹擾董事為公司及其所有股東的最大利益行事能力的現有或潛在的專業或個人利益、業務或關係。

如 “董事薪酬” 小節所披露，鑑於卡莫納博士在2023年從公司獲得的7.5萬美元演講費，董事會考慮了他的獨立性。公司利用卡莫納博士作為美國第17任外科醫生的專業經驗，在公司贊助的各種銷售、促銷和培訓活動中為康寶萊會員提供培訓和教育。在考慮了上述情況和其他相關因素後，董事會確定，公司聘請卡莫納博士提供這些有限服務既不構成利益衝突，也不會損害卡莫納博士與公司的獨立性。

約翰遜因擔任公司首席執行官而未被確定為獨立人士。馬卡德雷女士和門多薩先生不是，格拉齊亞尼和塔爾託爾先生也不是獨立的，因為他們分別因擔任康寶萊產品的頂級分銷商而獲得或獲得收入（視情況而定）

擔任董事，因此無法確定他們是獨立的。在各自在董事會任職期間，沒有人是或曾經是公司的員工。如需瞭解有關 Macadrai 女士的更多詳細信息，以及

格拉齊亞尼先生、門多薩先生和塔託爾先生作為康寶萊成員的薪酬，無論在董事會任職如何，他們都會獲得這些薪酬，請參閲 “董事薪酬”。

董事會在2023財年舉行了十次會議。獨立董事通常在每次定期舉行的會議上舉行執行會議，管理層和管理層不在場 非獨立董事，討論與董事會職能和公司監督有關的各種事宜，包括公司的管理。獨立首席董事或首席董事主持此類執行會議。

每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，以便勤奮地履行職責，包括出席公司的年度股東大會以及其所屬的董事會和委員會會議。所有董事都出席了其擔任董事期間舉行的所有董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。所有董事會成員都出席了公司2023年年度股東大會。

公司的治理框架為董事會提供了為公司選擇合適的領導結構的靈活性。目前的領導結構由董事會主席兼首席執行官、獨立首席董事、由獨立董事領導的董事會委員會以及所有董事的積極參與組成。董事會認為這種結構最符合公司及其股東的利益。主席和首席執行官的合併職位支持董事會對公司業務和戰略的有效監督，首席執行官是董事會與管理層之間的關鍵紐帶，深入瞭解公司的業務和運營，提請董事會注意關鍵業務考慮因素，並領導董事會審查和批准的公司戰略計劃的實施。反過來，首席董事允許強有力的獨立董事會領導，有權制定會議議程並在主席不在場的情況下主持會議。我們認為這是有效公司治理的關鍵方面。

首席董事是當選的獨立董事 兩年獨立董事的任期。該任命每半年評估一次。首席董事在執行會議期間以及主席無法參加理事會會議時主持理事會會議。首席董事還充當希望獨立於主席兼首席執行官與董事會聯繫的主要股東和第三方的聯繫人。首席董事的職責包括：

LeFevre先生被獨立董事選為首席董事，自2021年7月1日起生效，任期至公司2023年年度股東大會，並是 再次當選由獨立董事於2023年4月27日為另一位董事服務 兩年任期至公司2025年年度股東大會。作為繼任計劃流程的一部分，董事會定期審查董事會和公司領導層的結構。

董事會和每個委員會每年進行自我評估，該過程由提名和公司治理委員會監督。此外，作為我們年度評估流程的一部分，每位董事都對董事會及其任職的委員會進行評估。評估為董事和適用的委員會成員提供了以下機會：

就許多問題提供反饋，包括：

董事會和委員會的結構、組成、角色和領導；

董事會和委員會的職能和效率，包括材料質量、會議和信息流；以及

訪問管理層、顧問以及內部和外部資源。

董事會監督公司的全企業風險管理方法。作為履行風險監督責任的一部分，董事會將特定的企業風險監督職責下放給每個董事會委員會，如下所述，同時保持對其他企業風險的直接監督。

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

環境、社會及管治委員會

董事會還就關鍵企業風險以及公司的風險管理政策和程序對管理層進行監督，因此這些政策和程序的設計和實施應反映董事會和管理層對公司業務特定方面的適當風險水平的共識。公司的管理風險委員會由高級管理層成員組成，他們定期開會，充當風險信息共享以及風險管理協調、決策和應對的論壇。我們認為，企業風險管理計劃可促進及時、明智和數據驅動的決策和綜合流程，以識別、監控和緩解關鍵企業風險。

薪酬委員會在其薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC的協助下，定期對公司適用於員工（包括執行官）的物質薪酬政策和做法進行審查。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，這些政策和做法不會造成以下風險

合理地可能對公司產生重大不利影響。支持這一結論的高管薪酬計劃的主要特徵包括：固定和可變薪酬與短期和長期激勵措施的平衡組合；在激勵計劃中使用多種績效衡量標準；包括行為準則在內的強有力的內部控制；薪酬委員會

對所有最終年度激勵獎勵的自由裁量權，並積極參與績效目標的設定；使用

股票所有權準則；以及反套期保值政策以及回扣政策的存在。

可持續發展方針

我們的目標和宗旨是幫助人們和社區過上最美好的生活，改善地球，是我們兩者的一部分 日常活動和我們的長期增長戰略。我們相信，專注於與減少運營排放和浪費相關的可持續發展舉措，以及我們運營所在社區的健康和安全，可以為我們的利益相關者帶來價值，包括我們的員工、會員、股東以及我們工作和生活的全球社區。

可持續發展治理結構

		董事會 ESG 委員會：協助董事會監督我們在環境和社會事務方面的重大環境、社會和相關治理戰略、政策、計劃和做法及風險。ESG委員會還就其他委員會（包括審計、提名、公司治理和薪酬委員會）職權範圍內的相關趨勢問題提供見解。   執行委員會：提供行政指導，以促進將可持續發展舉措納入各職能和地區的業務戰略。

指導委員會和工作組：領導旨在實現目標和指標的可持續發展計劃的實施。

可持續發展優先事項

我們的可持續發展戰略框架以定期與多個利益相關者的接觸為依據。我們力求優先考慮對公司以及我們認為對利益相關者重要的可持續發展領域，以促進業務增長和風險管理，並將相關計劃整合到我們的業務中，以產生可衡量的影響。

星球

我們致力於在自然資源有限的環境中做出負責任的知情選擇，從而支持地球的繁榮發展。為此，我們尋求繼續在環境可持續性舉措的基礎上再接再厲。

氣候和碳足跡: 我們致力於儘自己的一份力量，減少整個價值鏈的温室氣體排放，將全球變暖限制在1.5°C以內。我們的目標是利用收集的基準數據設定基於科學的短期和長期目標，減少温室氣體排放。

可持續包裝：在包裝中引入回收塑料材料有助於循環包裝，並有助於減少對環境的影響。我們已經實施了減少原生塑料的項目，將消費後回收（PCR）材料納入我們的旗艦產品Formula 1健康餐營養奶昔的包裝中，該產品在監管允許的情況下在多個市場分銷。我們正在各業務部門尋求更多機會，以減少包裝材料中使用的塑料量，以幫助降低成本和浪費。

負責任採購: 我們致力於以負責任的方式採購材料，同時尊重人和我們的材料和服務所處的環境。我們已經對佔我們直接支出70％的頂級直接供應商進行了評估，涵蓋了以下四大支柱

負責任採購：環境、勞工和人權、道德和可持續採購。到2025年底，我們的目標是將代表我們直接支出的 80% 的供應商納入我們的負責任採購計劃。此外，我們的目標是將 100% 的大豆和可可供應商納入該計劃，因為我們認識到這些材料存在各種與可持續發展相關的風險。我們計劃擴大對供應商的評估，並與需要支持和指導的公司合作。

人與社區

我們相信，當我們的社區健康和賦權時，我們的業務就會蓬勃發展。從我們的員工和獨立分銷商到我們的供應商和消費者，我們致力於保護人們的權利並創造多樣化、公平和公平的機會。

多元化、公平和包容性： 我們致力於在所有層面實現多元化、公平和包容性，包括員工、管理層和執行領導層以及董事會。我們相信，我們的多元化、公平和包容性（DEI）戰略可以在我們的工作場所營造一種歸屬感的環境，讓員工的聲音得到傾聽和歡迎；建立一支反映分銷商、他們服務的客户及其社區的員工隊伍，並確保公平的招聘流程；以示範的方式將康寶萊品牌擴展到社區，以提高不同細分羣體的切身性和相關性。我們有

進一步發展和參與了我們的全球和區域 DEI 委員會，以支持我們對包容性工作場所的承諾。我們的 DEI 目標由董事會的 ESG 和薪酬委員會監督。2023 年，我們的董事會包括大約 60% 的女性以及族裔代表性不足的羣體。

社區影響：我們的企業社會責任計劃側重於支持人們和全球社區的健康和福祉。我們與康寶萊營養基金會一道，為非營利合作伙伴提供支持，其中包括美國世界糧食計劃署、全球食物銀行網絡、美國紅十字會和Feed the Children以及其他領先的區域和當地非營利合作伙伴。

康寶萊營養基金會: 康寶萊營養基金會（HNF）成立於1994年，是一家公共慈善機構。其使命是改善全球兒童和社區的生活。2023年，HNF向全球178個以社區為基礎的康寶萊之家合作伙伴提供了約550萬美元的補助金。

在康寶萊瞭解有關可持續發展的更多信息

我們致力於提高可持續發展政策、戰略、計劃和影響力的透明度。我們的年度可持續發展記分卡和全球可持續發展報告是根據現有標準框架發佈的，可在以下網址找到 https://ir.herbalife.com/esg.

假設自特定成員資格或服務開始之日起連續服務12個月，則與董事會或委員會成員資格或擔任首席董事或委員會主席的服務有關的現金費用按比例支付。 非管理層董事還將根據康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃或可能不時修訂的2023年計劃（或後續股權激勵計劃），以限制性股票單位或限制性股票單位的形式獲得年度股權補助，授予日公允價值為150,000美元（四捨五入至最接近的整數單位），每年歸屬。2023 年 5 月發放的董事會股權補助金，即 2023 年董事會 RSU 補助金，計劃於 2024 年 4 月 15 日歸屬。

首席董事以限制性股票單位的形式獲得股權補助，授予日的公允價值為25,000美元（四捨五入）

每年 到最接近的整數（單位） 兩年任期，次年全額歸屬。勒費弗爾先生於2023年5月發放的首席董事股權補助計劃於2024年4月15日歸屬。

2023年董事薪酬表中披露的馬卡德雷女士和格拉齊亞尼先生、門多薩先生和塔爾託爾先生的薪酬包括與其董事服務無關的其他薪酬。

根據公司適用的定向和繼續教育政策，公司還可以報銷董事各自的差旅、住宿和與出席董事會或董事委員會會議相關的費用，以及與參加董事繼續教育計劃相關的合理費用。

公司已採用適用於每位指定執行官的股份所有權準則，以及 非管理層董事鼓勵每個人通過保留我們普通股的財務權益，隨着時間的推移收購公司的有意義的所有權。鼓勵我們的首席執行官持有普通股和未歸屬的限制性股票單位，其總價值等於其基本工資的五倍。鼓勵我們的其他指定執行官持有普通股和未歸屬限制性股票單位，其總價值等於各自基本工資的兩倍。每個 非管理層鼓勵董事持有

普通股和未歸屬的限制性股票單位，其總價值等於該董事年度預付金的五倍。在滿足該指導方針之前，此類指定執行官和董事應避免出售普通股，而且，只要他們遵守此類持有要求，該董事或指定執行官就不會被視為違規。

截至本委託書發佈之日，所有 非管理層董事和現任指定執行官遵守現行指導方針。

我們重視所有投資者的觀點，積極與股東接觸，以更好地瞭解他們的觀點，並在評估我們的治理條款和實踐時嚴格考慮他們的反饋。

自2023年年度股東大會以來，我們與許多股東進行了接觸，以建立新的並深化與投資者羣體的現有關係。我們聯繫了

總體上擁有我們已發行普通股約56％以上的康寶萊頂級股東，將報道和聽取他們對各種治理話題的看法，包括董事會組成、股東權利、風險監督以及整個公司的環境和社會舉措。總的來説，我們收到了持有約23％的已發行普通股的投資者的反饋。

股東和其他有興趣與董事會直接溝通的各方， 非管理層或作為集團的獨立董事或個人董事，包括以這種身份擔任的董事長或首席董事，可以通過寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道800號406套房90015的康寶萊國際美國公司的公司祕書或發送電子郵件至corpsec@herbalife.com, 説明應將來文提請誰注意.公司祕書辦公室審查並記錄所有此類信函，並將摘要和/或轉交給董事會成員

公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能的任何此類信函的副本，或者他認為需要他們注意的任何此類信函的副本。董事可以隨時查看公司收到併發給董事會成員的所有通信記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請公司內部審計部門注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

康寶萊的業務是通過我們的直銷業務模式向95個市場的消費者提供健康和保健產品。作為我們入職流程的一部分，該流程跨度為 兩個月這段時間包括十一 “入職會議”，我們通過審查背景和參考材料，以及與高級管理層的會晤及其直接下屬來向公司介紹新董事，概述我們的業務。此外，在可行的情況下，新任董事會參觀生產設施、營養俱樂部和分銷商活動。我們的全面迎新會議旨在讓新董事透徹瞭解其信託責任，並使他們熟悉公司的業務和戰略計劃、重大財務事項、風險管理方法、合規與道德計劃、公司治理慣例和其他關鍵政策

和實踐。這些迎新會議使新董事能夠在任職之初就開始向董事會捐款。

公司還持續為董事提供更多機會，讓他們進一步熟悉公司的業務、財務和運營，其中可能包括公司管理層成員的演講以及參觀康寶萊會員活動，例如Extravaganzas和Herbalife Honors。此外，我們的董事還接受內部培訓和材料。我們還鼓勵董事參與外部繼續董事教育計劃，並報銷與獨立董事在每個財政年度參加一項外部董事教育計劃相關的費用。

我們的董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和ESG委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，以及當前的章程

委員會可在公司網站上查閲，網址為 https://ir.herbalife.com/corporate-governance，並按照第7部分 “年度報告、財務和其他信息” 的規定將其打印給任何要求的股東。

在截至2023年12月31日的財政年度中，瓊斯先生和穆里根先生以及梅斯先生。Otero和Del Genes曾在董事會薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司與薪酬委員會任何成員之間沒有任何需要披露的關係或交易。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

根據《交易法》第14A條的要求，公司正在就本委託書中薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬尋求股東諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在為績效薪酬，吸引和留住一支成就卓著的高管團隊來領導公司的全球增長和成功。高管薪酬計劃高度重視通過年度股權補助計劃為股東創造長期可持續增長和提高價值的行動，該計劃獎勵高管有能力參與我們的股價升值，並在未實現股票價值創造的情況下平等分享潛在的下行空間。通過鼓勵長期業績和提高股東價值，激勵我們的高管以誠信經營業務，專注於促進戰略增長，同時注意降低風險。除了強調長期增長外，我們的薪酬計劃還通過提供有競爭力的基本工資和年度現金激勵來吸引有才華的高管，鼓勵我們的高管實現年度財務目標。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東表示繼續支持我們的高管薪酬計劃，約有89.9％的選票贊成諮詢投票提案。在設計2023年高管薪酬計劃時，董事會薪酬委員會或委員會除其他外考慮了公司的整體財務業績和增長，特別是財務業績和增長

非金融目標、以市場慣例為基準、獎勵股東價值創造的激勵措施以及任何股東反饋。

我們認為，我們的薪酬計劃的 “績效薪酬” 設計促進了公司的財務業績。我們的計劃激勵我們的高管根據績效指標提供具有適當風險承擔水平的財務業績，最終與股東權益價值的已實現增長保持一致。

有關適用於指定執行官的公司薪酬計劃的更多信息，請參見第4部分 “薪酬討論和分析” 以及相關表格和敍述性披露。出於上述原因，董事會一致建議股東對以下決議投贊成票：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據第402項披露的指定執行官的薪酬 法規 S-K並在《薪酬討論與分析》、薪酬表和隨附的委託書中的敍述性披露中進行了描述。”

雖然股東對該決議的投票是 不具約束力，董事會重視股東在投票和任何其他對話中表達的意見。董事會在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果和這些意見。關於公司高管薪酬的下一次股東諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行。

董事會一致建議股東批准對康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃（我們稱之為2023年計劃）的修訂和重述，以增加根據2023年計劃可供未來授予的普通股數量。

我們的股東此前曾授權我們根據2023年計劃發行最多8,500,000股普通股，外加（i）根據公司經修訂和重述的2014年股票激勵計劃或2014年計劃仍可供發行的任何普通股，以及（ii）截至2023年4月26日或生效之日根據2014年計劃獲得未償獎勵的任何普通股，在該日期之後因任何原因（行使原因除外）停止獲得此類獎勵的普通股或以既得方式行使裁決或結算為既得裁決的範圍內不可沒收的股份），但須進行如下所述的調整。我們的薪酬委員會和董事會認為這筆金額不足以滿足我們的預期需求，並進一步認為，為了成功吸引和留住儘可能優秀的員工候選人，我們必須繼續提供有競爭力的股權激勵計劃。

2024 年 3 月 1 日，我們的薪酬委員會建議對2023年計劃進行修訂和重述，將2023年計劃下可供授予的普通股數量增加15,700,000股，董事會一致批准了該計劃，但須經股東批准。這是唯一尋求股東批准的修正案。

截至2023年12月31日，根據2023年計劃仍可供未來補助的普通股數量為4,538,412股（假設未償還的PSU的最大收入），可獲得未償還獎勵的普通股數量約為2,453,196股。如果該提案獲得批准，2023年計劃下可用的20,238,412股股票的最大潛在攤薄幅度約為當時已發行的全面攤薄普通股的18.2％。但是，如果2023年計劃下的所有未來獎勵均以全額獎勵（而不是期權或SARs）的形式發放，並且考慮到下述可替代股票計數公式，

截至2023年12月31日，應予獎勵的股票數量為10,939,681股，約佔全面攤薄後已發行普通股的9.8％。

如果2023年計劃的修訂和重述獲得批准，董事會認為，鑑於上述2023年計劃的目的，該計劃的可用普通股數量將代表合理的潛在股權稀釋量。考慮到公司的歷史銷燬率和預期的未來股權獎勵組合和比率，並假設2023年計劃的修訂和重述獲得批准，預計2023年計劃下可供未來發行的股票將滿足公司長達一年的需求，具體取決於公司在此期間的股價表現。假設公司股東在會議上批准了2023年計劃的修訂和重述，公司將在表格上提交註冊聲明 S-8或對現有註冊聲明的修訂 表格 S-8根據經修訂的1933年《證券法》，註冊根據2023年計劃可發行的額外普通股。

以下2023年計劃的摘要參照本委託書附錄A中提議的修訂和重述的2023年計劃的完整案文進行了全面限定。您應該閲讀2023年計劃的全文，以獲取有關2023年計劃運作的更多詳細信息。

有關根據2023年計劃發放的補助金的信息

普通股價格。截至2024年2月27日，紐約證券交易所普通股的收盤價為8.76美元。

有關傑出股票獎勵的信息；懸而未決。餘額等於已發行的股權獎勵數量加上公司股權計劃下可供授予的普通股總數，除以已發行普通股總額、已發行股權獎勵數量和公司股權計劃下可供授予的股票總數。截至2023年12月31日，我們的餘額為13.1％。

擬修訂和重述的2023年計劃的主要特徵

擬議修訂和重述的2023年計劃的描述

擬議修訂和重述的2023年計劃的實質性特徵總結如下。參照擬議的2023年計劃的全文，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附錄A附於本委託書中，該計劃的副本附錄A附於本委託書中。您應該閲讀擬議的2023年計劃的全文，以獲取有關其運營的更多詳細信息。

資格。我們的董事會成員、員工（包括執行官）和顧問以及我們子公司的員工和顧問有資格參與2023年計劃。截至 2024 年 2 月 27 日，我們有 9 個 非員工董事、大約9,200名員工和2名有資格參與2023年計劃的顧問。實際上，我們將員工的計劃參與限制為董事及以上級別的員工，並嚴格限制顧問的參與。

行政。2023年計劃由薪酬委員會或董事會或委員會指定的其他委員會管理。委員會可以向符合條件的人員發放獎勵，並在適用法律允許的範圍內，可將 (i) 由公司一名或多名董事和/或高級管理人員組成的小組委員會根據2023年計劃授予的任何權力，或 (ii) 一名或多名高級管理人員根據2023年計劃的條款授予獎勵的權利。委員會可進一步指定或委託公司或任何子公司的一名或多名高級職員或僱員，和/或一個或多個代理人授權在委員會的任何或所有方面向委員會提供協助 日常2023年計劃和/或根據2023年計劃授予的獎勵的管理。正如2023年計劃所述，委員會擁有廣泛的權力，可以解釋和管理2023年計劃及相關協議和文件，並就此採取各種其他行動。

2023 年計劃下可用的普通股

根據2023年計劃的規定進行調整，根據2023年計劃授予的普通股總數將不超過：

這些股票授權受2023年計劃中各種條款的影響，如下文 “股份計算” 和 “其他條款——調整” 中所述。根據2023年計劃授予的獎勵發行的普通股可以是公司重新收購的授權和未發行的普通股或普通股，包括在公開市場上購買的普通股，或上述兩者的組合。

份額計數

根據2023年計劃，受股票期權或SAR約束的每股普通股計為一股普通股，每股普通股計入計劃總限額

根據2023年計劃獲得股票期權或特別行政區以外獎勵的股票在2023年計劃總限額中計為1.85股普通股。因此，根據2023年計劃，雖然有可能授予約2,020萬股股票的股票期權或特別股票，但根據該股票計數公式，只有大約1,090萬股可以獲得2023年計劃授予的全額獎勵。對於根據2023年計劃被取消、沒收、到期或以現金（全部或部分）結算的每股普通股，一股普通股將添加到受股票期權或特別行政區限制的此類普通股的2023年計劃總限額中，1.85股普通股將添加到受股票期權或特別行政區以外獎勵的此類普通股的2023年計劃總限額中。2023年計劃下可供授予的普通股數量不會增加以下百分比：

與公司合併或收購相關的作為替代獎勵（定義見2023年計劃）發行的普通股不會減少2023年計劃下可供授予的普通股數量，但如果替代獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受替代獎勵約束的普通股將無法獲得2023年計劃下的更多獎勵。

禁止重新定價

根據2023年計劃，除與公司資本變動有關外，未經股東批准，公司不會降低股票期權或特別股權的行使價，並且在股票期權或特別行政區行使價高於普通股公允市場價值的任何時候，未經股東批准（控制權變更除外），公司不得將此類股票期權或特別股權換成新的獎勵或現金。但是，上述規定不適用於2023年計劃中規定的涉及公司交易或事件的調整。

2023 年計劃授權的獎勵類型

股票期權和股票增值權。委員會可以以不合格股票期權或激勵性股票期權（SAR）的形式授予股票期權，每種期權的最長期限為十年。委員會將制定股票期權和特別股權的歸屬時間表以及行使價的支付方式，行使價可能包括現金、普通股或其他獎勵。

限制性股票和股票單位。委員會可以授予限制性股票和限制性股票單位並制定適用的限制，包括對投票權或獲得股息或股息等價物的任何限制。一般而言，委員會將確定限制措施失效的方式和時機。委員會可以決定將股息或股息等價物列為限制性股票或股票單位獎勵的一部分，並可根據情況累積股息或股息等價物，直到獎勵支付為止。但是，在任何情況下，都不會為未歸屬或未賺取的限制性股票或股票單位獎勵支付股息或股息等價物。

激勵獎金。委員會可以根據這些標準制定績效標準和成就水平，以確定激勵性獎金的應付金額。根據委員會的決定，激勵性獎金應付金額的支付可以以現金或股票計價。績效標準是指委員會確定的任何衡量標準，可用於衡量公司或參與者在業績期內的業績水平。

績效標準

委員會可以決定，2023年計劃下的獎勵將受基於績效的授予標準的約束。績效標準將是以下一項或多項績效標準或此類績效標準的衍生物，無論是單獨、交替還是任意組合，均適用於整個公司或業務部門或子公司，可以個人、交替或任意組合，按絕對值或相對於某一年度累計衡量 預先建立的在委員會規定的每種情況下，目標是往年的業績或指定的比較組：（i）現金流（分紅之前或之後），（ii）每股收益（包括利息、税項、折舊和攤銷前的收益），（iii）股票價格，（iv）股本回報率，（v）股東總回報率，（vii）資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率），（vii）) 資產回報率或淨資產回報率，(viii) 市值，(ix) 經濟價值

已添加，（x）債務槓桿（債務與資本的比率），（xi）收入（包括調整後的收入、成交量、淨銷售額和類似的財務指標），（xii）收入或淨收益，（xii）營業利潤率或淨營業利潤，（xvii）營業收入回報率，（xviii）運營現金，（xviii）運營比率、(xix) 營業收入、(xx) 客户服務或 (xxi) 委員會自行決定認為適當的任何其他績效衡量標準。委員會可規定，根據業績標準對業績進行的任何評估均應包括或排除在適用的業績期內發生的以下任何事件：(a) 重組或已終止業務收費的影響；(b) 確定不經常發生或與處置某一業務部門有關或與會計原則變更相關的收益、損失或支出項目；(c) 會計變更的累積影響，(d) 資產減記，（e）訴訟、索賠、判決、和解或意外虧損，（f）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響，（g）重組和重組計劃的應計費用，（h）根據2023年計劃或公司維持的任何其他薪酬安排應計支付的任何款項。

其他條款

傳輸限制。除非委員會另有決定，否則獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。不得質押或以其他方式抵押獎勵。

修正案。如果適用法律（包括紐約證券交易所的規章制度）要求，董事會可以不時更改、修改、暫停或終止2023年計劃，但須經公司股東批准。委員會可以放棄條件或修改獎勵期限，或以其他方式修改或暫停已在某些條件下發放的獎勵。

調整。如果發生影響已發行普通股數量或類型的某些公司交易或事件，包括股息或其他分配（無論是現金、股票還是股票）、資本重組、股票或股票分割、反向股票或股票分割、重組、合併、合併、合併、合併， 分手， 分拆出來，合併、回購或交換股份或發行認股權證，委員會將在其認為適當的時候做出調整。這些調整包括更改根據2023年計劃發行的股票數量和類型以及未償獎勵；更改 每位參與者對獎勵的限制以及未付獎勵的授予、購買或行使價格；以及

更改對可能授予的限制性股票、股票單位、績效獎勵或其他基於股份或股票的獎勵總額的限制。委員會還可以調整與某些收購相關的獎勵條款，調整績效獎勵標準或其他獎勵的條款和條件，以表彰不經常發生的影響公司或其財務報表的事件或適用法律、法規或會計原則的變化。

除非獎勵協議或其他合同（包括僱傭協議）或構成控制權變更的交易條款中另有明確規定，否則參與者在控制權變更後的二十四個月內非自願終止僱傭關係時將發生以下情況，前提是此類解僱不是由於參與者因殘疾、原因或嚴重不當行為而被解僱：(i) 就股票期權或嚴重不當行為而言，參與者將有能力行使此類股票期權或 SAR，包括股票期權或特別股權的任何先前不可行使的部分，股票期權或特別股權將在終止後的三年內繼續行使，但在任何情況下，在該股票期權或特別股權到期之後，（ii）如果獎勵受2023年計劃中的業績條件約束，則參與者將有權根據委員會在控制權變更前確定的日期內的業績獲得報酬（除非無法確定這種性能，在這種情況下參與者將有權獲得相當於目標應付金額的款項），並且（iii）對於已發行的限制性股票和/或股票單位，授予、發行、保留、歸屬或轉讓的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。

如果控制權變更發生控制權變更，交易中的收購公司或尚存公司在控制權變更前不承擔或繼續未兑現的獎勵，則所有未假定或延續的獎勵將在控制權變更前夕按如下方式生效：(i) 就股票期權或特別股權而言，參與者將能夠行使此類股票期權或特別股權，包括股票期權的任何部分或先前不可行使的特別行政區（前提是任何股票期權）或根據2023年計劃，行使價低於應付給公司控制權變更股東的每股普通股對價的特別行政區可以在業績變更條件完成後取消，參與者將有權在控制權變更之前根據委員會確定的日期根據業績獲得報酬（除非無法確定此類業績，在這種情況下

參與者將有權獲得等於目標應付金額的款項），並且（iii）對於已發行的限制性股票和/或股票單位，授予、發行、保留、歸屬或轉讓的所有條件或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。

聯邦所得税的後果

本次關於股票期權和根據2023年計劃可能授予的其他獎勵的美國聯邦所得税後果的一般性討論旨在供考慮如何就該提案進行投票的股東參考，而不是作為對2023年計劃參與者的税收指導。不同的税收規則可能適用於2023年計劃下的特定參與者和交易，尤其是在美國以外的司法管轄區。此外，本討論未涉及2023年計劃可能授予的獎勵所涉及的其他聯邦或州税收問題。

SARS。收到SARs後不確認任何應納税所得額。參與者將在行使特別行政區當年確認普通收入，金額等於行使日標的普通股的公允市場價值超過特別行政區行使價，參與者將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。公司通常有權獲得等於參與者在行使特別行政區時確認的普通收入金額的所得税減免。

激勵性股票期權。除非可能適用替代性最低税，否則參與者在授予或行使激勵性股票期權時將沒有應納税所得額。除非出現如下所述的取消資格處置，否則參與者確認的長期資本收益金額將等於（i）出售或以其他方式處置所購普通股時變現的金額超過（ii）普通股的行使價。如果處置自授予之日起不到兩年或行使日期後不到一年，則取消資格的處置。如果普通股的處置資格被取消資格，則超過（a）行使日這些普通股的公允市場價值或（如果少於）出售或處置時變現的金額超過（b）支付的普通股行使價的部分將作為普通所得向參與者納税。處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或虧損。

如果參與者取消了處置購買的普通股的資格，則公司將有權在進行此類處置的應納税年度獲得的所得税減免，其所得税減免額等於參與者因此確認的金額或普通收入

的處置。如果參與者對普通股進行合格處置，公司將無權獲得任何所得税減免。

不合格股票期權。授予不合格股票期權後，參與者不確認任何應納税收入。在行使不合格股票期權時，參與者通常必須確認的普通收益等於所收購普通股的公允市場價值減去行使價。公司通常有權獲得的所得税減免額等於參與者在行使的非合格股票期權中確認的普通收入金額。

限制性股票。獲得限制性股票獎勵的參與者在發行這些普通股時不會確認任何應納税所得額，但將在普通股隨後歸屬時確認普通所得額，其金額等於（i）歸屬日普通股的公允市場價值超過（ii）為普通股支付的現金對價（如果有）。但是，根據《美國國税法》或《美國國税法》第83（b）條，參與者可以選擇將未歸屬普通股發行當年的普通收益列為普通收入，該金額等於（a）發行日這些普通股的公允市場價值超過（b）為此類普通股支付的現金對價（如果有）。如果選擇了第 83 (b) 條，則參與者將不會在隨後購買股票時確認任何額外收入

背心。公司將有權獲得的所得税減免額等於參與者在確認限制性股票獎勵時在限制性股票獎勵中確認的普通收入金額。

RSU 和其他激勵性獎勵。收到限制性股票和其他激勵性獎勵後，不確認應納税所得額。參與者將在實際發行受獎勵的普通股當年或以現金結算獎勵的當年確認普通收入。該收入金額將等於發行之日普通股的公允市場價值或為結算獎勵而支付的現金金額，參與者必須滿足適用於該收入的預扣税要求。公司通常有權獲得的所得税減免額等於參與者在普通股發行或支付現金金額時確認的普通收入金額。

高管薪酬的可扣除性。該守則第162（m）條通常限制公司在任何應納税年度向某些 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬（包括2023年計劃下的薪酬）獲得税收減免的能力。受保員工通常包括要求在公司2016年之後的任何財年的年度委託書中披露薪酬的任何執行官。

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道在2023和2022財年向公司及其子公司提供的服務在 “2023年和2022財年向獨立註冊會計師事務所收取的費用” 中進行了描述。有關審計委員會的其他信息載於 “審計委員會報告”。

這些條款不要求我們的股東批准選擇普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，我們之所以要求批准，是因為我們認為這是一個良好的公司慣例。如果公司股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，但仍可能保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時自行決定更改任命。

預計普華永道的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並可以回答適當的問題。

審計委員會報告

審計委員會負責監督我們的財務審計、會計和財務報告流程以及內部控制體系，並代表董事會選擇獨立註冊會計師事務所。我們的管理層對我們的內部控制和報告流程負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對我們的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發表意見。在此背景下，審計委員會定期開會並與管理層和普華永道進行討論。管理層代表參加審計

委員會認為，2023財年的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

審計委員會特此報告如下：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財年，該報告已向美國證券交易委員會提交。審計委員會還選擇普華永道作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會

唐·穆里根（主席）

Sophie L'Hélias

艾倫·W·勒費弗爾

預先批准政策

審計委員會已通過了 預先批准審計政策和程序；以及 非審計公司的獨立註冊會計師事務所歷來提供的服務。根據這些政策和程序，該公司的獨立註冊

公共會計師事務所不能為公司提供任何審計或 非審計向公司提供服務，除非合約是 預先批准由審計委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》進行審計。上表中描述的所有費用和服務均為 預先批准根據本政策。

戰略成就

公司在2023年取得了以下關鍵戰略成就，為公司的持續成功提供了支持。其中包括：

協調薪酬和績效的薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃旨在為業績支付薪酬，吸引和留住一支成功的高管團隊，領導公司在全球成功銷售營養產品。該薪酬計劃高度重視通過年度股權補助計劃為股東創造長期可持續增長和增加價值的行動，該計劃激勵高管推動股價上漲並實現支持我們業務計劃的關鍵績效目標。通過鼓勵長期業績和提高股東價值，激勵我們的高管以誠信經營業務，專注於促進戰略增長，同時注意降低風險。除了強調長期增長外，我們的薪酬計劃還通過提供有競爭力的基本工資和年度現金激勵來吸引有才華的高管，鼓勵我們的高管實現年度財務目標。該委員會有責任制定、制定和實施這些計劃，同時確保公司高管避免過度承擔風險。

2023 年 NEO 的目標直接薪酬包括基本工資、年度現金激勵和補助金

股權以股票增值權（SAR）和限時限制性股票單位（RSU）的形式出現。為了創造和加強 “按業績計酬” 的理念和文化，並提高與公司投資者的期望的一致性，年度現金激勵和股權組成部分佔我們NEO總薪酬的絕大部分。在設定目標直接薪酬時，委員會每年審查和評估每個近地天體有針對性的直接薪酬機會，主要參照委員會選定的作為市場基準的比較公司名單中的可比高管的直接薪酬機會，以及其他比較因素，例如特定行政職位的範圍和責任。儘管沒有有針對性的薪酬要素組合，但旨在以可變薪酬和固定薪酬形式交付的薪酬比例會增加，高管有能力影響公司整體業績。

2023年，我們的首席執行官以年度和長期激勵措施的形式提供的與公司財務或股票業績相關的定向直接薪酬百分比為100％，其他NEO的平均比例為70％。*

在我們的2023年年度股東大會上，不包括 “棄權” 票，我們的股東表示繼續支持我們的高管薪酬計劃，約有89.9％的選票贊成諮詢性的 “薪酬發言權” 投票提案。我們認為，這次投票反映了對我們的高管薪酬計劃結構的持續支持，該結構側重於優化（a）激勵措施和指標，以最大程度地符合所有利益相關者的利益，以及（b）招聘、參與、激勵和留住高管。此外，

通過與股東的會議，我們的投資者表示繼續支持我們的高管薪酬計劃。因此，我們的高管薪酬計劃沒有針對2023年進行任何更改 say-on-pay投票。我們將繼續考慮關於高管薪酬的諮詢投票結果以及全年收到的反饋，並評估我們的計劃，以尋找進一步調整管理激勵措施的方法，使管理層激勵措施與股東、分銷商和員工的利益保持一致，我們認為這對我們的長期成功至關重要。

基本工資

我們的近地天體基本工資旨在反映他們與相關和可比市場人才相比的職責範圍、業績、技能和經驗。在確定近地天體的基本工資時，委員會根據許多因素，包括管理人員的經驗和任期、責任範圍、業務業績和個人業績，考慮近地天體的市場數據和職位目標薪酬。

委員會通常在每年二月審查我們近地天體的基本工資。下圖顯示了每個NEO的2022年和2023年的基本工資，以及2023年基本工資變動的理由。

年度激勵獎勵

我們的年度現金激勵計劃旨在激勵和獎勵年度財務目標的實現，為我們的利益相關者創造價值。委員會每年為我們的年度激勵計劃制定財務業績目標和目標，同時考慮到這些目標和目標符合並支持公司的業務戰略，承認當前的業務狀況，與本年度財務預算保持一致，並要求業績與康寶萊同行集團的業績具有競爭力。

激勵性獎勵須經委員會批准，並在發放此類獎勵之日起持續任職。儘管如此，委員會可自行決定向被解僱的員工支付任何激勵性獎金，該獎勵應在向在職員工支付激勵性獎勵時支付。

2023年，委員會批准了與以下同等加權績效指標相關的績效目標：（1）目標交易量點，作為銷售的代表，以及（2）目標營業收入，但須進行如下所述的調整。之所以選擇這些績效指標，是因為它們激勵我們指定的執行官做出提高盈利能力的決策。

該委員會根據高管的職位、職責範圍、影響公司業績的能力以及康寶萊同行集團中具有競爭力的薪酬做法，設定了每位指定執行官的目標激勵機會。

只有當業績達到或高於交易量積分目標的95％和營業收入目標的90％時，才會發放高管獎金，其績效水平上限為成交量點目標的105％和營業收入目標的110％。低於營業收入水平90％的業績將導致沒有派息，在90％的水平上將導致支出佔適用目標的50％，而達到或高於110％的最高水平將導致支出佔適用目標的200％。獎金是使用線性插值計算關卡之間的績效結果的。該獎金表旨在鼓勵切合實際的目標設定和謹慎的冒險行為，同時為未達到目標造成後果，並限制潛在的支出，以避免激勵獎勵與績效相比過高。

目標和獎勵的確定

年度財務業績目標符合我們認為投資者的期望以及我們在年度預算審查過程中認為可以實現的目標。2023 年的年度預算審查於 2023 年 2 月進行。預算數據是根據運營區域就各自市場趨勢提供的信息，包括總體經濟環境、我們產品的銷售和消費、銷售領導者的活動和留存率以及實現預測收入和支出水平的風險程度，從 “自下而上” 的基礎上制定的。

就我們的年度激勵計劃而言，績效指標的定義和計算方式如下：

出於2023年年度激勵計劃績效的考慮，我們的營業收入的計算方法與調整後的每股收益報告一致，調整了以下因素： 與我們的轉型計劃相關的費用； 非收入税收結算；以及與我們的數字技術計劃相關的費用。我們的營業收入經過進一步調整，與往年一致，將貨幣匯率變動的影響包括在內，以獎金為目的。

激勵營業收入增長允許以具有成本效益的方式實現交易量積分的增長，從而在整個公司範圍內追求成本效率和生產率的提高。

我們認為，我們的薪酬計劃的 “績效薪酬” 設計促進了公司的財務業績。我們的計劃激勵我們的NEO根據績效指標提供具有適當風險承擔水平的財務業績，最終與股東權益價值的已實現增長保持一致。只要公司在交易量積分和營業收入方面實現積極的增長目標，我們的NEO就有機會獲得年度激勵獎勵。委員會每年審查和討論在批准年度激勵獎勵計劃時的績效指標和適用的權重，以適當調整激勵措施。