424B2

我們將提供 6.875% 的本金總額為 600,000,000 美元固定到固定重置利率2054年到期的初級次級票據（以下簡稱 “票據”）。這些票據將 (i) 自原始發行日期（定義見此處）起至2029年10月1日的利息，年利率為6.875％；（ii）自2029年10月1日起（定義見此處），年利率等於最近的五年期美國國債利率（定義見此處）重置利息確定日期（定義見此處）加上2.789％的利差，將在每個重置日期（定義見此處）重置，並將於2054年10月1日到期。票據的利息將從2024年3月14日起累積，並將從2024年10月1日起每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。

只要票據沒有發生違約事件（定義見此處），並且仍在繼續，我們可以選擇不時推遲票據的利息支付，推遲一個或多個延期期，每個延期最長為20個連續的半年利息支付期（定義見此處）。在任何延期期內，票據利息將繼續按票據當時適用的利率累計（根據票據條款，在延期期內的任何重置日不時重置），此外，遞延利息利息將按票據當時適用的利率累計（在此類延期期間發生的任何重置日期不時重置）期限（根據票據條款），在適用法律允許的範圍內，每半年複合一次。請參閲關於延期支付利息的票據選項的描述。

這些票據將以2,000美元的面額發行，超過面額的整數倍數將為1,000美元。

我們可以選擇，按本招股説明書補充文件中描述的時間和適用的兑換價格兑換票據。這些票據將是我們的無抵押債務，在支付權中將排在先前的全額還款中，我們現有和未來的優先債務（定義見此處）的次要和次要債務。票據的支付權排名將相同，我們現有的10億美元本金總額為4.125％固定到固定重置利率 2052到期的初級次級票據和本金總額為7.58億美元，即2079年到期的5.750％的初級次級票據，以及我們未來可能不時產生的任何無抵押債務，前提是此類債務的條款規定它與支付權票據的排名相同。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或交易設施上市或交易票據，也無意申請將票據納入任何自動報價系統。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的風險因素。


	Per Note			總計
公開發行價格 (1)		99.994	%	$	599,964,000
承保折扣		1.000	%	$	6,000,000
森普拉的收益（扣除開支）(1)		98.994	%	$	593,964,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年3月14日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存入其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V. 的賬户，用於支付2024年3月14日左右在紐約的付款。

聯席圖書管理人



美國銀行證券	瑞穗市	加拿大皇家銀行資本市場	豐業銀行

高級聯席經理



法國巴黎銀行		法國農業信貸銀行 CIB

聯合經理

永恆核心

2024 年 3 月 11 日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述和市場數據		S-3
摘要		S-6
風險因素		S-12
所得款項的用途		S-16
註釋的描述		S-17
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-28
承保（利益衝突）		S-35
法律事務		S-42
專家		S-42

招股説明書
	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述和市場數據		2
在哪裏可以找到更多信息		4
森普拉		6
風險因素		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		12
其他證券的描述		26
環球證券		27
分配計劃		31
法律事務		32
專家		32

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於票據。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對票據的描述或票據的發行有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售票據並尋求購買票據的報價。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書中包含的信息僅在各自的日期（或其中規定的其他日期）上是準確的，並且以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件的相應日期（或其中規定的其他日期）時才是準確的，無論本招股説明書補充文件或招股説明書的交付時間如何隨附的招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書或任何出售筆記。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何相關免費書面招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的票據發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由書面的招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格提出此類要約或招攬的任何人提出的要約或招標一起使用。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何票據發行僅向根據招股説明書條例具有合格投資者的法律實體（EEA 合格投資者）提出的。因此，任何人提出或打算在歐洲經濟區任何成員國提出票據要約，這些票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書所考慮的發行標的，只能對歐洲經濟區合格投資者的進行報價。森普拉和承銷商均未授權也沒有授權在歐洲經濟區發行除向歐洲經濟區合格投資者以外的任何票據要約。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的客户；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（ PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-1

就（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不屬於招股説明書，因為該法規構成英國國內法（《英國招股説明書條例》）的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在的基礎上編制的，即英國的任何票據要約只能向作為《英國招股説明書條例》（英國合格投資者）合格投資者的法律實體提出。因此，任何人提出或打算在英國提出本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中考慮的發行標的票據的人只能對英國合格投資者這樣做。森普拉和承銷商均未授權也沒有授權在英國發行除向英國合格投資者以外的任何票據要約。

禁止向英國散户投資者出售票據不擬向發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）構成英國國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 項定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的 (FSMA)《2000年英國金融服務和市場法》條款所指的客户；以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第 600/2014號法規，因為它構成英國國內法（UK MiFIR）的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（該法規構成英國國內法（英國PRIIPs法規）要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本發售票據發行有關的任何其他文件或材料的溝通均未經授權人員發出，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），(ii) 屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(iii) 不在英國，或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或相關材料僅針對相關人員，非相關人員不得依據採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與發行特此提供的票據或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，不是保證。未來的業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述出現的文件相應日期的估計和假設。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述可以通過相信、期望、打算、預期、考慮、計劃、估計、項目、預測、設想、應該、可能、將會、將會、可能、可能、可能、可能、可能、可能、提議、進行中、構建、發展、機會、初步、目標、展望、樂觀、保持態度、繼續、進步、目標、目標等詞語來識別承諾或類似表達，或者當我們討論我們的指導方針、優先事項時，戰略、目標、願景、使命、機會、預測、意圖或期望。

可能導致實際結果和事件與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異的因素等因素包括：

加州野火，包括無論是否有過錯都可能承擔的損害賠償責任，以及無法從保險、加利福尼亞州議會第1054號法案設立的野火基金（野火基金）、客户費率或兩者的組合中收回全部或大部分費用；

(i) 加州公用事業委員會、能源監管委員會、美國能源部、美國聯邦能源監管委員會、德克薩斯州公用事業委員會、美國國税局做出的決定、調查、調查、監管、拒絕或撤銷許可、同意、批准或其他授權、特許權續延和其他行動，包括不履行合同和承諾服務和其他監管機構，以及 (ii) 美國、墨西哥及其中的州、縣、市和其他司法管轄區以及我們開展業務的其他個國家；

業務發展工作、建設項目、收購、資產剝離和其他項重大交易的成功，包括與 (i) 能夠做出最終投資決策、(ii) 按計劃和預算完成建築項目或其他交易、(iii) 完成任何項工作後實現預期收益、(iv) 獲得第三方同意和批准，以及 (v) 第三方履行合同和承諾相關的風險；

宏觀經濟趨勢或其他可能改變我們資本支出計劃的因素及其對基準利率或其他增長的潛在影響；

訴訟、仲裁、財產糾紛和其他程序，以及法律法規的變更，包括與墨西哥税收和貿易政策以及能源行業相關的法律法規；

對我們的系統或我們開展業務的第三方系統（包括能源網或其他能源基礎設施）的勒索軟件或其他攻擊的網絡安全威脅，包括由國家和國家支持的行為者構成的網絡安全威脅；

資本資源的可用性、用途、充足性和成本，以及我們以優惠條件借款或以其他方式籌集資金和履行義務的能力，包括由於 (i) 信用評級機構採取行動降低我們的信用評級或將這些評級置於負面展望，(ii) 資本市場的不穩定，或 (iii) 利率和通貨膨脹率上升；

對聖地亞哥天然氣和電力公司（SDG&E）和南加州天然氣公司（SocalGas）客户費率及其資本成本的可負擔性的影響，以及對可持續發展目標和實體、SocalGas和森普拉基礎設施因向客户轉嫁更高成本的能力的影響

S-3

氣候和可持續發展政策、法律、規章、法規、披露和趨勢的影響，包括減少或消除對天然氣依賴的行動、加州天然氣分銷公司政治或監管環境的不確定性增加、擱淺資產無法收回的風險以及與相關新興和早期技術相關的不確定性；

天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義、信息系統中斷或其他事件，例如停工，這些事件會干擾我們的運營、損壞我們的設施或系統、導致有害材料或火災的釋放或使我們承擔損害賠償、罰款和罰款的責任，其中一些損失可能無法通過監管機制或保險賠償，或者可能影響我們獲得令人滿意的負擔得起的保險的能力；

電力、天然氣和天然氣儲存容量的可用性，包括因輸電網、管道系統的故障或限制從儲存設施提取天然氣而造成的中斷；

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根據監管和治理要求和承諾，包括通過Oncor獨立董事或少數股東的行動，減少或取消其季度股息；以及

其他不確定性，其中一些難以預測且超出我們的控制範圍。

投資票據涉及風險。您應仔細審查和考慮影響我們業務和證券的風險、不確定性和其他因素，包括本文所述的票據、業務、風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析部分以及截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的其他章節，這些章節以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些風險、的不確定性和其他因素可能導致您蒙受全部或部分票據投資的損失。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些因素和風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和票據的價值。

我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您應審查並仔細考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書所述，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您可以按照隨附的招股説明書中的何處可以找到更多信息，獲取這些報告和文件的副本。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及我們發佈的與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書可能包括或納入基於或源自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和其他第三方信息的市場、人口和行業數據及預測，或者已經編譯或準備好了由我們的管理層或員工。我們不保證任何此類信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證任何此類信息。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、納入並視為的文件中可能包含或以引用方式納入的市場、人口和行業數據和預測

S-4

以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書中可能涉及估計、假設和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本標題前瞻性陳述和市場數據、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書標題下討論的以及由註冊或視為合併的文件中的類似標題本招股説明書補充文件中的參考文獻以及隨附的招股説明書。因此，您不應過分依賴任何此類信息。

S-5

以下信息補充了隨附的招股説明書以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息，應與這些信息一起閲讀。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及其中以引用方式納入的文件以及我們發佈的任何相關免費書面招股説明書。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對森普拉、我們、我們和我們的引述均指森普拉及其合併實體，並且本招股説明書補充文件中提及的貨幣金額均以美元為單位。

森普拉

森普拉是一家總部位於加利福尼亞的控股公司，在北美進行能源基礎設施投資。我們的業務投資、開發和運營能源基礎設施，併為客户提供電力和天然氣服務。森普拉成立於1998年，由Enova Corporation和太平洋企業合併而成，後者是我們在加利福尼亞州受監管的公用事業的控股公司：SDG&E，於1881年開始運營，SocalGas於1867年開始運營。此後，我們通過持有Oncor的80.25％權益和Sharyland Utilities, L.L.C的50％權益，將受監管的公用事業業務擴展到了德克薩斯州。森普拉基礎設施的資產包括在美國和墨西哥的投資，重點是液化天然氣、能源網絡和低碳解決方案。我們的使命是成為北美首屈一指的能源基礎設施公司。我們主要專注於輸電和配電投資等領域，我們認為這些領域能夠產生穩定的現金流和收益可見度，目標是為客户提供安全、可靠和越來越清潔的能源，提高股東價值。有關我們的更多信息，您應參閲隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第八大道488號92101，我們的電話號碼是 (619) 696-2000。我們的網站是 http://www.sempra.com。

除在隨附的招股説明書中以引用方式納入隨附的招股説明書中（如在哪裏可以找到更多信息）以及可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的文件外，我們的網站或此處提及的任何其他網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何合併文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何合併文件或被視為的文件併入此處或其中。

S-6

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含對您來説很重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中納入並視為以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行有關的的任何免費書面招股説明書。

在本節中使用的提及森普拉、我們、我們和我們的森普拉，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則指森普拉，不包括其合併實體。

發行人

森普拉

發行的票據數量

600,000,000 美元本金總額為 6.875% 固定到固定重置利率2054年到期的初級次級票據（以下簡稱 “票據”）。

成熟度	2054 年 10 月 1 日。

利率	這些票據的利息 (i) 自2024年3月14日起，至2029年10月1日（首次重置日期），但不包括2029年10月1日（首次重置日期），利率為每年6.875％；（ii）自第一次重置日起，在每個重置期內，年利率等於截至最近重置利息決定日的五年期美國國債利率加上2.789％的利差，將在重置時進行每個重置日期。有關重置期限、五年期美國國債利率、重置利息確定日期和重置日期等術語的定義，以及有關票據利息計算的其他重要信息，請參閲本招股説明書補充文件中票據利率和到期日的描述。

利息支付日期

根據下文 “可選利息延期” 中所述的延期支付利息的權利，票據的利息將從2024年10月1日起每半年在每年的4月1日和10月1日拖欠一次支付。

可選延期利息

只要票據違約事件沒有發生並且仍在繼續，我們可以選擇不時將票據的利息支付推遲一個或多個延期期，每個延期期最長為20個連續的半年期利息支付期（每個延期期，從首次支付此類延期利息的利息支付日開始，否則本應支付的第一筆此類延期利息的利息支付日開始）期限），但任何此類可選延期期均不得延至票據的最終到期日之後或於票據的最終到期日結束利息支付日前一天以外的日期。換句話説，我們可以自行決定宣佈票據的利息支付延期最多十年，並且可以選擇一次或多次這樣做。在任何此類可選延期期內，票據均不到期或應付利息，除非我們選擇在該可選延期期內贖回票據，在這種情況下，應計和未付利息（但不包括在內）的贖回日將僅在所兑換票據的此類贖回日到期和支付，或者除非

S-7

由於票據違約事件，票據的本金和利息應宣佈到期應付，在這種情況下，票據的所有應計和未付利息均應到期並應付。我們可以選擇延長任何短於連續20個半年利息支付期的可選延期的期限（只要整個可選延期不超過20個連續的半年利息支付期或延長至票據的最終到期日之後），並縮短任何可選延期的期限。在我們支付了之前任一可選延期票據的所有應計和未付利息之前，我們無法開始新的可選延期期。在任何可選延期期內，票據的利息將繼續按票據當時適用的利率累計（根據票據條款，將在該可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期期內，在適用法律允許的範圍內，票據的遞延利息將按當時適用的利率累計（根據票據條款，將在該可選延期期內的任何重置日期不時重置），每半年複利一次。有關違約事件一詞的定義，請參閲本招股説明書補充文件中對違約事件的描述；有關利息支付期限一詞的定義以及與我們延期支付票據利息權利相關的其他重要信息，請參閲本招股説明書補充文件中延期支付利息的NotesOption的描述。

如果我們推遲支付票據的利息，則僅出於最初的發行折扣規則的目的，屆時票據將被視為已報廢並以原始發行折扣重新發行以用於美國聯邦所得税的目的。這意味着，如果您需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，則無論您採用何種常規方法用於美國聯邦所得税目的，在收到任何現金之前，都必須在票據的總收入中包括票據的延期利息付款。有關延期支付利息可能產生的税收後果的更多信息，請參閲風險因素美國聯邦所得税票據的持有人在收到我們的付款之前可能必須繳納利息税，以及本招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税重要注意事項對美國持有人行使延期權的後果。

可選延期期間的某些限制

在可選延期期間，我們不得進行以下任何操作（除例外情況外）：

申報或支付森普拉任何股本（定義見延期支付利息的 NotesOption的描述）的任何股息或分配；

S-8

這些票據將是我們的無抵押債務，在本招股説明書補充文件中描述標題中規定的範圍和方式，這些票據將是我們的無抵押債務，在償付權中排在先前全額還款的次要和次要地位。有關 “優先債務” 一詞的定義，請參閲本招股説明書補充文件中的票據/從屬關係描述。票據的支付權排名將相同，我們現有的10億美元本金總額為4.125％固定到固定重置利率2052年到期的初級次級票據和本金總額為7.58億美元，即2079年到期的5.750％的初級次級票據，以及如果此類債務的條款規定它與付款權票據的排名相同，我們未來可能不時產生的任何無抵押債務。這些票據實際上將作為受付權從屬於我們已經產生或可能產生的任何有擔保債務（以擔保此類有擔保債務的抵押品的價值為限），實際上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債以及任何優先股。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素。票據從屬或實際上從屬於森普拉及其子公司的所有其他債務（森普拉已經或將來可能產生的任何無抵押債務除外），包括森普拉現有的4.125％固定到固定重置利率（2052年到期的初級次級票據和2079年到期的5.750％的初級次級票據），該契約並未限制森普拉或其子公司可能產生的債務總額和票據描述本招股説明書補充文件中的排名和風險因素與Sempra運營和結構性風險相關的風險風險森普拉支付股息和履行義務的能力在很大程度上取決於Sempra支付股息和履行義務的能力關於我們 10-K表年度報告中列為權益法投資的子公司和實體的業績截至2023年12月31日的年度以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-9

全部或部分 (i) 在自第一個重置日期前 90 天起至第一次重置日期（包括第一次重置日期）結束之日起的任何一天，以及（ii）在首次重置日之後，在任何利息支付日，以等於所贖回票據本金100％的現金贖回價格，此外，須遵守票據描述下第一段所述的條款贖回程序；取消本招股説明書補充文件中的贖回，票據的應計和未付利息待定已兑換至，但不包括兑換日期；

在税收事件發生後的任何時候以及在税收事件持續期間（如本招股説明書補充文件中税務事件後的票據/贖回説明中所定義的），全部但不是部分，以等於票據本金100％的現金贖回價格，此外，須遵守票據/贖回程序描述第一段中描述的條款；取消贖回在本招股説明書補充文件中，票據的應計和未付利息，但不包括兑換日期；以及

在評級機構事件（定義見本招股説明補充文件中評級機構事件後的票據/贖回説明）發生後的任何時候全部但不是部分，以等於票據本金102％的現金贖回價格，另外須遵守票據/贖回程序描述下第一段所述的條款；取消本招股説明書補充文件中的贖回、票據的應計和未付利息，但是不包括兑換日期。

盟約	票據和相關契約不會限制森普拉可能產生的優先債務金額或森普拉或其任何子公司可能產生的其他債務或負債金額，並且不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

所得款項的用途

我們估計，在扣除承保折扣後但在扣除我們應付的預計發行費用之前，出售票據給我們的淨收益約為5.94億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據和可能的其他債務。

利益衝突	有關使用票據出售所得收益可能產生的某些利益衝突的信息，請參閲收益的使用、承保（利益衝突）其他關係和承保（利益衝突）利益衝突。

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對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的風險因素和其他警告語言，參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在最新的10-K表年度報告所涵蓋的本財年最後一天之後向美國證券交易委員會提交（未提供）的所有 8-K表最新報告，以及包含的所有其他信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（已更新）根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，然後再收購任何票據。可能還有其他我們不知道或我們認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務運營、財務業績和證券價值。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流量和/或前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對票據的全部或部分投資。另請參閲前瞻性陳述和市場數據。在這方面，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本標題中 10-K表中提及的一般債務或我們在最新的 10-K表年度報告中提及的次級債務的 10-K表年度報告中的風險因素標題中提及的次級債務，包括特此提供的票據。

這些票據從屬或實際上從屬於森普拉及其子公司的所有其他債務（不包括森普拉已經產生或將來可能產生的任何排名低於票據或與票據同等水平的無抵押債務，包括森普拉現有的4.125％）固定到固定重置利率（2052年到期的初級次級票據和2079年到期的5.750％的初級次級票據），該契約不限制森普拉或其子公司可能產生的債務總額。

根據契約條款，票據將在償付權中從屬於森普拉現有和未來的所有優先債務（定義見票據附屬權描述）。這意味着，如果 (a) 森普拉斯解散、清盤、清算或重組，(b) 森普拉斯未能支付其任何優先債務到期時到期的任何利息、本金或其他金額（以及該違約在任何適用的寬限期之後繼續存在），或（c）由於Sempras違約而加速任何森普拉優先債務的到期，就第 (a) 條而言，在所有款到期或將要到期的全部優先債務之前，Pra不得對票據進行任何付款已全額支付，或者，就第 (b) 和 (c) 條而言，其優先債務的所有應付金額均已全額支付。有關票據從屬地位的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據從屬關係描述。截至2023年12月31日，森普拉的未償優先債務本金總額約為90億美元。此外，這些票據實際上將作為受付權的次要地位，僅次於森普拉將來可能產生的任何有擔保債務（以擔保此類有擔保債務的抵押品的價值為限）。由於票據從屬於森普拉的優先債務，而且票據實際上從屬於森普拉的任何有擔保債務，如果森普拉在解散、清盤、清算或重組時分配資產，則其優先債務和任何有擔保債務的持有人可能比票據持有人獲得更多的收益，而且可能不會向票據持有人付款。

此外，這些票據完全是森普拉的債務，不是其任何子公司或其作為權益法投資記入的任何實體的債務。由於森普拉主要通過其子公司開展業務，而且森普拉斯的合併資產幾乎全部由其子公司和其不控制的實體持有，其中包括權益法投資，因此這些票據實際上將作為支付權排在森普拉斯子公司所有現有和未來負債以及其他負債和優先股權的支付權的次要地位。截至2023年12月31日，森普拉斯子公司欠非關聯第三方的債務和其他負債總額約為430億美元，這些票據實際上將從屬於這些第三方的支付權。參見風險因素/與 Sempra相關的風險（運營和結構風險）。森普拉支付股息和履行義務的能力在很大程度上取決於其子公司和實體的業績

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這些票據在支付權中的排名將相同，森普拉的未償還率為4.125％固定到固定重置利率2052年到期的初級次級票據和2079年到期的5.750％的初級次級票據以及森普拉未來可能不時產生的任何無抵押債務，前提是此類債務的條款規定它與付款權票據的排名相同。截至2023年12月31日，森普拉的本金總額為10億美元，佔其4.125％固定到固定重置利率未償還的2052年到期的初級次級票據以及其已發行2079年到期的5.750％的初級次級票據的本金總額為7.58億美元。

該契約不限制森普拉可能產生的優先債務或有擔保債務的金額，也沒有限制森普拉或其任何子公司可能產生的其他債務或負債金額。森普拉或其子公司承擔的額外債務，包括森普拉產生的額外優先債務或有擔保債務，可能會對您作為票據持有人造成不利影響，包括使森普拉更難履行票據的義務，損失票據的全部或部分交易價值以及一張或多張票據的風險票據的信用評級可能會降低或撤回。森普拉及其子公司都預計，未來將產生大量額外債務，包括優先債務。

票據的利率將在首次重置日期和隨後的每個重置日期重置，並且在首次重置日期之後應付的任何利息都可以的利率基於低於初始或任何其他先前固定利率的利率。

從原始發行日期到首次重置日期，票據的年利率為6.875％。從第一個重置日開始，每個重置期的票據利率將等於截至最近重置利息決定日的五年期美國國債利率加上2.789％的利差，將在每個重置日重置。因此，從首次重置日期或任何後續重置日期開始的任何利息支付期內，利率可能低於自票據原始發行日期起至但不包括首次重置日期或任何先前重置期的初始期限的固定利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治、經濟、金融、政治、監管、司法或其他條件或事件。

歷史上的五年期美國國債利率並不表示未來的五年期美國國債利率。

如上所述，每個重置期的票據的年利率將參考截至最近的重置利息確定日的五年期美國國債利率來確定。過去，美國國債利率經歷過重大波動。您應注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率在未來任何時候或多或少上升或下降的可能性，您不應將歷史美國國債利率作為未來美國國債利率的指標。

我們可以將票據的利息支付推遲到一個或多個可選延期內，每個延期期最多 20 個連續的半年利息支付期。這可能會影響票據的市場價格。

只要票據未發生違約事件（定義見下文票據違約事件描述中的定義），我們可以根據自己的選擇不時將票據的利息支付推遲一個或多個可選延期期，每個延期最長為20個連續個半年期利息支付期，除非此類可選延期不得延長到期日之後票據或在利息支付日前一天以外的某一天結束。換句話説，我們可以自行決定宣佈票據的利息延期支付期限為十年，並且可以選擇一次或多次這樣做。此外，在任何可選延期期結束後，如果所有金額，則

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票據到期後，我們可以立即開始新的可選延期期，最多連續20個半年利息還款期。在任何可選延期期內，除非我們選擇在該可選延期期內贖回票據（在這種情況下，應計和未付利息，但不包括贖回日）的應計和未付利息，在任何可選延期期內都不會支付或支付票據的利息，或者除非票據的本金和利息因此被宣佈到期和應付票據違約事件，在這種情況下，票據的所有應計和未付利息應變為到期應付款。取而代之的是，票據的利息將延期，但將繼續按當時適用的票據利率累計（根據票據條款，在可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期期內，遞延利息的利息將在適用法律允許的範圍內，按當時適用的票據利率累積（根據票據條款，在任何重置日期上不時重置），每半年複利一次。如果我們行使這種利息延期權，則票據的交易價格可能不反映票據的應計和未付利息的價值，或者遠低於我們未行使此類延期權時票據的交易價格。如果我們行使此利息延期權，且您在可選延期期內出售票據，則在我們在這類可選延期期結束後支付遞延利息之前，您可能無法獲得與繼續持有票據的持有人相同的投資回報。此外，由於我們有權延期支付利息，票據的市場價格可能比沒有這些權利的其他證券更具波動性。

須繳納美國聯邦所得税的票據的持有人在收到我們的付款之前可能必須繳納利息税。

如果我們推遲票據的利息支付，則按淨收入繳納美國聯邦所得税的票據持有人將被要求按比例累計利息收入以用於美國聯邦所得税的利息收入，即使該持有人通常在收到時報告收入。因此，出於美國聯邦所得税的目的，持有人將被要求將應計利息計入此類持有人的總收入，即使該持有人不會收到任何現金。持有人在票據中調整後的税率基礎通常會增加其必須包含在總收入中的金額。此外，在可選延期期內票據應計的未付利息將在該可選延期期最後一天之後的利息支付日支付。如果持有人在該利息支付日的記錄日期當天或之前出售票據，則此類票據在可選延期期內的所有應計利息將在該記錄日營業結束時支付給這些票據的註冊所有者，出售這些票據的持有人將不會從我們那裏獲得這些票據在可選延期期內應計的任何利息該持有人出於税收目的申報為收入。持有人應就票據投資的税收後果諮詢其税務顧問。有關購買、持有和處置票據的美國税收後果的更多信息，請參閲美國聯邦所得税的重大注意事項。

票據持有人將擁有有限的加速權。

只有在某些違約事件發生和持續的情況下，票據持有人和契約下的受託人才能加快票據本金和利息的支付。在契約下發生與未能在到期後30天內支付利息、未能支付到期票據的本金或溢價（如果有）以及與森普拉（但不包括其子公司）有關的某些破產、破產、破產、破產或重組事件相關的票據本金和利息時，可以加快票據本金和利息的支付。如果違反契約中的任何其他契約，票據的持有人和受託人將無權加速支付票據的本金或利息。參見票據延期支付利息選項的描述、違約附註和補救措施限制説明。

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目前或將來可能公佈森普拉評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級和惠譽評級公司，預計都將首次公佈票據評級，將來可能會不時改變其分析具有類似票據特徵的證券的方式。以為例，這可能包括對發行人優先證券的評級與分配給具有類似票據特徵的次級證券的評級之間的關係的變化。如果任何評級機構將來改變對這些類型證券的評級的做法，隨後降低票據的評級，則票據的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果評級機構對票據等證券的股票信貸方法進行某些修改，我們可以選擇全部但不部分贖回票據。參見評級機構活動後票據兑現的説明。

票據的活躍交易市場不存在，可能不會發展，任何此類市場都可能缺乏流動性。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們無意申請票據在任何證券交易所或交易設施上市或交易，也無意申請將這些票據納入任何自動報價系統。承銷商告知我們，他們打算在發行完成後在票據上市。但是，承銷商可以隨時停止做市。此外，票據中可能形成的任何交易市場的流動性及其報價的市場價格都可能受到此類證券整體市場的變化、我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化等因素的不利影響。因此，票據的活躍售後市場可能無法發展或持續下去，票據的持有人可能無法以優惠的價格出售票據，或者根本無法出售票據。在任何二級市場上，票據的買入價和賣出價之間的差異可能很大。因此，無法保證票據的流動性或交易市場的流動性，票據的持有人可能需要在很長一段時間內承擔票據投資的財務風險。

這些票據可能會提前兑換。

如票據兑換描述中所述，我們可以選擇按照的時間和相應的兑換價格全部或部分贖回票據。因此，我們可能會選擇在現行利率低於票據的實際利率時贖回您的票據，有時候您的票據的交易價格高於贖回價格。您可能無法將贖回收益再投資於回報率高於未贖回票據時本應獲得的回報且投資風險水平相似的投資。

投資者不應指望我們在票據可贖回的第一個或任何其他日期贖回票據。

我們可以選擇全部或部分贖回部分或全部票據，（i）在自首次重置日期前90天起至首次重置日期（包括首次重置日期）結束之日內的任何一天，以及（ii）在首次重置日期之後，在任何利息支付日，以現金贖回價格等於所贖回票據本金的100％，以及，前提是票據/贖回程序描述下第一段中描述的條款；本招股説明書中取消贖回將在贖回之日兑換（但不包括贖回日）的票據的補充、應計和未付利息。此外，在税務事件或評級機構活動發生後和持續期間，我們可以選擇全部但不是部分贖回票據（因為這些條款的定義見本招股説明書補充文件中的NotesRedemption）。除其他外，我們在票據的最終到期日之前可能做出的任何贖回票據的決定都將取決於我們資產負債表的實力、經營業績、資本市場準入、利率、我們的

增長策略以及當時的總體市場狀況。因此，儘管我們可能會決定這樣做，但投資者不應指望我們在票據可贖回的第一個或任何其他日期贖回票據。

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我們估計，在扣除承保折扣後，但在扣除我們應付的預計發行費用之前，出售票據給我們的淨收益約為5.94億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據和可能的其他債務。截至2024年3月8日，此類商業票據的年利率為5.5513％或以下，並將於2024年3月11日至2024年3月25日之間的不同日期到期。我們估計，不包括承保折扣，我們此次發行的費用約為150萬美元。

在將本次發行的淨收益用於上述預期目的之前，我們預計將此類淨收益投資於各種工具，這些工具可能包括但不限於短期和中期有息債務，包括銀行存款和存款證向具有投資級評級的金融機構、美國政府債務或主要投資於美國政府或其機構發行的證券的貨幣市場基金。

如上所述，我們打算將本次發行的淨收益用於償還商業票據和可能的其他債務。參與本次發行的一家或多家承銷商和/或其關聯公司可能持有我們的商業票據頭寸或我們的其他債務，其中一位承銷商是我們商業票據計劃的交易商，的關聯公司大多數承銷商都是我們信貸額度的貸款人。如果將本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的未償債務（包括商業票據、銀行貸款或其他債務），則他們將通過償還該債務獲得本次發行的收益。如果任何承銷商或其關聯公司以這種方式獲得的此類收益金額佔本次發行淨收益的5％或以上（不包括承保折扣），則該承銷商將被視為存在金融業監管局（FINRA）第5121條所指的利益衝突。在這種情況下，本次發行將按照 FINRA 規則 5121 進行，未經客户事先書面批准，此類承銷商不得向任何全權賬户出售本次發行。根據該規則，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為這些票據的評級為投資等級（定義見FINRA規則5121）。參見承保（利益衝突）其他關係和承保（利益衝突）利益衝突。

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這些票據將是我們根據發行人森普拉與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司在2019年6月26日簽訂的契約（“契約”）下發行的一系列次級次級債務證券。在本節中，在隨附的招股説明書中債務證券描述的標題下，提及森普拉、我們，以及我們的指森普拉，不包括其合併實體，除非另有明確説明或另有要求。

該契約是附帶招股説明書中債務證券描述下提及的次級契約，票據是我們在此類標題下提及的一系列次級債務證券。附帶招股説明書中對次級債務證券一般條款和條款的描述以及次級契約的補充條款，如果不一致，將取代並取代附屬招股説明書中對次級債務證券一般條款和條款的描述，以及次級契約。本摘要不完整，參照附註和契約的規定進行了限定。票據和契約的表格已經或將要向美國證券交易委員會提交，您可以按照隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲得副本。

普通的

這些票據將構成我們在契約下單獨的系列次級債務證券，發行的本金總額為600,000,000美元。正如隨附的招股説明書中標題為 “債務描述 SecuritiesGeneral” 所述，我們可以在未通知票據持有人或未經其同意的情況下不時發行額外票據，任何此類額外票據應與本招股説明書補充文件提供的票據在契約下形成單一系列。任何此類額外票據的形式和條款均應與本招股説明書補充文件中提供的票據相同（除發行價格、發行日期以及在某些情況下，利息的開始累積之日和首次利息支付日期外，唯一的不同是票據中規定截至但不包括首次重置日期（定義見下文）的利率的規定不適用於任何此類票據原始發行日期等於或晚於首次重置日期的其他票據）。

利率和到期日

這些票據將於2054年10月1日（最終到期日）到期。票據可按照的選擇進行兑換，如下文的 “兑換” 部分所述。

這些票據的利息 (i) 自2024年3月14日（原始發行日期）起至但不包括2029年10月1日（首次重置日期），年利率為6.875％；（ii）自第一次重置日起（定義見下文），每年的利率等於美國五年期國債利率（定義見下文）最新的重置利息確定日期（定義見下文）加上2.789％的利差，將在每個重置日期（定義見下文）重置。票據的利息將自原始發行日起累計，並將從2024年10月1日開始，每半年在每年的4月1日和10月1日（均為利息支付日）向前3月15日和9月15日（均為記錄日期）營業結束時的登記持有人支付，前提是我們延期支付利息的權利，如下文延期權所述利息付款。票據的利息將按每年 360 天計算，即十二個月 30 天。

自適用的重置利息確定日起，每個重置期的適用利率將由計算機構（定義見下文）根據以下規定確定：

五年期美國國債利率是指，自任何重置利率確定日起，(i) 確定為等於收益率算術平均值的年利率（以十進制表示）

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美國國債的到期日調整為固定到期，自下一個重置日起五年，並在公共證券市場上交易，在最近H.15公佈的相應重置利息確定日之前的連續五個個工作日，或 (ii) 如果沒有此類已公佈的自下一個重置日起五年期的美國國庫證券，在公開證券市場上交易，那麼速率將通過算術平均值之間的插值來確定根據在公開證券市場持續到期交易調整的兩個系列美國國債的到期收益率，（A）一種儘可能接近但早於下一個重置利息確定日之後的重置日期，以及（B）另一份儘可能接近但晚於下一個重置利息確定日之後的重置日期，每種情況下的到期日在相應的重置利息確定日期之前的連續五個工作日為發佈在最新的 H.15 中。如果五年期美國國債利率無法根據上述第 (i) 或 (ii) 條所述的方法確定，則五年期美國國債利率將與先前的重置利息決定日確定的利率相同，或者，如果在第一次重置日期之前的重置利息決定日無法確定五年期美國國債利率，則適用於從第一次重置日期開始的重置期的利率的年利率將被視為 6.875%，利率相同自原始發行日期起生效，但不包括首次重置日期。

H.15 指由美國聯邦儲備系統（或其任何繼任者）理事會發布的指定統計報告或任何後續出版物。

最新的 H.15 是指發佈時間最接近但在適用的重置日期之前的第二個工作日營業結束之前發佈的 H.15。

重置日期是指 2029 年之後的第一個重置日期和每五年的 10 月 1 日。

就任何重置期而言，重置利息確定日是指該重置期第一天前兩個工作日的那一天。

重置週期是指從、開始的時間段，包括第一次重置日期到但不包括下一個重置日期，以及此後的每個時段（包括重置日期）到下一個重置日期（但不包括下一個重置日期）。

在本標題票據描述下使用的，除非另有明確説明，否則除了（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構保持關閉狀態的日子以外的任何一天。

“計算代理” 一詞在任何時候均指我們指定並在此時擔任票據代理人的實體。除非我們在首次重置日期之前的贖回日對所有未償還票據進行了有效贖回，否則我們將在首次重置日期之前的重置利息確定日之前為票據指定計算代理人；前提是，如果我們在首次重置日期之前的贖回日期召集了所有未償還票據進行兑換，但我們沒有在這個贖回日贖回所有未償還票據，我們將盡快為票據指定計算代理在這樣的擬議贖回日期之後是切實可行的。我們可以終止任何此類任命，並可隨時不時任命繼任計算代理人（只要在需要時始終有票據計算代理人即可）。我們可以指定森普拉或森普拉的附屬公司作為計算代理。

如上所述，每個重置期的適用利率將由計算機構自適用的重置利息確定日起確定。做出此類決定後，計算代理人將立即通知我們重置期的利率，我們將立即將此類利率通知受託人和每位付款代理人，或促使計算代理人立即通知受託人和每位付款代理人。計算代理

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如果任何付款地點的任何利息支付日、贖回日或到期日不是工作日（定義見契約），則可以在下一個工作日（如契約中定義）在該付款地點支付本金、溢價（如果有）和利息。在這種情況下，從適用的利息支付日、贖回日或到期日起，期間的應付金額將不計入利息（視情況而定）。

無清單

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所或交易設施上市或交易，也無意申請將票據納入任何自動報價系統。

排名

這些票據將是我們的無抵押債務，在償付權中，將按照下文從屬關係標題中規定的範圍和方式，將排在先前全額償還的現有和未來優先債務（定義見下文 “從屬關係”）的次要和次要地位。票據的支付權排名將與我們現有的4.125％相同固定到固定重置利率2052年到期的初級次級票據和2079年到期的5.750％的初級次級票據以及未來可能產生的任何無抵押債務，前提是此類債務的條款規定它與付款權票據的排名相同。截至2023年12月31日，森普拉未償還的優先級債務本金總額約為90億美元，其4.125％的本金總額為10億美元固定到固定重置利率2052年到期的未償還初級次級票據以及其已發行2079年到期的5.750％初級次級票據的本金總額為7.58億美元。此外，這些票據實際上將作為受付權從屬於我們可能擁有或可能產生的任何有擔保債務（在擔保此類有擔保債務的抵押品價值的範圍內）。

這些票據完全是我們的債務，不是我們的任何子公司或我們作為權益法投資記入的任何實體的債務。由於我們主要通過子公司和我們無法控制的實體（包括權益法投資）開展業務，而且幾乎所有合併資產均由其持有，因此這些票據實際上將作為所有現有和未來負債和其他負債以及子公司任何優先股的支付權的次要地位。截至2023年12月31日，森普拉斯子公司欠非關聯第三方的總負債和其他負債約為430億美元，這些票據實際上將作為支付權的附屬機構。

該契約不限制森普拉可能產生的優先債務或有擔保債務的金額，也不限制森普拉或其任何子公司可能產生的其他債務或負債的金額。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素這些票據從屬或實際上從屬於森普拉及其子公司的所有其他債務（森普拉已經或將來可能產生的任何無抵押債務除外），包括森普拉現有的4.125％固定到固定重置利率（2052年到期的初級次級票據和2079年到期的5.750％的初級次級票據），該契約並未限制森普拉或其子公司在本招股説明書補充文件和風險因素風險與Sempra運營和結構風險相關的風險Sempra支付股息和履行義務的能力在很大程度上取決於其子公司和的業績在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，實體被列為權益法投資以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-19

在票據持有人有權獲得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 條款中的任何事件已經發生並仍在繼續，則票據上的任何應付金額或可分配資產將視情況直接支付或分配給優先債務持有人，但必須在上述條款 (a) 的情況下，支付所有此類優先債務的到期或應付款或者，如果是上述 (b) 和 (c) 條款，則是所有此類優先債務的應付金額，如果有任何此類付款或分配，則由受託人根據收到契約或任何票據的持有人在償還所有到期和到期的優先債務（如適用）之前，必須將此類付款或分配支付給未付優先債務的持有人。在票據全額支付之前，票據持有人將代位繼承優先債務持有人獲得適用於優先債務的付款（a）條款中到期的優先債務，或者（b）和（c）條款中到期的優先債務，前提是要償還優先債務持有人的權利。

就票據而言，優先負債指（i）森普拉的債務，無論是在契約簽訂之日尚未償還的債務，還是在該日期之後產生、設立或假設的債務，(a) 與森普拉借款有關的債務（包括任何金融衍生品、對衝或期貨合約或類似工具，前提是任何此類項目主要是融資交易）以及 (b) 有以下證據森普拉發行或簽訂的債券、債券、票據、信貸或貸款協議或其他類似工具或協議；(ii) 所有融資租賃義務森普拉的；(iii) 森普拉作為房產延期購買價簽發或承擔的所有債務、森普拉的所有有條件銷售義務以及森普拉根據任何所有權保留協議承擔的所有義務（但為避免疑問，不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務）；（iv）森普拉償還任何信用證的所有義務，銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信貸交易；以及 (v) 所有此類債務在上文 (i) 至 (iv) 條中提及的森普拉作為承付人、擔保人或其他人負責或有責任支付的其他人的付款，但上述條款 (i) 至 (v) 中提及的任何債務、票據或協議除外，根據創建或證明相同或未償還的文書或協議的條款，這些債務、文書或協議是次要的或等同的有權向票據付款。

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其他初級次級票據是指 Sempras 4.125% 固定到固定2052年到期的重置利率初級次級票據和2079年到期的5.750％的初級次級票據，均構成我們在契約下的單獨債務證券系列，最初分別於2021年11月19日和2019年6月26日發行，以及將來在該系列重新開放後可能根據契約發行的同一系列的任何其他債務證券。

由於票據的從屬地位，如果森普拉的資產在解散、清盤、清算或重組時分配，則其優先負債和其他不等於或次於受付權票據的債務和債務的持有人收回的回報可能比票據持有人多，而且有可能不向票據持有人付款。如隨附的招股説明書中分別在 “債務證券描述” 和 “債務證券滿意度與解除説明” 中所述，如果票據被抵押或兑現以及解除，上述從屬條款將停止適用。

票據和契約不限制我們承擔優先債務的能力，也不限制我們或我們的任何子公司承擔其他有擔保和無抵押債務或負債或發行優先股的能力。我們預計，我們和我們的子公司將來將承擔大量額外債務，包括優先債務。

就票據而言，本標題下提供的信息，包括優先債務的定義，取代並取代了隨附招股説明書中 “債務證券從屬關係描述” 標題下顯示的信息。

兑換

可選兑換

我們可以選擇全部或部分贖回部分或全部票據（i）自首次重置日期前90天起至首次重置日期（含首日）結束之日和（ii）在首次重置日之後的任何一天，在任何利息支付日，以現金贖回價格等於所贖回票據本金的100％，此外，前提是贖回程序第一段中描述的條款；下方取消贖回，待贖回票據的應計和未付利息至但不包括兑換日期。

在納税事件發生後兑換

我們可以選擇在税收事件發生後和持續期間（定義見下文）以現金贖回全部但不是部分票據，贖回價格等於票據本金的100％，外加，但須遵守贖回程序第一段所述的條款；取消以下贖回，截至但不包括贖回日的票據應計和未付利息。

税務事件意味着我們收到了在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於：

對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

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對任何行政行動或司法裁決的官方立場的任何修正、澄清或變更或解釋，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，在每種情況下都是任何立法機構、法院、政府機構或監管機構提出或公佈該修正案、澄清或變更的時間或方式；或者

就我們或我們的任何子公司的税務審計以書面形式提出的威脅性質疑，或者對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人以書面形式提出的個眾所周知的威脅性質疑，

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，哪些修正案、澄清或變更有效，或者採取了行政行動，發佈了司法決定、解釋或聲明，或者受到威脅的質疑，或者受到威脅的質疑，或者在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們對票據的應付利息不可扣除的風險不大，或在 90 天內不可扣除，所得税的目的。

在評級機構活動後兑換

我們可以選擇在評級機構活動（定義見下文）發生後和持續期間隨時以現金贖回全部但不是部分票據，贖回價格等於票據本金的102％，此外，受贖回程序第一段所述條款的約束；取消贖回，但不包括票據的應計和未付利息兑換日期。

評級機構事件是指自任何日期起，任何國家認可的統計評級組織根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（62）條（或其任何繼任者條款）發佈的方法的變更、澄清或修正，該組織隨後公佈了森普拉（及其任何繼任者，即評級機構）在向票據等證券分配股權信貸方面的評級，(a) 由於這種方法在本招股説明書補充文件發佈之日生效，如果是截至本招股説明書補充文件發佈之日公佈森普拉評級的評級機構，或 (b) 該評級機構在該評級機構首次公佈森普拉評級之日生效，對於在本招股説明書補充文件發佈之日首次公佈森普拉評級的任何評級機構（對於第 (a) 或 (b) 條，均為當前方法），導致 (i) 任何縮短與該評級機構票據相關的特定水平的股票信貸的期限如果當前的方法沒有改變，或者 (ii) 該評級機構在變更、澄清或修正之日分配給票據的權益信貸（包括最多減少的金額）低於該評級機構在當前方法未改變的情況下本應分配給票據的權益信貸。

兑換程序；取消兑換

儘管本標題下有任何與此相反的聲明，但根據票據和契約的條款，在票據贖回日當天或之前的任何利息支付日到期和應付的票據的分期利息應在該利息支付日支付給相關記錄日營業結束時的註冊持有人，但如果任何票據的贖回日期是任何票據的贖回日期可選延期期內的某一天（定義見下文 “延期選項”）利息支付）、應計和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何

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兑換通知將在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天郵寄給每位待兑換票據的註冊持有人。贖回通知郵寄後，贖回票據將在贖回之日到期並按適用的贖回價格支付，此外，根據前一段段所述的條款，應計和未付利息至但不包括贖回日期，並將在交出贖回時支付，除非 (a) 贖回通知規定此類贖回應受下次所述條件的約束段落和 (b) 應根據以下規定取消此類兑換與下一款的規定相同, 因為這一條件本來不應該得到滿足.如果票據僅有一部分被兑換，受託人將以票據的註冊持有人的名義發行一張新票據，並向該持有人交付新票據，其本金等於交出以贖回的票據本金的未贖回部分。如果我們選擇贖回票據的全部或部分，那麼，除非下一段所述的贖回通知中另有規定，否則贖回將不以付款代理人或受託人收到足以支付贖回價格的款項為條件。

如果，在發出贖回通知時，(i) 我們沒有按照附帶招股説明書中債務證券的滿足和解除或債務證券描述中的債務證券描述中描述的對票據進行清償、解除或抵消，以及 (ii) 此類贖回通知不是與票據的滿足、解除或失效有關或為了實現票據的滿足、解除或失效而發出的，那麼，如果贖回通知有此規定並且由我們選擇，則贖回可能受託人的條件是應讓在適用的贖回日當天或之前收到的款項，其金額足以支付贖回價格以及在贖回日（但不包括贖回日）要求贖回的票據的應計和未付利息。如果受託人在該贖回日當天或之前未收到此類金額的款項，則該贖回通知將自動取消，且不具有任何效力，此類擬議的贖回將自動取消，並且我們無需在該贖回日贖回要求贖回的票據。如果贖回被取消，我們將不遲於擬議贖回日期之後的下一個工作日向需要贖回的票據的註冊持有人發出取消該類的通知（該通知還將表明交還贖回的任何票據或部分票據應退還給適用的持有人），並且我們將指示受託人，受託人將立即返回任何已交還給適用票據以兑換的票據或其部分持有者。

除非我們違約支付贖回價格或根據前一段的的規定取消了擬議的贖回，否則在贖回日當天和之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

如果在任何贖回日要贖回的票據少於所有票據，則應通過受託管理人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定票據（或其部分），或者，對於由一個或多個全球票據代表的賬面記賬形式票據，則應採用存管機構可能要求或允許的選擇方法。

延期支付利息的選項

因此只要票據未發生違約事件（定義見下文 “違約事件”），我們就可以根據自己的選擇將票據的利息支付推遲一個或多個延期期，每個延期期最長可達20個連續的利息支付期（定義見下文），從第一個延期的利息支付日開始否則本應支付利息，即可選延期期），除非沒有這樣的可選延期期

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可以延至票據的最終到期日之後，也可能在利息支付日前一天以外的某一天結束。在任何可選延期期內，票據的利息將繼續按票據當時適用的利率累計（根據票據條款，將在該可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期期內，在適用法律允許的範圍內，遞延利息（複利）將按當時適用的票據利率（在的此類可選延期期內的任何重置日不時重置）累積，每半年複利一次。在可選延期期內，票據不到期或應付利息，除非在該可選延期期內的任何贖回日贖回任何票據（在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，所有應計和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何複利），但不包括此類贖回日將在該贖回日到期並在該贖回日支付），或除非由於違約事件，票據的本金和利息應宣佈到期並應付關於票據（在這種情況下，票據的所有應計和未付利息，，包括在適用法律允許的範圍內，任何複利，均應到期並支付）。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則票據中提及的票據、契約和票據利息的所有內容均應被視為包括任何此類遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內的任何複利。

在任何短於連續20個利息支付期的可選延期結束之前，我們可以選擇延長此類可選延期限，前提是整個可選延期不超過20個連續的利息支付期或延長至票據的最終到期日之後。我們也可以選擇縮短任何可選延期期的長度。任何可選延期期（包括延長或縮短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的任何一天結束。在任何可選延期期結束時，如果票據上所有到期金額，包括票據上的所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何複利）均已支付，則我們可以選擇開始新的可選延期期；前提是，但是，在不限制前述規定的前提下，我們不得開始新的可選延期期，除非我們已支付票據的所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何以前任何可選延期期的複利）。

在任何可選延期期間，我們不會採取以下任何行動（但下一段中規定的例外情況除外）：

申報或支付森普拉任何股本（定義見下文）的任何股息或分配；

贖回、購買、收購森普拉的任何股本或進行清算付款；

支付森普拉的任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回等級與支付權票據同等或次於該債券的債務；或

如果森普拉為任何債務提供的擔保等級等同或次於付款權票據，則為此類擔保支付任何款項。

但是，在可選延期期間，我們可以 (a) 申報並支付僅以普通股（為避免疑問，以現金代替任何部分股票）或期權、認股權證或認購或購買我們普通股的權益、認股權證或權利， (b) 申報並支付與實施計劃（權利計劃）相關的任何股息用於我們向所有普通股持有人發行權利，使他們有權認購或購買普通股或任何類別或我們的一系列優先股，其權利（1）被視為與此類普通股一起轉讓，（2）在特定事件發生之前不可行使，（3）還針對未來發行的普通股發行，（c）根據任何供股計劃發行任何股本或贖回或回購根據權利計劃分配的任何權利，（d）對我們的資本進行重新分類股票或將我們的一個類別或系列的資本存量交換或轉換為我們的另一類別或系列的股本，（e）購買根據轉換或交換條款，我們股本的部分權益

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的此類資本存量或正在轉換或交換的證券，(f) 購買、收購或扣留與我們的普通股或任何股息再投資計劃或與我們的董事、高級職員、員工、顧問或顧問的任何福利計劃（包括任何僱傭合同）相關的普通股，以及（g）為避免疑問，將 Sempra 的可轉換資本存量轉換為 Sempra 的可轉換股本根據此類可轉換股本的條款，森普拉的其他股本（合計避免疑問，以現金代替任何部分股份）。

我們將在 (1) 下一個下一個下一個利息支付日或 (2) 我們需要向任何適用的自律組織或票據持有人發出下一個後續利息支付日期或記錄的通知之日前至少 10 個工作日通知票據持有人選擇或縮短或延期期限，以較早者為準，通知票據持有人和受託人因此的日期。遞延利息的支付記錄日期，在適用法律允許的範圍內，在可選延期期最後一天之後的利息支付日立即支付的任何複利將是該利息支付日期的常規記錄日期。

資本存量指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份；(ii) 對於協會或商業實體，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；（iii）合夥企業或有限責任公司、合夥企業或會員權益（無論是普通還是有限股權）；以及（iv）任何其他權益利息或參與權，賦予個人從該公司的利潤和損失或資產分配中分得一部分的權利發證人。

利息支付期是指從利息支付日起至但不包括下一次個利息支付日的半年期限，但第一個利息支付期除外，該期限為從最初的發行日起至2024年10月1日但不包括的期限。

違約事件

在以下情況下，音符會發生默認事件：

(a) 我們不為任何票據的到期應付利息支付任何利息，並且此類違約行為將持續30天（無論適用於票據的次級安排條款是否禁止此類付款），除非根據上文延期利息支付選項中討論的規定延期支付利息；

(b) 當到期應付票據時，我們不支付任何本金或溢價（如果有）（無論適用於票據的次級安排條款是否禁止此類付款）；

(c) 在通過掛號或掛號郵件向我們發出書面違約通知並要求對違約或違規行為進行補救後 60 天內，我們仍違反契約或票據中的任何其他契約或保證（不包括僅適用於根據契約發行的一系列或多項次級債務證券的契約和擔保）；通知必須由未償還票據本金的至少 33% 的受託人或註冊持有人發送；或

(d) 森普拉申請破產或其他與森普拉有關的特定破產、破產、破產或重組事件。

但是，正如下文 “補救限制” 部分所討論的那樣，受託人和票據持有人均無權宣佈票據在上文（c）條所述違約事件發生後立即到期並付款。

票據的任何違約事件都不一定構成根據契約發行的任何其他系列的次級債務證券的違約事件，根據契約發行的任何其他系列次級債務證券的違約事件也不一定構成票據的違約事件。

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本標題下的違約事件描述取代，就票據而言，它取代了隨附招股説明書中 “債務證券違約事件描述”（該標題下的最後一段除外）標題下的描述。截至2023年12月31日，我們的先前未償優先債務證券本金總額約為7.5億美元（該術語的定義見隨附招股説明書中最後一段 “債務證券事件描述違約” 標題下）。

補救措施的限制

如果發生違約事件（上述違約事件第 (c) 條所述的違約事件以外的違約事件，且仍在繼續，則受託人或未償還票據本金至少33％的註冊持有人可以申報所有票據的本金及其應計和未付利息（包括在限制的前提下，任何遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內，任何複利），應立即到期並支付，申報後，和的本金票據的應計和未付利息應立即到期並支付（儘管根據上文延期利息支付選項中討論的規定延期支付利息）。

但是，如果上述違約事件第 (c) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，受託人和票據註冊持有人均無權宣佈票據本金或其應計或未付利息立即到期並支付。參見風險因素票據的持有人將擁有有限的加速權限。但是，在此類違約事件發生時，他們可以行使契約規定的其他權利和補救措施。

就與票據而言，本標題下提出的描述取代並取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述 RemediesAcceleriesAcceleration” 標題下的描述。

對訴訟的限制

就註釋而言，以下語言取代並替換了第四個完整段落（即以 “此外” 開頭的段落）。此外，每個契約還提供) 在標題下，註冊持有人對債務的描述 SecuritiesRemediesControl；隨附招股説明書中的限制，應適用於票據而不是此類段落：此外，契約規定，票據的註冊持有人無權就契約、任命接管人或根據該契約尋求任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：(a) 註冊持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知關於票據；(b) 未償還票據本金總額至少為33％的註冊持有人已書面要求受託人就該違約事件提起訴訟，並已向受託人提供了合理的賠償，以彌補因遵守該請求而產生的費用、費用和負債；(c) 在收到通知後的60天內，受託人未能提起程序，也沒有在這60天內，受託人向受託人下達了與請求不一致的指示在未償還票據本金總額中佔多數的註冊持有人。此外，如果該訴訟會干擾或損害契約下票據的其他註冊持有人的權利，則任何票據的註冊持有人均無權提起任何訴訟。（參見第 507 節）。

其他

票據不受償債基金的約束，也無權獲得任何擔保，並且您不得要求我們根據您的選擇贖回或回購票據。

我們將在最終到期日支付票據的本金和溢價（如果有），或在贖回時作為我們的付款代理人在受託人辦公室出示票據時支付票據的本金和溢價（如果有）。我們可以自行決定，任命

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這些票據最初將以賬面記賬形式發行，以存託人身份存入存託信託公司或代表其存管的一張或多張全球票據代表，並以其提名人Cede & Co. 的名義註冊。這意味着，除了隨附的招股説明書中標題為 “環球證券” 的有限情況外，您無權獲得所購買票據的證書。票據將僅以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。我們預計，賬面記賬形式的票據到期付款將通過向存託機構或其提名人電匯資金的方式支付。有關全球票據和賬面記賬系統的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的環球證券。

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以下是與票據購買、所有權和處置有關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要，但並不打算對與之相關的所有潛在税收考慮因素進行全面分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税後果與下文所述的後果不同。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要僅限於在首次發行時以《守則》第 1273 條所指的初始發行價格購買票據的持有人（即，向公眾出售大量票據以換取現金的第一個價格，不包括向債券發行機構、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）的銷售，以及按照《守則》第1221條的規定將票據作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）。本摘要未涉及除所得税法以外的美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法，也未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮。此外，本討論並未涉及可能適用於持有人特定情況的所有税收注意事項，包括醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税的影響，也未涉及可能受特殊税收規則約束的持有人的所有税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

證券或大宗商品的經紀人、交易商或交易者；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

外國人或實體（下文特別規定的範圍除外）；

S-公司、合夥企業或其他直通實體或安排（以及其中的投資者）；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文對美國持有人的後果）；

某些應計製法納税人因使用《守則》第 451 (b) 條規定的財務報表而受特殊税收會計規則約束；

在套期保值交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有票據的人；或

根據該守則的推定出售條款，被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置票據的税收後果諮詢其税務顧問。

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本美國聯邦所得税的某些重要注意事項摘要僅用於一般信息，不是法律或税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税收規則或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的票據購買、所有權和處置票據所產生的任何税收後果。

票據的分類

為了美國聯邦所得税的目的確定證券應歸類為債務還是股權，需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與票據類似的證券的美國聯邦所得税待遇。瑞生律師事務所認為，根據現行法律，根據本初步招股説明書補充文件中的事實、契約和票據的條款，以及發表意見時所依據的意見和陳述中所述的某些假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被歸類為森普拉的債務（儘管沒有直接的控制機構）。瑞生律師事務所的意見對美國國税局或法院沒有約束力。此外，對於本初步招股説明書補充文件中描述的交易，沒有或將來也沒有向美國國税局尋求任何裁決。因此，我們無法向您保證，美國國税局不會對本文所述的意見提出質疑，也無法向您保證，法院不會支持此類質疑。如果美國國税局成功地質疑票據的歸類為債務，那麼出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息支付將被視為股息，但以森普拉斯當前或累計的收益和利潤為限。對於非美國持有人，被視為股息的利息支付需要預扣美國所得税，除非適用的所得税協定另有規定。此外，這樣的決定將構成税收事件，使我們有權按照税收事件後票據贖回説明中的描述贖回票據。我們同意，通過收購票據的權益，票據的每位受益所有人將同意將票據視為森普拉的債務，用於美國聯邦所得税的目的，本討論的其餘部分假設這種處理方式。如果出於美國聯邦所得税的目的，如果票據不被視為森普拉的債務，則應諮詢您的税務顧問，瞭解將產生的税收後果。

對美國持有人的後果

以下是美國聯邦所得税的某些重要後果摘要，如果您是票據的美國持有人（定義見下文），這些後果將適用於您。對非美國持有人的某些後果（定義見下文對非美國人的後果）票據的持有人（在 “對非美國的後果”）中進行了描述。以下為持有人。“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人被視為或被視為：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或其他應納税的實體）；

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(i) 受美國法院主要監督並受一名或多名美國人控制（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）或 (ii) 根據適用的財政部條例具有有效選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國個人的信託。

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在某些情況下，我們可以選擇推遲支付票據的規定利息。根據與原始發行折扣（OID）相關的美國財政部條例，如果債務工具的定期申報到期利息無法按時支付，則該債務工具被視為帶有OID的發行。我們認為，根據《美國財政條例》的定義，我們行使延期支付票據規定利息的選擇權的可能性微乎其微，部分原因是我們行使延期支付票據規定利息的選擇權通常會阻止我們：

申報或支付森普拉股本的任何股息或分配；

贖回、購買、收購森普拉的任何股本或進行清算付款；

為森普拉的任何債務支付本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與支付權票據同等或次於該債券；或

就森普拉為任何債務提供的任何擔保支付任何款項，前提是此類擔保的等級等於或次於付款權票據。

同樣，如果發生某些情況（參見評級機構活動後NotesRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemption的描述），我們將有義務支付超過票據規定本金的金額。如果支付此類款項的可能性很小，則此類超額付款不會影響美國持有人確認的利息收入金額。我們認為，我們支付任何此類款項的可能性微乎其微。

基於這些狀況，您通常需要在收到任何申報的利息時將其確認為普通收入，或根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，將票據上的應計利息。除非您按照適用《財政條例》要求的方式披露您的相反立場，否則我們認為這些突發事件是遙不可及的，對您具有約束力。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力。無法保證美國國税局或法院會同意這些立場。美國國税局或任何法院尚未在任何裁決或其他指導中涉及《財政部條例》中遠程一詞的含義。如果確定延期利息的可能性微乎其微，則這些票據將被視為使用OID發行，並且只要票據尚未償還，所有申報的利息都將被視為OID。在這種情況下，無論您是否收到任何可歸因於該利息的現金付款，都需要使用固定收益法累計票據的利息收入，無論您的常規會計方法如何用於美國聯邦所得税目的。如果確定在評級機構事件後超額還款的可能性微乎其微，則這些票據可能會被視為或有支付債務工具，在這種情況下，您可能需要在票據上累計利息以外的利息收入，並且將被要求將票據應納税處置所得收入視為普通收入而不是資本收益。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為可變利率債務工具。根據適用於浮動利率債務工具的《美國財政部條例》的適用情況以及票據的預期定價條款，我們也預計票據的定價不會導致票據被視為出於美國聯邦所得税目的使用OID發行的票據。本討論的其餘部分假設票據不會被視為使用OID 發行的票據或或有付款債務工具。

行使延期期權

根據美國財政部條例，如果我們行使延期支付票據利息的選擇權，則這些票據將被視為僅用於OID目的的贖回和重新發行。因此，票據的所有剩餘利息（包括遞延利息的利息）都可能被視為OID，您需要在票據的剩餘期限內按恆定應計制累積並計入應納税所得額，無論票據實際支付利息的時間如何，也不考慮您的情況

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用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。應納税所得額中包含的OID收入金額將在票據剩餘期限內根據恆定收益法確定，未來票據申報利息的實際收入將不再單獨列為應納税所得額。延期期內應計的OID總金額將大致等於該期限結束後立即到期的現金付款金額。收入中包含的任何OID都會增加票據中調整後的納税基礎，而您實際收到的現金利息付款將減少調整後的納税基礎。

票據的銷售、兑換、贖回或其他應納税處置

您通常會確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的資本收益或損失，其金額等於 (i) 現金總額加上此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值（除非此類現金或財產歸因於先前未包含在收入中的應計但未付利息，通常應作為普通收入納税）和 (ii) 您的附註中調整後的税基。您在票據中調整後的納税基礎通常等於您為票據支付的金額加上要求您在總收入中作為 OID 納入的任何金額，減去您收到的與應計 OID 相關的任何現金付款。如果您是美國非公司持有人，包括個人，並且在處置時已持有該票據超過一年，則此類資本收益通常應按較低的税率納税。您扣除資本損失的能力可能會受到限制。

備份預扣税和信息報告

美國持有人持有的票據的利息（包括應計OID）和本金的支付，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置此類票據時獲得的收益可能受信息報告和備用預扣的約束。向某些持有人（包括公司和某些免税組織）支付的款項通常無需繳納備用預扣税。如果您是美國持有人並且在其他方面沒有豁免，則在以下情況下向您支付的款項將需要繳納備用預扣税：

您未能按照《守則》和適用的財政條例的要求提供納税人識別號碼（TIN），對於個人而言，納税人識別號碼（TIN）通常是他或她的社會保險號；

您提供的納税人識別號碼不正確；

如《守則》中所述，被通知的收款人少報了向您支付的利息或股息；或

您未能證明您提供了正確的 TIN，也沒有根據《守則》繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解您獲得備用預扣税和信息報告豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。備用預扣税不是一項額外税，您通常可以使用根據備用預扣税規則預扣的金額作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，或者只要您及時向國税局提供所需信息，就可以申請退款。

對非美國的影響持有者

以下是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要，如果您不是美國的票據持有人，這些後果將適用於您。“非美國持有人” 一詞是指不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）的票據的受益所有人或美國持有人。

特殊規則可能適用於某些非美國持有人，例如受控外國公司和被動外國投資公司。這些實體應諮詢其税務顧問，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

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(a) 您提供姓名和地址，並證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰（這種證明可以在美國國税局 W-8BEN 表格或國税局上作出 W-8BEN-E 表格，如適用（或替換 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E，或任一形式的相應後續表格)) 或 (b) 在正常業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構代表您持有票據並證明其已收到美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS，否則將受到偽證處罰 W-8BEN-E 表格，如適用（或替換 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E，或任一表格的相應繼任表格），由您或其他符合條件的金融機構中介機構提供，在某些情況下，還會提供美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格的副本 W-8BEN-E，視情況而定（或替換 W-8BEN 表格）或表格 W-8BEN-E，或任何一種形式的相應後續形式）。如果您通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，則此類外國中介機構或合夥企業還必須滿足適用的財政部條例的認證要求。

如果您無法滿足上述要求，除非您向我們提供正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格，否則您將需要為票據利息支付 30% 的美國聯邦預扣税 W-8BEN-E，（視情況而定）（或替換 W-8BEN 表格）或 W-8BEN-E 表格，或者任一表格的相應後續表格）根據適用的美國所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税，或 (2) 國税局表格 W-8ECI（或後續表格），説明票據上支付的利息不必繳納預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務行為實際上有關。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與您從事該貿易或業務的行為實際相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，此類利息應歸屬於您在美國開設的常設機構），則您將按淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税（儘管您將免徵30％的預扣税，（前提是滿足上述的認證要求），就像滿足一樣您是《守則》中定義的美國人。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯利息收入30％（或更低的適用的條約税率）的分支機構利得税。

上述證明通常必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明的非美國持有人，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定有權獲得的福利。

票據的銷售、兑換、贖回或其他應納税處置

出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益（任何金額除外），視下文對備用預扣税和信息報告以及 FATCA 的討論而定

S-32

如果您的收益實際上與您在美國州的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定的要求，此類收益應歸因於您在美國開設的常設機構），則您通常需要對出售、交換、贖回或其他處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國人相同（定義見本法））。如果您是一家公司，在某些情況下，您收到的任何此類有效關聯收益也可能需要按30％的税率（或適用的美國所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。如果您在上述第二個要點中描述了您，則對於從銷售、交換、贖回或其他處置中獲得的收益，將按 30% 的税率（或適用的美國所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，儘管您未被視為美國居民，但前提是您及時申報了美國，但前提是您及時申報了美國有關此類損失的州聯邦所得税申報表。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

備份預扣税和信息報告

如果您是非美國持有人，則如果付款人收到上文下對非美國人的後果中描述的聲明，則通常無需繳納與利息支付有關的備用預扣税和信息報告，或者在美國境內出售票據或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益。HoldersPayments of Leest 且沒有實際知識或理由知道您是《守則》中定義的美國人，或者您以其他方式規定了豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都可能需要每年向國税局和您申報支付給您的任何利息和身份證的金額和預扣的税款。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給您居住國家的税務機關。在美國境外支付的票據以及通過非美國經紀商的非美國辦事處處置票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。通常，只要及時向國税局提供所需信息，您有權將根據備用預扣税規則預扣的任何金額記入您的美國聯邦所得税負債中。

國外賬户税收合規法案

根據通常稱為FATCA的立法和據此頒佈的法規，向外國實體支付美國發行人出售或以其他方式處置債務的總收益的利息（包括任何OID）或（受下文討論的擬議美國財政部條例約束）將按30％的税率繳納預扣税（與上述預扣税分開，但不可重複），除非 (1) 作為收款人的外國金融機構進行一定的盡職調查以及申報義務， (2) 作為收款人的非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國人

S-33

否則，作為收款人的實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息（包括任何OID）的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的美國財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《美國財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政條例。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在票據中的投資可能產生的影響。

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姓名	校長金額的筆記
美國銀行證券有限公司	$	120,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		120,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		120,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		120,000,000
法國巴黎銀行證券公司		54,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		54,000,000
Evercore Group L.L.C.		12,000,000

總計	$	600,000,000

承保協議規定，幾家承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問對某些法律事務的批准和其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議最初以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據。承銷商向交易商出售的票據可以按公開發行價格減去不超過票據本金0.600％的特許權出售。承銷商可以允許向其他交易商出售票據本金不超過票據本金0.400％的特許權，交易商也可以重新允許。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行的價格和優惠。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們無意申請這些票據在任何證券交易所或交易設施上市或交易，也無意申請將這些票據納入任何自動報價系統。無法保證票據會有二級市場，也無法保證該市場的持續流動性。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可隨時停止做市，恕不另行通知。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由 Sempra 支付
每張筆記		1.000	%

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期左右，即票據定價之日後的第三個工作日，即票據定價之日後的第三個工作日。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於該交易的正常結算日期將在票據發行截止日期之前，因此希望在本次發行結束前第二個營業日之前交易票據的買方必須指定替代結算安排，以防止和解失敗，並應就這些問題諮詢自己的顧問。

S-35

在本次發行中，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及發行中承銷商向我們購買的超過票據本金的辛迪加出售票據，從而形成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初由該辛迪加成員出售的票據，以補償辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入。

這些活動中的任何一種都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的市場價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地址進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述任何交易如果開始後可能對票據市場價格產生的任何影響方向或規模作任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作任何陳述將進行任何此類交易，或者交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為150萬美元。我們已經同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

不出售類似證券

我們已同意，未經代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起（含較晚者）內，我們不會按照代表的通知終止票據的交易限制（但前提是代表已在票據的最初發行日期以書面形式通知我們此類交易限制尚未終止）以及 (ii)) 票據、要約、賣出、賣出合約、授予任何期權的原始發行日期用於出售或以其他方式處置任何票據、與票據（類似證券）基本相似的森普拉的任何債務證券，或可轉換為任何票據或類似證券的任何證券，前提是本協議不適用於根據承銷協議向承銷商發行、發行或出售或任何出售合約，(ii) 預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券，或 (iii) 任何優先債務 (如上文註釋描述中所定義（從屬關係）。為明確起見，我們理解並同意，本段中使用的 “類似證券” 一詞不包括 (i) 計劃到期日少於一年的商業票據或其他債務證券，或 (ii) 任何優先債務（如上文票據描述中的定義）。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、受託人和經紀活動。部分或全部承銷商和/或其關聯公司過去曾採取行動和/或正在採取行動，和/或將來可能充當貸款人，和/或過去曾不時履行過和/或正在採取行動

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履行和/或可能在將來為我們和/或我們的關聯公司提供某些投資銀行、諮詢、一般融資、信託和商業銀行以及其他商業交易和服務，並且將來可能會收取慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們和我們的關聯公司進行其他交易或為我們和我們的關聯公司提供其他服務，為此他們收取慣常的費用和開支。此外，大多數承銷商的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人，其中一位承銷商是我們商業票據計劃的交易商。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易可能包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

正如本招股説明書補充文件所述，我們打算將本次發行的淨收益用於償還商業票據和可能的其他債務。參與本次發行的一家或多家承銷商和/或其關聯公司可能持有我們的商業票據或其他債務，其中一家承銷商充當我們商業票據計劃的交易商，大多數承銷商的關聯公司是我們信貸額度的貸款人。如果將本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的未償還的債務（包括商業票據、銀行貸款或其他債務），則他們將通過償還該債務獲得本次發行的收益。如果任何承銷商或其關聯公司獲得的此類收益金額為本次發行淨收益的5％或以上（不包括承保折扣），則該承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。在此類情況下，本次發行將按照 FINRA 第 5121 條進行，未經客户事先書面批准，此類承銷商不得向任何全權賬户出售本次發行。根據該規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為票據的評級為投資等級（定義見FINRA規則5121）。

銷售限制

歐洲經濟區 (EEA)

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户，定義見本招股説明書補充文件關於的上文；或

S-37

根據FSMA條款（如上文關於本招股説明書補充文件中的定義）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如上文關於本招股説明書補充文件中定義的英國MiFIR第2（1）條第（8）點所定義）；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，定義見上文關於本招股説明書補充文件；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國的其他監管限制

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於森普拉的情況下，才能傳達或促成傳達任何參與與發行或票據出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

S-38

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括本文或其中的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者或 (ii) 不導致該文件成為公司（清盤及）中定義的招股説明書的其他情況以外，這些票據未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售香港《雜項規定）條例》（第32章）（C（WUMP）O）或不構成《C（WUMP）O》所指的向公眾提出的要約而且任何人為了發行票據的目的已經或將要發佈或可能持有的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但涉及的票據除外或僅供香港以外的人士出售，或者僅出售給專業投資者《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的 1948年第25號法律）（金融工具和交易法）進行註冊，因此，這些票據從未發行或出售，也不會直接或間接在日本發行或出售，也不會直接或間接地向日本的任何居民，或為其賬户或利益發行或出售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人）日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或為他人的賬户或利益而組建的任何公司或其他實體在日本直接或間接向任何日本居民提供或轉售或轉售，或為其賬户或利益提供或轉售，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易所法》以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和指南。

韓國

除非根據韓國適用的法律法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法（FIEA）以及相關的法令和法規，否則這些票據不得直接或間接地向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民提供或轉售。這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊，用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FIEA及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會被新加坡金融管理局根據2001年《證券和期貨法》（SFA）註冊為招股説明書，新加坡的票據發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書或任何其他文件或材料

S-39

與票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請有關的不得流通或分發，也不得向新加坡任何人發行或出售票據，也不得將票據作為直接或間接向除（i）SFA第4A節所定義的機構投資者（機構投資者）根據第274條定義的機構投資者（機構投資者）以外的任何新加坡人發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 SFA，(ii) 向 SFA 第 4A 節中定義的合格投資者（合格投資者）或其他相關信息SFA 第 275 (2) 條所定義的個人（相關人員）和 SFA 第 275 (1) 條所指的，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約、SFA 第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）規定的條件向任何人披露的人；或 (iii)) 以其他方式根據並符合 SFA 中任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的條件是，如果相關人員根據SFA第275條提出的要約認購或收購票據，則該要約的條件是：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）以及該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購票據後的六個月內轉讓，除非：

(1)

向機構投資者、合格投資者或其他相關人士，或源於 SFA 第 275 (1A) 條（對於該公司）或《SFA》第 276 (4) (c) (ii) 條（對於該信託）中提及的要約；

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡《證券期貨法》產品分類僅出於履行其根據《證券及期貨法》第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，森普拉決定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨（資本市場產品）)《2018年法規》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

瑞士

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-40

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法或需要金融監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行或出售票據。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開募股。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-41

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的森普拉財務報表以及森普拉對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式合併的。

如獨立審計師德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLP的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

S-42

每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及當時所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

森普拉斯普通股在新紐約證券交易所上市，交易代碼為SRE。2023年5月19日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股145.82美元。Sempras 4.875% 固定利率重置累積可贖回永久優先股，C系列，我們在本招股説明書中將其稱為C系列優先股，未在任何證券交易所或交易機構上市，也未包含在任何自動交易商報價系統中。森普拉 2079年到期的5.75％初級次級票據（我們在本招股説明書中將其稱為次級次級票據）在紐約證券交易所上市，交易代碼為SREA。2023年5月19日，紐約證券交易所最新公佈的次級次級票據的銷售價格為每張票據24.47美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的 “風險因素” 部分，以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 26 日。

本招股説明書是我們作為知名的經驗豐富的發行人向美國證券交易所委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》第405條。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與該發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，以引用方式納入的文件中包含的任何信息僅在相應文件發佈之日準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，並非保證。未來的結果可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述出現的文件相應日期的估計和假設。由於新信息、未來事件或其他原因，我們認為沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以通過相信、期望、打算、預期、考慮、計劃、估計、項目、預測等詞語來識別，應該、可能、將會、有信心、可能、潛力、可能、提議、進行中、構建、機會、主動性、目標、展望、樂觀、保持態度、前進、目標、目標、承諾，或類似的表述，或者當我們討論我們的指導方針、優先事項、戰略、目標、願景時，使命、機會、預測、意圖或期望。

可能導致實際結果和事件與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異的因素包括與以下內容相關的風險和不確定性：

加州野火，包括不論是否存在過錯的潛在損害賠償責任，以及無法從保險、加利福尼亞州議會第1054號法案設立的野火基金、客户費率或兩者的組合中收回全部或大部分費用；

(i) 加州公用事業委員會、能源監管委員會、美國能源部、美國聯邦能源監管委員會、德克薩斯州公用事業委員會公用事業委員會以及其他政府和監管機構以及 (ii) 美國的決定、調查、查詢、監管、頒發或撤銷許可證、同意、批准或其他授權、特許權續延和其他行動，墨西哥及其中的州、縣、市和其他司法管轄區以及我們開展業務的其他國家；

業務發展工作、建設項目以及收購和資產剝離的成功，包括方面的風險：(i) 能夠做出最終的投資決定，(ii) 按計劃和預算完成建築項目或其他交易，(iii) 完成任何此類工作後實現預期收益，以及 (iv) 獲得第三方的同意或批准；

訴訟、仲裁、財產糾紛和其他程序，以及法律法規的變更，包括與墨西哥能源行業相關的法律法規；

對我們的系統或與我們開展業務的第三方系統（包括能源網或其他能源基礎設施）的勒索軟件或其他攻擊的網絡安全威脅，包括由國家和國家支持的行為者構成的網絡安全威脅，由於最近的地緣政治事件，所有這些威脅變得更加明顯；

我們有能力以優惠條件借錢和履行我們的義務，包括由於 (i) 信用評級機構採取行動下調我們的信用評級或將這些評級置於負面展望，或 (ii) 利率和通貨膨脹率上升；

外國政府、國有實體和我們的交易對手未能履行其合同和承諾；

由於以下原因：（i）通貨膨脹、利率和大宗商品價格的波動，（iii）與可持續發展目標和環境和 SocalGas業務相關的對SDG&Es、SocalGas和森普拉基礎設施向客户轉移更高成本能力的影響，（iii）與可持續發展目標和環境和 SocalGas業務相關的影響，（iii）就 SDG&es 業務而言，由於有更多客户轉賬到而導致零售負荷流失

天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義、信息系統中斷或其他幹擾我們的運營、損壞我們的設施或系統、導致有害物質或火災的釋放或使我們承擔損害賠償責任、罰款和處罰責任的事件，其中一些可能無法通過監管機制或保險予以賠償，或者可能影響我們獲得令人滿意的負擔得起的保險的能力；

電力、天然氣和天然氣儲存容量的可用性，包括因輸電網、管道系統的故障或限制從儲存設施提取天然氣而造成的中斷；

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根據監管和治理要求和承諾，包括通過Oncor獨立董事或少數股東的行動，減少或取消其季度股息；

税收和貿易政策、法律法規的變化，包括關税、修訂國際貿易協議和制裁，例如與烏克蘭戰爭有關的制裁，所有這些都可能增加我們的成本、降低我們的競爭力、影響我們與某些交易對手開展業務的能力，或損害我們解決貿易爭端的能力；以及

其他不確定性，其中一些難以預測且超出我們的控制範圍。

我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您應仔細審查和考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，如本説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中所述，這些文件以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們發佈的的任何相關自由寫作招股説明書中。您可以按照本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲得這些報告和文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含或納入基於或衍生自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和來自第三方的其他信息，或由我們的管理層或員工彙編或編制的市場、人口和行業數據和預測。我們不保證任何信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證第三方來源提供的任何信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場、人口和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書風險因素標題下討論的前瞻性陳述和市場數據、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中招股説明書，在類似標題下在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件。在這方面，任何關於Oncor運營德克薩斯州最大的輸電和配電系統的聲明都是基於最終用途客户的數量以及輸電和配電線路的英里數。因此，您不應過分依賴任何此信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約和確定我們可能提供的證券條款的其他文件的形式已經或將要作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均不完整，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息如果也是納入或視為以引用方式納入本招股説明書中，將自動更新，並在不一致的程度上取代先前的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何隨後提交的在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用下文列出的文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書發佈之日之後至本招股説明書中描述的證券發行的終止。此外，我們在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件應被視為以引用方式納入本招股説明書。但是，無論此處有任何相反的規定，我們均未以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或部分或其附物，無論是下文特別列出的還是將來提交的，包括但不限於我們的薪酬和人才發展委員會報告、審計委員會報告和績效圖表以及根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或依據提供的相關證物表格 8-K 的第 9.01 項。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年2月28日 28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告（包括我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的信息）。

截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告已於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交。

Sempra是一家總部位於加利福尼亞的控股公司，在北美進行能源基礎設施投資。我們的業務投資、開發和運營能源基礎設施，併為客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應參閲本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第八大道488號92101，我們的電話號碼是 (619) 696-2000。我們的網站是 http://www.sempra.com.

我們的網站或此處提及的任何其他網站中包含的或中包含的信息不是本招股説明書或本招股説明書或此處納入或視為已納入的任何文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中的任何文件。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的森普拉、我們、我們和我們均指森普拉及其合併的實體。當我們提及您時，我們指的是特此提供的適用證券的潛在購買者。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他警示性措辭，參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在最新年度報告所涵蓋的財年最後一天之後向美國證券交易委員會提交（未提供）的10-Q表季度報告和8-K表最新報告在 10-K 表格以及本表中包含或以引用方式納入的所有其他信息上招股説明書，由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件也以引用方式納入了本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的風險因素和其他信息。另請仔細閲讀我們最新的 10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中標題為 “前瞻性陳述信息” 的章節或任何類似標題的章節。可能還有其他我們不知道或我們認為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和所發行證券的價值。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和/或前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

除非在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則本節將介紹我們的普通股股和優先股的某些條款、公司章程和章程。以下描述不完整，是參照我們的公司章程（包括我們未發行的 C系列優先股的決定證書和將來可能發行和流通的任何其他優先股系列的確定證書）和章程對以下描述進行了全面限定。因此，您應仔細閲讀我們的公司章程（包括我們已發行的C系列優先股的決定證書和將來可能發行和流通的任何其他系列優先股的決定證書）和章程的更詳細條款，以引用方式納入此處，已作為註冊聲明的證物提交或將要提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，可以作為註冊聲明的附錄提交在 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提及的我們、我們、森普拉和類似內容均指森普拉，不包括其合併實體。

森普拉的法定股本包括（i）11.25億股普通股，不包括面值，以及（ii）5000萬股優先股。截至2023年5月19日，我們的普通股共有314,652,826股已發行和流通股，優先股共有90萬股已發行和流通股。根據我們的公司章程，沒有其他類別的股本的授權。

普通股

我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，前提是我們任何系列優先股的已發行股票的持有人有權在支付普通股股息之前獲得股息。

如果森普拉進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的普通股股的持有人都有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得分配，但我們任何系列優先股的已發行股份持有人都有權在清償負債後獲得分配。

除非法律另有規定，否則我們的普通股的每位持有人有權就提交股東表決的每項事項獲得每股一票，但我們任何系列優先股的已發行股票持有人的投票權（如果有），其中可能包括作為類別或系列單獨投票的權利，或與普通股一起作為單一類別的投票權。

在每次股東年會上，每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。根據我們的章程，在無競爭選舉（定義見下文）中參選的董事將由在符合法定人數的正式舉行的會議上投票給他們投票的多數股份的贊成票選出（此類贊成票還必須代表有權在選舉此類董事中投票的已發行股份的25％以上）。在任何不是無競爭選舉的董事選舉中，在有權投票的股份中獲得最高贊成票的候選人（不超過由這些股份選出的名董事人數）將當選，對董事投反對票和扣留的選票將無效。我們的普通股持有人選舉董事的權利受我們任何系列優先股的已發行股票持有人的投票權（如果有）的約束，其中可能包括：（i）作為單獨類別或系列進行投票、選舉一名或多名董事的權利，或（ii）與我們的普通股作為單一類別一起投票，通常是在董事選舉中的投票權。我們的章程將無爭議的選舉定義為一般的董事選舉，其中候選人人數不超過我們的股東在該次選舉中選出的董事人數，該選舉是在章程規定的時間確定的。我們的公司章程規定，我們的任何股東都不得在董事選舉中累積選票。

我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除章程，股東無需採取任何行動，除非加州適用的法律另有要求，否則僅需獲得授權董事人數的至少三分之二的贊成票。我們的股東也可以通過批准已發行股份來修改或廢除我們的章程，森普拉公司（定義見加利福尼亞州公司法第152條）。

優先股

森普拉董事會有權在無需股東投票或採取其他行動的情況下安排不時發行一個或多個系列的優先股，確定任何系列的股份數量和指定優先股，增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）之後任何此類系列的股票數量該系列股票的發行，以及確定或更改的權利、優惠、特權和對此類系列授予或施加的限制，其中可能包括股息和清算權和優先權、將此類股票轉換為普通股的權利、投票權和其他權利。因此，如果我們進行清算、解散或清盤，或者具有可能削弱或以其他方式對我們普通股持有人的投票權或其他權利和經濟利益產生不利影響的投票權或其他權利，我們董事會可能會導致我們在股息或分配方面優先於普通股的一系列優先股的發行。同樣，如果我們進行清算、解散或清盤，或具有投票權或其他可能被稀釋或其他權利的投票權或其他權利，我們董事會可能會促使我們在股息或分配方面發行一個或多個系列優先股（受我們其他任何一個或多個優先股系列的條款約束，如果有的話，當時未償還的條款）的排名等於或優先於我們其他一個或多個優先股（如果有）的條款對任何此類持有人的表決權（如果有）或其他權利和經濟利益產生不利影響其他系列的優先股。

C系列優先股是我們的一系列優先股，沒有面值。截至2023年5月19日，，我們的C系列優先股共有90萬股流通。列明C系列優先股條款的決定證書副本已作為註冊聲明的附錄4.8提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處。

如果我們根據本招股説明書發行任何系列優先股，我們將在本招股説明書的補充文件中描述此類系列優先股的條款，如果適用，還將在免費撰寫的招股説明書（如果適用）中描述此類優先股的條款。

我們的公司章程和章程的反收購影響

我們的公司章程和章程的某些規定可能會延遲、阻止或阻止另一方獲取或尋求獲得對我們的控制權。這些條款旨在阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。但是，這些條款還可能推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於普通股和任何已發行優先股市場價格的溢價的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股和任何已發行優先股支付的價格。這些條款還可能起到防止我們管理層變更的作用。我們的公司章程和章程包括反收購條款，其中：

授權董事會在未經股東投票或採取其他行動的情況下，促成發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定優先股的數量

股構成該系列的股票，並規定該系列的權利、優惠、特權和限制，其中可能包括股息和清算權以及優先權、將此類股票轉換為普通股的權利、投票權和其他可能削弱或以其他方式對我們的普通股或一個或多個系列優先股持有人的投票權或其他權利和經濟利益（如果有）產生不利影響的權利，然後表現出色；

制定提前通知要求和程序，要求股東向董事會提交選舉候選人提名，並提出其他事項以提交股東大會；

規定我們董事會的空缺，包括因任何董事被罷免而產生的空缺，可由當時在職的多數董事或唯一剩下的董事填補；

規定任何股東都不得在董事選舉中累積選票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有由我們的普通股股東選舉的董事；

要求股東採取的任何行動必須 (i) 在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，或 (ii) 經所有股東一致書面同意採取，除非我們的董事會在任何特定情況下通過決議，在任何特定情況下放棄上述規定；以及

要求持有不少於我們股本投票權十分之一的股東採取行動，以便我們的股東召開特別股東大會。

董事責任限制；董事和高級職員的賠償

我們的公司章程規定，應在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內免除我們的董事對金錢損害的責任。《加利福尼亞州公司法》第317條允許公司在某些情況下向其董事、高級職員和代理人提供賠償。我們的章程規定對我們的董事和高級管理人員進行強制性賠償，但須遵守其中規定的限制。此外，我們的公司章程規定，通過章程、協議或其他方式，我們有權在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和其他代理人提供賠償，但須遵守某些限制，但不得超過加利福尼亞州《公司法》第 317 條明確允許的賠償。我們認為，這種責任限制和這些賠償條款有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的普通股上市

我們的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 SRE，墨西哥證券交易所 (墨西哥證券交易所，S.A.B. de C.V.) 在交易代碼 SRE.MX 下。

我們的優先股上市

我們的 C系列優先股未在任何證券交易所或交易機構上市，也未包含在任何自動交易商報價系統中。

註冊商和轉讓代理

我們的普通股和C系列優先股的註冊和過户代理人是美國股票 Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則以下是森普拉在本招股説明書中可能提供和出售的債務證券的部分條款和條款的概述。如果任何系列債務證券的條款和規定修改了下述一般條款和條款，則此類修改將在與該系列相關的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述。債務證券可以作為優先債務證券或次級債務證券（可能包括次級次級債務證券、高級次級債務證券和任何其他相對等級的次級債務證券）發行。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提及的我們、我們、森普拉和類似內容均指森普拉，不包括其合併實體。

優先債務證券將受我們與其中指定的受託人之間的契約（優先契約）管轄，次級債務證券將受我們與其中指定的受託人之間的契約（次級契約）管轄。優先契約和次級契約在下文中有時統稱為契約，單獨稱為契約。每份契約都賦予我們廣泛的權力，可以為每個系列債務證券設定特定條款，包括修改契約中包含的某些條款的權利。一系列債務證券的特定條款以及該系列特定條款對適用契約條款的修改程度（如果有）將在與該系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述。

每份契約都包含本節所述事項的完整法律文本。以下對契約和我們的債務證券的某些條款的描述並不完整，完全受適用契約的所有條款的約束和限定，包括此類契約中使用的術語的定義，以及證明每個系列債務證券的證書，這些債務證券的副本已經或將要作為本招股説明書註冊聲明的證物提交或以引用方式納入是本招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分或其中可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明獲取。我們還在括號中引用了適用契約的特定部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中提及契約的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中。本描述還受適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。

普通的

森普拉可以根據一個或多個系列的契約發行無限數量的債務證券。森普拉無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中對特定系列的債務證券另有規定，否則森普拉可以在未通知任何系列債務證券持有人或未經其同意的情況下增加任何系列債務證券的總本金額，併發行該系列的額外債務證券，直至不時增加的此類系列的最大授權本金總額。以這種方式發行的任何其他債務證券應具有相同的形式和條款（發行價格、發行日期以及在某些情況下，其利息開始累計之日和首次利息支付日除外），並應具有與先前發行的債務證券相同的獲得應計和未付利息的權利，此類額外債務證券應與先前根據適用契約發行的債務證券形成單一系列，前提是此類額外債務證券系列應與先前為美國聯邦所得税目的發行的此類系列的債務證券互換。

除非招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則森普拉的債務證券將不受償債基金的約束，也無權獲得任何擔保，並且您不得要求森普拉根據自己的選擇贖回或回購債務證券。

在發行每個系列債務證券之前，特定系列債務證券的條款將在（i）補充契約、（ii）董事會決議或（iii）森普拉的一份或多份高級管理人員證書中具體規定。我們推薦您參閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以瞭解每個系列債務證券的以下條款的描述：

(a)

債務證券的標題；

(b)

對債務證券本金總額的任何限制；

(c)

應向其支付利息的人，如果該證券以其名義註冊的人除外；

(d)

支付本金的日期或確定此類日期的方法，以及縮短或延長本金支付日期的任何權利以及任何此類變更的條件；

(e)

利率或利率或確定利息的方法；開始計息的日期；應付利息的日期，我們稱之為利息支付日期；確定此類利息支付日期的方式（如果有）；以及利息支付日應付利息的任何記錄日期；

(f)

任何延長利息支付期限或推遲支付利息以及此類延期或延期條款的權利；

(g)

債務證券本金及任何溢價和利息的支付地點，以及如果受託人接受，此類債務證券的任何本金是否無需出示或交出即可支付；

(h)

森普拉全部或部分贖回債務證券的價格和條款和條件的期限或日期，以及森普拉贖回債務證券的任何選擇的證明方式；

(i)

森普拉根據任何償債基金、購買基金或類似條款贖回或購買債務證券的任何義務，或註冊持有人要求森普拉贖回或購買債務證券的任何期權，以及全部或部分贖回或購買債務證券所依據的條款和條件；

(j)

債務證券的發行面額（如果是優先債務證券，不是面額為1,000美元及其任何整數倍數，或次級債務證券，面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍數除外）；

(k)

是否可以參照指數或根據確定此類金額的公式和方式來確定任何債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

(l)

支付債務證券本金和任何溢價或利息時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位（如果不是美元），以及以美元確定等值金額的方式；

(m)

如果根據森普拉或註冊持有人的選擇，債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，但債務證券據稱應支付的貨幣或貨幣單位除外、做出此類選擇的條款和條件以及確定此類金額的方式；

就次級債務證券而言，優先債務的定義及其適用的從屬條款（如果不包括下文從屬債券中描述的條款），或者，如果從屬債務的定義或下文從屬關係條款適用於該系列的次級債務證券，則對優先債務定義的任何增補、修改或刪除下文在從屬關係中描述的從屬關係和從屬條款有關該系列的次級債務證券；以及

(u)

債務證券的任何其他條款，包括如果債務證券是次級債務證券，則包括次級債務證券對次級契約的任何其他增補、修改或刪除。

（參見第 301 節。）

排名

優先債務證券將是森普拉的無抵押和非次級債務。優先債務證券所代表的債務在支付權中將與森普拉所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。次級債務證券所代表的債務在先前付款的全額償付權中將排在次級債務證券的次級和次級債務（定義為每系列次級債務證券）的支付權中排在次要地位和次要地位，其範圍和方式如下，或者適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中可能列出我們。此外，次級債務證券在償付權中實際上將從屬於森普拉可能擁有或可能產生的任何有擔保債務（在擔保此類有擔保債務的抵押品價值的範圍內）。對於任何系列的次級債務證券，“優先債務” 一詞的含義如下次級債券，除非適用的招股説明書補充文件或與該系列次級債務證券相關的免費書面招股説明書中規定了不同的定義。債務證券僅是森普拉的債務，不是其任何子公司、其他合併實體、權益法投資或其他關聯公司的債務。森普拉主要通過其不在控制的子公司或實體開展業務，包括權益法投資，其合併資產幾乎全部由其子公司持有。債務證券實際上將從屬於森普拉子公司所有現有和未來的債務和其他負債。

控股公司結構

森普拉主要通過其子公司或不受其控制的實體開展業務，包括權益法投資，其合併資產幾乎全部由其子公司持有。

因此，森普拉履行其債務證券義務的能力在很大程度上取決於其子公司的現金流和股權法投資，這反過來又取決於他們執行業務戰略和產生超過自有支出的現金流的能力、向第三方所有者支付的股息（如果有）以及債務和其他債務。這些子公司和股權法投資是獨立且不同的法律實體，沒有義務向我們支付股息或提供貸款或分配，在財務陷入困境或其他情況下，立法、法規、法院命令或合同限制可能會禁止這樣做，而且它們沒有義務支付森普拉債務證券的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金來支付這些債務證券的到期款項。

由於森普拉是一家控股公司，其在債務證券下的債務在結構上將從屬於其子公司所有現有和未來債務和其他負債。因此，森普拉斯及其債權人的權利，包括森普拉發行的債務證券持有人的權利，在子公司清算或重組時參與任何子公司資產的權利，將受子公司債權人先前索賠的約束。如果森普拉本身可能是對其任何子公司擁有已確認索賠的債權人，則森普拉的索賠實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益、抵押貸款或其他留置權，並將從屬於森普拉持有索賠的子公司的任何債務或其他負債。森普拉預計將承擔大量額外債務，並預計其子公司將承擔大量額外債務。

支付的債務證券利息

森普拉將在每個利息支付日向截至營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息，該人應在與利息支付日期相關的常規記錄日期支付債務證券的利息。

但是，如果我們違約支付債務證券的利息，我們將根據自己的選擇，以以下兩種方式之一支付違約利息：

(a)

我們將首先向受託人提出違約利息的付款日期，同時，我們將向受託人存入應支付的違約利息的款項，或者在擬議的付款日期之前就此類存款做出令受託人滿意的安排。接下來，受託人將為選擇一個特殊記錄日期，以確定哪些註冊持有人有權獲得付款，並安排在特別記錄日期前至少10天向每位債務證券的註冊持有人發出通知。特別記錄日期將在擬議付款日期前 10 到 15 天之間。最後，違約利息將在特別記錄日營業結束之日支付給債務證券的註冊持有人。

(b)

或者，我們可以向受託人提議任何其他合法的付款方式，但這些付款方式不違揹債務證券上市交易的任何證券交易所的要求。如果受託人認為該提案切實可行，則將按建議付款。

（參見第 307 節。）

償還債務 SecuritiesPrincipal

森普拉將在贖回時支付債務證券的本金和任何溢價，在贖回時或，在付款代理人辦公室出示債務證券，付款代理人最初將是受託人或根據適用契約指定的其他付款代理人。最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。

如果債務證券的任何利息支付日、贖回日或到期日不是任何付款地點的工作日，則可以在下一個支付地點支付本金、溢價（如果有）和利息

森普拉可自行決定任命一個或多個額外的付費代理和安全註冊商，並更改或指定一個或多個額外的付款地點。除非適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則債務證券的支付地點將保留在紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮。（參見第 1002 節。）

表格；轉賬；交換

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由一隻或多隻以存託人的身份存放在紐約州存託信託公司或代表該公司的全球證券代表，在本招股説明書中我們稱之為DTC或存託機構，並以Cede & Co的名義註冊.，它的被提名人。這意味着，除非在下文標題全球證券中描述的有限情況下，否則您無權獲得所購買債務證券的證書。如果任何債務證券以證書形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不帶息票，其面額為1,000美元或其整數倍數，如果是次級債務證券，則為美元 2,000 或超過 1,000 美元的整數倍數。

只要債務證券為賬面記賬形式，您就只能通過DTC及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉讓債務證券，如下文標題下的全球證券標題所述。我們將在紐約市曼哈頓自治市設立辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關債務證券和契約的通知和要求，也可以向我們發送認證債務證券因付款、登記轉賬或交換而被交出。該辦公室最初將是受託人的辦公室，目前位於華爾街100號，1600號套房，紐約，紐約10005。（參見第 1002 節）。只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成較小的法定面額的債務證券，或合併成更大授權面額的債務證券。這稱為交換。（參見第 305 節。）

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。Sempra可以為此目的指定其他代理人或充當自己的代理人。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為證券登記員。它還將進行轉賬。（參見第 305 節。）

我們可以自行決定更改債務證券轉讓的登記地點以及有關債務證券和適用契約的通知和要求的交付地點，並且我們可能會罷免和/或任命一名或多名額外的證券登記員。（參見第 305 和 1002 節。）

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但您可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

我們可能會在發出任何贖回通知之前的15天內阻止（a）債務證券的轉讓或交換，或者（b）任何選擇全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。（參見第 305 節。）

可選兑換

適用於任何系列債務證券的贖回條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。

我們將在贖回日期前至少 30 天（但不超過 60 天）將任何贖回通知郵寄給每位待贖回債務證券的註冊持有人。贖回通知郵寄後，要求贖回的債務證券將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回之日的應計和未付利息。如果我們選擇贖回全部或部分債務證券，則贖回將不以受託人或其他付款代理人收到足以支付贖回價格的款項為條件。（參見第 1104 節。）

除非我們在贖回之日起和之後違約支付贖回價格和應計利息（如果有），否則債務證券或其中要求贖回的部分將停止計息。一旦交還債務證券進行贖回，我們將支付贖回價格和任何應計利息。（參見第 1105 節。）如果僅贖回部分債務證券，則受託人將免費為其餘部分交付相同系列的新債務證券。（參見第 1106 節。）

如果我們選擇僅贖回部分債務證券，則對於由全球證券代表的債務證券，將按照程序選擇要贖回的債務證券；對於不由全球證券代表的債務證券，則由適用契約中規定的受託人選擇。（參見第 1103 節。）

違約事件

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券在以下情況下都將發生違約事件：

(a)

森普拉在該系列的任何債務證券到期應付時不支付任何利息，並且此類違約持續30天（無論此類債務證券是否為次級債務證券，則適用於此類次級債務證券的從屬條款禁止此類付款），但前提是，如果該系列的債務證券條款允許森普拉延期或延期支付此類債務證券的利息，以及它是否根據以下規定選擇了延期或延期此類債務證券的條款，然後未能在該延期期或延期期結束之前支付利息（視情況而定）不構成該系列債務證券的違約事件，除非該系列的債務證券的條款要求森普拉在該延期或延期期內的贖回日期或其他日期支付利息，未能在到期日後的 30 天內支付此類款項，在這種情況下，此類未付款應屬於違約的事件該系列的債務證券；

(b)

森普拉在到期時不向優先債務證券支付此類系列的任何債務證券的任何本金或溢價，對於次級債務證券，也不在到期應付時支付（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於此類次級債務證券的的從屬條款禁止此類付款）；

(c)

森普拉不會在到期時為該系列的任何債務證券支付償債基金，對於次級債務證券，此類違約將持續60天（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於該類次級債務證券的從屬條款均禁止此類付款）；

(d)

森普拉在通過掛號或掛號郵件向森普拉發出書面違約通知後的 60 天內，如果履行或違反適用的契約（不包括僅適用於根據適用契約發行的其他一個或多個系列債務證券的契約和擔保）或此類系列的債務證券中的任何其他契約或擔保，則森普拉仍處於違約狀態，並要求其採取補救措施；通知必須由受託人或本金至少25％的註冊持有人發送該系列未償債務證券的金額；

如果該系列的債務證券是優先債務證券，則任何債券、票據、債券或其他證明森普拉借款有任何債務的工具（包括根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約），或者任何抵押貸款、契約或其他可據以發行或擔保或擔保或證明的票據均發生違約因森普拉借款（或由森普拉擔保的付款）而產生的任何債務，無論此類債務還是在以下情況下，擔保在適用契約簽發之日存在，或者在適用契約簽訂之日之後簽發或簽訂擔保：

(1)

要麼：

此類違約是由於未能在到期時償還任何此類債務造成的；或

由於此類違約，此類債務在明示的到期日之前加速到期；以及

(2)

此類債務的本金以及因未能償還任何此類債務而違約的中任何其他此類債務的本金總額至少為2,500萬美元；

(f)

森普拉申請破產，或發生與森普拉有關的其他特定破產、破產、破產管理或重組事件；或

(g)

適用招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件都會發生。

（參見第 501 節。）

對於根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券，一系列債務證券的違約事件都不一定構成違約事件。

截至2023年5月19日，我們先前根據優先契約發行的未償優先債務證券（先前的優先債務證券）本金總額約為7.5億美元的條款包括上述標題下的第一段第 (e) 條所述的違約事件（即所謂的跨違約事件），門檻金額至少為2500萬美元。但是，森普拉預計森普拉提供的未來優先債務證券將不包括上述標題下第一段第 (e) 條所述的違約事件或違約的任何其他交叉違約事件。因此，如果此處發行的一系列債務證券不包括交叉違約事件，則在發生交叉違約事件時，可以宣佈先前優先債務證券的本金和利息立即到期並支付，而特此提供的此類系列優先債務證券的持有人無權因此類債務證券加速償付。

補救措施

加速

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的註冊持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金及其應計和未付利息立即到期並支付，並在作出任何此類聲明後宣佈該系列債務證券的本金、應計和未付利息該系列的債務證券應立即到期並付款（儘管如此，就次級債務證券而言，如果該系列的次級債務證券的條款允許森普拉推遲或延長其利息的支付，則任何此類延期或延期）。（參見第 502 節。）

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列未償債務證券多數本金的註冊持有人（不考慮任何其他系列的未償債務證券的持有人，不考慮也可能違約的任何其他系列的未償債務證券的持有人）將有權指示的時間、方法和地點：

(a)

為受託人就該系列的債務證券可用的任何補救措施提起任何訴訟；以及

(b)

行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

註冊持有人發出指示的這些權利受以下限制：

(a)

註冊持有人的指示與任何法律或適用的契約不相沖突；以及

(b)

該指令不會對該系列債務證券持有者但未參與該行動的的權利造成不當的偏見。

受託人還可以採取其認為適當的任何其他與註冊持有人指示不一致的行動。（參見第 512 節和第 603 節。）

此外，每份契約規定，任何系列債務證券的註冊持有人均無權就適用的契約、指定接管人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(a)

該註冊持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，告知該系列債務證券的持續違約事件；

在《信託契約法》要求的範圍內，受託人必須向受影響系列債務證券的註冊持有人通知該系列債務證券在適用契約下的任何違約行為；但如果發生上述違約事件第 (d) 條中規定的性質的違約事件，則至少要等到30天后才會向此類註冊持有人發出通知默認值的出現。（參見第 602 節。）《信託契約法》目前允許受託人扣留違約通知（某些付款違約情況除外），前提是受託人善意地認為扣留通知符合註冊持有人的利益。

我們將向受託人提供年度報表，説明我們在履行或遵守適用契約中的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為。（參見第 1005 節。）

豁免違約和合規

任何系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人，在不考慮任何其他系列也可能違約的未償債務證券持有人的情況下作為單一類別進行投票，可以代表該系列債務證券的所有註冊持有人免除過去根據適用契約發生的任何違約，違約支付本金、溢價（如果有）或利息的情況除外，或在遵守適用契約的某些契約或條款方面，這些契約或條款不可能得到遵守未經該系列每份未償債務證券的註冊持有人同意修改或修改。（參見第 513 節。）

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在該系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人規定的合規期限之前，可以免除對適用契約中某些契約或任何系列債務證券的其他規定的遵守情況。（參見第 1006 節。）

合併、合併和轉讓全部資產；沒有財務契約

森普拉已同意不與任何其他實體合併或合併或合併或合併任何其他實體，或出售、轉讓、租賃或以其他方式將其財產和資產作為一個整體或基本整體轉讓給任何其他實體，除非：

(a)

(i) 它是持續實體（如果是合併），或（ii）通過此類合併而形成的或其合併或通過出售、轉讓、租賃或其他方式全部或基本上全部收購其財產和資產的繼承實體，是根據美利堅合眾國州或其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司

對於任何系列的次級債務，為了符合此類債務證券的條款，任何官員證明或補充契約，確定此類債務證券的形式或條款，或與此類債務證券相關的任何條款的次級契約，該等債務證券描述中出現在 “債務證券描述”、“票據描述” 或其他類似標題下出現的任何條款發行備忘錄、招股説明書附錄、免費撰寫招股説明書或其他類似發行文件與此類債務證券的首次發行有關。

（參見第 901 節。）

經註冊持有人同意。除以下句子外，森普拉和受託人可以在徵得受修正或修改影響的每個系列債務證券本金佔多數的註冊持有人同意後，修改或修改適用的契約，但有一些例外情況。但是，未經受影響的每份未償債務證券的註冊持有人的同意，任何修正或修改均不得：

(a)

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的規定到期日，或減少本金、應付利息或溢價，或更改任何支付地點或支付任何債務擔保的貨幣，或損害提起訴訟強制付款的權利，或者，如果是次級債務證券，如果森普拉有權延長或推遲支付利息此類債務擔保，延長任何此類延期或延期的最長期限，或增加森普拉的最大次數可以延長或推遲任何此類利息的付款；或

(b)

降低任何補充契約或豁免需要徵得其同意的註冊持有人的百分比；或

(c)

對適用契約中與補充契約以及某些契約和過去違約的豁免有關的某些條款進行某些修改；或

(d)

就次級契約而言，以不利於此類次級債務證券持有人的方式修改、刪除或補充任何附屬條款或優先債務的定義，適用於當時未償還的任何系列的次級債務證券。

僅針對一個或多個特定系列的債務證券持有人的利益而明確包含的適用契約的任何契約或其他條款的補充契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契約下的權利。

（參見第 902 節。）

防禦

每份契約都規定，除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則森普拉在滿足若干條件後，除某些例外情況外，可以免除對該契約下任何一系列未償債務證券的義務，我們稱之為抗辯。

森普拉必須滿足的一個條件是不可撤銷地以信託形式向受託人存入金錢和/或政府債務，通過定期支付這些債務的本金和利息，將提供足夠的資金，在付款到期日或贖回時支付適用系列債務證券的本金和任何溢價和利息。

此外，森普拉必須提供律師意見，大意是適用系列債務證券的持有人不會因逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的時間和方式繳納聯邦所得税，就好像該次逾期未發生一樣。律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用契約簽訂之日之後的法律變更。

（見第十三條。）

該系列未交付給受託管理人註銷的所有未償債務證券均已到期並應付或將在規定的到期日或在贖回日的一年內到期和支付，森普拉以信託形式向受託管理人存入了足以支付和清償此類債務證券的全部債務、本金以及截至未償還存款之日的任何溢價和利息的資金債務證券已到期（並應付款），或到規定的到期日或贖回日期，因為情況可能是；

(b)

森普拉已支付或促使支付森普拉根據契約應支付的所有其他款項；以及

(c)

森普拉已向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，每份都指出契約中與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管與任何系列債務證券相關的適用契約已得到履行和解除，但森普拉仍有義務支付根據適用契約的某些條款應付的款項，並履行適用契約中描述的某些部級任務。

（參見第 401 節。）

受託人的辭職和免職；視為辭職

任何系列債務證券的受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職。對於任何系列的債務證券，持有該系列未償債務證券本金的註冊持有人也可以將受託人免職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效。（參見第 610 節。）

從屬關係

除非在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則森普拉斯每個系列的次級債務證券在支付權中將排在先前支付的全部優先債務（按該系列的定義）的全額付款。這意味着，對於任何系列的次級債務證券，在：

(a)

(b)

未能在到期時支付森普拉任何優先債務（定義為該系列次級債務證券的）的任何本金、利息或其他金額，且該違約行為持續到任何適用的寬限期之後；或

(c)

因違約而加速任何此類優先債務的到期；

在該系列任何次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 條款中的任何事件已經發生並仍在繼續，該系列次級債務證券的任何應付金額或可分配資產將視情況在必要的範圍內直接支付或分配給此類優先債務（定義為此類系列的次級債務證券）的持有人就上述 (a) 條而言，支付所有此類優先級債務到期或將要到期的所有款項，或者，如果是上文 (b) 和 (c) 條款，則支付所有款項所有此類優先債務的到期金額，如果受託人根據次級契約收到了該系列的次級債務證券的任何此類付款或分配，或該系列的任何次級債務證券的持有人在償還所有到期或到期的優先債務（如適用）之前收到任何此類付款或分配，則付款或分配必須支付給此類未償優先債務的持有人。在支付適用的（a）條款到期的優先債務或第（b）和（c）條中到期的優先債務的前提下，該系列的次級債務證券的持有人將被代位使用此類優先債務持有人獲得適用於該優先債務的付款的權利，直到該系列的次級債務證券出現為止已全額支付。（參見第 1401 和 1403 節。）

除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則對於任何系列的次級債務證券，優先債務是指 (i) 森普拉的債務，無論是在次級債務契約簽訂之日還是在該日期之後產生、產生或承擔的債務，(a) 與森普拉借款（包括任何金融衍生品）有關的債務，對衝或期貨合約或類似工具，前提是任何此類項目主要是融資交易）和（b）以債券為證，森普拉發行或簽訂的債券、票據、信貸或貸款協議或其他類似工具或協議；（ii）森普拉的所有融資租賃義務；（iii）作為房地產延期購買價發行或承擔的所有森普拉債務、森普拉的所有有條件銷售義務以及森普拉在任何所有權保留協議下的所有義務（但為避免疑問，不包括普通應付貿易賬款）業務過程和長期購買義務）；(iv) 森普拉對該業務的所有義務償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似的信貸交易；以及 (v) 上文 (i) 至 (iv) 條中提及的、森普拉作為承付人、擔保人或其他人負責或有責任支付的所有類型的債務、票據或協議，不包括上文 (i) 至 (v) 中提及的任何債務、文書或協議根據創立或證明相同內容或尚未執行的文書或協議的條款，這些文書或協議的條款是從屬或等於此類系列的次級債務證券的受付權。（參見第 101 節。）

由於從屬關係，如果森普拉的資產在其解散、清盤、清算或重組時進行分配，則其優先負債和其他不等於或次級於付款權的債務和債務的持有人按比例收回的回報率可能高於次級債務證券的持有人，而且有可能不向次級債務證券的持有人付款協調的債務證券。

如果該系列的次級債務證券出現失敗或清償和解除債務，則適用於任何系列的次級債務證券的從屬條款將停止適用。（參見第 1307 節。）

次級債務證券和次級契約不限制森普拉或其任何子公司承擔額外債務的能力，包括森普拉的優先債務。

所發行的可轉換為森普拉普通股或其他股權證券的任何系列債務證券的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定。這些條款將包括轉換價格、轉換週期、關於轉換由持有人還是森普拉選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換的條款。

雜項規定

每份契約規定，在確定未償債務證券所需本金的註冊持有人是否在任何日期根據契約提出或採取了任何要求、指示、同意或其他行動時，某些債務證券，包括如上述 “清償和解除” 中所述的付款或贖回款已存入或預留在信託中的債務證券，均不被視為未償還債券。（參見第 101 節。）

Sempra 將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的註冊持有人，他們有權按照適用的契約中規定的方式和限制，提出或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，受託人還有權設定任何一系列未償債務證券的註冊持有人採取行動的記錄日期。如果為特定債務證券的註冊持有人採取任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期成為相應債務證券的註冊持有人的人員採取。（參見第 104 節。）

適用法律

每份契約和債務證券都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。（參見第 112 節。）

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本標題下，提及的我們、我們、森普拉和類似提及的內容是指森普拉，不包括其合併實體，提及的證券是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中提供的債務證券。

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則每個系列的債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球債務證券（我們稱之為全球證券）代表。全球證券將存放在或代表DTC存放，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非將全球證券兑換成以存託人或其被提名人以外的人員名義註冊的最終債務證券（我們稱之為證書證券），否則在下述有限情況下，除非存託機構整體轉讓給其被提名人或存託機構的被提名人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任者存託機構或被提名人的繼任保管人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需進行證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接或間接與直接參與者清算交易或與直接參與者維持託管關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的抵免額。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人應收到他們購買證券的直接或間接參與者（統稱為參與者）的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及其持股量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以 DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或的名義註冊證券

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將為適用系列證券設立一個辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和適用契約的通知和要求，並且可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的中的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列的全球證券少於所有股票，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列全球證券中每個直接參與者的利息金額。

在任何可能需要同意或投票的情況下，無論是DTC還是Cede & Co.（或此類其他 DTC 被提名人）將對適用的全球證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 的同意權或投票權（或此類其他DTC提名人）適用於在記錄日期將此類全球證券的實益權益記入其賬户的直接參與者，該賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存託機構或其被提名人（即此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果認證證券是在下述有限情況下發行的，我們可以選擇通過支票向有權獲得付款的個人的地址付款，因為這些地址應出現在證券登記冊中，或者通過電匯方式付款，支付到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少15天以書面形式向適用受託人指定的美國銀行機構的賬户。

DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。我們的責任是向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付全球證券的本金、溢價（如果有）和利息，是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下述有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和適用契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券系列的全球證券或證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在向我們發出通知或我們得知DTC停止按情況進行註冊後的90天內沒有指定繼任存託管機構可能是；

我們自行決定不讓此類系列的證券由一隻或多隻全球證券代表；或

該系列證券的適用契約下的違約事件（定義見定義）已經發生並仍在繼續，

我們將準備和交付此類系列的認證證券，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示名稱註冊的該系列的最終形式的有證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算或明訊傳送指令（視情況而定）根據規則和程序，在的既定截止日期（歐洲時間）內，該系統中的交易對手這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動以實現其的最終和解

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或 Clearstream 來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本章節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人，以及我們參與發行或出售任何證券的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人，都無法控制這些實體，我們或他們都不對其活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與管理各自業務的本規則或程序或任何其他規則或程序，我們、受託人、我們或受託人的任何代理人，以及參與發行或出售任何證券的經紀人、交易商、承銷商或代理人，均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行本規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序承擔任何責任。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的財務報表以及森普拉對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類財務報表是依據該公司的報告編制的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，在本招股説明書中提及，其財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

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