美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》
第14 (a) 條提交的委託聲明
（修正案編號）
| 由註冊人提交 x | |
| 由註冊人以外的當事方提交 | |
| 選中相應的複選框： | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（如規則 14a-6 (e) (2) 所允許的 ） |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
CANOPY GROWTH 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
N/A （如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
| 支付 申請費（勾選所有適用的複選框）： | |
| x | 不需要 費用 |
| ¨ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用 在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
CANOPY GROWTH 將舉行特別股東大會
| · | 股東 將就創建新的可交換股票類別進行投票，預計這將是加速Canopy Growth進入超過500億美元的戰略中的關鍵一步1 美國四氫大麻酚市場。 |
| · | 如果 對投票有任何問題或幫助，股東應致電 1-877-452-7184（北美免費電話）或 1-416-304-0211（北美以外）、 或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與 Laurel Hill Advisory 集團聯繫. |
2024年2月20日
安大略省史密斯福爾斯— Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth” 或 “公司”）（多倫多證券交易所股票代碼：WEED，納斯達克股票代碼：CGC）今天宣佈， 公司將於美國東部時間2024年4月12日星期五下午1點舉行股東特別會議（“會議”）。 會議將通過網絡直播以虛擬形式進行，網址為：
www.virtualshareholdermeeting.com/weed2024
在會議上，股東 將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權對經修訂的公司章程進行修正（“修正提案”） ，以便：（i）在Canopy Growth的資本中創建和授權發行無限數量的新一類無表決權和非參與性可交換股份（“Exchangeable 股票”）。
股東將在公司的最終委託書（ “委託聲明”）中找到有關如何參與會議的重要 信息和詳細説明，該委託書可在以下網址查閲：
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特別會議。
背景
2022年10月25日， Canopy Growth此前宣佈了一項戰略，旨在通過創建一家在美國註冊的新控股公司Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）來加速其進入美國大麻行業並釋放其完整 美國大麻生態系統的價值。Canopy USA持有該公司在美國的大麻投資，這將使其能夠行使收購Acreage Holdings, Inc. （“Acreage”）、Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和西瑪集團有限責任公司（統稱 “Wana”）和 Lemurian, Inc.（“Jetty”）的權利。在Canopy USA收購任何這些美國四氫大麻酚業務後，預計Canopy Growth 將分拆Canopy USA的財務業績，並在Canopy USA擁有非控股權益，該權益將記作股權法（公允價值）投資 。
1到2026年 ，mjBiz對美國大麻總市場的市場預測，以美元計算。
Canopy USA 戰略亮點
隨着美國大麻市場 在州一級的持續增長，該戰略使Canopy Growth能夠利用世界上最大的大麻市場 千載難逢的機會。這些行動預計將使Canopy Growth和Canopy USA能夠在近期 期限內實現美國聯邦政府對大麻的許可，同時使公司能夠實現盈利增長，並在聯邦政府允許大麻在美國快速啟動 。
該策略的潛在好處包括：
| · | 快速進入 世界上最大、增長最快的大麻市場：預計到2026年，美國零售大麻市場將高達約500億美元2，該策略旨在解鎖獲得迄今為止投資的份額和回報 的能力。通過這些 “墊腳石” 交易，在納斯達克 股票市場或紐約證券交易所允許合併在美國種植、分銷或擁有大麻（定義見21 U.S.C 802）的公司 財務報表的公司上市之後，Canopy Growth將進行戰略性重新定位 ，以充分利用其美國四氫大麻酚投資組合的完全所有權和控制權所帶來的好處。 |
| · | 成立 業界領先的、以優質為重點的品牌強國：Canopy USA的產品組合包括美國一些最受認可的標誌性大麻品牌，我們認為這些品牌在增長最快的類別中處於理想地位，例如食品、電子煙、 和鮮花。預計Canopy USA將利用每個品牌的最佳產品來加速增長和市場擴張 ，因為全國主要州繼續允許成人使用大麻，在短期內實現價值，並在美國聯邦允許大麻的情況下快速啟動Canopy Growth。 |
2到2026年 ，mjBiz對美國大麻總市場的市場預測，以美元計算。
| · | 通過Canopy USA內部的 收入和成本協同效應獲得財務收益：通過利用整個美國大麻生態系統的品牌、市場渠道和運營，美國大麻資產的合併有望在Canopy USA內部產生收入和 成本協同效應，同時 消除某些美國四氫大麻酚資產組合和上市公司Acreage報告成本的宂餘。此外， 由於與美國四氫大麻酚資產組合相關的各種投資、交易對手和最終協議， 與監測和估值每份標的合約相關的時間、複雜性和成本在財務和後勤上都非常繁重。 由於Canopy USA的成立，該公司對美國戰略採取了單一方針。隨着時間的推移， 我們預計將實現價值，原因是：（i）Canopy Growth在監測 美國四氫大麻酚資產組合方面的運營費用減少；以及（ii）Canopy USA的成本協同效應，包括取消上市公司報告的Acreage成本，所有這些費用預計將在美國聯邦政府仍然非法的情況下實現。 |
| · | 重點介紹Canopy美國四氫大麻酚投資的價值 ：儘管Canopy Growth不會整合Canopy USA的財務業績，但Canopy Growth預計將在收購後向投資者強調Canopy USA美國四氫大麻酚資產的價值。 |
有關Canopy USA以及Canopy Growth資本中對一類可交換股份的要求的更多信息，請參閲 的委託聲明，網址為：
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特別會議。
投票
截至2024年2月12日營業結束時 登記在冊的股東以及持有會議合法代理人的股東有資格在 會議上投票。股東可以在代理人 聲明中找到有關如何參與會議的重要信息和詳細説明，該聲明可在以下網址獲得：
www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特別會議。
根據證券法規，有資格 投票的股東將收到一份互聯網可用性通知，該通知將提供有關 如何訪問代理材料和對其股票進行投票的説明。鼓勵股東通過委託書中描述的方法之一在會議之前 儘早投票並提交代理人。
欲瞭解更多信息，股東 應致電1-877-452-7184（北美以外的收款電話為1-416-304-0211）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與公司的戰略股東顧問兼代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。
更多信息
勞拉·納多
通訊
media@canopygrowth.com
投資者聯繫人：
泰勒·伯恩斯
投資者關係董事
tyler.burns@canopygrowth.com
Canopy Growth 公司簡介
Canopy Growth是一家領先的 北美大麻和包裝消費品（“CPG”）公司，致力於釋放大麻的力量來改善 的生活。
通過對消費者堅定不移的承諾 ，Canopy Growth提供創新產品，重點關注包括Doja、7ACRES、 Tweed和Deep Space在內的優質和主流大麻品牌。Canopy Growth的CPG產品組合包括瑪莎·斯圖爾特中央商務區的美味健康產品，以及Storz & Bickel在德國製造的定義類別的 蒸發器技術。
Canopy Growth還建立了一個全面的生態系統，通過其對Acreage的權利，實現美國四氫大麻酚市場帶來的機遇。Acreage是一家垂直整合的 多州大麻運營商，主要業務遍及東北部人口稠密的州，以及北美領先的 大麻可食用品牌Wana Brands和總部位於加利福尼亞的高質量大麻提取物生產商和清潔電子煙技術的先驅Jetty Extracts。
除了其世界一流的產品外， Canopy Growth 還通過對社會公平、負責任使用和社區再投資的承諾引領行業向前發展，開創了 大麻因其潛力幫助實現更大的福祉和改善生活而受到理解和歡迎的未來。
欲瞭解更多信息，請訪問 www.canopygrowth.com。
關於前瞻性信息的通知
本新聞稿包含適用證券法所指的 “前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險 和不確定性。前瞻性陳述預測或描述我們的未來運營、商業計劃、業務和投資策略 以及我們的投資表現。這些前瞻性陳述通常通過使用諸如 “打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“潛在”、“提議”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、” “很可能”、 “設計目的”、“可預見的未來”、“相信”、“預定” 和其他類似的表達。 我們的實際結果或結果可能與預期有重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。
前瞻性 陳述包括但不限於以下方面的陳述：對Canopy USA THC平臺和會議預期 時間、舉行和結果的預期；關於美國大麻市場預期規模的聲明；關於 我們執行加快公司進入美國大麻行業戰略的能力、利用美國大麻行業 增長機會的陳述這種戰略的預期收益，包括產生的能力收入 和成本協同效應；對公司將Canopy USA的財務業績與Canopy Growth 財務業績分開的能力的預期；行使收購Acreage、Wana和Jetty的權利 的時間和結果，包括滿足或放棄基礎協議 中規定的成交條件以及獲得所有監管部門的批准；對美國聯邦法律的預期和法規及其任何修正案； 對潛在成功的預期、成本和與我們的收購、合資企業、戰略聯盟、 股權投資和處置相關的收益；我們成功創建和推出品牌以及進一步創造、推出和擴展基於大麻的 產品的能力；我們繼續經營的能力；我們執行戰略的能力和該戰略的預期收益； 美國有關包括四氫大麻酚在內的大麻監管立法變更的時機和性質；未來的表現 我們的業務和運營；以及我們的合規能力納斯達克股票市場有限責任公司和多倫多 證券交易所的上市要求。
此處包含的前瞻性陳述 基於在得出結論或做出預測或預測時適用的某些重要假設， 包括但不限於：(i) 管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法； (ii) 我們運營的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(iii) 預期和意外的 成本；(iv) 政府監管；(v)) 我們實現預期收益、協同效應或創造收入的能力，利潤 或價值；以及 (xiii) 管理層認為適合具體情況的其他考慮因素。儘管根據管理層目前獲得的信息，我們的管理層 認為這些假設是合理的，但無法保證這些 期望會被證明是正確的。
就其性質而言，前瞻性 陳述受固有的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是一般性的，也可能是具體的，並可能導致 的預期、預測、預測、預測或結論不準確，假設可能不正確， 目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多 是我們無法控制的，可能導致實際業績與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異。 這些因素包括但不限於我們有限的運營歷史；將管理時間轉移到與Canopy USA相關的問題上；與收購Acreage、Wana和Jetty的先決條件相關的風險未得到滿足或豁免； 與Acreage財務報表表示懷疑其持續經營能力相關的風險；我們尚未收到的事實 來自Jetty的經審計的財務報表；我們的資本資源和流動性的充足性，包括但不限於，有足夠的現金流來執行我們的業務計劃（在預期的時間範圍內或完全如此）；總體經濟、市場、行業或業務狀況的波動性和/或惡化；適用政策和法規的遵守情況； 與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；我們依賴聯邦、州和省政府機構簽發的許可證以及與各聯邦、州和省級政府機構的合同安排 ；與預測相關的固有不確定性；未來水平 的收入和競爭加劇的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通貨膨脹 風險；我們面臨的與農業業務相關的風險，包括批發價格波動和產品質量的變化； 法律、法規和指導方針的變化以及我們對此類法律、法規和指導方針的遵守情況；與我們 在需要時以對我們有利的條件進行債務再融資以及遵守債務安排和債務安排中包含的契約的能力相關的風險 工具；與之相關的風險收購企業的整合；美國 州大麻合法化的時機和方式；商業戰略、增長機會和預期投資；可能影響我們 以優惠條件獲得貸款和其他信貸額度的能力的交易對手風險和流動性風險；司法、監管或其他程序、 訴訟或威脅的訴訟或程序、審查或調查對我們的業務、財務狀況、經營業績的潛在影響 br} 和現金流量；預期的競爭對手、激進投資者或聯邦、州、省、 地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅提起訴訟的人等第三方行為的影響； 消費者對大麻的需求；關鍵人事變動的實施和有效性；與證券交易所限制相關的風險； 與可交換股票與我們的普通股不同的權利相關的風險以及可能永遠不會進行交易的事實 可交換股票市場；未來資本、環境或維護支出、一般和管理費用以及 其他支出水平；以及公司截至2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的10-K 年度報告中，在 “風險因素” 標題下討論的因素，該報告載於2023年6月22日向美國證券監管機構提交的公司10-Q表第二部分第1A項截止於 2023 年 12 月 31 日向 SEC 提交 EDGAR，並於 2024 年 2 月 9 日向 SEDAR+ 提交加拿大證券監管機構，即以及委託書中在 標題 “修正提案——與修正提案相關的風險因素” 下披露的內容。提醒讀者 仔細考慮這些因素和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過分依賴前瞻性陳述。
儘管根據管理層目前獲得的信息，我們認為前瞻性陳述中反映的 假設和預期是合理的，但 無法保證此類假設和預期會被證明是正確的。前瞻性陳述自發表之日起 作出，基於管理層在該日的信念、估計、預期和觀點。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或觀點、未來的 事件或結果還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性區別。本新聞稿以及我們向美國證券交易委員會和其他監管機構提交或提供 的其他報告中所包含的前瞻性陳述，以及我們的董事、高級職員、其他員工和其他有權代表我們發言 的人所作的前瞻性陳述全部由這些警示性陳述明確限定。
招標參與者
Canopy Growth及其董事和執行官 可能被視為參與向股東徵集代理人以徵集選票以審議 修正提案。修正提案中對我們董事和執行官利益的描述載於 委託書中，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲，也可以直接向位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號的Canopy Growth Corporation提出請求或發送電子郵件至 invest@canopygrowth.com。投資者應閲讀Proxy 聲明，因為它包含重要信息。