依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-274806

招股説明書

行使認股權證時，最多可發行13,663,325股A類普通股

最多可購買59,328,073股A類普通股和2,860,561股認股權證，以購買出售證券持有人發行的A類普通股

的

Cheche Group Inc.

This prospectus relates to the issuance by Cheche Group Inc. (“we,” “us,” or the “Company”) of up to 13,663,325 Class A ordinary shares, par value $0.00001 per share, of the Company (the “Class A Ordinary Shares”), including (1) 10,802,764 Class A Ordinary Shares issuable upon the exercise of warrants to purchase Class A Ordinary Shares at an exercise price of $11.50, which were issued on September 14, 2023 (the “Closing Date”) in exchange for the public warrants of Prime Impact Acquisition I (“Prime Impact”) that were issued in the initial public offering of Prime Impact (the “Public Warrants”) as part of the units (each consisting of one Class A ordinary share of Prime Impact and one-third of one redeemable warrant) at an offering price of US$10.0 per unit; and (2) 2,860,561 Class A Ordinary Shares issuable upon the exercise of warrants to purchase Class A Ordinary Shares at an exercise price of $11.50 per share, which were issued to Prime Impact Cayman LLC (the “Sponsor”) on the Closing Date (the “Sponsor Warrants”) in exchange for the private placement warrants purchased by the Sponsor for a total consideration of $8.6 million (representing a purchase price of US$3.0 per Sponsor Warrant, after taking account of the forfeiture of 2,860,561 Sponsor Warrants in connection with the Business Combination (as defined below)) in a private placement concurrent with the initial public offering of Prime Impact. The Public Warrants and the Sponsor Warrants are collectively referred herein as the “Warrants”.

本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以贈與、分銷或其他非銷售相關的轉讓方式接受任何證券)(統稱為出售證券持有人)可能不時提出的要約和出售最多(A)59,328,073股A類普通股，其中包括(1)由切切科技公司(“CCT”)的某些前股東實益擁有的總計49,692,232股A類普通股。未計入 CCT當時股東之間的任何股份轉讓，被Tank Stone Ltd.，每股約人民幣0.0419元的價格收購， CISG Holdings Limited，每股約人民幣6.4886元的價格，CICW Holdings Limited，每股約人民幣1.3263元的價格， 東興控股有限公司，每股約人民幣0.0347元的價格，鋭源科技控股有限公司，每股約人民幣6.7111元的價格，北京中原榮滙投資中心，有限責任公司及寧波石衞企業管理合夥企業(L.P.)收購。聯佳企業有限公司及鷹羅孚有限公司分別按約5.4054元/股(A系列投資)及21.1516元/股(B系列投資)的價格收購聯佳企業有限公司及鷹羅孚有限公司。聯合雙子控股有限公司以約21.1516元人民幣的價格分別以約46.7232元/股的價格收購永和控股有限公司，聯合雙子控股有限公司以約7.1608元/股的價格收購騰訊控股控股有限公司的關聯實體；(2)於截止日期向保薦人及Prime Impact若干前董事發行的4,975,280股A類普通股(“保薦股”)，其中(1)4,341,052股保薦人以每股約0.003美元的價格從4,341,052股Prime Impact B類普通股中調換，以及(2)保薦人以每股10美元的價格收購64,228股保薦人股份；(3)保薦人行使保薦權證可發行的2,860,561股A類普通股；(4)根據2023年9月11日的某些私募交易向某些投資者發行的1,800,000股A類普通股(“PIPE股份”)，價格為每股10.00美元；以及(B)2,860,561份保薦權證。 我們正在登記這些證券，以滿足我們授予的某些登記權，以允許出售證券持有人按發行時確定的金額、價格和條款不時出售 證券。

在此註冊的證券在本招股説明書中被標識為註冊證券。我們正在登記註冊證券的要約和出售，部分原因是為了滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可按現行市場價格或私下協商價格，不時以公開或非公開交易方式發售全部或部分註冊證券以供轉售。註冊證券的註冊是為了允許銷售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式 出售註冊證券。對於在本協議項下提供的註冊證券的任何銷售，銷售證券持有人、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”。

受本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的限制，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售59,328,073股A類普通股，佔本招股説明書日期(假設我們所有已發行認股權證均已行使)已發行及已發行普通股的約66.5%(行使後計算)。儘管A類普通股的公開交易價格可能下跌 ，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，因為他們以大大低於當前市場價格的價格收購了根據本招股説明書登記的證券，因此可能有出售其證券的動機。例如，根據我們的A類普通股 在2024年1月24日的收盤價6.5美元計算，Prime Impact的發起人和前董事可能會從他們持有的4,341,052股保薦人股票中獲得高達每股6.497美元的潛在利潤；而中信泰富的前股東可能會獲得高達每股6.495美元的潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股10.0美元，PIPE股票的持有人和634,228股保薦人股票的保薦人可能會從各自的股票中獲得潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，公開認股權證的發起人和持有人可能會從他們的認股權證中獲得潛在利潤。

由於適用的購買價格和交易價格不同，我們證券的公眾持有人購買的證券可能不會有類似的回報率。 鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人可能轉售的註冊證券數量很大， 出售證券持有人出售註冊證券，或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分註冊證券，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或者導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

我們不會從出售證券持有人出售註冊證券中獲得任何收益 。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。權證持有人行使認股權證的可能性和我們將獲得的任何現金收益取決於我們的A類普通股的市場價格。基於我們的A類普通股於2024年1月24日的收市價為6.50美元，低於根據認股權證條款每股11.50美元的行使價，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證 ，我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與登記銷售證券持有人的銷售相關的費用，詳情請參閲本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”的章節 。

我們的A類普通股和我們的A類普通股認股權證 在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“CCG”和“CCGWW” 。2024年1月24日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為6.5美元，我們的 權證在納斯達克的收盤價為0.079美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款 。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則凡提及“我們”或“吾等”，均指切切集團有限公司、開曼羣島一家控股公司、其附屬公司，以及在描述業務及合併財務報表時所指的附屬實體，而提及“CCT”則指切切科技有限公司，即本公司的全資附屬公司。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 ，沒有實質性業務。由於中國監管機構在我們業務的某些方面對外商直接投資的限制，我們通過我們全資擁有的中國子公司(“外商獨資企業”)及其合同安排(俗稱VIE結構)、總部設在中國的可變利益實體 (“VIE”)及其子公司(統稱“關聯實體”)以及VIE的股東 在VIE開展業務。截至本招股説明書的日期 ，我們沒有，目前也沒有計劃在香港或澳門開展實質性業務。我們和 WFOE均不在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其股東的合同安排並不等同於對VIE股權的投資。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構整合了美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。投資者不會，也可能永遠不會直接在我們的運營實體中持有任何股權。VIE結構涉及獨特的風險。它可能無法提供對關聯實體的有效控制，還面臨與當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用 等相關的風險和不確定性。根據WFOE、VIE及其股東之間的合同安排 達成的協議尚未在法庭上接受測試。如果中國監管機構發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄其在VIE中的權益，或喪失我們在合同安排下的權利。中國監管當局可能在未來任何時間禁止VIE結構，這將導致我們的業務發生重大不利變化以及我們的證券價值大幅下降 ，或導致此類證券大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 ”。

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及 不確定性，因為我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。 我們受制於中國複雜且不斷變化的法律法規。中國政府已表示有意對境外和/或外商投資中國的發行人進行更多的監管和控制，並啟動了各種監管 行動和各種公開聲明，其中一些在很短時間內公佈，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。例如，我們面臨與海外發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務發生重大的不利變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，我們受到多項禁令、限制和潛在的退市風險的約束。根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將認定我們為“委員會指定的發行人”，我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為佣金認證的發行商，將被禁止。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在上海的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月，PCAOB、中國、中國證監會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份禮賓聲明(“禮賓聲明”)，為PCAOB在內地和香港對受PCAOB監管的會計師事務所中國進行檢查和 調查建立了一個具體和負責的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)，使之成為法律。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了HoldCo的 證券被禁止交易或退市的時間。PCAOB撤銷了之前2021年的裁決，即PCAOB無法 檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於控股公司及其審計師控制之外的多個因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於我們的註冊會計師事務所總部設在上海，中國，如果中國政府在未來的任何時間採取 將阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所的立場，或者如果我們的註冊會計師事務所連續兩年未能滿足PCAOB的要求，我們的 證券將被從納斯達克股票市場退市，並且將不被允許在美國的場外交易 根據HFCAA和相關規定。請參閲“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險-根據HFCAA，如果PCAOB 無法連續兩年全面檢查或調查駐中國的審計師，則可能禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易我們的證券。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行管理辦法》)，下發了5份配套指引，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法 通過採用備案監管制度，對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了規範。我們於2023年9月14日完成了與Prime Impact的業務合併(“業務 合併”)在境外上市試行辦法下的備案手續，並於同日在中國證監會官方網站上公佈了批准結果。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，吾等無須根據本招股説明書所述的境外上市試行辦法就註冊證券的轉售 完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准，因為註冊證券的轉售，包括可行使認股權證而發行的A類普通股，並不涉及發行本公司的新證券，而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的文件中。

根據境外上市試行辦法，我們可能需要為未來的離岸融資活動完成備案程序，包括在美國進行後續發行。吾等未能或被視為未能遵守海外上市試行辦法下的此等申報要求 可能會導致吾等被強制改正、警告及罰款，並可能嚴重妨礙吾等在海外集資的能力。此外，我們不能保證未來頒佈的新規章制度不會提出任何額外要求或以其他方式收緊對有合同安排的公司的監管。如果吾等違反或被視為違反任何現行或未來的任何規章制度或規定，中國的監管機構可對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制其在中國的經營特權 ，延遲或限制將境外集資活動所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況和經營業績以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動 。見《招股説明書摘要-監管事項》和《風險因素--在中國開展業務的風險》，未來的境外集資活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測能否獲得批准或完成備案。

現金可以通過以下方式在集團內部轉移：(1)切車集團可以通過出資、集團間墊款或貸款的方式向其子公司轉移資金；(2)我們和我們的子公司可以向VIE提供貸款，反之亦然；(3)資金可以從VIE轉移到WFOE， 作為VIE協議規定的服務的服務費；以及(4)我們的子公司，包括WFOE，可以向我們支付股息或其他 分配。現金在集團內部轉移，以滿足各自運營實體的營運資金需求， 由我們的財務部門根據資金控制政策和程序進行管理。吾等及其附屬公司均不能向VIE或其附屬公司直接出資，VIE亦無法向我們作出股息或其他分配。 作為一家離岸控股公司，吾等可利用離岸集資活動所得款項向內地及香港的中國子公司或向VIE提供貸款，或向VIE提供貸款，但每種情況均須符合適用的監管規定 要求。於二零二一年及二零二二年，人民幣215.6,000,000元及人民幣34,800,000元貸款形式的現金分別由聯營實體轉移至CCT及其中國附屬公司。於截至二零二三年六月三十日止六個月內，償還貸款人民幣1,500,000元已由聯營實體轉撥至CCT及其中國附屬公司。截至本招股説明書日期，本公司、CCT、我們的子公司和VIE之間或向投資者未進行 其他轉讓、分紅或分配；我們、CCT、我們的子公司和VIE之間也未發生其他 現金流量和其他資產類型的轉讓。我們、WFOE和VIE均不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。請參閲“選定的歷史財務數據- 與所屬實體相關的財務信息。”

鑑於控股公司結構和VIE結構以及我們通過外企和中國關聯實體的經營，我們向股東支付股息和償還任何債務的能力可能在很大程度上取決於外企支付給我們的股息和其他股權分配，以及關聯實體向外企支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。我們、外企和中國關聯實體在向我們分配股息或支付股息之前，必須遵守一定的法定準備金和償付能力條件。如果失敗，可能會限制他們向開曼羣島控股公司Cheche Group Inc.支付股息或付款的能力，從而大幅縮水我們證券的價值或導致其一文不值。截至本招股説明書 日期，吾等、外商獨資企業及VIE均未向吾等或吾等各自股東中國以外的股東作出任何派息或分派。見“招股説明書摘要--控股公司結構和VIE結構的含義--現金和資產在組織中流動”。

我們的已發行和已發行股本包括 A類普通股和B類普通股。本公司創始人、董事會主席兼行政總裁張磊先生(“創辦人”)實益擁有所有該等已發行B類普通股，並可 行使該等已發行及已發行股本總投票權的49.5%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權 投一票，每股B類普通股有三票。在B類普通股持有人的選擇下，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。請參閲“我們的證券説明”。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們可能會選擇在未來的報告中遵守某些簡化的上市公司報告要求。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，例如監管代理人徵集的規則以及某些內幕報告和短期迴旋利潤規則。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國實踐中採用與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的 。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”和本文引用文件 中包含的其他風險因素，以討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年2月20日的前景

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約發行的司法管轄區內發售。除每份文件正面的 日期外，您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，本公司和 銷售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許 在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這個ROSPECTUS

本招股説明書是車車集團向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書附錄也可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書 中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書 並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書 以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅以招股説明書封面上的日期為準確 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或者通過承銷商或交易商，直接向購買者發售和出售證券。 招股説明書可以根據需要説明分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱。請參閲“分配計劃”。

任何表格中的合計與所列金額的總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位，但不限於此。

財務報表列報

切赫集團公司

在無贖回和最大贖回兩種情況下，業務合併將作為美國公認會計原則下的資本重組入賬 。在這種會計方法下，Prime Impact將被視為財務報告用途的“被收購”公司 。這一決定主要基於CCT的股東構成本公司的多數投票權並有能力提名我們的董事會成員、CCT在收購前的業務(包括我們唯一正在進行的業務)以及CCT的高級管理層(包括我們的高級管理層的大部分)。因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表CCT財務報表的延續，業務合併將被視為相當於CCT為Prime Impact的淨資產發行股份，並伴隨資本重組。Prime Impact的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為CCT的運營在我們未來的報告中顯示。

Cheche Technology Inc.

中誠信託及其附屬公司 於2021年及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關經審核綜合經營及全面虧損、股東虧損變動及現金流量報表及相關附註，以及中誠信託及其附屬公司 於6月30日的未經審核中期簡明綜合資產負債表，本招股説明書所載截至二零二三年六月三十日止六個月的未經審核中期簡明綜合 經營及全面虧損報表、股東虧損變動報表及現金流量報表以及相關附註乃根據美國通用會計準則編制，並以人民幣呈列。

主要影響

本招股説明書中包含的Prime Impact收購I(“Prime Impact”)的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的，以美元計價。

行業和市場數據

本招股説明書包含關於我們行業的估計、預測和其他信息，包括我們參與的市場規模和增長，這些信息基於我們管理層準備的行業出版物、報告和預測。在某些情況下，我們沒有明確提及這些估計和信息的來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意 不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致 結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、 和預測的來源包括第三方研究公司iResearch Inc.的獨立行業報告。

本招股説明書中包含的對市場機會的某些估計，包括對我們潛在市場的內部估計和對市場增長的預測，可能被證明是不準確的。市場 機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。 我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中估計的 規模，我們的業務也可能無法成功地滿足或競爭這些市場，即使根本沒有。

常用術語

除另有説明或本招股説明書中另有規定外：

“收購結束”是指收購合併的結束。

“收購結束日期”是指收購合併的結束日期。

“收購合併”是指合併子公司與CCT合併並併入CCT，CCT作為本公司的全資子公司在合併結束之日繼續存在。

“收購合併生效時間”是指收購合併生效的日期和時間。

“關聯實體”是指北京車車科技有限公司及其子公司、車車保險銷售服務有限公司(“車車保險”)、滙財保險經紀有限公司和車車智行(寧波)汽車服務有限公司。

“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則” 指本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，由Prime Impact及CCT的股東於2023年9月12日通過，並於2023年9月14日生效。

“認股權證”或“創業權證” 指認購權證於收購合併生效時轉換為A類普通股的認股權證。

“認股權證”或“保薦權證” 是指認股權證在初始合併生效時轉換為A類普通股的認股權證。

“假定公共認股權證”是指購買A類普通股的認股權證，Prime Impact認股權證在初始合併生效時轉換為A類普通股。

“認股權證”是指公開認股權證、私募認股權證和CCT認股權證。

“後備私募”是指根據日期為2023年9月11日的後備協議，由Prime Impact、本公司及後備投資者 向後備投資者發售及出售合共500,000股A類普通股，購買價相當於每股10.00美元。

“企業合併”是指初始合併、收購合併以及“企業合併協議”所考慮的所有其他交易。

“業務合併協議”是指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT簽署的特定業務合併協議。

“中國網信辦”是指中華人民共和國網信辦。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂) 。

“銀監會”是指中國銀保監督管理委員會。

“CCT”指切赫技術公司及其子公司，在描述運營和合並財務報表時， 指關聯實體。

“CCT期權”是指根據CCT 2019年股權激勵計劃授予的購買CCT普通股的所有未償還期權，無論是否可行使和是否歸屬。

“央企優先股”是指(1)央企種子優先股，每股票面價值0.00001美元；(2)央企A系列Pre-A優先股，每股票面價值0.00001美元；(3)央企A系列優先股，每股票面價值0.00001美元；(4)央企B系列優先股，每股票面價值0.00001美元；(5)央企C系列優先股，每股票面價值0.00001美元；(6)央企D系列優先股，每股票面價值0.00001美元，(7)CCT D2系列優先股，每股面值0.00001美元；及(8)CCT D3系列優先股，每股面值0.00001美元，每種情況下均已發行，並在緊接收購合併生效日期前發行。

“CCT限制性股票獎勵”是指根據CCT 2019年股權激勵計劃授予的所有CCT普通股的已發行限制性股票獎勵，無論是否歸屬。

“CCT認股權證”指購買合共865,228股普通股的認股權證 ，該認股權證是指向Innoven Capital中國私人有限公司發行的普通股。該等股份於收購合併生效時由本公司承擔，並轉換為認購權證以購買63,552股A類普通股。

“A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股面值0.00001美元，每股享有一票投票權。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元，每股有三票投票權。

“成交日期”是指2023年9月14日，即初始成交和收購成交發生的日期。

“法規”是指修訂後的1986年美國國税法。

“換股”是指在緊接收購合併生效時間前，按當時生效的換股比率，按CCT章程文件計算的換股比率，將CCT每股優先股 股轉換為若干CCT普通股。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“已交換限制性股份”指在收購合併生效時，根據適用於相應 CCT限制性股份獎勵的條款和條件，每股CCT限制性股份須轉換為的限制性A類普通股。

“創始人”指的是張磊先生。

“HFCAA”係指追究外國公司責任的法案 。

“香港子公司”是指切赫科技(香港)有限公司和CCT未來可能擁有的任何其他在香港註冊的子公司。

“初始合併”是指Prime Impact與 合併並併入公司，合併後公司作為上市實體繼續存在。

“初始合併生效時間”是指初始合併生效的日期和時間 。

“保險承運人”是指直接或通過保險機構、經紀人向個人消費者或企業客户提供一種或多種保單的公司。 中國的許多保險公司都設有省、市分支機構，因為根據中國法律，保險公司只能在其註冊成立或設立分支機構的省、自治區、直轄市出具汽車保單。

“保險承運人客户”是指與我們簽訂合同的保險承運人的省級或市級分支機構。

“艾瑞”是指艾瑞公司，一家第三方研究公司，它已經準備了一份關於我們在中國的行業和市場地位的行業報告。

“合併子公司”是指車臣合併子公司。

“普通股”是指公司的A類普通股和B類普通股。

“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。

“合併計劃”是指根據《企業合併協議》進行合併的計劃。

“中國”或“中國”指Republic of China(為免生疑問，包括香港特別行政區和澳門特別行政區)，且僅在描述行業事宜(包括源自艾瑞諮詢報告的事宜)、中國法律、規則、法規、監管機構，以及本招股説明書中該等規則、法規和其他法律或税務事宜下的任何中國實體或公民，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區 。

“中國子公司”是指保大方科技有限公司、車車科技(寧波)有限公司以及CCT未來可能擁有的任何其他在中國註冊的子公司。

“Prime Impact”指Prime Impact收購I。

“Prime Impact A類普通股”是指Prime Impact收購I的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Prime Impact B類普通股”是指Prime Impact收購I的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Prime Impact普通股”是指Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股。

“每股合併對價”是指相當於(1)7.60,000,000美元除以10.00美元，再除以(2)完全稀釋後的CCT總股本的普通股數量，(B)在沒有重複的情況下，指(I)(X)已發行和已發行的CCT普通股總數，以及(Y)緊接收購合併生效前在CCT庫房中持有的普通股總數 ，(Ii)可在收購合併生效時間之前直接或間接發行，或須經轉換後直接或間接發行， 行使或交收在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的CCT的任何股權， 包括CCT優先股、CCT期權、CCT限制性股份獎勵及CCT認股權證，在每種情況下，均於緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的 ，或(Iii)根據CCT的任何準許股權融資而發行。

“私募”是指根據公司、Prime Impact和PIPE投資者之間於2023年9月11日達成的認購協議，向PIPE投資者發售和出售總計1,300,000股A類普通股，購買價相當於每股10.00美元。

“私募認股權證”指與Prime Impact首次公開發售同時完成的私募向保薦人 出售的認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Prime Impact的A類普通股，並可予調整。

“公開認股權證”指在Prime Impact首次公開發售時發行的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Prime Impact的A類普通股，可予調整。

“人民幣”是指人民幣，中華人民共和國的合法貨幣。

“SaaS”指的是軟件即服務、軟件許可 和交付模式，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可並集中託管。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“贊助商”指Prime Impact Cayman，LLC。

“信託賬户”是指根據Prime Impact和大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年9月9日簽訂的投資管理信託協議，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户。

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“增值税”是指增值電信業務。

“VIE”是指北京車車科技有限公司，CCT通過合同安排整合的可變利益實體。

“認股權證”指公開認股權證和 保薦人認股權證。

“外商獨資”或“車車寧波” 是指車車科技(寧波)有限公司，是中國移動在中國註冊的外商獨資子公司。

“$”是指美國的法定貨幣美元。

前瞻性陳述

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節 所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期，以及本招股説明書中闡述的有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文陳述的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。 我們不承擔任何義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化 。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要的假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上訪問，並建議您 參考這些文件。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，基於獨立的行業調查和出版物，包括iResearch Inc.的報告。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計給予過多的 權重。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何失實陳述，但此類估計涉及風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在題為“風險 因素”一節中所討論的因素，以及本招股説明書的其他部分可能會對我們造成不利影響。

風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見標題為“前瞻性 聲明”的部分。

與我們的工商業相關的風險

我們 在一個競爭激烈且快速發展的市場中運營，這使得我們很難評估我們的前景。

我們通過VIE於2014年9月開始運營。我們經營的是中國所在的保險行業，該行業競爭激烈，發展迅速。該行業的其他參與者，包括保險公司、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和保險消費者，可能很難將我們的平臺與競爭對手區分開來。隨着行業和我們業務的發展，我們可能會修改我們的業務模式或改變我們的平臺、服務或產品。這些變化可能無法達到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的淨收入分別為人民幣17.354億元、人民幣26.791億元、人民幣11.603億元及人民幣16.104億元。於2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月的毛利分別為人民幣8,080萬元、人民幣1.423億元、人民幣6,530萬元及人民幣5840萬元。隨着我們擴大業務，我們在未來可能不會達到類似的增長率。您 應根據我們作為一家尋求在快速發展的市場中發展 的公司可能面臨的風險和挑戰來評估我們的業務和前景。

我們的業務受到中國數字保險和汽車行業相關風險的影響。

我們的業務 依賴於中國的數字保險行業的增長，特別是中國的數字車險交易 行業，這是一個比較新的行業，可能不會像預期的那樣發展。根據艾瑞諮詢的數據，中國的數字車險交易業從2018年的852億元人民幣增長到2021年的2709億元人民幣，複合年增長率為47.1%。然而，中國的數字車險交易業未來可能不會以同樣的速度增長。

監管中國數字保險行業的監管框架正在演變，預計在可預見的 未來仍不確定。中國數字保險行業的逆轉或放緩可能會減少我們對數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求，並對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。

我們的大部分收入來自提供汽車保險交易服務。因此，我們的成功取決於中國的汽車市場。中國的汽車銷量從2018年的280萬輛下降到2021年的260萬輛，降幅為9.9%。汽車需求減少可能會對汽車保險的需求產生不利影響，進而影響使用我們平臺的保險公司客户、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者的數量。因此，如果汽車行業下滑或無法增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

中國總體經濟狀況的低迷可能會減少消費支出，對中國汽車行業的增長速度和中國的車險需求產生負面影響。汽車購買者對更廣泛的經濟趨勢也很敏感，包括能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心、股市波動和失業率。此外，網約車應用在中國越來越受歡迎，可能會對汽車購買產生不利影響 ，並降低中國對車險的需求。

我們的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的制約，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致我們的業務實踐發生變化，收入減少，合規成本增加，或者以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。

中國的保險業受到政府的全面監管。近年來，治理中國保險業的監管框架發生了重大變化，未來可能會繼續發生重大變化。有關適用於我們業務的法律和法規的討論，請參閲保險業“Business—Government Regulations—Regulations。 最近修改了一些法律，這些修改後的解釋仍不清楚。遵守這些法律法規可能很困難，成本也很高。新的法律或法規或法律法規的更改可能會增加合規成本，減少我們的收入，要求我們改變運營以確保合規或以其他方式損害我們的業務。

2020年9月，中國銀保監會(以下簡稱銀保監會)發佈《關於實施車險綜合改革的指導意見》。這些意見為保險公司(1)優化精算和定價實踐，(2)擴大保障範圍，(3)提高車險客户服務質量提供了指導。對於商業車險產品，保險公司必須將費用比例上限從保費的35%降至25%。保險公司也被鼓勵優化其成本結構，以保持較高的損失率，從商業汽車保險費的65%到75%。因此，保險公司從銷售商業車險中獲得了較低的保費，這對我們自2020年10月以來通過我們的易保和保險市場促進商業車險銷售而獲得的服務費產生了不利影響 。

中國監管部門已發佈規定，要求保險承運人和保險中介機構在保險產品銷售人員開始執業前，向銀監會進行登記。保險中介機構與未經登記的銷售人員從事保險產品銷售活動的，可能會受到監管部門的警告、罰款等處罰。 但由於缺乏詳細的解釋，“銷售活動”的確切定義和範圍尚不清楚。有關保險產品銷售活動的現有法律法規和新法律法規的解釋存在相當大的不確定性 。我們可能需要調整我們的業務模式，以應對不斷變化的監管要求。

中國 政府部門在執行管理數字車險交易行業的法律法規方面也變得越來越警惕。例如，根據銀監會於2021年12月30日發佈的《銀行業保險機構信息技術外包風險監管辦法》(以下簡稱《外包辦法》)，保險公司和保險中介機構採用我們的SaaS解決方案 服務和產品可能被視為其信息服務外包，因此，我們必須滿足外包辦法的外包要求。我們可能會不時被要求進行 自我檢查並糾正任何不符合法規要求的行為。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據監管機構的要求進行了自我檢查，並相信我們已糾正了在這些檢查中發現的所有重大違規行為。

我們 可能並不總是完全遵守所有適用的法律和法規。例如，我們過去向保險消費者提供 小額獎勵，以激勵他們通過我們的平臺購買保險產品。中國監管機構可能認為這些獎勵違反了中國法律法規，中國法律法規禁止保險中介機構向保險消費者提供相關保險合同中未規定的利益。我們在2019年末停止向保險消費者提供這些獎勵。然而，中國監管機構可能會對我們過去的獎勵 實施追溯行政處罰。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道相關監管機構對我們的此類 歷史做法實施追溯行政處罰的任何積極的 查詢或調查。

我們 投入大量時間和資源來遵守法規要求，這可能會分散我們管理團隊和關鍵員工的注意力，並對我們的業務產生不利影響。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：(1)調查、執法行動和制裁；(2)強制更改我們的業務模式或服務；(3)強制 返還利潤、罰款和損害賠償；(4)民事、行政和刑事處罰或禁令；(4)生態系統參與者和其他第三方索賠；(5)損害我們的公眾形象和市場聲譽；(6)合同無效或終止 ；以及(7)知識產權損失。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能 獲得或維護我們運營所需的許可可能會使我們受到監管處罰或要求我們調整業務模式 。

我們業務的許多方面依賴於獲得和保持來自中國監管機構的許可證、批准、許可或資格。是否獲得此類批准、許可證、許可或資格取決於我們是否遵守法規要求。中國監管機構 也擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和撤銷許可證和批准，並實施法律法規。

基於中國現行法律法規和我們中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見，並受制於中國當局可能採用的對這些法律和法規的不同解釋，中國子公司和關聯實體 截至本招股説明書日期已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准：(1)中國子公司和關聯實體均已獲得營業執照；(2)中國子公司經營增值税業務的VIE已取得互聯網信息服務增值電信牌照；(3)車車保險銷售服務有限公司已取得《保險中介許可證》和《保險代理業務許可證》。

中國子公司和關聯實體可能無法維持現有的許可證、許可和批准，政府當局 隨後可能要求中國子公司和關聯實體獲得額外的許可證、許可和批准。如果中國子公司和關聯實體未能獲得必要的許可證、許可和批准，或無意中得出結論認為不需要 任何許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化而中國子公司或關聯實體未來需要獲得此類許可或批准，則中國子公司和關聯實體可能會被處以罰款、沒收不合規運營產生的收入或暫停相關業務。 中國子公司和關聯實體也可能因此類違反政府規定而對我們的品牌產生不利影響。

我們 歷來遭受淨虧損和負運營現金流，未來可能無法實現或保持盈利。

公司自成立以來已出現淨虧損，截至2021年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止六個月，分別發生淨虧損1.465億元、9100萬元、6100萬元和7220萬元。CCT於2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六個月的營運現金流出分別為人民幣1.876億元、人民幣1.589億元、人民幣1.012億元及人民幣760萬元。我們必須增加我們的收入才能盈利， 即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或增加我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們在以下方面投入了大量的財務和其他資源：

這些 支出可能不會帶來額外收入或業務增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入 來抵消我們預期的成本增長並實現和維持盈利能力。如果我們無法實現並持續盈利，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們進軍非汽車保險市場並實現收入多元化的努力可能不會成功。

我們歷來專注於汽車保險市場，但近年來我們已擴展到非汽車保險市場，以實現收入多元化。 我們的管理層認為，隨着非車險市場的發展，提供車險產品的保險公司將有更多機會利用其成熟的營銷渠道銷售不同類型的保險產品，而非車險產品往往具有更有利的利潤率。然而，我們可能會在研發方面產生巨大的成本， 招聘更多的人員和聘請更多的第三方服務提供商來發展我們的非車險業務，並且這種投資可能不會產生預期的回報。此外，非車險市場可能不會像我們預期的那樣發展。如果我們未能實現收入多元化 ，我們的收入增長速度可能會低於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效競爭。

我們 面臨着來自為數字保險交易或保險SaaS解決方案向保險運營商和保險中介提供服務和產品的公司的激烈競爭。此外，保險公司還可以通過自己的銷售和營銷團隊、其他傳統分銷方式或數字分銷渠道直接吸引消費者。保險運營商和保險中介也可以開發自己的系統，而不是從我們或其他供應商那裏購買SaaS解決方案產品。我們還預計，新的競爭對手將以競爭的平臺、服務和產品進入中國在中國的數字保險行業，並且在我們向新的保險市場擴張的過程中，我們可能會面臨新的競爭對手。我們必須開發新的服務和產品，以滿足我們的生態系統參與者不斷變化的需求。我們在新服務和新產品上的投資可能不會成功。請參閲“-如果我們未能 以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式來增強和擴展我們的服務和產品，我們的業務可能會受到不利影響 。”

我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源 來開發、推廣和支持他們的平臺和服務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的保險行業關係 ，更長的運營歷史和更高的品牌認知度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對新技術、法規要求和消費者需求做出反應。

如果保險運營商、第三方平臺或保險中介直接與我們競爭或與我們的競爭對手合作，我們可能很難吸引和留住推薦合作伙伴、消費者和其他生態系統參與者。這可能會減少我們的收入 和市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們有能力跟上技術進步的步伐，改進我們的平臺，以滿足生態系統參與者日益複雜的 和多樣化的需求；使我們的服務和產品適應新興的行業標準和實踐；以及遵守不斷變化的法規要求。我們努力適應技術的變化可能需要大量投資。如果我們不能及時、經濟高效地應對技術進步，我們維持和發展業務的能力將受到影響。

我們的 競爭對手還可能開發和營銷使我們的平臺競爭力下降、滯銷或過時的新技術。例如， 如果我們的競爭對手開發的平臺具有與我們類似或更高級的功能，而通過我們平臺促進的交易量下降 ，我們可能需要降低交易服務費。如果由於競爭壓力而無法維持我們的定價結構，我們的收入可能會下降或無法如我們預期的那樣增長。

隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者隨着其他細分市場或地理市場的老牌公司 向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭 可能會加劇。此外，當前和未來的競爭對手可以提供不同的定價模式或降低價格以增加市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會惡化。

如果 我們不能以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式增強和擴展我們的服務和產品， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們提供創新服務的能力，這些服務使我們的平臺對保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者有用。因此，我們必須在技術和新服務和產品的開發上投入資源，以改善我們的平臺。這可能需要在獲取更多人員、與第三方服務提供商接洽以及開展研發活動方面進行大量投資。我們可能沒有資源進行這樣的投資。

雖然我們歷史上一直專注於車險市場，但我們已經擴展到非車險市場。我們還於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS 解決方案產品，並於2021年3月開始向保險運營商提供SaaS解決方案產品，我們計劃進一步擴展我們的服務和產品。請參閲“業務-服務和產品”。我們在這些新細分市場、服務和產品方面的經驗有限，我們的生態系統參與者可能對新服務和產品反應不佳。如果我們推出的服務或產品未能吸引生態系統參與者，我們可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們的投資是合理的。

如果我們未能成功打入新的保險市場或推出新的服務和產品，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期。上述任何情況都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法維護和擴展本地網絡，我們可能無法發展業務。

截至2023年6月30日，我們在全國24個省、自治區、直轄市擁有400多名服務人員 。我們的服務人員與保險公司客户協商服務費用和其他合同條款，並促進向最終消費者結算和簽發車險保單 。我們在管理地理上分散的網絡方面面臨着巨大的挑戰和風險。如果我們的一個或多個服務人員離開並加入競爭對手，他們可能會將業務從我們轉移到我們的競爭對手，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

隨着我們業務的增長，我們需要擴大網絡的地理覆蓋範圍。這在很大程度上取決於我們是否有能力滿足當地監管要求，並聘用和留住與保險公司和保險中介機構有長期關係的服務人員。 如果做不到這一點，我們將無法擴大業務並保持市場份額。

我們 可能還需要尋找其他業務合作伙伴來協助我們的擴展工作。如果我們不能成功地擴展我們的全國網絡 ，我們的增長可能會受到不利影響。此外，我們在全國範圍內網絡的擴張可能不會產生預期的財務 或運營結果。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能保持和加強與保險公司的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們的大部分收入來自向保險公司和保險中介提供的服務和產品。我們與 保險運營商客户簽訂的數字保險交易服務合同，以及與保險運營商客户和保險中介機構簽訂的SaaS解決方案服務合同通常期限為一年。在某些情況下，保險承運人客户和保險中介機構可以在較短的通知期內終止部分此類合同。這些合同到期後，我們可能無法以與現有合同相當或比現有合同更好的條款續訂任何合同 。

我們與保險公司的關係取決於我們是否有能力提供與他們所需的消費者檔案相匹配的有吸引力的消費者數量 。同時，我們能否將消費者吸引到我們的平臺上，取決於保險公司通過我們平臺提供的保險產品的數量和質量。

如果 我們不能保持與保險公司的關係並將新的保險公司添加到我們的生態系統中，我們可能無法為 我們的消費者提供他們期望的保險購買體驗。上述風險可能會降低推薦合作伙伴和消費者對我們產品和服務的信心。因此，推薦合作伙伴和消費者可能會停止使用我們，或者以遞減的速度使用我們，這將降低我們對保險公司的吸引力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通過我們的平臺銷售保險產品所收取的費用可能會由於我們無法控制的因素而大幅波動或下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們 幾乎所有收入都來自向保險公司客户和其他中介機構收取的交易服務費 通過我們的平臺銷售保單。我們根據當時的經濟和監管條件、市場需求和相關因素與保險公司客户和其他中介機構協商交易服務費 。其中許多因素都不是我們所能控制的。

具體來説，我們收取的交易服務費取決於：

由於我們不控制保險公司客户的決策，我們從保險公司客户和其他中介機構獲得的交易服務費在不同時期以及不同保險公司客户、汽車保險產品、交易和地理市場之間差異很大。我們無法確定或預測交易手續費的任何變化的時間或程度。

例如，根據銀保監會於2019年1月14日發佈實施的《中國銀保監督管理委員會辦公廳關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》，中國保險行業協會自願同意限制保險公司向保險中介機構支付的費率，導致全行業保險中介機構費率下降。政府法規還禁止中國的保險公司向保險中介機構支付高於其向銀監會報告的金額，並要求保險中介機構真實完整地記錄佣金的金額和收取情況。在實踐中，一些保險公司以諮詢、技術支持或營銷服務費用的形式或通過其他方式向保險中介支付額外的費用。銀監會對一些保險承運人和保險中介機構進行了處罰。從歷史上看，我們向第三方汽車服務公司收取轉介費， 因為我們在2020年將保險公司客户及其承保的每一份獨特保單轉介給第三方汽車服務公司 ，這可能被銀監會認定為從保險公司客户那裏收取的佣金。我們在2021年終止了此類轉介服務 。雖然我們已經停止了這些支付行為，但銀監會仍可能對我們收到此類轉介收入的行為進行處罰。 截至本招股説明書發佈之日，我們不知道銀監會是否宣佈對此類歷史支付行為進行處罰 。

因此，我們很難評估交易服務費的變化對我們運營的影響。交易服務費的任何減少都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法維護和發展與第三方平臺和推薦合作伙伴的關係，也無法有效管理此類關係。

我們 與第三方平臺和保險推薦合作伙伴合作，將對保險產品感興趣的消費者引導到我們的平臺 ，並保持和擴大我們的消費者基礎。我們的第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴可能會與我們的競爭對手進行業務協作 ，或者直接提供保險產品與我們的業務競爭。

如果 我們的第三方平臺合作伙伴或推薦合作伙伴沒有有效地營銷我們的平臺，或者如果他們選擇更努力地 營銷他們自己的數字保險交易服務和/或我們競爭對手的產品，我們平臺對保險運營商的價值和我們平臺上的交易數量可能會如我們預期的那樣下降或無法增長。

我們 向第三方平臺和推薦合作伙伴支付費用，將消費者推薦給我們，並通過我們的平臺促進保險產品的購買。 我們可能需要提高第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴的費用，以激勵他們 推廣我們的平臺，這將降低我們的利潤率。如果我們不能通過第三方平臺和推薦合作伙伴以合理的成本尋找並吸引保險消費者，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法成功吸引潛在消費者。

我們業務的增長取決於我們能否以合理的成本吸引潛在消費者。為了擴大我們的消費者基礎， 我們必須投入大量資源開發新服務，並與保險公司、第三方平臺、推薦合作伙伴和其他生態系統參與者建立關係。

我們成功推出、運營和擴展我們的服務以吸引潛在消費者的能力取決於許多因素，包括我們 預測和有效響應消費者不斷變化的興趣和偏好、預測和響應競爭格局變化的能力，以及開發和提供滿足消費者需求的服務的能力。我們吸引潛在消費者的能力 還取決於我們的推薦合作伙伴有效營銷我們平臺的能力。請參閲“-我們可能無法維護和 發展我們與第三方平臺和推薦合作伙伴的關係，並無法有效管理此類關係。”

為了 吸引潛在消費者，我們必須投入大量資源來增強我們平臺的功能和可靠性，以及 其處理保險購買申請的速度。如果我們的努力不成功，我們的消費者基礎和我們促進的保險交易可能不會以我們預期的速度增長，甚至可能會下降。

我們吸引潛在消費者的能力還取決於消費者在我們平臺上從保險公司那裏獲得具有競爭力的價格、便利性、客户服務和響應能力 。如果這些保險公司不能滿足消費者的期望，我們的品牌價值和將消費者吸引到我們平臺的能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響 。

如果我們的業務無法與我們的保險公司，特別是中國的某些集團保險公司集團，以及我們的推薦合作伙伴和第三方平臺保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 已與由100家各種規模的保險公司組成的廣泛而多樣化的網絡建立了關係，其中包括集團範圍的保險集團和其他中小型保險公司。通過我們的全國網絡，我們的當地分支機構已經與隸屬於此類保險公司集團的保險公司客户簽訂了銷售我們的保險產品的合同。 我們還與其他中介機構合作，在消費者在當地登記其車輛和其他保單的地區結算、簽發和交付汽車保險單。我們沒有與其他中介機構簽訂長期合同。 任何主要保險公司客户或保險公司集團的業務損失或減少，或任何主要中介合作伙伴的服務損失或減少，都可能對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要保險公司客户或中介合作伙伴遇到財務困難，減少我們的保險產品銷售，或者限制或停止經營，我們的業務和經營業績將受到影響。此外，保險公司客户銷售模式的波動可能會對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 利用轉介合作伙伴和第三方平臺將對保險產品感興趣的消費者引導到我們的平臺。雖然我們 目前不依賴任何特定的推薦合作伙伴或第三方平臺來吸引消費者，但我們未來可能會這樣做， 失去任何此類推薦合作伙伴或第三方平臺將對我們的業務造成不利影響。我們尚未與推薦合作伙伴簽訂長期的 合同。就我們未來將依賴一個或幾個推薦合作伙伴或第三方平臺來吸引消費者到我們的平臺而言，如果一個或多個這樣的推薦合作伙伴或第三方平臺停止推廣我們的平臺，或者推廣我們的競爭對手，我們平臺上的交易量可能會減少。此外，失去此類 推薦合作伙伴或第三方平臺將要求我們確定替代推薦合作伙伴或第三方 平臺並與之協作，或者更加依賴直接面向消費者的銷售，這可能無法成功完成，或者可能被證明是耗時的 和昂貴的。

從向推薦合作伙伴支付我們的推薦服務費到從保險公司客户和其他中介機構收到我們的交易服務費之間存在 滯後時間，這可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。

由於 是中國數字保險服務商的典型，我們通常在被推薦的消費者從我們的平臺購買保單後的 天內向推薦合作伙伴支付推薦服務費。然而，我們通常每月從保險公司客户和其他中介機構收到交易服務費 。這一時間滯後要求我們保持大量的營運資金，為我們的運營提供資金。

我們 預計，隨着業務的增長，我們將需要額外的營運資金。我們已 達成融資安排，以管理我們的營運資金需求。例如，CCT在2022年獲得了1000萬元人民幣的信貸安排，以支持其運營，並於2022年6月30日提取了1000萬元人民幣。CCT還於2023年6月14日獲得1000萬元人民幣的信貸額度，以支持其運營，並於2023年6月29日分別提取400萬元和600萬元。2023年5月6日，中國移動獲得招商證券銀行5000萬元人民幣的授信額度，支持其在無金融契約的情況下運營，並由寶大方科技股份有限公司共同擔保。合車寧波及合車保險，於本登記聲明日期為止，並無任何提款 。這些融資安排 可能無法以可接受的條款繼續提供，或者根本無法提供。如果我們沒有足夠的 營運資金，我們可能無法實施增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵戰略計劃提供資金，這可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

我們的 SaaS解決方案服務和產品可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們 於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS解決方案服務和產品，並於2021年3月開始向保險運營商客户提供SaaS解決方案服務和產品。我們SaaS解決方案業務的成功有賴於中國所在的保險業採用SaaS解決方案，這可能會受到監管要求和SaaS解決方案普遍被廣泛接受等因素的影響。

市場是否接受SaaS解決方案取決於多種因素，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律法規的頒佈。很難預測 保險SaaS解決方案的需求，以及保險SaaS解決方案市場未來的增長率和規模。

如果我們或保險業或其他行業中的其他SaaS解決方案服務或產品提供商遇到安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，SaaS解決方案服務和產品市場可能會受到影響。如果SaaS 解決方案未得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術 挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私問題、競爭技術和解決方案、企業 支出減少或其他原因導致對SaaS解決方案的需求無法增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們不能有效地管理我們的增長、控制我們的費用或實施我們的業務戰略，我們可能無法保持高質量的服務或有效地競爭。

我們 近年來經歷了快速增長，這給我們的管理和資源帶來了壓力。我們相信，我們的增長將取決於我們是否有能力：

我們的擴張可能需要我們滲透到中國的新城市，在那裏我們可能難以滿足當地的市場需求和監管 要求。上述風險將需要大量的管理技能和努力以及鉅額支出。我們可能無法實現上述任何一項。

我們的擴張可能會轉移我們現有業務的管理、運營或技術資源。我們可能無法成功地 保持我們的增長率或有效實施我們未來的業務戰略。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法建立和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠多的生態系統參與者來發展我們的業務。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上依賴於提供有用、可靠和創新的服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入我們的生態系統 參與者不喜歡的新服務或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱 對我們品牌的信心。

維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在此過程中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

對我們的行業、我們的生態系統參與者或我們的其他業務合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們吸引和留住生態系統參與者的能力在一定程度上取決於公眾對我們的產品、服務、管理和財務業績的看法。客户投訴、政府調查或我們平臺的服務故障可能會導致大量負面宣傳。

中國所在的保險業受到高度監管。中國的數字保險行業相對較新，這個行業的監管框架正在演變。媒體報道、社交媒體消息或其他公開聲明影射我們或中國保險行業，特別是數字保險行業的其他參與者的不當行為，即使不準確，也可能導致 負面宣傳、訴訟、政府調查或額外法規。

對我們的生態系統參與者，包括保險公司、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和我們的其他業務合作伙伴的負面宣傳 也可能對我們產生不利影響。解決負面宣傳和任何由此引起的訴訟或調查 可能會分散管理層的注意力，增加成本並轉移資源。負面宣傳還可能損害我們的聲譽和員工的士氣。 任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們 可能會收購與我們的業務互補的其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力、稀釋我們的股東、擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。

2017年10月26日，VIE以總對價約2.254億元人民幣，收購了泛華金控時代主要從事車險代理業務的100%股權。如果出現適當的機會，我們可能會收購補充我們業務的其他資產、產品、技術或業務 。除了獲得股東批准外，我們還可能需要獲得政府當局的批准和許可證才能進行收購。這些審批和許可證可能會導致延遲和增加成本，如果我們無法獲得這些審批和許可證，可能會破壞我們的業務戰略。

收購 涉及許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括我們正在進行的業務的潛在中斷和管理分心，難以整合人員和財務系統，招聘額外的管理層和 其他關鍵人員，以及增加我們運營的範圍、地理多樣性和複雜性。我們可能無法從收購的業務或資產中實現任何預期的 好處或實現我們預期的協同效應。我們的生態系統參與者可能對我們的收購反應不利 。我們可能會承擔任何被收購企業的額外債務。

此外，未來的收購可能涉及發行更多證券，這可能會稀釋您在我們的股權。 上述風險中的任何一項都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

不適當地訪問、使用或披露數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的 平臺生成、存儲和處理大量數據。因此，我們面臨着訪問和處理大量數據的固有風險，包括與以下方面相關的風險：

網絡安全和數據隱私問題 已成為中國日益關注的立法和監管問題。參見“商業-政府法規-互聯網內容提供商法規”和“-隱私保護法規”。這些法律法規中的許多都是經常修改和不同解釋的。

遵守這些不斷變化的法規要求可能需要花費大量費用和精力，並要求我們以對生態系統參與者和我們的業務不利的方式更改我們的業務實踐和隱私政策。如果不遵守現有或未來的網絡安全和數據隱私法律法規，可能會導致訴訟、罰款和處罰、監管執法行動以及聲譽損害。此外，我們的生態系統參與者對隱私和數據保護的期望和要求的變化可能會 限制我們收集和使用在我們平臺上收集的信息的能力，這反過來可能會損害我們為我們的生態系統參與者提供服務的能力 。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會損害我們的業務和運營結果。

中國或全球經濟的長期放緩可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和狀況，包括利率和失業率，可能會影響消費者 購買保險和汽車的意願以及保險公司和中介機構購買SaaS解決方案的意願，進而可能對汽車和其他保險產品以及我們的SaaS解決方案服務和產品的需求產生不利影響。

新冠肺炎已經對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響，其對全球和中國經濟的長期影響仍然不確定。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着挑戰，包括美國聯邦儲備委員會 結束量化寬鬆政策，歐元區自2014年以來經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，以及中國與美國之間持續的貿易和關税爭端。自2012年以來，中國經濟增長放緩 ，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，美國和中國之間的貿易緊張局勢，油價的大幅下跌，以及美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)在2020年初出臺的提振市場的財政政策，也給全球經濟形勢的發展帶來了不確定性和挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響。

我們 保護和捍衞我們的知識產權的能力有限，未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的成功取決於我們保護我們開發的專有技術和技術的能力。如果我們無法強制執行我們的權利或未發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權 。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他知識產權法和保密程序的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。

我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們與關鍵員工簽訂 保密協議，並在與業務合作伙伴的協議中包含保密條款。這些 協議可能無法有效控制對我們專有信息的訪問和分發。

與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。 中國保護知識產權的法律仍在發展中，在中國身上，知識產權執法的法律程序可能還不夠完善。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們可能會花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們還可能提起訴訟以保護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散 管理層的注意力。訴訟還可能導致我們部分知識產權的損害或損失。

我們執行知識產權的努力可能面臨抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。我們未能保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新服務的推出，導致 將效率較低或成本較高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。

第三方的侵權或挪用索賠可能使我們承擔重大責任和其他成本。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能會被發現侵犯了這些權利。

任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用。如果勝訴，這些索賠 可能要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。

即使 如果索賠不會導致訴訟或對我們有利的解決方案、這些索賠以及解決這些索賠所花費的時間和資源， 也可能會轉移管理資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着行業和我們業務的發展，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而受到損害的風險可能會增加並轉移我們的財務和管理資源。

我們技術系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們提供服務和產品，或者降低我們的吸引力，並導致生態系統參與者的損失。

我們平臺和底層技術基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住生態系統參與者的能力至關重要。系統中斷、故障或數據丟失可能會損害我們提供服務的能力 。

第三方雲提供商託管我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案和支持服務。我們的運營有賴於服務提供商 保護我們的系統和他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損壞或中斷的能力，其中許多 不是我們所能控制的。我們通過應用商店和微信等第三方應用提供我們的數字保險交易服務產品。這些商店和應用程序的服務中斷可能會對我們向生態系統參與者提供的服務產生負面影響。

如果我們與這些服務提供商的協議終止，或者如果這些服務對我們來説不再具有成本效益，我們可能會遇到服務和產品中斷，以及為我們的生態系統參與者提供服務的延遲和額外費用。我們與保險公司和其他生態系統參與者交換信息的能力也可能會受到中斷。

我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案可能會不時出現故障。此外，我們需要更新我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案，以改進功能、整合新功能或針對不同 用户的操作系統進行重大更新。如果我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案無法運行，用户體驗和我們的聲譽可能會惡化， 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

截至2023年6月30日，我們已將我們的平臺與大約60家保險公司的核心技術系統連接起來。因此，系統連接的安全性和穩定性對我們平臺上的用户體驗、保險公司對我們技術的信心以及我們的運營效率至關重要。如果我們與保險公司的系統連接遭遇中斷或暫停，或受到外部來源的攻擊，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的技術系統、產品或服務中的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外還是故意，都可能損害我們與消費者和保險公司以及其他生態系統參與者的關係和我們的聲譽。我們可能沒有足夠的能力來恢復在中斷事件中丟失的所有數據和服務。

這些 因素可能會阻止我們促進保險交易或提供SaaS解決方案，損害我們的品牌和聲譽， 轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致推薦合作伙伴、消費者、保險運營商、 保險中介、第三方平臺和其他生態系統參與者放棄我們的服務和產品。

截至本招股説明書發佈之日，我們的技術系統、服務或產品尚未遭遇嚴重中斷或延遲。 但未來可能會受到此類中斷和延遲的影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

基本上 中國的所有互聯網接入都是在工業和信息化部(“工信部”)的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。第三方雲提供商託管我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案和支持服務。如果中國的互聯網基礎設施或固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，這些服務提供商對替代網絡或服務的訪問可能受到限制 。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的交易數量和種類 。我們在中國的技術系統以及基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡可能無法支持互聯網使用量持續增長的需求。

此外，我們不控制電信服務提供商提供的服務成本，這可能會影響數據中心服務的成本。如果我們為數據中心服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為 或其他不當活動可能會損害我們的業務和聲譽。

我們的員工、生態系統參與者和其他第三方可能從事不當行為或其他不正當活動，這可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。這種不當行為可能包括導致未知風險或損失的未經授權的活動 、不當使用機密或隱私信息或欺詐性活動以及其他非法或不正當的活動 。並非總是能夠阻止我們平臺上發生的不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。

我們 與推薦合作伙伴合作，以吸引潛在的保險購買者到我們的平臺。這些推薦合作伙伴幫助消費者通過我們的平臺購買 保單。因此，消費者可能會將這些推薦合作伙伴與我們聯繫起來，並追究我們對其不當行為的責任 。

我們 還面臨消費者欺詐活動的風險，他們可能通過我們的平臺向我們提供不準確或誤導性的信息或從事其他不當活動。我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為或其他不當活動可能會損害我們的品牌和聲譽，阻礙生態系統參與者使用我們的服務，並要求我們 採取額外措施減少我們平臺上的不當和非法活動，這可能會顯著增加我們的成本。

我們面向保險運營商和保險中介機構提供的SaaS解決方案產品非常複雜，可用於各種網絡環境 。此類SaaS解決方案產品可能被訪問或使用我們的解決方案產品的客户、其員工或第三方故意濫用或濫用。由於我們的客户依賴我們的SaaS解決方案產品、服務和維護支持來管理 廣泛的運營、我們的SaaS解決方案產品的不正確或不當使用、我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案產品，或者我們未能為客户提供正確的維護服務， 可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。

隨着我們擴大SaaS客户羣，我們的員工如果未能正確提供這些服務，很可能會失去未來銷售SaaS解決方案產品的機會 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。特別是，我們的創始人兼首席執行官張磊先生對我們業務的管理和我們戰略方向的發展 至關重要。雖然我們已經為管理層提供了各種激勵措施，但我們可能無法留住他們的服務。

隨着中國數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品提供商數量的增加，競爭對手 可能會嘗試聘用我們的高級管理成員。如果我們失去了高級管理團隊任何成員的服務，我們可能無法 有效地管理我們的業務或實施我們的增長戰略。如果我們的任何高級管理層成員加入競爭對手 或成立競爭對手公司，我們可能會丟失商業機密和與生態系統參與者的關係，我們的業務可能會受到影響。

中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 相信，我們的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。合格的 人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。對我們的業務成功至關重要的有經驗的信息技術人員 在中國的需求尤為旺盛。

人才競爭非常激烈，留住這樣的人才可能很困難。我們的任何關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代人員，或者根本找不到合適的替代人員。 我們可能不會保留任何關鍵員工的服務。如果我們不吸引合格的員工，或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。因此，我們的服務質量以及我們為消費者、保險公司和其他行業參與者提供服務的能力可能會降低，對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國的平均工資預計將增加 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們 能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們的業務有季節性波動。

我們的 收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，並且由於各種因素 而無法達到預期，其中一些因素是我們無法控制的。由於使用我們平臺的消費者和保險公司客户數量的波動，以及保險公司客户提供的季節性促銷和保險客户的購買模式，我們的結果可能會有所不同。此外，數字保險行業受到週期性趨勢和不確定性的影響。傳統上，中國的汽車銷售水平較高 出現在9月和10月，這導致車險保單的銷售增加。因此，我們通常在每年下半年為我們的數字保險交易服務業務錄得更高的交易量和收入 。這些波動可能會持續，任何時期的運營結果可能不能反映我們未來任何時期的業績 。此外，在我們獲得較低現金流的時期，我們的流動性可能會受到影響。

我們的 租賃物業權益可能存在缺陷，我們對受此類缺陷影響的租賃物業的權利可能會受到挑戰，這 可能會顯著中斷我們的運營。

我們 為我們的業務從第三方租賃了大量物業。截至2023年6月30日，我們租賃的總建築面積約為10,500平方米， 我們主要用於辦公空間。出於多種原因，我們可能需要搬遷。例如，我們可能無法續訂租約，可能會搬到更多高端地點或 搬遷我們的業務。在這種情況下，我們可能無法在優惠條件下為我們的辦公室找到理想的替代地點。

我們 尚未從我們的某些租賃物業的出租人那裏收到所有權證書副本或將這些物業租賃給我們的授權證明。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利 。

我們 尚未與出租人就我們的一些租賃物業訂立書面合同，此類物業的出租人可能會終止我們的租賃 。在簽訂租約時，我們的一些租賃物業是抵押的。如果在這種情況下沒有得到抵押持有人的同意，在抵押持有人取消抵押品贖回權並將財產轉讓給另一方的情況下，租約可能對財產的受讓人沒有約束力。

此外，我們沒有按照中國法律的要求向相關政府部門登記我們的大部分租賃協議。儘管未完成租賃登記不會影響租賃在中國法律下的法律效力，但房地產管理部門 可以要求租賃協議當事人在規定的期限內進行租賃登記。否則，雙方將被處以每次此類租賃人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。如果任何主管部門要求我們在規定的時間內完成此類租賃登記，我們將盡最大努力遵守該等要求。雖然我們沒有因未註冊租約而受到 任何實質性處罰或紀律處分，但我們可能會因過去和未來的違規行為而面臨處罰或其他紀律處分。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能面臨任何重大行動、索償或調查 。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方 或政府當局的質疑而終止，我們可能會將受影響的辦公室或倉庫搬遷 併產生額外費用。

我們的風險管理系統可能無法評估或緩解其面臨的所有風險。

我們 已經建立了風險管理系統，包括我們認為適合我們業務的政策和程序。但是， 我們可能無法成功實施這些政策和程序。

我們 還可能面臨員工或第三方的欺詐或其他不當行為，以及我們無法控制的其他事件。 這些事件可能會對我們的服務質量和聲譽造成不利影響，並使我們受到政府 當局的經濟損失或制裁。因此，我們不能向您保證我們的風險管理系統將是有效的。

我們 在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用 或使我們遭受物質損失和其他補救措施。

我們可能不時成為由我們發起或針對我們發起的訴訟和其他法律程序的一方，包括但不限於與員工和生態系統參與者的糾紛 。任何法律程序的結果都不確定。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們成功地為自己辯護，我們也可能會招致巨大的成本、時間和努力來對抗任何法律訴訟。此外，由實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能損害我們的業務 。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

保險 中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 我們不投保財產險或業務中斷險，也不投保產品責任險或關鍵人物人壽險。超出我們的保險覆蓋範圍的任何業務中斷或訴訟，或對我們的設施或我們的人員造成的任何責任或損壞，都可能導致鉅額成本，並可能轉移我們的資源。

我們 面臨與自然災害、衞生流行病相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害和其他可能嚴重擾亂我們運營的事件 。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障。 這些事件可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

新冠肺炎、猴痘、埃博拉病毒、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病也可能影響我們的業務。如果我們的任何員工患有傳染病或疾病，我們可能需要隔離我們的員工和/或對我們的辦公室進行消毒，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎爆發的影響。政府、企業和個人為遏制新冠肺炎傳播而採取的疫情和保護性公共衞生措施對全球勞動力、企業和其他組織、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。

如果由於新冠肺炎疫情，對汽車或我們用於數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求下降，我們的保險承運人客户尋求 重新談判他們的佣金和費用安排，我們向其出售保單的投保人停止支付保費 ，或者我們無法保持和發展與推薦合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此次 疫情擾亂了許多業務的正常運營，包括我們的保險運營商客户、第三方平臺、推薦 合作伙伴和其他業務夥伴。如果我們的業務合作伙伴遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按計劃開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。

雖然到目前為止，我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情對交易量或SaaS產品訂閲的實質性影響，但如果疫情在短期或中期持續或加劇，可能會導致我們的服務交付延遲、新產品和服務的推出以及擴張計劃的實施或我們的銷售和營銷活動中斷等。 新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於中國和世界各地的未來發展， 這些情況高度不確定，無法預測。包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制和治療該病毒所需採取的行動。

如果新冠肺炎疫情、經濟增長放緩以及由此對我們的業務造成的中斷持續很長一段時間， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果新冠肺炎疫情 對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會加劇 本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們或與我們合作的第三方未能遵守反洗錢和反恐融資法律法規的任何 都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

我們 已實施政策和程序，以遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規。 這些政策和程序包括防止洗錢和恐怖分子融資的內部控制和“瞭解您的客户”程序。 此外，我們依賴保險公司擁有自己的適當反洗錢政策和程序。

保險 與我們合作的承運人根據適用的反洗錢法律法規 負有反洗錢義務，並受人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)的監管。我們採用了商業上合理的程序來監控與我們合作的保險公司。

我們 過去從未因實際或涉嫌洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰，或遭受重大業務或其他聲譽損害。但是，我們的政策和程序可能不會阻止其他各方 在我們不知情的情況下利用我們或與我們合作的任何保險公司作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。

如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能受到監管罰款、 制裁或執法，包括被添加到 將禁止某些方與我們進行交易的任何“黑名單”，所有這些都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們和與我們合作的保險公司遵守適用的反洗錢法律法規，我們和這些保險公司也可能無法消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性 和這些活動的保密性。對行業的任何負面看法，包括其他 保險交易服務提供商未能發現或防止洗錢活動而可能產生的負面看法，即使事實不正確或基於孤立的 事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 已經並將根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的 薪酬支出增加。

CCT 於2020年1月通過了2019年股權激勵計劃，向員工和董事發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與CCT保持一致。CCT根據美國公認會計原則在其合併財務報表中確認費用。根據2019年股權激勵計劃，CCT有權授予期權、限制性股票、限制性股票單位和 其他類型的獎勵。Prime Impact的股東於2023年9月12日批准了2023年股權激勵計劃，該計劃提供 股權獎勵作為我們薪酬計劃的一部分。

截至2023年6月30日，根據CCT 2019年股權激勵計劃，已授予購買總計21,209,100股CCT普通股的期權和涉及108,779,653股CCT普通股的限制性股票獎勵 。已發行的CCT購股權及CCT限制性股份由吾等就相應數目的A類普通股認購購股權及 限制性股份。於2021年、2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月30日止六個月，CCT的股份薪酬開支分別為人民幣1,850萬元、人民幣1,620萬元、人民幣810萬元及人民幣3,390萬元。我們可能會繼續記錄與此類股票期權授予相關的基於股票的薪酬支出，我們計劃根據2023年股權激勵計劃授予 期權和其他類型的獎勵，因為我們相信基於股票的薪酬的授予有助於 我們吸引和留住關鍵人員和員工。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

若中國政府認定與VIE架構有關的合約安排不符合中國對外資投資某些行業的監管限制，或該等規定或其詮釋方式有所改變，吾等、中國附屬公司及聯營實體可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益，而A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們、中國子公司和VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。A類普通股的投資者 不是購買中國註冊的VIE的股權，而是購買我們的股權，我們是開曼羣島的終極控股公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構為投資者提供了對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。 中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規監管與電信相關的業務。這些法律和法規包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權限制。外國投資者一般不允許在任何從事增值電信業務(不包括電子商務服務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的中國公司中擁有超過50%的股權。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業， 而每家中國子公司均為外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規，吾等根據外商獨資企業、外商獨資企業及其股東之間的一系列合同安排，通過外商獨資企業及其關聯實體在中國開展業務。我們、我們的子公司和投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權。本招股説明書中提及本公司及其子公司因VIE而獲得的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下VIE合併條件的限制。如果我們或我們的子公司(1)在VIE中擁有重大的潛在損失或利益風險，並且(2)有權控制VIE中最重要的經濟活動，則通常會根據美國公認會計原則對VIE進行合併。出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同協議還沒有在法庭上經過測試。

我們 相信我們的公司結構和合同安排符合中國法律法規。基於我們對相關法律法規的理解，我們的中國律師韓坤律師事務所認為，WFOE、VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。

然而，關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局 可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排遵守中國 許可、註冊或其他法規要求或政策。

如果監管機構認為我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法，我們可能會失去整合關聯實體財務結果的能力，並可能不得不修改我們的公司 結構以符合監管要求。我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。

如果我們、我們的子公司以及VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規， 相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排提出額外要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何這些處罰或要求導致我們和我們的子公司失去指導VIE活動的權利或他們獲得經濟利益的權利 ，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果，這可能導致A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。在同日舉行的境外上市試點辦法新聞發佈會上，證監會官員明確表示，對於合同安排境外上市的公司，證監會將徵求有關監管部門的意見，如果符合合規要求，將完成境外上市備案工作，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。我們於2023年9月14日完成了《企業合併境外上市試行辦法》下的中國證監會備案程序。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，吾等不須按本招股説明書所述於境外上市試行辦法就本招股説明書所述的註冊證券轉售完成中國證監會 備案程序及獲得中國證監會批准，因為轉售註冊證券，包括因行使認股權證而可發行的A類普通股，並不涉及發行本公司的新證券，而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的文件中。

如果本公司、中國子公司或關聯實體未能完成向中國證監會提交的任何未來發行的備案，或任何其他須根據境外上市試行辦法備案的融資活動 ，由於我們的合同安排，我們從此類海外融資活動中籌集或使用資金的能力可能會受到重大不利影響，我們甚至可能需要解除合同安排或重組業務運營，以糾正未能完成備案的情況。然而，鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。

與VIE的合同安排可能會給我們、中國子公司或關聯實體帶來不利的税務後果。

我們， 中國子公司和/或關聯實體可能面臨重大和不利的税務後果，如果中國税務機關確定外商獨資企業與VIE的合同安排不是按公平原則進行的，並要求通過轉讓定價調整來調整VIE的收入 和用於中國税收目的的支出。

轉讓定價調整可能會對吾等、中國附屬公司及關聯實體造成不利影響，因為(1)增加關聯實體的税務責任而不減少中國子公司的税務責任，這可能會導致因少繳税款而向關聯實體支付滯納金及其他 罰金；或(2)限制關聯實體獲得或維持 税收優惠及其他財政優惠的能力。

我們(br}及中國附屬公司依賴與VIE及VIE股東的合約安排來經營其業務，而在提供營運控制權方面，這可能不如直接所有權有效。

我們和中國子公司依賴與VIE及其股東的合同安排來運營其業務。在為我們和中國子公司提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

由於吾等及中國附屬公司於VIE並無直接所有權權益，故我們依賴VIE及其股東履行與彼等訂立的合約安排下各自的責任，以鞏固我們的財務業績。VIE的股東 可能不符合我們和中國子公司的最佳利益，或未能履行其合同義務。

我們 和中國子公司可以根據合同將VIE的股東替換為VIE及其股東。然而，若與該等合約或更換VIE股東有關的任何爭議仍未解決，吾等及中國附屬公司必須根據中國法律執行其在該等合約下的權利，並受中國法律制度的不確定性影響。

VIE或其股東未能履行彼等根據與WFOE訂立的合約安排所承擔的任何責任，將會對吾等及中國附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果VIE或其股東未能根據其與WFOE的合同安排履行各自的義務，我們和中國的子公司可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們和中國子公司可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠。 此類救濟可能無效。

WFOE與VIE及其股東的合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國境內的仲裁解決糾紛。因此，這些合同安排將根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的任何糾紛將按照中國法律程序解決。

中國法律制度的不確定性 可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。例如， 關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行的先例很少，正式指導也很少。此外，在中國，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能 向法院上訴。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。倘若吾等及中國附屬公司不能執行與 有關VIE的合約安排，或在執行此等合約安排方面遇到重大延誤或其他障礙，吾等及中國附屬公司 可能無法合併關聯實體的財務業績。因此，我們和中國子公司開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。見“-與中國經商有關的風險 -中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響 。此外，截至本招股書日期，北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與其他方發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結，可能影響合同安排下WFOE期權的執行。見“-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們、中國子公司和關聯實體存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”

VIE的股東可能與本公司、中國附屬公司及關聯實體存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE股東的利益可能與我們、中國子公司和VIE的利益不同。當利益衝突發生時，任何或所有此等人士可能不符合吾等、中國附屬公司及/或關聯實體的最佳利益， 任何利益衝突可能不會以對吾等、中國附屬公司及/或關聯實體有利的方式解決。此外，這些 個人可能違反或導致VIE和中國子公司違反或拒絕續簽與WFOE的現有合同安排。

吾等、中國附屬公司或聯營實體均無安排處理該等股東與其任何一方之間的潛在利益衝突。吾等、中國附屬公司及聯營實體依賴該等股東遵守開曼羣島及中國的法律。這些法律規定，董事對美國負有誠信義務，以我們的最佳利益行事，並且不能利用他們各自的職位謀取私利。

然而， 中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導 。若吾等、中國附屬公司及/或關聯實體不能解決彼等與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，吾等、中國附屬公司及關聯實體將可能依賴法律程序 ，這可能會擾亂他們的業務，並使他們面臨有關該等訴訟結果的重大不確定性。

截至本招股書日期，北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與其他當事人發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結。根據適用的中國法律，(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期間，VIE中凍結的股權不得以任何方式出售、轉讓或處置，除非主管法院解除了凍結；以及(2)如果主管法院裁定拍賣凍結的股權，主管法院拍賣和出售凍結的股權的收益應首先分配給質權人，即WFOE，之後剩餘的 收益(如果有)應用於解決向法院申請強制執行的債權人的債權。因此，根據我們、WFOE、VIE和VIE股東之間於2021年6月18日達成的排他性期權協議，WFOE購買此類凍結股權的選擇權的執行仍存在 不確定性，該協議可能會受到主管法院的拍賣程序的影響。然而，由於該等股權在凍結前已質押予WFOE，我們認為凍結VIE的上述 股權不會對我們的業務造成任何重大影響。

我們 可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金， 中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他 股權分配，特別是WFOE、車船寧波，而後者又依賴VIE向其支付的諮詢費和其他 費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配 以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國相關法律法規只允許中國公司從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國子公司和關聯實體只有在滿足中國撥入法定儲備基金的要求後，才能在股東批准後才能分配股息。法定公積金規定，在支付任何股息之前，應按税後淨收入的10%計提年度撥備，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及聯屬實體未能以股息、貸款或墊款形式向吾等轉讓其部分淨資產的能力受到限制， 截至2021年12月31日及2022年6月30日及2023年6月30日，受限部分分別為人民幣307.5,000,000元，000,000元，517,600,000元及人民幣415,600,000元。如果中國子公司為其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求其中一家中國子公司寧波車車根據我們目前與VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業，如中國子公司，在彌補上一年的累計虧損後，必須提取至少10%的累計税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。

我們 可以根據股東的決定，根據中國會計準則將我們的部分税後利潤分配到可自由支配的儲備基金中。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股利分配。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

例如，根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》(《安排》)，擁有中國企業不少於25%股權的香港居民企業可就從中國企業獲得的股息享受5%的預提税率。根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業必須確定是否符合相關税收條約規定的減徵預提税率，並向税務機關備案。非居民企業還必須符合其他條件，才能享受其他税收法規規定的減徵預提税率。

截至2023年6月30日，CCT報告累計虧損，沒有離岸股息分配的留存收益。我們打算將中國子公司未來的所有收益再投資於我們在中國的業務。如果中國子公司決定向離岸實體支付股息，我們可能需要繳納高額預扣税。税務機關也可能質疑我們的決定，即我們有資格根據安排 從中國子公司支付給香港子公司的股息享受5%的減免預扣税，而香港子公司可能無法完成納税申報以享受減免的預提税率 。

與《外商投資法》實施有關的重大不確定性可能會嚴重影響我們、中國子公司和關聯實體的公司結構和運營 。

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律依據。雖然外商投資法規定了三種形式的外商投資，但並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。

外商投資法規定，外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的，可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此， 合同安排可能被認為違反了外國投資准入要求和上述合同安排的解釋。

中國法律和法規的變化 可能對本公司、中國子公司和關聯實體的合同安排和業務產生重大不利影響。如果未來法律、行政法規或國務院規定的規定要求已有合同安排的公司採取進一步行動，我們、中國子公司和關聯實體可能面臨有關此類行動能否及時完成的重大 不確定性。吾等、中國附屬公司及關聯實體可能被要求解除合約安排及/或處置VIE，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

VIE的破產或清算可能會對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果VIE或任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們和中國子公司可能會失去使用和享用VIE或任何此類關聯實體持有的資產的能力。吾等及中國附屬公司透過與VIE及其股東及附屬公司的合約安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產。

如果這些實體中的任何一個破產，並且它們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，它們 可能無法繼續其部分或全部業務活動，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE或任何關聯實體進行自願或非自願清算程序， 其股東或無關第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，這將阻礙他們 經營其業務的能力，進而可能對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任， 或者挪用或濫用這些資產，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，如租賃和銷售合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽署，其名稱已在國家市場監管總局(“國家市場監管總局”)(前身為國家工商行政管理總局(“工商總局”))的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽字。

相關實體通常持有關聯實體和中國子公司的印章，允許他們在本地執行文件。 為了維護這些印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有託管人和我們法律、行政或財務部門指定的 關鍵員工才能訪問的安全位置。

儘管我們已實施審批程序並監控我們的印章託管人和關鍵員工，包括關聯實體和中國子公司的指定法定代表人 ，但這些程序可能無法防止所有濫用或疏忽的情況。我們的印章託管人、關鍵員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過約束關聯實體和 中國子公司簽訂違反這些實體利益的合同。

如果締約另一方依據我方印章的權威或我方法定代表人的簽名真誠行事，我們 可能被要求履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們需要通過股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，申請新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的 不當行為。

如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得、濫用或挪用這些印章和印章或其他控制無形資產，我們的運營可能會中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力，對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤或阻止我們使用離岸籌資活動的收益向中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國有關政府部門批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對中國子公司的出資 須向商務部或其各自的當地分支機構申報信息，並須向國家外匯管理局(“外管局”)授權的當地銀行登記。此外，中國子公司購買的任何境外貸款都不能超過法定限額，必須在外匯局或其各自的當地分支機構進行登記。

我們 可使用我們的離岸集資活動所得款項向中國子公司提供貸款或出資，或 向VIE提供貸款，在每種情況下均須滿足適用的監管要求。我們或我們的境外子公司向中國子公司和關聯實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。在吾等或吾等離岸實體向境內實體(即中國附屬公司及關聯實體)提供貸款前，借款人必須根據中國相關法律和法規向外滙局或其當地同行備案。此外，根據國家發改委於2023年1月5日發佈並於2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審查登記管理辦法》，對於我公司或我境外機構向中國境內子公司或關聯機構提供的期限超過一年的貸款，借款人還必須獲得國家發改委的審查登記證書，並在獲得貸款後向發改委報告相關信息。對於吾等或吾等境外子公司未來對吾等在岸實體(即中國子公司及附屬實體)的出資或境外貸款，吾等或吾等的離岸子公司可能無法及時完成此類登記。如果我們或我們的海外子公司未能完成此類註冊，我們使用證券發行所得資金的能力以及我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(以下簡稱《通知19》)，並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內對外商投資企業外匯資金結算管理進行了改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金。但外匯局第十九號通知禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局16號通知》)，自2016年6月起施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業可以任意將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個統一的標準，適用於在中國註冊的所有企業。

此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資本金不得用於下列用途：

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的要求，我們不能向您保證，我們可以及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案 關於未來貸款或我們對中國子公司和/或中國關聯實體的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用資本或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國政府對一家離岸控股公司的中國業務施加重大影響，並對中國的發行人進行海外和外國投資，如我們。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響 。

我們在中國開展業務，我們的所有資產基本上都位於中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構。這些改革 帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對中國的經濟增長進行重大控制。經濟改革措施在不同行業或國家不同地區的調整、修改或應用也可能不一致，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革的方向將繼續對市場有利。

儘管中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到重大不利影響。中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率， 以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們產品的需求減少 ，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，中國政府可頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或徹底修訂。例如，中國政府對中國的業務運營擁有很大的自由裁量權，並可能對其認為適當的特定行業或公司進行幹預或影響，以實現 進一步的監管、政治和社會目標，這可能會對受影響行業和在該行業運營的公司的未來增長產生實質性和不利的影響。此外，中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能 對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

我們 在中國成功維持或發展業務的能力取決於各種 因素，這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。 如果我們不能及時採取適當的措施來適應任何變化或挑戰， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們的融資活動能力，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。

2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，關鍵信息基礎設施運營商購買對國家安全有或可能產生不利影響的互聯網產品和服務的，必須申請 網絡安全審查。同時，持有100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。同時，如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全， 有權對此類活動啟動網絡安全審查。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，除其他事項外，要求在海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1)數據處理者在海外提供重要數據；(2)關鍵信息 基礎設施運營者或數據處理者處理超過100萬人的個人信息 向海外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日以來累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；或(4) CAC要求申請安全評估的其他情形。此外，這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對在海外提供數據的風險進行自我評估。截至本 招股説明書發佈之日，《數據跨境轉移安全評估辦法》並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響 。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性，目前尚不清楚中國有關監管機構是否會得出與我們相同的結論 。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》)，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行均進行了監管，其中規定：

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其中一些尚未生效，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。遵守新的 法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

作為在《網絡安全審查辦法(2021年)》中擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對擬在境外上市的網絡安全審查。我們在此類網絡安全審查中沒有收到任何實質性的不利發現，我們遵守了截至本招股説明書之日CAC關於《網絡安全審查辦法(2021年)》的現行法規和政策。 然而，對於現有監管措施未來將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與這些措施相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 ，這可能會對我們未來的融資活動產生重大不利影響，甚至追溯， 關於業務合併和我們的證券在納斯達克上上市。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將面臨是否能及時完成任何審查或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停我們的業務或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況和/或我們證券的價值產生不利影響，或者可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得關聯實體的經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將關聯實體合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通過中國子公司、VIE和中國的關聯實體開展幾乎所有業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們， 中國子公司和關聯實體面臨來自中國法律制度的風險，包括有關法律解釋和執行的風險和不確定性 以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，已判決的法律案件在隨後的法律程序中作為先例的價值有限。1979年，中國政府開始發佈全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。 這些法律、法規和法律要求相對較新，經常發生變化，它們的解釋和執行可能會帶來不確定性，可能會限制我們、中國子公司和附屬實體可獲得的法律保護的可靠性。 此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈。並且可能具有追溯力。因此，在 違規發生之前，我們可能不會意識到違反了這些政策和規則。

我們 無法預測中國法律體系的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。 由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的海外集資活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們能否 獲得此類批准或完成此類備案。

2006年8月8日，六家中國監管機構聯合通過了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項規定，規定為將中國公司的股權境外上市而成立的境外特別目的載體 必須在該特別目的載體的股權證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准。然而，併購規則對離岸特殊目的載體和業務合併的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們認為，在企業合併的情況下，併購規則下的中國證監會批准並不是必需的，因為(1)中國子公司是通過外商直接投資而不是通過與中國公司或個人擁有的任何中國境內公司進行合併或收購 作為外商獨資企業成立的， 併購規則中沒有明確的條款對WFOE之間的合同安排進行明確分類。VIE和VIE的股東作為一項收購屬於併購規則。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。根據法律，強調要 加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。意見 提出推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責 。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》)，自2022年1月1日起施行，取代原《負面清單》。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，須經 有關部門批准。此外，某些外國投資者 不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

由於沒有任何中國子公司或關聯實體從事禁止外商投資的業務，我們認為 中國子公司和關聯實體不需要根據負面清單獲得此類批准。然而，上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性，新規則和法規的解釋和實施仍存在不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，下發了5份配套指引，並於2023年3月31日起施行。

根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會辦理備案手續，並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)擬發行、上市的證券，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或其控股股東(S)及實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查，尚未有結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市均視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行 ，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)在內地 中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或者相關交易首次公告後三個工作日內(如不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告，如控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。

中國證監會與《境外上市試行辦法》一起發佈的《監管規則適用指引第1號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。此外，根據中國證監會2023年2月17日在其官方網站上發佈的《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，不需要 立即備案，但須按照 境外上市試行辦法進行後續發行備案。已向境外監管部門提出首次公開募股申請的公司，在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所的批准，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成中國證監會 備案程序，備案程序將在中國證監會網站公佈。

我們於2023年9月14日根據《境外上市試行辦法》完成了與業務合併相關的備案手續，並於同日在中國證監會官方網站上公佈了中國證監會的批准結果。據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所告知，本招股説明書所述，吾等並不需要根據《境外上市試行辦法》就本招股説明書所述的註冊證券轉售 完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准，因為轉售註冊證券，包括可行使認股權證而發行的A類普通股，並不涉及發行本公司的新證券，而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的備案文件中。

根據 境外上市試行辦法，我們可能需要為未來的境外融資活動完成備案程序，包括 在美國進行後續發行。我們可能無法及時或根本無法完成備案程序、獲得批准或授權、或完成所需的程序或其他要求，並可能因此面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。這些監管機構可能會對我們施加處罰，包括強制改正、警告和對我們處以人民幣1,000,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款，並可能嚴重阻礙我們在海外籌集資金的能力。

此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們、中國子公司或關聯實體施加任何額外要求，或以其他方式收緊中國境內公司在海外上市的規定。如果確定我們未來的離岸融資活動需要中國證監會的批准、備案、其他政府授權或要求，我們不能向您保證，我們、中國子公司或關聯實體能夠及時或完全滿足此類批准或要求。該等失職可能導致吾等、中國附屬公司或聯營實體被處以罰款、懲罰或其他制裁，從而可能對吾等的業務及財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、 公安部和國家市場監管總局(“SAMR”)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的經營者在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，民航局等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法修正案》徵求意見稿，徵求意見截止日期為2021年7月25日，最終版本於2022年2月15日起生效。請參閲“企業-政府 法規-互聯網安全法規。“我們、中國子公司和關聯實體將接受加強的網絡安全審查。作為根據《網絡安全審查辦法(2021年)》擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對擬在境外上市的 的網絡安全審查。然而，我們中國子公司未來可能會受到中國監管機構發起的其他相關調查 。任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他 處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，因此不能保證我們 將全面遵守這些法規，監管部門可能會責令我們糾正或終止任何被視為非法的行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們已採取各種措施來遵守適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護客户、員工或公司數據。 我們未來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 對我們專有的內部和客户數據的訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權的 方破壞安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於可能試圖滲透和破壞專有內部和客户數據的計算機程序員使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法 預測到這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致 此類數據丟失或濫用、服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失以及技術基礎設施的信任或損害，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

隨着在線保險業務的發展，我們認為中國或其他政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管 。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、合作伙伴和第三方提供商共享數據的方式。我們 通常努力遵守法律和行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。

遵守任何其他法律，以及推動全面的數據保護法規，可能代價高昂，並可能對我們的業務行為以及我們與客户和生態系統參與者互動的方式 造成限制。如果我們或我們的生態系統合作伙伴未能遵守適用的法規，可能會導致針對我們的監管執法行動，並對我們的聲譽造成不利影響。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，或限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。

通告 37規定，在設立或接管離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前，為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資，每個作為離岸特殊目的公司實益所有人的中國居民(無論是自然人或法人) 必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函，中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記，包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產，或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括 股份轉讓或互換、合併或分立)。

2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》規定，自2015年6月1日起，境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。然而，政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法(辦法11)》， 自2018年3月1日起施行。措施11規定，中國企業通過受控離岸特殊目的機構進行的境外投資，必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。

根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資，國有企業也可能被要求 向國有資產監督管理部門 辦理審批或備案手續。

我們 已要求我們目前的股東和實益所有人(據我們所知是中國居民)完成外匯登記，並要求據我們所知是中國企業的那些人遵守與對外投資相關的法規。然而， 我們可能不完全瞭解身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人 ，也不能保證我們的所有中國居民實益擁有人遵守第37號通函或相關的 安全規則或其他對外投資相關法規的要求。

如果我們的任何中國居民實益擁有人未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定，中國子公司可能會被處以罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關的 外管局規則或其他與對外投資相關的法規可能被視為逃避外匯管制，並根據中國法律要求我們承擔責任。因此，外管局可以限制我們的外匯活動，包括中國子公司向我們支付的股息和其他分配，以及我們向中國子公司的出資額。

如果本公司任何身為中國居民的實益擁有人未能遵守措施11，該等實益擁有人的投資可能會被暫停或終止，而該等實益擁有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何 都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。

如果 未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求，我們和我們的中國股權激勵計劃參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據《第37號通知》，中國居民因擔任董事、境外公司中國子公司高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民可以按照第37號通函申請外匯登記。

我們 及其董事、高管和其他被授予期權的中國居民適用外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理人員 必須通過 境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。

未能完成安全註冊可能會使參與我們股票激勵計劃的我們的員工、董事、監事和其他管理成員受到罰款和法律制裁，或限制中國子公司向我們分配股息的能力。未能完成安全登記亦可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或銷售所得款項的能力 ，或向中國附屬公司及中國的聯營實體注入額外資本的能力。此外，我們 面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力 。

根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此可能需要繳納 中國所得税。

根據自2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將被徵收25%的企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產和運營、人事、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。

國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見，為確定 中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。82通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。

然而，《第82號通告》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論離岸企業 是否由中國企業控制。根據新税法，吾等可能被視為中國税務居民，並可能就其全球收入繳納統一的企業所得税 25%，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。

支付給外國投資者的股息 和外國投資者出售A類普通股的收益可能受到中國税法的約束。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，一般情況下，支付給非居民企業投資者的股息應適用10%的中國預扣税，這些投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫，在每種情況下，該等股息均來自中國境內。同樣地，如該等投資者轉讓A類普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載的任何減税或豁免的規限。

如本公司被視為中國居民企業，則A類普通股的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所實現的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税，但須遵守適用税務條約規定的任何減税或豁免。

如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，則不清楚 A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需繳納中國税 ，您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們的 股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知7》)，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。第7號通函規定了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓被視為缺乏真正商業目的並因此被視為避税的詳細準則。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。國税局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

根據第698號通函，非中國投資者的有條件報告義務由出讓人、受讓人或受讓的相關中國居民企業自願報告所取代。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，且其設立的目的是減免、避税或遞延中國税款，中國税務機關可不予理會該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納 中國企業所得税，目前税率為10%，受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。

根據通函 7，投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益不須繳交中國企業所得税，而該等股份是透過公開證券交易所在交易中購入。

關於第7號通函和SAT第37號通函的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以認定，第7號通告和《國家税務總局第37號通告》適用於非居民企業作為轉讓方的離岸重組交易或境外子公司股份的出售。中國税務機關可以就該等非居民企業的交易進行立案，並請求中國子公司協助立案。

因此，我們在這類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告 7和SAT通告37申報義務或納税的風險，除非有理由證明交易是出於合理的商業目的，如集團重組 或其他允許的情況。實際上，並無任何類似性質的重大交易受到中國税務機關的質疑。 然而，鑑於中國的税務管理日益收緊以及第7號通告的不確定性，我們不能向您保證該等交易不存在任何申報或結算風險。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們、中國子公司和附屬實體有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。中國子公司的收入淨額基本上全部以人民幣計值。在目前的公司架構下，我們主要依賴中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

人民幣可在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從我們的在岸子公司或附屬實體獲得的貸款。某些中國子公司可以購買外幣，以符合某些程序要求，在未經外管局批准的情況下進行“經常項目交易”的結算。

但是，中國政府當局可以限制或取消中國子公司和關聯實體購買外匯進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制， 需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

由於中國附屬公司的大量收入以人民幣計價，任何現有及未來對貨幣兑換的限制，可能會限制其利用以人民幣產生的現金為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東(包括A類普通股持有人)支付股息的能力。這些限制也可能限制我們通過債務或股權融資為中國子公司和關聯實體獲得外幣的能力。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步變化 ，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從境外融資活動獲得的美元兑換成人民幣用於中國子公司和關聯實體的運營， 人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。 相反，如果我們、中國子公司和關聯實體為了支付A類普通股股息或其他業務目的而將人民幣兑換成美元，美元兑人民幣升值將減少我們、中國子公司和關聯實體可用的美元金額。

中國提供了有限的 套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未進行任何重大對衝交易，以降低外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大貨幣匯兑損失。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對本招股説明書其他部分所列CCT財務報表的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了 投資者進行此類檢查的好處。

出具本招股説明書其他部分所列CCT審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年底之前完全進行檢查和調查。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署過去不能對中國的審計師進行檢查，與中國以外的審計師接受審計署檢查相比，我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告 ，我們和我們證券的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處 ，這可能導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心，並報告 財務信息和我們財務報表的質量。此外，如果PCAOB不能連續兩年全面檢查或調查中國的審計師 ，根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易。其結果是，我們證券的價值將大幅下降或變得一文不值。

如果PCAOB無法 連續兩年全面檢查或調查駐中國的審計師，則根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場進行交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2022年起連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了具體的和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間 。PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所的2021年裁決。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求在內地中國和香港全面進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於我們的註冊會計師事務所總部設在上海，中國，如果中國政府在未來任何時間採取的立場將阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留註冊會計師事務所， PCAOB確定其能夠完全檢查和調查，我們將被確定為相關會計年度提交年度報告後的“委員會認定的發行人” 。根據HFCAA，我們的證券將從納斯達克股票市場退市，如果我們連續兩年被HFCAA和CAA指定為證監會指定的發行商，我們將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們無法 向您保證此類證券將在非美國交易所上市，或者我們證券的市場將在美國以外發展。此類禁令將極大地削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，HFCAA、CAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟 可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能向美國證券交易委員會提供這些事務所的審計工作底稿和其他與其他某些在美國上市的中國公司有關的文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力 ，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，並 避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國律所的審計文件。根據和解條款 ，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序在達成和解四年後被視為被駁回 。四年大關發生在2019年2月6日。儘管有協議聲明，但仍不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構 要求審計工作底稿的問題進一步質疑這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果對總部設在中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的證券從納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們證券在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。未能按照中國法規的要求為員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修訂。 《勞動合同法》對定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費、 和集體談判等方面做出了具體規定，以完善我國原有的勞動法。

根據《勞動合同法》，用人單位必須與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。

除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府有關部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記，開立住房公積金賬户，並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。

若干中國附屬公司及聯營實體未能按照中國有關規定，為本公司員工繳足社保保險計劃及住房公積金。因此，我們可能需要補繳這些計劃的繳費 ，並支付滯納金和罰款。

此外，部分中國子公司和關聯實體通過第三方人力資源機構提供社會保障保險，以繳納社會保險費和繳納住房公積金。根據第三方人力資源機構與中國子公司、關聯實體及其相關子公司簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可被視為 未能遵守中國相關法律法規，該法律法規要求僱主繳納社會保險費並向住房公積金繳款。此外，如果第三方人力資源代理機構未按照適用的中國法律法規的要求為員工或其代表繳納社會保險費或住房公積金繳費，中國子公司、附屬單位及其子公司可能會因未履行用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門和 當地住房公積金管理中心的處罰。 此外，我們已在財務報表中應計，但未按中國相關法律法規的要求為員工繳納社會保險計劃和住房公積金 。截至本招股説明書，我們未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。

由於這些法規的解釋和實施正在演變，中國子公司和關聯實體的僱傭做法可能並不總是被視為符合法規。因此，這些實體可能會受到處罰 ，或者在勞資糾紛或調查中承擔重大責任。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或發現證據時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，截至本招股説明書發佈之日，尚未實施與適用第一百七十七條有關的規則或條例，因此，有關政府當局將如何解釋、執行或適用該條仍不清楚。因此，海外證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查， 他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能會將我們的證券從美國境內的交易市場退市。另請參閲“-與我們的證券和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ，我們幾乎所有的業務都將在中國進行，我們的大多數董事和高管 將居住在美國以外的地方。”

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。

我們無法預測我們證券的交易價格 。我們證券的價格可能與我們證券在業務合併後立即交易的市場價格 或我們業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，我們證券的市場價格可能大幅波動，可能低於Prime Impact和CCT就業務合併達成的價格 。此外，我們證券的交易價格一直並可能繼續波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是其無法控制的。例如，我們的A類普通股自業務合併完成以來的最高收盤價和最低收盤價分別為200.00美元和5.41美元。A類普通股交易價格的波動和波動 可能導致您的全部或部分投資損失。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

通過與特殊目的收購公司進行業務合併使公司上市的流程不同於通過IPO使公司上市的流程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。

傳統的首次公開募股(IPO)涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷發行對承銷商施加法定責任，規定承銷商對登記聲明中包含的重大錯報或遺漏 ，除非承銷商能夠承受證明其不知道且無法合理地 發現該等重大錯報或遺漏的責任。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對IPO公司的業務、財務狀況和經營結果進行詳細審查。通過與特殊目的收購公司(如Prime Impact)的業務合併進行上市，不涉及任何承銷商 ，因此可能會導致對向公眾展示的信息進行不那麼仔細的審查。

此外，通過與特殊目的收購公司的業務合併進行上市並不像IPO那樣涉及詢價流程 。在任何IPO中，公司的初始價值都是由投資者設定的，投資者表示他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及特殊目的收購公司的業務合併中，目標公司的價值是通過目標公司與特殊目的收購公司之間的談判確定的。 在業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如IPO詢價過程 ，也不反映在業務合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外，雖然IPO經常獲得超額認購，導致IPO後售後市場對股票的潛在需求增加 ，但目標公司和特殊目的收購公司之間的業務合併沒有產生投資者需求的可比流程，這可能導致交易結束後對我們證券的需求降低，這可能會 降低流動性和交易價格，並增加交易波動性。

購買A類普通股的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

As of the Closing Date, there were 13,726,877 warrants issued and outstanding, consisting of 10,802,764 Public Warrants, 2,860,561 Sponsor Warrants, and 63,552 Innoven Warrants. Upon the consummation of the Business Combination, outstanding Prime Impact Warrants were assumed by us and converted into corresponding warrants to purchase an aggregate of 13,663,325 Class A Ordinary Shares, after giving effect to the forfeiture of 2,860,561 Private Warrants pursuant to the terms of the Sponsor Support Agreement. The Assumed Public Warrants will not become exercisable until 30 days after the Closing (provided that at the time of such exercise a registration statement under the Securities Act covering the issuance of the Class A Ordinary Shares underlying the Assumed Public Warrants is effective and a prospectus relating thereto is current), and will expire five years after the completion of the Business Combination. Each Assumed Public Warrant entitles the holder thereof to purchase one Class A Ordinary Share at a price of $11.50 per whole share, subject to adjustment. The Assumed Public Warrants may be exercised only for a whole number of Class A Ordinary Shares. To the extent such warrants are exercised, additional Class A Ordinary Shares will be issued, which will result in dilution to the then-existing holders of Class A Ordinary Shares and increase the number of shares eligible for resale in the public market. Sales of substantial numbers of such shares in the public market could adversely affect the market price of Class A Ordinary Shares. The exclusive forum provision in the amended and restated warrant agreement can result in increased costs to investors to bring a claim.

與假定的公共認股權證有關的 認股權證協議規定，我們同意以任何方式因該協議引起或與該協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。這一排他性法院條款可能會限制假定的公共權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議相關的糾紛的有利司法法院的能力。

關於業務合併，我們於2023年8月7日簽訂了A&R認股權證協議，該協議涉及假定的公共認股權證 。A&R認股權證協議規定，任何因此類協議而引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款將適用於《證券法》下的索賠，但如下文所述，不適用於《交易法》下的索賠。

《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，A&R認股權證協議中的排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有排他性管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院規定沒有將紐約州法院指定為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，A&R認股權證協議中的專屬法院條款 的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。 此外，我們證券的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

A&R認股權證協議中的 獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭提出其認為有利於A&R認股權證協議相關糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的 董事或高管提起此類訴訟。或者，如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

我們的 認股權證可能永遠不會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每股11.50美元(受本文所述的 調整)，超過了我們的A類普通股的市場價格，後者是基於我們的A類普通股在納斯達克上2024年1月24日的收盤價 計算的6.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證，我們也不太可能從行使權證中獲得收益。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您尚未到期的認股權證，從而使您的 認股權證變得一文不值。

成交後，如參考價值(見A&R認股權證協議)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)，我們有能力於可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回尚未發行的認股權證。如果假設的公共認股權證成為可贖回的，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回尚未贖回的認股權證 可能會迫使您(1)行使認股權證並支付行使價，而此時 可能對您不利，(2)在您可能希望持有認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，預計該價格將大大低於所假設的認股權證的市值。任何假定的私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整)，我們將有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證，每股認股權證價格為0.10美元。在這種情況下， 持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和該等A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能較持有人於稍後相關股價較高時行使認股權證時所收取的價值少 ，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證將收取的A類普通股 數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證剩餘的有效期 。

出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售註冊證券，或對此類出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場或其他地方出售註冊證券，包括根據本招股説明書出售，或認為可能發生此類出售，可能會增加A類普通股市場價格的波動性，或導致A類普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售 股權證券變得更加困難。轉售註冊證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

儘管招股説明書中點名的出售證券持有人(保薦人除外)登記轉售的證券自2023年9月14日起有六個月的禁售期，但這些股票在禁售期屆滿後將有資格轉售，不受合同限制。此外，保薦人持有的4,261,052股A類普通股以及2,860,561份認股權證(統稱為保薦人證券) 根據日期為2023年1月29日的保薦人支持協議(於2023年9月13日修訂)的條款受到鎖定和轉讓限制。在(1)收購完成後完成我們的控制權變更，(2)A類普通股的收盤價等於或大於每股12.50美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日(在收購完成一週年後的任何30個交易日內的任何20個交易日內)，(3)收購完成6個月後保薦證券的27.5%(27.5%)，(4)收購完成12個月後另外27.5%(27.5%)的保薦證券，(5)收購完成24個月後保薦證券的45%(45.0%)。在本招股説明書描述的適用禁售期屆滿後，由於對轉售結束和註冊聲明的限制可以使用，如果受限或鎖定股票的持有人出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下跌。 因此，在本招股説明書描述的適用禁售期 到期後的任何時間，公開市場上可能會出售大量A類普通股。這些出售，或市場上認為大量註冊證券的持有者打算出售此類股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時進行的潛在要約及出售最多(A)59,328,073股A類普通股，其中包括(1)合共49,692,232股由CCT若干前股東實益擁有的A類普通股，Tank Stone Ltd.以每股約人民幣0.0419元的價格收購CCT Holdings Ltd.，CICG Holdings Ltd.以每股約人民幣6.4886元的價格收購CICW Holdings Limited，每股約人民幣1.3263元，東興控股有限公司，作價約人民幣0.0347元/股；瑞源科技控股有限公司，作價約人民幣6.7111元/股； 北京中原融匯投資中心，有限責任公司及寧波實威企業管理合夥企業(L.P.)聯佳企業有限公司和鷹羅孚有限公司分別以每股約5.4054元人民幣(A系列投資)和21.1516元人民幣(B系列投資)的價格收購。聯合雙子控股有限公司、永和關聯實體和騰訊控股控股有限公司分別以約21.1516元/股、約46.7232元/股的價格收購永和控股有限公司和騰訊控股控股有限公司，每股約7.1608元/股；(2)於截止日期向保薦人及Prime Impact若干前董事發行的4,975,280股A類普通股(“保薦股”)，其中(I)4,341,052股保薦人以每股約0.003美元的價格購入4,341,052股Prime Impact B類普通股 ，以及(Ii)保薦人以每股10美元的價格購入634,228股保薦人股份 ；(3)保薦人行使保薦權證時可發行的2,860,561股A類普通股； (4)於2023年9月11日根據若干私募交易向若干投資者發行1,800,000股A類普通股，每股作價10.00美元；及(B)保薦人初步買入2,860,561份保薦權證，總代價為860萬美元(計入與業務合併有關的2,860,561份保薦權證被沒收後，每份保薦權證的收購價為3.0美元)。

受本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的限制，銷售證券持有人根據本招股説明書 要約轉售的註冊證券包括最多59,328,073股A類普通股，佔我們截至招股説明書日期已發行和已發行普通股的約 66.5%(假設我們所有已發行認股權證均已行使)。儘管A類普通股的公開交易價格可能會下降，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，因為他們以大大低於當前市場價格的價格收購了根據本招股説明書登記的證券 ，因此可能有出售其證券的動機。 例如，根據我們A類普通股在2024年1月24日的收盤價6.50美元計算，這明顯低於Prime Impact首次公開募股時每股10.0美元的初始發行價。保薦人和Prime Impact的前董事可能會從其持有的4,341,052股保薦人股份中獲得高達每股6.497美元的潛在利潤；而CCT的前股東可能會體驗到高達每股6.495美元的潛在利潤。如果我們A類普通股的價格 超過每股10.0美元，PIPE股票的持有者就其PIPE 股票和保薦人關於634,228股保薦人的股票可能會獲得潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，公開認股權證的發起人和持有人可能會因其認股權證 獲得潛在利潤。

以高於出售證券持有人的價格購買我們證券的公共證券持有人，由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異，可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有)。鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人可能轉售的註冊證券數量眾多，出售證券持有人出售註冊證券，或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分註冊證券，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動性 ，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。

我們 將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務 ，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們 目前根據《交易法》報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括：(1)《交易法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權書的條款，(2)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。和 (3)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其Form 10-K年度報告，而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年度報告。由於以上所有原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

我們的 證券在納斯達克股票市場上市。納斯達克公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私營發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。

對於 實例，我們不需要：

我們 不打算設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們未來還可能繼續依賴這一豁免以及外國私人發行人可以獲得的其他豁免，如果我們選擇這樣做，我們的股東 根據適用於美國國內發行人的《納斯達克股票市場規則》獲得的保護可能會更少。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們基本上所有的業務都將在中國進行，而且我們的大部分董事和高管將居住在美國以外的地方。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的大部分業務是通過中國子公司和中國的關聯實體進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對美國或美國以外的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法針對有關資產或相關董事及高級職員的資產執行判決。

此外，我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，投資者對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，可能擁有更多全面發展和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本(除組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事有酌情權決定本公司的公司記錄是否可供股東查閲，以及在何種情況下可供股東查閲，但我們並無義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。見“-作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

由於上述原因，我們的股東在面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

修訂和重新修訂的公司章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

修訂和重新簽署的組織章程大綱和細則包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、 推遲或阻止，包括股東可能否則可能 獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格 ，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非我們提名的董事或採取其他 公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格一直在波動， 由於市場對我們的財務業績、經營業績以及整體市場和經濟狀況的反應，我們的證券價格可能會繼續大幅波動。自2023年9月14日起，我們的大量普通股受到為期六個月的轉讓限制 。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們 證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況及其財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券從納斯達克股票市場退市並在場外交易市場報價，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克證券市場或其他國家證券交易所報價或上市 受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們證券的負面建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

美國證券交易委員會為應對與在中國有大量業務的公司相關的風險而採取的額外 披露要求和監管審查可能會增加我們的合規成本，使其受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，導致我們的融資努力困難。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們可能會遵守額外的披露要求 ，並審查美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對以中國為基礎的業務的公司所採取的審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行 ，從而導致我們的融資努力困難。

如果我們未能實施和保持有效的內部控制來彌補財務報告方面的重大缺陷，我們可能 無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在完成業務合併之前，CCT是一傢俬人公司，會計和財務報告人員有限， 其他資源用於解決其財務報告的內部控制。在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，CCT及其獨立註冊會計師事務所發現了其財務報告內部控制的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

已查明的重大弱點涉及(1)CCT缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計原則(GAAP)處理某些股權交易、租賃和預期應收賬款信貸損失方面缺乏必要的知識和經驗，以及(2)CCT缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序的有效控制，導致在 期末進行與收入、銷售成本和費用截止相關的調整。有條件現金轉移正在實施一些措施，以解決查明的重大弱點。然而，CCT不能保證 這些措施可以完全補救其財務報告內部控制中的重大弱點，否則CCT可能無法 得出這些措施已完全補救的結論。

我們 須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》證券市場規則和法規的報告要求。 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2024年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估 並進行測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。因此，我們可能會產生鉅額費用，並投入大量精力來擴展我們的會計和財務職能。我們之前沒有被要求在規定的期限內測試其內部控制 ，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於控制系統的固有侷限性，未來可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，控制系統可能 無法檢測到控制問題和欺詐。

如果 我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或未能保持適當有效的 內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表。因此，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的主要股東，包括我們的創始人張磊先生，有能力對需要股東批准的重要公司 事項施加重大影響，這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們的流通股資本包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票，而每一股B類普通股有權在股東大會上投三票。張磊先生實益擁有全部B類普通股，約佔本公司已發行及已發行股本的24.7%，以及約49.5%的投票權。這種所有權集中 以及修訂和重訂的組織章程細則中的保護條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會產生雙重影響，剝奪我們的股東作為出售的一部分獲得溢價的機會，並降低A類普通股的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅縮水。

與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將根據2023年股權激勵計劃向關鍵員工授予 股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券 來支付任何此類收購或投資。增發股本的任何此類發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股每股價值下降。

我們 不打算在盈利之前支付股息，因此，您能否在可預見的未來實現投資回報將取決於A類普通股價格的升值。

我們 不打算在盈利之前支付任何現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(I)業務合併完成五週年後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申請者的 ，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

投資者 可能會發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，此類證券的價格可能更不穩定 。

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的 法律、會計和其他費用，我們預計在我們不再是“新興成長型公司”後，這些費用將進一步增加。 《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克的持續上市要求， 以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員 沒有管理上市公司的經驗，因此需要投入大量時間來遵守這些 要求。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動 更加耗時和昂貴。

在過去，一些上市公司的股東在這些公司的證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會將大量 我們管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們 產生鉅額訴訟辯護費用。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果 出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者 可能會遭遇不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，如果(1)非美國公司在該年度至少有75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產，則在任何納税年度，非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税的PFIC。我們在本課税年度是否被視為PFIC的決定將取決於許多因素，包括業務合併的時間以及Prime Impact和CCT及其子公司在業務合併時持有的現金數量 。因此，在這方面不能有任何保證，也不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，不能保證國税局(“國税局”)不會採取相反的立場 或法院不會支持國税局的這種挑戰。

在完成業務合併後，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定 ，其中取決於其收入和資產的構成以及其證券的市場價值。我們的 構成、我們的收入構成或其資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或以後的 納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出 ，因此受到重大不確定性的影響。

如果 我們是任何納税年度的PFIC，我們證券的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些 信息報告義務。有關進一步討論，請參閲“税收-某些重大的美國聯邦所得税後果 -被動型外國投資公司規則。”強烈鼓勵我們證券的美國持有者就這些規則可能適用於我們以及我們證券的所有權向他們的税務顧問進行諮詢。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額，

由於我們將不會從出售證券持有人出售的登記證券的銷售中獲得任何收益，因此不會在形式上披露進一步的變動，以反映根據本招股説明書 出售的股票。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。基於我們A類普通股於2024年1月24日的收市價為6.50美元，低於認股權證條款規定的行使價每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證，我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。因此，行使認股權證的應收款項 也不包括在調整範圍內。

下表中的信息應與本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用併入本招股説明書中的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史業績 不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

已選擇 歷史財務數據

下表顯示了我們、我們的子公司和關聯實體的選定綜合財務數據和其他數據。

下列財務數據應結合《管理層討論及財務狀況和經營結果分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註閲讀，並以此作為參考。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。以下和本招股説明書中其他部分包含的歷史 業績並不代表我們未來的業績。您應閲讀以下信息 以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和附註，並閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度的精選綜合經營報表和其他全面虧損數據，以及截至2021年和2022年12月31日的綜合財務狀況數據，均來自我們及其子公司截至2021年和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個財政年度的相關綜合經營報表和 其他全面虧損。

選定的截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合經營報表和其他全面虧損數據以及截至2023年6月30日的綜合財務狀況報表數據 來自我們及其子公司截至2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及 截至2022年和2023年6月30日的六個月的相關綜合經營報表和其他全面虧損，也包括在本招股説明書的其他部分。

精選 營業和全面虧損報表：

選中的 合併資產負債表數據

現金流量表摘要

與關聯實體相關的財務信息

下表顯示了CCT、WFOE、CCT子公司(除WFOE外)、VIE及其子公司的財務信息簡明合併時間表。

選中的 業務數據簡明合併報表

選中的 精簡合併資產負債表數據