附錄 10.2

執行版本

本認股權證和行使本認股權證時可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。如果沒有：(I) 與 相關的有效註冊聲明；(II) 律師的意見或其他令公司合理滿意的無需進行此類註冊的證據； （IL）收到有關政府機構的不採取行動的信函；或（IV）以其他方式遵守本認股權證 第 7 節的規定，則不得進行任何出售或處置。

認股權證 購買股票

普通股

認股權證與書面同意（定義見下文）同時發行，並證明，就收到的價值而言，邁克爾·朗及其允許的 受讓人（“持有人”）有權購買MOBIX LABS的100,000股普通股（可根據本協議第4節進行調整，即 “股票”），每股面值0.00001美元（“股票”），。， 一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），行使價為每股0.01美元（ 不時因本協議第 4 節規定的調整而產生的價格和其他價格在此處稱為 “認股權證 價格”），但須遵守下文規定的條款和條件。本認股權證在 (i) 持有人、公司和Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）之間並行簽訂的認購協議（“PIPE 認購協議”）中規定的資金的執行和交付，以及（ii）商業合併協議 結束，使公司成為納斯達克全球市場上市公司。

1。學期。 本認股權證應在 (i) 企業合併協議所設想的擬議業務合併的結束以及 (ii) 企業合併協議（“終止日期”）終止（以下簡稱 “終止日期”）時終止，以較早者為準。

a. 在 遵守本協議第 1 節的前提下，本認股權證的持有人可在收盤前（按照 PIPE 訂閲協議中的定義 ）行使本認股權證所代表的購買權（該條款在商業合併協議中定義），以 交出本認股權證（附行使通知表格）全部或部分行使作為附錄 A 附於此（ “行使通知”），已在公司主要辦公室正式簽署並通過支票或電匯 向公司支付的款項，向公司指定的賬户轉賬，金額等於當時適用的認股權證價格乘以當時購買的 股數。為避免疑問，在先前未行使的範圍內，以 基本上同時發生的認購截止情況（定義見PIPE認購協議）為前提，本認股權證 應根據業務合併協議的條款自動轉換為獲得SPAC A類普通股（“SPAC股份”） 的權利。在本認股權證行使之日營業結束之前，以其名義發行任何代表股票的證書 的人應被視為已成為 的記錄持有者，無論出於何種目的，均應被視為該認股權證所代表股份（此類股份應被視為 已發行）的記錄持有人。如果 行使本認股權證所代表的權利，則在行使該認股權證後，應在合理可行的情況下儘快將以這種方式購買的股票的證書交付給本認股權證持有人；前提是，只要法律允許公司 以賬面記錄或非物質化形式反映股票的發行，公司就可以提供股票有效發行的電子陳述或其他 證據本認股權證是針對哪些人行使的。除非本認股權證已完全 行使或到期，否則還應儘快向本認股權證持有人簽發一份新的認股權證，該認股權證代表本認股權證當時不得行使的部分（如果有）。

b. 本 認股權證的行使金額可能少於上述首次顯示的全部股票數量，前提是行使本認股權證的部分股權不得少於整數股票。進行任何此類部分行使後，公司將自費立即向持有人發行 份新的認股權證 ，其行使期限與未行使權利的股票數量相同 （視本文規定的調整而定）。

3.股票 已全額支付：保留股票。在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有股票， 在根據本認股權證的條款和條件發行後，將全額支付且不可估税，並且免除所有優先權或類似權利、 税、留置權和與其發行有關的費用。在本認股權證 所代表的權利可以行使期間，公司將始終授權並在行使本認股權證所證明的購買權 時為發行目的保留一定數量的正式授權股票，並在行使本認股權證和其他類似認股權證 時不時發行。

4。權證價格和股份數量的調整 。如果公司通過重新分類 或其他方式將該類別的已發行股票細分為更多股份，則根據本協議可購買的股票數量應按比例增加，認股權證 價格應按比例降低。如果通過重新分類 或其他方式，將該類別的已發行股票合併或合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加，股票數量應按比例減少 。每一次可發行股份數量的調整都將調整為最接近的整股，認股權證價格 的每次調整都將按最接近的美分計算。

5. 調整通知。每當根據本節調整認股權證價格或本協議下可購買的股票數量時 4 在本協議中，公司應準備一份通知，詳細説明需要調整的事件、 調整金額、計算調整的方法、認股權證價格以及在 生效後根據本協議可購買的股票數量，並立即向持有人發出通知。

6。分數 股。不發行與本協議下任何行使相關的部分股票，但是 公司應根據公司董事會善意合理確定的 行使之日股票的公允市場價值以現金支付，以代替此類零碎股票。

7。 遵守《證券法》和其他法律：認股權證或股票的處置。

a. 遵守《證券法》。持有人接受本認股權證，即同意收購本認股權證和行使 時發行的股票進行投資，且該持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的任何 股票，除非在不會導致違反經修訂的1933年《證券法》（“br}”）的情況下。行使本認股權證後，除非所收購的股票是根據該法案 註冊或可以豁免此類註冊，否則持有人應書面確認以此方式購買的 股票是為了投資而收購，而不是為了分配或轉售。本認股權證和在 行使本認股權證時發行的所有股票（除非根據該法註冊）均應以以下形式蓋章、印記或以其他方式用圖例註釋：

“此證明的證券 尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。 在沒有：（I）與之相關的有效註冊聲明；（II）律師的意見或其他令公司合理滿意的無需進行此類註冊的證據；（III）收到政府 主管機構的不採取行動信函；或（IV）以其他方式直接或間接遵守發行這些證券的認股權證第7節的規定， ，則不得進行出售或處置。”

此外，在發行本認股權證時， 持有人通過接受本認股權證向公司明確表示：

i. 持有人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠 的公司信息，足以做出明智且明智的決定，以收購本認股權證。持有人為自己的賬户購買本認股權證僅用於 的投資目的，其目的不包括為該法案的目的 進行任何 “分配”，或與之相關的轉售。

二。 持有人明白，本認股權證以及行使本認股權證後可發行的任何證券均未依據 根據該法進行註冊，該豁免除除其他因素取決於持有人在此處表達的投資 意圖的善意性質。在這方面，持有人理解，美國證券交易委員會（ “SEC”）認為，如果持有人的陳述僅基於當前打算在税收法規規定的最低資本收益期限內持有認股權證、延期 出售、認股權證市場價格上漲或下跌之前或一段時間內持有認股權證的意向，則此類豁免的法定依據可能不存在未來一 (1) 年或任何其他固定 週期。

三。 持有人進一步瞭解，除非隨後根據該法和任何適用的州證券法註冊了本認股權證，或者除非有其他註冊豁免，否則本認股權證和任何行使本認股權證後可發行的證券必須無限期持有。

iv。 持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定，該條款實質上允許有限地公開轉售在非公開發行 中直接或間接從發行人（或此類發行人的關聯公司）獲得的 “限制性 證券”，但須滿足某些條件（如果適用），包括：(i) 有關以下內容的某些 公開信息的可用性公司，轉售發生在當事方購買並支付 證券後不少於一 (1) 年已出售；(ii) 通過經紀人未經請求的 “經紀人交易” 或 直接與做市商進行交易（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》）；以及（iii）在任何三（3）個月期間出售的 證券金額不超過其中規定的限額。

v. 持有人還了解到，當其希望出售本認股權證以及行使本認股權證時可發行的任何證券時 可能沒有公開市場可供進行此類出售，而且，即使當時存在這樣的公開市場，公司也可能無法滿足 規則中當前的公共信息要求 144， ，在這種情況下，即使滿足一（1）年 的最低持有期，也可以禁止持有人出售本認股權證以及根據 規則144行使本認股權證時可發行的任何證券。

六。 持有人進一步瞭解，如果符合規則的所有要求 144 人不滿意，需要根據該法進行註冊、遵守法規A或其他一些註冊豁免；而且 儘管第 144 條並非排他性的，但 SEC 的 工作人員已表示認為，提議出售除註冊發行 以外的其他方式出售私募證券的人 在證明註冊豁免可獲得註冊豁免時負有相當大的舉證責任 用於此類要約或銷售，以及此類人員和他們的參與此類交易的相應 經紀人自擔風險。

七。 持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見該法案頒佈的D條例第501條。

八。 任何公開發行或發行的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的 一般廣告或招攬均未向持有人出示或徵求與要約、出售和購買認股權證以及行使 本協議時可發行的任何證券有關。

b. 對投票、訪問和控制的某些 限制。儘管持有人因行使認股權證（或根據本協議第2節自動將認股權證轉換為獲得SPAC股份的 權利以及隨後行使該權證）而獲得的公司已發行股份的百分比或已發行的 股票，但持有人同意不得行使與本公司任何此類股份或代表10％或更高投票權的SPAC股份有關的 股的表決權在公司或 SPAC 中就任何有待股份持有人投票的事項進行審議公司或特殊目的收購公司的股份，並同意不得因其對公司或特殊目的收購公司的投資而獲得或行使 ，(i) “控制權”，其定義見31 C.F.R. 800.208、 的公司、SPAC 或其各自子公司，(ii) 獲得任何 “重要非公開技術信息” 的權限 31 C.F.R. R. § 800.232 本公司、SPAC 及其各自子公司的財產，(iii) 有權任命任何董事會成員或董事會觀察員加入公司或特殊目的收購公司或其董事會各自的子公司 或 (iv) 參與與 公司、SPAC 或其各自子公司有關的 31 C.F.R. § 800.245 所指的任何 “實質性決策”。

c. 認股權證或股份的處置。未經公司 事先書面同意，持有人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置本認股權證，任何違反上述規定的企圖從一開始即無效。對於本認股權證或根據行使本認股權證收購的任何股票的允許的 要約、出售或以其他方式處置，在每種情況下 在該認股權證註冊之前，本認股權證的持有人和本認股權證的每位後續持有人同意在此之前向公司發出書面通知 ，詳細描述其方式，並附上該持有人的 律師（或其他人）的書面意見如果公司要求提供合規證據，則向公司提供合理滿意的合規證據）這些 要約、出售或其他處置可以在沒有註冊或資格（根據當時有效的法案或任何當時有效的聯邦 或州法律）的情況下進行，並指明根據該法案，本 認股權證或待出售或以其他方式處置的此類股票的證書是否要求對可轉讓性的適用限制提供任何限制性説明，以確保 的適用限制遵守此類法律。在收到此類書面通知和合理令人滿意的意見（或其他 合規證據）後，公司應根據要求立即通知該持有人是否可以出售 或以其他方式處置本認股權證或此類股票，所有這些都應符合向公司發出的通知的條款。 儘管有上述規定，在公司股票公開交易的任何時候，都可以根據該法第144條的規定發行、出售或以其他方式處置此類股票，前提是應向公司 提供公司及其法律顧問可能合理要求的信息，以保證第144條的規定得到滿足。公司可能會就此類限制向其轉讓代理人發出停止轉賬指令。

d. 限制的適用性 。本認股權證中描述的任何限制以及上文第 7 (a) 或 7 (c) 節的要求均不適用於根據 符合所有適用的證券法對本認股權證或其任何部分進行的任何轉讓或擔保權益的授予：(i) 如果持有人是合夥企業，則轉讓給持有人的合夥人；如果 持有人是有限責任公司，則適用於持有人成員；(ii) 持有人作為合夥人的合夥企業或持有人為其成員的有限責任公司 ；(iii) 向其任何關聯公司持有人（如果持有人是實體）；或（iv）如果持有人是 自然人，則在該持有人一生中或根據遺囑或無遺囑向該持有人的直系親屬或任何 託管人或持有人的配偶、直系後代、父親、母親、兄弟或姐妹 的賬户交給該持有人的直系親屬或任何 託管人或受託人；但前提是在任何此類轉讓或轉讓中授予上述 (i) 至 (iv) 條款所考慮的擔保權益， 如果適用，受讓人或受讓人應書面同意受本條款的約束像原始持有人一樣擔保。

8。作為股東沒有 權利。因此，本認股權證的持有人無權投票或獲得股息，也無權被視為本公司股票或任何其他證券的持有人 ，這些股票或任何其他證券的持有人 ，因此不得將此處包含的任何 解釋為授予本認股權證持有人公司股東的任何權利或 任何權利對董事選舉或就任何會議上提交給股東的任何事項進行投票，或接收會議通知 ，或獲得股息或認購權或其他方式，直到本認股權證行使完畢並且行使本認股權證時可購買的 股份應按照本協議的規定成為可交付的股份。

9。陳述 和擔保。公司向持有人作出如下陳述和保證：

a. 本 認股權證已由公司正式授權和執行，是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據 的條款執行，但須遵守與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律和規則 關於具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的 公平法律或原則。

b. 股票已獲得正式授權並留待公司發行，如果根據本協議條款發行，將按照 有效發行、全額支付且不可估税。

c. 本認股權證的執行和交付不是，根據本認股權證 條款行使本認股權證後發行的股份不會也不會 違反適用於公司的任何法律、政府規章或法規、判決或命令，也不會 違反任何法律、政府規章或法規、判決或命令。

10。雜項。

a. 注意。 與本認股權證有關的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為在 (x) 首次出現 時發出 存款到 美聯航 美國郵政服務或隔夜快遞服務，地址正確，郵費已預付；(y) 通過正確地址的電子郵件發送 ；或 (z) 另一方或另一方的員工或代理人的實際 收據。應按以下方式向公司發出通知：

如果是給公司：

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷大道 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@mobixlabs.com

並將其副本發送至：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亞州爾灣 92614 收件人：Raymond A. Lee
電子郵件： leer@gtlaw.com

如果 給持有人，則寄至本協議簽名頁上列出的地址。

b. 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果根據任何適用的法律或規則，本認定本認股權證的任何條款在任何方面均無效、非法或不可執行 在 任何司法管轄區，此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本 認股權證將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，就好像本認股權證中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

c. 整個 協議。本認股權證僅構成雙方之間關於本協議標的及其標的的的的的完整協議 ，並取代雙方先前或雙方之間僅就本協議標的和 達成的任何諒解或協議。本協議雙方互不作任何明示（本認股權證中包含的除外）或暗示的陳述或保證， 以及本協議任何一方或其代表先前做出的任何及所有口頭或書面陳述和保證， 均被視為已合併到本認股權證和本認股權證中，其意圖是任何此類先前的陳述或 擔保在執行和交付後均不繼續有效這份逮捕令。本認股權證中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言 ，沒有規則 的嚴格解釋將適用於任何一方。除非另有明確説明，否則所有章節引用均指本認股權證 的部分。

d. 同行。 本認股權證可在兩個或更多對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議， 將在各方簽署對應協議並交付給其他各方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的 ，則此類簽名 頁 應為簽署（或以其名義簽署）的一方設定有效且 具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名 頁是其原件相同。

e. 繼任者 和受讓人。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼任者 和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本認股權證旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利， ，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本認股權證中的任何條款。

f. 適用法律；陪審團審判的地點和豁免。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不使 任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則生效。各方特此不可撤銷地接受加利福尼亞州對本協議下任何爭議的裁決 和具有約束力的仲裁的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 任何關於其個人不受任何此類法庭管轄、此類仲裁、訴訟或程序是在 不方便的論壇提起的申訴此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 各方 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團或法院審判以裁決本協議下或與本授權令有關或由本授權令引起的任何 爭議，並同意根據本授權書的規定由仲裁裁決 下的所有爭議。

g. 強制性 仲裁。由本認股權證引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，無論是合同還是侵權行為，均應由加利福尼亞州奧蘭治縣的JAMS管理的具有約束力的仲裁程序單獨和獨家地解決。此類仲裁 應按照當時存在的 JAMS 快速仲裁程序進行，如 JAMS 仲裁 《業務和程序規則》所規定，但有以下例外情況：(i) JAMS 應選出一名退休法官的仲裁員；(ii) 仲裁各方將支付仲裁員費用的一半以及其他 仲裁員產生或批准的仲裁費用；以及 (iii) 如果 書面形式，則可以在任何一方缺席的情況下進行仲裁已向該當事方發出訴訟通知（根據JAMS規則和條例）。雙方同意 遵守此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員做出的此類決定和裁決應是最終的 和決定性的。所有此類爭議、索賠或爭議均應以這種方式解決，以代替任何法律或衡平法行動； 但是，本小節中的任何內容均不得解釋為排除提起訴訟，要求禁令救濟 或本認股權證中規定的具體履行。本爭議解決程序及本協議下的任何仲裁均應保密，未經所有 當事方事先書面同意，任何一方均不得披露此類程序的存在、內容或結果，除非在必要或法院被迫執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決或 在法律訴訟中以其他方式執行。如果 JAMS 已不存在或因其他原因不可用，雙方同意美國 仲裁協會（“AAA”）應根據經本小節修改的《商事仲裁規則》中規定的當時存在的加急 程序管理仲裁。在這種情況下，此處提及 JAMS 的所有內容均指AAA。儘管如此，承認如果違反或威脅違反本協議中的任何契約，雙方將遭受無法彌補的 損害，並且雙方針對任何此類違規或威脅的違規行為提供的法律補救措施是不充分的，雙方有權獲得禁令，包括 強制性禁令，由任何有管轄權的法院下令遵守或禁止本認股權證並限制 此類違規行為。

h. 修正案 和豁免。未經公司和 持有人事先書面同意或同意，不得修改或放棄本認股權證的任何條款。

i. 企業 天。每當本認股權證的條款要求在指定日期（該日期為星期六、 星期日或法定假日）執行特定行為時，該行為的執行日期應推遲到星期六、星期日或法定假日等 之後的下一個正常工作日。

j. 沒有 第三方受益人。除本認股權證的當事方及其各自的繼承人和受讓人外，本認股權證中任何明示或 暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議各方及其各自的 繼承人以外的任何人以及根據本認股權證或因本認股權證而分配任何權利或補救措施。

k. 標題 和字幕。本認股權證中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本認股權證時不予考慮。

l. 違反協議轉讓 。任何違反 本認股權證任何條款的股份或任何股本的轉讓或企圖轉讓均屬無效，公司不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將任何聲稱的此類股份 或股本的受讓人視為此類股票的所有者。

m. 更多 保證。應本協議一方的要求，本協議各方應簽署和交付合理必要或可取的文書、文件和 其他文字，以確認和執行本認股權證的意圖和宗旨，並充分實現本 的意圖和宗旨。

n. 電子 執行. 本認股權證中 “執行”、 “已簽名”、“簽名” 等詞語及類似含義的詞語應被視為包括電子和數字 簽名以及以電子形式保存記錄，在適用法律（包括全球電子 簽名）規定的範圍和規定範圍內，每種簽名都應與手動 簽名和紙質記錄保存系統具有相同的效果、有效性和可執行性以及 2000 年的《國民商業法》（15 U.S.C. § 7001 及其後各節）、1999 年的《電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學法律第 301-309 節）以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，公司 已在上述第一天撰寫本認股權證的日期執行了本認股權證，以昭信守。

附錄 A

運動通知

至：Mobix 實驗室， 公司

收件人：總法律顧問

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

1。下面簽名的 （“持有人”）特此選擇對 行使所附認股權證（“認股權證”）[ ___ ]根據認股權證條款 ，特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）的普通股，並特此提出全額支付此類股票的購買價格。購買價格由（勾選 one）支付：

	(i)	檢查
	(ii)	電匯

2。請 以持有人的名義發行股票，或按以下方式發行股票（如果信息填寫如下）。

（姓名）

（地址）

3. 持有人表示，收購上述股份是為了讓持有人賬户進行投資，而不是為了進行分配，或 用於轉售，且持有人目前無意分配或轉售這些 股票。