展品 10.1

執行副本

訂閲協議

Chavant Capital 收購公司

公園大道 445 號，9 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

關於根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Chavant Capital Acquisition Corp.（及其任何繼任者 ，包括歸化後（定義見下文），“公司”）與特拉華州 公司Mobix Labs, Inc.（“Mobix”）之間的擬議業務合併（“交易”） ，下列簽名的訂閲者邁克爾·朗（“訂閲者”）希望訂閲 並從公司購買，公司希望向訂閲者出售和發行該數量的類別股票本公司的一股 普通股（在國內化生效後），面值為每股0.00001美元（此處稱為 “普通股 股”），在本協議的簽名頁上列出，收購價為每股10.00美元（“每股價格” ，此處將訂閲者認購的所有股票的每股價格總額稱為 “購買 價格”），遵守此處包含的條款和條件。在本次交易中，某些其他 “經認可的 投資者”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501（a）條） 或 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）可以與公司簽訂單獨的認購 協議，其條款不比本認購協議的條款更優惠（“其他訂閲 協議”），根據該協議，此類投資者（“其他訂閲者”）以及訂閲者根據 進行本訂閲協議將單獨而不是共同同意在交易截止日（“交易 截止日期”）按每股價格購買額外的普通股（訂閲者以及任何其他訂閲者在此統稱為 “訂閲者”）。與此相關的是，訂閲者和公司達成以下協議：

a. 在 遵守本訂閲協議中規定的條款和條件的前提下，訂閲者特此訂閲並同意在訂閲截止時從 購買（定義見此處），公司同意向訂閲者發行和出售本訂閲協議簽名頁上規定的數量的 股普通股（“股份”）。

b. 如果 調整期VWAP（定義見此處）低於每股10.00美元（根據交易結束後的任何股票分割、反向 股票拆分或類似調整進行調整），訂閲者（或其允許的受讓人）有權從公司獲得相當於（x）普通股數量的乘積的額外新發行普通股} 在訂閲者（或其允許的受讓人）在 衡量標準中持有的交易截止日向訂閲者（或其允許的受讓人）發行日期（定義見此處）乘以（y）分數，（A）其分子為10.00美元（根據交易結束後的任何 股票拆分、反向股票拆分或類似調整進行調整）減去調整期VWAP， （B）其分母為調整期VWAP（此類額外股份，即 “額外股份”）。 儘管此處有任何相反的規定，但不會根據本第 1 (b) 節發行任何普通股， 如果訂閲者（或其允許的受讓人）有權獲得普通股的一小部分，則向訂閲者（或其允許的受讓人）發行的額外股數 將向下舍入 至最接近的全部普通股，而無需支付代替這樣的小數普通股。訂閲者承認並同意， 由於國有化，根據本第 1 (b) 條發行的額外股份（如果有）應為特拉華州公司的普通股 股（而不是開曼羣島豁免公司的股份）。

c. 就 本認購協議而言：(i) “調整期VWAP” 是指（x）調整期（定義見此處）內每個交易日確定的普通股VWAP的平均值 和（y）7.00美元（根據交易結束後的任何股票分割、反向股票拆分或類似調整進行調整）中較高者；（ii）“調整 週期” 是指從 轉售貨架生效日期之後的三十 (30) 個日曆日開始（包括該日期）的三十 (30) 個日曆日；(iii) “工作日” 是指法律授權或要求紐約、紐約或開曼羣島政府當局（只要公司仍居住在開曼羣島）的星期六、星期日或其他 日以外的一天；(iv) “計量日期” 是指調整期的最後一天；(v) “證券交易所” 指證券 普通股上市的交易所或市場（如果有）；(vi) “交易日” 是指（A）沒有發生VWAP市場 中斷事件的任何一天以及（B）普通股的交易通常在證券交易所進行； 提供的 即，如果普通股 未在證券交易所上市或交易，那麼 “交易日” 是指工作日；(vii) “VWAP 市場中斷事件” 是指，就任何日期而言，(A) 證券交易所未能在該日期 的常規交易時段內開盤交易，或 (B) 發生或存在，總共超過一個半小時， 對普通股交易實施的任何暫停或限制（由於價格變動超過相關交易所 或其他允許的限制）或在與普通股相關的任何期權合約或期貨合約中，此類暫停 或限制在該日紐約時間下午 1:00 之前的任何時候發生或存在；(viii) “VWAP” 是指 在任何交易日相應的彭博頁面（或者，如果是這樣的頁面）標題下顯示的普通股每股成交量加權平均價格關於 從預定開盤到預定交易收盤的時間段不可用，其相應的後繼頁面）該交易日的主要交易時段 （或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則為該交易日一股普通股的市值，由公司選擇的全國認可的獨立投資銀行公司使用 成交量加權平均價格方法確定）；以及 (ix) “轉售 上架生效日期” 是指初始註冊聲明（定義見此處）宣佈生效的日期 由委員會（定義見下文）。VWAP的確定將不考慮盤後交易或 常規交易時段以外的任何其他交易。

a. 完成特此設想的股份出售（“認購截止”）取決於 基本上同時完成交易（“交易結束”）。訂閲截止 應在交易結束之日和交易結束前夕進行，但在公司根據 開曼羣島公司法（修訂版）和經修訂的《特拉華州通用公司法》（ “收養法”）的適用條款註銷開曼羣島的 豁免公司併入特拉華州之後。在預定交易截止日期前不少於五個工作日，公司 應向訂閲者提供書面通知（“截止通知”）(i) 説明預定的 交易截止日期，(ii) 説明公司合理地預計交易結束的所有條件都將得到滿足或 免除，以及 (iii) 包括向託管代理人交付購買價格的電匯指令（定義見下文）。 交付收盤通知後，在滿足或放棄下文第 2 節和第 3 節規定的條件後， 訂閲者應在截止通知中規定的交易截止日期前至少兩個工作日將購買價格交付給在結算通知中註明的第三方託管代理人（“託管代理人”）（“託管代理人”）， 應存放在隔離的託管賬户中為了訂閲者（“託管賬户”）的利益，直到按照慣例條款關閉訂閲 由公司和託管代理人簽訂的託管協議（“託管協議”）， 通過將美元即時可用資金電匯到公司在結算通知中指定的賬户。 在交易截止日，公司應以訂閲者（或其交付指令規定的被提名人）的名義以賬面記賬形式向訂閲者 (i) 交付股份，或者，如果 訂閲者要求，不附帶任何留置權或其他限制（州 或本文規定的聯邦證券法規定的留置權或其他限制） 或向訂閲者指定的託管人（視情況而定），以及 (ii) 顯示訂閲者的公司過户代理人 記錄的副本（或此類被提名人或託管人）作為截至交易截止日期的股份所有者。向訂閲者（或其被提名人或託管人，如果適用）交付 股份後，購買價格將自動從託管賬户 中釋放，無需公司或訂閲者採取進一步行動。

儘管本第 2 節中有上述規定，但如果訂閲者 告知公司 (1) 其是一家根據經修訂的《1940年投資公司法》（“投資 公司法”）註冊的投資公司，(2) 受經修訂的《1940年投資顧問法》 （“投資顧問法”）監管的投資顧問告知其內部合規性政策和程序 因此要求，則應適用以下條款，以代替上述結算程序：訂閲者應在收到公司 過户代理向認購人發行股票的證據後，在交易截止日交易結束之前，儘快 交付 股票的購買價格，按照公司 在禁止公司交割的截止通知中規定的以即時可用資金將美元電匯到公司賬户以賬面報名形式發送給股票的訂閲者，或者如果訂閲者要求， 認證表格，不含任何留置權或其他限制（不包括此處規定的州或聯邦證券法 規定的留置權或其他限制），以訂閲者（或根據其交付指示被提名人）的名義提出，並且 公司的過户代理在交易截止日和截至交易截止日向訂閲者發行股票時出具的證據。

如果交易未在訂閲結束後的兩個工作日內 完成，則公司應立即（但不遲於兩個工作日）通過向訂閲者指定的賬户電匯美元將購買價格 退還給訂閲者， ，任何代表股票的賬面記錄或證書均應視為回購和取消（如果是經過認證的 } 股份，訂閲者應立即將此類證書退還給公司（或根據公司的指示，向公司的代表 或代理人）； 提供的 除非根據本協議第 8 節終止本訂閲協議，否則此類資金返還 不會終止本訂閲協議，並且訂閲者仍有義務 (i) 在公司向訂閲者 不少於新的預定交易截止日期前兩個工作日向訂閲者交付新的截止通知後，根據本第 2 節（視情況而定）將資金重新交付給 Escrow 代理人或公司（如適用），以及 (ii) 在訂閲截止前或基本上完成 與交易結束同時進行。

如果本認購協議在訂户交付股票購買價格後根據本協議第8節終止，則公司應立即（但不遲於終止後的兩個 個工作日）通過將美元電匯到訂閲者指定的賬户 的可用資金將購買價格退還給訂閲者。

b. 如果 適用，此處設想的額外股票（“額外收盤日期” 以及 認購截止日期，均為 “收盤日”）應在計量日期 （“額外截止日期” 和認購截止日期，均為 “截止日期”）之後的第五（5）個工作日發行。 在額外截止日期，在滿足第 3 節規定的條件（如果適用，豁免）後， 應向訂閲者發行額外股份，並應 (i) 以賬面登記表交付額外股份，或者，如果訂閲者要求，則交付 認證表格，不受任何留置權或其他限制（州或聯邦證券 法律規定的留置權或其他限制除外）本文所述），以訂閲者（或根據其交付指示被提名人）的名義或以託管人的名義 由訂閲者指定（如適用），以及（ii）公司過户代理人的記錄副本，該記錄顯示訂閲者 （或此類被提名人或託管人）在額外截止日當天及之為普通股的所有者。

a. 公司完成下述交易的 義務受以下條件的約束：在適用的 截止日期：

b. 訂閲者 完成下述交易的義務受以下條件的約束：在適用的截止日期：

c. 公司和訂閲者雙方完成下述交易的 義務受以下條件的約束 ，在適用的收盤時：

4。更多 保證。在每個截止日期，本協議各方應執行和交付或促使執行和交付額外 文件，並採取雙方合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成本訂閲協議所設想的 訂閲。

5。公司 陳述和保證。就本第 5 節而言，在訂閲截止方面，“公司” 一詞是指截至本協議發佈之日的公司，僅就本第 5 節第 (h)、(l)、(p) 和 (q) 段中包含的陳述而言，指交易生效後的合併公司。就本第 5 節而言，對於 任何額外結算，“公司” 一詞應指交易生效後的合併公司， 視情況而定。本公司向訂閲者陳述並保證：

a. 根據開曼羣島的法律， 公司已正式註冊成立，有效存在並信譽良好，而且，在賦予 國內法生效後，公司將成為一家根據特拉華州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前方式開展業務 以及簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務的公司權力和權力。截至本文發佈之日，特拉華州的一家公司 CLAY Merger Sub II, Inc.（“Merger Sub”）是該公司的唯一子公司， Merger Sub預計將與Mobix合併並併入Mobix，Mobix在這次合併中倖存下來。除合併子公司（或在交易完成後，Mobix）外，公司不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會 或其他人的任何股權或類似權益，或 可兑換或行使的任何股權或類似權益。公司沒有未履行的向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以 的貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。

b. 股票已獲得公司的正式授權，當根據 的條款發行並全額付款交付給訂閲者時，股票將有效發行、已全額支付且不可估税， 不受任何留置權或其他限制（下文規定的除外），並且不會違反或 的規定發行根據公司組織文件設定的任何優先權或類似權利（自 之前起生效）交易結束）或根據適用法律。

c. 截至本文發佈之日 ，公司的法定股本包括（i）2億股普通股，面值 0.0001美元，以及（ii）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至本文發佈之日，(i) 2,953,033股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通（包括 公司單位中包含的普通股），均已有效發行、已全額支付、不可估税，不受任何優先權的約束， (ii) 公司國庫中不持有普通股，(iii) 9,400,000股普通股預留用於行使公司未償還認股權證的 未來發行，行使價為每股 普通股11.50美元。除美國證券交易委員會文件（定義見此處）中所述外， 公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購公司任何股權證券的合同義務。公司發行或參與的任何證券或工具 中沒有任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具 將由根據本認購協議發行 （i）股份或額外股份或（ii）根據任何其他認購協議發行的股票 ，但根據7月19日認股權證協議第4.3.2或4.8節可能觸發的反稀釋權除外，2021年，由公司與大陸證券轉讓和 信託公司合作以及彼此之間。除本認購協議、其他認購協議、交易協議、 證券外，公司可能根據這些無抵押可轉換本票（或任何類似的 無抵押可轉換本票）發行的其他訂閲協議、交易協議、 證券，本金總額不超過1,500,000美元，以換取公司發起人和其他關聯公司的 營運資金貸款，如美國證券交易委員會文件中所述（以及以下 交易的完成，如交易所述協議及其附表），沒有未償還的 期權、認股權證或其他權利，可用於向公司認購、購買或收購任何普通股，或在賦予 效力後，公司的普通股或任何其他股權，或可轉換為或 可兑換或行使的任何此類股權的證券。除美國證券交易委員會文件中規定的以及交易協議的設想或其附表中所述（如本文發佈之日有效的 ）外，沒有與公司任何證券的投票有關的股東協議、表決信託或其他協議或 諒解作為當事方或受其約束的諒解。

d. 股不受任何轉讓限制，交易結束後和每個截止日期均不受任何轉讓限制。 “轉讓限制” 一詞是指對訂閲者根據本公司或與本公司簽訂的任何組織文件、政策或協議質押、出售、分配 或以其他方式轉讓股份的能力的任何條件或限制，但不包括本認購協議第6 (c) 段所述的 在註冊轉售或轉讓股份之前的轉讓限制根據本訂閲 協議的條款，根據《證券法》。

e. 本 訂閲協議和交易協議已由公司正式授權、執行和交付，假設訂户獲得 正當授權、執行和交付，則是公司的具有法律約束力的義務，可根據各自的條款執行 ，除非可能受到 (i) 破產、清盤、破產、 欺詐性轉讓、暫停的限制或其他影響，或一般涉及或影響債權人權利的其他法律, 以及 (ii)公平原則 ，無論是從法律還是衡平角度考慮。

f. 訂閲協議的執行、交付和履行、股份的發行和出售、公司 遵守本訂閲協議的所有條款以及此處交易的完成均不會與或導致 違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約，或導致產生或徵收 任何留置權、收費或規定根據 (i) 任何 的條款，對公司或其子公司的任何財產或資產構成抵押契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、許可證、租賃、許可或其他協議或文書 ，公司或其子公司受其約束，或公司任何財產或 資產受其約束，無論在任何情況下，都可以合理地預期這些協議或文書 具有實質性 對公司及 子公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績的不利影響，整體而言，在交易生效後將合併後的公司包括在內，或防止、重大損害， 嚴重延遲或嚴重阻礙公司簽訂和及時履行本訂閲 協議或交易協議規定的義務的能力，或者對股份的有效性或公司 在所有重大方面遵守本訂閲條款的法律授權或能力產生重大影響協議（“重大不利影響”）；(ii) 導致 違反公司組織文件的規定；或 (iii) 導致違反對公司或其任何財產具有管轄權的任何法規 或任何法院或政府機構、税務機關或監管機構的國內或 外國法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，這些法規 可以合理預期會產生重大不利影響。

g. 假設 本訂閲協議第 6 節中規定的訂閲者的陳述和保證準確無誤，則公司 無需獲得 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他與 執行、交付和履行相關的個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，也無需向 進行任何申報或登記本認購協議（包括但不限於股票的發行），其他 比 (i) 向美國證券交易委員會（“委員會”）申報，（ii） 適用州證券法要求的申報，（iii）納斯達克要求的申報，包括獲得股東批准的文件，（iv）完成交易所需的申報 ，（v）根據Hart-Scot提交 通知 1976年《TT-Rodino反壟斷改進法》（如果適用），以及（vi）無法合理預期 未獲得對公司完成本文所設想的交易（包括股票的發行和 出售）的能力產生重大不利影響或 重大不利影響。

h. 公司遵守所有適用法律，除非合理預計此類違規行為不會產生重大 不利影響。公司尚未收到任何政府實體發出的聲稱公司 未遵守或違約或違反任何適用法律的書面來文，除非合理預計此類不合規、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

i. 自本文發佈之日起 ，本公司的已發行和流通普通股根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第12（b）條進行註冊，並在納斯達克上市交易，股票代碼為 “CLAY”（據瞭解，交易代碼將在交易結束時更改）。 沒有訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，納斯達克或 委員會分別威脅該公司禁止或終止普通股的上市，或者在《歸化法》生效後， 普通股在納斯達克暫停此類股票的交易或根據《交易法》註銷此類股票的註冊。公司 未採取任何旨在終止或預計會導致終止此類股票根據 交易法註冊的行動。在每個截止日和交易完成後，公司的已發行和流通普通股， （包括股份）將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，股票應獲批准 在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。

j. 假設 本訂閲協議第 6 節中規定的訂閲者的陳述和保證準確無誤，則公司根據其他訂閲協議向訂閲者或任何其他訂閲者 要約和出售股票無需根據《證券法》進行登記 。特此和根據每份其他認購協議 (i) 發行的股票 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）發行的， (ii) 的發行方式不涉及《證券法》、 或任何州證券法規定的公開發行或分配。

k. 自公司根據《交易法》首次註冊普通股（“SEC 文件”）以來，公司向 委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、註冊聲明和其他文件（如果有）的 副本可通過委員會的EDGAR系統提供給訂閲者。美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均遵守 適用於美國證券交易委員會文件的《交易法》的要求以及委員會頒佈的規章制度 據此適用於美國證券交易委員會文件。美國證券交易委員會文件在提交時（如果經過修改）時，均不包含截至修訂披露內容之日的 任何不真實的重大事實陳述，或從作出這些聲明的情況 的角度來看，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 提供的 對於公司 提交的與交易相關的S-4註冊聲明和相關委託書（或其他美國證券交易委員會文件）中包含的有關公司關聯公司 的信息，本句中的陳述和擔保是公司所知的。公司 已及時提交了公司自根據 《交易法》首次註冊普通股以來必須向委員會提交的每份報告、聲明、 附表、招股説明書和註冊聲明（根據《交易法》第12b-25條允許的延期）。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度， 在所有重大方面公允地列報了公司截至該日和該日止期間的財務狀況以及截至該期間的經營業績 和現金流量，但未經審計的報表視正常情況而定，年終審計調整。截至本文發佈之日和交易截止日期 ， 工作人員對美國證券交易委員會任何文件的評論信中均未發表任何未決或未解決的重大評論。

l. 除 個別或總體上未產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外， 沒有 (i) 在任何情況下由任何政府機構提起或向任何政府機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或據公司所知，對公司的威脅或 (ii) 任何政府的判決、法令、禁令、裁決或命令 實體或仲裁員未對公司提起訴訟。

m. 除 公司在訂閲截止前可能簽訂的其他訂閲協議外，公司尚未與任何其他訂閲者簽訂 ，也不會與任何其他訂閲者簽訂任何協議或附帶信函，且此類其他訂閲協議在本訂閲協議簽訂之日後不會在任何重大方面修改 ，並且將反映相同的每股購買價格和 條款對於本訂閲協議項下的其他訂閲者而言，並不比本訂閲協議的條款更有利。未經訂閲者事先書面同意，在本 訂閲協議簽訂之日之後，不得對其他訂閲 協議進行任何實質性修改。

n. 公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何公司證券要約或出售任何公司證券，也未要求 提出任何購買任何公司證券的要約或要約 ，但這種情況會對公司依賴 《證券法》第4 (a) (2) 條關於股票要約和出售的豁免登記或要求登記發行 產生不利影響《證券法》下的股票。

o. 公司或任何代表公司行事的人均未簽訂任何協議或安排，授權任何代理人、經紀商、投資 銀行家、財務顧問或其他人獲得任何經紀人或發現者費用，或任何其他佣金或與本訂閲協議所設想的交易相關的任何佣金或類似費用。沒有人因招攬與出售任何股份有關的買方而獲得（直接或間接）報酬，或者 將獲得（直接或間接）報酬。

p. 公司不是《投資公司法》 所指的 “投資公司”，在收到股份付款後也不會立即成為 “投資公司”。

q. 公司沒有違約或違反 (i) 公司組織文件、 (ii) 任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可 的任何協議、許可證、特許經營權或許可公司現在是哪一方，或者公司的財產或資產受其約束，或 (iii) 任何法院或政府的任何法規或任何 判決、命令、規則或規章對 公司或其任何財產擁有管轄權的國內或國外機構或機構，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，未產生或不合理地 單獨或總體上可能產生重大不利影響的違約或違規行為。

r. 公司或其任何董事和高級管理人員均不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 管理的特別指定國民 和被封鎖人員名單（統稱為 “OFAC 名單”）或美國總統發佈的任何與制裁相關的行政命令（統稱為 “OFAC 名單”）中列出的個人或實體，或任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體，或 (ii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行 服務。

6。訂閲者 陳述和保證。訂閲者向公司陳述並保證：

a. 訂閲者是 (i) “合格機構買家”（根據《證券法》的定義）或（ii）“經認可的 投資者”（在《證券法》第 501 (a) 條的定義範圍內），在每種情況下，均滿足附表 A 中規定的 要求，並且僅為該訂閲者自己的賬户購買普通股，而不是為他人的賬户收購普通股， 或者如果訂閲者以一個或多個投資者賬户的信託人或代理人身份收購股份，該賬户的每個所有者都是 合格的機構買家或合格投資者，並且訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權， 以及代表每個此類賬户的所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，不得代表任何其他賬户或個人，也不得以違反《證券法》的形式進行任何分配 ，或與之相關的要約或出售（並應在附表A中提供所要求的信息）遵循此處的簽名頁）。

b. 訂閲者 (i) 是一位經驗豐富的投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估投資 的風險，無論是總體上還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略 和 (ii) 在評估其參與股份購買時行使了獨立的判斷力。

c. 訂閲者瞭解到，股票（和任何額外股份）是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行 的交易中發行的，並且普通股尚未根據《證券法》進行註冊。訂閲者 明白，如果沒有證券法規定的有效註冊聲明，訂閲者 不得將股份（及任何額外股份）轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非（i）向公司或其子公司，（ii）根據《證券 法》S條的規定在美國境外發生的要約和銷售或（iii）向非美國人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置獲得《證券法》註冊要求的另一項適用豁免（包括沒有 限制，根據所謂的 “第4（a）（11/2）節” 豁免）進行私下轉售或轉讓，在每個 情況下（i）和（iii）根據美國 州其他司法管轄區的任何適用的證券法，以及代表股票（和任何其他股份）的任何證書或賬面記賬頭寸均應包含大意為 的説明。訂閲者承認，根據證券法頒佈的第144條，股份（及任何額外股份）將無法立即獲得轉售或轉讓 的資格，第144條將在 收盤後的12個月內生效，因此，訂閲者可能無法輕易轉售或轉讓股份（以及任何額外股份），並可能要求 承擔投資股票的財務風險無限期地。訂閲者瞭解，已建議 該訂閲者在提出任何股份（以及 任何額外股份）的任何要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

d. 訂閲者理解並同意訂閲者直接從公司購買普通股。訂閲者進一步承認 除本訂閲協議中包含的陳述、擔保、 承諾和協議外，公司、其高級管理人員或董事、 或交易的任何其他當事方或個人或實體未向訂閲者作出任何明示或暗示的陳述、擔保、承諾和協議。

e. (A) 訂閲者現在不是，也不會收購或持有任何普通股，其資產為：(i) 員工福利 計劃（見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條）， 無論是否受ERISA的約束，（ii）1986年《美國國税法》第4975條中描述的計劃，經修訂的（ “守則”）（包括但不限於個人退休賬户），受 法典第 4975 條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律的約束，或與ERISA第一章或《守則》第4975條（統稱為 “類似法律”）的信託責任或禁止的 交易條款相似的法規，(iii) 在美國境外設立或維持的提供退休收入的 計劃、基金或其他類似計劃， 為考慮退休而推遲收入或在終止僱用時支付的款項，或 (iv) 根據以下規定，其 資產構成第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述任何前述資產的實體ERISA 或其他方式或 (B) 訂户收購和持有普通股不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止 交易或違反任何適用的類似法律。

f. 訂閲者承認並同意，訂閲者已收到並有足夠的機會審查公司和Mobix的經審計和未經審計的 財務信息以及訂閲者認為對股票做出投資 決定所必需的其他信息，並作出自己的評估，並對與訂閲者投資股票相關的税收和其他經濟考慮 感到滿意。訂閲者承認，Mobix在本協議發佈之日之前向訂閲者提供的 截至2022年9月30日的財政年度的財務信息未經審計，可能會發生變化。 在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者承認該訂閲者已審查了公司向訂閲者提供的 風險因素。訂閲者聲明並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題、獲得答案並獲得訂閲者以及該訂閲者的 專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的信息。

g. 訂閲者僅通過訂閲者與 公司或公司代表之間的直接聯繫才得知本次普通股的發行，而普通股僅通過 訂閲者與公司或公司代表之間的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者沒有意識到本次 普通股的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供的普通股。訂閲者承認 公司的陳述和保證，即普通股（i）不是通過任何形式的一般性招標或 一般廣告發行的，（ii）不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反 分發的方式向其發行的。

h. 訂閲者承認該訂閲者知道購買和擁有股份 （及任何額外股份）存在重大風險。訂閲者能夠在本協議完成的交易中自力更生，在財務和商業事務方面擁有 的知識和經驗，能夠評估 投資股票的優點和風險，有能力承擔此類投資的經濟風險， 能夠承受此類投資的全部損失。訂閲者已尋求訂閲者 認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。

i. 訂閲者獨自或與任何專業顧問一起分析和考慮了股票投資的風險， 確定股票是訂閲者的合適投資，並且訂閲者目前和可預見的 將來能夠承擔訂户對本公司的投資完全損失的經濟風險。訂閲者特別承認 存在完全損失的可能性。

j. 在 做出購買股票的決定時，訂閲者完全依賴於訂閲者的獨立調查以及 此處包含的陳述、擔保和承諾。訂閲者承認並同意，訂閲者有權訪問並且 有足夠的機會查看訂閲者認為必要的財務和其他信息，以做出有關股票的投資決定 。

k. 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可股票發行的優點 ，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

l. 根據其註冊或組建司法管轄區的法律， 訂閲者具有有效的信譽和信譽， 有權力和授權 簽訂和履行其在本訂閲協議下的義務。

m. 訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議的 屬於訂閲者的權力，已獲得 的正式授權，不會構成或導致任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的命令、裁決或法規，或訂閲者受其約束的任何協議或其他承諾，或導致違反或違約，或與之衝突，並且不會違反訂閲者章程文件的任何規定，包括 沒有限制、其註冊或組建文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議，可能適用於 。本訂閲協議的簽名是真實的，簽字人已獲得正式授權簽署該協議， 假設本訂閲協議已獲得公司應有的授權、執行和交付，則本訂閲協議構成訂閲者合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓等其他影響，、暫停令或其他與或 影響以下權利的法律一般債權人, 以及 (二) 公平原則, 不論是根據法律還是衡平法考慮.

n. 訂閲者為做出收購股份（以及任何其他 股份）的決定而進行的盡職調查以及訂閲者在此作出的任何陳述和擔保，均不得修改、修改或影響訂閲者 依賴此處包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。

o. 訂閲者、其關聯公司、其 代理人和任何其他代表他們行事的人不是 (i) OFAC 名單上列出的個人或實體，或任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體 ，(ii) 不是 任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體擁有、控制或代表其行事，(iii) 位於、運營或居住在任何國家或受全面制裁的領土 （目前為克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區， 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），或（iv）非美國空殼銀行或間接向非美國提供銀行服務 空殼銀行。如果執法機構提出要求，訂閲者同意向執法機構提供適用 法律要求的記錄； 提供的 適用法律允許訂閲者這樣做。如果訂閲者是受 2001 年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C 第 5311 條及其後各節）及其實施條例 （統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構，則訂户將維持合理設計的政策和程序，以遵守 BSA/PATRIOT 法案下的適用義務。在要求的範圍內，訂閲者合理地維持旨在根據OFAC制裁計劃（包括OFAC名單）篩選其投資者的政策和程序。在要求的範圍內， 訂閲者維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有的用於購買 股票的資金是合法來源的。在適用的範圍內，訂閲人進一步聲明並保證：（x）已對其所有受益所有人進行了徹底的盡職調查，（y）已確定了所有受益 所有人的身份以及每位受益所有人的資金來源，以及（z）將保留任何此類身份、任何此類 資金來源和任何此類盡職調查的證據。根據反洗錢法律法規，包括 BSA/Patriot 法案， 公司可能需要在公司接受本訂閲協議之前和之後不時收集文件，以驗證訂閲者的身份以及用於獲得 權益的資金來源。訂閲者進一步陳述 並保證，訂閲者不知道或沒有任何理由懷疑 (I) 用於為訂閲者 投資提供資金的資金已經或將來自任何非法活動或與之相關，包括但不限於洗錢 活動，或 (II) 訂閲者在此投資的收益將用於資助任何非法活動。

p. 訂閲者將有足夠的資金在訂閲截止時支付購買價格。

q. 儘管股份和任何額外股份佔已發行普通股的百分比為 ，但訂閲者同意不得 就任何須經普通股持有人投票的事項行使與此類股份、任何額外股份或代表公司 10% 或以上投票權益 的其他普通股相關的投票權，並同意不得因其對公司的投資 而獲得或行使，(i) “控制權”，該術語的定義見31 C.F.R. 800.208，公司或其 子公司，(ii) 訪問公司及其子公司擁有的 31 C.F.R. § 800.232 所指的任何 “重要的非公開技術信息”，(iii) 有權任命任何董事會成員或董事會觀察員加入公司或其子公司的 董事會，或 (iv) 參與 內任何 “實質性決策”，即 31 C.F.R.. § 800.245 與公司或其子公司有關。

a. 公司同意，在交易完成後 四十五 (45) 個日曆日內（“提交截止日期”），公司將向 委員會提交一份登記 股份轉售或轉讓的註冊聲明（“初始註冊聲明”）（“初始註冊聲明”），公司應盡其商業上合理的努力 宣佈初始註冊聲明生效在提交後儘快提交，但不遲於 ，(i) 如果委員會發出通知公司將 “審查” 初始註冊聲明， （A）申報截止日期和（B） 初始註冊聲明的初始提交日期（以較早者為準）之後的第九十個日曆日，以及（ii）委員會接到委員會（口頭或 書面通知，以較早者為準）公司不會 “審查” 或將 “審查” 初始註冊聲明之日後的第十個工作日 br} 不受進一步審查。如果未包含在初始註冊聲明中，如果委員會不允許根據本認購協議條款向訂閲者發行的任何額外股份 在 初始註冊聲明上登記，則公司同意，在額外截止日期 （“額外申報截止日期”，以及初始申報截止日期，每個 “申報 截止日期”）之後的三十 (30) 個工作日內，公司將向委員會提交或向委員會提交貨架註冊聲明在 表格 S-1 或 S-3 表格（如果公司隨後有資格使用 S-3 表格的上架登記）（ “附加註冊聲明” 和初始註冊聲明各為 “註冊聲明”）上註冊，每種情況下都涵蓋訂閲者 根據本認購協議收購的符合註冊資格的額外股份的轉售（自兩個工作日起確定）在此類 提交或提交之前）。公司有義務在註冊 聲明中納入股份或額外股份（如適用），前提是訂閲者以書面形式向公司提供有關訂閲者、訂閲者持有的公司 證券以及本公司為實現股份或額外 股份的註冊而合理的書面要求的股份或額外股份的預期處置方法，並應執行與此類文件有關的文件在類似情況下，按照 出售股東的慣例，可以合理要求註冊為公司； 提供的, 然而，不得要求訂閲者與上述內容有關的 執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式受合同 對股份或額外股份轉讓能力的限制（如適用）。對於訂閲者根據本第 7 節提供的 信息，公司應在註冊聲明的預期 初始提交日期之前要求提供此類信息。公司將在預計的初始申請日期前至少兩 (2) 個工作日向訂閲者提供註冊聲明草稿，供 審查。儘管如此，如果由於 對適用的 股東轉售或轉讓股份或其他方面使用《證券法》第415條的限制而阻止公司在註冊聲明中納入任何或全部股份或額外股份，則註冊聲明應登記轉售或轉讓等於 等於最大股份數的普通股（以及委員會允許的額外股份（如適用）。在這種情況下，在註冊 聲明中指定的每位出售股東註冊的 股份（及其他股份，如適用）數量應在所有此類出售股東中按比例減少，並且在根據《證券法》第415條被允許 註冊額外股份（和額外股份，如適用）後，公司應 提交新的註冊聲明以註冊此類股票股票未包含在已提交的註冊聲明中並導致此類註冊 聲明變為根據本第 7 節的條款，儘快生效。如果委員會 要求在註冊聲明中將訂閲者確定為法定承銷商，則訂閲者將有 機會退出註冊聲明。公司將盡其商業上合理的努力維持任何註冊聲明或其他包括根據本認購協議出售的股份（和 額外股份，如適用）的 的持續有效性，直到 (i) 向訂閲者發行的所有此類股份和任何額外股份實際出售之日起，(ii) 三年 年後的日期根據本協議提交的相關注冊聲明被宣佈生效，以及 (iii) 日期根據《證券法》頒佈的第144條，這些股份 （以及其他股份，如適用）可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售。為澄清起見，公司未能在提交截止日期之前提交任何註冊聲明 或未在生效日期之前生效該註冊聲明， 不得以其他方式解除公司提交本 第 7 節中規定的任何註冊聲明的義務或導致其生效。就本第 7 節而言，“股份” 或 “額外股份” 是指截至任何確定日期 訂閲者根據本認購協議收購的普通股以及通過股票分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、替換 或類似活動而發行或可發行的任何其他股權證券，“訂閲者” 應包括訂閲者的任何關聯公司本第 7 節規定的權利已正式分配給他們。

b. 儘管 本訂閲協議中有任何相反的規定，但如果任何註冊聲明的提交、初始生效或繼續使用任何註冊聲明將要求公司 作出不利披露（定義見下文），則公司有權延遲或推遲任何註冊 聲明的生效，並隨時要求訂閲者不要根據任何註冊聲明進行出售或暫停其生效 要求在此類註冊聲明中包含財務信息聲明 由於公司無法控制的原因（均為 “暫停事件”），公司無法訪問 。在此類 情況下，公司在及時向訂閲者發出此類行動的書面通知後，可以在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交或初始生效，或暫停其使用，但無論如何不得超過兩次，也不得超過連續九十 (90) 天，或在任何十二個月的時間段內總共超過一百五十 (150) 個日曆日， 經公司善意認定為該目的所必需。在收到公司發出的任何此類書面通知或 收到公司關於任何註冊聲明或相關招股説明書包含錯誤陳述（定義見下文）的書面通知後， 訂閲者同意 (i) 它將立即停止根據該註冊聲明 出售普通股（為避免疑問，不包括根據規則 144 進行的銷售），直到 (A) 訂閲者收到 的副本為止 br} 補充或修訂的招股説明書（據瞭解，公司特此承諾準備和在發出此類通知後儘快提交此類補充或修正案（ ），以更正上述錯誤陳述，並收到任何生效後的 修正案已生效的通知，或（B）公司以其他方式通知可能會恢復此類要約和銷售，並且（ii）它 將對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密，除非法律或 另有要求傳票。公司應立即通知持有人其根據本第 7 (b) 條行使其權利 的任何期限屆滿。儘管有任何相反的規定，公司應讓其過户代理向訂户的受讓人交付未經傳奇的 普通股，與訂閲者在收到暫停事件通知之前簽訂的 以及尚未結算的 的任何股份（和額外股份，如適用）有關。如果公司有此指示，訂閲者將向公司交付或由訂閲者 自行銷燬涵蓋訂閲者 擁有的股份（以及額外股份，如適用）的招股説明書的所有副本； 提供的, 然而，這種交付或銷燬涵蓋股份 （及任何額外股份）的招股説明書副本的義務不適用 (i) 訂閲者必須在 中保留此類招股説明書的副本，以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (b) 根據博納 fide 先前存在的文件保留政策或 (ii) 由於自動備份 數據，副本以電子方式存儲在存檔服務器上。“負面披露” 是指對任何重大非公開信息的公開披露， 根據公司首席執行官或首席財務官或公司 董事會的善意判斷，(x) 必須在任何註冊聲明或 相關的招股説明書中披露此類信息，以使該註冊聲明或招股説明書不包含任何不真實內容陳述重大事實或省略陳述制定 所必需的重大事實鑑於作出這些聲明的情況，其中所含的聲明不具有誤導性，(y) 如果未提交、宣佈生效或未使用任何註冊聲明（視情況而定），則不要求在此時提出 ，並且 (z) 公司出於不公開此類信息的正當商業目的。“虛假陳述” 是指對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述任何註冊 聲明或相關招股説明書中所作陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

c. 在 中，對於公司根據本訂閲協議實施的註冊、資格、豁免或合規， 公司應將此類註冊、資格、豁免和合規狀況告知訂閲者。公司應自費 ：

儘管此處有任何相反的規定， 在向訂閲者通報此類事件時，公司不得向訂閲者提供有關公司的任何重要非公開信息 ，除非向訂閲者提供上述 (A) 至 (E) 中所列事件的發生通知構成有關本公司的實質性、非公開信息，並通知訂閲者此類事件是重要的， 通知時的非公開信息；

d. 公司將盡商業上合理的努力及時提交（根據 根據《交易法》第12b-25條允許的延期）根據《交易法》提交所有必要的報告和其他文件，以使 訂户能夠根據註冊聲明轉售股份（以及其他股份，如適用）。只要 訂户持有股份（以及其他股份，如適用），公司將盡商業上合理的努力及時提交 （根據《交易法》第12b-25條允許的延期）《交易法》下所有報告和 其他文件，使訂閲者能夠根據規則144轉售股份（以及 適用的其他股份）。公司應自費在訂户發出適當通知，説明 已根據有效的註冊聲明或 規則144出售或轉讓股份（及其他股份，如適用）後，及時準備和交付代表股份（以及其他 股份，視情況而定）賬面記賬頭寸的證書或證據，將根據此類註冊聲明交付給受讓人，該證書或賬面記賬 } 職位不得有任何限制性圖例，且應採用此類面值並按訂閲者 要求的名稱註冊。此外，公司應自費並在遵守適用法律的前提下，採取商業上合理的努力， 促使其法律顧問 (a) 向過户代理人出具並保持 “一攬子” 法律意見，指示 過户代理人在出售或轉讓 “限制性證券” 時這樣做（即、根據《證券法》第 5 條的註冊要求豁免發行的 證券、在收到公司及其法律顧問可接受的相應經紀人代表信以及 公司或公司律師認為必要和適當的其他此類文件後，轉售或轉讓根據有效註冊聲明註冊的限制性證券的 遵守相關規定招股説明書交付要求，有權刪除與此類出售或轉讓有關的 任何適用的限制性説明，並且 (b) 如果股票（和任何額外股份）未根據有效的 註冊聲明進行註冊，則向過户代理人出具法律意見以促進此類普通股的出售或轉讓，並且 根據證券 第 5 條註冊要求的豁免，取消任何限制性圖例可能可供提出請求的訂閲者使用； 提供的 如果根據上文 (a) 或 (b) 條要求刪除與出售或轉讓股份（以及額外股份，如適用）相關的限制性 圖例，公司應盡其商業上合理的努力，促使公司的過户代理人在提出此類請求後的五個工作日內刪除與此類出售或轉讓相關的任何 此類適用限制性圖例。公司 應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令 信函和訂閲者發出的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與 向訂閲者交付任何股份（和額外股份，如適用）所徵收的其他税收和關税，但訂閲者 可能產生的所得税和資本利得税除外以及特此設想的交易。

e. 訂閲者可以向公司發出書面通知（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到本第 7 節所要求的公司發來的 通知； 提供的, 然而，訂閲者可以在以後以書面形式撤銷 任何此類選擇退出通知。在收到訂閲者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) 公司不得向訂閲者發送任何此類通知，訂閲者無權再享有與 任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在訂閲者打算使用有效的註冊聲明之前，訂閲者 都將在此類預期用途前至少五個工作日以書面形式通知公司，以及暫停事件通知 之前是否已送達（或者本應已送達，但是鑑於本第 7 (e) 節) 的規定以及相關的暫停期限 仍然有效，公司將在訂閲者向公司發出通知後的兩個工作日內通知訂閲者， 向訂閲者交付先前暫停事件通知的副本，然後在暫停事件可用時立即向訂閲者提供與該暫停事件結束有關的 相關通知。

f. 無論本訂閲協議終止， 公司均應在允許的最大範圍內對訂閲者（如果 訂閲者在任何註冊聲明中被指定為出售股東）、其高級職員、董事、員工、投資顧問 和代理人、每位控制訂閲者（《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條的定義）進行賠償、辯護並使其免受損害根據適用法律，對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、 費用產生和抵償 (包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費）和支出 （統稱為 “損失”），這些陳述源於或基於 (i) 任何註冊聲明、任何註冊聲明或任何形式的招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述 初步招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏 而產生或與之相關的陳述重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出陳述（如果是任何招股説明書或招股説明書或其補充表格 ，但須視其發表的情況而定）不具有誤導性，或 (ii) 公司違反 或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或條例， 與履行其義務有關的行為 本第 7 節，但僅限於此類 不真實陳述涉嫌不真實的範圍陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於訂閲者以書面形式向公司提供的 有關訂閲者的信息，明確供其使用，或者訂閲者在這些信息中遺漏了重要事實； 提供的, 然而，如果任何損失是由於 違規行為引起或基於 違規行為而發生的，則本公司不承擔任何責任，該違規行為是依據並符合訂户提供的書面信息，(B) 與 該人未能按要求交付或促成交本公司及時提供的招股説明書有關的 根據適用法律交付此類招股説明書，(C) 由於任何人或代表任何人提出的 要約或銷售通過未經公司書面授權的免費書面招股説明書（定義見《證券 法》第 405 條），或 (D) 與訂閲者或代表 提出的違反本協議第 7 (d) 條的任何報價、銷售或轉讓有關。無論受賠方或代表受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在訂閲者轉讓股份（和額外股份， ，如適用）後繼續有效。

g. 訂閲者應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是與任何其他訂閲者共同賠償公司、其董事、高級職員、 代理人和僱員，以及控制公司的每一個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內），並使其免受損害，因為 造成或基於 的所有損失對於任何註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，任何招股説明書中均包含 註冊聲明或任何形式的招股説明書，或招股説明書的任何修正案或補充文件中， 或因遺漏其中要求或據稱遺漏了其中所要求的或作出 陳述所必需的重大事實而產生的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書，或其任何形式的招股説明書或其補充材料）所產生的或與之有關的所作的) 不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或遺漏是基於以下方面的 信息訂閲者以書面形式向本公司提供的，明確用於本公司。在任何情況下， 任何訂閲者的責任金額均不得大於訂户在出售 股份（以及額外股份，如適用）時獲得的淨收益的美元金額，以美元計。無論受賠方或代表受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全 的效力和效力，並且在訂閲者轉讓股份 （以及其他股份，如適用）後繼續有效。

h. 根據本第 7 節有權獲得賠償的任何 人應 (1) 立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方 (提供的 未及時發出通知不得損害任何 人根據本協議獲得賠償的權利，前提是這種不給賠償方帶來不利影響），(2) 允許 該賠償方在受賠方合理滿意的律師的情況下為此類索賠進行辯護。如果假定了此類辯護 ，則賠償方對受賠方未經 同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）達成的任何和解承擔任何責任。選擇不為索賠作出 辯護的賠償方沒有義務為該賠償 方就該索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠方的法律顧問的合理判斷，該受賠方與任何其他此類賠償方之間存在利益衝突 對此類索賠的當事方作出賠償。未經 受補償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或達成任何和解都無法通過支付款項在所有 方面得到解決（此類款項由賠償方根據此類和解條款支付），或者 和解不包括申訴人或原告向此類和解的無條件條款免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

i. 如果 賠償方根據本第 7 節提供的賠償不可用或不足以使 受賠方在任何損失方面免受損害，則作為補償方的補償，賠償方應按比例向 繳納受補償方因此類損失而支付或應付的金額適合反映賠償方和受補償方的相對 過失以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失 應參照以下因素來確定：任何有關行動， ，包括任何不真實或涉嫌的不真實的重大事實陳述，或據稱沒有陳述重大事實的遺漏或據稱的遺漏，是否由該賠償方或受賠方提供的信息有關，以及賠償方或受賠方提供的信息是否相關賠償當事方和賠償 方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方因上述損失或其他責任而支付的金額或 應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支， ，但須遵守本第 7 節規定的限制。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義）均無權根據本第 7 條向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 獲得捐款。每個賠償方根據 本第 7 (i) 節繳款的義務是個人的，而不是連帶的，在任何情況下，訂閲者在 下的責任金額均不得大於訂閲者在出售引起此類賠償義務的股份（以及任何其他 股份）時獲得的淨收益的美元金額。

8。終止。 本訂閲協議應終止並無效且不再具有進一步的效力，並且雙方的所有權利和義務應在 (a) 公司、Merger Sub 和 Mobix 之間就交易達成最終協議（連同證物 及其附表和 ancanc）之後終止，而任何一方均不承擔任何進一步的責任其中特別提及的附屬協議，即 “交易協議”），例如 日期和時間為此類交易協議在未完成交易的情況下根據其條款終止，(b) 根據本協議各方的共同書面協議終止本訂閲協議，(c) 如果在 訂閲截止時或之前，本訂閲協議第 3 節中規定的任何訂閲結束條件 未得到滿足或免除，因此本訂閲所考慮的交易協議未在 訂閲結束時完成，或 (d) 在如果未在外部 日期（如交易協議中定義）之前完成交易，則選擇訂閲者； 提供的 本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前因故意 違反本協議而承擔的責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補此類違規行為造成的損失、 責任或損害賠償。在該協議終止後，公司應立即將交易 協議的終止通知訂閲者。為避免疑問，如果在 訂閲者交付股份購買價格後終止本協議，則公司應立即（但不遲於此後的一個工作日）將 購買價格退還給訂閲者，不得因任何税款、預扣税、費用或抵消而扣除任何税款、預扣税、費用或抵消。

9。信託賬户豁免。訂閲者 承認公司是一家特殊目的的收購公司，有權力和特權進行涉及公司和一項或多項業務或資產的合併、資產收購、 重組或類似的業務合併。訂閲者進一步承認 ，正如公司2021年7月19日與首次公開募股有關並於2021年7月21日向委員會提交併可在www.sec.gov上查閲的招股説明書中所述，公司的幾乎所有資產都包括公司首次公開募股和私募證券的現金 收益，而這些收益幾乎全部存入了 信託賬户（“信託賬户”），供公司、其公眾股東 和承銷商受益根據公司、羅斯資本合夥人有限責任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC於2021年7月19日簽訂的業務合併 營銷協議，公司以顧問身份進行首次公開募股。 鑑於公司簽訂了本訂閲協議（特此確認本協議的收據和充足性）， 訂閲者特此不可撤銷地放棄其對信託賬户中持有的任何款項 的任何和所有權利、所有權和利益，或任何形式的索賠，並同意在任何情況下都不會因此而向信託賬户尋求追索權本訂閲協議的、 或由本訂閲協議引起的； 提供的 根據訂閲者通過本訂閲協議以外的任何方式收購的公司普通股 的記錄或實益所有權，本第 9 節中的任何內容均不應被視為限制了訂閲者對信託賬户的 權利、所有權、利益或索賠。

10。沒有賣空。 訂閲者特此同意，從本協議簽訂之日起直至任何額外成交，它不會，也不會直接或間接地按訂户的指示或根據與訂閲者的任何諒解（包括訂閲者的 控制的關聯公司）出售、出售、質押、簽訂出售、出售任何期權或參與對衝 活動或執行任何 “賣空” 活動（如根據《交易法》（SHO）條例第 200 條定義，其中 涉及公司的任何股份或任何證券，或任何在交易完成（或按照 條款提前終止本認購協議）之前，該工具可兑換或轉換為公司的任何股票或任何 證券。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 10 節中的限制不適用於 (i) 訂閲者、其受控關聯公司或任何個人或實體在本訂閲協議執行前代表訂閲者或其任何受控的 關聯公司行事的任何個人或實體持有的公司 (A) 證券的任何銷售（包括任何贖回權的行使）或 (B) 訂閲者及其受控關聯公司 購買的公司 (A) 證券的任何銷售（包括行使任何贖回權）或代表訂閲者或其控制的任何人或實體行事 執行本認購協議後參與公開市場交易的關聯公司，或 (ii) 普通套期套期保值交易，前提是與此類套期保值交易相關的銷售或借款 未與根據本協議認購的股份和任何額外股份進行結算，且此類交易中出售的 證券數量不超過該類 交易時擁有或認購的證券數量。儘管有上述規定，(i) 本協議中的任何內容均不禁止與 訂閲者共同管理的任何實體不瞭解本訂閲協議或訂閲者參與本文設想的交易 的情況（包括訂閲者的關聯公司）進行任何賣空；(ii) 如果 訂閲者是一個多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 訂閲者的資產，以及投資組合經理對投資一無所知管理訂閲者其他部分資產的投資組合經理 做出的決定，本第10節僅適用於投資組合經理管理的 資產中做出購買本認購協議涵蓋的股份（以及 適用的額外股份）的投資決定的部分。

a. 公司應在本訂閲協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 之前，再發布一份或 份新聞稿或向委員會提交一份表格 8-K（統稱 “披露 文件”）的最新報告（統稱為 “披露 文件”），披露特此設想的交易的所有重要條款、交易和任何其他材料， 非公開信息公司、Mobix 或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人已向 訂閲者或其中任何一方提供信息在提交 披露文件之前的任何時候，訂閲者的關聯公司、律師、代理人或代表，但受 公司、Mobix 和訂閲者之間保密協議約束的任何重大非公開信息（此類信息，“除外的 MNPI”）除外。從 披露文件發佈之日起，訂閲者和訂閲者的關聯公司、律師、代理人或代表不得 持有從公司、Mobix或其各自的高級職員、董事、 員工或代理人那裏收到的任何材料、非公開信息，但排除在外的MNPI除外，訂閲者將不再受任何保密或類似 義務的約束，無論是書面協議或與公司、Mobix 或其各自的 關聯公司進行口頭交流，但以下情況除外任何與排除在外的MNPI相關的協議。除非獲得訂閲者的明確書面同意，並且除非 在此之前，訂閲者應簽署有關此類信息的保密和使用的書面協議，否則 公司不得也應促使其高級職員、董事、員工和代理人從提交披露文件起和之後向訂閲者提供有關公司或交易的任何材料 非公開信息， 提供的範圍除外（A）中列出的事件發生時向訂閲者發出通知 第 7 (c) (i) 條 (E) 項在此構成有關公司的重大非公開信息。不管 本訂閲協議中有任何相反的規定，未經訂閲者事先書面同意，公司不得（也應要求其高管、董事、僱員或代理人不是 ）公開披露訂閲者、其投資顧問或 任何關聯公司或顧問的姓名，或在任何 個別關聯公司或顧問中包括訂閲者、其投資顧問或其任何 個別關聯公司或顧問的姓名 (i) 新聞稿、營銷材料、媒體或類似情況，或任何文件中的 (ii)美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場，註冊聲明、本協議 在公開發布交易時提交的本協議 以及該表格 8-K 中的任何 相關描述（如果公司律師認為必要或可取），但聯邦證券法或監管機構其他例行程序要求的 除外，或 (B) 應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求， 法律要求此類披露的範圍機構或根據公司證券上市交易的任何 國家證券交易所的規定， 提供的 對於 本條款 (ii)，公司應就此類允許的 披露事先向訂閲者提供書面通知（包括通過電子郵件），並應就此類披露與訂閲者進行合理的磋商。

b. 未經本協議另一方事先書面同意， 本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（除本協議下獲得的 的股份或額外股份，如果有）均不得轉讓或轉讓，但本訂閲 協議和訂閲者在本協議下的任何權利和義務可以轉讓給訂閲者或任何基金中的任何有限合夥人或其他投資者 或由與訂閲者相同的投資經理或關聯公司（定義為 ）管理的其他賬户在《交易法》第12b-2條中，未經公司事先同意，該投資經理人； 提供的 訂閲者事先向公司發出書面通知，且該受讓人或受讓人書面同意受本訂閲協議的條款和條件的約束並受其約束，在本協議第 6 節中作出陳述和保證，並完成本協議附表 A。

c. 公司可以向 訂户索取公司認為必要的額外信息，以評估訂閲者收購 股份（和任何額外股份）的資格，並且訂閲者應在 隨時可用的範圍內，在符合其內部政策和程序的範圍內，立即提供可能合理要求的信息， 提供的 公司同意 對任何此類信息保密，前提是此類信息不屬於公共領域，不是由其他不承擔保密義務的來源合法提供給 公司，並且除非法律、法院命令或納斯達克或金融業監管局（FINRA） 等自律組織強制披露此類信息或必須包括在內註冊聲明，在這種情況下，公司應向訂户提供事先在合理可行且法律允許的情況下，對此類信息的任何披露發出書面 通知。

d. 訂閲者承認 公司可以依賴 本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、諒解、協議、陳述和保證。公司承認，訂閲者將依賴於本訂閲協議中包含的公司的確認、諒解、協議、 陳述和保證。在任何額外結算之前，如果上文第 5 節或第 6 節（如適用）中規定的任何相應的確認、諒解、協議、陳述和 擔保在任何重要方面（ 除經重要性限制的確認、諒解、協議、陳述和擔保，在這種情況下，該方 除外）均不再準確，本協議各方 同意立即通知另一方如果它們在任何方面都不再準確，應通知另一方）。

e. 公司和訂閲者有權依賴本訂閲協議，並且在法律、政府機構或自律組織 要求時，公司和訂閲者均被不可撤銷地授權 出示本訂閲協議或其副本， 在任何行政或法律程序或官方詢問中與本協議所涵蓋事項相關的官方詢問時出示本訂閲協議或其副本。

f. 本訂閲協議各方做出的所有 協議、陳述和擔保均應在訂閲結束後繼續有效。

g. 本 訂閲協議不得修改、免除或終止（根據本協議第 8 節的條款除外），除非 一份由請求執行此類修改、豁免或終止的當事方簽署的書面文書； 提供了 未經任何其他方的事先同意，該方 可以自行全部或部分放棄本訂閲協議下的任何權利（但非義務）。任何一方未能或延遲行使本 項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或終止 強制執行該權利或權力的措施或任何行為方針，均不妨礙其任何其他或進一步行使，或任何 其他權利或權力的行使。雙方在本協議下享有的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們根據本協議本應享有的任何權利或補救措施 。

h. 本 訂閲協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和 擔保。除非第 7 節和第 11 節 (b) 小節中另有明確規定 ，否則本訂閲協議不得將任何權利或補救措施 授予本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人。

i. 除此處另有規定的 外，本訂閲協議對本訂閲協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，且此處包含的協議、陳述、擔保、 承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人作出並具有約束力，管理員、 繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

j. 如果 本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議中 其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全效力 和效力。

k. 本 訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子簽名或.pdf 的電子郵件），也可以由不同的 方在不同的對應方中籤署，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。 以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並構成相同的協議。

l. 本協議中 各方同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其特定條款執行 或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方有權 獲得禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議，並具體執行本訂閲協議的條款和規定 ，這是對該方在法律、衡平權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。

m. 本協議要求或允許的任何 通知、請求、索賠、要求、豁免、同意、批准或其他通信均應採用 書面形式，並應被視為已送達 (a) 親自送達（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞預付郵資（要求收據）發送，則應視為已送達，(c) 在通過電子郵件發送之日 }（沒有 “退貨” 或未送達通知），或 (d) 在通過認證的 或掛號郵件郵寄之日後的第三個工作日退貨收據已申請，郵費預付。此類通信必須通過以下 地址（或根據本第 11 (m) 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給相應各方：

Chavant Capital Acquisition Corp. 公園大道 445 號，9 樓

紐約州紐約 10022

注意：Jiong Ma

電子郵件：jma@chavantcapital.com

附上所需的副本（不構成通知）：

辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所
列剋星敦大道 425 號

紐約州紐約 10017

注意：約翰·C·埃裏克森；馬克·布羅德

電子郵件：jericson@stblaw.com；mbrod@stblaw.com

三。如果 在交易結束前向 Mobix 提交，請到：

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618
注意：Keyvan Samini

電子郵件：legal@mobixlabs.com

附上所需的副本（不構成通知）：

Greenberg Traurig，LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10022

注意：艾倫一世附錄；凱文·弗裏德曼；勞裏·格林

電子郵件：Annexa@gtlaw.com；FriedmannK@gtlaw.com；GreenL@gtlaw.com

iv。如果 在交易結束後向公司提交，則：

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618
注意：Keyvan Samini

電子郵件：legal@mobixlabs.com

附上所需的副本（不構成通知）：

Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10022

注意：艾倫一世附錄；凱文·弗裏德曼；勞裏·格林

電子郵件：Annexa@gtlaw.com；FriedmannK@gtlaw.com；GreenL@gtlaw.com

n. 本 訂閲協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮否則需要適用任何其他州法律的 法律衝突原則。

僅就本訂閲協議條款 的解釋和執行以及本訂閲協議中提及的文件而言，本協議雙方均不可撤銷地服從特拉華州財政法院的專屬管轄權；前提是 如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則任何訴訟或者可以向位於特拉華州的任何聯邦法院提起本協議 下的訴訟或任何其他特拉華州法院。本協議雙方特此放棄 放棄並同意在任何旨在解釋或執行本協議或任何此類文件 的任何訴訟、訴訟或程序中作為辯護，不得斷言該方不受此類司法管轄，或者此類訴訟、訴訟或程序不得在上述法院提起或不可維持 ，或者其審理地點可能不合適，或者本訂閲協議或 任何此類文件均不可受理由此類法院執行或由此類法院執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或 有關的所有索賠訴訟程序應由這樣的特拉華州或聯邦法院審理和裁定。雙方特此同意 並授予任何此類法院對此類當事方個人和此類爭議主題的管轄權，並同意，按照第 11 (m) 節或 規定的方式，以法律可能允許的其他方式，郵寄與此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序或其他文件的 即為有效且充分的送達。

各方承認並同意，在本訂閲協議或本協議中考慮的交易下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而困難的問題，因此 各方在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免；(II) 該 方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免 和 (IV) 該方是被誘使的除其他外，通過本第 11 (n) 節中的相互豁免和認證 簽訂本訂閲協議。

12。單獨的義務。 為避免疑問，訂閲者在本協議下的所有義務與任何其他 訂閲者的義務是分開的。訂閲者根據本認購協議購買股票的決定由 訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何其他投資者做出，且與公司、Mobix或其任何相應 子公司的業務、財務狀況或經營業績有關的任何信息、材料、陳述 或意見無關，這些信息、材料、陳述 或意見可能由任何其他訂閲者或任何其他訂閲者的任何代理或員工提供或提供，而且 既不是訂閲者，也不是其任何代理人或員工應向任何其他訂閲者（或任何其他人） 承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何責任。此處或任何其他 訂閲協議中包含的任何內容，以及訂閲者或其他訂閲者根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將訂閲者和其他訂閲者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或 推定訂户和其他訂閲者在 此類義務方面以任何方式一致或集體行事本訂閲協議和其他訂閲協議所設想的交易。 訂閲者承認，沒有其他訂閲者在根據本協議進行投資 時充當訂閲者的代理人，也不會在監督訂閲者對 股票的投資或行使其在本訂閲協議下的權利方面充當訂閲者的代理人。訂閲者有權獨立保護和 行使其權利，包括但不限於本訂閲協議所產生的權利， 不必出於此類目的讓任何其他訂閲者作為另一方加入任何訴訟。

[簽名頁面如下]

截至下文規定的日期，訂閲者已簽署或促使本 訂閲協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

上述訂閲者同意，應根據訂閲協議的條款，通過 電匯 向公司在收盤通知中指定的賬户和 支付購買價格。

[訂閲協議的簽名頁]

截至下文規定的日期，Chavant Capital Acquisition Corp. 已接受 本訂閲協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁]

執行 複製

附表 A

訂閲者的資格陳述

（請查看適用的分段）：

（請查看適用的分段）：

（請勾選相應的複選框）

訂閲者：

公司的 “關聯公司”（定義見《證券 法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。

本頁和附表 A 中的以下頁面應由訂閲者填寫並構成《訂閲協議》的一部分。

執行副本

第501（a）條的相關部分規定，“合格的 投資者” 是指在向該人出售股票時屬於以下任何類別的任何人，或者公司合理地認為屬於以下任何列出類別的人。訂閲者已通過標記 並在下面的相應方框中初始化來表明以下條款適用於訂閲者，根據這些條款，訂閲者 有資格成為 “合格投資者”。

§ 《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的任何銀行，或《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款 協會或其他機構，無論是以個人 還是以信託身份行事；

§ 根據《交易法》第15條註冊的任何經紀商 或交易商；

§ 根據1940年 《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的任何投資顧問；

§ 任何依據1940年《投資顧問法》第203（l）或 （m）條豁免在委員會註冊的投資顧問；

§《證券法》第2 (a) (13) 條定義的任何保險 公司；

§ 任何根據1940年《投資 公司法》註冊的投資公司或該法第2 (a) (48) 條定義的業務發展公司；

§ 任何由 美國小企業管理局根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條許可的小企業投資公司；

§ 《合併農場 和《農村發展法》第384A條所定義的任何農村商業投資公司；

§ 任何由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門 為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過500萬美元；

§ 1974 年《員工退休收入保障法》第一章所指的任何員工福利計劃，前提是投資決策由該法第 3 (21) 條所定義的計劃信託機構做出，而計劃 信託機構要麼是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者員工 福利計劃有總資產超過500萬美元，或者如果員工福利計劃是自管計劃，其中的投資決策 僅由經認證的人員作出投資者；

§ 任何私人業務發展公司，定義見1940年《投資 顧問法》第202 (a) (22) 條；

§ 任何公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司 或經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條所述的組織，其成立的目的不是為 收購股份的特定目的，且總資產超過500萬美元；

§ 任何總資產超過500萬美元的信託，不是為了收購 股份的特定目的而成立的，其購買由經驗豐富的人士指示，如《證券 法》第506 (b) (2) (ii) 條所述；

¨任何 實體，其所有股權所有者（無論是實體本身還是自然人）均為合格投資者並符合此處列出的 標準；

§ 上面未列出的任何 實體，其成立的目的不是為了收購股份的特定目的，且擁有超過 500 萬美元的 投資。就本測試而言，“投資” 是指1940年《投資公司法》 規則2a51-1 (b) 中定義的投資；

¨任何 家族辦公室，根據1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條的定義，(i) 由 管理的資產超過500萬美元；(ii) 不是為了收購股份的特定目的而成立的；(iii) 有一名具有財務和商業事務知識和經驗的 人指導潛在投資，因此 家族辦公室是能夠評估潛在投資的優點和風險；

¨根據1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條的定義，符合上述測試的 要求的家族辦公室的任何 家族客户，其對發行人的潛在投資由該家族辦公室根據上文 第 (iii) 條進行指導；

¨任何 自然人，其個人淨資產或與我的配偶或等值配偶的共同淨資產超過 1,000,000 美元；¹

¨任何 自然人，在過去兩個日曆年中每年個人收入超過 200,000 美元，並且合理期望 在本日曆年達到相同收入水平；²

任何 自然人如果在過去兩個日曆年中每年與配偶或配偶等值的共同收入超過300,000美元，並且 有合理的預期在本日曆年達到上文定義的相同收入水平；

☐ 股份發行人或已出售股份的任何 董事、執行官或普通合夥人，或該發行人普通合夥人的任何董事、執行官或普通 合夥人；或

¹就本測試而言，“淨資產” 是指按公允市場價值計算的總資產（包括個人和不動產，但不包括個人主要房屋的估計公平市場 價值）超過總負債。“總負債” 不包括主要 房屋的任何抵押貸款，其金額不超過房屋的估計公允市場價值，前提是抵押貸款是在購買股票 前60天以上，但包括 (i) 任何超過房屋公允市場價值的抵押貸款金額，以及 (ii) 在股票出售截止日期之前的60天內借入的任何抵押貸款 金額投資 股票。“等同配偶” 是指與配偶關係基本等同的同居者。“共有 淨資產” 可以是個人和配偶的總淨資產或配偶等價物；無需共同持有資產即可將 包括在計算中。

²就本測試而言， “收入” 是指為聯邦所得税目的而報告的調整後總收入，增加的金額如下：(a) 收到的任何免税利息收入的 金額，(b) 作為有限合夥企業中有限合夥人申報的損失金額， (c) 根據《美國國税法》第 611 條及其後條款申請的任何損耗扣除額，(d) 繳款金額 存入IRA或Keogh退休計劃，（e）支付的撫養費，以及（f）長期資本收益收入在到賬時減少的任何金額 根據《美國國税法》第1202條的規定，調整後的總收入。

§ 持有經認證的 教育機構頒發的一項或多項專業證書、稱號或證書且信譽良好的任何 自然人，該機構已將該機構指定為有資格獲得合格投資者 身份的個人。³

 ³在 決定是否為此目的指定經認可的教育 機構的專業認證、稱號或證書時，除其他外，委員會將考慮以下屬性：(a) 認證、 稱號或資格證書源自自自監管組織或 其他行業機構舉辦的考試或一系列考試，或由經認可的教育機構頒發；(b) 考試或一系列考試 旨在可靠有效地演示個人對證券和 投資領域的理解和複雜程度；(c) 可以合理地期望獲得此類認證、稱號或資格證書的人員在財務和商業事務方面擁有足夠的 知識和經驗，以評估潛在投資的利弊和風險； (d) 相關的 自我監管組織或其他行業機構公開表明個人持有該認證或稱號或者可以以其他方式獨立核實。截至本文發佈之日，委員會 已將三項由金融業監管局管理的認證和指定為 有資格獲得合格投資者身份：（i）持牌一般證券代表（系列7）； （ii）持牌投資顧問代表（系列65）；以及（iii）持牌私人證券發行 代表（系列82）。