根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273825

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 12 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 8 月 9 日的招股説明書）

$125,000,000

ICHOR 控股有限公司

普通股

我們將出售1.25億美元的普通股，面值每股0.0001美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ICHR”。2024年3月11日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股42.23美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書的第3頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下，瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

________________

(1) 我們建議您參閲 “承保” 以獲取有關承保補償的更多信息。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格（減去承保折扣）向我們額外購買本次發行中出售的普通股的15％。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股預計將在2024年左右交付。

2024 年招股説明書補充文件

目錄

招股説明書

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還指出，我們在作為本協議或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有根據本招股説明書提出出售要約或尋求購買普通股的要約。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券發行和在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或招標。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不得假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也不得假設任何以引用方式納入的文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的安全。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包括我們的商標和服務標誌，這些商標和服務商標受適用的知識產權法保護，是Ichor Holdings, Ltd.或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商品名稱和版權，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下文和隨附的招股説明書中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的 “風險因素” 部分中討論的風險因素，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們截至2023年12月29日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書中包含的所有其他信息附錄和隨附的招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們的業務在一定程度上取決於我們的客户向中國客户銷售產品的能力。對客户進入中國市場的能力的限制可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們生產半導體制造設備，是應用材料公司、Lam Research和ASML等公司的主要供應商。除其他外，這些公司必須獲得出口許可證，才能向中國客户銷售某些產品和服務。美國商務部和其他監管機構已經頒佈了有關向行動或職能旨在支持軍事終端用途的中國實體出售某些產品的美國公司的出口許可證要求的規章和條例。這些規章制度取消了適用於向中國出口某些物品的某些出口許可證例外情況，將某些中國公司列入其 “實體清單” 和 “未經核實的清單”，使這些公司受到額外的許可要求的約束，並擴大了對用於開發或生產集成電路和某些技術的物品向中國出口的許可要求。周圍的監管框架不確定且不斷變化，可能會使我們的客户經營業務變得更具挑戰性。在過去的兩年中，美國政府宣佈了針對在中國銷售的美國半導體技術的新出口法規，包括晶圓製造設備及相關零件和服務，這限制了我們客户銷售的某些產品的市場。這些規則和法規要求我們的客户獲得額外的出口許可證，以供應其某些產品或向中國的某些客户提供服務。獲得出口許可證可能很困難、昂貴且耗時，而且無法保證我們的客户會及時或根本獲得許可證。我們的客户無法獲得這些許可證可能會對他們的業務產生負面影響，並可能導致客户對我們產品的需求減少。美國政府採取的監管行動是不確定和不斷變化的，這些規則、其他監管行動或變更以及美國或中國政府已經採取和將來可能發生的其他行動，可能會對客户的需求產生重大不利影響，因此可能會對我們的銷售、收入和盈利能力產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格可能會大幅波動。

您應將投資我們的普通股視為有風險，並且只有在您能夠承受重大損失和投資市值的劇烈波動的情況下，才應投資我們的普通股。除了本招股説明書補充文件本節中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•未能滿足外部期望或管理指導；

•我們的季度財務業績或類似公司的季度財務業績的波動；

•我們的公告或競爭對手關於新產品或服務、改進、重大合同、收購或戰略投資的公告；

•涵蓋我們普通股的證券分析師對收益估計或建議的變化（如果有）；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•我們的資本結構或股息政策的變化、證券的未來發行、股東出售大宗普通股、我們產生的額外債務或我們未能遵守信貸額度的協議；

•我們進入新市場的決定；

•聲譽問題；

•我們開展業務的任何地區的總體經濟和市場狀況的變化；

•重大訴訟或政府調查；

•行業狀況或觀念的變化；以及

•適用法律、規章或法規的變更。

此外，如果我們的行業或與我們的行業相關的行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本高昂，也會分散管理層的注意力。

我們普通股的未來銷售，或者公開市場對可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們的股價。

我們將來可能會不時尋求籌集額外資金，這可能涉及發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。將來，我們可能還會發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。

我們將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於償還循環信貸額度下的未償債務，並用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。我們預計將使用本次發行的約100萬美元淨收益來償還循環信貸額度下的未償債務，包括費用和開支。截至2023年12月29日，我們的循環信貸額度下的未償本金總額為1.15億美元，該額度將於2026年10月29日到期。截至2023年12月29日，該貸款的利息低於彭博短期銀行收益率7.58％。

我們對出售特此發行的普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，因此，在收益的使用方面，您可能需要依賴我們管理層的判斷，可能僅提供有限的有關我們具體意圖的信息。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們預計在可預見的將來我們不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制（包括信貸額度下的合同限制以及我們未來可能產生的任何潛在債務）、適用法律的限制、税收考慮以及董事會認為相關的其他因素。如果我們確實開始支付股息，無法保證我們將來會派發股息或繼續支付任何股息。因此，投資普通股的收益將取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能永遠不會發生。在可預見的將來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或納入了 “前瞻性陳述”

根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款制定。“預測”、“相信”、“考慮”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“項目”、“看見”、“尋找”、“目標”、“將” 等詞語以及這些詞語的類似表述或變體或否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還涉及我們的未來前景、發展和業務戰略，以及我們對市場的估計、這些市場的預期增長率以及關於我們在市場內增長和進一步滲透能力的聲明。這些聲明包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息的許多章節中。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。

可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素已在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中披露，以及我們在截至2023年12月29日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露，該報告已納入本招股説明書補充文件通過引用（以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中）。本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述明確限制了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的前瞻性陳述僅截至本説明書發佈之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含獨立各方和我們就市場規模和其他行業數據做出的估計、預測、統計數據和其他信息。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於償還循環信貸額度下的未償債務，並用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。我們仍然認為，通過與其他公司、產品或技術的戰略聯盟或收購，可能不時存在擴大我們當前業務的機會。但是，我們目前沒有針對任何特定收購的具有約束力的承諾或協議。我們預計將使用本次發行的約100萬美元淨收益來償還循環信貸額度下的未償債務，包括費用和開支。我們尚未確定專門用於任何一般公司用途的淨收益金額。因此，我們對出售特此發行的普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

截至2023年12月29日，我們的循環信貸額度下的未償本金總額為1.15億美元，該額度將於2026年10月29日到期。截至2023年12月29日，該貸款的利息低於彭博短期銀行收益率7.58％。

使用此類收益的確切金額和時間將取決於我們的流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定出售普通股所得淨收益的具體用途。請參閲 “風險因素——我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。”在使用本次發行的淨收益（如果有）之前，我們可以將淨收益投資於投資級別、短期計息債務，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。

物質税注意事項

開曼羣島的重大税收後果

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們的普通股的某些開曼羣島税收後果，但並未全面描述可能與購買我們的普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們的普通股對您的特定税收影響，以及根據您的國籍、居住國或居住國的法律對您產生的後果。

開曼羣島税收

以下是對投資我們的普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不旨在提供税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島現行法律：

在開曼羣島，普通股的股息和資本的支付無需納税，向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或資本無需預扣任何預扣税，出售普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此已申請並收到開曼羣島內閣總督的承諾，其形式如下：

税收優惠法

（2011 年修訂版）

税收優惠承諾

根據《税收優惠法》（2011年修訂版）第6條，內閣中州長向我們承諾：

• (a) 羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律均不適用於我們或我們的業務；以及

• (b) 此外，不得對利潤、所得、收益或增值徵收任何税款或屬於遺產税或遺產税性質的税。

◦ (i) 關於或與我們的股份、債券或其他債務有關的；或

◦ (ii) 按照《税收優惠法》（2011年修訂版）第6（3）條的規定，通過全部或部分預扣任何相關款項。

自2015年9月22日起，這些特許權的有效期為二十年。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論描述了根據現行法律對我們的普通股進行投資的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大後果。本討論基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的美國聯邦所得税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政條例、司法授權、美國國税局或美國國税局公佈的行政立場以及其他適用機構，均截至本招股説明書補充文件發佈之日。上述所有權限都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能對下述税收後果產生重大影響。我們沒有就以下討論中作出的陳述和得出的結論尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意我們的陳述和結論。此外，本討論沒有涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代性最低税收考慮，也沒有涉及與我們的普通股所有權或處置相關的任何州、地方和非美國的税收考慮。除非下文特別説明，否則本討論不涉及可能適用於通過設在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的個人的任何税收後果或申報義務。

本討論僅適用於持有普通股作為用於美國聯邦所得税目的的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人（定義見下文）。該討論既沒有涉及對任何特定投資者的税收後果，也沒有描述適用於特殊税收情況的人的所有税收後果，例如：

•銀行和某些其他金融機構；

•保險公司；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託；

•股票和證券或貨幣的經紀人或交易商；

•使用或必須使用按市值計價會計方法的人員；

•受該法第877條約束的某些前美國公民或居民；

•受美國反顛覆規則約束的實體；

•免税組織和實體；

•本位貨幣不是美元的人員；

•作為跨界、對衝、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的人；

•實際或建設性地擁有佔我們投票權或價值10％或以上的普通股的人；

•通過行使員工股票期權或其他補償收購普通股的人員；

•合夥企業或其他過户實體，或通過此類實體持有普通股的人；

•由於在適用的財務報表中確認了我們普通股的任何總收入項目，因此需要加快確認此類收入的人員；或

•在本次發行之前直接、間接或通過歸屬方式持有我們的普通股或其他所有權權益的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業或合夥企業中的合夥人應就投資和持有普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅供參考，不能替代仔細的税收籌劃和建議。持有人應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

出於以下討論的目的，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）；

•遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，如果（i）美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或者（ii）對於根據1997年之前生效的法律被視為國內信託的信託，則根據適用的財政部條例，將此類信託視為國內信託的有效選擇。

我們普通股的股息和其他分配

根據下文討論的被動外國投資公司規則，根據美國聯邦所得税原則，我們向您進行的任何普通股分配的總金額（包括為反映預扣税而預扣的任何金額）將作為股息納税，但以從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內。此類收入（包括任何預扣税款）將包含在您實際或建設性收到的當天的總收入中。

由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，一般支付的任何分配都將作為 “股息” 申報。此類股息沒有資格獲得《守則》允許符合條件的公司獲得的股息扣除額。

美國非公司持有人（包括個人）獲得的股息可能有資格獲得適用於 “合格股息收入” 的較低税率，前提是（1）我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上進行交易，（2）在支付股息的應納税年度或上一個納税年度，我們不是被動外國投資公司，以及（3）所討論的某些其他要求（包括持有期要求）以下是滿意的。

根據美國國税局發佈的通知，普通股或普通股如果像我們的普通股一樣在納斯達克全球精選市場上市，則被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下文被動外國投資公司風險的討論（見 “——被動外國投資公司”），向滿足必要持有期限（如下一段所述）的非美國公司普通股持有人支付的股息（如果有）應有資格享受適用於合格股息收入的較低税率。

即使股息本來有資格獲得適用於合格股息收入的較低税率，但如果美國非公司持有人在除息日前60天開始的121天內持有我們的普通股超過60天，或者如果美國持有人選擇根據該法第163（d）（4）條將股息收入視為 “投資收益”，則沒有資格獲得此類較低的税率。此外，如果獲得股息的美國非公司持有人有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則降息將不適用。

對於我們為普通股支付的任何股息，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低税率。

通常，對支付給您的普通股股息徵收的任何非美國預扣税將被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税負債的外國税，但須遵守適用於外國税收抵免的各種限制和不準規則。為了計算外國税收抵免限額，向您支付的普通股股息將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

我們普通股的處置

您將確認出售或交換普通股的收益或虧損，其金額等於出售或交換時實現的金額與普通股調整後的納税基礎之間的差額。根據下文 “—被動外國投資公司” 下的討論，此類收益或損失通常是資本收益或虧損。持有普通股超過一年的美國非公司持有人（包括個人）的資本收益目前有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

出於外國税收抵免限制的目的，您在處置普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收入或虧損。在您的特定情況下，您應該諮詢税務顧問，瞭解如何正確處理損益以及外國税收抵免的可用性。

被動外國投資公司

根據我們資產的當前和預期價值以及收入和資產的構成，在截至2024年12月31日的當前應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計不會被視為被動外國投資公司（PFIC），儘管在這方面無法保證。任何應納税年度的PFIC身份要到該應納税年度結束才能確定，這涉及廣泛的事實調查，包括按季度確定我們所有資產的公允市場價值以及我們獲得的每項收入的特徵，並且在多個方面存在不確定性。因此，我們無法向您保證，在截至2024年12月31日的當前應納税年度或任何未來的應納税年度中，我們不會被視為PFIC，也無法向您保證，美國國税局不會採取與我們的任何立場相反的立場。

在任何應納税年度，如果適用適用的審查規則，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為被動外國投資公司（PFIC）：

•我們該年度的總收入中至少有75％是被動收入；或

•在該年度，我們資產價值中至少有50％（通常根據季度平均水平確定）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（某些特許權使用費和租金除外，這些特許權使用費和來自於積極貿易或業務的租金，而不是從關聯人那裏獲得的租金）。通常，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中按比例賺取至少25％的股票價值。

我們的收入或資產構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。確定我們是否將在任何應納税年度成為PFIC還將部分取決於我們的商譽和其他未列入資產負債表的未登記無形資產的價值（這可能取決於我們普通股的市場價值，市場價值可能會大幅波動），也可能受到我們使用流動資產以及運營產生的現金以及本次發行籌集資金的方式和速度的影響。在估算我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們考慮了本次發行後的預期市值。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會成為或成為當前或未來的應納税年度的PFIC，因為我們的流動資產和現金（為此被視為產生被動收入的資產）可能會佔我們總資產的更大比例。此外，儘管我們認為我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值，這可能會導致我們在當前或一個或多個未來應納税年度成為或成為PFIC。

如果我們在您持有普通股的任何應納税年度是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC並且您對普通股做出 “視同出售” 選擇。如果作出此類選擇，您將被視為已按公允市場價值出售了您持有的普通股，此類視為出售的任何收益將受以下兩段所述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的普通股就不會被視為PFIC的股票，因此，對於您從我們那裏獲得的任何 “超額分配” 或普通股實際出售或其他處置所得的任何收益，您就不受下述規則的約束。強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如果我們是PFIC並且隨後不再是PFIC並且您可以選擇此類選擇，則做出視同出售選擇的可能性和後果。

如果我們在您持有普通股的任何應納税年度內是PFIC公司，那麼，除非您選擇 “按市值計價”（如下所述），否則對於您從我們這裏獲得的任何 “超額分配” 以及您從普通股出售或其他處置（包括質押）中確認的任何收益，您通常都將受到特殊的不利税收規則的約束。為此，您在應納税年度獲得的分配，如果大於您在前三個應納税年度或普通股持有期中較短時間內獲得的平均年度分配的125％，則將被視為超額分配。根據這些規則：

•超額分配或確認收益將在您的普通股持有期內按比例分配；

•分配給應納税分配或收益年度以及在我們被視為PFIC的第一個應納税年度之前您的持有期內的任何應納税年度的超額分配或確認收益金額將被視為普通收入；以及

•分配給每個應納税年度的超額分配或確認收益金額將適用個人或公司在適用情況下每年的最高税率，由此產生的税款將收取通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們在您持有普通股的任何應納税年度是PFIC公司，而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他公司實體也是PFIC，則出於適用這些規則的目的，您將被視為按比例擁有歸類為PFIC的每個非美國實體（每個此類實體，較低級別的PFIC）的股份（按價值計算）。您應就PFIC規則適用於我們的任何較低級別的PFIC向您的税務顧問諮詢。

如果我們是您持有普通股的任何應納税年度的PFIC，那麼除了受上述税收和利息收費規則的約束外，您可能有資格選擇按照按市值計價的方法將我們的普通股收益計入普通收入，前提是此類普通股構成 “有價股票”。根據適用的《財政條例》的定義，有價股票是定期在合格交易所或其他市場上交易的股票。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場是用於這些目的的合格交易所或其他市場。因此，如果普通股按照適用的美國財政條例進行定期交易，我們預計，如果我們成為PFIC後，您將可以選擇按市值計價，但在這方面沒有給出任何保證。

由於無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此如果我們在任何應納税年度的PFIC，則根據PFIC一般規則，對於該美國持有人在我們持有的被視為美國聯邦所得税PFIC股權的投資中的間接權益，進行市值計價選擇的美國持有人可能繼續繳納税收和利息。

在某些情況下，PFIC的股東可以選擇 “合格選舉基金”，將其在公司當前收入中所佔的份額計入收入，從而避免上述不利的税收和利息收費制度。但是，只有當我們同意每年向您提供適用《財政條例》中規定的PFIC年度信息報表時，您才能就普通股做出合格的選擇基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠選擇合格的選舉基金的信息。

在我們作為PFIC的任何年度持有普通股的美國持有人將被要求提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。您應就PFIC規則適用於您的普通股所有權和處置以及上述選舉的可用性、適用性和後果諮詢您的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

向國税局報告的信息和備用預扣税通常適用於在美國境內（在某些情況下，在美國境外）支付給您的普通股股息以及出售或交換普通股的收益，除非您提供正確的納税人識別號並進行任何其他所需的證明（通常是美國國税局的W-9表格），或者您以其他方式規定了信息報告和備用預扣税的豁免。備用預扣税不是額外税。通常允許以備用預扣税形式預扣的金額作為美國聯邦所得税負債的抵免，如果您向國税局提出適當的退款申請並及時提供任何所需信息，則您可能有權獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

有關外國金融資產的信息

作為個人（以及由個人密切持有的某些實體）的美國持有人通常需要報告我們的姓名、地址以及與普通股權益有關的必要信息，以確定普通股所屬類別或發行股份。這些要求有例外情況，包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況，以及所有 “特定外國金融資產”（定義見守則）的總價值不超過50,000美元時適用的例外情況。

美國持有人應就這些信息報告規則的適用諮詢其税務顧問。

承保

我們和下述發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意向我們購買下文與其名稱相反的普通股數量。Cowen and Company, LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated是承銷商的代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了任何普通股，承銷商已分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有普通股，但下文所述購買額外普通股的期權所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行普通股，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選項。我們已向承銷商授予了按公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買本次發行中出售的普通股的15％的選擇權。此期權的行使期限為 30 天。承銷商可以行使此期權，購買與出售本招股説明書中提供的普通股相關的額外普通股。在承銷商行使此期權的範圍內，承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例向我們購買額外股票。根據期權，我們將有義務在行使期權的範圍內將這些額外的普通股出售給承銷商。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行1.25億美元普通股相同的條件發行額外股票。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，扣除我們的開支。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還部分費用。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股美元的特許權向證券交易商發行普通股。如果所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

全權委託賬户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售普通股。

穩定。在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競標和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

•穩定交易允許競標購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，其目的是在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。

•超額配股交易涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的普通股數量。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

•涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與通過行使購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格進行比較等。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外普通股的期權所能承保的數量，因此存在赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

•當辛迪加成員最初出售的普通股是以穩定或辛迪加涵蓋交易的形式購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許代表從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可能隨時終止。

被動做市。在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以根據經修訂的《交易法》M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

封鎖協議。除某些有限的例外情況（包括根據我們的高級管理人員通過的10b5-1交易計劃進行銷售）外，我們的每位高管和董事均同意不發售、出售、簽訂銷售合同或其他處置或參與任何旨在或可能導致處置任何普通股或其他證券可轉換為我們的普通股或這些人以前擁有的普通股衍生品或可交換或行使的交易本次發行或行使時可發行的普通股未經承銷商代表事先書面同意，這些人在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起90天內持有的期權。除非在有限的情況下，否則可以隨時給予同意，恕不另行通知。在90天期限到期之前，代表與我們的任何股東或關聯公司之間沒有達成任何解除這些封鎖協議的協議。

“封鎖” 協議允許通過以下方式轉讓公司的普通股或其他證券，但須遵守某些限制：(a) 禮物、慈善捐款、遺囑或無遺囑或出於善意的税收籌劃目的；(b) 分配或轉讓給該方或其任何關聯公司的合夥人、成員或股東，或者如果該方是信託，則轉讓給信託的託管人或受益人，(c) 轉讓給直接或間接的直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體該方或該方或其任何關聯公司的直系親屬的利益，(d) 向該方關聯公司或由該方控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓，(e) 法律（包括家庭關係令、離婚令、和解或分居協議）、法院命令或監管機構的執行，或 (f) 與公司回購與解約有關的普通股向公司轉讓該方根據以下規定在公司或其子公司工作的情況與公司或其子公司簽訂的合同協議；但是，(i) 在 “封鎖” 期內，任何一方（轉讓人或受讓人）均不得自願根據《交易法》第16（a）條提交與此類轉讓相關的申請，此類報告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件，並且受此類轉讓約束的證券仍受到 “封鎖” 協議中規定的限制並且 (ii) 在任何此類情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一項協議，説明受讓人正在接收和持有證券，但須遵守 “封鎖” 協議的規定。

此外，根據承銷協議的條款，除某些例外情況外，公司已同意在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內不發售、質押、出售、賣空或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為普通股或可交換或行使為普通股或普通股衍生品（或此類證券的協議）的證券。

本電子格式的招股説明書補充文件將在由本次發行的一家或多家主要承銷商維護的互聯網網站上公佈，也可能在其他承銷商維護的網站上公佈。除了電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息都不屬於招股説明書或招股説明書構成的註冊聲明。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）否則）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些均符合《招股説明書條例》，唯一的不同是這些股份可以向公眾發行相關國家在任何時候：

i. 向《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

ii. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先獲得代表的同意；或

iii. 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州的股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的有關股票的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

i. 根據《英國招股説明書條例》第 2 條的定義屬於合格投資者的任何法律實體；

ii. 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

iii. 在符合FSMA第86條的任何其他情況下，前提是此類股票要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（ii）在其他情況下不導致該文件屬於 “招股説明書” 定義的 “招股説明書” 以外的任何文件在香港發售或出售香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾發出的要約CO 的意思除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

每位代表都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會使股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料訂閲或購買股份，無論是直接或間接地向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

i. 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A條或SFA）；根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（1）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人披露，以及按照 SFA 第 275 條規定的條件；或

ii. 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

i. 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

ii.a 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(1) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

（2）如果沒有或將來沒有對轉讓給予任何報酬；

（3）依法進行轉讓的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5) 根據《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）規例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：關於銷售投資產品和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人出售或出售任何股份或其任何權益，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：（i）向不超過35名投資者提出、分發或針對的投資者，受特定條件限制，或目標投資者；或 (ii) 要約是提出、分發或針對《以色列證券法》（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者或 “合格投資者”，但須遵守某些條件。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求我們根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；（ii）《以色列證券法》第5728-1968號附錄一中列出的有關合格投資者的類別中哪一類適用於它；(iii) 它將遵守5728-1968年《以色列證券法》的所有規定，以及根據該條例頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 除以色列證券法規定的豁免外，將要發行的普通股為5728-1968 (A) 用於自有賬户，(B) 僅用於投資目的，(C) 除根據5728-1968年《以色列證券法》的規定外，發行的普通股不是為了在以色列國境內轉售；以及 (v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

i. 不構成《2001年公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

ii. 過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

iii. 只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條（豁免投資者）規定的一種或多種投資者類別的精選投資者。

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售股票，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致新西蘭潛在投資者的通知

特此發行的股票未在新西蘭直接或間接發行或出售，也不會直接或間接地在新西蘭發行或出售，也沒有分發與新西蘭任何股票要約相關的發行材料或廣告，除了：

i.to 以金錢投資為主要業務的人，或者在業務過程中和為業務目的經常性地進行資金投資的人；或

ii. 致在任何情況下均可被視為非公眾人士當選的人；或

iii.to 在分配這些股票之前，每人必須為這些股票支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人（不考慮發行人或發行人任何關聯人借出的款項中應付或支付的任何應付或支付的金額）；或

iv. 在沒有違反《1978年新西蘭證券法》（或新西蘭1978年《證券法》的任何法定修改、重頒或法定替代品）的情況下。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，也不會向任何人要約或出售給任何人以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

法律事務

伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP將移交與本次發行相關的美國法律的部分法律事務。根據本招股説明書補充文件發行的普通股的有效性將由Maples and Calder（開曼）有限責任公司轉移。承銷商由馬薩諸塞州波士頓的奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所代理。

專家們

Ichor Holdings, Ltd.截至2023年12月29日和2022年12月30日的合併財務報表以及截至2023年12月29日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月29日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件構成的隨附招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書補充文件中與任何合同或其他文件有關的陳述不一定完整，您應參閲註冊聲明所附證物，以獲取實際合同或文件的副本。您可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括註冊聲明及其附錄和時間表。本招股説明書補充文件中提及的任何網站上包含的信息現在和將來都不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

此外，我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法律，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息（文件編號：001-37961）。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，這些定期報告、委託書和其他信息將在合理可行的情況下儘快在上述美國證券交易委員會網站和我們的網站ir.ichorsystems.com上供查閲和複製。對我們網站的引用僅是無效的文本參考，不是超鏈接。本網站的內容或可通過我們網站訪問的其他信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在就我們的普通股做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容或其他可通過我們網站獲得的信息。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本：

ICHOR 控股有限公司

3185 Laurelview Ct.

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 897-5200

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供其他信息或作出本招股説明書補充文件中未包含的任何陳述。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須閲讀我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件，但是，除非其中另有説明，否則我們不納入根據任何8-K表最新報告（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或相關證物）第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

•公司於2024年2月23日提交的截至2023年12月29日的10-K表年度報告；以及

•2016年12月6日向美國證券交易委員會提交的關於根據《交易法》註冊此類證券的8-A表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息）。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是其中或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費向我們索取這些文件的副本：

ICHOR 控股有限公司

3185 Laurelview Ct.

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 897-5200

注意：祕書

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

招股説明書

Ichor 控股有限公司

優先債務證券

次級債務證券

普通股

優先股

認股證

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或認股權證的任意組合。

本招股説明書向您概述了這些證券。每次我們發行和出售這些證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供這些證券的任何此類發行的具體條款。適用的招股説明書補充文件還將描述我們提供這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的文件。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們可能會通過不時指定的代理商、交易商或承銷商連續或延遲出售這些證券，也可以通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出其名稱以及任何適用的佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ICHR”。2023年8月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股35.88美元。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”，瞭解在做出投資決策之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架程序，我們可能會不時出售優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或認股權證的任意組合，以購買一次或多次發行的股權證券。

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何相關補充説明書中出現的信息截至其各自封面上的信息是準確的，並且此處或其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

要了解本招股説明書中描述的證券條款，您應仔細閲讀任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件，以獲取有關我們的信息。貨架註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Ichor Holdings, Ltd.及其子公司。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

該公司

概述

我們是關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造領域的領導者，主要用於半導體資本設備以及國防/航空航天和醫療等其他行業。我們的主要產品包括氣體和化學品輸送子系統，統稱為流體輸送子系統，它們是半導體器件製造中使用的工藝工具的關鍵元素。我們的氣體輸送子系統輸送、監控和控制半導體制造工藝（例如蝕刻和沉積）中使用的精確數量的特殊氣體。我們的化學品輸送子系統可以精確地混合和分配半導體制造過程中使用的反應性液體化學物質，例如化學機械平坦化、電鍍和清潔。我們還提供精密加工組件、焊接件、電子束和激光焊接組件、精密真空和氫氣釺焊、表面處理技術和其他專有產品。

流體輸送子系統可確保在半導體制造過程的關鍵步驟中精確測量和均勻輸送特種氣體和化學品。流體輸送過程中的任何故障或材料降解都會降低產量，並增加這些過程中出現製造缺陷的可能性。大多數原始設備製造商（“OEM”）將其氣體輸送子系統的全部或部分設計、工程和製造外包給包括我們在內的一些專業供應商。此外，由於製造這些子系統所需的流體專業知識不斷增加，許多 OEM 正在外包化學品輸送子系統的設計、工程和製造。外包這些子系統使原始設備製造商能夠利用供應商高度專業化的工程、設計和生產技能，同時將內部資源集中在自己的增值流程上。我們認為，這種外包趨勢使原始設備製造商能夠減少成本和開發時間，併為像我們這樣的專業子系統供應商提供了增長機會。

我們的生產基地遍及全球，在加利福尼亞州、明尼蘇達州、俄勒岡州、德克薩斯州、新加坡、馬來西亞、英國、韓國和墨西哥設有生產設施。按收入計算，我們最大的兩個客户是林研和應用材料公司。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特市勞雷爾維尤街3185號，郵編94538。我們的電話號碼是 (510) 897-5200。我們的互聯網地址是 ichorsystems.com。我們在投資者關係網站ir.ichorsystems.com上免費提供各種信息。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險因素

對本招股説明書提供的證券的投資涉及許多風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮：

•我們在2023年2月24日提交的截至2022年12月30日的10-K表年度報告中描述的風險因素；

•任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素；以及

•我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中規定的任何風險因素，這些文件以引用方式納入此處。

下文和上述其他文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、運營、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還關係到我們的未來前景、發展和業務戰略。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等術語和短語以及包括對假設的引用在內的類似術語和短語來識別的。但是，這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些因素、風險和不確定性包括但不限於我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “風險因素” 中描述的因素。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。

本招股説明書中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的章節中披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。本報告標題為 “風險因素” 的警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述明確限制了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分中描述的因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以描述某些可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述不同的風險。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、營運資金、資本支出和收購等。對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們保留廣泛的自由裁量權。淨收益可以在短期和中期投資之前暫時進行投資，包括但不限於有價證券。

債務證券的描述

以下對債務證券和契約條款的描述是摘要，定義如下。它僅總結了債務證券的這些方面和契約的那些部分，我們認為這些方面對於您決定投資我們的債務證券最為重要。契約中可能還有其他對你來説也很重要的條款。你應該閲讀契約，瞭解債務條款的完整描述。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們可能會發行優先或次級債務證券，這將是Ichor Holdings, Ltd.的直接一般債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，將根據下文所述的優先債務契約發行，並將與我們的所有其他無抵押和非次級債務排名平等。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將根據下述次級債務契約發行，並將作為償付權從屬於我們的所有 “優先債務”，如次級債務證券契約中所定義。任何系列次級債務證券的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息將顯示截至我們最近一個財季末的未償優先債務的大致金額。這兩個契約都沒有限制我們承擔額外優先債務或其他債務的能力。

當我們在本招股説明書中提及 “債務證券” 時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。

優先債務證券和次級債務證券將受我們與我們選擇的一位或多位受託人之間的契約管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約下的受託人將是美國銀行信託公司全國協會。我們已向美國證券交易委員會提交了管理這些債務證券的契約形式，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取其副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。除了某些條款，包括與次級債務證券相關的條款外，這些契約基本相同，這些條款僅包含在與次級債務證券相關的契約中。當我們提及任何債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券所依據的契約和該契約下的受託人。

債務證券系列

我們可能會根據任一契約發行多項債務證券或一系列債務證券。本節概述了通常適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券條款。每份契約的條款使我們不僅能夠發行與先前根據該契約發行的債務證券不同的條款的債務證券，而且還能夠 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在該系列的招股説明書補充文件中描述該系列的大多數財務和其他具體條款，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

發行金額

這兩個契約都不限制我們可能發行的債務證券的總金額，也沒有限制任何特定系列的系列數量或總金額。契約和債務證券並不限制我們承擔其他債務或發行其他證券的能力。另外，除非另有説明

在適用的招股説明書補充文件下方或中，我們不受債務證券條款的財務或類似限制。

本金金額、規定的到期日和到期日

除非另有説明，否則債務證券的本金是指其規定到期日的應付本金，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金是其面值。

任何債務證券的 “規定到期日” 一詞是指債務證券本金計劃到期的日期。由於違約後的贖回或加速償付，或者根據債務擔保條款，本金可能會更快到期。本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早的到期日，都稱為本金的 “到期日”。

我們還使用 “規定到期日” 和 “到期” 這兩個術語來指其他付款到期的日期。例如，我們可以將計劃到期的定期利息支付日期稱為該分期付款的 “規定到期日”。當我們提及債務證券的 “規定到期日” 或 “到期日” 而不具體説明特定付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日（視情況而定）。

債務證券的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，其中包括以下部分或全部內容：

•該系列的標題以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

•對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

•規定的到期日；

•本金和利息的一個或多個貨幣，如果不是美元；

•我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；

•債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數債務證券；

•如果債務證券是固定利率債務證券，則債務證券的年利率（如果有）以及利息支付日期；

•如果債務證券是浮動利率債務證券，則利率基準；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和還款日期；用於計算任何時期利息支付額的日數慣例；工作日慣例；以及計算機構；

•如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我們將在利息支付日支付的利息金額（如果有）或我們用來計算這些金額的公式（如果有），以及債務證券可兑換或以現金、證券或其他財產支付的條款；

•如果債務證券可以轉換、行使或交換為公司的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個第三方的債務或股權證券，則可能進行轉換、行使或交換的條款，包括由持有人選擇還是根據我們的選擇進行轉換、行使或交換是強制性的、可能發生轉換、行使或交換的時期、初始轉換、行使或交換的價格或利率以及情況或普通金額或金額的方式在轉換、行使或交換時可發行的優先股或其他證券可能會進行調整；

•如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

•如果適用，在規定的到期日之前，可以按我們的期權贖回債務證券或由持有人選擇償還債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期；

•授權面額，如果不是 1,000 美元，整數倍數為 1,000 美元；

•債務證券的存託機構（如果不是存託信託公司（“DTC”），以及持有人在任何情況下可以申請非全球形式的證券，前提是我們選擇不以賬面記賬形式發行債務證券；

•如果適用，我們將為非美國人持有的用於納税目的的任何債務證券支付額外款項的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外款項，我們可以贖回債務證券；

•債務擔保是否將由公司的任何子公司擔保；

•將作為支付債務擔保的擔保的資產（如果有）；

•債務證券的任何共同受託人、保管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或登記機構的名稱和職責（如適用）；以及

•債務證券中可能與本招股説明書中描述的條款不同的任何其他條款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊形式發行每份債務證券，不包括息票。此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記賬）形式發行每種債務證券。賬面記賬形式的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，存託機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。擁有全球債務證券受益權益的人將通過存託機構證券清算系統的參與者行使受益權益，而這些間接所有者的權利將完全受存託人及其參與者的適用程序管轄。本節中提及的 “持有人” 是指擁有以自己的名義在我們或受託人為此目的保存的賬簿上註冊的債務證券的人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管機構以賬面記賬形式發行的債務證券的受益權益的人。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則DTC將充當存託人。全球證書的受益權益將顯示在上，全球證書的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

只有在以下情況下，全球債務證券才能兑換成以DTC或其被提名人以外的任何人註冊的最終債務證券，並且可以向除DTC或其提名人以外的任何人註冊全球債務證券的轉讓：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的存託機構，或者已不再是註冊清算機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構擔任存託機構；或

•我們通知受託人我們希望終止該全球證券。

任何根據前一句話可交換的全球債務證券均可按適用的招股説明書補充文件中規定的面額全部兑換成註冊形式的最終債務證券，其期限和本金總額等於全球債務證券，如果不是1,000美元和1,000美元的倍數。最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的有關全球債務證券實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務證券實益權益的所有者將無權獲得最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約中任何目的的債務證券持有人。除了以DTC或其提名人的名義註冊的另一種面額和期限相似的全球債務證券外，任何全球債務證券均不可兑換。因此，在全球債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使全球債務證券或契約持有人的任何權利。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或還款條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格購買債券，也可以以協商價格進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還被允許將我們的全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非滿足以下所有條件等，否則我們不得采取任何此類行動：

•如果交易中的繼承實體不是公司，則繼承實體必須以公司、合夥企業或信託的形式組建，並且必須明確承擔我們在該系列債務證券和該系列契約下的義務。繼承實體可以根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建。

•交易完成後，該系列債務證券的違約行為沒有立即發生，並且仍在繼續。為此，“該系列債務證券的違約” 是指與該系列有關的違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知和必須在特定時期內違約的要求，則該系列的違約事件將構成該系列債務證券的違約事件。我們將在下文 “——違約、補救措施和違約豁免” 中描述這些問題。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併或將全部或基本上全部資產出售給另一實體時適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體股票或資產的任何交易，任何涉及公司控制權變更但不進行合併或合併的交易，以及我們出售的資產少於所有資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券。根據次級債務契約的定義，次級債務證券是次級債務契約中規定的所有優先債務（包括我們已經發行和將要根據優先債務契約發行的所有債務證券）的次要和次要支付權。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為：

•我們在信貸協議下或與信貸協議有關的債務，無論是本金、利息（包括根據任何破產法啟動任何程序的申請後的應計利息，無論此類訴訟中是否允許將此類利息索賠作為索賠）、償還義務、費用、佣金、開支、賠償或其他金額；以及

•該契約條款允許的任何其他債務，除非產生此類債務的工具明確規定該債務與次級債務證券的付款權相等或次要債務。

儘管如此，“優先債務” 將不包括：（i）股權；（ii）任何税收負債；（iii）欠我們任何子公司或關聯公司的任何公司間債務；（iv）任何貿易應付賬款；或（v）因違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可能會修改一個或多個系列次級債務證券的從屬條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書補充文件中列出。

次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在以下情況下，不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

•如果發生任何破產或破產程序，或任何破產管理、清算、重組、債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件；

• (a) 如果任何優先債務的本金、溢價或利息在任何適用的寬限期後仍在繼續支付本金、溢價或利息，或 (b) 如果任何優先債務的違約事件已經發生並仍在繼續，則允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期日，無論其到期時間實際上是否加快（除非 (a) 或 (b)，付款違約或違約事件已得到糾正或免除或已不復存在及任何相關情況如果與 (a) 或 (b) 中描述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序仍在審理中，則加速付款已被撤銷）或 (c)；或

•如果任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期並付款。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到從屬安排條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須將這筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們不在到期時付款，我們將違約在該系列下的債務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守次級債務證券的條款。

抗辯、違約、抵償和解僱

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們將政府證券以外的債務存入受託人資金或政府證券，或者如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，足以在任何系列債務證券的到期和應付日以及滿足其他特定條件的日期償還這些債券，那麼我們可以選擇發生以下任一情況：

•我們將免除對此類系列債務證券的義務（“法律辯護”）；或

•我們將免除我們在適用契約中為該系列的利益而做出的任何承諾，相關的違約事件將不再適用於我們（“無效契約”）。

如果我們抵押任何一系列債務證券，則此類證券的持有人將無權獲得契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的證券，或維持付款機構並持有信託付款的款項。如果違約，我們支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關的抗辯不會導致適用系列債務證券的持有人出於聯邦所得税目的確認損益。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

此外，我們可以履行和履行契約下與任何系列債務證券有關的所有義務，但我們登記轉讓和交換該系列債務證券的義務除外，前提是我們：

•向受託人交付該系列的所有未償債務證券以供取消；或

•所有未按此方式交付註銷的此類債務證券要麼已到期應付，要麼將在規定的到期日在一年內到期並付款，或者將在一年內要求贖回，就本要點而言，我們已向受託人存放了足以償還此類債務證券全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

違約、補救措施和違約豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

•我們不在到期日支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•我們不在到期日後的60天內為該系列的任何債務證券支付利息；

•在我們收到違約通知並要求我們糾正違約行為後的90天內，我們仍然違反關於合併或出售幾乎所有資產的契約或我們在契約中為相關係列訂立的任何其他契約。通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少25％的持有人發出；

•我們申請破產或其他與公司有關的破產、破產或重組事件；或

•如果適用的招股説明書補充文件指出任何其他違約事件適用於該系列，則該違約事件就會發生。

如適用的招股説明書補充文件所示，我們可能會更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

如果您是次級債務證券的持有人，則次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受到上述 “—從屬條款” 中描述的次級債務證券的限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列債務證券發生違約事件且尚未得到糾正或豁免，則受託人或該系列當時未償還的所有債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、破產或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加速，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每種情況都稱為受影響系列債務證券的規定到期日加快。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的規定到期日加快且尚未獲得付款判決，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在相關契約下的權利和權力，並在這樣做時使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技巧。

除非持有人向受託人提供令其滿意的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據相關契約採取任何行動。如果向受託管理人提供的賠償令其合理滿意，則相關係列所有債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人就該系列可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在持有人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使其與任何債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須滿足以下所有條件：

•持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券發生了違約事件，違約事件不得得到糾正或免除；

•該系列所有債務證券本金不少於25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取該行動的成本和其他負債向受託管理人提供令受託人合理滿意的賠償；

•受託人在採取上述步驟後的60天內不得采取行動；以及

•在這60天內，該系列債務證券本金多數的持有人向受託人下達的指示不得與持有人提出的不少於該系列債務證券本金25％的書面要求不一致的指示。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求支付其債務證券在規定的到期日（或者，如果債務證券可以贖回，則在贖回日當天或之後）應付的款項。

賬面記賬和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求以及如何宣佈或取消加速到期。

豁免違約

任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，則默認值將被視為未發生。但是，未經債務證券特定持有人的批准，任何人都不能免除付款違約。

有關拖欠受託人的年度信息

我們每年將向每位受託人提供一份由兩名高級管理人員組成的書面聲明，證明他們所知我們遵守了適用的契約及其發行的債務證券，或者具體説明適用契約下的任何違約行為。

修改和豁免

我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券或一系列債務證券進行四種類型的更改。

需要每位持有者批准的變更

未經受影響的每位持有人的同意，修正案或豁免不得：

•更改債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日；

•降低債務證券的本金、利率或贖回價格；

•如果先前未獲允許，則允許贖回債務證券；

•損害持有人可能要求購買其債務證券的任何權利；

•損害可轉換債務證券持有人可能擁有的任何轉換債務證券的權利；

•更改任何債務證券付款的貨幣；

•損害持有人提起訴訟要求支付任何應付債務擔保金額的權利；

•降低任何一個或多個受影響系列的債務證券的本金百分比，無論是單獨還是合併計算，無論是相同或不同的系列還是少於該系列的所有債務證券，更改契約或這些債務證券、放棄我們對適用契約的遵守或放棄違約都需要其持有人的批准；以及

•修改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，但提高上述任何要求的百分比或增加未經每份受影響債務證券持有人批准不得更改或免除的條款除外。

無需批准的更改

我們和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改契約或債務證券：

•糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

•規定繼任公司承擔公司在契約下的義務；

•提供無憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或代替憑證債務證券；

•增加對債務證券的擔保，或為債務證券提供擔保；

•為了債務證券持有人的利益增加公司的契約，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

•作出不會對任何系列的任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更；

•在變更生效後，做出僅影響根據適用契約發行的債務證券的任何變更；

•遵守美國證券交易委員會對1939年《信託契約法》（“信託契約法”）規定的契約資格的任何要求；或

•對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是（a）遵守經修訂的契約不會導致違反《證券法》或任何其他適用的證券法的債務證券的轉讓，並且（b）此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響。

我們也可能做出不會對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這種情況下，我們無需獲得未受影響債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准即可。

修改排序居次條款

未經每位可能受到不利影響的當時未償還的優先債券持有人（或根據創建或證明此類優先債務或據以未償還的文書授權或要求其同意的集團或代表）的書面同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約以改變任何未償還的次級債務證券的從屬地位。此外，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額過半數的持有人同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約的次級債務證券條款，對任何一個或多個系列在任何重大方面均未償還的次級債務證券產生不利影響，作為一個類別共同投票（以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列）的附屬債務證券，如下所述）。

需要多數人批准的變更

對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•如果變更僅影響根據適用契約發行的系列中的特定債務證券，則必須得到此類特定債務證券本金佔多數的持有人的批准；或

•如果變更影響根據適用契約發行的多個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有此類系列的所有債務證券的多數本金持有人的批准，所有此類受影響的債務證券為此目的共同投票，任何系列的受影響債務證券可能少於該系列的所有債務證券，

在每種情況下，除非根據該契約另有規定，否則任何系列的全部或任何特定債務證券另有規定。這意味着，無需徵得該系列中不受此類修改影響的其他證券本金佔多數的持有人的同意，即可對該系列中某些證券的條款進行修改。

我們需要同樣的多數批准才能獲得對任一契約中任何契約的豁免。我們的契約包括我們做出的關於合併或出售幾乎所有資產的承諾，我們在上文的 “——合併和類似交易” 中對此進行了描述。如果持有人批准對契約的豁免，我們就不必遵守該契約。但是，持有人不能批准豁免特定債務證券或適用契約中影響該債務證券的任何條款，除非該持有人批准豁免，否則未經該債務證券持有人的批准，我們無法更改這些條款，除非該持有人批准豁免。

我們可能會發行特定的債務證券或特定系列的債務證券（如適用），根據其條款，這些事項有權單獨批准某些事項（例如修改或豁免適用契約中的條款），或以其他方式，這些事項還需要根據該契約發行的所有受影響系列的所有受影響債務證券的多數本金持有人批准，作為單一類別進行表決。任何此類受影響的債務證券或一系列債務證券都有權批准此類事項：(a) 經受影響債務證券或一系列債務證券本金過半數持有人同意，根據此類特殊權利批准此類事項；(b) 此外，如上所述，除非根據此類債務證券或系列債務證券的適用契約另有規定，經本金多數持有人同意此類受影響的債務證券或一系列債務證券和根據該契約發行的所有系列的所有其他受影響債務證券為此目的共同投票。我們可以在未經未償債務證券或系列持有人同意或通知未償還債務證券或系列持有人的情況下發行具有這些或其他特殊投票權的系列證券或系列的債務證券。

賬面記賬和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

持有人特別行動規則

只有適用系列未償債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免，或就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，我們將僅計算未償還的債務證券。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券或交出以取消或付款或贖回的債務證券均不被視為未償還債券。任何必要的批准或豁免都必須獲得書面同意。

在某些情況下，我們可能會遵循特殊規則來計算出於上述目的被視為未償還債務證券的本金。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加，或者直到到期才固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了持有人批准或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體採取，並且必須在我們為此目的規定的期限內進行，或者受託人指定是否設定記錄日期。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長這一期限。但是，該期限不得超過行動記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期均可根據存管機構不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格、交換和轉移

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則將按以下方式發行：

•僅以完全註冊的形式提供；

•沒有利息券；以及

•除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券兑換成較小面額的債務證券，或合併成更少的較大面額債務證券。除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述，否則持有人不得將債務證券兑換成不同系列或具有不同條款的證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。它們還可以替換該辦公室丟失、被盜、被摧毀或損壞的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券以及轉讓和替換債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能需要賠償。

如果我們為債務證券指定了額外的過户代理人，他們將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可能會任命其他過户代理人或取消對任何特定轉讓代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有債券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。我們還可能拒絕登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有DTC或其他存託機構有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於將債務證券兑換成相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或可兑換成另一種證券（例如我們尚未發行的證券）或其他財產，則管理該類型轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書補充文件中描述。

付款

我們將按照下文或該系列的招股説明書補充文件中規定的方式，向截至記錄日的任何系列債務證券的登記持有人支付利息、本金和其他應付金額。

我們將根據存託機構不時生效的適用政策支付全球債務證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存託人或其提名人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者獲得這些款項的權利將受保人及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將通過支票支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址在正常記錄日營業結束時受託人記錄上顯示的地址。我們將在下述付款代理處通過支票支付所有其他款項，以抵押債務擔保。所有支票付款都將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過將即時可用資金電匯到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券的任何到期金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在利息支付日到期的任何利息，指示必須由持有人的個人或實體在相關的定期記錄日期發出。對於任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人後才能付款。除非以上述方式發出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

賬面記賬和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，如果在支付給持有人款項後的兩年結束時仍無人認領，都將償還給我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

付款代理

我們可能會指定一個或多個金融機構作為我們的付款代理人，非全球入境表格的債務證券可以在其指定辦事處交還到期時付款。我們將這些辦公室中的每一個稱為付款代理。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。我們將在債務證券的招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

通告

根據存託機構不時生效的適用政策，向全球債務證券持有人發出的通知將僅發給存託人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人各自的地址，並在郵寄時被視為已送達。不向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

Book-Entry和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何接收通知的信息。

我們與受託人的關係

債務證券的招股説明書補充文件將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何實質性關係。

同一金融機構最初可能擔任我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果其中任何證券發生實際或潛在的違約事件，則就《信託契約法》而言，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，受託人可能需要根據一項或多份契約辭職，我們將需要任命繼任受託人。為此，“潛在” 違約事件是指如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須在一段特定時間內存在的要求，則構成違約事件的事件。

我們股本的描述

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的相關條款摘要如下。以下摘要完全受我們的備忘錄和公司章程的條款的限制。

普通的

截至2023年8月4日，我們的授權股本為2億股普通股，每股面值為0.0001美元，以及2,000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

普通股

普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股投一票。普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們的董事可能宣佈的股息（如果有）。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益（如果有的話）將用於營運資金和其他一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。此類持有人沒有任何先發制人或其他權利來認購額外股份。在我們的清算、解散或清盤時，所有普通股持有人都有權按比例分配任何資產，以分配給股東。

沒有適用於普通股的轉換、贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先權和權利，這些權力、優先權和權利可能大於我們普通股的權利，而股東無需採取任何行動。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

•損害我們普通股的股息權；

•稀釋我們普通股的投票權；

•損害我們普通股的清算權；以及

•在沒有股東採取進一步行動的情況下，推遲或阻止我們的控制權變更。

沒有發行和流通優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

對股票所有權或投票權的限制

作為開曼羣島豁免公司，我們不得作為股東持有自己的股份，除非我們贖回或回購或由股東交出並作為庫存股持有的股份。我們不得對庫存股行使任何表決權或其他權利，也不得就庫存股宣佈或支付任何股息或進行其他分配。但是，可以就庫存股發行紅股，儘管它們反過來將被視為庫存股。

股份轉讓的限制

我們的公司章程賦予我們的董事酌情拒絕登記任何股份轉讓的權利，包括非全額繳足股份的股份。

股東所有權的披露

我們經修訂和重述的公司備忘錄或公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，任何股東都必須披露超過該門檻的股東所有權。

股本變動

我們可以不時通過普通決議，通過出席股東大會有權對該決議進行表決的股東的多數票通過的普通決議，或經股東一致書面同意通過，增加我們的法定股本，增加該數額的法定股本，分配給決議規定的面值股份。新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。我們可以通過在股東大會上以出席該會議並有權對該決議進行表決的股東的多數票通過普通決議，也可以經股東一致書面同意通過：

•將我們的股本合併為面值大於現有股份的股份；

•將我們的股本細分為面值較小的股份；

•將我們的股票分成多個類別；以及

•取消在決議通過之日尚未發行的任何股票，並減少已取消的股票數量。

我們可以通過特別決議，以出席股東大會並有權對該決議進行表決的股東所投票數的至少三分之二獲得通過，或經股東一致書面同意通過，將我們的股本減少到不代表已發行股份的範圍或經法院申請和同意，減少與已發行股份相關的股本或根據《開曼羣島公司法》（修訂版）（“開曼羣島公司法”）維持的任何資本贖回儲備基金”）。

修正案

我們的公司章程規定，只有經股東三分之二的選票批准，才能在股東大會上修改我們的公司章程。

公司法的實質性差異

《開曼羣島公司法》以英國的公司立法為藍本，但沒有遵循英國最近的法定法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司，其地址是紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ICHR”。

認股權證的描述

以下對認股權證和認股權證協議條款的描述是摘要。它僅總結了認股權證的那些方面以及認股權證協議中我們認為對您決定投資我們的認股權證最重要的部分。認股權證協議和認股權證中可能有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文件，以全面瞭解認股權證的條款。認股權證協議和認股權證的形式將作為註冊聲明的證物歸檔或以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通的

我們可能會發行認股權證來購買股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有內容如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

•認股權證的標題；

•認股權證可行使的證券的名稱、金額和條款；

•發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•認股權證的發行價格；

•認股權證的總數；

•任何調整行使認股權證時應收證券數量或金額或認股權證行使價的規定；

•行使認股權證時可購買的證券的購買價格；

•與認股權證有關的任何強制性或可選贖回條款的條款；

•某些事件發生時我們為加速行使認股權證而擁有的任何權利的條款；

•認股權證是否將與任何其他證券一起出售，以及這些認股權證和任何其他證券可轉讓的日期（如果有）；

•認股權證代理人的身份；

•如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；

•如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

•認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期；

•可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；以及

•有關簿記程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價以現金購買股權證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與認股權證相關的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•直接發送給一個或多個購買者；

•通過代理；

•在《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中，向現有交易市場、證券交易所或其他渠道發行；

•致或通過承銷商、經紀人或交易商；或

•通過其中任何一種方法的組合。

本招股説明書中提供的證券股份的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、認股證、認購、可交易證券、遠期交割合約和期權的撰寫。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券股份的方式包括但不限於：

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將部分區塊作為本金進行定位或轉售，以促進交易；

•經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•私下協商的交易。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可能：

•與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空我們的普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏獲得的普通股來平倉頭寸；

•賣空證券並重新交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓我們的普通股；或

•向經紀交易商或其關聯公司貸款或質押我們的普通股，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料出售我們證券的股票，視情況而定。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）出售質押證券。

我們可能通過承銷商或交易商在美國境內外出售證券，通過代理直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售。

招股説明書補充文件將包括具體的分配計劃，其中將包括以下信息：

•發行條款；

•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

•任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•證券的購買價格；

•出售證券的淨收益；

•任何延遲交貨安排；

•任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•支付給代理商的任何佣金；以及

•與任何經銷商或代理商達成的任何安排的條款。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售我們的證券股票，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行我們的證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行我們的證券。除非我們在任何招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着如果辛迪加回購所發行證券以穩定或彌補交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果使用交易商出售我們的證券股票，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們受《交易法》的適用條款以及《交易法》（包括M條例）的規章制約。第M條例可能會限制本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人在發行前最多兩個工作日內為所分發的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售我們的證券，而不是通過承銷商或代理人出售。我們的證券也可以通過不時指定的代理人出售。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於任何證券的出售，我們可能會將我們的證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買我們的證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。

對於我們證券的任何發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的證券。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空是指辛迪加出售超過承銷商在本次發行中購買的股票數量的普通股，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售的股票，金額不超過承銷商的超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買我們的普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。當最初由辛迪加成員出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

我們可能會與代理商、交易商和承銷商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納攤款。代理商、經銷商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為其提供服務。

法律事務

與根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券有效性有關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交給我們，對於適用招股説明書補充文件中指定的任何承銷商或代理人，將移交給我們。Maples and Calder（開曼）有限責任公司將移交本招股説明書中提供的與普通股和開曼羣島法律事務有關的證券的有效性。

專家們

Ichor Holdings, Ltd.截至2022年12月30日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月30日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

截至2022年12月30日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點影響了控制標準目標的實現，截至2022年12月30日，Ichor Holdings, Ltd.沒有對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出與用户訪問和計劃領域信息技術一般控制（“ITGC”）無效相關的重大缺陷變更管理而不是確定了支持公司財務報告流程的信息技術（“IT”）系統。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息，但不包含所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書中與任何合同或其他文件有關的陳述不一定完整，您應參閲註冊聲明所附證物，以獲取實際合同或文件的副本。您可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括註冊聲明及其附錄和時間表。本招股説明書中提及的任何網站上包含的信息現在和將來都不構成本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。

此外，我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法律，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查看和複製。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本：

ICHOR 控股有限公司

3185 Laurelview Ct.

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 897-5200

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供其他信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須閲讀我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

•Ichor Holdings, Ltd.於2023年2月24日提交的截至2022年12月30日的10-K表年度報告；

•Ichor Holdings, Ltd.分別於2023年5月10日和2023年8月9日提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•Ichor Holdings, Ltd.於2023年2月17日、2023年5月19日和2023年7月10日提交的8-K表最新報告（不包括此類報告中 “提供” 而不是 “提交” 的任何部分）；

•2016年12月6日向美國證券交易委員會提交的旨在根據《交易法》註冊此類證券的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年2月24日提交的截至2022年12月30日的10-K表年度報告的附錄4.1。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止發行之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費向我們索取這些文件的副本：

ICHOR 控股有限公司

3185 Laurelview Ct.

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 897-5200

注意：祕書

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物。

$125,000,000

普通股

初步招股説明書補充文件

                    , 2024