原日期為2018年9月25日，並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日修訂和重述，並於2023年9月22日進一步修訂和重述

德國主租賃和服務協議

之間

赫茲船隊有限公司
作為出租人

赫茲自動變速器有限公司
作為初始承租人和服務商

不時以承租人身份加入本協議的獲準承租人

和

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司
作為德國安全託管人

本協議(根據本《協議》的規定不時修改、修改或補充)日期為2018年9月25日，於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日修訂和重述，並於2023年9月22日由下列各方進一步修訂和重述：

(1)赫茲船隊有限公司(註冊編號412465)，一家在愛爾蘭註冊成立的有限責任公司，其主要營業地點在愛爾蘭，其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林寶劍商業園赫茲歐洲服務中心(“德國船隊公司”)，作為出租人(以該身份，稱為“出租人”)；

(2)Hertz AUTOVERMIETUNG GMBH(在美因河畔法蘭克福地方法院商業登記處註冊編號HRB 52255)，這是一家在德國註冊成立的有限責任公司，其主要營業地點在德國，其註冊辦事處位於德國埃施伯恩路德維希-埃爾哈德大街12,65760號(“德國運營公司”)，作為承租人(“最初的承租人”)和服務者(以服務者、“服務者”的身份)；

(3)根據本協議第12條(附加承租人)作為承租人加入本協議的許可承租人(按本文定義)、作為承租人(德國OpCo公司和附加承租人以其承租人身份各為“承租人”和統稱為“承租人”)；以及

(4)法國巴黎銀行信託英國有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透過其位於倫敦Harewood Avenue 10號NW1 6AA的註冊辦事處以德國證券受託人(“德國證券受託人”)的身分行事。

鑑於

(A)出租人已根據或將根據於本協議日期或前後訂立的德國主車隊採購協議(“德國主車隊採購協議”)向德國OpCo購買或將會購買德國車輛。

(B)出租人希望向各承租人租賃及各承租人希望向出租人租賃若干租賃車輛，以供該承租人的業務使用，包括供該承租人的僱員、董事、高級職員、代表、代理人及其他業務聯繫人士以個人或專業身分使用。

(C)出租人希望服務商履行與租賃車輛有關的各種維修職能(僅限於根據本協議聲稱租賃的車輛)，而服務商希望根據本協議的條款履行該等職能。

雙方特此約定如下

1定義和構造

1.0Definitions

除本合同另有規定外，本合同中使用的大寫術語應具有本合同雙方在簽署日期所簽署的、經不時修訂、修改或補充的總定義和施工協議(《總定義和施工協議》)中賦予這些術語的含義。除本協議另有規定外，本協議的所有條款、子條款或段落均指本協議的條款、子條款或段落。

2.0施工規則

(A)除文意另有所指外，在本協議中，包括本協議的序言、朗誦、附件、附表、附件、證物和拼接部分，所使用的詞語和表述具有《總定義和建造協議》第2條(解釋和解釋原則)中賦予它們的解釋。

(B)本協議中使用的具有特定法律意義的德語詞語應優先於英文譯文。

3.0Effectiveness

雙方承認並同意本協議項下的權利和義務自生效之日起生效。

2協議的自然性質

(A)每個承租人和出租人承認，根據本協議出租人和每個承租人之間的關係僅為出租人和承租人之間的關係，並且根據本協議授予的任何租賃車輛應是受德國法律管轄的租賃。任何承租人不得根據本協議獲得購買任何租賃給其的車輛的權利或選擇權。

(B)每個出租人和承租人在此向德國證券託管人和FleetCo擔保各方確認，併為了他們的利益，每個出租人和承租人的意圖是：

(I)本德國主租約構成受該德國主租約規限的所有車輛的單一不可分割租約，而不是受類似條款管限的獨立租約；及

(Ii)就所有目的(包括破產)而言，本德國總租約旨在就受該德國總租約規限的所有車輛構成單一租約。

(c)[已保留]

2.1%的車輛租賃

(A)租賃現有船隊。自成交之日起，在本合同條款和條款以及與現有/先前融資相關的終止和解除契約的約束下，初始承租人和出租人雙方同意：

(I)在成交日期(A)出租人應租賃給初始承租人，及(B)初始承租人應根據Hertz Autovermietung GmbH(承租人)、Hertz Fleet Limited(承租人)和法國巴黎銀行(作為證券代理和設施代理)在2007年12月21日簽訂的德國總租賃協議(該協議已不時修訂和重述)從出租人租賃所有車輛(截至截止日期)(該協議應：就本款第2.1(A)款(車輛租賃)而言，稱為“終止的德國主租賃”)；

(Ii)在截止日期，各方在終止的德國主租賃下的所有權利和義務應根據終止和解除契約中與日期為本合同日期或前後的現有/先前融資相關的條款終止；

(Iii)自結束日起(包括該日)，根據上文第2.1(A)(I)款租賃的車輛應由初始承租人根據本德國總租賃的條款和條款進行租賃，合同各方應享有本協議中與第2.1(A)款(車輛租賃)所指車輛相關的權利和義務；以及

(4)根據上文第2.1(A)(I)款租賃的每輛車輛的資本化成本應等於緊接該車輛租賃生效日期之前的該車輛的賬面淨值。

(B)租賃協議。在本合同條款和條款的約束下(包括滿足第2.1(C)款(租賃車輛租賃的先決條件)中規定的先決條件)，出租人同意將車輛租賃給相關承租人，而承租人同意向出租人租賃租賃車輛購置明細表和租賃內承租人轉讓明細表上確定的某些租賃車輛，這些車輛是由承租人或其代表根據第2.1(D)款(租賃車輛購置和租賃車輛購置時間表)和第2.2(B)款(租賃內轉讓)不時編制的。

(C)租賃車輛的先決條件。出租人同意開始將任何租賃車輛租賃給本合同項下的任何承租人，前提是出租人訂購租賃車輛時滿足以下先決條件(Aufschiebende Bedingungen)，並將在租賃車輛交付給德國FleetCo或其訂單時繼續得到滿足：

(I)沒有失責。對於該租賃車輛，在車輛租賃開始日不會發生並繼續發生任何違約事件，也不會因租賃該租賃車輛而導致任何潛在的租賃違約事件，也不會發生與第9.1.1款(違約事件)、第9.1.5款(違約事件)或第9.1.8款(違約事件)規定的任何事件或條件相關的潛在租賃違約事件，並且不會在該租賃車輛的租賃開始日繼續發生，也不會因租賃該租賃車輛而導致潛在的租賃違約事件；

(Ii)申述及保證。第7條(某些陳述和保證)中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證包含其條款的重大限制，在這種情況下，該陳述或保證應真實且正確)(除非任何該等陳述或保證通過其條款提及特定日期，在這種情況下，該陳述或保證在該特定日期應真實且正確)；

(Iii)合資格車輛。該租賃車輛是符合條件的車輛，或者在任何信貸車輛的情況下，在支付購買價格後將是符合條件的車輛；

(四)租約到期日。租賃到期日未到；

(V)付款。如果該租賃車輛是由德國FleetCo以非信貸條款購買的，則德國FleetCo已全額支付該租賃車輛的購買價款，如果該租賃車輛是由德國FleetCo以信用條款購買的，則該租賃車輛已交付給德國FleetCo或(視情況而定)可供德國FleetCo收取；以及

(6)根據德國主艦隊採購協議進行採購。相關車輛已由出租人根據德國總艦隊購買協議的條款購買，但受第2.1(A)款(車輛租賃)約束的車輛除外。

(D)租賃車輛購買和租賃車輛購置時間表

(I)承租人應不時向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明細表，該明細表標明承租人希望從出租人那裏租賃的車輛，該明細表應包括租賃車輛基本信息(每個明細表，即“租賃車輛購置明細表”)。各承租人特此同意，在向出租人交付租賃車輛購置時間表後，其將向出租人陳述並向出租人保證，自交付相關租賃車輛購置時間表之日起，租賃車輛購置時間表中確定的租賃車輛租賃的各項先決條件均已滿足。

(Ii)自車輛租賃開始日期起至租賃車輛購置時間表首次確定該租賃車輛之日止期間，出租人與有關承租人之間就該租賃車輛而存在的租賃須參照出租人的記錄予以證明及釐定，而該等記錄應構成該租賃的表面證據。

(Iii)本合同項下將於截止日期租賃的每輛租賃車輛的租賃車輛購置時間表應基本上採用附表V(初始租賃車輛購置時間表的表格)所列的格式。

(E)租賃車輛驗收或不合格租賃車輛拒收。

(I)除以下第2.1(E)(Ii)款另有規定外，對於租賃車輛購置計劃中確定並由出租人出租給任何承租人的任何車輛，該承租人有權在收到該車輛後五(5)日內(或適用的車輛採購協議可能預期的較短期限內)(“檢驗期”)檢查該車輛，並接受或(如果該車輛為不合格租賃車輛)拒絕該車輛；但相關承租人無需明確聲明其接受相關車輛。如果該承租人拒絕該車輛，應在檢驗期內(該書面通知的交付日期，即“拒收日期”)以書面形式通知出租人該車輛為不合格租賃車輛。如果該承租人及時通知出租人該車輛為不合格品租賃車輛，則該承租人已通知出租人的該不合格品租賃車輛為“拒收車輛”。

(Ii)儘管有上文第2.1(E)(I)款的規定，承租人只有權拒絕出租人或其代表交付給承租人的任何車輛：(A)出租人根據訂購該車輛的相關車輛採購協議本身有權拒收該車輛，以及(B)符合根據相關車輛採購協議適用於出租人的相同拒收條件(在適用範圍內)。

(Iii)出租人應根據第6.2款(服務商的職能)安排服務商處置上文第(I)款所述的報廢車輛(包括根據適用的《車輛採購協議》的條款將該報廢車輛退還給銷售商)。

(F)第三方代表。在根據第2.1條(車輛租賃)作出、交付(為免生疑問，包括電子交付)、接收和/或接受聲明時，出租人和任何承租人可分別以出租人和適用承租人的名義和代表出租人和承租人的名義，由正式授權的第三方服務提供商代表出租人和任何承租人。本協議雙方同意：

(I)被代表的每一方應在作出直接聲明之時或之前，將載有該授權書的有關授權書正本或載有該授權書的有關服務合同的正本交付(為免生疑問，包括電子交付)、以其名義接收和/或接受；

(2)被代表的每一方應迅速將該授權書的任何修改通知另一方；

(3)出租人只能由在德國以外的管轄區註冊成立並在該地行事的第三方服務提供者代表；以及

(4)每一方應促使其各自的服務提供者不得將其權力轉授給任何其他人。

(G)彌償。各承租人應賠償出租人在出租人根據個人購買協議(根據德國總車隊購買協議的定義)購買了一輛或多輛車輛的情況下可能遭受的任何責任，並且在出租人支付該車輛的購買價之日(包括但不限於由於不滿足第2.1(C)條中的先決條件(租賃車輛的先決條件)而未簽訂租賃)的情況下，仍未簽訂租賃。

2.2某些轉賬

(A)對承租人的銷售。出租人可以在租賃車輛的租賃期內將租賃車輛以相當於該租賃車輛的市場價值的金額出售給有關承租人。

(B)租約內轉讓。有時，特定承租人(“轉讓人承租人”)可能希望停止租賃本合同項下的租賃車輛，而另一承租人(“受讓人承租人”)可能希望開始租賃本合同項下的租賃車輛。在承租人向出租人交付由VIN識別的每輛租賃車輛的書面通知後，

如租賃須由該轉讓人承租人如此轉讓予該受讓人承租人(該通知為“租賃內承租人轉讓時間表”)，則該等租賃內承租人轉讓時間表所確定的每輛租賃車輛應停止由轉讓人承租人租賃，並應同時開始從出租人租賃給受讓人承租人，條件是該轉讓不會導致違反相關文件所載有關租賃車輛的任何訂明限制。各承租人同意，在根據本協議將任何租賃車輛的租賃從一個承租人轉讓給另一個承租人時，該轉讓人承租人根據本協議放棄其根據該租賃擁有的關於該租賃車輛的所有權利。每份租賃內承租人轉讓時間表可以電子方式交付，並可由適用的轉讓人承租人或適用的受讓人承租人直接交付，或由該方的任何代理人或指定人代表任何一方交付，條件是轉讓人承租人和受讓人承租人應已分別同意該租賃內承租人轉讓時間表，並且就該協議而言，不得由同一代理代表。

2.3[已保留]

2.4Return

(A)承租人返還的權利。任何承租人可在該租賃車輛的最高租賃終止日期之前的任何時間，將該承租人租賃的任何車輛(發生意外事故或成為不合格車輛的任何租賃車輛除外)退還給服務商合理指定的該租賃車輛返還地點；但為免生疑問，該租賃車輛的車輛期限將持續到該車輛租賃期滿之日，儘管該租賃車輛已根據本款第2.4(A)款的規定予以歸還(承租人退還權利)。

(B)承租人返還的義務。

(I)各承租人應在租賃車輛的最大終止日期或之前將承租人租用的每輛租賃車輛歸還給服務商合理指定的地點的服務商(考慮到運輸成本和預期可變現處置收益)。

(Ii)每個承租人應在車輛租賃期滿之日將其租賃的每一輛租賃車輛歸還出租人，除非該租賃車輛已發生處置日期。

2.5車輛的重新設計

(A)強制性計劃車輛到非計劃車輛的重新指定。對於本合同項下任何承租人在任何確定日期租賃的計劃車輛，出租人應在第2.5(D)款(重新指定的時間)規定的日期將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛，如果：

(I)在該日期就該租賃車輛的製造商而言，製造商的失責事件仍在繼續；或

(Ii)自該租賃車輛的最低計劃期限結束日期之後的任何該等日期起，該租賃車輛已根據製造商計劃有關該租賃車輛的條款於該日期歸還，該租賃車輛的製造商將沒有義務為該租賃車輛支付回購價格，或保證該車輛的處置收益，在每種情況下，金額至少等於(1)該租賃車輛截至該日期的賬面淨值減去(2)就該租賃車輛應支付的最終基本租金，假設該日期為該租賃車輛的處置日期，減去(3)該租賃車輛的額外里程費用，減去(4)該租賃車輛的處置日期，減去(4)該租賃車輛的超額損壞費用，假設該日期為處置日期，減去(5)該租賃車輛的VLCD計劃前已支付或應付的車輛折舊額，減去(6)該租賃車輛的實際已支付或應付的折舊金額，自該日期起。

(B)可選的計劃車輛到非計劃車輛的重新指定。除第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)外，在任何確定日期，對於任何承租人租賃的屬於本合同項下計劃車輛的任何租賃車輛，該承租人可在書面通知出租人後將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛(書面通知可以電子方式交付，並可由該承租人或該承租人的任何代理人或指定人代表其交付)；但如果重新指定後存在總資產不足，則該承租人不得根據本款第2.5(B)款(對非計劃車輛重新指定的任選計劃車輛)將任何計劃車輛重新指定為非計劃車輛，除非這種重新指定將減少此類總資產金額不足的金額。

(C)非計劃車輛到計劃車輛重新指定。對於本合同項下任何承租人租賃的非計劃車輛的任何租賃車輛，如果該租賃車輛先前被指定為計劃車輛，則該承租人可在向出租人發出書面通知後將該租賃車輛重新指定為計劃車輛(該書面通知可通過電子方式交付，並可由該承租人或其任何代理人或指定人代表其交付)；但條件是，該承租人不得將任何此類租賃車輛重新指定為計劃車輛，如果在將該租賃車輛指定為計劃車輛後，根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)，該租賃車輛將被要求重新指定為非計劃車輛。

(D)重新指定的時間。對於根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應在第2.5(A)(I)或(Ii)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)中描述的適用事件或條件發生之日之後的日曆月的第一個日曆日發生。對於根據第2.5(B)款(可選的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或2.5(C)款(非計劃車輛對計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應自適用承租人發出此類重新指定的書面通知的日曆月之後的日曆月的第一個日曆日起進行。

(E)計劃車輛到非計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或第2.5(B)款(可選擇的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)重新指定為非計劃車輛的任何租賃車輛，該租賃車輛的承租人應在根據第2.5(D)款(重新指定的時間)確定的重新指定生效日期的下一個付款日向出租人支付相當於超出的部分，如有，在每種情況下，該租賃車輛的賬面淨值均高於該租賃車輛在重新指定之日的市場價值(對於該租賃車輛，如有超出部分，則稱為“重新指定為非計劃金額”)。

(F)非計劃車輛到計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.5(C)款(非計劃車輛對計劃車輛的重新指定)重新指定為計劃車輛的任何租賃車輛，出租人應在根據第2.5(D)款(重新指定的時間)確定的該重新指定生效日期之後的付款日向該租賃車輛的承租人支付相當於超出的部分(如果有)的金額。該租賃車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，並假設該租賃車輛從未被指定為非計劃車輛而計算)高於該租賃車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，但不影響該租賃車輛重新指定為計劃車輛)(對於該租賃車輛和該重新指定，該超出部分，即“重新指定為計劃金額”)；前提是，

(I)出租人不需要支付任何款項，且出租人不得根據本第2.5(F)款(非計劃車輛至計劃車輛重新指定付款)支付任何款項，只要此類付款存在或可能導致攤銷事件或潛在攤銷事件；

(2)出租人在任何上述日期支付的任何此種付款的金額應以下列日期為上限，並由出租人支付(以及出租人支付此種付款的義務

在該日期應限於)出租人在該日期可獲得的資金數額；以及

(Iii)如果出租人的任何此類付款根據前述第(I)或(Ii)款的規定受到金額限制，出租人應在付款日向承租人支付出租人的可用資金，並應在此後的每個付款日向承租人支付出租人可用的金額，直至將重新指定的計劃金額全額支付給承租人。

2.6不得抵銷或反索賠

每一承租人支付本合同項下所有租金和其他款項的義務不應受到任何抵銷或反索賠的約束，除非該抵銷所針對的索賠已由出租人作出最終裁決(rechtskräftig festegellt)或保持無異議(未被抗辯)。

3TERM

3.1車輛術語

(A)車輛租賃開始日期。與任何租賃車輛有關的“車輛租賃開始日期”應指適用的租賃車輛購置計劃中與該租賃車輛有關的日期，條件是：

(I)就根據終止的德國主租約租賃的車輛而言，該日期為截止日期；及

(Ii)就根據本協議將予租賃且並非根據終止的德國主租賃而租賃的車輛而言，在任何情況下，該日期不得遲於(I)德國FleetCo為收購該租賃車輛而動用資金的日期或(Ii)該租賃車輛的交付日期(該付款日期為該租賃車輛的“車輛融資日期”)。

(B)租賃車輛的車輛術語。每輛租賃車輛的“車輛期限”應從車輛租賃開始之日起延長至下列日期中最早的一項：

(I)該租賃車輛的處置日期；

(Ii)如該租賃車輛成為被拒收車輛，則該被拒收車輛的拒收日期；

(Iii)該月份的最後一個營業日，即：

(A)就不屬客貨車、輕型或重型卡車或服務車輛的租賃車輛而言，為期24個月；

(B)就客貨車、輕型貨車或重型貨車(服務車輛除外)而言，為期48個月；或

(C)就服務車輛而言，不得超過60個月，

在每一種情況下，在該租賃車輛的租賃開始日期發生的月份之後，

(這三個日期中最早的一個被稱為該租賃車輛的“車輛租賃到期日”)。

(c)[已保留]

(D)以多個車輛條款租賃車輛。為免生疑問，對於任何根據本協議經歷一個以上車輛期限的租賃車輛，就本協議項下的所有目的而言，該租賃車輛的每個該等車輛條款將被視為一個獨立的車輛條款。

3.2德國主租期

“租賃開始日期”是指截止日期。“租賃到期日”指以下兩者中較晚的一個：(I)德國票據的最終全額付款日期和(Ii)承租人租賃的最後一輛車輛的租賃到期日。本協議中的“條款”是指自租賃開始之日起至租賃期滿之日止的期間。

4RENT和租賃費

承租人應按本條款第4條(租金和租賃費用)規定按月支付到期租金。

4.0第一個付款日的額外租金

就僅限於2018年11月26日的付款日期而言，每月基本租金或每月浮動租金(視情況而定)還應包括服務商以其合理酌情權確定的金額，以反映成交日期之前承租人應就每輛相關租賃車輛支付的折舊和運輸費用，如果該租約未於成交日期終止，承租人應就每輛相關租賃車輛支付的折舊和運輸費用。

4.1折舊記錄和折舊費用

在每個營業日，出租人應為每輛租賃車輛設定或安排設定折舊費用，出租人應應承租人的要求，向該承租人保存或安排交付該承租人在該日租賃的每輛租賃車輛的折舊費用記錄(該記錄，“折舊記錄”)，該記錄的交付可通過出租人將該折舊記錄張貼或導致將該折舊記錄張貼到向該承租人提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於，電子郵件或其他文件傳輸協議)來滿足交付的要求。並可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

4.2每月基本租金

就任何付款日期及任何租賃車輛(處置日期發生於該相關月份的租賃車輛除外)而言，有關該付款日期的該租賃車輛的“每月基本租金”應等於該租賃車輛於該相關月份的最後一天按30/360天計算的折舊費用按比例計算(按有關月份有關該付款日期的天數計入該租賃車輛的車輛條款)。

4.3最終基本租金

就任何付款日期及於該相關月份發生處置日期的任何租賃車輛而言，有關該付款日期的任何該等租賃車輛的“最終基本租金”應相等於該租賃車輛於該處置日期的折舊費用按30/360天計算的按比例計算的部分(根據該租賃車輛的車輛期限所包括的該相關月份的天數)。

4.4計劃車輛折舊假設真實金額

如果任何租賃車輛的計劃車輛折舊假設真實金額在該租賃車輛估算期結束後的第一天為正數，則該租賃車輛的承租人應根據第4.7.1款(付款)向出租人支付該租賃車輛的該計劃車輛折舊假設真實金額。

4.5每月浮動租金

每個付款日期的“月度浮動租金”和每個租賃車輛(租賃車輛除外)在相關月份的最後一天就該付款日期(W)在相關月份的最後一天就該付款日期(W)租賃的車輛，

(X)在該有關月份內發生的處置日期，或(Y)適用承租人在該有關月份內購買的處置日期，在每種情況下均相等於：

(A)下列產品的產品：

(I)以下款項：

(A)在緊接該付款日期之前的決定日期之前的第二個營業日結束的德國紙幣的利息期間內就該德國紙幣應累算的所有利息，加上

(B)所有與該付款日期有關的德國運費，及

(Ii)除以下列各項所得的商(“VR商”)：

(A)該租賃車輛在該有關月份的最後一天的賬面淨值(或如該租賃車輛的處置日期較早，則指該租賃車輛的處置日期)

(B)出租人租賃給承租人的所有該等租賃車輛截至該有關月份最後一天的賬面淨值合計(或在任何該等情況下，如該租賃車輛的處置日期較早，則為該租賃車輛的處置日期)。

(B)承租人在每個付款日向出租人支付的基本租金和每月浮動租金的總額，應按服務機構合理確定的數額(正數或負數)調整，以得出出租人按照公認會計原則計算的相關月份的淨收入和收益，同時除其他外考慮到：(I)出租人的所有利息支出和其他支出(包括，為免生疑問，已支付和應計但尚未支付的利息和其他費用)以及(Ii)截至相關月份最後一天出租人(或其代表)出售非計劃車輛而變現的任何損失或收益，相當於德國最低利潤金額的十二分之一(“租金調整”)，但租金調整不得導致基本租金和每月可變租金的總額降至出租人向第三方付款所要求的金額以下(包括但不限於關於根據德國票據支付給德國票據持有人的利息和其他金額)。

4.6傷亡；不符合條件的車輛

在每個日曆月的第二天，每個承租人應向服務機構提交一份清單，其中包含該承租人租賃的在上一個日曆月遭遇意外事故或成為不合格車輛的每一輛租賃車輛(每個此類清單，一份《每月意外事故報告》)。每次此類交付可由適用的承租人將每月傷亡報告張貼到服務機構可用的受密碼保護的網站上，或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)，並可由適用的承租人直接交付或由該承租人的任何代理人或指定人代表其交付。在每輛租賃車輛遭受傷亡或成為不合格車輛的處置日，(I)出租人應將該租賃車輛的所有權轉讓給該租賃車輛的承租人，以及(Ii)該承租人應有權獲得適用於該租賃車輛的任何有形損失保險收益。

4.7Payments

4.7.1受制於4.5(B)，在每個付款日和與之相關的月份，在按照第4.9款(預付款)對任何預付款給予全額貸記後，每個承租人應向出租人支付以下金額之和，該金額相當於該承租人在本合同項下租賃的每輛租賃車輛到該相關月份的最後一天為止的下列金額之和(處置日期發生在該相關月份內的任何租賃車輛除外)：

(A)該租賃車輛在該付款日期的每月基本租金，另加

(B)與該租賃車輛有關的VLCD方案前車輛折舊額(如有)，外加

(C)如果計劃車輛折舊假設截至付款日期與該租賃車輛有關的真實金額為正數，則該計劃車輛折舊假設真實金額減去適用承租人先前就該計劃車輛折舊假設真實金額支付的所有金額，加上

(D)該租賃車輛在該付款日期的每月浮動租金，另加

(E)在該付款日期將該租賃車輛重新指定為非計劃金額(如果有)。

4.7.2以4.5(B)為標的，在每個付款日期和與之相關的月份，在根據第4.9款(預付款)支付的任何預付款全部貸記後，每個承租人應向出租人支付與該承租人租賃的每輛租賃車輛在該相關月份內的任何一天和該相關月份內發生的處置日期相等於的下列金額的總和：

(A)該租賃車輛的意外傷害賠償額(如有的話)，另加

(B)該租賃車輛的最終基本租金(如有的話)，另加

(C)與該租賃車輛有關的計劃車輛特別違約付款金額(如有)，外加

(D)關於該租賃車輛的非計劃車輛特別違約付款金額(如有)，外加

(E)關於該租賃車輛的早期計劃返還付款金額(如果有)，外加

(F)就該租賃車輛在該付款日期所欠的每月浮動租金。

4.8付款方式

(A)本合同項下的所有款項應由適用的承租人，或由服務機構或其一個或多個附屬公司代表該承租人，以立即可用的資金支付給出租人或為出租人的賬户支付。

(B)所有此類付款應在該付款日期不遲於倫敦時間中午12時存入德國託收賬户(德國分行)。

(C)如果任何承租人支付的租金少於在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金額)，則在根據第4.9款(預付款)就該付款日到期的金額給予全額預付款後，該承租人就該付款日收到的付款應首先應用於該付款日到期的每月可變租金。

(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前，或在本協議規定的其他到期和應付的時候，匯出任何根據本協議到期的任何款項，則未支付的款項將被視為拖欠，該承租人應就此支付違約利息，利率等於(I)德國FleetCo就德國票據所欠任何逾期款項應支付的實際利率，或(Ii)如果德國FleetCo，EURIBOR加1.0%沒有支付此類利息，則自支付該拖欠款項之日起至支付該拖欠款項(連同應計利息)為止的期間內，該承租人應就該拖欠款項支付違約利息。

(E)歐元是一方根據本協定應支付給另一方的任何款項的賬户貨幣。

(F)税收總額：

(I)每個承租人應根據本協議支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(Ii)每名承租人在意識到需要扣税(或扣税比率或扣税基礎有任何變化)後，應立即通知出租人和德國證券託管人。

(3)如果法律要求任何承租人作出減税，則該承租人應支付的款額應增加到一個數額(在作出任何減税後)，其數額與如果不要求減税則應支付給受款人的數額相等。

(4)如果任何承租人被要求進行減税，該承租人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。

(V)在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後三十(30)天內，每個承租人應向出租人和德國證券託管人提交令出租人合理滿意的證據，證明已進行税項扣除，或(視情況適用)向相關税務機關支付任何適當的付款。

4.9Prepayments

在任何營業日，任何承租人、服務商或代表該承租人的一個或多個附屬公司可以選擇在該付款日期或下一個付款日期的日曆月內的付款日期，在該付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或該承租人應支付的任何其他款項，但不得退還。

4.10訂貨和送貨費用

對於本合同項下任何承租人將租賃的任何車輛，承租人應向出租人或在出租人的指示下支付該租賃車輛的運費、包裝、搬運、儲存、運輸和交付的所有適用成本和開支，以及未計入該租賃車輛資本化成本的所有銷售和使用税(如有)，該等費用的計入或排除由服務機構合理確定。

4.11[已保留]

5VEHICLE業務契約

5.1[已保留]

5.1.1%用於維護和維修。對於任何承租人和該承租人在本合同項下租賃的車輛，該承租人應支付所有維護和維修費用。每個承租人將支付或促使支付在使用和運營本合同項下租賃的車輛時發生的所有日常和例行費用，包括但不限於燃料、潤滑劑和冷卻劑。任何租賃車輛的任何改進或增加應成為並繼續屬於出租人的財產，但任何承租人對任何租賃車輛進行的任何增加應仍為該承租人的財產，前提是該等增加可在不損害該租賃車輛的功能或其轉售價值的情況下從該租賃車輛上斷開，不包括該等增加。

5.1.2保險。每個承租人應：

(A)除非出租人在任何時候另有明確的書面同意，就其業務和資產及與其業務和資產有關的保險，在承租人將根據本協議交付給承租人的所有租賃車輛退還出租人之日之前，為出租人、德國證券託管人、發行者證券託管人本身，以及在汽車第三方責任的情況下，承保租賃車輛實際所在的任何其他司法管轄區(定義見下文)。包括針對以下情況提供保護：

(I)對第三者造成人身傷害或死亡的責任；及/或

(Ii)屬於第三者的財產的損失或損壞，

在使用任何租賃車輛達到或高於法律規定的任何適用的最低賠償限額和/或責任限額(“汽車第三方責任保險”)(KFZ-Haftpflichtversicherung)以及上述保險的情況下，按照承租人的慣例向持牌保險公司或保險人支付；

(Iii)在知悉導致根據任何保險單提出申索的事故發生後，安排向有關保險公司或保險人提出申索，並提供協助，使申索得以圓滿結束；

(4)確保保單及時續期或更換(視屬何情況而定)，並須按照有關保單的規定迅速繳付保費；

(V)通知出租人和德國證券託管人任何保險單下承租人或出租人的保險範圍的任何重大變化；

(6)立即通知出租人和德國證券託管人：

(A)從有關保險人接獲威脅取消或廢止任何保險單的通知；及

(B)沒有按照任何該等保單的條款向保險人或經紀繳付保費；

(Vii)如果任何保險單沒有完全有效，和/或承租人沒有根據該保險單支付任何保費，出租人有權但沒有義務更換相關保險單或支付到期保費(如果相關保險單允許)(視屬何情況而定)，在任何一種情況下，承租人都應賠償出租人因更換相關保險單或支付出租人到期保費(視屬何情況而定)而產生的任何保費和任何債務(此類賠償應立即到期並由承租人支付)；

(Viii)保留對影響出租人的任何保險單的原始保險單文件和與索賠有關的任何通信的保管，並應僅向德國清算協調人提供原始保險單文件(但不提供任何索賠通信)，並(如果提出請求)向出租人和德國證券託管人提供其副本；以及

(Ix)遵守並盡合理努力確保根據本協議將租賃車輛分租給的任何關聯公司和任何分包商(如有)遵守保險單的條款和條件，並且不得同意或自願允許任何可能使整個或部分保險單無效或無法執行的行為或不作為。

5.1.3訂貨和送貨費用。承租人應負責支付第4.10款(訂貨和送貨費用)中規定的所有訂貨和送貨費用。

5.1.4收費；交通傳票；罰則及罰款。對於本合同項下的任何承租人和承租人租賃的車輛，儘管出租人是任何德國車輛的合法所有人，但每個承租人應負責支付所有登記費、所有權費用、許可費或其他類似的政府費用和税費，包括德國機動車税(Kraftfahrzeugsteuer)、與租賃車輛登記、所有權轉讓或任何擔保持有人利益反映相關的所有成本和開支、交通傳票、罰款、任何政府當局在租賃期內對任何租賃車輛產生的判斷和罰款，或任何政府當局在租賃期內就該租賃車輛施加的判斷和罰款，以及與上述第5.1.2款(保險)項下任何保險單相關的保費，與該承租人經營該租賃車輛有關的任何保費。出租人可以(但不是被要求)代表該承租人按照本第5.1.4款(費用、交通傳票、罰款和罰款)支付任何和所有款項，但該承租人應全額償還出租人根據本第5.1.4款支付的任何和所有款項。

5.1.5車輛登記。對於根據本協議條款擬出租給承租人的所有車輛，有關承租人和服務商應：

(A)在任何適用的登記時限內，促使承租人在相關車輛期限內登記為車輛的登記保管人(HALTER)(並根據第5.1.4款(費用、交通傳票、罰金和罰款)安排支付所有適用的登記費用)；

(B)應出租人的要求，在有效交付德國加速通知書後，合作將任何其他人登記為該承租人租賃的任何車輛的管理人；及

(C)如出租人提出要求，在適用租賃期滿日期或車輛租賃期滿日期之後，合作登記任何其他人為任何車輛的管理人(HALTER)，除非該車輛已成為意外事故車輛或不符合資格的車輛，且所有權已轉讓給相關承租人。

5.1.6許可證、授權、同意和批准。每一承租人在租賃本協議項下的車輛期間，應獲得並維持所有政府許可證、授權、同意和批准，以繼續其目前開展的業務和本協議所設想的交易，但不合理地不可能導致重大不利影響的情況除外。

5.1.7業主的留置權。每一承租人應盡合理努力解除因任何維修工作而對擁有任何租賃車輛的車輛修理廠產生的任何留置權或質押。

5.2車輛使用

5.2.1根據《德國融資協議》第6.2款(服務職能)、第8.7款(維護權利)和第9款(違約與補救)和第10.2款(攤銷事件或某些其他違約事件時德國證券託管人的權利)，每個承租人可將本合同項下租賃的車輛用於其汽車租賃業務，包括由該承租人及其子公司的僱員、董事、高級管理人員、代理人、代表及其他業務夥伴以個人或專業身份使用。各承租人同意擁有、運營和維護租賃給其的每一輛租賃車輛，其方式與該承租人擁有、運營和維護該等車輛的方式一致。

5.2.2除上述規定外，各承租人可將租賃車輛轉租給下列任何人：

(A)任何人士(S)，只要(I)該等租賃車輛的轉租符合非專營者第三方轉租合約準則，(Ii)被轉租的租賃車輛正用於該人士(S)的業務，及(Iii)根據第5.2.2(A)款在任何時間被轉租的租賃車輛的賬面淨值合計(車輛使用)不超過當時根據本協議租賃的所有租賃車輛賬面淨值合計的百分之一；

(B)任何承租人的任何聯營公司的任何特許經營商(而為免生疑問，該特許經營商可以是任何承租人的聯營公司)，只要(I)該等租賃車輛的分租符合該專營公司分租合約的準則，(Ii)該特許經營商符合該附屬公司特許經營權的正常積分和其他批准標準，以及(Iii)根據本條款第5.2.2(B)款在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過當時根據本協議租賃的所有租賃車輛賬面淨值合計的5%；

(C)與承租人位於同一司法管轄區的任何承租人的任何關聯公司，只要(I)以書面形式將該等租賃車輛轉租給該等關聯國家，且該等租賃車輛受本協議的條款和條件的約束，並且在各方面從屬於本協議，(Ii)如此轉租的租賃車輛用於與該關聯公司的業務有關的用途，包括由該關聯公司及其附屬公司的僱員、董事、高級人員、代理人、代表和其他商業聯繫人以個人或專業身份使用，但不得對承租人登記為車輛登記保管人(HALTER)進行任何修改，且(Iii)根據本款第5.2.2(C)款(車輛使用)在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不包括

超過五(5)%。根據本協議租賃的所有租賃車輛的賬面淨值合計；以及

(D)在符合以下第5.2.2(E)款的規定的情況下，位於與承租人所在司法管轄區不同的司法管轄區的任何承租人的任何附屬公司，只要(I)以書面形式將該等租賃車輛轉租給該等附屬公司，且須遵守本協議的條款和條件，並在各方面從屬於本協議，(Ii)如此轉租的車輛正用於與該附屬公司的業務有關的用途，包括由該附屬公司及其附屬公司的僱員、董事、高級職員、代理人、(3)適用於轉租車輛的相關FleetCo A類基準預付率必須是有關FleetCo AAA相關組成部分(視情況而定)的較低的FleetCo A類基準預付率：(A)承租人的管轄權和(B)此類租賃車輛的相關附屬公司的管轄權被轉租給，(Iv)根據本款第5.2.2(D)款(車輛使用)在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過百分之一(1)。根據本協議租賃的所有租賃車輛的總賬面淨值，以及(V)在第一級最低流動資金測試違規後，此類租賃車輛的轉租應終止，轉租車輛應：(A)返還給承租人或(B)由相關附屬公司出售，出售的所有收益將存入德國收款賬户；和

(E)位於與承租人所在司法管轄區不同司法管轄區的運營公司，只要(I)將該等租賃車輛轉租給該等運營公司時，以書面方式説明該租賃車輛受本協議的條款和條件的約束，並在各方面從屬於本協議，(Ii)任何如此轉租的租賃車輛必須為非計劃車輛，(Iii)適用於轉租車輛的相關FleetCo A類基準預付率必須是與符合資格的投資級非計劃車輛金額或符合資格的非計劃車輛金額有關的FleetCo A類基準預付率中的較低者，視情況而定，(A)承租人的管轄權和(B)相關OpCo對此類租賃車輛的管轄權被分租給，(Iv)根據本條款第5.2.2(E)款(車輛使用)、法國總租賃第5.2.2(E)款、西班牙總租賃第5.2.2(E)款在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計，荷蘭主租約第5.2.2(E)款和意大利主租約第5.2.2(E)款，以及根據第5.2.2(D)款(車輛使用)、法國主租約第5.2.2(D)款、西班牙主租約第5.2.2(D)款分租的租賃車輛的賬面淨值。荷蘭主租約第5.2.2(D)款和意大利主租約第5.2.2(D)款不超過(1)10%的較低者。所有合格車輛在任何時候的賬面淨值總額，或(2)總計7000萬歐元，且條件是，就德國而言，這不應超過16,000,000歐元(V)如此轉租的租賃車輛用於此類OpCo的業務，包括由此類OpCo及其子公司的員工、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務夥伴以個人或專業身份使用，前提是不對承租人登記為車輛的註冊保管人(HALTER)進行任何修改，以及(Vi)在違反1級最低流動性測試後，這類租賃車輛的轉租應終止，轉租車輛應：(A)歸還給承租人，或(B)由相關的OpCo代表服務機構出售，並將出售所得全部存入德國收款賬户。

對於根據第5.2.2款(車輛使用)分租的任何租賃車輛，如滿足上述(A)段和(B)段的條件，在任何確定日期，服務機構將決定哪些租賃車輛應計入上述(A)段或(B)段截至該日期的賬面淨值合計百分比；但該等租賃車輛不得計入截至該日期(A)段和(B)段的賬面淨值合計百分比。

在每個日曆月的第一天，每個承租人應向服務機構提交一份清單，列出該承租人根據前述(A)或(B)段轉租的每輛租賃車輛以及每輛此類租賃車輛的分租人，在每一種情況下，均可通過適用的承租人將該清單張貼到服務商可用的受密碼保護的網站上或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)來滿足交付的要求，並且可由適用的承租人或該承租人的任何代理人或受讓人代表其直接交付。

在每個日曆月的第一天，各承租人應向服務機構提交一份清單，列出該承租人根據前述(C)、(D)和(E)段轉租的每輛租賃車輛以及每輛該等租賃車輛的轉租人，在每一種情況下，均應由實際瞭解該等轉租車輛和該租賃車輛當時被轉租給的相關轉租人的服務機構滿足交付。

本條款5(車輛運營契約)所允許的任何租賃車輛的轉租不應免除承租人在本協議項下的任何義務。

5.3Non-Disturbance

對於任何承租人，只要該承租人履行其在本合同項下的義務，其對租賃車輛的安靜享有、佔有和使用在期限內不會受到幹擾，但是，在符合本合同第6.2款(服務職能)、第8.7款(維護權利)和第9款(違約和補救措施)的前提下，出租人和德國證券託管人各自保留檢查該承租人租賃車輛的權利，但不影響該承租人的業務。

5.4製造商的保修

如果租賃車輛在製造商的保修範圍內，在該租賃車輛的車輛期限內，有關承租人有權根據出租人可能提出的保修提出任何索賠。

5.5計劃車輛狀況通知

對於任何被指定為計劃車輛的租賃車輛，一旦發生任何事件或條件，合理地預計會導致根據第2.5(A)(Ii)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)重新指定該租賃車輛，則該租賃車輛的承租人應在正常運營過程中將該事件或條件通知出租人和服務機構。

6服務器功能和補償

6.1服務人員預約

德國船隊公司已根據本協議指定該服務商按照本協議的條款提供服務，該服務商已接受這一任命。關於本協議賦予服務機構的權利、權力和酌情決定權，服務機構應擁有充分的權力、權限和權利，以作出或安排作出其合理地認為必要的任何和所有與履行相關服務有關的權利、權力和酌情決定權的行使。

6.2服務器函數

(A)對於任何承租人根據第2.4款(歸還)歸還的任何租賃車輛，服務機構應指示該承租人關於該租賃車輛的歸還地點。服務機構應作為出租人的代理人，在車輛租賃到期日返還或以其他方式處置與該租賃車輛有關的每一輛租賃車輛，在每種情況下均應按照維修標準進行。如果服務商是承租人，承租人在根據適用的製造商計劃將任何計劃車輛退還給製造商時，應以自己的身份行事。

(B)在服務商收到任何承租人根據第2.4款(退貨)退還的任何計劃車輛後，服務商應將該計劃車輛退還給最近的相關製造商指定的退貨設施或官方拍賣或由該製造商指定的其他設施，費用由承租人承擔，除非製造商根據相關製造商計劃的條款支付或支付費用。

(C)對於屬於(I)非計劃車輛並根據第2.4款(退貨)退還給服務機構或在其指示下退還的任何租賃車輛，服務機構應在出租人的指示下，採取商業上合理的努力，自費安排將每輛非計劃車輛出售給第三方，並使其銷售價格最大化(考慮到當時的批發或，

在上下文需要時，此類非計劃車輛的零售市場價值)。如果銷售價格建議的價格高於與出租人商定的指導方針，服務機構應尋求出租人的批准，以使出租人確認該項出售符合出租人與服務機構在這方面商定的任何指導方針或出租人的任何單獨指示。

(D)在處置屬於計劃車輛的任何租賃車輛時，除其他事項外，服務機構應遵守維修標準，包括交付根據第2.4款(返還)與計劃車輛一起提交的任何轉讓文件、簽署的狀況報告和簽署的里程錶報表，並在計劃車輛退還時由製造商或其代表接受。

(E)一旦發生清算事件，服務機構應按照出租人或德國證券託管人的指示處置任何租賃車輛。如果服務機構未能以這種方式處置任何此類租賃車輛，出租人和德國證券託管人有權以其他方式處置此類租賃車輛。

(F)在每種情況下，按照維修標準，服務機構應：

(I)如果計劃車輛或非計劃車輛被出售給第三方，則指示將購買者為該車輛支付的資金存入德國收款賬户；

(Ii)遵守與出租人轉讓車輛所有權有關的每輛車輛的所有法律要求和(與計劃車輛有關的)與製造商計劃相關的協議下的所有要求(每個“計劃協議”)，包括但不限於任何保證或維修手冊；

(3)協助出租人管理車輛採購協議的持續運作，包括但不限於：

(A)在計劃協議要求的情況下，在製造商或經銷商檢查計劃車輛之前或(視情況而定)檢查計劃車輛之前或之後(視情況而定)，按照相應計劃協議的退貨標準安排計劃車輛的配備和維修(或同意支付損壞費用)(費用應向承租人收取)；

(B)根據計劃協議的條款核實或(視情況而定)會籤關於計劃車輛的檢查報告(包括但不限於，在與出租人合併後，協助出租人行使對檢查報告中任何項目提出異議的權利)；

(C)保存所有德國車輛文件，並在《車輛採購協議》允許的情況下，允許相關製造商、經銷商或其代理人查閲該等記錄；和

(D)協助出租人就運輸途中的損壞和與車輛有關的其他交付索賠向有關製造商、經銷商或運輸商提出索賠；和

(Iv)以其他方式管理和維修租賃車輛；及

(V)在符合第2.5(A)條(強制性計劃車輛到非計劃車輛重新指定)的前提下，遵守根據相關製造商計劃將車輛返還製造商的任何義務。

(G)服務機構應擁有完全的權力和權限，單獨行事或通過其根據本協議適當指定的任何一方(包括但不限於根據下文第6.7款(附屬服務機構)申請的相關分服務機構(如有))採取行動，以執行其認為必要或適宜的與其服務和管理職責有關的任何和所有事情

履行此類服務和管理職責，且不會對出租人或票據持有人的利益造成重大不利影響(德國證券託管人認為)。本協議中所包含的服務商的任何許可權利不應被解釋為義務。

(H)在每種情況下，按照維修標準，服務機構應：

(I)監督承租人遵守第5.1.2條(保險)項下的義務。如果承租人沒有維護保險單，在出租人要求時，服務機構應按照第5.1(A)(Vii)(保險)條的規定，就相關保險單作出安排；

(Ii)在知悉導致出租人或服務機構根據任何保險單提出索償的事件發生後，服務機構須協助出租人提交出租人的索償，或安排服務機構向有關保險公司或保險人提出索償，並協助成功地達成索償；及

(Iii)確保保單按照有關保單的規定及時續期或更換(視屬何情況而定)。

(I)出租人應根據服務標準，並在法律允許的範圍內，向服務機構提供服務機構可能要求的所有信息，以便在法律允許的範圍內，為在德國納税(如有必要)準備任何納税申報單。服務機構應在法律允許的範圍內，為出租人提供與出租人遵守德國税法有關的一切必要的行政協助(包括為德國税務目的準備納税申報表)。

(J)服務機構應在法律允許的範圍內，就出租人遵守德國有關增值税法律向出租人提供行政協助(包括但不限於在編制和提交增值税申報單以及開具增值税發票方面的協助)。

(K)服務機構應在法律允許的範圍內，協助出租人履行根據相關法規和/或行政法可能產生的任何職責和義務，包括根據德國《貿易、商業和工業監管法》(Gewerbeordnung)第14條的要求，迅速和及時地編寫主管商業監管機構(Gewerbefichtsamt)的通知，使出租人能夠履行相關文件規定的義務並開展業務。

(L)一旦意識到這一點，服務機構應立即通知出租人和德國證券託管人針對出租人提起的任何訴訟，其中據稱出租人違反了任何適用法律或法規的條款。

(M)服務機構應：

(1)保存或促使德國車輛證件得到安全保管；

(2)在本協定日期後，立即通知德國船隊公司保存德國車輛文件的地點，並迅速通知德國船隊公司和德國安全託管人該地點此後發生的任何變化；和

(3)保存德國車輛文件，以確保每份文件可唯一識別，並可通過參考編號與服務機構持有或代表服務機構持有的與其他協議有關的記錄和其他文件區分開來。

(N)在符合任何適用法律要求的情況下，服務機構應允許德國船隊公司和(在交付主租賃終止通知或正在繼續且未得到補救或豁免的租賃違約事件之後)德國證券託管人和由德國船隊公司和(在交付主租賃終止通知或正在繼續且未得到補救的租賃違約事件之後)合理提名的任何其他人

或放棄)德國證券託管人在合理通知的情況下，在正常營業時間內的任何時間訪問德國車輛文件和服務機構記錄。

6.3所需的合同標準

(A)在德國FleetCo為一方的車輛採購協議到期之前，服務機構應代表德國FleetCo與相關製造商和經銷商展開談判，以續簽該車輛採購協議(如尋求續簽車輛採購協議)，並且在尋求與新的製造商或經銷商簽訂車輛採購協議的情況下(受以下條件制約)，服務機構應代表德國FleetCo就此類新的車輛採購協議的條款進行談判，包括但不限於所需的合同標準(或尋求德國證券受託人對任何偏離所需合同標準的豁免)，但在任何情況下，德國證券託管人不得就偏離所需合同標準第1.4和1.5款的實質內容給予豁免)。德國證券託管人應就與所需合同標準第1.3段的任何偏離給予豁免，以便將所需合同標準第1.3段所述的獎金或其他金額支付給德國FleetCo或為德國FleetCo支付，前提是滿足以下每一項要求：

(I)獲得按照發行人證券受託人的書面指示行事的德國證券受託人的批准(其指示是根據德國證券信託契約和發行人證券信託契約的條款取得的)；以及

(2)在符合通常的限制條件或保留意見的情況下，服務機構向德國證券受託管理人提供令人滿意的法律、税務和會計報告或意見，證明該偏離不會影響德國船務公司的破產距離，也不會大幅增加德國船務公司的税務責任。

(B)在(包括)第四修正案日期至非RCC到期日的期間內，如果要從經銷商或拍賣賣家處購買非計劃車輛，且與該經銷商或拍賣賣家簽訂符合所需合同標準的車輛採購協議在合理情況下並不可行，則服務商應能夠代表德國船隊公司與該經銷商或拍賣賣家就新的汽車採購協議或車輛採購協議的條款進行談判，而無需遵守所需的合同標準，前提是滿足以下每一項要求：

(I)根據此類車輛採購協議或與單一經銷商在單一或一系列關聯交易中或在同一拍賣過程中的單一或一系列交易中的拍賣賣方購買的非計劃車輛的數量不得超過100輛非計劃車輛；

(2)車輛(S)的購買價格應在不遲於以下日期的五(5)個工作日內付給相關交易商或拍賣賣方：(A)從經銷商處購買、相關車輛(S)的交付和(B)從拍賣賣方處購買的車輛、適用的《車輛採購協議》，以及在每種情況下，按照上述(A)和(B)款的規定，在不遲於五(5)個工作日的日期內仍未全額支付購買價格，就本協議而言，此類車輛(S)不構成不符合RCC要求的合格車輛；

(Iii)《車輛採購協議》規定，在支付非計劃車輛的購買價格後，立即將非計劃車輛的所有權從相關經銷商或拍賣賣方絕對轉讓給德國船隊公司，德國船隊公司在任何情況下都不應在付款後根據相關車輛採購協議對該經銷商或拍賣賣方承擔任何性質的義務；

(Iv)在確定的任何時間，如車輛已由拍賣人或交易商根據車輛採購協議交付給德國船隊公司或按德國船隊公司的訂單交付，但由德國船隊公司或代表德國船隊公司支付的全部購買價尚未支付，則該等車輛的賬面淨值合計

由德國船隊公司或代表德國船隊公司支付的車輛，連同相關船隊公司根據每個其他主租賃中的同等條款獲得的此類車輛的賬面淨值，合計不超過10,000,000歐元。為免生疑問，根據《車輛採購協議》購得的任何車輛，如不符合所要求的合同標準，但其購買價格已全額支付，則就本(B)(Iv)段所列限制而言，應不予考慮，此外，在確定日期，車隊根據本條款6.3(B)(Iv)獲得的此類車輛的賬面淨值超過1000萬歐元，則超出的部分應被視為不符合RCC的未支付車輛集中超額金額；以及

(V)在任何確定時間，所有不符合RCC標準的合格車輛的賬面淨值合計應等於或小於30%。在確定之日，所有合格車輛的賬面淨值合計超過所有合格車輛賬面淨值的百分之三十(30%)，超出部分應被視為不符合RCC的合格車輛集中超額金額，德國FleetCo不得根據任何不符合所需合同標準的車輛採購協議購買任何車輛，直到該等不符合RCC合格車輛的賬面淨值等於或低於30%。所有合格車輛的賬面淨值合計(以及不符合RCC標準的合格車輛集中超額金額降至零)。為免生疑問，德國FleetCo違反了確保不符合RCC標準的合格車輛的總賬面淨值的義務，應等於或小於30%。本款第(V)款所列所有合格車輛的賬面淨值合計不應單獨構成租賃違約事件或租賃公司攤銷事件。

在非RCC到期日之後的任何日期，服務機構不得代表德國FleetCo談判任何不符合所需合同標準的車輛採購協議。為免生疑問，本限制不適用於德國船隊公司根據以上(B)款可能購買的任何車輛

(C)服務商在任何時候不得代表德國船隊公司和/或德國船隊公司與其他船隊公司或奧普科公司(德國船務公司除外)簽訂集團內部車輛採購協議。

6.4服務標準和數據保護

除第6.2款(服務商職能)和第6.3款(所需合同標準)中列舉的職責外，除非另有説明，否則服務商同意按照服務標準履行其在本合同項下的各項義務。

就本協議而言，出租方從服務方接收任何個人數據，或服務方從出租方接收任何個人數據，接收方應僅為本協議的目的處理此類個人數據，並在處理此類個人數據時遵守適用的數據保護法(特別是關於保護自然人處理個人數據和此類數據自由流動的2016年4月27日(EU)2016/679號法規，以及廢除第95/46/EC號指令)。

6.5服務商確認

本協議雙方承認並同意Hertz Autovermietung GmbH根據本協議擔任出租人的服務機構，並以出租人代理人的身份履行本協議和德國相關文件規定的出租人的某些職責。

6.6服務商月費

(A)作為對服務商履行其職責的補償，出租人應在每個付款日向服務商或在服務商的指示下向服務商支付相當於每年0.50%的費用(“德國月度服務費”)，按年率的十二分之一支付

(I)根據第2.4(A)款(承租人退還權利)，租賃車輛截至相關月份最後一天的賬面淨值，以及(Ii)租賃服務機構因安排出售根據第2.4(A)款退還出租人的租賃車輛而在相關月份發生的合理成本和支出；但僅在出租人或其代表收到的任何該等租賃車輛的銷售價格超出賬面淨值的範圍內，該等成本和支出才應支付給服務機構或按服務機構的指示支付。

(B)本協議規定任何一方必須支付的所有款項應在不涉及任何抵銷或反索賠的情況下計算，並且應免費、明確且不因任何抵銷或反索賠而扣除，除非(I)出租人應支付給服務機構的任何費用和支出或其他金額應與(Ii)服務機構以本協議項下的身份(或承租人)在此時欠出租人的任何款項相抵銷。

6.7Sub-Servicers

在下列條件下，服務機構可委託任何人(以這種身份的每一被委託者，稱為“分服務機構”)履行服務機構根據本協議承擔的部分(但不是全部)義務：

(A)服務商應保存委派給任何分服務商的服務商義務的最新記錄，該記錄應包含該分服務商的名稱和聯繫方式；

(B)在將其作為服務商的任何義務委託給分包商時，服務商應以出租人的委託人而不是代理人的身份行事，並應在選擇分包商時使用合理的技巧和謹慎；

(C)服務商不應被免除或解除本協議項下的任何責任，且任何責任不得減少，服務商仍應對履行本協議項下服務商的所有義務承擔主要責任；

(D)任何附屬服務機構履行或不履行作為服務機構的任何義務及其履行方式，不應影響服務機構在本協議項下的義務，並應適當許可該附屬服務機構履行任何此類義務；

(E)子服務機構在履行服務機構作為服務機構的義務時的任何違約應被視為服務機構違反本協議，但服務機構有權在以下較早的十四(14)個工作日內對該違約行為進行補救：

(I)該服務機構察覺該項違反規定；及

(2)服務機構收到出租人或德國擔保受託人要求對其進行補救的書面通知；和

(F)出租人和德國證券託管人均不對任何附屬服務機構的任何作為或不作為承擔任何責任，也不負責監督或調查任何附屬服務機構的適當性；以及

(G)對次級服務機構的任何授權不得影響2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的破產程序(重鑄)條例(EU)2015/848所指的服務機構的主要利益中心，也不得導致此類條例意義上的服務機構的設立。

6.8服務商記錄和服務商報告

(A)在本合同生效之日起的每個營業日，維修商應準備和維護電子記錄(該記錄在每個營業日更新，稱為“維修商記錄”)，顯示VIN與該租賃車輛有關的每輛租賃車輛。

(B)在本合同日期，服務機構應向發行方安全託管人和德國安全託管人交付或安排交付截至該日期的服務機構記錄

可通過服務商將此類服務商記錄張貼或導致張貼到德國安全託管人和出租人可訪問的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)來滿足。

(C)在本協議日期後的每個工作日，服務機構應向德國證券託管人提交或促使其向德國證券託管人提交一份時間表，列出自前一工作日以來與前述第6.8(A)和(B)款(服務者記錄和服務者報告)有關的對服務者記錄的所有更改(該時間表在每個工作日交付的該時間表為“服務者報告”)，服務者可通過將該服務者報告張貼或促使將該服務者報告張貼到向德國證券託管人和出租人提供的受密碼保護的網站，或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於，電子郵件、文件傳輸協議或其他)。

6.9授權書

出租人在收到服務機構的請求後，應不時迅速向服務機構提供為使服務機構能夠履行其在本協議項下的義務而合理必要的任何授權書或其他書面授權或授權或文書，但任何此類授權書或其他書面授權或委託或文書必須嚴格限於特定事項。當服務機構停止擔任本協議項下的服務機構時，該授權書即告失效。

6.10 Servicer‘s Agency Limited

除本協議明確授權其履行和履行的職能和職責，以及本協議授權其履行和履行這些職能和職責的期間外，服務機構無權根據本協議代表或代表德國船隊公司代理或以其他方式行事。

6.11服務商辭職

服務機構可向德國船務公司和德國證券託管人發出不少於十四(14)天的書面通知，辭去服務機構的職務，但條件是，除德國融資協議項下所有到期和應付的款項正在全額償還的情況外，已經或將會任命一名令德國船務公司和德國證券託管人滿意並具有適當許可證和註冊的替代服務機構，同時終止該服務機構在本協議項下的任命(不言而喻，談判和作出此類任命是德國船務公司的義務，而不是德國證券託管人的義務)。

7 CERTAIN陳述和保證

德國運營公司作為承租人，向出租人和德國證券託管人聲明並向其保證，截至截止日期，並將在每個車輛租賃開始日期代表和擔保，每個額外的承租人(僅就其自身而言)將向出租人和德國證券託管人陳述並保證，截至合併日期，以及在該合併日期或之後發生的每個適用於該額外承租人的車輛租賃開始日期：

7.1組織；權力；資格

該承租人已正式註冊成立，並根據德國法律有效地作為有限責任公司存在，根據德國法律，該承租人有權簽署和(在相關情況下)交付本協議及其參與的其他相關文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

7.2授權；可執行性

本協議及本協議所屬的其他相關文件均已由承租人正式授權、簽署及(在相關情況下)代表承租人交付，且假設本協議或協議的其他各方給予適當授權、簽署及(在相關情況下)交付，則本協議為該承租人的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對該承租人強制執行(除非強制執行能力受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的類似法律的限制)。

7.3Compliance

承租人簽署、交付(如果相關)並履行本協議和作為其一方的德國相關文件，不會與該承租人的任何財產或資產的任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成違約，或導致根據該承租人是債務人或擔保人的任何契據、抵押、信託契據、貸款協議、擔保、租賃融資協議或其他類似協議或文書的條款而產生的任何擔保、押記或產權負擔以外的擔保、押記或產權負擔。設立或強制實施不會合理地產生租賃重大不利影響)，此類行為也不會導致違反適用法律或法規的任何規定(除非此類違規行為合理地不可能導致租賃重大不利影響)或違反承租人的組織章程的規定。

7.4政府審批

對於本協議或德國相關文件的簽署、交付和履行(已獲得或作出的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外)，對該承租人具有管轄權的任何政府當局均不同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非未能獲得或實施任何該等同意、批准、授權、命令、登記或資格不會合理地導致租賃重大不利影響。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7德國補充文件真實無誤

已提交或此後可能由該承租人提交給出租人的任何重要德國補充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable車輛

每輛租賃車輛於適用的車輛租賃生效日期成為或將成為(視乎情況而定)合資格車輛，或就任何信貸車輛而言，在支付有關車輛的購買價格後將成為合資格車輛。

7.11日常事務

根據本協議，承租人在其正常業務範圍內行事。

7.12履行職責的場所

在履行本協議項下的職責時，承租人(或承租人的任何代表或代理人)不得在出租人(或其董事)有權控制的位於德國的固定營業地點、分支機構或辦公設施(Verfügangsgewalt)之外行事或使用該場所。

7.13與出租人業務有關的日常管理

承租人的經理、員工、代表或代理人不會就出租人的業務做出任何日常管理決定，並將遵守出租人就履行本協議項下的任何職責發佈的任何指導方針。

8 CERTAIN平權公約

直到本協議期滿或終止，以及此後在本協議和德國相關文件項下每個承租人的義務全部履行之前，每個承租人

契約並同意，除非出租人和德國證券託管人在任何時候以書面形式明確同意，否則將：

8.1公司存續；外國資質

(I)維持及維持其有限責任的存在；及(Ii)遵守對其具有約束力的所有合約義務及法律規定，但如未能履行該等義務及要求，則不會在總體上合理地預期不會導致租賃重大不利影響。

8.2圖書、記錄、檢查和獲取信息

(A)保存關於其根據本協定租賃的車輛和其他德國抵押品的完整和準確的賬簿和記錄；

(B)在正常營業時間內的任何時間，在出租人、德國證券受託人或發行人證券受託人(其指示已根據德國證券信託契約和發行人證券信託契約的條款取得)的合理事先通知下，允許出租人德國證券受託人(或出租人德國證券受託人不時指定的其他人)檢查由該承租人擁有或控制的與其根據本協議租賃的車輛和其他德國抵押品有關的簿冊、記錄和文件並複製副本；

(C)允許出租人、德國證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據德國證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)中的任何一人(或出租人、德國證券託管人或發行人證券託管人中任何一人不時指定的其他人)訪問該承租人的辦公室和財產，以審查該等材料，並在出租人、德國證券託管人或發行人證券託管人合理要求的合理時間和頻率，與該承租人的獨立公共會計師或該承租人的任何瞭解該等事宜的授權人員討論與該承租人根據本協議租賃的車輛有關的事項；

(D)應出租人、德國證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據德國證券信託契約和發行人證券信託契約的條款不時取得)的要求，作出合理努力(但不中斷正在進行的租賃車輛給客户的正常過程)，向出租人、德國證券託管人和/或發行人證券受託人確認該承租人在本合同項下租賃的每輛租賃車輛的位置和里程(記錄在服務機構的計算機系統中)，並提供給出租人，德國證券託管人和/或發行人證券託管人在合理的時間內在該租賃車輛的所在地對該租賃車輛進行檢查；和

(E)在正常營業時間內，在事先通知至少三(3)個營業日的情況下，向出租人、德國證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據德國證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)提供與本合同項下承租人租賃車輛有關的記錄，以便在承租人記錄通常所在的一個或多個地點進行檢查。

但在任何情況下，出租人均同意不會披露根據第8.2款(書籍、記錄、檢查和信息獲取)獲得的、未經承租人事先批准以其他方式無法公開獲得的任何信息，但出租人可在每種情況下以保密和需要知道的方式向其高級管理人員、員工、律師和顧問披露此類信息(X)，以及(Y)適用法律或強制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

不得與任何其他人合併或合併，除非(I)適用的承租人是該等合併或合併的尚存實體，或(Ii)該等合併或合併的尚存實體明確承擔該等承租人在本協議下的義務。

8.5報告要求

向出租人和德國證券受託人提供或安排向出租人和德國證券受託人提供：

(A)不遲於公司章程規定的法定期限，但無論如何不遲於每個財政年度結束後270個歷日，提交經審計的年度財務報表以及相關的核數師報告(S)；

(B)在知悉此事後，立即(A)通知任何潛在的違約租賃事件或租賃違約事件的發生，連同該承租人的獲授權人員的書面聲明，説明該事件及該承租人擬採取的行動，以及(B)任何攤銷事件的通知。

根據第8.5款(報告要求)應提交給出租人和德國證券託管人的財務數據應按照公認會計準則編制。

根據第8.5款(報告要求)要求提供或交付的文件、報告、通知或其他信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)任何承租人張貼此類文件的日期，或在德國OpCo或任何母公司的網站(或任何承租人可能不時通過書面通知向出租人和德國證券受託人指定的其他網站地址)上提供鏈接，或(Ii)在出租人和德國證券受託人可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、政府網站或第三方網站，或者是否由德國證券受託人贊助或代表德國證券受託人)上張貼在德國OpCo或任何母公司的網站上的此類文件的鏈接。

8.6德國預扣税

在出租人認為合理必要的範圍內，就出租人關於德國預扣税的索賠和義務，特別是在出租人申請退還德國預扣税和出租人申請與德國預扣税有關的免税證明方面(根據德國所得税法(Einkommensteuergesetz)第50c節的規定)，協助出租人與出租人合作。

8.7.維權

保全和/或行使和/或強制執行其權利，和/或應促使代表其(包括由德國安全託管人)就德國車輛保全、行使或強制執行這些權利。

9過失及其救濟

9.1違約事件

以下任何一項或多項將構成違約事件(此處使用的術語為“租賃違約事件”)：

9.1.1如果任何承租人根據本協議支付的任何租金或其他金額發生違約，除非這種拖欠是由行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，付款應在到期和應付的三(3)個工作日內支付；

9.1.2禁止任何承租人未經授權轉讓或轉讓本協議；

9.1.3任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他約定、條件、協議或規定，包括但不限於在任何此類情況下具有租賃重大不利影響的使用和維護，且此類違約在出租人或德國證券託管人向該承租人交付書面通知的較早日期或該承租人的授權人員實際獲知之日起連續十四(14)天以上持續；

9.1.4如果(I)任何承租人作出的任何陳述或擔保在作出之日不準確或不正確或被違反或虛假或誤導性，或任何承租人或其代表向出租人或德國證券託管人提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或誤導性的，(Ii)該等不準確、違反或虛假具有重大不利影響，以及(Iii)該陳述、擔保或書面陳述不準確的情況或條件，不正確、違反、虛假或誤導性的，視情況而定，不應被消除

或在(X)出租人或德國證券託管人向適用的承租人收到書面通知之日和(Y)適用的承租人的授權官員獲悉該情況或條件的日期之後連續十四(14)天內以其他方式治癒；

9.1.5如果赫茲或任何承租人發生破產事件；

9.1.6如果本協議或其任何部分不再具有完全效力和效力(除按照其條款或德國相關文件中明確允許的以外)，或任何承租人應啟動程序以確定本協議的無效或不可執行性，在每種情況下，除關於當時未租賃本協議項下任何租賃車輛的任何承租人外，任何承租人應啟動程序；

9.1.7%發生服務商違約；或

9.1.8%發生重大清算事件。

為免生疑問，就任何潛在的租賃違約事件或租賃違約事件而言，如果(直接或間接)導致該潛在違約事件或租賃違約事件(視情況而定)的事件或條件停止繼續(通過補救、豁免或其他方式)，則該潛在違約事件或租賃違約事件(視何者適用而定)將不復存在，並將被視為已根據德國相關文件就所有目的進行補救。

9.2租賃違約事件的效力。

如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款(違約事件)中規定的任何租賃違約事件將發生並繼續發生，則承租人對本合同項下租賃的任何車輛的相關租賃應受制於第9.3款(租賃違約事件時出租人的權利)和9.4款(清算事件和某些契約的不履行)中規定的終止租賃的選擇權。

9.3出租人和德國證券託管人在租賃違約時的權利

9.3.1如果租賃違約事件發生且仍在繼續，出租人可通過德國法律提供的適當法院訴訟或訴訟繼續進行，以強制任何承租人履行適用的契諾和本協議條款，或追討根據第9.5款(損害賠償衡量標準)計算的違反本協議的損害賠償。

9.3.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何租賃違約事件(違約事件)將發生並繼續發生，則(I)在遵守第9.3.2條的條款的前提下，出租人或德國證券託管人(按照發行人證券託管人的書面指示行事)(其指示依次為，已根據德國證券信託契約和發行方證券信託契約的條款獲得)應有權向本合同其他各方送達通知，據此終止承租人根據本合同租賃的全部或部分租賃車輛、“主租賃終止通知”、在該通知送達後，承租人有權(A)接管租賃終止的任何承租人根據本合同租賃的車輛的全部或部分，以及(B)和平進入任何承租人或租賃車輛可能所在的其他場所的處所，並佔有租賃車輛的全部或部分，此後持有、佔有和享受這些車輛，不受任何承租人或其繼承人或受讓人的任何權利，並將該等租賃車輛用於任何目的，以及(Ii)應出租人或德國證券受託人(其指示，已根據德國證券信託契約的條款取得的租賃車輛)，應按照出租人或德國證券託管人(視情況而定)的指示歸還或安排歸還所有租賃車輛。

出租人不得有效地送達主租賃終止通知，除非送達主租賃終止通知的決定已獲得出租人董事會的任何獨立董事(該詞可在出租人的相關章程文件中定義)的批准。

9.3.3根據德國法律，在此特別給予出租人的每一項權力和補救措施，將是在此特別給予或現在或以後根據德國法律給予出租人的所有其他權力和補救措施之外的權力和補救措施，且每項權力和補救措施均可不時、同時、按出租人認為合適的順序行使；但條件是，在任何情況下，可向承租人追討的損害賠償措施將按照第9.5款(損害賠償措施)計算。所有這些權力和補救辦法都將是累積的，行使其中一項權力不會被視為放棄行使任何其他權力或其他權利。出租人在行使任何該等權力或補救辦法時的任何延誤或遺漏，以及任何根據本協議到期的付款的續期或延期，均不會損害任何該等權力或補救辦法，或將被解釋為放棄

任何違約或默許；但為免生疑問，任何該等權利或權力的行使，仍須受任何與行使該等權利或權力有關的任何相關文件所明確指明的各項條件所規限。任何承租人在本合同項下的付款期限的任何延長或適當給予的其他放任，不會以其他方式改變或影響出租人在本合同項下的權利或義務。出租人在本合同項下到期後接受任何付款，不會改變或影響出租人在本合同項下關於任何後續付款或違約的權利。

9.4清盤事件和某些公約的不履行

(A)如果清算事件已經發生並且仍在繼續，德國證券託管人和發行人證券託管人有權在清算事件發生時對每個承租人以及德國證券信託契約和發行人證券信託契約中規定的德國抵押品行使權利，包括：向本合同其他各方送達主租賃終止通知的權利，以及在送達該通知後，有權(I)接管本合同項下任何承租人租賃的、租賃已終止的車輛的全部或部分，以及(Ii)和平進入任何承租人或租賃車輛可能所在的其他場所的處所，並佔有全部或部分租賃車輛，此後持有、佔有和享受這些車輛，不受任何承租人或其繼承人或受讓人的任何權利的限制，並將該等租賃車輛用於任何目的。

(B)在清算事件繼續期間，服務機構應按照出租人的指示將屬於計劃車輛的任何或所有租賃車輛返還給相關製造商。如果任何製造商未能根據適用的製造商計劃條款接受任何此類計劃車輛，出租人應有權以其他方式處置此類計劃車輛，並指示服務機構按照其指示處置此類計劃車輛。

(C)儘管根據第9.4款(清算事件和某些契約的不履行)行使了任何權利或補救措施，出租人仍有權向承租人追回當時到期的任何和所有金額(為免生疑問，由第9.5款(損害賠償措施)限制)。

(D)此外，在發生清算事件後，出租人應對每個承租人擁有必要或適宜的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠，以允許德國擔保託管人行使根據《德國融資安排協議》第10.2款(德國擔保託管人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)給予德國擔保託管人的權利、補救、權力、特權和索賠，並且每個承租人承認，它已在此授予出租人所有此類權利、補救、權力、特權和索賠。出租人根據《德國融資協議》第10條授予德國證券託管人的特權和索賠，並且德國證券託管人可以代替出租人行使所有該等權利、補救、權力、特權和索賠。

(E)德國證券託管人只能擁有或行使本協議規定的與產生處置收益所需數量的租賃車輛有關的任何權利或補救措施，總金額足以支付德國融資協議中規定的清算事件繼續涉及的每張德國票據，並考慮到為獲得該德國票據而轉讓的所有其他正在處置的車輛的收益。

9.5損害賠償的量度

如果租賃發生違約或清算事件，且出租人或德國證券託管人行使根據第8.7款(權利保留)、第9款(違約和補救)或德國融資協議第10.2款授予出租人或德國證券託管人的補救措施，出租人應被允許向任何承租人追回款項，其金額應等於：

(I)該承租人根據本協議租賃的每一輛租賃車輛的所有租金，以該租賃車輛歸還出租人之日或該租賃服務機構根據本協議條款處置該租賃車輛之日為限，以及該承租人在本協議項下應支付的所有其他款項中截至該日的應計和未付的部分；

(Ii)任何合理的自付損害和支出，包括出租人或德國證券受託人將因此類租賃違約或清算事件而承受的合理律師費和支出，以及合理的律師費和因扣押、存放、租賃或出售該承租人租賃的車輛或在執行本合同項下的任何權利或特權或在任何與此有關的諮詢或訴訟中支出或發生的支出，在每種情況下均合理地歸因於該承租人；

(Iii)不時按EURIBOR計算該承租人應付而根據本協議未支付的款項的利息加1.0%，該利息自該租賃承租人在本協議項下最初應付給出租人的款項或出租人或德國證券託管人(視何者適用而定)根據本條款第9條可向該承租人收回的每項支出之日起計算，直至幷包括該承租人付款之日為止。

9.6Servicer默認

以下任何事件都將構成服務商的默認情況(此處使用的術語為“服務商默認情況”)：

(I)服務機構未能遵守或履行本協議或任何其他相關文件的任何規定，而德國證券受託管理人認為這種不遵守對德國票據持有人造成重大損害，如果違約是可以補救的，則在出租人或德國證券受託人向服務機構交付書面通知的日期或服務機構的授權人員實際獲知之日之後，此類違約持續連續十四(14)天以上；

(2)服務機構發生破產事件；

(Iii)服務機構在本合同項下或任何其他德國相關單據到期時未能支付任何款項，或在德國相關單據要求時將其收到的任何德國收款存入德國託收賬户，且在每種情況下，除非該不付款是由於行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，付款已在三(3)個工作日內支付；

(Iv)如(I)服務機構在任何德國有關文件內就德國抵押品作出的任何陳述或擔保，在訂立之日是不準確或不正確的，或被違反或屬虛假或具誤導性的，或服務機構或其代表根據任何德國有關文件向出租人或德國證券受託人提供的與德國抵押品有關的任何附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面文件，在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或誤導性的，(Ii)該等不準確、違反規定或虛假之處，德國證券託管人認為，(I)如果此類不準確、違約或虛假可以補救，則在(X)出租人收到出租人德國證券託管人向服務機構發出的書面通知的日期和(Y)服務機構的授權官員獲得該情況或條件的實際信息後至少十四(14)天內，不得取消或以其他方式補救該情況或條件；

(V)發生租賃違約事件，導致出租人或德國證券受託人有權向主租賃終止通知送達；或

(六)發生清算事件。

在服務商違約的情況下，出租人或德國證券託管人有權根據《德國金融機構協議》第9.24(D)款(服務商違約)採取行動，用應獲得適當許可的替代服務商替換服務商。

為免生疑問，對於任何服務商違約，如果(直接或間接)導致該服務商違約的事件或狀況不再繼續(通過補救、豁免或

否則)，則此類服務商違約將不復存在，並將被視為根據德國相關文件的所有目的都已被治癒。

9.7收益的運用

根據第9.2款(租賃違約事件的影響)或第9.3款(租賃違約事件時出租人的權利)進行的任何出售或其他處置的收益應由出租人根據德國相關文件的條款使用。

10貿易或商業用途的具體化

各承租人特此保證並證明其有意將受本協議約束的租賃車輛用於其貿易或業務。

11[已保留]

12新增承租人

經德國船隊公司(不得無理拒絕或拖延)和德國證券託管人(根據發行人證券託管人(其指示已根據德國證券信託契約和發行人證券信託契約條款取得)的指示)事先同意後，根據德國法律註冊成立的德國OpCo的任何附屬公司(各自為“獲準承租人”)均有權根據本協議的條款加入本協議(Vergressbeitritt)(額外承租人)。如果許可承租人希望根據本協議成為承租人，則該許可承租人應簽署(如適用)並交付出租人、德國擔保託管人或發行人擔保託管人：

12.1a大體上以附件A的形式在租賃協議中加入(每一項為“租賃關聯公司加入”)；

12.2經該許可承租人的授權人員正式認證的該許可承租人的公司章程；

12.3董事會決議或該許可承租人的其他授權行動的副本，授權或批准與本協議有關的文件和事項的簽署、交付(如有相關)和履行，並由該許可承租人的授權官員正式證明；

12.4被允許承租人的授權官員的證書，證明被授權簽署租賃聯營合同的一名或多名個人的姓名，以及將由其籤立的任何其他相關文件，以及每個此類個人的真實簽名樣本；

12.5一份高級官員證書，聲明該獲準承租人的這種合併符合第12條(附加承租人)和律師的意見，該意見可能基於高級官員證書，並受習慣例外和限制(包括但不限於任何破產法)的約束，聲明(A)本第12條(附加承租人)中規定的與該獲準承租人合併有關的所有先決條件均已得到遵守，以及(B)在各方適當授權、籤立和交付(如果相關)租賃時，該附屬公司合併將構成該獲準承租人的法律和有效義務；和

12.6出租人、德國擔保託管人或發行人擔保託管人可能合理要求的任何附加文件，以證明該許可承租人加入本協議並承擔本協議規定的義務和責任。

13VALUE附加税

13.1不含增值税的應付款項

本協議所列或任何一方根據本協議應支付或提供給任何其他方的所有款項或其他對價，應視為不包括對任何一項或多項供應徵收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一項或多項供應的款項或其他對價(或其任何部分)為全部或部分對價。

13.2增值税金額的支付

根據本協議的條款，任何一方(“供應商”)為增值税的目的向本協議的任何其他方(“接受方”)供應，並且該供應(供應商需要向有關税務機關説明的增值税)應或將被徵收增值税的：

(A)如果供貨人是承租人，則在從供貨人處收到關於該供貨的有效增值税發票後，收貨人應向供貨人支付一筆相當於該供貨金額的款項(除該供貨的任何其他代價外)；和

(B)如果供應商是出租人，則接收方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向供應方支付一筆相當於此類增值税金額的款項，供應商應在收到這筆款項後(除非法律另有要求)，不早於此向接受方提供有關此類供應的有效增值税發票。

13.3成本和費用

在本協議中，凡提及本協議任何一方發生的任何費用、成本、損失、支出、佣金、損害賠償、費用、收費或其他債務，而根據本協議的條款，該另一方應就其承擔的費用、成本、損失、支出或其他債務予以補償或賠償，或在本協議所列任何計算或計算中考慮其數額，應包括該費用、成本、損失、支出、佣金、損害賠償、費用、收費或其他債務中代表任何增值税的部分。但僅限於該第一方無權從任何相關税務機關獲得有關增值税的退款(以抵免或償還的方式)。

14可信度和作業

141出租人向受託人質押的權利

每個承租人承認出租人已經或將根據德國證券文件將其在本協議項下的所有權利轉讓給德國證券託管人。因此，各承租人同意：

(I)在發生租賃違約或清算事件時，德國證券託管人可(為出租人或代表出租人)對該承租人行使本協議規定的任何權利或補救措施，該承租人不會以該索賠應由出租人主張為抗辯理由；

(Ii)在德國擔保託管人向該承租人交付任何聲明已發生違約事件或清算事件的通知後，如果德國擔保託管人提出要求，該承租人將遵守德國擔保託管人(包括代表出租人)在本協議項下主張的所有義務，無論該承租人是否已收到出租人的任何此類通知；以及

(Iii)承租人承認，根據本協議，它已同意將本協議項下的所有租金(以及本協議項下的任何其他付款)直接支付給德國證券託管人的德國收款賬户。

14.2出租人有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務

出租人有權為本協議項下租賃車輛的收購和所有權提供資金，方法是為票據持有人的利益將其在本協議項下的任何權利和/或義務出售、轉讓或轉讓給發行方證券託管人；但任何此類出售、轉讓或轉讓應受制於承租人在租賃車輛中的權利和利益，包括但不限於承租人在本協議第5.3款(不擾亂)中規定的安靜和平擁有該等租賃車輛的權利。

14.3本協議對承租人轉讓或轉讓其權利或義務的權利的限制

承租人不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓給任何其他方。

14.4Security

出租人可在未經任何承租人同意的情況下，授予本合同項下任何承租人租賃車輛的擔保權益。除許可保證金外，各承租人應保證所有租賃車輛在租期內不受任何保證金的影響。如果在任何租賃車輛的車輛租賃到期日，該租賃車輛有抵押品，出租人可酌情取消該抵押品，出租人在解除或解除該抵押品時可能支付的任何款項，包括合理的律師費和費用，將由該租賃車輛的承租人應出租人的要求支付。

15出租人的有限責任

在出租人和各承租人之間，根據第2.1(E)款(租賃車輛接受或不符合條件的租賃車輛拒絕)接受每輛租賃車輛的租賃，應構成承租人確認並同意承租人已對該租賃車輛進行充分檢查，該租賃車輛處於良好的狀態和狀況，並且具有該承租人選擇的製造、設計、規格和容量，該承租人滿意該車輛適合該用途。每個承租人承認出租人不是其製造商或代理商，或主要從事租賃車輛的銷售或分銷。出租人將不對任何承租人負責，任何承租人將促使出租人不對任何承租人或任何其他人的最終租賃客户因任何車輛的狀況、使用、運營、租賃、維護、維修、延誤或未能交付或中斷或暫停對任何車輛的佔有、使用或安靜享受(ungestörter Besitz)而產生的任何成本、損失或損害(後果性或其他方面)負責，但上述限制不適用於下列責任：(I)故意或因重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)違反任何實質性合同義務(Vertragswesentliche Pflicht)而造成的損害；(Ii)人身損害(Personenschäden)。實質性合同義務是指對合同的適當履行是必要的、合同夥伴經常依賴其遵守情況的任何義務。

16NON--請願書，無追索權

16.1Non-Petition

儘管本協議或任何德國相關文件有任何相反規定，只有德國證券託管人可以根據一般法律或德國證券信託契約尋求補救措施，以強制執行本協議、德國證券或德國票據，其他任何人無權就本協議、德國證券或德國票據直接提起訴訟(除非德國證券託管人已被強制按照德國相關文件的條款行事，但未能或忽略這樣做)。本協議的每一方在此同意並向德國船務公司和德國證券託管人確認，直至法定最終付款日期後一年零一天：

(A)該公司無權為取得德國船務公司應付的任何款項而對德國船務公司採取或與任何人採取任何步驟(但在符合德國證券信託契據條款的情況下送達書面要求書除外)；及

(B)該公司或代表該公司的任何人不得發起或加入任何人發起與德國船隊公司有關的破產事件或委任任何破產官員，但德國證券受託人有權依據及按照有關的德國有關文件及德國證券文件採取任何行動，

但上述限制不適用於下列責任：(I)故意或因重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)違反任何實質性合同義務(Vertragswesentliche Pflicht)而造成的損害；(Ii)人身損害(Personenschäden)。實質性合同義務是指對合同的適當履行是必要的、合同夥伴經常依賴其遵守情況的任何義務。

本款第16.1款(非請願書)的規定在本協議終止後繼續有效。

16.2無追索權

本協議的每一方同意並向德國船隊公司和德國安全託管人各自承認，儘管任何德國相關文件有任何其他規定，但德國船隊公司對該實體的所有義務在追索權方面受到限制，如下所述：

(A)就德國OpCo對其承擔的任何義務而應支付給它的款項，應限於以下兩者中較小的一者：(I)所有應付給它的款項的總額和(Ii)由德國證券受託人或為其賬户就德國證券收取、變現或以其他方式收回的總額，無論是否依據德國證券的強制執行；和

(B)在德國證券受託人發出書面通知，表示其認為並無合理可能就德國證券進一步變現(不論是否因強制執行德國證券而產生)以支付根據有關德國有關文件尚未支付的未付款項後，該受託人不得就任何該等未付款項向德國船務公司提出進一步申索，而該等未付款項須全數清償，

但上述限制不適用於下列責任：(I)故意或因重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)違反任何實質性合同義務(Vertragswesentliche Pflicht)而造成的損害；(Ii)人身損害(Personenschäden)。實質性合同義務是指對合同的適當履行是必要的、合同夥伴經常依賴其遵守情況的任何義務。

本款第16.2款(無追索權)的規定在本協議終止後繼續有效。

17移交司法管轄權

對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟、爭議或程序，每一方都不可撤銷地服從美因河畔法蘭克福法院的專屬管轄權，並同意美因河畔法蘭克福法院是解決任何訴訟、訴訟、爭議或程序的最合適和最方便的法院，因此任何一方都不能提出相反的論點。

18變更法

本協議受德意志聯邦共和國法律管轄，並應按照德意志聯邦共和國法律解釋(不包括其法律衝突規則)。因本協議產生或與本協議相關的任何非合同權利和義務也應受德意志聯邦共和國法律管轄，並按德意志聯邦共和國法律解釋。

19注意事項

除非本合同另有規定，本合同任何一方向另一方發出的所有通知、通信、請求、指示和要求均應按照《總定義和施工協議》第3.17條和《德國安全信託契約》第22條(通知)的規定交付。

20ENTIRE協議

本協議和本協議中明確提及的其他協議構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方或本協議各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題有關。本協議連同製造商計劃、租賃車輛採購時間表、承租人內部轉讓時間表和本協議所附的任何其他相關文件(為免生疑問，包括所有相關拼接、展品、附件、時間表、附件和附件)，在每種情況下，僅在製造商計劃、時間表和文件與租賃車輛有關的範圍內，構成出租人向每個承租人租賃車輛的完整協議。

21可修改性和可分割性

本協議的條款不得以任何方式放棄、更改、修改、修改、補充或終止，除非該條款是書面的，並由出租人、服務機構、德國證券託管人和每個承租人簽署和交付，但須遵守下列任何限制

《德國設施協議》中規定的此類豁免、變更、修改、修正、補充或終止。一方出於正當理由終止本協議的權利不受影響。如果本協議的任何部分無效或不能依法強制執行，所有其他部分仍可強制執行。為免生疑問，任何聯營公司合併租賃、租賃車輛收購計劃或租賃內承租人轉讓計劃項下的執行和/或交付(如相關)和/或履行，不應構成對本協議或本協議的放棄、變更、修改、補充或終止。

22生存能力

如果在本協議期限內，任何承租人有責任根據本協議的任何規定支付或償還任何義務、索賠或税款，即使本協議期滿或終止，該責任仍將繼續，直到該承租人或其代表支付或償還所有此類金額。

23[已保留]

24個計數器PARTS

本協議可由本協議的不同各方簽署為多份副本，每一份副本在簽署和交付時應被視為一份正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。

25電子執行

本協議(為免生疑問，包括本協議的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通過傳真或其他電子方式(即“pdf”或“tiff”)傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對本合同的每一方都具有約束力。本協議或本協議的任何修訂或其他修改(包括但不限於放棄和同意)中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語(包括任何拼接、附表、附件、證物或其他附件)應包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

26LESSEE終止和辭職

對於除德國運營公司以外的任何承租人，當該承租人(“辭職承租人”)向出租人、服務機構和德國證券受託人發出不可撤銷的書面通知，表明該辭職承租人希望辭去其在本合同項下的承租人角色時(該通知實質上以附件A所附的“承租人辭職通知”的形式發出)，該辭職承租人應立即停止作為本合同項下的承租人，並在發生這種情況、事件或條件時，出租人、服務機構、德國證券受託機構和其他承租人(受辭職承租人根據本條款第26條的規定履行其義務的約束)免除、放棄、歸還、歸還和免除。在向出租人、服務機構和德國證券託管人遞交辭職通知之日或之後，宣佈和解除該辭職承租人和該辭職承租人的董事、高級職員、僱員、經理、股東和成員與該辭職承租人有關的任何和所有索賠、費用、損害、成本和責任(遞交該通知的時間，“承租人辭職通知生效日期”)；但作為釋放和解除的條件，辭職承租人應向出租人支付本合同項下辭職承租人租賃的每輛租賃車輛的所有到期和應付款項，包括但不限於第4.7.1款和第4.7.2款(付款)項下適用於該等租賃車輛的任何付款；此外，辭職承租人應按照第2.4款(返還)在服務機構的指示下歸還或重新分配所有租賃車輛；此外，對於任何辭職的承租人，該辭職的承租人不得根據本條款第26條(承租人的終止和辭職)被免除或以其他方式免除在承租人辭職通知生效日期之前就該辭職承租人而產生或產生的任何索賠、費用、損害、成本或責任。

27 THIRD--政黨權利

除發行人證券託管人(和票據持有人及其受讓人)外，任何非本協議當事人，為免生疑問，雙方同意，本協議不得以任何方式解釋為有利於或保護第三方的合同(Vertrag zu Gunsten/MIT Schutzwirkung zu Gunsten Dritter)。

28[已保留]

29GOVERING語言

本協議為英文版本。如果本協議被翻譯成另一種語言，則以英語文本為準，但本協議中使用的、根據德國法律具有特定法律意義的德語詞彙將優先於英語文本。

30授權書

如果在德國註冊的實體由一名或多名律師代表簽署、籤立或交付(如果相關)本協議或本協議中提及或依據本協議作出的任何文件、協議或契約，則相關授權書明確受德國法律管轄，其他各方在此明確承認和接受，該等法律應管轄該等代理人權力的存在和範圍以及行使該權力的效果。

31本協議的撤銷或廢止

在不損害本協議任何其他條款的情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何司法管轄區或對任何一方在任何方面無效、非法或無法執行，或者如果任何一方(Verggslücke)意識到本協議中包含的任何條款被遺漏(Verggslücke)，則該無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區或該當事人或該等遺漏(Verggslücke)不應在適用法律允許的最大範圍內使該等條款在任何其他司法管轄區或本協議的任何其他一方或多方無效、非法或不可執行。此類無效、非法或不可執行的條款或此類遺漏(Vergresslücke)應由當事各方用一項儘可能合理地接近無效、非法或不可執行或遺漏條款的商業意圖的條款來取代。

出租人

簽署並代表

赫茲艦隊受其合法限制

指定受權人_

*(律師簽名)

當着以下人士的面：中國政府

_________________

(見證人簽署)

_________________

(證人姓名)

_________________

(證人地址)

_________________

(證人的職業)

*本協議不是由本協議雙方單獨簽署的，而是由雙方根據單獨簽署的行政協議同意的，並作為附表包括在其中，該行政協議對註冊人(S)不具實質性。

承租人和服務商

赫茲自動變速器有限公司

發信人：

姓名：

標題：

*本協議不是由本協議雙方單獨簽署的，而是由雙方根據單獨簽署的行政協議同意的，並作為附表包括在其中，該行政協議對註冊人(S)不具實質性。

    

德國安全託管人

簽署並代表

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司

簽署by：________________________________________________協議，簽署協議，簽署協議。

標題：

簽署by：________________________________________________協議，簽署協議，簽署協議。

標題：

*本協議不是由本協議雙方單獨簽署的，而是由雙方根據單獨簽署的行政協議同意的，並作為附表包括在其中，該行政協議對註冊人(S)不具實質性。

附件A

聯營公司在租賃中合併的形式

本聯屬公司租賃協議加入書(“加入書”)自20_根據德國總租賃及服務協議，德國證券受託人(定義見下文)及日期為2018年9月25日的其他承租人(經不時根據其條款修訂、補充或以其他方式修改的“租賃”)將於德國FleetCo、作為出租人Hertz Autovermietung GmbH(“德國OpCo”)、作為承租人及服務商、德國OpCo不時加入為承租人的聯屬公司(連同德國OpCo，“承租人”)及法國巴黎銀行信託英國有限公司(“德國證券受託人”)之間訂立。此處使用但未作定義的大寫術語應具有本租賃中規定的含義。

R E C I T A L S：

鑑於，加入方是獲準承租人；以及

鑑於，加入方希望根據本租約成為“承租人”。

因此，現加入締約方同意如下：

A G R E M E N T：

1.雙方同意，加入方應自合併之日起加入(Vergressbeitritt)租賃。

2.加入方特此向德國船務公司和德國證券託管人表示並保證(I)加入方是德國OpCo的關聯公司，(Ii)根據租賃條款12(附加承租人)就加入方成為承租人所需滿足的所有條件均已滿足，以及(Iii)租賃條款7(某些陳述和擔保)中所包含的關於承租人的所有陳述和保證在本合同日期適用於加入方時均屬真實和正確。

3.自本合同簽訂之日起及之後，加入方同意承擔承租人在本租約項下的所有義務，並同意受本租約的所有條款、契諾和條件的約束。

4.由於簽署了本合同，加入方特此成為本租約項下的承租人。通過簽署本聯名書，德國船務公司和德國證券託管人各自承認加入方在本租賃項下的所有目的都是承租人。

5.雙方同意，美因河畔法蘭克福的法院對解決因此合併引起的或與之相關的任何糾紛擁有專屬管轄權，因此不可撤銷地服從這些法院的管轄權。雙方同意，美因河畔法蘭克福法院是解決雙方之間爭端的適當和便利的場所，因此，雙方不會提出相反的論點。

6.德國政府表示，這一合併受德國法律管轄。由此合併產生的或與此合併相關的任何非合同義務均受德國法律管轄。

 

[加入方名稱]

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

聯繫地址： ___________________________

注意：請注意：_

電話：_

傳真：_

接受並由以下人員確認：

赫茲船隊有限公司

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

赫茲自動變速器有限公司

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司

作為德國安全託管人

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

[其他承租人]

附件A

承租人辭職通知書格式

[_]

[作為出租人的德國船隊公司]

[Hertz Autovermietung GmbH，作為服務商]

回覆：承租人終止和辭職

女士們、先生們：

茲提及日期為2018年9月25日的《德國總租賃及服務協議》(按其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂的《德國總租賃》)，當中包括德國FleetCo(作為出租人Hertz Autovermietung GmbH(“德國OpCo”)、作為承租人及服務商的Hertz Autovermietung GmbH(“德國OpCo”))、赫茲不時加入為本協議項下承租人(連同德國OpCo，“承租人”)及法國巴黎銀行信託英國有限公司作為德國證券受託人的聯屬公司。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《德語主租賃》中賦予它們的含義。

根據德國主租約第26條(承租人終止和辭職)，[_](“辭職承租人”)向作為出租人的德國FleetCo、作為承租人和服務商的德國OpCo以及德國主租賃的其他各方提供不可撤銷的書面通知，表明該辭職承租人希望辭去德國主租賃項下的“承租人”職務。[日期].

本合同中的任何內容不得解釋為對德國主租賃的任何要求的修改或放棄。

[辭職承租人姓名]

作者：北京_

姓名：香港_

職位：北京時間_

附表I

機動車第三者責任保險通用條款

A部
不作廢背書

保險人向每個被保險人承諾，本保險單不會因每個被保險人的權利和利益而失效，保險人不會因為任何其他被保險人的任何行為或不作為而試圖避免或否認本保險單下的任何責任，而該等作為或不作為會使本保險單無效或可撤銷，及/或使保險人有權拒絕就根據本保險單向該等其他被保險人提出的任何索償作出全部或任何實質上的賠償。就本條款而言，只有“受保人”不包括任何“授權司機”。

B部分
權益的可分割性

保險人同意，本保險適用的方式和範圍與向每個被保險人發出個別保險單的方式和程度相同，但保險人對所有被保險人的總責任不得超過保險金額和賠償限額(包括本保險單所述備忘錄或背書所規定的任何內部限額)。

C部分
未繳保費通知須送交德國證券受託人

除非提前三十(30)天通知，否則不得取消預訂。

在未支付保險費的情況下，保險人可自行決定以書面通知被保險人取消本保險單。[●][或替換德國證券託管人]，説明取消生效的時間(不少於三十(30)天)。如果任何被保險人或其代表在建議的取消日期之前支付了保險費，則該取消通知應被撤回，並應無效。

通告

將通知送交至的地址[●][或替換德國證券託管人]將會有以下安排：

地址：北京，北京。

電話：北京，上海，北京，上海，北京，上海

傳真：日本，日本

電子郵件：推特、推特。

注意：新聞報道：

附表II

[已保留]

附表III

車輛採購協議所需的合同標準

1條款適用於德國FleetCo或德國OPCO簽訂的所有車輛採購協議

每項車輛採購協議實質上將滿足以下合同要求：

1.1%的交易方

每份《車輛採購協議》將滿足以下標準：

(A)德國船隊公司和德國船務公司各自的權利和義務在任何情況下都應是數個而不是連帶的(Necht Gesamtschuldnerisch)；

(B)在任何情況下，德國船隊公司不對德國船務公司根據該協議產生的義務或與該協議相關的義務承擔任何責任。

5.0Confidentiality

(A)每個車輛採購協議將規定，除以下(B)分段規定的情況外，未經事先書面同意，德國FleetCo、德國OpCo或供應商不得向任何第三方(其關聯公司、代理和專業顧問及其關聯公司的代理和專業顧問除外)披露該協議的條款：

(I)如由德國船隊公司或德國船務公司披露，供應商；及

(Ii)在供應商、德國船隊公司和德國OpCo公司披露的情況下，

但該禁止披露不適用於按照任何監管機構或主管當局的任何要求或指示或適用法律另有規定的任何披露。

(B)每份車輛採購協議將允許德國船隊公司披露與任何擬議發行的證券有關的協議條款，這些證券直接或間接擔保在任何相關車輛上或德國船隊公司在協議下的權利(每項“金融交易”)：

(I)德國FleetCo的任何關聯公司或任何發行人、證券受託人、牽頭管理人或安排人(或任何被任命擔任類似職務的人)、評級機構、服務機構(償債經理)、單一險種保險人或為擬議的金融交易提供信用支持或增強的任何其他人，及其代理人、專業顧問和關聯公司；但根據本分段(I)向其披露的任何人應對與該等信息有關的信息負有保密義務；

(Ii)按照任何監管機構或主管當局的任何要求或指示向該等監管機構或主管當局披露；及

(Iii)根據任何招股章程、初步招股章程或就擬議財務交易而擬備的投資者説明書而作出的披露(有關任何初始收購價、回購價格或任何有關根據協議須由德國OpCo購買的相關車輛數目的規定除外)；惟有關披露須符合任何適用法律、法規、上市規則或證券交易所規定。

6.0批量返點等

《車輛採購協議》可規定，製造商/經銷商根據該《車輛採購協議》和/或《德國OPCO特定協議》應支付或將提供的任何獎金或其他金額(無論如何描述)均應由德國FleetCo(或德國FleetCo和/或德國OpCo)(和/或赫茲公司的任何其他相關關聯公司)支付或提供，

在相關年度達到任何最低車輛購買水平，應支付給德國OpCo(而不是德國FleetCo)或由德國OPCO(而不是德國FleetCo)支付。然而，為了避免疑問，德國FleetCo可能會因達到任何此類最低車輛購買水平而對適用於車輛的購買價格進行降價。

儘管有上述規定，但如果《車輛採購協議》規定，在相關年度未達到任何最低車輛購買水平的情況下：

(A)適用於德國FleetCo購買的車輛的購買價格或其他款額(不論如何描述)的任何獎金、付款、利益或減免可由製造商/經銷商追討或償還給製造商/經銷商；或

(B)須向該製造商/經銷商支付任何罰款或其他款額(不論如何描述)，

此類車輛採購協議應規定，在每種情況下，此類金額只能從德國OpCo或德國FleetCo以外的赫茲公司的另一家附屬公司回收、支付或以其他方式收回。

1.4%：不上訪

每份車輛採購協議將包含相關供應商作出的不可撤銷和無條件的契約和承諾，即在2020年1月1日之前，供應商不得就以下事項提出申請或採取任何步驟：

(A)德國船務公司的清盤、無力償債或任何類似或類似的程序或情況；或

(B)就德國船務公司或其任何資產委任一名破產管理人，

但上述限制不適用於(I)故意或因重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或因德國FleetCo的疏忽(fahrlässig)違反任何實質性合同義務(Vergresswesentliche Pflicht)而造成的損害或(Ii)人身損害(Personenschäden)的責任。實質性合同義務是指對合同的適當履行是必要的、合同夥伴經常依賴其遵守情況的任何義務。

15億美元的有限追索權

每份《車輛採購協議》將包含相關供應商作出的不可撤銷和無條件的契約和承諾，即在2020年1月1日之前，該供應商不得采取任何法律程序追回德國FleetCo根據相關《車輛採購協議》欠其的任何款項，但上述限制不適用於：

(A)德國船隊公司故意或嚴重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或疏忽(fahrlässig)違反任何實質性合同義務(Vergresswesentliche Pflicht)造成的損害賠償責任，或(Ii)人身損害賠償責任(Personenschäden)。實質性合同義務是指履行合同對於妥善履行合同是必要的，合同夥伴經常依賴其遵守情況的任何義務；以及

(B)針對德國FleetCo的法律程序，根據該等法律程序，針對德國FleetCo尋求的唯一救濟是根據相關車輛採購協議規定的適用保留所有權條款收回相關車輛。

1.6%分配給他。

(A)每個車輛採購協議將包含條款，允許德國FleetCo和供應商轉讓或質押各自在該協議或(與供應商有關的)任何其他車輛採購合同下的權利，而無需徵得對方或第三方的同意。

(B)《車輛採購協議》將不允許德國FleetCo或供應商在未經協議雙方事先書面同意的情況下轉讓其在該協議下各自承擔的任何義務。

1.7%的終止條款

每份《車輛採購協議》均賦予雙方終止該協議的權利，但供應商在任何時候均無權終止與以前已發運給德國FleetCo或按德國FleetCo的訂單裝運的任何相關車輛有關的回購義務(每一項均為“回購義務”，統稱為“回購義務”)，但第1.5款(無上訴權)、第1.6款(有限追索權)和第2.1款(抵銷)的規定在車輛採購協議終止後仍然有效。任何一方出於正當理由終止任何車輛採購協議(Kündigung Aus wichtigem Grund)的權利不受影響。

2PROVISIONS將適用於德國艦隊公司簽訂的所有制造商計劃

每個製造商計劃實質上應滿足以下附加合同要求：

2.1Set-off

(A)在不違反下文第2.1(B)款的前提下，製造商計劃可規定，供應商可將其欠德國FleetCo的金額與德國FleetCo或德國OpCo根據該製造商計劃或任何其他車輛採購協議欠其的金額抵銷，這些金額已分別由德國FleetCo或德國OpCo最終裁決(rechtskräftig feststerellt)或無爭議(無異議)。

(B)每個製造商計劃將規定，供應商不得根據該製造商計劃或任何其他車輛採購協議衝抵供應商欠德國FleetCo的任何其他款項(包括與交付給德國OpCo或按照德國OpCo的訂單或由德國OpCo訂購的車輛有關的車輛，包括相關車輛的未付初始採購價格)。除非與戴姆勒股份公司和/或其各自的任何關聯公司或繼承人的任何製造商計劃有關，或與該等實體可能合併或轉換或合併的任何公司，或任何因該等實體(“戴姆勒實體”)或任何經銷商或代理商(或其關聯公司或繼承人)合併、轉換或合併而產生的任何公司合併、轉換或合併而產生的任何公司除外，如果該製造商計劃未根據本款規定放棄抵銷，則可向德國FleetCo.追回、支付或以其他方式向德國FleetCo追回此類金額。

(C)製造商方案將規定，德國FleetCo可以用供應商欠它的任何款項抵銷德國FleetCo欠供應商的任何款項。

2.2回購義務

製造商計劃將規定回購義務是供應商的無條件且不可撤銷的義務，但前提是：

(A)任何適用的程序或規定，包括《車輛採購協議》中規定並要求德國FleetCo(或其代理人，如有的話)在回購義務方面遵守的任何最短或最長持有期；及

(B)《車輛採購協議》所載的任何適用條文或資格準則，規定有關車輛須符合與回購責任有關的指明條件標準或資格準則。

在不限制前述一般性的情況下，任何製造商計劃不得規定供應商的義務以德國FleetCo、德國OpCo或任何其他個人單獨或合計購買任何最低數量的車輛或在任何時期內達到任何其他最低門檻水平或德國FleetCo、德國OpCo或德國FleetCo的任何其他附屬公司的償付能力為條件。在德國OpCo破產的情況下，回購義務在任何情況下都不會失效。

2.3所有權的保留

製造商計劃將提供：

(A)供應商應保留有關車輛的所有權，直至德國OpCo或德國FleetCo向供應商支付此類車輛的初始購置價時為止；和

(B)相關車輛的所有權在供應商支付該車輛的回購價格之前不得轉移給供應商(如果供應商在付款時指定，則由第三方支付)，之後相關車輛的所有權應自動轉移給供應商。

附表IV

[已保留]

附表V

首次租賃車輛購置計劃表格式

根據德國主租賃截止日期租賃的車輛，其車輛租賃開始日期為截止日期：