附件10.10
赫茲全球控股有限公司。
修訂和重新調整董事薪酬政策
 
1)
領養日期。本政策(以下簡稱《政策》)於2021年8月16日首次由赫茲全球控股有限公司(以下簡稱《本公司》)董事會(以下簡稱《董事會》)通過，並於2023年2月15日和2024年1月31日進行修訂和重述。
 
2)
合資格董事。根據本公司經修訂及重新修訂的附例第二章第3.3節，董事會決定：
 
a.任何兼任本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員的成員，以及任何董事會觀察員，均無權根據本政策獲得補償；

b.任何與Certares Management LLC或Knighthead Capital Management，LLC有關聯的成員，除了有資格參加第8段所述的計劃外，每年還將獲得1美元的董事服務；以及
 
c.
所有其他成員(每位為“合資格董事”)均有資格自2021年6月30日下旬或當選為董事會成員之日起，從本政策所載本公司獲得補償。
 
3)
補償金額。在2024年股東年會結束後立即開始到2025年股東年會開始時結束的計劃年度，符合條件的董事將獲得以下收益：
 
a.每年預留275,000美元，以現金支付100,000美元，以限制性股票單位支付175,000美元，這些單位將以公司普通股的股票結算；
 
b.就審計委員會主席而言，每年增加50000美元的現金費用；
 
c.就賠償委員會主席而言，每年額外支付25 000美元的現金費用；
 
d.就治理委員會主席而言，每年額外支付15 000美元的現金費用。

 
*鑑於上述收費結構，出席會議將不會單獨支付費用。此外，如不時設立任何額外委員會，任何額外委員會成員的薪酬應由董事會在考慮補償委員會的建議後釐定。




4)
付款的時間和形式。除非符合條件的董事選擇在遞延納税的基礎上獲得現金和/或股權補償(如下文第6節所述)，否則支付將按如下方式進行：
  
a.現金費用。除理事會另有批准外，每年的現金預繳費和因擔任委員會主席或委員會成員而支付的任何額外現金費用，將按每三個月的欠款支付。三個月的期限將遵循日曆年，付款發生在3月31日至31日、6月30日、9月30日和12月31日的10天內。在服務少於三個月的情況下，所有金額將按比例計算。
 
b.
股權贈與。年度聘任費中的股權激勵部分將以根據修訂後的公司綜合激勵計劃(以下簡稱綜合計劃)授予的限制性股票單位的形式存在，條款如下：

限制性股票單位數量：授予的限制性股票單位數量應具有相當於授予之日的年度限制性股票單位獎勵金額的公平市價(根據綜合計劃確定)。

歸屬：受限股票單位應在緊接下一屆股東周年大會或符合條件的董事因“原因”(綜合計劃定義)以外的任何原因離開董事會之前的前一個工作日進行歸屬，並應在該日期後三十(30)天內結算。因“事由”而被除名的，應立即沒收未授予的限制性股票單位。

授予日期：限制性股票單位將在2024年股東年會的日期和緊隨其後的日期授予，除非該年度會議在“封鎖期”期間舉行，在這種情況下，此類授予將在公司提交下一份10-Q表格的下一季度報告之日(“延長日期”)後的第二(2)個工作日進行。

按比例分配：對於在股東周年大會之間當選或任命為董事會成員的任何合資格董事，首次股權授予將在股東年度會議之間的12個月期間按比例分配，並於當選或任命後的下一個月的第一個交易日授予，可視情況延長至延長日期。




5)
選擇以股份的形式獲得所有費用。符合資格的董事可以每年提前選擇(以符合公司適用的税收規則和內幕交易政策的方式)收取以現金形式支付的費用，這些費用原本將以公司普通股的形式支付。如合資格董事作出此項選擇，他或她將於根據本政策應付現金費用時，獲贈於該日期根據綜合計劃釐定的同等公平市價的本公司普通股股份。符合資格的董事也可以選擇在遞延納税的基礎上接受本公司的普通股，如下所述。
 
6)
推遲選舉。合資格的董事可選擇(以符合適用税務規則的方式)延遲收取以現金或本公司普通股股份形式支付的任何因作為合資格董事而須支付的補償，取而代之的是按遞延繳税原則收取本公司普通股股份；根據綜合計劃，該等股份應構成遞延股份單位(“影子股份”)。影子股票將以交付(即支付)給符合資格的董事的普通股進行結算，該股票將在符合資格的董事因任何原因(如因其他原因或因“控制權變更”(如綜合計劃或適用的獎勵協議中的定義)被解除以外的任何原因停止擔任董事之日後立即交付(即支付)本公司普通股進行結算。為了管理方便，符合條件的董事必須選擇至少推遲50%(50%)的年度現金預約費，才能參與這方面的推遲選舉計劃。
 
符合資格的董事可以選擇(以符合適用的税收規則的方式)推遲結算和支付上文第(4)(B)(I)節中以限制性股票單位的形式提供的、構成綜合計劃下遞延股票單位的年度預留金部分(“影子限制性股票單位”)；但條件是，前面的延期不應改變先前描述的此類限制性股票單位的歸屬期限。影子限制性股票單位將於合資格董事因任何原因不再作為合資格董事之日起三十(30)日內交收，但因其他原因或控制權變更後(如較早)除外。為了管理方便，符合條件的董事必須選擇100%(100%)延遲以限制性股票單位的形式提供的年度預聘金，才能參與延遲選舉計劃的這一方面。
 
參加此延期選舉計劃的決定必須在首次根據本政策有資格成為合格董事後三十(30)天內以書面選舉作出，對於隨後幾年，必須在(I)合格董事希望選擇延期支付計劃費用的年份和(Ii)合格董事希望選擇延期結算/支付計劃下的受限股票單位的年份之前的日曆年結束之前做出決定。
 
7)
綜合計劃。作為補償(作為上述授予合資格董事的年度限制性股票單位獎勵的一部分或在選舉合資格董事時)向合資格董事發行的限制性股票單位、普通股及遞延股票單位(包括影子股票及影子限制性股票單位)的股份將根據綜合計劃授予。
 




8)
其他好處。
 
a.
董事租車計劃。所有非管理董事將獲得赫茲白金®卡，並有權根據董事租車計劃在全球範圍內租賃赫茲汽車。
 
b.
特別版車輛購買計劃。所有非管理董事將有權以公司購買特別版車輛的費用從公司購買特別版車輛，從而參與公司的任何特別版車輛計劃。參與這項福利的董事將負責所有傳送費、銷售税和註冊費，以及根據國內税法計算的任何收入的任何所得税。此外，董事同意，在車輛製造商強制要求並適用於公司的合同保留期起二十四(24)個月屆滿之前，不銷售特別版汽車。