附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2^和板球廣場地板

郵政信箱 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

conyers.com

2024 年 3 月 12 日

714046.24090039 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.

4^th5號樓樓層

仁信雅居，拱墅區

浙江省杭州市

中華人民共和國，310014

親愛的先生和女士們：

回覆：

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）

我們曾就公司向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及，或作為附錄或附表附後）擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，該聲明可能經修訂根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊的總金額為420,715股普通股，面值每股0.24美元（“股票”）將根據公司第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃（“計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）發行。

文檔已審核

出於發表本意見的目的，我們審查並依賴了以下文件的副本：

1.1.

註冊聲明；

1.2.

計劃；

1.3.

經公司股東特別決議通過於 2024 年 2 月 22 日通過並於 2024 年 3 月 1 日生效的公司註冊證書、合併證書、變更公司名稱的公司第三份經修訂和重述的備忘錄和章程（統稱 “章程文件”）；

1.4.

公司董事於2023年10月22日一致通過的書面決議、2023年11月16日晚上 9:00（美國東部標準時間）舉行的由李奇作為公司祕書籤署的年度股東大會的會議記錄以及2024年2月22日晚上 9:00（美國東部標準時間）舉行的特別股東大會的會議記錄（統稱為 “決議”）；

1.5.

開曼羣島公司註冊處於 2024 年 3 月 6 日（ “證書日期”）簽發的與公司有關的信譽良好證書（“良好信譽證書”）；

1.6.

我們於 2024 年 3 月 6 日在公司註冊處對公司進行電子搜查的結果，以及開曼羣島大法院於 2024 年 3 月 6 日進行的電子令狀登記和其他原始程序的結果；以及

1.7.

這些其他文件，並對法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

註冊聲明、計劃和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.3.

這些決議是在一次或多次正式召集、組成和法定會議上或一致通過書面決議通過的，仍然具有充分的效力和效力，尚未被撤銷或修訂；

2.4.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律都沒有規定，這會對本文表達的意見產生任何影響；

2.5.

在任何股票發行之日，公司將有足夠的已授權但未發行的普通全額支付股票來滿足發行需求；

2.6.

公司將發行股票以推進其憲法文件中規定的目標；

2.7.

不得以任何會影響此處意見的方式對憲法文件進行修改；

2.8.

在發行任何擬由公司出售的股票時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該對價不得低於其面值；

2.9.

將採取所有必要的公司行動來授權和批准根據本計劃發行股票；

2.10.

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購公司股份的邀請；

2.11.

公司在向委員會提交註冊聲明後，將能夠在到期負債時償還債務；

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2.12.

註冊聲明和計劃中考慮的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；

2.13.

註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明在根據註冊聲明發行股份之前或同時向委員會正式提交註冊聲明並宣佈生效；以及

2.14.

除本計劃的外，沒有任何對註冊聲明所設想的交易產生重大影響的決議、協議、文件或安排。

資格

3.1.

我們對根據計劃中任何旨在要求公司在公司清盤或清算開始後發行股票的規定不發表任何意見。

3.2.

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員名冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法適當地構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果這樣的申請是針對股份提出的，則此類股份的有效性可能受的約束由開曼羣島法院重新審查。

3.3.

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，任何其他個人、公司或實體均不得在任何其他事項上依賴該意見。

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意見

在的基礎和前提下，我們認為：

4.1.

公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，根據信譽良好的信譽證書，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（“法案”），如果公司根據該法支付了所有費用和罰款，而公司註冊處不知道該公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

當根據本計劃發行和付款並記錄在公司的成員登記冊中時，股票將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着其持有人無需為發行此類股票支付更多款項）。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交，並進一步同意註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。在《證券法》或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》中，對於註冊聲明的任何部分，包括作為證物或其他內容的意見書，在給予這種同意時，我們不認為我們是 “專家” 。

你的你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

康德明律師事務所 Dill & Pearman LLP

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