1

乙方共同持有丙方100%股權；

2

乙方和丙方擬授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，以購買乙方持有的丙方全部或部分股權以及丙方全部或部分資產；

3

甲方、乙方和丙方擬就乙方向甲方授予獨家選擇權一事簽署本協議。

1.

股權和資產的買賣

1.1

授予權利

1.2

鍛鍊的步驟

1.3

購進價款及其支付

1.4

轉讓購入的股權和/或購入的資產

1.4.1

乙方應促使丙方及時召開股東大會，會議通過決議，批准乙方和/或丙方將購買的股權和/或購買的資產轉讓給甲方和/或受讓人；

1.4.2

乙方和/或丙方應根據本協議及股權購買通知和/或資產購買通知的規定，就每項轉讓與甲方和/或受讓人(如適用)簽訂股權轉讓合同和/或資產轉讓合同及其他相關法律文件；

1.4.3

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於對丙方章程的修改)，獲得所有必要的內部批准、授權、政府批准、許可證、同意和許可(包括但不限於丙方的營業執照)，並採取一切必要行動轉讓、自由和清除任何擔保權益，購買股權和/或購買資產的實際所有權授予甲方和/或指定和促使甲方和/或指定人成為購買股權的登記所有人(須完成相應的商業登記)或購買資產的所有人。就本款和本協議而言，“擔保權益”包括擔保、抵押、第三方權利或利益、任何選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；但為清楚起見，它不包括本協議和股權質押協議項下產生的任何擔保權益。“股權質押協議”是甲、乙、丙三方於2022年9月30日簽訂的股權質押協議，根據股權質押協議，為確保丙方履行於2022年9月30日簽訂的雙方獨家技術與服務合作協議(以下簡稱“技術與服務合作協議”)、雙方於2022年9月30日簽署的代理協議、乙方於2022年9月30日出具的委託書以及本協議項下的義務，乙方向甲方質押丙方持有的全部股權。

2.

聖約

2.1

關於乙方或丙方的契約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何形式增補、修改或修改丙方的章程和規章，不得增加或減少註冊資本，不得以其他方式改變註冊資本結構，不得進行分立、解散或改變丙方公司形式的任何行為；

2.1.2

他們應維持丙方的存在，按照健全的財務和商業標準和做法審慎有效地經營其業務和處理其事務，並促使丙方履行其在《技術和服務合作協議》項下的義務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，丙方不得在本合同生效之日後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產(包括有形或無形資產)(日常運營所必需的資產除外)或在丙方的主要業務或收入中的合法權益，或允許任何擔保權益在其上的產權負擔；

2.1.4

除非中國法律另有要求，未經甲方書面同意，丙方不得被解散或清算；在下述第3.6條所述的強制清算後，乙方應將其在非互惠轉讓中獲得的任何剩餘權益全額匯給甲方或導致其發生。如果中國法律禁止轉讓，乙方將以中國法律允許的方式將所得款項匯給甲方或其指定人(S)；

2.1.5

未經甲方事先書面同意，丙方不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中發生而非通過貸款發生的債務；(Ii)經甲方書面披露並同意的債務；

2.1.6

他們在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以維持丙方的資產價值，不得有任何可能對丙方的經營狀況和資產價值產生不利影響的行為/不作為；甲方董事會有權監督丙方的資產，並評估其是否控制丙方的資產，如果甲方董事會認為丙方的經營活動影響其資產價值或影響董事會對丙方資產的控制，則甲方將聘請法律顧問或其他專業人士處理此類問題；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方簽訂任何實質性合同，但在正常經營過程中籤訂的合同以及丙方與甲方境外母公司簽訂的合同除外

2.1.8

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方向任何人提供貸款、財政援助或抵押等任何形式的擔保，或允許第三方對其資產或股權進行抵押或質押；

2.1.9

他們應應甲方的要求，定期向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有信息；

2.1.10

未經甲方事先同意，不得導致或允許丙方與任何人合併、合夥、合資或合併，或收購或投資於任何人；

2.1.11

對於已經發生或可能發生的與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方，並採取甲方合理要求的一切必要措施；

2.1.12

他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並對所有必要和適當的索賠提出所有必要或適當的申訴或抗辯，以維持丙方對其所有資產的所有權；

2.1.13

應確保未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式向其股東分紅；如甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方要求，任命其指定的任何人為丙方的董事、監事和/或高級管理人員和/或罷免丙方的現任董事、監事和/或高級管理人員，並遵守所有相關決議和備案程序；甲方有權要求乙方和丙方進行更換；

2.1.15

如果甲方因丙方或丙方的任何股東未能履行適用法律規定的納税義務而無法行使其購買選擇權，甲方有權要求丙方或其股東履行該納税義務，或要求丙方或其股東向甲方繳納由甲方代表丙方或其股東繳納的税款；

2.1.16

乙方和丙方應促使丙方的子公司在適用的情況下遵守第2.1條規定的適用於丙方的公約，就像這些子公司根據相關規定充當丙方一樣。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或自本協議生效之日起允許在其上設定任何擔保權益或第三方權利，但根據股權質押協議在丙方股權上設定的質押除外；

2.2.2

乙方不得從事任何可能對丙方聲譽造成不利影響的業務或其他行為；

2.2.3

乙方應採取一切措施，確保丙方的所有經營許可證合法、有效並依法按時換證；

2.2.4

乙方不得簽署任何與丙方或甲方及其指定人簽署並履行的協議和其他法律文件存在利益衝突的文件或承諾，不得以作為或不作為的方式造成乙方與甲方或其股東之間的利益衝突。如果出現這種利益衝突(甲方有權單方面決定是否發生這種利益衝突)，經甲方或其委託人同意，乙方應儘快採取措施消除。如果乙方拒絕，甲方有權行使其在本協議項下的購買選擇權；

2.2.5

除非得到甲方的書面同意，否則乙方不得以任何方式直接或間接參與或從事與丙方及其子公司經營的業務構成或可能構成競爭的任何業務，也不得在經營與丙方及其子公司經營的業務構成或可能構成競爭的業務的任何相關實體中從事或持有權益(不超過5%的權益)或持有其資產。乙方是否存在上述情形，甲方有最終決定權；

2.2.6

乙方不得要求丙方對乙方持有的丙方股權進行分紅或其他形式的利潤分配，不得發起與股東大會決議有關的任何事項，也不得對與股東大會決議有關的事項投贊成票。在任何情況下，如果乙方從丙方獲得任何收益、可分配利潤或股息，在中國法律允許的範圍內，乙方應放棄接收該等收益、可分配利潤或股息，並立即向甲方或其指定人支付或轉移該收益、可分配利潤或股息；

2.2.7

乙方應促使丙方股東大會和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下，不得批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益或允許對其進行產權負擔，但根據股權質押協議就丙方股權設立的質押除外；

2.2.8

未經甲方書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得批准丙方與任何人的合併、合夥、合資或合併，或對任何人的收購或投資，或丙方的分立、修改公司章程、變更註冊資本或變更公司形式；

2.2.9

乙方應立即將其持有的丙方股權發生或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方，並採取甲方合理要求的一切必要措施；

2.2.10

乙方應促使丙方股東大會和/或董事會表決同意按照本協議的規定轉讓購買的股權和/或購買的資產，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.11

應甲方隨時要求，乙方和/或丙方應根據本協議項下的購買選擇權，立即無條件地將其在丙方的股權和/或資產轉讓給甲方或其受讓人，乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股權的優先購買權；

2.2.12

乙方應嚴格遵守本協議以及乙方、丙方和甲方共同或單獨簽訂的其他合同(包括但不限於股權質押協議和技術與服務合作協議)的規定，履行本協議和上述其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。如果乙方在本協議、股權質押協議或授予甲方的授權書項下對股權有任何剩餘權利，除非甲方另有書面指示，否則乙方不得行使該等權利；

2.2.13

如果在丙方解散前，甲方(或其受讓人)已向乙方支付了股權購買價，但有關工商變更尚未完成，乙方應在丙方解散時或解散後，將因持有丙方股權而獲得的剩餘財產分配所得的全部收益及時無償交付給甲方(或受讓人)，乙方應

2.2.14

對於甲方和/或受讓人轉讓所購股權和/或所購資產所支付的價款，乙方同意在當時中國法律允許的範圍內，無償返還給甲方和/或受讓人；

2.2.15

乙方同意簽署一份令甲方滿意的不可撤銷的授權書，授權甲方或其指定人代表甲方行使其作為丙方股東的所有權利；以及

2.2.16

乙方應確保丙方不受終止、清算和解散的影響而有效存在。

3.1

它有權力和能力授權簽署和交付本協議及其作為締約方的任何轉讓合同，涉及本協議項下將要轉讓的已購買股權和/或已購買資產(每個轉讓合同)，並履行其在本協議和任何轉讓合同項下的義務。如果甲方行使購買選擇權，乙方和丙方同意執行符合本協議條款和條件的轉讓合同。本協議及其所屬的轉讓合同在簽署時應構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款和條件對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓合同的簽署和交付，以及本協議或任何轉讓合同下的義務，都不會也不會：(I)導致違反中華人民共和國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致違反其作為一方或其約束的任何合同或文書，或構成其作為一方或其約束的任何合同或文書的任何違約；(Iv)導致違反向任何一方頒發的任何許可證或許可證的授予和/或存續的任何條件；或(V)導致向任何一方頒發的任何許可證或許可證被暫停或撤銷，或對其施加附加條件；

3.3

乙方對其在丙方擁有的股權具有良好的、可交易的所有權，除股權質押協議項下設立的股權質押外，乙方未在該股權中設立任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有在該資產上設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，丙方沒有任何未償債務；

3.6

丙方依照中華人民共和國法律解散或清算的，(一)在中華人民共和國法律、法規允許的範圍內，乙方應在解散事由發生之日起十五(15)日內成立清算組，並授權甲方推薦的個人或單位主持清算，管理丙方的財產；(二)無論本條第(一)項規定是否執行，並受中國法律的限制，丙方應以中國法律允許的最低價格將其全部資產出售給甲方或甲方指定的其他合格實體。在中國現行法律允許的範圍內，丙方應免除甲方或其合格指定實體因此而產生的任何付款義務；此類交易產生的任何收益應在中國現行法律允許的範圍內支付給甲方或其合格的指定實體，作為《技術與服務合作協議》項下服務費的一部分；

3.7

丙方遵守適用於股權或資產收購的所有中國法律法規；

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方股權有關的正在進行或未決或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

3.9

如果死亡、喪失行為能力、婚姻、離婚、破產或其他可能影響乙方行使丙方股權的情況，乙方當時的繼承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母)或丙方股權的股東或受讓人應被視為本協議的一方，並繼承和承擔乙方在本協議項下的所有權利和義務，並根據當時適用的法律和本協議，將相關股權轉讓給甲方或受讓人；以及

3.10

乙方持有的丙方股權不是乙方與其配偶之間的共同財產，且乙方配偶對丙方股權既不擁有也不具有控制權；乙方憑藉其在丙方的股權對丙方的管理及其他表決權事項不受其配偶的影響。

4.

生效日期

5.

違約責任

5.1

除非本協議另有規定，如果一方(下稱“違約方”)未能履行其在本協議項下的一項義務或以其他方式違反本協議，另一方(下稱“受害方”)可：(A)以書面形式通知違約方違約的性質和程度，並要求違約方在通知中規定的合理期限(下稱“治癒期”)內自費進行補救；如果違約方未能在治癒期限內得到補救，受害方有權要求違約方對其違約所產生的所有責任負責，並賠償受害方因其違約而造成的任何經濟損失，包括但不限於與此類違約有關的訴訟或仲裁程序所產生的律師費、訴訟或仲裁費用，受害方有權要求違約方強制履行其在本協議項下的義務，並要求有關仲裁機構或法院下令實際履行和/或執行本協議中規定的條款和條件；(B)終止本協議，並要求違約方承擔因其違約而產生的所有責任，並全額賠償其損失和損害；或(C)按照股權質押協議的約定，對質押股權進行貼現、拍賣或出售，並從由此獲得的收益中優先獲得付款，並要求違約方承擔由此造成的任何損失。受害方行使上述救濟權利不應影響其依照本協定和法律規定行使的其他救濟權利。

5.2

雙方同意並承認，除非中國法律另有規定，如果乙方或丙方為違約方，甲方有權單方面立即終止本協議，並要求違約方全額賠償其損失和損害。如果甲方為違約方，乙方和丙方應免除甲方賠償損失的義務，除法律另有規定外，乙方和丙方在任何情況下均無權終止或取消本協議。

6.

管理法律和爭端解決

6.1

管理法律

6.2

爭端解決

6.3

如果因本協議的解釋、修改、補充和履行而產生的任何爭議，或任何爭議需要仲裁的情況下，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利和履行各自的義務。

6.4

如果在本協定日期後的任何時間，由於任何中華人民共和國法律、規則或條例的頒佈或改變，或由於該法律、規則或條例的解釋或適用的改變，在中華人民共和國法律允許的範圍內，下列規定應適用：(A)如果法律的改變或新頒佈的規定比在#年#日生效的有關法律、規則、法令或規定更有利於當事一方

7.

税費

8.

通告

8.1

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信應以專人或掛號信(預付郵資)、商業快遞服務或傳真方式送達附件所列締約方的地址和傳真號碼。每項通知的進一步確認應通過電子郵件發送。該通知應被視為已有效送達的日期應確定如下：

8.1.1

如果通知是以個人投遞、快遞服務或掛號郵件的方式寄到指定的接收通知的地址，且郵資已付，則該通知應被視為在發送或拒絕之日有效送達。

8.1.2

如果通過傳真發送通知，應視為在成功發送之日起有效送達(由自動生成的發送確認消息證明)。

8.2

任何締約方均可根據本條的條款和條件向其他締約方發出通知，隨時更改其接收通知的地址、傳真和/或電子郵件地址。

9.

保密性

10.

進一步的保證

11.

不可抗力

11.1

“不可抗力”是指不可預見的、不可避免的和無法克服的事件，導致本協議一方部分或完全無法履行本協議。此類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、水災、戰爭、罷工、騷亂、政府行為或法律適用的變化。

11.2

如果發生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方在本協議項下的義務應在不可抗力造成的延遲期內自動中止，其履行期應自動延長至中止期間，該方不受處罰或承擔責任。如果發生不可抗力，雙方應立即協商找到公正的解決辦法，並應盡一切合理努力將不可抗力的影響降至最低。

12.

雜類

12.1

修改、修改和補充

12.2

完整合同

12.3

標題

12.4

複本

12.5

可分割性

12.6

接班人

12.7

生死存亡

12.7.1

在本協議期滿或提前終止之前因本協議而產生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後仍然有效。

12.7.2

第6、8、9條和第12.7條的規定在本協定終止後繼續有效。

12.8

豁免

12.9

遵守法律法規

12.10

權利的轉讓