1.

公司名稱為BOSS直聘看準科技有限公司。

2.

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.

公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.

每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。

7.

本公司的法定股本為200,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。

8.

本公司擁有公司法所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

9.

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中所給出的相同含義。

1.

在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

2.

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)

凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法則，應包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)

對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他存儲或傳輸書面形式的替代或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；

(h)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

《電子交易法》所界定的關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中具有相同的含義。

4.

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.

註冊辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.

公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

8.

在遵守上市規則(且僅在上市規則許可的範圍內)、本公司證券上市地點的任何適用規則及規例，以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示的情況下，所有當其時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情決定權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a)

發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論以證書形式或非證書形式)予按其不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制的人士；

(b)

按其認為需要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並決定附於該等股份或證券的指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而上述任何或全部權利可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行及流通股有關的權力、優先權、特權及權利；及

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.

在細則及上市規則及收購守則的規限下，以及在(A)不會設立投票權高於A類普通股的新類別股份；及(B)不同類別之間的相對權利的任何差異不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份的情況下，董事可行使絕對酌情權及無須股東批准，不時從本公司的法定股本中發行一系列優先股；然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該等股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(e)

該系列的優先股是否有任何權利在本公司清盤時獲得可供股東分配的任何部分資產，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，限制及限制(如有的話)在任何該等優先股尚未發行時有效；

(i)

公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制；

10.

在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

13.

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.

B類普通股只能由創始人或董事控股公司持有。在上市規則或其他適用法律或法規的規限下，在發生下列任何事件時，每股B類普通股(以及在以下(E)項情況下，每股相關的B類普通股)應自動轉換為一股A類普通股：

(a)

該B類普通股持有人去世(或如持有人為董事控股公司，則創始人去世)；

(b)

該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具；

(c)

該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司當作無行為能力以執行其作為董事的職責；

(d)

該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司當作不再符合上市規則所列董事的規定；或

(e)

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或以其他方式控制該B類普通股所附帶的投票權，包括董事控股工具不再符合上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下，本公司及董事的創辦人或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯合交易所有限公司)，創辦人將B類普通股的法定所有權轉讓給其全資擁有和完全控制的董事控股公司，或由董事控股公司轉讓給創辦人或由創辦人全資擁有和全資控制的另一董事控股公司的除外；

15.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須將每股相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股。(I)如屬根據第13條進行的任何轉換，則在本公司收到第13條所述向本公司遞交的書面通知後(或在該通知所指定的較後日期)，並在登記冊上記入將有關的B類普通股重新指定及重新分類為A類股時，該等轉換即告生效；或(Ii)如屬根據第16條進行的任何自動轉換，則在第16條所述觸發該自動轉換的事件發生後，立即生效，並於股東名冊記入後，記錄有關B類普通股於有關時間重新指定及重新分類為A類普通股。

16.

倘若所有已發行的B類普通股已根據章程第14條或第15條轉換為A類普通股，或本公司於香港聯合交易所有限公司首次上市時B類普通股的持有人並無持有任何B類普通股，則法定股本中的所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股，且本公司不會再發行B類普通股。

17.

本章程細則通過後，本公司不得發行任何額外的B類普通股，或賦予持有人認購、購買或收取任何B類普通股的權利的任何購股權證、認股權證或類似性質的可換股證券，但根據細則第19條的規定除外。

18.

本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別股份)導致(A)所有A類普通股持有人(為免生疑問，同時亦為B類普通股持有人者除外)在股東大會上有權投下的表決權總數少於所有股東於股東大會上有權投下的表決權的10%；或(B)B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

19.

本公司不得再發行B類普通股，除非事先獲得香港聯合交易所有限公司批准，並依據(I)向所有股東提出按其現有持股量按比例認購股份(零碎權益除外)；(Ii)以股息方式按比例向全體股東發行股份；或(Iii)股份分拆或其他類似的資本重組；但即使有第22條的規定，每一股東仍有權認購(按比例要約認購)或(以股票股息方式發行)與其當時持有的股份屬於同一類別的股份；並進一步規定，建議的配發或發行不會導致已發行B類普通股的比例增加，從而：

(a)

如果根據按比例要約，B類普通股的任何持有人沒有認購B類普通股的任何部分或其獲得的權利，則該等未被認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人，理由是該等轉讓的權利只會賦予受讓人同等數目的A類普通股；及

(b)

在按比例要約中A類普通股的權利未全部獲得的範圍內，該按比例要約中應配發、發行或授予的B類普通股的數量應按比例減少。

20.

倘若本公司減少已發行A類普通股的數目(包括但不限於透過購買本身的股份)，B類普通股持有人應按比例減少其在本公司的加權投票權，不論是透過轉換其部分B類普通股或其他方式，前提是已發行A類普通股數目的減少會導致B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

21.

本公司不得更改B類普通股的權利，以增加每股B類普通股的加權投票權。

22.

除第12至21條(首尾兩項)所載投票權及換股權利外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利、優惠、特權及限制。

23.

每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別股份所附帶的權利，在當時附屬於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，只可在持有該類別股份合共至少四分之三投票權的該類別股份持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改。本章程細則所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文，在加以必要的變通後，均適用於每次該等獨立會議，惟所需的法定人數為一名或多於一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述界定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，並須受當其時該類別股份所附帶的任何權利或限制所規限，以投票方式表決，每持有一股類別股份，每名類別股東有一票投票權。

24.

授予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為更改。

25.

每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)索取由董事釐定格式的證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的股份，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權持有股票的股東的登記地址。

26.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

27.

任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事會要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。每張股票均須顯眼地包括“透過加權投票權控制的公司”字樣或香港聯合交易所有限公司不時指定的文字，並指明發行股份的數目及類別、已繳股款或已繳足股款(視乎情況而定)，並可採用董事會不時指定的其他形式。

28.

如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

29.

如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

30.

董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份須受整股股份的負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性的規限及附帶相應零碎負債。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。

31.

本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其產業欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

32.

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的金額現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿為止，該通知要求支付現有留置權所涉款項中目前應支付的部分。

33.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

34.

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

35.

在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未繳付的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

36.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

37.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

38.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

39.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

40.

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取款項，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過年息8%)支付利息(直至預支款項為現時應支付的款項為止)。於催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

41.

如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分，連同可能應計的任何利息。

42.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日)，以便通知所規定的款項須於當日或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

43.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

44.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

45.

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項，其責任即告終止。

46.

董事簽署的證書，證明股份已於證書所述日期妥為沒收，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。

47.

本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

48.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

49.

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

50.

(A)董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(b)

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

51.

根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十(10)個歷日內以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式根據指定證券交易所規則發出，暫停登記及暫停登記登記的時間及期間由董事行使絕對酌情決定權不時釐定，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或暫停登記登記超過三十(30)個公曆日。

52.

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

53.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。

54.

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓而非登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如其於已故或破產前已身故或破產人士轉讓股份的權利一樣。

55.

因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有如其為登記股東時所享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東之前，無權就股份行使會籍所賦予的與公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如該通知未於九十(90)個歷日內遵從，則董事可於任何時間發出通知，要求該人選擇自行登記或轉讓股份。其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

56.

本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

57.

本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

58.

本公司可藉普通決議案：

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)

合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

59.

本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

60.

在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份須由董事會或股東以普通決議案在發行股份前決定的方式及條款進行；

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟任何有關購買只可按照香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

61.

購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

62.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

63.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

64.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

65.

(A)本公司須於該財政年度結束後六個月內(或上市規則或香港聯合交易所有限公司準許的其他期間)舉行股東周年大會，作為其每一財政年度的股東周年大會。股東周年大會應在召開通知中指明，並應在董事決定的時間和地點(或作為虛擬會議)舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

66.

(A)主席或董事(根據董事會決議案行事)可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東申購是指於申購股份存放日期持有合共不少於十分之一投票權的股東申購，按每股一票計算，該等已發行股份於繳存日期有權在本公司股東大會上投票。

(c)

申請書必須説明會議的目的和將列入會議議程的決議，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)

如在交存股東要求書之日並無董事，或如董事在交存要求書之日起二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則有權在股東大會上投票的請求人或佔所有請求人總投票權不少於十分之一的任何人，可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月後舉行。

(e)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

67.

週年大會須以不少於21天的書面通知召開，而任何其他股東大會(包括特別大會)則須以不少於14天的書面通知召開。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期及發出的日期，並須指明地點(或如該會議須以虛擬會議形式舉行，則須指明將根據第71條使用的通訊設施的詳情)、會議日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會須：不論本條所指明的通知是否已發出，以及本章程細則中有關股東大會的規定是否已獲遵守，如已獲同意，應視為已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)

如為特別股東大會，則由有權出席大會並於會上表決的三分之二(2/3)股東出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

68.

任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

69.

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權百分之十(10%)並有權在該股東大會上投票的股份(或由受委代表代表)，則就任何目的而言均為法定人數。

70.

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

71.

如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此設施，則出席及參與本公司的任何股東大會均可使用通訊設施。在不限制前述一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。將使用通訊設施的任何股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者如欲使用該等通訊設施出席及參與該等會議，包括出席會議及於會上投票時須遵循的程序。

72.

主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

73.

倘並無該等主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會的主席。

74.

任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

(a)

會議主席須視為出席會議；及

(b)

如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席及所有其他參與會議人士聽到，則出席會議的其他董事應推選另一名出席會議的董事擔任會議餘下時間的會議主席；惟倘並無其他董事出席會議，或出席的所有董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天，時間及地點由董事會決定。

75.

出席任何有法定人數的大會的主席，經大會同意後，可將會議延期(如會議有此指示，則須延期至另一地點)，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，應按照最初會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

76.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可於大會召開前任何時間，以任何理由取消或延遲召開任何正式召開的股東大會。本公司應發佈公告，告知股東推遲召開股東大會的原因。延期可為董事所決定的任何時間的指定期間。董事應確定重新召開會議的日期、時間和地點(或如果該會議應作為虛擬會議舉行，則應根據第71條規定使用的通信設施的細節)，並應按第163條規定的方式為重新召開的會議發出至少7整天的通知，該通知應具體説明推遲的會議將於何日、時間和地點(或如果該會議應作為虛擬會議舉行，則為根據第71條將使用的通信設施的細節)重新召開。以及提交委託書以使其在該復會上有效的日期和時間(但為原會議提交的委託書應繼續對該復會有效，除非被新委託書撤銷或取代)。

77.

於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式表決，惟會議主席可真誠地準許純粹與上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

78.

如有正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式以投票方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

79.

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

80.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票，應在會議主席指示的時間進行。

81.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，(A)每名出席股東於本公司股東大會上均有權發言；及(B)於本公司股東大會上舉手錶決時，出席股東每人有一票，而以投票方式表決，每名出席股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票及就其持有的每股B類普通股投十(10)票，除非上市規則規定股東須放棄投票以批准有關事項。在投票中，有權投一票以上的股東沒有義務以相同的方式投下所有的票。為免生疑問，如任何股東委任超過一名代表，則每名該等代表並無責任在投票表決時以相同方式投票。

82.

儘管本章程細則有任何相反的規定，每股A類普通股和每股B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就下列任何事項的決議進行一次投票：

(a)

對章程大綱或本章程細則的任何修訂，包括任何類別股份所附權利的變更；

(b)

任免任何獨立非執行董事董事；

(c)

核數師的任免；或

(d)

公司的自動清盤或清盤。

83.

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，排名將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

84.

具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由該股東的委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士投票，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

85.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。如根據上市規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表在違反該等規定或限制下所投的任何票數將不計算在內。

86.

有權出席本公司股東大會並於大會上表決的股東有權委任另一人(必須為個人)作為其代表出席會議及投票，而獲委任的代表與該股東在大會上的發言權利相同。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。股東可委任任何數目的代理人代其出席任何一次股東大會或任何一次類別會議。

87.

在投票表決或舉手錶決時，投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如股東委任多於一名代表，代表文書須載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

88.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

89.

委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：

(a)

在文書所指名的人擬表決的會議或延會的舉行時間前不少於48小時；或

(b)

如投票是在要求進行後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)

如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付會議主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

90.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

91.

由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

92.

任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士擔任其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事會議或董事會，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為個人股東或董事時可行使的權力一樣。

93.

如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司成員，其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士(S)擔任其在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上的代表(S)，惟倘超過一名人士獲授權，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的相同權力，包括以舉手方式個別表決的權利。

(b)

董事會應以當時在任董事的多數票選舉並任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的董事簡單多數票贊成，或本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事成員。

(d)

於本公司每屆股東周年大會上，當時三分之一的董事(或如董事人數並非三人或三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事)須輪值退任，惟每名董事(包括每名獨立非執行董事董事及/或按特定任期委任的董事)須至少每三年輪值退任一次。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。

(e)

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。如此獲委任的董事的任期只至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任。

(f)

委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。董事任何任期屆滿的人士均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。

(g)

董事(包括董事董事或其他主管董事)可於其任期屆滿前，藉本公司普通決議案予以免職(不論是否有理由)，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。

(h)

因根據前一條款罷免董事而產生的董事會空缺，可以普通決議案或在董事會會議上出席並投票的其餘董事的簡單多數票填補。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份關於罷免該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他或她的動議發言。

95.

在本細則的規限下，除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時通過決議決定有關本公司的各項企業管治事宜。為免生疑問，如董事會決議通過的本公司任何企業管治政策或措施與第六十六條及第九十四條的規定不一致，則以第六十六條及第九十四條為準。

96.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

97.

董事的酬金可由董事決定。

98.

董事有權就其前往、出席或離開董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他會議而適當產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

99.

獨立非執行董事的角色包括但不限於：

(a)

參加董事會議，對戰略、政策、業績、問責、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷；

(b)

在可能出現利益衝突的地方發揮帶頭作用；

(c)

如獲邀請，在審計、薪酬、提名和其他管治委員會任職；以及

(d)

審查公司在實現商定的公司目標和目標方面的表現，並監督業績報告。

100.

獨立非執行董事應通過定期出席和積極參與，使董事會和他們服務的任何委員會受益於他們的技能、專業知識以及不同的背景和資格。他們還應出席股東大會，並對成員的意見達成平衡的理解。

101.

獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見，為公司戰略和政策的發展作出積極貢獻。

102.

任何董事可書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權以董事身分出席董事會議及於董事會會議上投票，而委任其為董事的董事除其本身的投票權外，並有權代表其代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他或她的董事的代理人。該候補人選的報酬從董事委派其本人的報酬中支付，其比例由雙方商定。

103.

任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示，或在沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定，出席董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

104.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

105.

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

106.

董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

107.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

108.

董事會可不時及隨時藉授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以履行其認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

109.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

110.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

111.

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事會認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

112.

董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

113.

董事設立提名委員會，履行下列職責：

(a)

至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗)，並就任何擬議的董事變動提出建議，以補充公司的企業戰略；

(b)

物色有資格出任董事的適當人士，並就遴選獲提名出任董事的人士作出遴選或向董事提出建議；

(c)

評估獨立非執行董事的獨立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃，特別是本公司的主席及行政總裁，向董事提出建議。

114.

提名委員會應由過半數獨立非執行董事組成，提名委員會主席應為獨立非執行董事董事。

115.

提名委員會須在聯交所網站及本公司網站公佈其職權範圍，解釋董事授予其的角色及權力。

116.

公司應向提名委員會提供足夠的資源以履行其職責。必要時，提名委員會應尋求獨立的專業意見，費用由公司承擔。

117.

如果董事在股東大會上提出決議，選舉一名個人為董事的獨立非執行董事，相關股東大會通知所附的致成員通函和/或説明性聲明應載明：

(a)

辨認該名人士的程序及董事為何認為該名人士應獲選，以及董事為何認為該名人士為獨立人士；

(b)

如果被提名的個人將擔任他們的第七個(或更多)上市公司董事職位，為什麼董事們相信該個人仍然能夠在董事會中投入足夠的時間；

(c)

個人可以為董事會帶來的觀點、技能和經驗；以及

(d)

個人如何為董事會的多樣性做出貢獻。

118.

董事須設立企業管治委員會，其職權範圍至少須符合《上市規則》第8A.30條及《上市規則》附錄14第2部的守則條文A.2.1，詳情如下：

(a)

制定和審查公司的公司治理政策和做法，並向董事提出建議；

(b)

審核和監督董事和高級管理人員的培訓和持續職業發展；

(c)

審查和監督公司在遵守法律和法規要求方面的政策和做法；

(d)

制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如有)；

(e)

檢討公司是否遵守《上市規則》所載的《企業管治守則》及在《企業管治報告》中作出披露；

(f)

審查和監督公司的運營和管理是否符合所有成員的利益；

(g)

每年確認B類普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，則指持有和控制該工具的人)全年一直是董事的持有者，並且在有關財政年度內沒有發生第14條所列任何事件；

(h)

每年確認B類普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，則為創始人)全年是否遵守了第14、19、20和82條；

(i)

審查和監督利益衝突的管理，並就本公司、本公司子公司和/或A類普通股(被視為一個集團)的持有人與B類普通股的任何持有人之間存在潛在利益衝突的任何事項向董事提出建議；

(j)

審查和監控與公司加權投票權結構有關的所有風險，包括公司與/或公司子公司之間的關聯交易，以及任何B類普通股持有人之間的關聯交易，並就任何此類交易向董事提出建議；

(k)

就合規顧問的任免向董事提出建議；

(l)

力求確保公司與其成員之間進行有效和持續的溝通，特別是關於第172條的要求；

(m)

公司治理委員會至少每半年和每年一次的工作報告，涵蓋第118條的所有領域；以及

(n)

在遵守或解釋的基礎上，披露其就第118(M)條所指報告內第118(I)至(K)(K)條所述事項向董事提出的建議。

119.

公司管治委員會應完全由獨立非執行董事組成，並由其中一人擔任主席。

120.

本公司根據上市規則編制的企業管治報告應包括企業管治委員會在半年及年度報告所涵蓋會計期間就第118條所載職責的工作摘要，並在可能範圍內披露截至半年及年度報告刊發日期為止期間的任何重大後續事件。

121.

公司應任命一名長期合規顧問。在下列情況下，董事應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時徵求合規顧問的意見：

(a)

在公司發佈監管公告、通告或財務報告前；

(b)

如本公司預期進行一項交易，而該交易可能是一項須予通知或關連的交易(定義見上市規則)，包括髮行股份及購回股份；

(c)

如本公司擬將首次公開招股所得款項的運用方式與上市文件所詳述的不同，或本公司的業務活動、發展或業績與該上市文件所載的任何預測、估計或其他資料有所偏離；及

(d)

聯交所根據《上市規則》向本公司作出查詢。

122.

董事還應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時徵求合規顧問的意見，這些事項涉及：

(a)

公司的加權投票權結構；

(b)

B類普通股持有人擁有權益的交易；以及

(c)

如本公司、本公司附屬公司及/或A類普通股持有人(被視為一個整體)與任何B類普通股持有人之間存在潛在利益衝突，則本公司的附屬公司及/或A類普通股持有人(被視為一個整體)與任何B類普通股持有人之間存在潛在利益衝突。

123.

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

124.

印章不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。

125.

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，而如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

126.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

127.

董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向公司發出書面通知辭去其職位；或

(d)

根據本章程的任何其他規定被免職。

128.

董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

129.

董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相聯絡，而有關參與應視為親自出席該會議。

130.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

131.

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票應計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

132.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約或作為賣方、買方或其他身份，亦無須撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或她或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款，並可就任何有關委任或安排投票。

133.

任何董事可自行或透過其所在商號為本公司擔任專業職務，而其所屬商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權其所在商號之董事擔任本公司核數師。

134.

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

135.

當董事會議主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能出現技術缺陷，會議記錄仍應視為已正式召開。

136.

由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的代理人簽署。

137.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

138.

在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何一次會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的委員會委員可在出席的委員會成員中推選一人擔任會議主席。

139.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

140.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

141.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他或她的異議應載入會議紀要，或除非他或她在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

142.

在任何股份當時所附的任何權利及限制的規限下，董事會可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付該等股息及分派。

143.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可借普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的金額。

144.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事絕對酌情決定該等儲備可用於應付或有需要或將股息平分或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定將該等儲備用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

145.

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須自擔風險寄出，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

146.

董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

147.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

148.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

149.

任何股息不得計入本公司的利息。

150.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

151.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。

152.

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

153.

董事會可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

154.

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結日期審核，否則不應按上述任何決定審核。

155.

本公司須於每次股東周年大會上以普通決議案委任一名本公司核數師，任期至本公司下屆股東周年大會為止。本公司可通過普通決議案在核數師任期屆滿前罷免該核數師。任何人士不得獲委任為核數師，除非該人士獨立於本公司。核數師的酬金應由本公司於委任核數師的股東周年大會上以普通決議案或該決議案指定的方式釐定。

156.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

157.

如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

158.

各董事於每個歷年須編制或安排編制載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

159.

在公司法的約束下，董事可以：

(a)

決心將一筆可供分配的儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金和損益賬)資本化；

(b)

將決議將資本化的款項按股東分別持有的股份面值(不論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將該筆款項運用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可處理該等零碎股份；

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債權證，並記入入賬列為繳足股款，或

(Ii)

本公司代表股東(透過運用股東各自決議須資本化的儲備金比例)就其現有股份支付尚未支付的款項或部分款項，

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

160.

儘管本章程細則有任何規定，但在公司法的規限下，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的金額資本化，或以其他方式將可供分配的款項用於繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a)

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵涉及已獲董事或股東採納或批准的該等人士；

(b)

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等計劃或安排已獲董事或成員採納或批准；或

(c)

在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排所授與本公司或其聯屬公司僱員(包括董事)或服務供應商的任何購股權或獎勵時，本公司的任何託管銀行為向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付已獲董事或股東採納或批准的任何有關該等人士的任何購股權或獎勵。

161.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

162.

於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事會可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

163.

除本章程細則另有規定外，任何通告或文件可由本公司或有權向任何股東發出通告的人士親自送達，或以航空郵遞或認可專遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通告而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能就送達通告而以書面指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其放在本公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

164.

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

165.

就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

166.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五(5)個歷日內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(c)

認可速遞服務，則在載有該認可速遞服務的信件送交速遞服務的時間後48小時後，須當作已送達；或

(d)

任何以電子方式發出的電子郵件，應視為於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。

167.

任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為該股份的持有人，則屬例外。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該等人士或透過該等人士申索)的人士充分送達該通知或文件。

168.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東死亡或破產而有權享有股份的每一名人士，而該等人士若非因其死亡或破產即有權收到大會的通知。

169.

在適用於本公司的相關法律、規則及規例的規限下，任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

170.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿冊中所載的信息。

171.

儘管本章程細則有任何相反的規定，在正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制的規限)，在香港持有的任何股東及任何其他人士在繳付不超過上市規則不時就每次查閲而釐定的最高款額的費用後，均可免費查閲任何於香港持有的登記冊，惟本公司可獲準按相當於公司條例第632條的條款關閉登記冊。

172.

本公司須遵守上市規則附錄14有關與本公司成員溝通的規定。

173.

本公司應在上市規則規定的所有上市文件、定期財務報告、通函、通告及公告的首頁加上“透過加權投票權控制的公司”字樣或聯交所不時指定的文字，並在其上市文件及定期財務報告的顯著位置描述其加權投票權結構、該結構的理據及股東的相關風險。本聲明應告知潛在投資者投資公司的潛在風險，他們應在經過適當和仔細的考慮後才做出投資決定。

174.

本公司應在其上市文件以及中期和年度報告中：

(a)

確定B類普通股的持有人(如果持有人是董事控股工具，則指持有和控制該工具的創始人)；

(b)

披露可能將B類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；以及

(c)

披露B類普通股附帶的加權投票權將終止的所有情況。

175.

每名董事(就本條而言，包括依據本章程細則的條文委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名“受保障人”)，均須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任作出彌償和保證，但因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任則屬例外，在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

176.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受保障人的疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

在執行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

177.

除董事另有規定外，本公司的財政年度於每一歷年的12月31日結束，並於每一歷年的1月1日開始。

178.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東擁有全部股份的絕對權利除外。

179.

在公司法的規限下，本公司可借特別決議案議決本公司自動清盤。

180.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，按種類或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並在第181條的規限下決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

181.

如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

182.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

183.

為釐定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何公曆年內暫停過户，但在任何情況下不得超過三十(30)個日曆日。

184.

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後某個日期定為有關釐定的記錄日期。

185.

倘股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。

186.

本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

187.

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦公室提供者)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

188.

為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的原則下，開曼羣島法院及香港法院將作為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或股東的受信責任的申索的法院，(Iii)根據公司法或本章程細則任何條文而產生的申索的任何訴訟，包括但不限於就股份、擔保或擔保而提供的任何購買或收購，或(Iv)任何聲稱針對本公司提出申索的訴訟，而該申索若在美利堅合眾國提起，將會是根據內部事務原則(該概念根據美國法律不時予以承認)而產生的申索。

189.

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，不得放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規，以處理根據證券法產生的索賠，並應被視為已知會並同意本細則的規定。在不損害前述規定的情況下，如本細則的規定根據適用法律被裁定為非法、無效或不可執行，則該等細則其餘條文的合法性、有效性或可執行性不受影響，而本細則的解釋及解釋應在可能的最大程度上適用於相關司法管轄區，並作出必要的修改或刪除，以最好地落實本公司的意圖。