目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
A類普通股，面值 | 2076 | 香港聯合交易所有限公司 |
*☐ | 不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交報告。☐是☒
注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件服務器☐ |
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其內部審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 發佈的國際財務報告準則 |
| 其他☐ | |
國際會計準則委員會☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐該項目為17個月。☐*項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐編號：
目錄表
目錄
| 頁面 | ||||
引言 | 1 | ||||
前瞻性信息 | 3 | ||||
第一部分 | 4 | ||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |||
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 4 | |||
第三項。 | 關鍵信息 | 4 | |||
第四項。 | 關於公司的信息 | 62 | |||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 103 | |||
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 103 | |||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 114 | |||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 124 | |||
第八項。 | 財務信息 | 126 | |||
第九項。 | 報價和掛牌 | 127 | |||
第10項。 | 附加信息 | 128 | |||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 142 | |||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 143 | |||
第II部 | 149 | ||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 149 | |||
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 149 | |||
第15項。 | 控制和程序 | 149 | |||
第16項。 | [已保留] | 151 | |||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 151 | |||
項目16B。 | 道德守則 | 151 | |||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 151 | |||
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 151 | |||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 151 | |||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 152 | |||
項目16G。 | 公司治理 | 152 | |||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 152 | |||
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 153 | |||
第三部分 | 154 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 154 | |||
第18項。 | 財務報表 | 154 | |||
項目19. | 陳列品 | 154 | |||
簽名 | 156 | ||||
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目錄表
引言
除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：
| ● | “美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表兩股A類普通股； |
| ● | “人工智能”是指人工智能； |
| ● | “藍領工人”是指在製造業和建築業等第二產業和住宿和餐飲業、本地生活服務業等第三產業從事體力勞動或與服務相關工作的人員； |
| ● | “老闆”是指大型企業、中小企業和微型企業主的高管或中層管理人員； |
| ● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “DAU”是指在給定的一天內登錄我們的老闆智品手機應用程序至少一次的經過驗證的用户賬號數量，包括求職者和企業用户； |
| ● | “企業用户”指的是老闆和招聘專業人士； |
| ● | “金領工人”是指從事專業、案頭、管理、行政等工作，年薪在25萬元以上的人員； |
| ● | “香港上市規則”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司； |
| ● | “看準”、“我們”是指BOSS直聘、我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司，在描述我們的經營情況和綜合財務信息的背景下，包括但不限於北京華品博睿網絡科技有限公司的中國在內地的VIE； |
| ● | “大客户”是指在截至指定期間結束的12個月內為我們貢獻了5萬元人民幣或以上收入的付費企業客户； |
| ● | “主板”是指香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場)，獨立於香港聯合交易所創業板市場，與香港聯合交易所創業板市場並行運作； |
| ● | “MAU”是指在一個月內登錄我們的老闆智品手機APP至少一次的經過驗證的用户賬號數量，包括求職者和企業用户； |
| ● | “中型賬户”是指在12個月期間內為我們貢獻了5,000元至50,000元人民幣收入的付費企業客户； |
| ● | 《Our WFOE》獻給北京綠狼股份有限公司； |
| ● | “網絡招聘平臺”是以我們的手機應用、小程序和網站； |
1
目錄表
| ● | 特定期間的“付費企業客户”是指我們在該期間確認在線招聘服務收入的企業用户和公司賬户； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是內地中國的法定貨幣； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “中小企業”指的是中小企業； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “白領”是指從事專業、案頭、管理、行政等工作，年薪在25萬元人民幣以下的人員； |
| ● | “VIE”是指可變利益實體，“The VIE”是指北京華品博睿網絡科技有限公司。 |
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率都是6.8972元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
由於四捨五入的原因，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。
2
目錄表
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的使命、目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國對網絡招聘服務行業的預期增長； |
| ● | 我們對我們業務模式的前景以及對我們的服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對維護和加強與用户、業務合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 與本行業相關的政府政策法規； |
| ● | 全球和中國的總體經濟和商業狀況; |
| ● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設； |
| ● | 當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果；以及 |
| ● | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中描述的其他因素。 |
閣下應仔細閲讀本年度報告及我們在本年度報告中提及並已提交本年度報告作為證物的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更差。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
BOSS直聘不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。吾等透過(I)吾等於內地註冊成立的附屬公司中國或內地的中國附屬公司，及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE及其於內地的附屬公司中國進行業務。內地法律法規中國對從事某些增值電信業務、互聯網視聽節目服務、廣播電視節目服務等業務的外資持股進行了一定的限制或禁止。因此，我們透過VIE及其附屬公司在內地經營中國的業務，並依賴我們內地中國附屬公司、VIE及其指定股東之間的合約安排來指導VIE的活動。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度內，我們幾乎所有的收入都來自VIE。於本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”或“看準”指的是BOSS直聘及其附屬公司，在描述吾等的經營及綜合財務資料時，指內地的VIE中國、北京華品博睿網絡科技有限公司。吾等美國存託憑證的投資者並不是購買內地中國VIE的股權，而是購買一家於開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的獨家技術和服務合作協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、配偶同意和授權書等一系列合同協議已經在我們的外商獨資企業、VIE及其各自的股東之間簽訂。這些合約安排使我們能夠：
| ● | 獲得由於我們子公司提供的服務而可能對VIE產生重大影響的幾乎所有經濟利益； |
| ● | 指導VIE的活動； |
| ● | 以質權人的身份獲得對競合企業股權的質權； |
| ● | 在內地法律允許的情況下及在內地法律允許的範圍內，持有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。 |
儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的主要受益人，並根據會計準則編碼主題810的要求合併VIE及其子公司。整固。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C的組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
4
目錄表
然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，會否就合約安排作出判決，以透過合約安排指導有關越南船級社的活動，或內地中國的法院應如何解釋或執行有關越南船級社的合約安排，則鮮有先例可循。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導VIE的活動，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
此外，有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排的權利地位的現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維護任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的內地中國子公司和VIE，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合內地中國與相關行業有關的法律和法規，或者如果這些法律和法規或對現有法律和法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。”
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運作主要在內地進行，中國須遵守內地複雜和不斷演變的法律法規。例如，我們面臨着與監管機構對中國發行人進行的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。
中國政府監管我們業務的權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們業務營運的監管及酌情決定權，可能導致我們的營運及A類普通股及/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”
由中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
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目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期，吾等內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE於內地之業務營運極為重要之必要牌照及許可，包括(其中包括)透過互聯網提供信息服務之增值電訊業務經營許可證，或經營吾等業務所需之互聯網增值電訊業務許可證、人力資源服務許可證及其他相關許可證。我們被要求但尚未獲得視聽許可證，通過我們的在線招聘平臺提供互聯網視聽節目服務，包括某些直播招聘服務、與求職和招聘相關的短視頻、應用內流媒體面試和與職業發展相關的視頻課程。我們認為這些服務對我們的業務並不重要，通過提供這些服務產生的收入在我們的總收入中只佔很小的一部分。在目前的監管制度下，我們沒有資格申請視聽許可證，因為我們不是中國大陸法律所要求的本許可證所要求的國有獨資或國有控股實體。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-任何缺乏或未能保持適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，遵守適用的法律或法規可能需要我們獲得額外的批准或許可證或改變我們的商業模式。”鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。
此外，中國政府近年來頒佈了法規和規則，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。因此，出現了一些與網絡安全和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行以及外國投資有關的新的或起草的法律、法規(“新規”)。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概述-監管-境外上市相關規定”。和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與信息安全和審查有關的法規。”根據新規，如果按照目前的建議制定適用於該等新的或草案的法律、法規，我們可能需要履行與海外市場後續發行和其他同等海外發行活動相關的備案、報告程序和獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的批准，並可能被要求就我們的數據處理活動接受中國網信局(CAC)的網絡安全審查。若該等新規例按目前建議制定，而吾等未能取得相關批准或完成其其他備案程序，則對於未來的任何海外發售或上市，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等內地附屬公司支付或匯出股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易、或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。有關詳細資料，請參閲“項3.主要資料-D.風險因素-在中國經營業務的風險-根據內地法律，吾等的海外發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案及報告，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得有關批准或完成有關的備案及報告程序”及“項3.主要資料-D.風險因素-在中國營商的風險-吾等業務受內地複雜及不斷變化的法律法規所規限。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務做法的變化、金錢處罰、運營成本增加，或者用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
根據CAC於2021年7月5日發佈的關於網絡安全審查的公告，我們的老闆智品APP被要求暫停新用户註冊，以配合網絡安全審查，防止風險擴大。經中國民航總局網絡安全審查辦公室批准，我們已在老闆智品APP上重新啟動新用户註冊，自2022年6月29日起生效。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司的業務受內地中國複雜及不斷演變的法律法規約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“
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目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
現金和資產在我們組織中的流動
BOSS直聘通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移到內地的子公司中國。由於BOSS直聘及其子公司通過合同安排指導VIE的活動，他們無法向VIE及其子公司直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，BOSS直聘分別向其附屬公司提供人民幣2,550萬元、人民幣7,410萬元及人民幣3,940萬元(570萬美元)的出資額；香港附屬公司向其內地附屬公司分別提供人民幣4.163億元、人民幣3,880萬元及人民幣1,970萬元(2，90萬美元)的出資額。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，BOSS直聘分別向其附屬公司提供貸款融資人民幣4.11億元、人民幣1,650萬元及人民幣6.335億元(9,180萬美元)；外商獨資企業分別向VIE提供貸款融資人民幣2.605億元、零及零。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE分別向外商獨資企業及香港附屬公司償還零貸款融資人民幣3.35億元及人民幣3,510萬元(510萬美元)，而外商獨資企業則分別向香港附屬公司償還零、人民幣1,600萬元及零貸款融資。
VIE還可以根據我們的WFOE和VIE之間的獨家技術和服務合作協議，通過支付服務費將現金轉移到我們的WFOE。由於VIE截至2020年12月31日、2021年和2022年的累計赤字尚未完全收回，我們的WFOE同意不向VIE收取任何服務費。因此，VIE沒有根據本協議支付任何款項。如果未來根據獨家技術和服務合作協議向我們的外商獨資企業支付任何款項，我們打算相應地解決。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。
7
目錄表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向BOSS直聘派發股息或分派。根據內地中國的法律法規，吾等內地中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也必須由國家外匯管理局指定的銀行進行審查。被限制的金額包括我們內地中國子公司和VIE的實收資本和法定準備金，截至2022年12月31日總計人民幣9.38億元(1.36億美元)。此外，我們內地中國子公司向內地以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們內地中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關我們在內地業務資金流的風險，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-在中國經商的風險-我們可能依賴內地中國附屬公司支付的股息及其他股權分配，為我們可能需要的現金及融資提供資金，而內地中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們進行業務的能力造成重大不利影響。”
BOSS直聘過去沒有申報或支付過任何現金股利。我們的董事會可能會在考慮到經營結果、財務狀況、現金流、運營和資本支出要求、未來業務發展戰略和估計以及他們認為相關的其他因素後宣佈和支付股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於我們的美國存託憑證或A類普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。
為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
| 税額計算(1) |
| |
假設税前收益(2) |
| 100.0 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25.0) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75.0 | % |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。 |
| (2) | 假設的税前收益被假設為與中國在內地的應納税所得額相等，不考慮時間差異。根據與VIE的合同協議條款，我們的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，相應的金額由我們的外商獨資企業記錄為服務收入，並在合併中扣除。出於所得税的目的，我們的WFOE和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報單，上述服務費是税收中性的。 |
| (3) | VIE有資格在大陸享受15%的優惠所得税税率，中國。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業(簡稱外商投資企業)向其在內地境外的直屬控股公司中國發放的股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。 |
8
目錄表
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。倘若日後VIE的累計盈利超過支付予吾等在內地的附屬公司中國的服務費(或倘若公司間實體之間目前及預期的收費結構被確定為非實質性且不獲中國税務機關批准)，VIE可就VIE內滯留的現金向吾等在內地的附屬公司中國作出不可抵扣的轉賬。這將導致這項轉移是VIE的不可扣税開支，但對內地的附屬公司中國而言，仍屬應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
與VIE相關的財務信息
下表列出了我們的控股公司BOSS直聘、作為VIE的主要受益人的外商獨資企業、VIE和VIE的子公司以及截至所示日期的其他子公司的財務信息簡明合併時間表：
精選簡明合併業務報表數據
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| 12,931 |
| — |
| 4,498,131 |
| — |
| 4,511,062 | |
公司間收入(1) | — |
| 33,956 |
| — |
| — |
| (33,956) |
| — | |
第三方運營成本和費用 | (79,956) |
| (188,218) |
| (2,020) |
| (4,387,982) |
| — |
| (4,658,176) | |
公司內部運營成本和費用(1) | — |
| — |
| — |
| (33,956) |
| 33,956 |
| — | |
其他營業(虧損)/收入，淨額 | — |
| (656) |
| — |
| 18,251 |
| — |
| 17,595 | |
(虧損)/營業收入 | (79,956) |
| (141,987) |
| (2,020) |
| 94,444 |
| — |
| (129,519) | |
其他營業外收入，淨額 | 188,421 |
| 14,683 |
| 13,945 |
| 32,706 |
| (3,240) |
| 246,515 | |
子公司和VIE的(虧損)/收入份額(2) | (1,220) |
| 132,486 |
| 117,298 |
| — |
| (248,564) |
| — | |
所得税前收入支出 | 107,245 |
| 5,182 |
| 129,223 |
| 127,150 |
| (251,804) |
| 116,996 | |
所得税優惠/(費用) | — |
| 101 |
| — |
| (9,852) |
| — |
| (9,751) | |
淨收入 | 107,245 |
| 5,283 |
| 129,223 |
| 117,298 |
| (251,804) |
| 107,245 | |
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| — |
| — |
| 4,259,128 |
| — |
| 4,259,128 | |
公司間收入(1) | — |
| 143 |
| — |
| — |
| (143) |
| — | |
第三方運營成本和費用 | (1,537,533) |
| (93,123) |
| (1,289) |
| (3,678,480) |
| — |
| (5,310,425) | |
公司內部運營成本和費用(1) | — |
| — |
| — |
| (143) |
| 143 |
| — | |
其他營業收入，淨額 | — |
| 9 |
| 29 |
| 14,939 |
| — |
| 14,977 | |
(虧損)/營業收入 | (1,537,533) |
| (92,971) |
| (1,260) |
| 595,444 |
| — |
| (1,036,320) | |
其他營業外收入/(虧損)，淨額 | 5,011 |
| (829) |
| 5,375 |
| 15,216 |
| — |
| 24,773 | |
來自子公司和VIE的收入份額(2) | 461,448 |
| 555,248 |
| 551,133 |
| — |
| (1,567,829) |
| — | |
(虧損)/所得税前收入支出 | (1,071,074) |
| 461,448 |
| 555,248 |
| 610,660 |
| (1,567,829) |
| (1,011,547) | |
所得税費用 | — |
| — |
| — |
| (59,527) |
| — |
| (59,527) | |
淨(虧損)/收入 | (1,071,074) |
| 461,448 |
| 555,248 |
| 551,133 |
| (1,567,829) |
| (1,071,074) | |
9
目錄表
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
第三方收入 | — |
| — |
| — |
| 1,944,359 |
| — |
| 1,944,359 | |
第三方運營成本和費用 | (606,029) |
| (30,933) |
| (3,435) |
| (2,257,716) |
| — |
| (2,898,113) | |
其他營業收入，淨額 | — |
| — |
| 73 |
| 8,776 |
| — |
| 8,849 | |
運營虧損 | (606,029) |
| (30,933) |
| (3,362) |
| (304,581) |
| — |
| (944,905) | |
其他營業外收入/(虧損)，淨額 | 6,815 |
| (1,755) |
| (3,570) |
| 1,520 |
| — |
| 3,010 | |
子公司和VIE的虧損份額(2) | (342,681) |
| (309,993) |
| (303,061) |
| — |
| 955,735 |
| — | |
所得税費用前虧損 | (941,895) |
| (342,681) |
| (309,993) |
| (303,061) |
| 955,735 |
| (941,895) | |
所得税費用 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
淨虧損 | (941,895) |
| (342,681) |
| (309,993) |
| (303,061) |
| 955,735 |
| (941,895) | |
精選簡明合併資產負債表數據
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 8,234,173 |
| 179,392 |
| 318,016 |
| 1,020,243 |
| — |
| 9,751,824 | |
短期投資 | 1,410,618 |
| 707,912 |
| 95,316 |
| 1,244,243 |
| — |
| 3,458,089 | |
應收賬款淨額 | — |
| 7,609 |
| — |
| 2,253 |
| — |
| 9,862 | |
集團公司應付款項(3) | 1,851,752 |
| 20,949 |
| 14,667 |
| 136,757 |
| (2,024,125) |
| — | |
關聯方應付款項 | — | — | — | 5,714 | — | 5,714 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 62,256 |
| 2,231 |
| 7,378 |
| 528,908 |
| — |
| 600,773 | |
對子公司和VIE的投資(2) | 222,915 |
| 1,179,283 |
| 781,250 |
| — |
| (2,183,448) |
| — | |
財產、設備和軟件，淨額 | — |
| 2,358 |
| 100 |
| 688,578 |
| — |
| 691,036 | |
無形資產，淨額 | — |
| 9,883 |
| — |
| 368 |
| — |
| 10,251 | |
商譽 | — | 5,690 | — | — | — | 5,690 | ||||||
使用權資產，淨額 | — |
| 7,715 |
| — |
| 281,913 |
| — |
| 289,628 | |
其他非流動資產 | — |
| — |
| — |
| 4,000 |
| — |
| 4,000 | |
總資產 | 11,781,714 |
| 2,123,022 |
| 1,216,727 |
| 3,912,977 |
| (4,207,573) |
| 14,826,867 | |
應付帳款 | — |
| 69 |
| 17 |
| 185,211 |
| — |
| 185,297 | |
遞延收入 | — |
| 2,323 |
| — |
| 2,058,569 |
| — |
| 2,060,892 | |
其他應付賬款和應計負債 | 40,588 |
| 16,116 |
| 589 |
| 576,189 |
| — |
| 633,482 | |
應付集團公司款項(3) | 100,363 |
| 1,872,048 |
| 36,838 |
| 14,876 |
| (2,024,125) |
| — | |
經營租賃負債，流動 | — |
| 5,079 |
| — |
| 146,359 |
| — |
| 151,438 | |
非流動經營租賃負債 | — |
| 2,495 |
| — |
| 141,096 |
| — |
| 143,591 | |
遞延税項負債 | — |
| 1,977 |
| — |
| 9,427 |
| — |
| 11,404 | |
總負債 | 140,951 |
| 1,900,107 |
| 37,444 |
| 3,131,727 |
| (2,024,125) |
| 3,186,104 | |
股東權益總額(2) | 11,640,763 |
| 222,915 |
| 1,179,283 |
| 781,250 |
| (2,183,448) |
| 11,640,763 | |
總負債和股東權益 | 11,781,714 |
| 2,123,022 |
| 1,216,727 |
| 3,912,977 |
| (4,207,573) |
| 14,826,867 | |
10
目錄表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | 和Vvie的 | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 9,875,153 |
| 203,523 |
| 398,231 |
| 864,851 |
| — |
| 11,341,758 | |
短期投資 | — |
| — |
| 20,439 |
| 864,557 |
| — |
| 884,996 | |
應收賬款 | — |
| — |
| — |
| 1,002 |
| — |
| 1,002 | |
集團公司應付款項(3) | 1,072,514 |
| 42,327 |
| 8,809 |
| 86,989 |
| (1,210,639) |
| — | |
預付款和其他流動資產 | 231,529 |
| 1,043 |
| 4,413 |
| 494,213 |
| — |
| 731,198 | |
對子公司和VIE的投資(2) | — |
| 403,391 |
| 17,549 |
| — |
| (420,940) |
| — | |
財產、設備和軟件，淨額 | — |
| 645 |
| 100 |
| 368,381 |
| — |
| 369,126 | |
無形資產，淨額 | — |
| — |
| — |
| 458 |
| — |
| 458 | |
使用權資產，淨額 | — |
| 7,797 |
| — |
| 301,288 |
| — |
| 309,085 | |
其他非流動資產 | — |
| — |
| — |
| 4,000 |
| — |
| 4,000 | |
總資產 | 11,179,196 |
| 658,726 |
| 449,541 |
| 2,985,739 |
| (1,631,579) |
| 13,641,623 | |
應付帳款 | — |
| 8 |
| 17 |
| 52,938 |
| — |
| 52,963 | |
遞延收入 | — |
| — |
| — |
| 1,958,570 |
| — |
| 1,958,570 | |
其他應付賬款和應計負債 | 3,897 |
| 5,816 |
| 9,274 |
| 626,151 |
| — |
| 645,138 | |
應付集團公司款項(3) | 74,043 |
| 1,072,514 |
| 36,859 |
| 27,223 |
| (1,210,639) |
| — | |
子公司和VIE的投資赤字(2) | 427,200 |
| — |
| — |
| — |
| (427,200) |
| — | |
經營租賃負債，流動 | — |
| 3,067 |
| — |
| 124,464 |
| — |
| 127,531 | |
非流動經營租賃負債 | — |
| 4,521 |
| — |
| 178,844 |
| — |
| 183,365 | |
總負債 | 505,140 |
| 1,085,926 |
| 46,150 |
| 2,968,190 |
| (1,637,839) |
| 2,967,567 | |
股東權益合計/(虧損)(2) | 10,674,056 |
| (427,200) |
| 403,391 |
| 17,549 |
| 6,260 |
| 10,674,056 | |
總負債和股東權益/(虧損) | 11,179,196 |
| 658,726 |
| 449,541 |
| 2,985,739 |
| (1,631,579) |
| 13,641,623 | |
精選簡明合併現金流量數據
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE和 |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | VIE | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
從與第三方的經營活動中產生/(用於)的現金淨額 | 208,862 | (113,736) | (6,833) | 914,749 | — | 1,003,042 | ||||||
與集團公司的經營活動產生的(用於)現金淨額(1) | — | 21,671 | — | (21,671) | — | — | ||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 | 208,862 |
| (92,065) |
| (6,833) |
| 893,078 |
| — |
| 1,003,042 | |
對子公司的投資(2) | (39,392) |
| — |
| — |
| — |
| 39,392 |
| — | |
給集團公司的貸款(3) | (633,490) |
| — |
| (4,450) |
| — |
| 637,940 |
| — | |
償還集團公司貸款所得款項(3) | — |
| 35,144 |
| — |
| — |
| (35,144) |
| — | |
與第三方的其他投資活動 | (1,365,740) |
| (673,476) |
| (74,823) |
| (702,542) |
| — |
| (2,816,581) | |
用於投資活動的現金淨額 | (2,038,622) |
| (638,332) |
| (79,273) |
| (702,542) |
| 642,188 |
| (2,816,581) | |
集團公司出資(2) | — |
| 39,392 |
| — |
| — |
| (39,392) |
| — | |
集團公司貸款(3) | — |
| 637,940 |
| — |
| — |
| (637,940) |
| — | |
償還集團公司貸款的情況(3) | — |
| — |
| — |
| (35,144) |
| 35,144 |
| — | |
與第三方的其他融資活動 | (669,232) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (669,232) | |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 | (669,232) |
| 677,332 |
| — |
| (35,144) |
| (642,188) |
| (669,232) | |
11
目錄表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIE和 |
|
| |||||
看準 | 其他 | 受益人 | VIE | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
從與第三方的經營活動中產生/(用於)的現金淨額(4) |
| 5,644 |
| (81,135) |
| (232) |
| 1,717,104 |
| — |
| 1,641,381 |
對子公司的投資(2) |
| (74,131) |
| — |
| (10) |
| — |
| 74,141 |
| — |
給集團公司的貸款(3) |
| (16,486) |
| — |
| — |
| — |
| 16,486 |
| — |
償還集團公司貸款所得款項(3) | — |
| 96,000 |
| 255,000 |
| — |
| (351,000) |
| — | |
與第三方的其他投資活動 |
| — |
| (649) |
| (10,000) |
| (591,213) |
| — |
| (601,862) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (90,617) |
| 95,351 |
| 244,990 |
| (591,213) |
| (260,373) |
| (601,862) |
集團公司出資(2) |
| — |
| 74,131 |
| — |
| 10 |
| (74,141) |
| — |
集團公司貸款(3) |
| — |
| 16,486 |
| — |
| — |
| (16,486) |
| — |
償還集團公司貸款的情況(3) | — |
| — |
| (16,000) |
| (335,000) |
| 351,000 |
| — | |
與第三方的其他融資活動 |
| 6,540,512 |
| — |
| — |
| (109,249) |
| — |
| 6,431,263 |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 6,540,512 |
| 90,617 |
| (16,000) |
| (444,239) |
| 260,373 |
| 6,431,263 |
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| VIE和 |
|
| ||||||
看準 | 其他 | 受益人 | VIE‘s | 已整合 | ||||||||
有限 | 附屬公司 | %的VIE | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金淨額(用於)/從與第三方的經營活動中產生(4) |
| (97,125) |
| (3,566) |
| 2,415 |
| 494,187 |
| — |
| 395,911 |
對子公司的投資(2) |
| (25,487) |
| (416,328) |
| — |
| — |
| 441,815 |
| — |
給集團公司的貸款(3) | (410,983) | (5) | — |
| (260,484) |
| — |
| 671,467 |
| — | |
與第三方的其他投資活動 |
| 1,161,428 |
| (56,617) |
| (4,938) |
| (632,568) |
| — |
| 467,305 |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| 724,958 |
| (472,945) |
| (265,422) |
| (632,568) |
| 1,113,282 |
| 467,305 |
集團公司出資(2) |
| — |
| 25,487 |
| 416,328 |
| — |
| (441,815) |
| — |
集團公司貸款(3) |
| — |
| 410,983 |
| — |
| 260,484 |
| (671,467) |
| — |
與第三方的其他融資活動 |
| 2,882,112 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,882,112 |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 2,882,112 |
| 436,470 |
| 416,328 |
| 260,484 |
| (1,113,282) |
| 2,882,112 |
備註：
| (1) | 它代表着取消了其他子公司向VIE收取/收到的公司間服務費。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE的主要受益人並無根據獨家技術及服務合作協議收取任何服務費。 |
| (2) | 它代表着取消對子公司和VIE的投資。 |
| (3) | 它代表着公司間餘額和貸款融資的消除。 |
| (4) | 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司間沒有運營現金流。 |
| (5) | 由於經營活動和投資活動列報之間的分類錯誤，已從母公司截至2020年12月31日的年度財務報表腳註中披露的金額更正。 |
| A. | [已保留] |
| B. | 資本化和負債化 |
不適用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
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目錄表
| D. | 風險因素 |
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 如果我們不能實施新技術、開發和提供創新的功能和服務、迴應不斷變化的用户偏好、加強我們在線招聘平臺的用户友好性或優化我們的技術系統，我們可能無法改善用户體驗，這可能會對我們的用户增長和留存、業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。 |
| ● | 我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能以具有成本效益的方式維持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何關於我們或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。 |
| ● | 我們在中國動態的在線招聘服務市場面臨着激烈的競爭，其他行業老牌企業的潛在市場進入可能會使競爭更加激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 如果我們的技術能力不能產生令人滿意的結果或未能提高，我們的在線招聘平臺可能無法有效地為我們的求職者匹配合適的企業用户或為我們的用户最佳地推薦服務，因此我們的用户增長、留存、運營業績和業務前景可能會受到影響。 |
| ● | 中國或全球經濟的放緩或不利發展可能會降低我們現有和潛在企業用户的招聘意願和預算，對我們的服務和整體業務的需求產生不利影響。 |
| ● | 我們的用户可能在我們的在線招聘平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的在線招聘平臺，這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。 |
| ● | 由於我們存儲和處理數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，我們面臨收集、不當使用或披露個人信息的擔憂，這可能會阻止當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致法律責任，帶來監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。 |
| ● | 我們的業務受到大陸中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致處罰、索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。 |
13
目錄表
與公司結構有關的風險
| ● | 我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有股權，而我們主要透過VIE在內地中國進行業務，並與VIE維持合約安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合大陸中國的法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。 |
| ● | 在提供業務控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。 |
| ● | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。 |
| ● | 中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們A類普通股和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 |
| ● | 根據中國內地法律，吾等的海外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案及報告，而如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案及報告程序。 |
| ● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。 |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
| ● | 美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。 |
| ● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
| ● | 我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對美國存託憑證的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
14
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能實施新技術、開發和提供創新的功能和服務、迴應不斷變化的用户偏好、加強我們在線招聘平臺的用户友好性或優化我們的技術系統，我們可能無法改善用户體驗，這可能會對我們的用户增長和留存、業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住求職者和企業用户的能力。我們留住和吸引求職者的能力在很大程度上取決於我們在線招聘平臺上發佈的職位和僱主的數量。我們留住和吸引企業用户的能力主要取決於使用我們在線招聘平臺的求職者的數量。為了鼓勵更多的企業用户和求職者來到我們的在線招聘平臺，改善兩者的用户體驗是必須的。
改善用户體驗和吸引更多用户的一個重要途徑是推出對用户有用的創新服務和功能，並鼓勵更頻繁地使用我們的在線招聘平臺。要開發、支持和維持這些創新服務和特色，往往需要實施新技術，我們打算繼續投入資源開發更多技術和服務。然而，在我們的系統中實施新技術可能需要很長時間，可能涉及技術挑戰和大量的資金和人力資源。我們可能無法及時有效地整合新技術，或者根本不能，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。這些技術即使整合在一起，也可能無法發揮預期的作用，或者可能無法吸引和留住大量用户使用我們的在線招聘平臺。我們未能跟上快速技術變化的步伐，可能會導致我們的用户留存率受到影響。
此外，我們還必須繼續對不斷變化的用户偏好做出迅速反應，增強我們在線招聘平臺的用户友好性，優化我們的移動應用程序，並以其他方式繼續改進我們的技術系統，所有這些都可能需要我們產生大量成本和支出。例如，作為我們滿足不斷變化的用户偏好的努力的一部分，我們已經建立了一個專門團隊來開發獨特的服務，以滿足藍領求職者的需求。如果這些成本和支出不能有效地轉化為改善用户體驗或用户增長，我們可能無法成功留住和吸引用户。
我們不能向您保證，我們改善用户體驗和擴大用户基礎的努力一定會成功。我們也無法預測我們的新產品、服務和功能是否會一直受到用户的歡迎，或者我們是否會成功地以具有成本效益的方式實施新技術、增強我們在線招聘平臺的用户友好性，以及以其他方式改進我們的技術系統。如果我們不能改善用户體驗，我們可能無法留住或吸引用户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能以具有成本效益的方式維持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何關於我們或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。知名品牌對於增加我們用户的數量和參與度至關重要。由於我們在一個競爭激烈的行業中運營，品牌的維護和提升也直接影響到我們保持市場地位的能力。我們繼續對我們的在線招聘平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會因不合格的服務而受損。我們也已經並將繼續在線上和線下開展各種營銷和品牌推廣活動，以提升我們的品牌，引導公眾對我們的品牌和服務的看法，並最終將我們的在線招聘平臺與我們的競爭對手區分開來。我們在這些營銷和推廣活動上歷來投入了大量資金，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別佔我們收入的69.3%、45.6%和44.4%，未來我們可能需要增加此類銷售和營銷費用，以繼續保持和提高品牌知名度和品牌忠誠度，留住和吸引用户，以及推廣我們的在線招聘平臺。然而，不能保證這些銷售和營銷活動會成功，也不能保證我們能夠從這些活動中獲得我們期望的品牌推廣效果。如果我們不能妥善管理我們的銷售和營銷費用，或者如果我們的銷售和營銷活動低於我們的預期，我們的財務狀況、經營業績和業務前景都將受到損害。
15
目錄表
此外，任何與我們的公司、服務或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和我們品牌在市場上的形象。隨着我們業務的擴張和增長，我們可能會在我們已經開展業務的市場以及我們可能開展業務的新市場面臨更嚴格的公眾審查。我們未來可能成為監管或公眾審查的目標，審查和公開曝光可能會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。
此外，我們的品牌和業務可能會受到競爭對手和第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能會被要求花費大量時間和產生大量成本來應對和應對這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，針對我們或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴的直接或間接公開指控，任何人都可以匿名在網上發佈。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們可能只有很少的時間或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們吸引和留住用户以及保持市場份額的能力可能會受到影響，我們的財務狀況可能會惡化。
我們在中國動態的在線招聘服務市場面臨着激烈的競爭，其他行業老牌企業的潛在市場進入可能會使競爭更加激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
中國的在線招聘服務市場競爭激烈，發展迅速。我們面臨着持續不斷的壓力，需要吸引和留住用户，為我們的服務擴大市場，並納入新的能力和技術。我們的在線招聘平臺與其他主要的專用求職平臺和利基市場參與者競爭，這些平臺專注於某些行業垂直領域，如技術，或用户細分市場，如高端市場職位的求職者。其他大型互聯網公司和分類廣告平臺也進入了在線招聘服務市場。此外，我們還面臨來自專業網絡平臺和線下招聘行業現有參與者的競爭，他們可能會開發在線招聘服務和產品。
我們的許多競爭對手或潛在競爭對手擁有長期的運營歷史，擁有國際戰略合作伙伴，擁有地方政府贊助，擁有更大的用户基礎，可能擁有比我們更多的財務、管理、技術開發、銷售、營銷和其他資源。他們還可能採用我們的商業模式，加劇競爭。因此，我們可能會遇到利潤率下降、失去市場份額或求職者和企業用户更少使用我們的服務和產品的情況。現有或未來的競爭對手可以開發或提供與我們的競爭對手相比具有顯著性能、價格、創意、技術或其他優勢的服務和產品。如果由於這些或其他因素，我們無法有效地與目前或未來的競爭對手競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的技術能力不能產生令人滿意的結果或未能提高，我們的在線招聘平臺可能無法有效地為我們的求職者匹配合適的企業用户或為我們的用户最佳地推薦服務，因此我們的用户增長、留存、運營業績和業務前景可能會受到影響。
我們在線招聘平臺的核心功能，即雙向智能推薦，在很大程度上依賴於我們的技術能力。因此，我們的技術能力，如我們在大數據分析方面的能力，對於我們繼續留住和吸引用户使用我們的在線招聘平臺至關重要。我們的用户將繼續將我們在線招聘平臺的核心功能與我們競爭對手運營的平臺進行比較，如果我們的在線招聘平臺表現遜於他們的預期，可能會切換到競爭對手的平臺。此外，管理我們運營的其他一些重要方面，如銷售和營銷活動，也要求我們根據我們的技術做出決策，包括數據分析。任何未能提高我們的技術能力以及我們的技術能力未能產生令人滿意的結果，都可能對我們的用户留存、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
16
目錄表
中國或全球經濟的放緩或不利發展可能會降低我們現有和潛在企業用户的招聘意願和預算，對我們的服務和整體業務的需求產生不利影響。
新冠肺炎已經對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。除了新冠肺炎大流行外，全球宏觀經濟環境也面臨挑戰，如烏克蘭衝突以及持續的全球貿易爭端和關税。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，以及與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)貨幣政策相關的不確定性，例如美國利率持續上升，以應對通脹加劇。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們基本上所有的業務都在內地進行，而我們絕大部分的收入來自為在內地經營的企業客户提供服務。在經濟增長放緩或衰退的環境下，僱主可能會採取減少僱傭員工、凍結招聘、減少招聘預算或招聘人數、削減在線招聘服務和其他人力資源相關服務的支出等行動。因此，如果中國的經濟增長出現放緩或其他不利發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近，國際關係特別是美國和中國之間的緊張局勢加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的用户可能在我們的在線招聘平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的在線招聘平臺，這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。
我們的在線招聘平臺具有即時通訊功能，允許用户相互交流並參與求職活動。我們採用一套全面的註冊程序來驗證我們求職者和企業用户的身份。求職者需要完成我們的手機驗證過程，提供個人和專業信息，如姓名、教育背景、就業狀況、最近工作、工作經驗、所需職位和期望薪資。由於我們對用户的實時和線下行為的控制有限，我們的在線招聘平臺仍然有可能被我們的用户濫用於不適當或非法的目的。
如果某些不當行為受到監管調查或其他政府程序的影響，相關政府當局可能會要求我們報告某些不當行為，以便進一步調查。儘管我們進行了檢測和過濾工作，但我們可能無法識別不適當內容或非法或欺詐活動的每一次事件，阻止所有此類內容進一步傳播或禁止此類活動發生。我們可能無法過濾用户生成的所有內容，特別是在求職者和企業用户之間進行即時消息傳遞的情況下。因此，我們的用户可能會通過我們的在線招聘平臺進行非法、淫穢或煽動性的對話或從事不道德或非法的活動。
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目錄表
如果在我們的在線招聘平臺上發生用户不當行為和出於不適當或非法目的濫用我們的在線招聘平臺，我們可能會因侵權、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而被起訴。對於通過我們的在線招聘平臺進行非法或不適當活動的指控，相關政府當局可能會進行幹預，要求我們對違反適用法律和法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的部分或所有功能和服務。此外，我們的用户可能會因在我們的在線招聘平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害。如果我們真的面臨這些受影響用户提起的民事訴訟或其他責任，我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到實質性的不利影響。為這類受影響用户提起的任何訴訟辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們面臨與招聘過程相關的潛在法律責任，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨與招聘過程相關的潛在索賠，包括企業用户要求我們為推薦最終被證明不適合所填補職位的求職者承擔責任、現任或前任僱主指控我們違反僱傭合同、求職者對我們未能為其個人信息保密和職位搜索提出的索賠、或我們的企業用户歧視或其他違反就業法律或法規的索賠，以及僱主或其僱員指控我們的服務未能遵守與就業、數據隱私或其他相關事項有關的法律或法規。我們不會為僱主、僱員、候選人或第三者的索償責任提供保險。任何此類索賠，無論是否屬實，都可能迫使我們參與耗時、代價高昂的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽和品牌。
如果我們的求職者或僱主的個人資料過時、不準確、欺詐或缺乏可信信息，我們可能無法有效地為我們的用户創造價值，這可能會對我們的聲譽和業務前景造成實質性的不利影響。
我們採用一套登記程序來驗證我們的求職者和企業用户的身份，我們還為企業用户制定了持續的風險評估程序。我們的情報系統檢測到可能破壞社區完整性的可疑用户輸入，然後要求這些用户通過額外的身份驗證程序。更多細節見《業務--風險管理與內部控制》。然而，我們不能向您保證，我們將能夠刪除所有向我們的數據庫提交過時的、不準確的、欺詐性的或令人難以置信的個人資料或工作帖子信息的求職者和企業用户。如果我們不能有效過濾掉這些求職者和企業用户，我們提交合法準確個人資料信息的用户可能會被他們誤導甚至詐騙，在招聘過程中浪費他們的時間和資源，我們的聲譽和商業前景也會因此受到實質性和不利的影響。如果我們不按照內地中國的法律審查僱主提供的材料的真實性和合法性，我們也可能被勒令改正，甚至被沒收非法所得和最高3萬元的罰款。詳情見《公司信息-業務概述-規章制度-人才中介服務相關規定》。
如果我們未能吸引更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺，或者如果企業客户出於任何原因決定減少購買我們的在線招聘服務，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
在2020年、2021年和2022年，我們約99%的收入來自企業客户。到目前為止，企業客户是我們最重要的收入來源，因此，吸引更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺對我們至關重要。由於它們對我們的收入和支出能力的貢獻，擁有足夠資金的大企業作為收入來源將使我們受益最大，我們需要投資於開發和推廣滿足其需求的服務。此外，中小企業也可以成為我們企業用户增長的來源，因為它們歷來沒有得到足夠的服務，而且通常缺乏直接接觸大規模用户基礎和宣傳其業務的有效手段。為了將我們的市場覆蓋範圍擴大到更多的中小企業，特別是在欠發達城市，我們為他們提供免費或更低費用的服務或訂閲套餐，這樣他們就可以利用我們的在線招聘平臺。然而，我們不能向您保證，我們的努力將説服更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺。我們也不能保證我們現有的企業客户在未來將繼續以相同的頻率或價格支付我們的在線招聘服務，因為競爭或其他求職方式可能會對我們的在線招聘服務的需求和定價造成壓力。如果我們不能成功地擴大我們的企業用户基礎或改善我們對企業客户的貨幣化，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
由於我們存儲和處理數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，我們面臨收集、不當使用或披露個人信息的擔憂，這可能會阻止當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致法律責任，帶來監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們須遵守內地有關保護個人資料的法律、法規、指引和國家標準，包括收集、儲存、使用、傳輸、共享或其他資料處理方面的個人資料。例如，《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年11月1日生效。PIPL整合了有關個人信息權和隱私保護的規則，並規定了處理個人信息的保護要求和處理敏感個人信息的規則。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能保證我們將在所有方面遵守PIPL，或者監管機構不會命令我們糾正或終止我們目前收集和處理個人信息的做法。我們和我們的直接責任主管也可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。2021年3月12日，工業和信息化部、民政部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈的《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》明確，求職招聘申請必備個人信息的範圍包括註冊用户的手機號碼和求職者提供的簡歷。
2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，為大陸中國打造了首個國家級網絡運營商數據保護框架。它要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。我們可能需要投入大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，增強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。另見“項目4.公司信息-業務概述-法規-與信息安全和審查有關的條例”和“項目4.公司信息-業務概述-法規-與隱私保護有關的法規”。對我們在收集、存儲、使用、傳輸、共享或其他方面的個人信息的數據處理或其他與隱私有關的事項的做法的任何擔憂或索賠，即使沒有根據地，也可能損害我們的聲譽和運營結果。
任何導致未經授權訪問或發佈我們用户的個人或私人信息(如數據、照片或消息歷史記錄)的系統故障或安全受損，都可能極大地限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，導致針對我們的訴訟、違約金和其他損害賠償、監管調查和處罰，我們可能面臨重大責任。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務範圍的擴大和用户規模的擴大，這類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。
此外，我們可能被要求向(I)中國政府當局披露某些個人信息，目的除其他外，包括維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為，以及配合電信監管機構的監督和檢查，或(Ii)某些實體或個人以執行司法當局的判決或裁決。在這種情況下披露個人信息可能會導致我們的用户對我們保護他們隱私的能力失去信任。如果不遵守這些要求，我們可能會受到行政處罰或其他監管或執法行動。
我們的業務受到大陸中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致處罰、索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
內地監管部門中國加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、工信部、工信部、公安部和公安部，執行了不同標準和應用的數據隱私和保護法律法規，這可能會給確保全面合規帶來困難，並增加我們的運營成本。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
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根據《中華人民共和國網絡安全法》，許多法規、指導方針和其他措施已經並預計將被採納。例如，中華人民共和國政府於2020年4月頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月生效。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當按照本辦法進行網絡安全審查。關鍵信息基礎設施經營者預期其採購的網絡產品和服務投入使用後，影響或者可能影響國家安全的，應當向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100多萬尋求在外國證券交易所上市的用户的個人信息的在線平臺運營商必須申請網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查辦法還規定，如果當局認為相關運營商的網絡產品、網絡服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，中國民航總局網絡安全審查辦公室可以對相關運營商發起網絡安全審查。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些風險因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。根據CAC於2021年7月5日發佈的關於網絡安全審查的公告，我們的老闆智品APP被要求暫停新用户註冊，以配合網絡安全審查，防止風險擴大。經中國民航總局網絡安全審查辦公室批准，我們已在老闆智品APP上重新啟動新用户註冊，自2022年6月29日起生效。
2021年7月30日，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。詳情見“第4項.公司資料-業務概述-規章制度-有關資訊安全及審查的規章制度”。截至本年度報告之日，有關政府部門尚未發佈詳細的實施細則。但是，由於本條例是新發布的，有關政府部門可以就本條例的解釋和實施進一步制定細則或解釋。截至本年度報告之日，我們還沒有接到任何政府機構的通知，我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。
在大陸，中國從國家安全的角度對互聯網信息進行監管。根據《中華人民共和國國家安全法》，將建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動規定了安全審查程序。詳情見“條例--與信息安全和審查制度有關的條例”。根據《數據安全法》，並不清楚哪些數據構成“重要數據”或“國家關鍵數據”。如果我們被視為收集“重要數據”或“國家關鍵數據”，我們可能需要採取內部改革，以符合數據安全法，這可能會增加運營成本，或降低用户增長或參與度，或以其他方式損害我們的業務。
此外，2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見。詳情見“第4項.公司資料-業務概述-規章制度-有關資訊安全及審查的規章制度”。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。一般而言，遵守內地中國的現行法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的有關數據安全和個人信息保護的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《辦法》要求，向境外提供數據的數據處理者，在遇到一定情況時，須向當地省級國家網絡安全主管部門申請跨境數據傳輸安全評估。詳情見“第4項.公司資料-業務概述-規章制度-有關資訊安全及審查的規章制度”。截至本年報發佈之日，現行監管制度下“重要數據”的確切範圍仍不清楚，某些情況的適用性仍有待政府有關部門的進一步解讀。中華人民共和國政府當局可酌情解釋和執行適用的法律。因此，我們是否需要向CAC報告跨境數據傳輸的任何安全評估還不確定。
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雖然我們採取措施遵守適用的網絡安全和數據隱私及保護法律法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果我們的任何業務合作伙伴違反了相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會承擔法律責任。任何未能或被認為未能遵守所有適用的網絡安全和數據隱私及保護法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品或服務，導致政府執法行動和調查、罰款和其他處罰，如暫停我們的相關業務、關閉我們的應用程序和暫停我們的應用程序的新下載，以及使我們受到負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的服務。這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。
我們記錄了淨虧損，併產生了歷史上的負運營現金流。我們可能無法維持和管理我們的增長，無法控制我們的成本和支出，無法實施我們的業務戰略，也無法在未來實現盈利。我們可能推出的任何新產品或服務以及我們可能進入的任何新市場領域都將伴隨着額外的風險。
自2014年成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。2020年淨虧損9.419億元，2021年淨虧損11億元。我們在2022年錄得淨收入人民幣1.072億元(合1550萬美元)。我們在2019年產生了負運營現金流人民幣1.057億元。鑑於我們有限的運營歷史、歷史上產生的淨虧損和負運營現金流以及我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立、擴大或增強我們的運營、功能和服務開發、銷售和營銷努力、技術以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們也可能無法在未來維持我們歷史上的增長水平。我們相信，我們的持續增長和盈利能力將取決於許多因素，包括我們進一步改善我們的用户體驗和拓寬我們提供的服務範圍的能力，進一步增加我們在不同用户羣體中的存在，特別是藍領用户，繼續投資於技術和深化我們的數據洞察，以及探索人力資源服務市場的其他潛在領域，實現對用户職業生命週期的全面覆蓋。我們不能保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
特別是，我們向用户擴展我們的產品和服務以及探索人力資源服務市場的其他部門的努力將需要我們進行大量的資源投資，而這種努力可能不會成功。向人力資源服務市場的新產品和服務產品或其他部門擴張可能會面臨以下風險：
| ● | 品牌認知度有限(與我們現有的服務或市場部門相比)； |
| ● | 在產品和服務開發和營銷方面發生的成本； |
| ● | 缺乏與新產品和服務或垂直市場相關的經驗和專業知識； |
| ● | 適應不同用户羣體的喜好和習慣； |
| ● | 遵守潛在的新法規和政策； |
| ● | 管理規模較大的業務和維持業務效率方面的困難；以及 |
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| ● | 與新的競爭對手競爭，包括那些在當地擁有更成熟業務的競爭對手。 |
任何這些風險的發生都可能對我們在新市場的業務產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們預計，隨着我們擴大用户基礎、擴大我們的服務產品以及開發和實施可能會帶來更多複雜性的新產品、服務和功能，我們的成本和支出在未來將繼續增加。我們希望繼續投資於我們的基礎設施，以便更快、更可靠地向用户提供我們的服務。持續的增長可能會削弱我們為用户保持可靠服務水平的能力，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們可能在未來繼續招致重大淨虧損和負運營現金流，並可能無法實現或隨後保持盈利。如果我們不能在運營增長的同時達到必要的效率水平，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
在我們的在線招聘平臺上發佈、顯示或鏈接的內容可能會被中國監管機構視為不良內容，並可能使我們受到處罰和其他負面後果。
中華人民共和國政府通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法律和法規。根據這些法律法規，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國憲法和法律法規的原則，損害中國的民族尊嚴或公共利益，或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。不遵守這些要求可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證或其他批准、許可證或許可，關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。此類違規行為導致的責任和處罰可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的損害。
2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行。PEGNIC管理互聯網和無線電信網絡上的信息分發，將網絡信息分為三類，即“鼓勵信息”、“非法信息”和“不良信息”。在嚴禁傳播非法信息的同時，要求互聯網內容提供商採取相關措施，防止和抵制不良信息的產生和傳播。PEGNIC進一步明確了互聯網內容提供商應承擔的義務，如完善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、後續評論審查、網站生態管理、網絡謠言和黑色產業鏈信息實時檢測、應急響應和處置機制等制度的義務。
我們設計並實施了監控我們在線招聘平臺上的內容的程序。然而，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，並且我們可能無法及時捕獲所有違規內容，尤其是在即時消息中。如果中國政府認為在我們的在線招聘平臺上張貼或展示的任何內容違反了任何內容限制，我們可能無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國監管機構也可能不時對我們的業務運營進行各種審查和檢查，特別是與內容分發相關的業務。如果在我們的業務運營中發現任何潛在的不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施，或者我們可能會受到行政處罰等其他監管行動。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行為的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在大陸經營我們的業務中國。此外，遵守相關法規要求可能會限制我們的服務範圍，減少用户參與度或用户流失，分散我們管理團隊的注意力，並增加運營成本和支出。由於我們在線招聘平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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任何缺乏或未能保持適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，遵守適用的法律或法規可能需要我們獲得額外的批准或許可證或改變我們的業務模式。
我們的業務受到大陸各政府部門的監督和規範，中國。這些政府機構包括CAC、商務部或商務部、工信部、SAMR、文化和旅遊部或MCT、國家廣播電視總局或NRTA及其相應的地方監管機構。這些政府機構頒佈和執行法律和法規，涵蓋與我們的運營相關的各種商業活動，如提供互聯網信息等。這些條例大體上規定了有關商業活動的進入、許可範圍以及批准、許可和許可。
我們通過我們的在線招聘平臺提供服務，包括某些直播招聘服務，與求職招聘相關的短視頻，應用內流媒體面試和與職業發展相關的視頻課程，可以被視為互聯網視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者《視聽許可證》。根據內地中國的適用法律，只有國有獨資或國有控股的公司才有資格獲得視聽許可證。根據吾等中國法律顧問的意見，根據與北京市廣電局媒體融合發展處於2022年7月進行的磋商，不符合提供互聯網視聽節目服務視聽許可證資格的公司，當其每日活躍用户和節目檢查員、公司內負責審查和審查互聯網視聽節目內容的人員達到各自的門檻時，可申請在國家互聯網視聽平臺信息登記管理系統(“視聽備案”)進行登記和備案。截至本年報日期，我司未取得視聽許可證，非國有或國有控股公司，也未完成視聽備案，我司平臺上互聯網視聽節目服務的日活躍用户數和節目檢查員數均低於特定門檻。我們未來可能會受到懲罰或調查，在這種情況下，我們可能會捲入法律訴訟，任何違法所得可能被沒收，我們的相關業務可能會暫停，或者面臨其他處罰。更多細節見“第四項：公司信息--業務概述--視聽節目網上傳輸相關規定”。
已取得互聯網信息服務增值電信業務許可證，或互聯網信息服務提供許可證。國際比較公司許可證對我們現有和未來業務的運營至關重要，並受到政府定期審查或續簽的影響。然而，我們不能向您保證我們能夠及時或完全按照大陸法律的要求成功續簽我們的互聯網招聘許可證中國來運營我們的在線招聘平臺。由於適用於我們行業的法律法規在中國大陸的解釋和適用的不斷變化的性質，中國，我們不能向您保證我們的互聯網內容提供商許可證的允許範圍和其他方面足以進行我們目前的所有業務。監管部門可能會認為我們的互聯網內容提供商許可證的範圍不夠廣泛，不足以經營我們的所有業務，並要求我們擴大我們的互聯網內容提供商許可證的範圍。由於我們必須滿足某些前提條件才能將我們的互聯網內容提供商牌照的範圍擴大到包括《電信服務分類目錄》中規定的某些類型的服務，因此我們可能無法滿足這種要求並擴大我們的互聯網內容提供商許可證的範圍。我們未來可能會因為我們的互聯網內容提供商許可證範圍的限制而受到處罰或調查，在這種情況下，我們可能會捲入法律訴訟，沒收任何違法所得，暫停相關業務，或面臨其他處罰。
我們可能被要求申請和獲得額外的許可證、許可或批准，進行額外的註冊，更新我們的註冊或擴大我們的許可和批准的範圍，我們不能向您保證我們將來能夠及時或完全滿足這些要求。隨着我們擴大業務範圍，探索不同的業務舉措，我們已經採取或未來可能採取的商業措施可能會受到內地中國法律法規的挑戰。例如，雖然我們認為我們在移動應用程序中提供的某些虛擬代幣不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束，但中國政府當局可能會持與我們相反的觀點。因此，我們可能需要獲得額外的批准或許可證，並改變我們業務的某些方面，以確保符合現有和未來的網絡遊戲虛擬貨幣法律法規。如果我們未能及時獲得、維護或續簽所有所需的許可證或許可證，或未能進行所有必要的備案或改變我們的業務方面，我們可能會受到各種處罰或其他監管行動，例如沒收無照活動的收入、徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類監管行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的業務受制於內地複雜和不斷變化的法律法規中國。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
我們須遵守多項涉及對本公司業務重要或可能會影響本公司業務的事宜的法律及法規，包括提供增值電訊服務、人才中介服務、資訊安全及審查、外匯及税務等。另見“項目4.公司信息--業務概覽--規章”。新服務的引入可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。
這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的行業中。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。遵守這些法律和法規的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能
| ● | 延誤或阻礙我們新服務的發展， |
| ● | 造成負面宣傳，增加我們的運營成本， |
| ● | 需要大量的管理時間和精力，以及 |
| ● | 使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰，甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。 |
新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們提供服務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們在線招聘平臺的用户流量因任何原因而停滯不前或下降，我們的運營和財務前景可能會受到損害。
我們吸引和保持在線招聘平臺用户流量的能力對我們的持續增長非常重要。如果我們在線招聘平臺的用户流量因任何原因而停滯不前或下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們在一定程度上依賴於各種應用商店、互聯網搜索引擎和門户網站，將大量用户流量引導至我們的移動應用程序。然而，定向到我們移動應用程序的用户流量並不完全在我們的控制範圍內。我們的競爭對手與某些應用商店或社交媒體平臺建立了更好的關係，更大的在線存在或新聞報道，以及更多的搜索引擎優化努力，可能會導致他們的移動應用程序和網站獲得更直接的用户流量，或者比我們的搜索結果頁面排名更高。應用商店可能會比我們更突出地推薦我們競爭對手的移動應用程序，社交媒體平臺可能會將更多的注意力引導到我們競爭對手的產品和服務上，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對我們搜索結果頁面的排名產生不利影響。任何此類變化可能會減少我們移動應用程序和網站的用户流量，並對我們用户基礎的增長產生不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和運營業績。
我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。
為了追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、開發新服務或進一步改善現有服務、拓展新市場和獲得互補的業務和技術，我們可能會不時需要額外資本。然而，當我們以合理的條件需要額外資金時，可能沒有額外的資金可用，或者根本沒有。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
| ● | 我們所在行業的市場地位和競爭力； |
| ● | 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流； |
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| ● | 中國網上招聘服務公司融資活動的一般市場情況；以及 |
| ● | 在中國的經濟、政治等條件下。 |
如果我們不能及時或按可接受的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本，我們繼續追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們面臨與我們的員工、業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的不當行為相關的風險，我們可能會受到第三方的指控、騷擾或其他有害行為以及其他形式的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去市場份額和用户。
我們依靠員工來維持和運營我們的業務，並實施了內部政策來指導員工的行動。然而，我們並不能完全控制員工的每一個行為，員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。例如，如果我們的員工將盜版軟件下載到他們的工作計算機上，或者在我們的技術系統上執行其他未經授權的操作，我們可能會面臨安全漏洞。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的系統和程序以及我們業務合作伙伴的系統和程序可能容易受到由我們的員工、我們的業務合作伙伴及其員工和其他相關人員造成的安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用户和人員的身份和機密信息。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們可能會面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
關於僱員，我們未來還可能面臨各種各樣的索賠，包括歧視(例如，基於性別、年齡、種族或宗教信仰)、性騷擾、隱私、勞工和就業索賠。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，任何此類索賠的結果本質上都是不可預測的。針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能需要大量的管理時間和公司資源來辯護，可能會導致媒體的大量報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。如果這些索賠中的任何一項被裁定為對我們不利，或者如果我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們還與我們的商業夥伴在我們的業務運營中進行合作，他們的表現會影響我們品牌的形象。然而，我們不直接監督他們向我們或我們的用户提供服務。雖然我們一般選擇信譽和往績良好的業務合作伙伴，但我們可能無法成功地監控、維護和提高他們的服務質量。如果我們的業務合作伙伴和/或其員工的表現不令人滿意，我們的業務運營可能會受到負面影響，我們的用户可能會遇到服務中斷或服務質量下降的情況，這可能會對我們的聲譽、我們保留和擴大用户基礎的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在中國內地中國、香港和美國的第三方金融機構維持現金餘額。在金融機構中保持我們的現金的任何重要部分都會受到金融或信貸市場不利條件的影響，這可能會影響我們獲得投資的現金或現金等價物以及我們的流動性和財務業績。儘管我們的現金和現金等價物在我們的經營賬户中存放在信譽良好的金融機構或由信譽良好的金融機構管理，但我們獲得的現金數額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有銀行關係的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的影響。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。到目前為止，我們的經營賬户中持有的現金或存款沒有出現任何損失；然而，我們不能保證我們獲得經營賬户中持有的現金或我們投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件或金融機構負面表現的影響。
我們的在線招聘平臺依賴於與我們無法控制的移動和計算機操作系統、硬件、網絡、法規和標準的有效互操作。我們在線招聘平臺或操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用户留存、增長和參與度。我們的業務取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力。我們服務中的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的用户流失和用户參與度下降，並嚴重損害我們的業務。
我們的在線招聘平臺，特別是其移動應用程序，必須保持與iOS和Android等流行操作系統以及相關硬件的互操作性。我們無法控制這些操作系統或硬件，任何對這些系統或硬件的更改都會降低我們服務的功能，或對競爭對手的在線平臺給予優惠待遇，可能會嚴重損害我們在線招聘平臺的使用。當我們未來推出新服務時，可能需要時間來優化這些服務，使其與這些操作系統和硬件一起運行，從而影響此類服務的受歡迎程度。
為了通過我們的在線招聘平臺提供高質量的服務，我們的在線招聘平臺必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作，這一點至關重要。特別是，iOS或Android操作系統未來的任何變化都可能影響我們在線招聘平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。
我們的業務以及我們的技術系統和在線招聘平臺的持續性能、可靠性和可用性還取決於中國的互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商未能為我們提供提供服務所需的帶寬，可能會干擾我們在在線招聘平臺上提供服務的速度和可用性。如果我們的在線招聘平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的在線招聘平臺沒有像用户預期的那樣快速響應，用户未來可能不會經常使用我們的在線招聘平臺，或者根本不會，而可能會使用我們競爭對手的產品或服務。此外，我們無法控制中國的電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，用户流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。
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在我們的業務運營過程中，我們一直並可能在未來受到法律程序的影響。我們的董事、管理層、股東和員工也已經並可能在未來受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。
我們不時會受到與我們的業務運營和業務合作伙伴有關的指控，並可能成為法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括用户、員工、業務合作伙伴、政府或監管機構、競爭對手或其他第三方，並可能包括集體訴訟。這些指控、索賠和訴訟可能涉及與勞資糾紛和合同糾紛等有關的問題。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。我們可能會產生與此類訴訟相關的鉅額費用，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低用户對我們的在線招聘服務的接受程度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。
我們和我們的某些高管和董事已被列為2021年7月12日向美國新澤西州地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟的被告，標題如下貝爾訴BOSS直聘等人案，第2期：21-cv-13543。2022年3月4日，原告提交了修改後的起訴書，據稱是代表一類人提出的，這些人據稱在2021年6月11日至2021年7月2日期間(包括這兩個月)交易我們的證券而遭受損害。訴訟稱，我們對我們的業務、運營和合規做法做出了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。關於我們駁回動議的簡報已於2022年7月完成。2022年9月，在一名調解人的協助下，雙方原則上達成了和解案件的初步協議。2022年11月10日，法院初步批准了雙方的和解協議，根據該協議，在沒有任何被告承認或發現任何被告有任何不當行為的情況下，雙方同意，鑑於看準支付225萬美元，已經或可能對看準和個人被告(包括上述個人)提出的所有實際和潛在的索賠和訴因均已解決並解除，並禁止在未來的任何訴訟中再次提起。2023年4月5日，法院在舉行公平聽證會後，最終批准和解，終結了該案。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響，導致隔離、旅行限制、辦公室和設施暫時關閉以及公共活動取消等。
2022年，由於新冠肺炎的變異，中國內地中國的某些省市再次爆發新冠肺炎疫情，包括上海、北京、深圳、成都和鄭州，延緩了消費和服務的復甦。雖然新冠肺炎疫情加速了現有招聘流程上線的趨勢，增加了在線招聘平臺的市場滲透率，但新冠肺炎的影響降低了用人單位的招聘意願及其招聘相關預算，綜合影響對我們的業務產生了負面影響，特別是在受新冠肺炎疫情影響最嚴重的城市。此外，我們還調整了工作時間，並制定了在家工作的安排。
內地中國為應對新冠肺炎疫情而實施的大部分限制和要求於2022年12月取消。然而，該病毒和相關政策未來的潛在影響仍不確定。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們客户的支付能力，客户對我們服務的需求仍然不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。
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我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們定期審查運營指標，如我們的付費企業客户數量和MAU，以評估增長趨勢，衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。我們的指標中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現對用户數量的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。
我們的經營指標可能與第三方公佈或採用的估計不同，包括但不限於商業合作伙伴、市場和投資研究機構(包括賣空研究公司)、投資者和媒體，或者由於方法和假設的不同而與我們的競爭對手或相關行業的其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果這些第三方不認為我們的運營指標是運營的準確表示，或者如果我們發現我們的運營指標中存在重大不準確，我們的品牌價值和聲譽可能會受到實質性損害，我們的用户和業務合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，我們可能會面臨與這些不準確相關的訴訟或糾紛。因此，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
電腦和移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的在線招聘平臺可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
電腦和手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的在線招聘平臺上發生過，未來可能會再次發生。雖然很難確定中斷或攻擊可能造成的直接危害(如果有的話)，但如果不能保持我們在線招聘平臺和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的用户滿意，可能會嚴重損害我們的聲譽，以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
此外，垃圾郵件發送者可能會利用我們的在線招聘平臺向用户發送定向和非定向垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户來發送垃圾郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除我們在線招聘平臺上的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移我們技術團隊的大量時間和重點，使其無法改進我們的在線招聘平臺。因此，我們的用户可能會減少使用我們的在線招聘平臺或完全停止使用，這可能會導致我們的持續運營成本。
根據《中華人民共和國數據安全法》，開展數據處理活動的單位應當按照法律法規的規定，建立健全數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。開展數據處理活動應加強風險監測，發現數據安全缺陷或漏洞應立即採取補救措施，發生數據安全事件應立即採取處置措施，並按照有關規定及時通知用户並向有關主管部門報告。未履行上述義務的，將受到責令改正、警告、罰款、停業整頓、吊銷有關營業執照、營業執照的處罰。
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如果我們的在線招聘平臺和技術系統中使用的軟件包含未檢測到的編程錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的在線招聘平臺和技術系統依賴於軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的在線招聘平臺和技術系統依賴於此類軟件存儲和處理大量數據的能力。我們過去依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會給使用我們的在線招聘平臺的用户帶來負面體驗，延遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據和/或我們的知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損和用户流失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的在線招聘平臺和技術系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件以及在線招聘平臺的特性和功能構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的在線招聘平臺和技術系統中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。為了應對這方面的風險，我們建立了一個內部系統，監測我們在運營中使用的任何開源軟件的源代碼的任何變化，並制定了開源軟件的風險管理計劃，並越來越多地投資於開發我們的專有軟件。儘管做出了這些風險管理努力，但開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們通過在線招聘平臺的各種特性和功能提供服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計的過程可能需要大量額外的技術和開發資源，而我們可能無法成功完成。
我們依賴應用商店來分發我們的移動應用程序。
我們通過我們的在線招聘平臺提供在線招聘服務，其中一個重要組成部分是我們的移動應用程序。我們的移動應用程序是通過第三方運營的應用程序商店提供的，例如蘋果的應用程序商店和各種Android應用程序商店，這可能會暫停或終止我們的用户訪問我們的移動應用程序，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受該等分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何安卓應用商店以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。未來，應用商店的合規要求可能會導致我們暫停此類商店的移動應用程序。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。任何此類事件都可能對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們受到與第三方在線支付平臺相關的風險的影響。
目前，我們通過第三方在線支付系統為我們的服務收取費用。在所有這些網上支付交易中，安全地通過公共網絡傳輸用户的信用卡號和個人信息等機密信息對於維持用户對我們在線招聘平臺的信任和信心是必不可少的。
我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施。我們使用的在線支付系統的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密用户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，用户可能不願為我們的服務付費，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，計費軟件錯誤可能會損害用户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去用户，用户可能會被勸阻購買我們的服務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外，目前內地有信譽的第三方網上支付系統只有少數，中國。如果這些主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務，或大幅提高他們向我們收取的使用其支付系統提供服務的費用百分比，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的經營結果受季節性因素的影響而波動。
我們的收入流經歷了波動，這影響了我們預測季度業績的能力。例如，在特定的一年中，我們的收入通常在第一季度較低，因為招聘活動在農曆新年之前通常會放緩。因此，我們每個季度的收入可能會有很大差異，季度業績可能無法與前幾年的同期相比。這種不確定性使我們很難預測特定季度的收入。此外，隨着我們在春節期間增加銷售和品牌推廣活動，我們的季度銷售和營銷費用通常在每年第一季度最高。因此，實際結果可能與我們的目標或估計的季度業績有很大不同，這可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降，第三方對我們知識產權的侵犯可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來發展和完善我們的在線招聘平臺和我們的技術系統基礎設施。
我們依靠專利、版權和商標法、商業祕密保護和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。可能得不到或尋求不到有效的知識產權保護，合同糾紛可能會影響私人合同管轄的知識產權的使用。儘管我們與用户和業務合作伙伴簽訂的合同通常禁止未經授權使用我們的品牌、圖像和其他知識產權，但不能保證他們將始終遵守這些條款。這些協議可能無法有效防止未經授權使用我們的知識產權或披露機密信息，也可能無法為此類未經授權使用或披露個人信息提供足夠的補救措施。儘管我們與我們的員工簽訂了保密和保密協議，我們也制定了各種相關的內部規則和政策，要求我們的員工遵守，但這些協議可能會被違反，內部規則和政策可能會被違反，我們可能會捲入與這些協議和內部規則和政策有關的糾紛，我們可能沒有足夠的補救措施，我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會被第三方知道。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權利的能力。
雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。截至本年度報告日期，我們尚未為與我們的運營相關的某些服務註冊某些商標。我們也不能保證我們的註冊商標已經覆蓋了我們現有和未來業務運營的足夠範圍，截至本年度報告日期，我們正在根據我們當前的業務範圍註冊某些必要的商標。然而，不能保證我們的任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊具有足夠的業務範圍，特別是如果發現此類請求的商標與包括我們的競爭對手在內的第三方擁有的註冊商標相沖突。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或廢止。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，這些可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。
中國在內地的知識產權維護和執法往往比較困難。成文法和規章受司法解釋的制約，其執行可能缺乏一致性。因此，我們可能無法在內地有效地保護我們的知識產權或執行我們的相關合同權利中國。防止任何未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
我們曾經並可能在未來受到第三方所有者或權利持有人針對我們提供的服務或在我們的在線招聘平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的在線招聘平臺、記錄、存儲或提供給我們的用户的信息或內容提出的知識產權侵權索賠或其他指控，包括在用户檔案展示或廣告展示期間在我們的在線招聘平臺上播放、錄製、存儲或訪問的音樂、電影和視頻，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
一般來説，互聯網相關行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。在互聯網相關行業，特別是在大陸中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面對日益激烈的競爭，以及訴訟成為內地解決商業糾紛的一種更常見的方法，中國，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠或其他法律訴訟的主體。
我們允許用户將文本、圖片、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的在線招聘平臺，並允許用户下載、分享、鏈接或以其他方式訪問我們在線招聘平臺上的其他內容。根據內地中國的相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商，在不同情況下可能會被追究侵犯版權的責任，包括在線服務提供商明知或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，以及在線服務提供商沒有采取必要行動防止侵犯他人版權的情況。我們已經實施了程序，以降低內容可能在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而，這些程序可能不能有效地防止未經授權張貼或分發受版權保護的內容，我們可能被認為沒有對此類侵權行為採取必要的行動。因此，根據通過我們的在線招聘平臺提供、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。
為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或需要對我們的在線招聘平臺進行更改以降低未來責任風險，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們有義務監督我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。見“項目4.公司信息-業務概述-規章-與廣告有關的規章”。
雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合內地中國適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到內地中國的這些法律法規在解釋方面存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
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對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。倘若吾等不適應或不遵守投資者及中國政府對ESG事宜不斷髮展的期望及標準，或被視為未對日益關注的ESG問題作出適當迴應，不論是否有法律規定，吾等可能蒙受聲譽損害及業務、財務狀況，以及我們A類普通股及/或美國存託憑證的價格可能受到重大不利影響。
現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購可能無法實現我們的目標，用户、商業合作伙伴或投資者可能會對此持負面看法。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除可能獲得股東批准外，吾等可能還須就收購事項取得相關政府當局的批准及許可證，並遵守內地中國的任何適用法律及法規，這可能會導致延遲及成本增加。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力。如果我們失去他們的服務或沒有有效地規劃他們的繼任，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，或以個人身份或以其他身份承擔任何法律或法規責任，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。儘管對合格人才的爭奪十分激烈，但不能保證我們一定能夠吸引或留住合格的員工。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住關鍵人員的額外費用。
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此外，如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去技術訣竅、商業祕密、商業夥伴、用户基礎和市場份額。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議、保密和知識產權所有權協議以及競業禁止協議。然而，根據中國內地中國的法律和其他司法管轄區的其他適用法律和法規，這些協議可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能保證我們能夠在這些高管和關鍵員工可能居住的內地中國和其他司法管轄區執行這些協議。
有效的繼任規劃對我們業務的長期成功也很重要。如果我們不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會嚴重阻礙我們的戰略規劃和執行。高級管理層的流失或管理層的任何無效過渡都可能延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
對合格人才的競爭往往很激烈。如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住足夠的合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們能否在中國乃至全球吸引和留住大量且不斷增長的合格人才。我們能否滿足勞動力需求，包括能否找到合格的人員填補空缺職位，同時控制勞動力成本，通常取決於許多外部因素，包括我們運營的市場是否有足夠數量的合格人員，這些市場的失業率，當前的工資水平，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功管理領導層換屆，我們為用户提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施新的或修訂的勞動法、規章制度或法規或醫療保健法，進一步增加我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險，因此任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們根據內地法律中國的規定為員工提供社會保障保險，併為員工提供補充商業醫療保險。我們不保業務中斷險或關鍵人物險。鑑於我們的業務性質，我們認為這種做法是合理的，與內地其他規模相若的同行業公司中國的做法是一致的。此外，內地保險公司中國目前提供的業務相關保險產品有限。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能對我們的業務產生不利影響，財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所之前發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
現已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠熟練的財務報告及會計人員對美國公認會計準則有適當的瞭解，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露；(Ii)我們缺乏根據美國公認會計準則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表及相關披露的期末財務結算政策及程序。
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在查明重大薄弱環節之後，我們採取了一些措施來解決重大薄弱環節。見“項目15.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。2022年，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
然而，在未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
如果我們未能對財務報告保持充分和有效的內部控制，因為這些準則會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
根據我們的股票激勵計劃，我們已經並預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會增加基於股票的薪酬支出，影響我們的財務業績，並可能稀釋我們股東的持股比例。
為了吸引和留住合格員工，為董事和員工提供激勵，促進業務成功，我們於2020年9月通過了股票激勵計劃，並於2021年5月修訂並重述(修訂後重述為“2020年股票激勵計劃”)和首次公開募股後股票計劃，自2022年12月22日起生效。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得股份薪酬開支人民幣6.572億元、人民幣19億元及人民幣6.922億元(1.004億美元)。
我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們面臨着與我們的租賃物業相關的某些風險。
我們從第三方租賃中國的房產，主要是作為辦公場所。吾等並未根據內地法律中國的規定，向中國政府當局登記吾等就該等物業訂立的若干租賃協議。雖然未能履行有關規定本身並不會令租賃協議失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。此外，某些租賃物業的土地性質和規劃用途與我們租賃合同中規定的用途不一致，業主沒有提供任何主管部門對該等租賃物業改變用途的批准。因此，如果主管當局責令業主改正，我們可能無法繼續使用這些租賃物業，並可能不得不搬遷到其他地方。此外，當我們簽訂租賃協議時，我們的某些租賃物業受到抵押的約束。如果該等物業的所有權因抵押品的止贖而改變，本行可能無法根據各自的租賃協議向抵押權人強制執行我們對租賃物業的權利。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷受影響的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們的一些租賃物業的所有權證書或其他類似證明並未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。若吾等面臨租賃物業的合法擁有人或其他第三者的挑戰，吾等可能被要求遷出物業並招致額外費用，在此情況下，吾等只能根據內地中國的相關法律及/或租賃協議向出租人提出索償，要求其賠償其違反相關租賃協議的責任。我們不能向您保證，以商業上合理的條件隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。
我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的業務合作伙伴的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他運營中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力和我們業務合作伙伴進行日常運營的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的業務夥伴受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。
我們的總部位於北京，中國，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在這裏。我們的大部分系統硬件和由第三方雲服務提供商提供的備份系統都託管在位於中國的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到中國，特別是北京，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營架構的協議不符合內地中國與相關行業相關的法律法規，或者如果這些法律法規或現有法律法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資在提供互聯網及其他相關業務(包括但不限於增值電信服務、互聯網影音節目服務及廣播電視節目服務)的實體中，除非有某些例外情況，否則須受內地中國現行法律法規的限制。具體地説，某些增值電信服務的運營被認為是“受限的”，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。提供互聯網音像節目服務和廣播電視節目服務被認為是“被禁止的”。
我們是開曼羣島的一家公司，我們的大陸中國子公司被視為外商投資企業。為確保遵守內地中國的法律法規，我們通過北京華品博睿網絡技術有限公司(簡稱VIE)及其子公司在內地開展我們的外商投資受限業務，VIE目前持有我們經營此類受限業務所需的增值電信業務許可證和其他許可證，這是基於北京光榮狼股份有限公司、我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排。該等合約協議使吾等可(I)指揮VIE的活動，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，(Iii)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(Iv)擁有獨家購買選擇權，可在內地中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於該等合約安排，吾等是VIE於中國內地中國的主要受益人，並因此將其財務業績綜合為美國公認會計原則下的可變權益實體。我們透過(I)我們在內地的中國附屬公司及(Ii)與我們維持該等合約安排的VIE及其在內地的附屬公司中國進行業務。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。因此，我們美國存託憑證的投資者並沒有購買VIE的股權，而是購買了一家開曼羣島控股公司的股權，而該VIE沒有股權。
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目錄表
吾等中國法律顧問認為：(I)吾等外商獨資企業及吾等外商獨資企業在內地中國的股權結構並無違反內地現行適用法律法規的強制性規定；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等外商投資企業及受內地法律管轄的外商獨資企業股東之間的合約安排下的協議是有效的，並對該等安排的每一方均具約束力，並可根據彼等的條款及中國內地現行有效的適用法律法規而對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，內地中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2019年3月15日由全國人民代表大會批准並於2020年1月1日生效的《外商投資法》將如何解釋和實施，以及它是否會對與VIE結構相關的法律法規進行重大變化，存在不確定性。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的重大影響”。我們不能向您保證，中國政府會認為我們的合同安排符合中國的許可、註冊和其他法規要求，符合現有政策，或符合未來可能採用的要求或政策。例如，2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市條例》和五份配套指引，對境外直接和間接發行中國境內公司證券並上市進行了監管，採取了備案監管制度。總部位於內地的中國公司尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券，必須向中國證監會辦理備案程序，並報告相關信息。在2023年2月17日舉行的《境外上市規則》新聞發佈會上，證監會官員澄清，對於尋求以VIE結構在境外發行和上市證券的公司，如果此類公司符合相關合規要求，證監會將徵求中國有關監管部門的意見，並完成備案。若吾等未能及時完成向中國證監會提交的文件，或因VIE架構而須遵守海外上市規則規定的進一步集資活動，吾等可能被要求撤銷VIE或調整我們的業務運作以符合相關要求，而吾等籌集或運用資金的能力可能會受到重大不利影響。然而，由於《海外上市條例》是最近頒佈的，其解釋、適用和執行仍不確定，特別是對於具有VIE結構的公司，以及它們將如何影響我們在中國的運營和我們未來的融資活動。
我們在開曼羣島的控股公司VIE和對我們公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而影響VIE和我們公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們無法指導VIE的活動，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值，VIE在2020、2021和2022年貢獻了我們幾乎所有的收入。因此，中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了大陸中國現有或未來的任何法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照，相關政府當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為，包括但不限於：
| ● | 吊銷我公司在內地機構的營業執照和/或經營許可證中國； |
| ● | 對我們處以罰款； |
| ● | 沒收他們認為通過非法經營獲得的任何我們的收入，或強加我們或VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件； |
| ● | 限制我們收税的權利； |
| ● | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線招聘平臺； |
| ● | 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE或從VIE獲得經濟利益的能力； |
| ● | 限制或禁止我們使用離岸發行或其他融資活動的收益為VIE的業務和運營提供資金；或 |
| ● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
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目錄表
倘若中國政府認定構成VIE架構一部分的合約安排不符合內地中國的規定，或該等規定日後發生改變或被不同解釋，我們的A類普通股或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，而VIE的活動實際上進行着我們所有產生對外收入的業務運作。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務業績。
此外，上述任何事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導VIE的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。
在提供業務控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。
我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排，在外資所有權受到限制的領域經營業務，包括但不限於提供某些增值電信服務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司-C的組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。然而，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
倘若吾等直接擁有內地的VIE中國，吾等將可行使作為股東的權利以改變VIE的董事會，而VIE董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理層及營運層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國內地中國的法律實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此我們將受到中國法律制度的不確定性的影響。同時，有關合約安排會否透過合約安排被裁定對有關的合併聯屬實體有效，或內地中國的法院應如何解釋或執行有關聯營企業的合約安排，鮮有先例可循。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴大陸中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證，根據大陸中國的法律，這些救濟將是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們作為VIE主要受益人的地位，我們合併VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
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目錄表
根據我們的合約安排，所有協議均受中國內地法律管轄，並訂明在內地中國可透過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據內地中國的法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”與此同時，關於合併後的VIE中的合同安排應如何在內地中國的法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據內地中國的法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在內地中國的法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導VIE活動並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購權協議行使購股權，要求彼等在內地法律允許的範圍內，將彼於VIE的全部股權轉讓予吾等指定的內地實體中國或個人。對於我們的董事長兼首席執行官兼VIE的大股東趙鵬先生，我們依賴他遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們的WFOE代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何個人股東與他或她的配偶離婚，配偶可要求該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應由該股東與其配偶平分。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去VIE主要受益人的地位。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去VIE主要受益人的地位，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種地位，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的合同安排，(I)VIE股東的配偶簽署了配偶同意書，根據該同意書，配偶同意不主張對VIE股東持有的VIE股權的任何權利，並且(Ii)明確規定VIE及其股東在未經我們的WFOE事先書面同意的情況下，不得將各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國內地中國的適用法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非在保持一定距離的基礎上訂立，以致導致根據中國內地中國適用法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的應納税所得額，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，進而可能在不減少我們內地中國子公司的税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的重大影響。
2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。《中華人民共和國外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者中國以法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他方式在內地進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合約安排規定為外商投資的一種形式，仍然是留有餘地的，屆時我們的合約安排會否被視為違反內地外商投資中國的市場準入要求，以及如果是的話，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。
《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資主體以國民待遇，但經營《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》所列外商投資限制或禁止行業的外商投資主體除外。《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》由商務部和國家發展改革委聯合發佈，於2022年1月起施行。《中華人民共和國外商投資法》規定，(I)經營“受限制”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准；(Ii)外國投資者不得投資於負面清單中“禁止”的任何行業。如果我們出於會計目的對VIE的合併被視為未來的外商投資，並且VIE的任何業務根據當時有效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《中華人民共和國外商投資法》，合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們絕大多數的業務都在大陸，中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但在大陸，中國的相當大一部分生產性資產，如土地，仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。在線招聘服務行業對總體經濟變化高度敏感。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2012年以來，中國經濟增速逐漸放緩。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國的法律體系在不斷演變，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。我們的外商獨資企業是外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規的約束，我們的外商獨資企業和VIE也受中國各種法律法規的約束，這些法律法規一般適用於在內地註冊的公司中國。然而，由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且由於公佈的決定數量有限，這些決定的非約束性以及相關監管機構在執行這些決定時擁有的重大自由裁量權，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國地域遼闊，並劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於內地中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保障水平。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
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目錄表
中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們A類普通股和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在大陸開展業務，中國。我們在中國的業務受大陸中國的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。近年來，中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除中國政府未來將頒佈直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營，這可能導致我們的運營和/或我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
根據中國內地法律，吾等的海外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案及報告，而如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案及報告程序。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或稱《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市條例》，內地境內公司中國直接或間接在境外市場發行或上市其證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在《境外上市規則》要求的特定期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。基於上述情況，我們可能須遵守海外上市規例對我們未來集資活動的申報要求。由於海外上市規則是新頒佈的，其頒佈後的解釋和實施以及這些規則將如何影響我們的業務和未來的海外發行仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案，並完全遵守這些規定，以維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市狀態，或在未來進行任何證券發行。此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規將不會對我們施加額外要求。如果未來確定我們未來的海外發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，如網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等海外發售的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的海外發售尋求中國證監會的批准或備案或其他政府審查或授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和處罰，限制我們在境外派息中國的能力，限制我們在內地中國的經營特權，延遲或限制我們從境外發行股票所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止在海外發行股票。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的海外發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關批准要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們的業務受內地中國複雜及不斷演變的法律法規約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致處罰、索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“
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目錄表
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市，並且我們的美國存託憑證和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續，或者我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。
我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力的轉移，為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須撥出不少於10%的累積利潤，以彌補往年的累積虧損，作為若干儲備金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。有關適用的中華人民共和國股息分配條例的詳細討論，請參閲“第4項：公司信息-業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。此外，如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。對我們內地中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
對貨幣兑換的任何限制，都可能限制我們的內地子公司中國利用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們大陸中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們內地中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與中國非內地居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。見“-根據有關税務條約，我們可能無法就我們內地中國附屬公司透過我們香港附屬公司向我們支付的股息獲得若干利益。”
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求，以造福員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都受到了更嚴格的要求。此外，禁止企業強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們不能向您保證我們已經遵守，或者由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們將能夠遵守所有與勞動相關的法律和法規，包括與支付社會保險、向住房公積金繳費以及支付加班費和其他應支付給我們員工的類似款項有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，並被勞動主管部門責令改正，如果不遵守命令，我們可能會進一步受到行政罰款。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
如果我們不遵守社會保險和住房公積金的相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。
根據《中華人民共和國勞動法》和相關法規的規定，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以使我們的員工和員工受益。2010年10月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在內地註冊和運營的公司中國必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納不同的社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守，可能會進一步受到行政罰款。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關部門決定吾等應補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣對港元和美元的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對港幣、美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對港元或美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣、港元和美元之間的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及A類普通股和/或外幣美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和不利影響。舉例來説，當我們需要將收到的港元或美元兑換成人民幣以支付營運開支時，人民幣對港元或美元的升值會對我們從兑換所得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑港元或美元大幅貶值可能會大幅減少港元或相當於我們收益的美元，進而可能對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格產生不利影響。
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內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向中國內地的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司，通過我們的內地子公司和VIE在內地開展業務。吾等可向內地的中國附屬公司及VIE發放貸款，惟須獲政府當局批准或向其登記，並受金額限制，吾等可向內地的全資附屬公司中國追加出資，吾等可設立新的內地中國附屬公司並向該等新的內地中國附屬公司出資，或透過離岸交易收購在內地有業務營運的離岸實體。
上述向內地中國實體貸款或投資的方式，大部分須經內地中國監管和批准。舉例來説，借給我們內地中國附屬公司及VIE的任何貸款，均須受內地外管局當地對應機構的適用外貸登記及內地中國法律所規定的金額限制所規限。如吾等決定以出資方式為我們在內地的全資附屬公司中國提供資金，則該等出資須經若干中國政府機關，包括商務部或當地政府機關，以及國家工商行政管理總局的企業登記系統、國家企業信用信息公示系統及中國國家外匯局備案登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》，即《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月修訂，取代原規定。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款(營業執照另有許可的除外)、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這類資金用於大陸中國的股權投資，目前尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。具體來説，《外匯局第十六號通知》規定，外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出外商投資企業業務範圍的款項或支付相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的理財投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從離岸發行所得款項淨額)轉移至內地中國附屬公司的能力，從而可能對我們的流動資金及我們為中國內地業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即外匯局第8號通知，允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實，並符合現行資本項下收入使用管理規定。然而，由於外管局第28號通函和外管局第8號通函相對較新，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行它們。
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由於我們通過合同安排指導VIE的活動，我們不能向VIE及其子公司出資，但我們可以通過貸款向他們提供資金支持。根據內地中國的相關法律法規，直接從開曼實體借給VIE的貸款不得超過相關VIE資產淨值的200%，而我們內地中國子公司的貸款受內地中國有關外幣的相關法律法規的約束，不受金額限制。儘管根據國家外管局第19號通知和第16號通知，外商投資企業可酌情使用通過境外上市籌集的人民幣資金、外債和匯回的資金，但作為外商投資企業的中國內地中國子公司是否獲準向VIE發放公司間貸款仍不清楚。見“第四項：公司情況-業務概況-規章制度-外匯管理辦法-外幣兑換管理辦法”。
鑑於中國法規對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或完全能夠完成我們未來向內地中國子公司或VIE或其子公司的貸款，或我們未來向內地中國子公司的出資額。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用離岸發行所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出實施管制中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能會依賴我們內地中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國內地的全資附屬公司中國可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局批准，但條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(內地居民中國)在海外進行投資登記。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有者。
有關內地中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的內地中國附屬公司增加註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中國居民實益擁有人承擔內地中國法律下的責任及懲罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求，內地中國居民(包括在外匯管理方面被視為中國境內居民的中國內地個人和中國法人實體以及外國個人)，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。內地中國居民每年應自行或委託會計師事務所或銀行，將其離岸直接投資項下既有權利向外滙局指定的網上信息系統備案。
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如果本公司股東或實益擁有人為內地中國居民，未能向當地外匯局分支機構或合資格本地銀行完成登記或變更登記，或未完成其在境外直接投資項下既有權利的年度備案，或未能獲得國家發改委、商務部或當地對口單位與境外投資活動有關的批准或完成備案，則可能禁止中國內地子公司向本公司分派減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，並可能限制本公司向內地中國子公司增資的能力。此外，如未能遵守上述外匯局登記，可能會導致內地法律規定中國有責任逃避適用的外匯限制。
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有吾等開曼羣島控股公司股份的內地中國居民及吾等所知的內地中國居民，及時完成其離岸直接投資現有權利的外匯登記及其相關變更和年度備案。然而，我們可能不會被告知所有內地中國居民或在我公司有直接或間接利益的實體的身份，也不能強迫我們所有為內地中國居民的股東或實益擁有人遵守國家發改委和商務部發布的有關境外投資活動的外匯局登記要求或其他規定。我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是內地中國居民，並且在未來將根據國家發改委和商務部發布的外管局法規或其他與境外投資活動有關的法規，進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。
這些股東或實益擁有人未能或不能遵守外匯局的規定，或我們未能修訂我們內地中國子公司的外匯登記，或國家發改委和商務部發布的其他有關海外投資活動的規定，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們在大陸中國子公司向我們分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的股權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
中國內地中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國內地的中國來實現增長。
內地多項法規對中國設立了程序和要求，可能使境外投資者在內地的併購活動變得更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》外，這些法律還包括中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者收購境內企業的規則》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，中國反壟斷法要求，如果觸發了特定的門檻，必須在業務集中之前通知商務部。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
在香港或美國常見的股東索賠或監管調查，在中國大陸通常很難從法律或實際意義上進行追查。例如，在中國大陸，提供監管調查或在中國大陸以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國內地當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。2023年3月31日起施行的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》規定，境外證券監管機構或其他相關監管機構應當對境內公司境外發行上市跨境合作證券進行調查取證。中國境內公司在與境外證券監督管理機構或有關部門合作進行檢查、調查或向其提供有關文件前，應事先徵得中國證監會或有關部門的同意。境外證券監管機構不能在內地直接進行調查或取證活動，中國可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的股票和我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通知，內地中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他僱員如為內地中國居民，並已獲授予以股份為基礎的獎勵，可在本公司成為海外上市公司前，根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外管局第7號通知》等相關規章制度，內地中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，須向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國內地居民的股票激勵計劃參與者必須聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司在中國的內地子公司，也可以是該子公司在內地選擇的另一家合格機構，代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通告7及其他相關規則及條例。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些內地中國居民處以罰款和法律制裁，也可能會限制我們向內地中國子公司額外注資的能力，限制我們內地中國子公司向我們分紅的能力，根據內地中國法律為我們的董事或員工實施額外的激勵計劃，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。我們的股票激勵計劃已經通過海南華品博睿網絡科技有限公司作為外管局第七號通函的國內代理在外匯局三亞分局登記。
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
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若就中國所得税而言，本公司被歸類為內地中國居民企業，則此類分類可能會對本公司及我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為內地中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告，其中就確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上管理機構”是否位於內地中國提出了若干具體標準。雖然第82號通函只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在內地中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並須就其全球收入繳納內地中國企業所得税，條件如下：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)與企業財務和人力資源事宜有關的決定，由內地的機構或人員作出或須經內地中國批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
吾等相信，就中國税務而言，吾等在中國內地以外的實體中國並不是內地居民企業中國。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業，吾等將按25%的税率按全球所得税率繳納企業所得税，並將被要求履行內地中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式處置A類普通股及/或美國存託憑證所產生的收益可能須繳納中國税，非居民企業的税率為10%，除非相關税務條約或類似安排另有減税或豁免，或非居民個人的税率為20%(如該等收益被視為來自中國)。目前尚不清楚，如果我們被視為在內地居住的企業，我們公司的非內地中國股東是否能夠享有其税務居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税項可能會降低您在A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報。
除了“居民企業”分類的應用存在不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修訂或修訂税收法律、規則和法規，以施加更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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根據相關税務條約，吾等可能無法就內地中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等派發股息取得若干利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們內地中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，內地中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂有提供税務優惠的税務條約。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》，如果香港居民企業持有內地中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。根據2018年4月起施行的《國家税務總局關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》，居民企業是否為税收條約下可以申請低税率的受益所有人，取決於對幾個因素的綜合評估，這可能會給税收條約下的税收優惠的適用性帶來不確定性。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。請參閲“財務信息-税收”。未來，我們打算將我們內地中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠完成向相關税務機關提交的必要文件，並根據關於我們的內地中國子公司向我們的香港子公司支付股息的安排，享受5%的優惠預扣税率。
我們在內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓其股權方面面臨不確定性。
2015年2月，SAT發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，即《SAT公告7》。SAT公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外轉移外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，其轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的內地中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣轉讓內地中國居民企業股權所適用的税款(目前税率為10%)，除非相關税務條約或類似安排另予減免。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非中國居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公報，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非內地中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就申請或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業的申請，並請求我們的內地中國子公司協助申請。因此，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據內地中國的法律，公司交易的法律文件須使用簽署實體的印章或印章籤立，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已在工商行政管理委員會的有關分支機構登記和備案。雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們的外商獨資企業和VIE的指定法定代表人有權代表這些實體簽訂合同，而無需印章並對這些實體具有約束力。我公司在內地的指定法定代表人中國已與我公司或該等機構在內地的中國簽訂僱傭協議，並同意履行各項職責。為了維護我們在大陸的實體中國的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們各子公司行政部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定的法定代表人取得印章控制權以控制我們在內地的實體中國，我們或我們在內地的實體中國將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而我們將需要採取法律行動，要求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對我們的受信責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格一直是，也可能是，我們的A類普通股的交易價格可能是波動的，這可能會給投資者造成重大損失。
美國存託憑證的交易價格一直不穩定，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。出現這種情況，可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要設在中國並在香港或美國上市的公司的表現和市價波動。其中一些公司的證券，包括在線招聘服務公司的證券，經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益和現金流的實際或預期變化； |
| ● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測； |
| ● | 關鍵運營指標的波動； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展； |
| ● | 宣佈與我們的在線招聘平臺或競爭對手的類似平臺提供的服務質量有關的研究和報告； |
| ● | 證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
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目錄表
| ● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
| ● | 與本公司業務相關的新法規、規章或政策的公告； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售或預期可能出售的額外股權證券； |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括戰爭、流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股和/或美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得股權激勵。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。股東已對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起集體訴訟。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-業務概述-法律和行政訴訟”。我們捲入集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，本公司的法定股本由A類普通股及B類普通股組成(若干股份仍未指定，董事有權指定及發行其認為合適的股份類別)。除某些例外情況外，A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
本公司創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至2023年2月28日，這些B類普通股將佔我們總已發行和已發行股本的16.3%，以及我們總已發行和已發行股本總投票權的66.0%，除非有某些例外，因為我們的雙層股權結構具有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
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目錄表
我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2022年3月9日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的12個月內回購最多1.5億美元的股票(包括以美國存託憑證的形式)。2023年3月20日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的12個月內回購最多1.5億美元的股票(包括以美國存託憑證的形式)。
我們的董事會也有權在未來批准更多的股票回購計劃。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或購買任何特定數量的美國存託憑證。我們不能保證任何股票回購計劃都會提升長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時被暫停或終止，這可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外，股票回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對A類普通股和/或美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
您可能需要依靠我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
BOSS直聘過去並未申報或派發任何現金股利。我們的董事會可能會在考慮到經營結果、財務狀況、現金流、運營和資本支出要求、未來業務發展戰略和估計以及他們認為相關的其他因素後宣佈和支付股息。
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目錄表
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果從股票溢價賬户中支付股息會導致公司無法償還緊隨建議支付股息日期後在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價賬户中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，閣下在我們A類普通股及/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股及/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買A類普通股和/或美國存託憑證時的價格。您對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，對A類普通股和/或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少，甚至變得一文不值。
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未來我們A類普通股和/或美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期潛在銷售可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場上出售我們的A類普通股或美國存託憑證的大量股份，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。現有股東持有的股份今後也可在公開市場出售，但須受《證券法》第144和701條規定適用的成交量和其他限制。我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票，但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
一家非美國公司，如我公司，在任何課税年度，在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們並不期望成為或成為私人機構投資者，但在這方面卻不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否會成為或成為私人機構投資者，是每年作出的一項重要決定，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們A類普通股和美國存託憑證的市價波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們A類普通股和美國存託憑證的市價(可能會波動)來釐定。
如果我們是或成為美國持有者持有我們的ADS的任何課税年度的PFIC(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦税務)，則某些不利的美國
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目錄表
我們的組織章程大綱和章程細則以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的申訴，以及任何因我們的美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序，這可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。我們與託管機構之間的託管協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則是紐約州的州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決託管機構與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何糾紛，包括根據證券法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，理解並不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或以任何方式相關的針對我們或託管人的法律訴訟、行動或訴訟，包括但不限於根據證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區美國地區法院沒有管轄權，或者這種排他性論壇的指定是無效、非法或不可執行的，在紐約州紐約縣法院)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織備忘錄和章程細則中包含的聯邦法院選擇的法院條款或我們與託管機構的存款協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的組織備忘錄和章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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目錄表
根據開曼羣島法律，本公司等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、我們的按揭及押記登記冊及本公司股東的特別決議案除外)。除在香港持有的任何股東登記冊須於正常營業時間內供股東及任何其他人士免費查閲外，任何其他人士在繳付不超過上市規則不時就每次查閲而釐定的最高款額後，董事可根據吾等的組織章程大綱及組織章程細則酌情決定是否及在何種條件下，吾等的股東可查閲吾等的公司紀錄，但並無責任將該等紀錄提供予吾等股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在香港和美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據外國法律對我們或我們的管理層提起中國訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們基本上所有的業務都在內地進行，中國和我們的大部分資產都位於內地中國。此外，本公司所有董事及高級管理人員至少大部分時間居住在內地中國境內，且大部分為中國公民。因此，貴公司可能難以向我們或我們在內地居住的管理層中國送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。2021年1月9日，商務部發布了《關於制止不正當域外適用外國法律和措施的辦法》(第1號令)，即日起施行。根據第1號令，內地中國的公民、法人或其他組織因外國立法等措施禁止或限制與第三國(地區)或其公民、法人或其他組織進行正常的經貿及相關活動的，該公民、法人或其他組織應於30日內如實向商務部報告。經評估確認存在不正當域外適用外國立法和其他措施的，商務部將發佈禁止令，阻止有關外國立法和其他措施被接受、執行或遵守，但該公民、法人或其他組織可以向商務部申請豁免遵守禁止令。然而，由於第1號命令相對較新，其執行在實踐中存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，大陸中國的法院如果認為外國判決違反了內地中國的法律基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，大陸中國的法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前尚不確定。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
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如果託管人認為向您提供A類普通股不切實際，您可能不會收到我們在A類普通股上所作的分發。
只有在我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券分配股息的範圍內，託管機構才會向美國存託憑證分配現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後分配給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。然而，託管機構可以酌情決定，向我們的美國存託憑證的任何持有人提供分銷是不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任； |
| ● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及 |
| ● | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據納斯達克全球精選市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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目錄表
我們是《納斯達克股票市場規則》所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴和可能依賴於某些公司管治規則的豁免，包括(I)豁免我們的董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及(Iii)有一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的公司治理委員會。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。非獨立董事人士趙鵬先生是我們薪酬委員會和提名委員會的成員，他在人才管理和人力資源方面的豐富經驗被認為對我們提名委員會和薪酬委員會的運作是寶貴的。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守此等企業管治上市標準相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受制於納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。2022年，我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，要求審計委員會至少有三名成員，這是我們在開曼羣島的母國做法。如果我們未來選擇遵循任何本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束，這些要求可能會進一步改變我們對股東的保護程度，以至於它們與納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理上市標準不同。
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目錄表
美國存托股份持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您將只能按照存款協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，在投票表決的情況下，以及按照提供指示的大多數美國存托股份持有人提供的指示，在舉手錶決的情況下，按照閣下的指示投票閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將努力按照這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且您可能沒有法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。除存款協議規定的有限情況外，如閣下不指示受託人在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證將給予吾等酌情委託書，以投票閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，這可能會對閣下的利益造成不利影響。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(外匯管理條例、税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)或實質性損害美國存托股份持有人現有的實質性權利，美國存托股份持有人將只會收到修正案30天的提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在美國以外的證券交易所上市，並決定不繼續贊助美國存托股份設施，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
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目錄表
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式引起或與存託協議有關的索賠(包括根據證券法提出的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因美國存託憑證或存款協議而對我們或託管銀行提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同、爭議前和陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同上的、爭議前和陪審團審判之前的豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄押金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的、爭議前和陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人各自遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
如果閣下不及時向託管銀行提供投票指示，除非在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下，否則美國存託憑證的託管銀行將給予吾等酌情委託書，以表決閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不及時向託管機構提供投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：
| ● | 未及時向保管人提供會議通知和相關表決材料的； |
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 我們已通知保管人，將在會議上表決的事項可能對股東的權利產生不利影響；或 |
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這一全權委託的效果是，如果您不及時按照存款協議要求的方式向託管機構提供投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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美國資本市場和香港資本市場的特點不同。
納斯達克全球精選市場和香港交易所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場的特殊情況，美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有者可以向託管機構存放A類普通股，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據在香港聯交所買賣的存託協議條款，提交美國存託憑證以供註銷及撤回相關的A類普通股。倘若大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所及納斯達克全球精選市場的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克全球精選市場與美國存託憑證及我們的A類普通股分別在其買賣的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
經歷了股票成交量和市場價格波動的公司，受到證券集體訴訟的可能性增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。關於公司的信息
| A. | 公司的歷史與發展 |
2013年12月，我們成立了北京華品博睿網絡技術有限公司(VIE)，開始運營。我們的控股公司BOSS直聘於2014年1月註冊成立，為離岸融資提供便利。
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2014年2月，BOSS直聘在香港成立了全資子公司泰豐有限公司。2014年5月，泰魚科技有限公司在大陸成立了全資子公司中國，北京灰太狼有限公司，或我們的外商獨資企業。2014年5月，我們與VIE及其唯一股東簽訂了一系列合同安排，以指導VIE的活動。由於VIE股東在2014年12月、2016年6月、2017年2月、2020年2月和2022年9月發生變化，VIE與VIE的合同安排隨後被更新的協議取代。2014年7月，我們上線了《BOSS智品》APP。
2021年6月，我們將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為BZ。
2022年12月，我們的A類普通股開始在香港聯交所主板交易，股票代碼為“2076”。
我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區太陽宮中路宏偉大廈18樓，郵編：100020，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+886/10 8462/8340。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY郵編：10168。
美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站https://ir.zhipin.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
| B. | 業務概述 |
我們是中國領先的在線招聘平臺。利用我們的商業模式和技術創新的力量，我們有效地將求職者和企業用户聯繫起來，並重新發明他們彼此互動的方式，從而極大地提高了他們的求職和招聘效率，這反過來又在規模和增長方面為我們的業務成功做出了貢獻。我們的平均MAU從2020年的1980萬增長到2021年的2710萬，到2022年進一步增長到2870萬。截至2022年12月31日，已累計服務1920萬認證企業用户、1.212億認證求職者、1010萬認證企業。2020年企業付費客户220萬户，2021年400萬户，2022年360萬户。2022年，我們的平均DAU佔平均MAU的百分比達到27.2%。2022年，我們的平臺平均每月產生31億條聊天消息。
我們還實現了對白領和金領用户、藍領用户和大學生的全覆蓋，並服務了來自眾多行業和不同地理區域的大大小小的全方位僱主。截至2022年12月31日，白領和金領用户、藍領用户和大學生在我們求職者用户羣中的比例分別達到52.4%、30.0%和17.6%。我們為所有2022年《財富》中國500強企業提供服務。在我們服務的認證企業總數中，截至2022年12月31日，85.4%的企業員工人數低於100人。
我們的平臺
我們主要通過我們的高度互動的BOSS智品移動應用程序高效、無縫地連接求職者和企業用户，這是一個移動本地在線招聘平臺，促進企業用户和求職者之間的即時直接聊天，提供準確的匹配結果，並由專有算法和大數據洞察提供支持。我們堅持不懈地致力於通過在整個招聘週期為他們提供高效、直觀和方便的體驗來增強用户體驗。
我們的平臺參與者
求職者：中國我們有一個龐大且快速增長的求職者羣體，包括白領和金領用户、藍領用户和大學生。
企業用户：客户我們為覆蓋不同行業和不同地理區域的中小型和大型企業的廣泛僱主網絡提供服務。我們平臺的企業用户包括老闆和招聘專業人士。
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老闆們：她老闆是指大型企業、中小企業和微型企業主的高管或中層管理人員，他們是關鍵的決策者，可以更好地評估候選人的能力，包括他們的軟技能和文化契合度，並更有效地為他們的企業挑選最合適的人才。我們從一開始就讓老闆們參與我們的平臺。我們的創新模式促進了求職者和老闆之間的直接互動，滿足了招聘決策者在早期階段直接參與招聘過程的未被發現的需求，並允許我們聚集大量的老闆。截至2022年12月31日，我們認證的企業用户中有66.0%不是專業招聘人員，我們將這些人歸類為“老闆”。
招聘專業人士: 我們還為招聘專業人員提供服務，包括人力資源官員和僱主的專門招聘職能部門員工、獵頭和人力資源機構的招聘人員。
我們的開創性特徵和價值主張
移動電話-原生的。我們最初是一款移動應用程序，我們是為移動互聯網時代打造的，而其他招聘平臺主要誕生於PC時代，後來零星地適應了移動界面。我們是首批推出完全基於移動應用的在線招聘平臺之一。創建移動本地招聘平臺的理念是我們創新業務模式的基礎，該模式實現了智能推薦和雙向互動交流，並支撐了我們運營的許多方面。我們的用户界面和服務設計以我們的移動產品為中心，提供社交媒體應用程序類型的愉快和直觀的用户體驗，同時使求職者和企業用户能夠隨時隨地進行有意義的交流並獲得快速響應。
以推薦為基礎。技術是我們平臺的核心。我們以信息流的形式提供有針對性的工作和候選人匹配和推薦。我們的高質量數據、快速的產品迭代和專有技術基礎設施使我們能夠提供準確和充分的推薦和匹配結果。我們在在線招聘平臺中率先採用了基於雙向推送的推薦系統。
直接聊天。求職者或企業用户都可以在整個招聘過程中在我們的平臺上發起與交易對手的直接聊天。直接聊天確保了我們的用户對工作機會或求職者的真實需求活躍，用户可以在面試前確認對方的意圖和他們的適宜性，這使得他們的體驗非常有信息量和效率。同時，我們致力於保護求職者的隱私。未經求職者同意，企業用户不得獲取求職者的完整簡歷或聯繫方式。我們是第一個採用在線招聘平臺之間通過直接聊天和簡歷投遞進行雙向交流的商業模式。
我們的服務
我們的服務旨在提高求職和招聘效率，提升用户體驗。
適用於企業用户。我們提供直接招聘服務，允許企業用户發佈職位，接受個性化的候選人推薦，進行直接溝通，並在雙方同意的情況下接收簡歷。我們還提供範圍更廣的增值工具，以進一步提高招聘效率。
對於求職者來説。我們提供求職服務，允許求職者接受工作推薦，發起直接聊天，並在雙方同意的情況下投遞簡歷。我們還提供增值工具，幫助他們更好地為求職做準備.
信息量大且交互的用户頁面
我們已經把瀏覽職位空缺和簡歷這一充滿壓力的過程變成了一場冒險，就像瀏覽社交媒體一樣簡單和吸引人。
求職者需要提供基本的個人和專業信息，以創建一份可供感興趣的企業用户查看的迷你簡歷。他們可以輕鬆地切換他們的隱私設置，使他們的迷你簡歷對企業用户選擇性地可見。求職者也可以選擇不接受某些工作推薦，例如在不同城市的工作。
老闆和招聘專業人士可以以企業用户的身份建立自己的賬户，發佈職位空缺，並與求職者互動。他們還可以提供他們在公司工作的經歷，講述他們為什麼熱愛公司和工作的故事，以及為什麼求職者應該考慮加入公司。我們獨特的企業用户頁面為公司的企業形象提供了更多深度。
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量身定做的精準推薦服務全方位用户
我們利用我們的專有算法和機器學習技術，通過我們精心策劃的職位發佈和候選人推薦，將合適的人與合適的職位進行匹配和聯繫。我們典型的用户體驗始於主提要，用户滾動瀏覽我們平臺上顯示的推薦職位發佈或候選人列表以及其他定製的專業內容，該平臺提供類似於社交媒體應用程序的瀏覽體驗。
我們的平臺生成並聚合大量獨特的數據點，包括用户評論、聯繫範圍、消息傳遞、簡歷投遞和聯繫信息交換。受這一豐富且不斷增長的數據集的啟發，我們利用機器學習技術來構建和改進我們的高級專有算法，以支持大規模為我們的用户提供定製的工作推薦。例如，每個用户在審查或忽略推薦時的每一次行動或不行動都會向我們的數據系統提供反饋。這些反饋傳達了每個人當前的喜好和偏好，我們的算法會立即處理這些反饋，並立即反映在向用户推薦的新職位空缺或候選人中。隨着越來越多的用户使用我們的工作和候選人推薦服務，我們能夠利用這個豐富且不斷增長的數據集及其專有的機器學習和深度學習技術，為不同的用户提供更準確和量身定製的推薦。通過優化我們的推薦算法策略，並將其與我們的市場專業知識和廣泛的行業知識相結合，我們能夠為更多的用户呈現出更廣泛的、不限於某個行業的推薦結果集，為用户提供探索跨行業、跨專業的工作機會的可能性，進一步提高用户滿意度。定製匹配顯着提高了求職和招聘的效率，並增強了用户體驗，進而提高了用户參與度。
這一量身定製的建議確保了我們不同的用户羣在一個移動應用程序上共存。例如，企業用户不太可能看到或接觸到白領用户，他們提供的職位主要需要體力勞動，而藍領用户將收到更符合他們的技能和期望的職位空缺推薦。因此，求職者不會被僱主提供的與他們的工作追求無關的工作分心，僱主將收到系統認為符合他們要求的候選人推薦。由此，我們實現了對白領和金領用户、藍領用户和大學生的用户全覆蓋，服務了眾多行業、不同地域的大大小小的用人單位，形成了強大的網絡效應。
我們也渴望促進流量分配的平等，並圍繞這一核心價值開發了我們的推薦系統。我們將更多的流量吸引到響應更快、與平臺上其他參與者有更高互動水平的用户，這有效地獎勵了積極尋找職位空缺或候選人的用户，確保了工作和人才資源的更高效配置，鼓勵求職者與企業用户之間的互動，為所有用户提供更大的機會，利用提供的海量人才庫和豐富的工作機會，並在一定程度上公平競爭環境。更公平的流量分佈有助於吸引中小企業和長尾求職者，他們通常招聘預算較少或競爭背景較差，從而進一步增強我們的競爭優勢，在服務不足的中小企業網上招聘中釋放巨大潛力，並擴大我們的用户基礎。
直接溝通促進用户參與
我們通過我們的即時消息功能推動企業用户和求職者之間的直接對話。我們的求職者推薦系統使企業用户能夠訪問我們龐大的求職者人才庫，找到合格的求職者，並與之聯繫和互動。在查看了自己的職業簡介後，企業用户可以直接與求職者對話，告訴他們更多關於他們的公司或特定機會的信息。求職者還可以通過文字和語音信息、表情符號和圖片接觸企業用户，表達他們對特定職位的興趣。
我們的即時消息功能確保平臺用户積極滿足真實的求職或招聘需求。因此，求職者和企業用户可以更好地管理他們的求職或招聘之旅，因為他們可以預期在短時間內收到對方的答覆。如果在兩天內沒有收到任何回覆，用户就會繼續前進，尋找其他就業或招聘機會。求職者和企業用户之間的實時互動顯著提高了用户熱情，增加了用户粘性，並培養了高度參與度的用户基礎。此外，求職者和企業用户之間的直接溝通允許求職者和企業用户之間的信息雙向流動和有意義的對話，從而比專注於簡歷提交和下載的傳統在線招聘平臺產生更多的數據點，特別是行為數據。這些數據揭示了用户的偏好，並有助於推薦算法的迭代。它還使我們能夠吸引最活躍的求職者和僱主的流量，同時輕鬆過濾過時的職位空缺和不活躍的求職者(通過分析用户互動和參與度數據)，從而確保我們平臺上的職位和候選人信息是最新的，並減少不太有用和過時的信息過載。
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我們的即時通訊功能，方便地設置在移動原生場景，為用户提供了方便和靈活，這對無法投入大量時間進行招聘和求職活動的老闆和藍領來説尤其有益。老闆們願意吸引、篩選候選人或與他們交流。他們清楚地瞭解應聘者所需的特質，對第一次嘗試溝通、吸引或篩選應聘者感興趣，而且往往是招聘過程中的關鍵決策者。我們的即時通訊功能所創造的即時和密切的互動，對傳統上服務不足的中小型企業僱主也特別有吸引力，他們渴望吸引優質的求職者。
基於雙方同意恢復交付
我們堅信，招聘是一條雙行道。我們致力於通過賦予求職者權力並給予他們更多話語權來改變招聘過程。
我們通過在求職過程中給予求職者更多的控制權，讓求職者回到飛行員的座位上。與傳統模式下企業可以直接購買求職者的完整簡歷不同，我們平臺上的企業用户只能看到包含有限信息的求職者的迷你簡歷。未經求職者明確同意，企業用户不得獲取求職者的完整簡歷或聯繫方式。因此，企業用户在邀請求職者投遞簡歷之前，會與求職者進行有意義的對話，以確認雙方的興趣。例如，為了吸引高質量的求職者並獲得他們的簡歷，企業用户可能需要主動接觸這些求職者，展示工作的好處並回答他們的問題。同樣，沒有企業用户的同意，求職者不能向企業用户提交簡歷。這一功能也表明了我們對保護求職者信息和保護他們的隱私的承諾。
我們量身定做的配對和連接，加上求職者和企業用户之間的有效溝通，確保了高效的求職招聘體驗。這使我們建立了龐大而多樣的用户基礎，並進一步發揮了強大的網絡效應。
增值工具
我們還為求職者和企業用户提供增值工具。
對於求職者，我們提供補充工具，如VIP簡歷模板，增加對企業用户的簡歷曝光，候選人競爭分析和消息過濾服務。
對於企業用户，我們提供組合的增值工具，以提高他們的招聘效率。例如，我們的批量邀請發送將企業用户與多個求職者一氣呵成，幫助用人單位及時完成招聘目標。我們的高級過濾器允許企業用户通過我們專有的匹配系統過濾我們推薦的求職者名單。
我們的其他移動應用程序
我們通過我們的主要移動應用BOSS智品提供在線招聘服務，其中我們的全套服務可用；點章智品提供在線招聘服務，特別針對藍領招聘；看準提供免費的僱主評論和麪試經驗分享服務。
電章
我們致力於擴大我們的用户基礎，提供更好、更定製的服務。藍領招聘傳統上一直是一個服務不足的市場，擁有大量的機會。為了擴大我們在藍領招聘市場的影響力，我們建立了點章智品移動APP，作為一個試點計劃，主要專注於招聘藍領工人，補充我們的主要老闆智品移動應用。
看準
我們還通過獨立的僱主評論和職位百科全書產品看準為我們的用户提供服務。通過看準，用户還可以訪問和分享海量的職業相關內容。求職者和看準一起分享他們在某家公司的面試經歷，員工們會發布對他們現在或以前的僱主的評價。利用看準，求職者可以更多地瞭解他們申請的工作和公司，並考慮加入。
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我們的盈利模式
我們為企業用户和求職者提供招聘和求職服務，我們的大部分收入來自向企業用户提供的付費服務。
向企業用户提供付費服務
對於企業用户，我們提供直接招聘服務，允許他們發佈職位並與求職者交流，這些服務可以是免費的，也可以是基於創新的面向連接的貨幣化策略支付的，並輔之以付費增值工具，作為我們為企業用户提供的整體招聘服務的一部分，進一步提高他們的招聘效率。
當一個職位的供應量在一定程度上超過申請該職位的求職者人數時，我們通過向企業用户收取發佈此類職位的費用來重新平衡我們生態系統的供需。這是通過我們獨特的貨幣化機制實現的，在該機制下，對於設定的地理區域中的特定職位，我們根據一系列因素來決定是否對該職位收費，這些因素包括該地區提供的相同職位的數量、該地區尋找相同工作的求職者數量、與該地區的工作職位和人口結構有關的行業趨勢和前景，所有這些都圍繞該地區的職位供求和該職位的申請者。
對於我們沒有標識為有償職位的工作，企業用户可以免費發佈工作職位，並享受我們的基本服務，每天免費與一定數量的求職者交流。我們平臺上的大部分職位都是免費職位，企業用户可以免費發佈。對於有償工作崗位，企業用户需要先付費發佈工作，然後才能享受我們的基本服務，在發佈該工作崗位後，他們每天可以免費與一定數量的求職者交流。供需平衡使求職者能夠更多地與有強烈招聘需求的企業用户互動，並降低求職者受到持續招聘專業人士的過多接觸的可能性。我們創新的面向聯繫的貨幣化戰略很好地補充了我們的直接招聘模式，並有效地激勵我們促進企業用户和求職者之間的互動和聯繫。
企業用户還可以購買增值工具，為他們提供更多功能和便利，以方便他們的招聘之旅。他們仍然可以在我們的平臺上接收求職者推薦，與求職者交流，並在我們的平臺上成功招聘，而無需購買任何增值工具。
向企業用户提供付費服務
企業用户可以獨立購買我們的任何付費服務或工具，也可以將其作為訂閲套餐的一部分。我們在訂閲套餐和獨立基礎上提供相同的付費服務和增值工具。企業可以選擇購買我們的任何付費服務或增值工具，作為訂閲套餐的一部分或進行臨時購買。我們識別有大量和長期招聘採購需求的企業用户，並推薦包含付費服務和增值工具的定製訂閲套餐，以更好地滿足他們的招聘需求。
為求職者提供的服務
求職者在我們的平臺上免費接收工作推薦、瀏覽招聘信息、與企業用户交流、向企業用户投遞簡歷或聯繫信息、參加音頻和視頻面試以及接收錄用通知。他們還可以購買額外的增值服務，例如，包括工作競爭分析和增加求職者微型簡歷的曝光，以幫助他們更好地為求職做準備。
研究與技術
認識到為我們的用户提供準確匹配的障礙，我們致力於不斷投資和建立我們的技術實力，以優化雙邊工作和候選人匹配。我們雄厚的理論基礎、紮實的技術實施和成功的技術應用展示了我們的技術優勢。
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雄厚的理論基礎支撐着我們的持續創新
我們多年來一直致力於對該行業的關鍵特徵進行系統研究，包括勞動力市場、人才流動、個人職業發展和專業技能集發展。特別是，我們利用先進的數據分析方法來分析勞動力市場的變化和人才流動對區域經濟發展的影響。我們還通過建模和模擬對社會學主題進行研究，包括個人職業發展和性別差異的影響。連同我們的職業科學實驗室進行的全面的用户行為數據分析，這些研究結果幫助我們開發了一個全面的職業知識圖譜，它為個人的職業發展目標、職業傾向、工作職位偏好和企業的招聘需求提供了有價值的見解，這些需求推動了我們在技術創新方面的持續進步，包括我們的專有算法的迭代，以提高推薦準確性。
技術實施形成強大的技術優勢和競爭壁壘
鑑於招聘推薦的困難，我們已在以下方面進行了大量投資，以建設我們的核心技術能力：
數據和數據洞察：海量、多維數據和數據洞察
能夠以精細的細節收集海量多維數據，這有助於捕獲每個求職者和企業用户的獨特特徵。這是通過根據一系列因素，例如職業發展目標、職業傾向、求職者的工作職位偏好和企業的招聘需要，定製和準確地推薦工作/候選人而實現的。
我們有一個龐大的、細粒度的、快速增長的數據集，其中包含求職者和企業用户的多維行為和靜態信息。每個求職者都有一份迷你簡歷，其中包含他們的基本信息，與每個職位中包含的信息相匹配。每一份迷你簡歷和職位信息構成了我們的靜態用户信息庫。我們還捕獲了每個用户如何與其他用户及其平臺上的內容進行交互的細節，這有助於獲得有價值的行為數據洞察。我們的模型即時處理這些行為數據，併為用户提供精確的匹配結果。我們在數據技術方面的優勢也體現在我們對數據的多標籤分類上。我們的數據分析技術考慮了300多個用户功能元素，這些元素隨着時間的推移而不斷增長，並不斷優化算法模型。對於單一的算法模型，收集和標註的數據元素越多，算法的決策過程中包含的特徵就越多，匹配結果就能更高效、更有效地提供。
平臺架構：專有的實時推薦架構和快速模型迭代
我們部署了創新的實時特徵收集架構，幫助實時收集、生產、培訓和低成本存儲特色樣本，其中包括各種靜態和行為數據，包括用户的教育狀況、工作期望、瀏覽歷史、聊天和簡歷投遞等。創新的特徵工程系統基於海量和高速的靜態和行為數據，為準確的工作和候選人推薦奠定了堅實的基礎。
此外，我們還構建了堅實的高可用、高併發的數據基礎設施。數據基礎設施支持大規模數據集和索引的實時更新、讀寫，不影響各種機器學習模型的獨立、併發在線運行。這使平臺在流量激增的情況下性能更穩定，並確保實時更新工作和候選人推薦源。此外，基礎設施的併發系統運行能力可以同時支持百餘名算法工程師以及數百個AI模型的運行。這使得我們的匹配系統能夠快速的產品迭代和不斷的升級。我們在2022年完成了10,000多個模型迭代。
推薦算法：機器學習/深度學習/自然語言處理
我們應用機器學習和深度學習來處理、分析和識別數據中的模式，並建立模型來預測求職者和企業用户的工作和候選人偏好。考慮到我們從龐大而多樣的用户羣中收集的各種高維數據，這一點尤其有用。我們利用我們先進的深度學習模型來實現算法和模型的快速迭代和升級。目前，在智能推薦過程中，BOSS智品90%以上的流量都是通過深度學習算法處理的。我們利用自然語言處理對人類語言進行自動計算處理，包括識別招聘廣告和微型簡歷之間每個句子對的語義相似度。
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利用這些先進的核心技術，我們開發了更準確的每個用户的肖像，並能夠了解用户的偏好，以預測通過提供和接受面試邀請來預測成功匹配工作和候選人的可能性。這有效地解決了每個人不同的工作或招聘需求，以及他們由於信息不對稱和在轉業活動中缺乏經驗而無法找到合適的工作職位。
成功的技術應用為高級工作和候選人推薦提供動力
我們雄厚的理論基礎和先進技術的成功應用確保了準確的工作和候選人匹配，這是根據每個人的喜好量身定做的，並考慮到了用户羣體中的雙邊兼容性和適宜性。
我們將先進的算法應用到推薦系統中，以反映我們的關鍵策略--(I)雙向匹配策略：我們的推薦算法不僅考慮了對個人的最佳推薦，還考慮了雙邊兼容性和用户組內匹配的適合性，從而使平臺的流量分配更加公平；(Ii)個性化推薦策略：我們為不同用户組的用户定製推薦，考慮了多種因素，包括職業發展階段、潛在的合適職位(求職者沒有想到但與他/她的技能集匹配)以及求職者未來的職業發展機會。例如，我們向求職者提供工作建議，不僅限於根據他們過去的就業歷史提供的職位，還包括他們可能考慮的職業發展潛在機會。
我們隊
我們的技術能力是一項獨特的優勢，對我們的業務運營至關重要。截至2022年12月31日，我們擁有一支由1444名研發人員組成的團隊，致力於技術、數據和相關職能。我們的研發團隊全面參與所有關鍵運營領域，並深入瞭解我們用户的需求。
服務創新和卓越是我們業務的核心。我們還收集了我們所有團隊的創意，包括服務開發團隊、銷售團隊以及最瞭解用户行為和需求的大數據和算法團隊。我們龐大的用户基礎和高效的產品迭代流程確保了我們有效地探索新的可能性，並推動我們的服務不斷髮展。
銷售和市場營銷
我們在數據科學方面進行了大量投資，這支撐了我們從獲取用户到銷售的所有方面的運營。我們以數據為中心的方法幫助我們吸引和留住新用户，改善對現有用户的付費服務銷售，並進行具有成本效益的營銷。
銷售額
我們提供網上自助購物服務。對於有分散和按需招聘需求的企業客户，特別是中小企業和非專業招聘人員，進行小額和短期採購的機會為他們提供了更大的靈活性。自助服務功能使我們可以實現更高的銷售效率。
我們通過專有的CRM系統幫助我們的銷售團隊找到有需求和願意進行批量採購或為更多定製服務付費的僱主，從而增強銷售團隊的能力。我們專有的CRM系統可以從現有用户中自動識別具有大量長期招聘採購需求的潛在客户，並在銷售引導銷售團隊時將這些信息傳達給銷售團隊。然後，我們的銷售團隊將通過定製套餐接觸到這類用户，目的是將他們轉化為與我們一起訂購套餐的客户。這使我們能夠將數據驅動的洞察引導到銷售流程中，並推動轉換。我們所有的銷售線索都是由這個CRM系統產生的，它簡化了銷售流程，使我們能夠實現更高的銷售效率。此外，在我們數據分析的支持下，我們的銷售團隊可以為僱主提供更好的定製和更全面的服務套餐。我們致力於不斷提高我們的服務質量。
營銷
我們被公認為最受推薦的在線招聘平臺，也是中國排名前四的在線招聘平臺中使用頻率最高的品牌，我們相信品牌認知度對我們繼續吸引新用户的能力至關重要。
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我們的營銷決策是由我們的數據分析提供信息的，這些數據分析經過優化，以實現回報最大化。我們根據廣告效率預測，通過包括職業結構差異、人羣人均收入和不同營銷渠道特點的指標來制定和調整我們的營銷策略。我們的數據分析能力使我們能夠進行具有成本效益的營銷。我們付費從第三方渠道獲取用户流量，主要包括應用程序商店、搜索引擎、信息源和社交網絡平臺。我們還通過口碑和品牌認知度從有機流量中受益。
為了提升我們的品牌形象，我們推出了各種營銷舉措，並通過各種營銷渠道獲得用户，包括户外廣告、電視廣告和視頻廣告。我們在中國主要地鐵站的熱門地點以及大城市寫字樓的電梯上展示美國存托股份，那裏有大量來自不同背景的工作專業人士。我們還在國內和國際的重大活動中開展營銷活動。例如，我們是2022年北京冬奧會的官方人力資源供應商，也是卡塔爾2022年國際足聯世界盃的亞太地區官方贊助商。我們還招募名人作為品牌大使，通過在宣傳材料和在線視頻平臺上展示他們來擴大我們的受眾範圍。
對於暫停新用户註冊，我們在期內戰略性地減少了營銷費用，以提高營銷效率。在恢復新用户註冊後，我們已經投資，並計劃繼續投資於廣告活動，包括贊助重大活動，以及在線流量獲取，以進一步提升我們的品牌知名度，並促進我們的長期用户增長。
強有力的用户驗證和人工智能支持的風險評估
我們實施了以保護用户利益為重點的平臺用户安全保護計劃。我們強調確保在我們的平臺上提供的信息經過核實和真實的重要性。我們使用篩選和監控系統來檢查和驗證招聘信息的真實性，並利用我們的先進技術來不斷檢測和應對威脅和欺詐。我們的篩選和監測系統包括用户入職驗證、由我們專有的風險識別模型支持的持續風險監測和離線風險評估。此外，我們採用了一套全面的程序來核實求職者的身份。真實的企業、企業用户和招聘信息促進了信息透明，提高了我們的服務質量，培養了我們平臺內部的信任，增強了我們的用户粘性。
企業用户風險評估
我們實施了嚴格的篩選過程，以審查和核實企業用户的身份信息。在我們這裏註冊賬户，企業用户需要提供身份信息，完成實名認證，並在企業進行身份認證。對於首次加入我們平臺的公司的企業用户，我們對企業和企業用户的身份進行驗證和風險評估。我們要求公司在入職過程中通過一套驗證程序，包括上載公司的營業執照和從業證書，其中包括例如業務電子郵件、企業的營業地址和企業用户的營業地址，以驗證企業與企業用户之間的關係。我們還根據我們的風險預判機制定製企業用户的註冊策略。我們要求高風險行業的企業，根據收到的用户投訴數量或行業內的不當行為數量，提供額外的材料，在這些企業首次加入我們的平臺時，通過額外的步驟完成驗證過程。例如，我們要求他們提供額外的材料，包括行業服務許可證、其辦公環境的視頻或與我們的線下風險評估團隊進行面對面的會議。
對於自認為是我們已經核實的企業員工的企業用户，我們一般要求企業用户辦理相同的入職程序。對於用户量大的企業，我們還在企業內部指定專人，幫助我們核實身份為企業員工的新企業用户的身份信息。這類企業用户一般不需要通過為高風險行業的企業設計的額外驗證程序，因為在公司第一次加入我們的平臺時，這種驗證過程已經完成。我們還不斷監控被拒絕訪問我們平臺的企業，以防止它們未來可能出現的不當行為。
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我們利用我們先進的功能工程、機器學習和決策引擎來處理用户數據，並不斷應對威脅和欺詐。依靠我們先進的算法，我們已經建立了一套專有的模型來檢測企業用户的不當行為，並識別和持續跟蹤高風險的工作職位和僱主。我們專有的風險識別模型套件考慮了多維用户信息，包括我們的風險挖掘算法收集的靜態和行為數據。收集的靜態數據包括企業的經營範圍、行業資質、註冊地址、違法失信行為記錄、企業是否信譽良好等企業具體信息。收集的行為數據包括用户投訴和反饋以及企業用户與我們的平臺和其他用户的互動行為，如企業用户在給定時間段內的小簡歷瀏覽量和聊天消息發送量。我們的風險挖掘算法處理企業用户的廣泛數據特徵，以評估和權衡關於企業用户可信度的個人因素。我們跟蹤虛假廣告、傳銷和敲詐私人信息等高風險行為。我們還將求職者投訴納入我們的數據驅動的風險評估流程。求職者在我們的全面風險評估網絡中扮演着重要的角色，他們通過報告公司描述或招聘廣告中的可疑活動或虛假信息來發揮作用。在我們發現企業用户的不當行為後，我們認為這些行為對我們的平臺構成了高風險，我們會指派我們的線下團隊進行手動風險評估。例如，我們訪問被用户報告提供欺詐性信息的企業，以及根據其辦公環境的視頻識別為風險較高的企業。
我們專門的線下風險評估團隊親自訪問僱主，以確保我們平臺上提供的信息真實和最新。特別是，他們核實僱主的營業地點和企業用户的工作地點的一致性。我們的算法驅動的風險評估系統以及我們的離線驗證工作對於根據我們龐大的用户基礎和不斷變化的欺詐環境以所需的規模和速度管理分析的複雜性是必要的。建立了行業首個線上線下一體化的用人單位信息核查系統，採用智能篩選與安全核查相結合的方式，現場走訪核查企業信息。嚴格的篩選能夠提供可靠的工作和僱主信息，並解決在線招聘市場中普遍存在的錯誤信息，特別是藍領招聘。在我們發現企業用户的不當行為後，無論是發生在我們平臺內外，還是識別出虛假信息，我們都會採取相應的行動來解決發現的問題，如禁止、屏蔽用户賬號、要求企業提供額外的驗證材料、或禁止求職者訪問公司及其企業用户的信息。對於涉嫌嚴重不當行為或犯罪活動的企業用户，我們將向當地公安部門報案，以便進一步調查。我們簡化的身份驗證流程和持續的風險評估系統培育了一個值得信賴和可信的用户平臺。在每次現場走訪之前，我們都會對目標公司的風險進行全面評估，以確保對發現的問題進行高效的線下核查，從而使我們實現高核查和風險評估的效率。
求職者風險評估
求職者首先需要完成我們的移動電話驗證過程，該過程要求用户使用他們的移動電話號碼進行註冊，並提供我們發送給他們的電話的驗證碼以供驗證。我們的情報系統檢測到可能破壞我們平臺完整性的可疑用户輸入，並將要求這些用户通過額外的身份驗證程序。例如，求職者提供記錄在電話號碼黑名單中的手機號碼，或在自我描述中使用廣告語言，我們的防欺詐技術將會檢測到這些求職者。
數據隱私和安全
數據安全對我們的業務運營至關重要，因為它是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何收集和處理數據，以及適當的協議、技術和系統，以確保數據不會被不當訪問或披露。
數據收集
對於用户信息，我們的用户隱私政策明確描述了我們的數據收集、使用、共享和處理做法，以及用户如何在與個人信息處理相關的活動中行使其權利。特別是，我們向用户提供關於正在收集哪些數據的事先通知並徵得他們的同意，並承諾在他們使用我們的服務之前按照適用法律管理和使用收集的數據。用户還可以更改他們的隱私設置，以更改我們能夠訪問和使用的他們信息的範圍。
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我們收集、存儲和使用的用户數據類型一般包括：(I)用户的基本信息，如手機號碼、頭像、姓名、性別、工作經驗等相關信息；(Ii)用户的身份信息，如身份證號碼；(Iii)用户的進程信息，如搜索歷史和其他用户行為數據；以及(Iv)設備特徵信息，如唯一的移動設備標識、必要的移動應用列表信息和IP地址。使用範圍與隱私政策中披露的一致，不超過用户授權的範圍。這些數據的收集和使用主要用於用户註冊、身份驗證、在線招聘、在線支付、個性化推薦、內容發佈和用户安全。
數據存儲和信息管理
我們每天在位於內地中國的安全遠程數據備份系統中備份我們的用户數據和其他形式的數據。我們還經常審查我們的後備系統，以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們定期進行系統範圍的漏洞掃描和及時修復，不斷完善我們的數據安全措施。我們的後端安全系統能夠應對惡意攻擊，以維護我們平臺的安全，保護我們用户的隱私。我們還開始使用位於內地中國並由內部維護的專有私有云，以減少對第三方雲基礎設施提供商的依賴，這使我們能夠更好地保護用户數據，並解決監管和合規方面的擔憂。
為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。我們對機密的個人信息進行解密和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全存儲、處理、傳輸和使用。具體地説，我們將業務數據存儲在單獨的存儲庫中，併為業務服務器提供詳細的邏輯隔離和網絡策略隔離。敏感的個人信息以加密的形式存儲，敏感信息在處理之前被不可逆地識別和加密。為確保數據傳輸的安全，我們採取了符合市場標準的合理和可行的安全措施，保護用户信息不受未經授權訪問、公開披露、使用、修改、損壞或丟失的影響。例如，瀏覽器和服務器之間的數據交換受到SSL協議加密的保護。我們還提供了HTTPS協議用於BOSS智品網站的安全瀏覽，並使用非對稱加密或對稱加密來傳輸敏感信息。此外，我們使用可信保護機制來防止對用户個人信息的惡意攻擊。我們還制定了數據銷燬戰略和政策，規範了數據銷燬程序，並針對不同級別的數據採取了有區別的數據刪除措施。我們的數據刪除是由系統腳本自動執行的，我們保留刪除操作的日誌記錄。我們在處理此類數據所需的最短時間內存儲用户個人信息，並在達到處理此類數據的目的或法律法規另有規定後及時刪除用户個人信息或將其匿名。例如，根據《個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)和其他適用法律法規的要求，除法律法規另有規定外，個人信息處理者應當在停止提供產品或服務後刪除個人信息。然而，目前適用的法律法規並未規定個人信息處理者在上述情況下刪除個人信息的具體時限。《網絡數據安全條例(草案)》規定，個人信息處理者應當在停止提供服務、產品或者用户註銷賬户後15個工作日內刪除或者隱匿個人信息。按照上述要求，當用户註銷賬户時，我們將停止向用户提供服務。我們會在用户註銷賬户後的第二天自動執行數據刪除腳本，並在當天內完成刪除過程。
我們還建立了標準化的信息管理系統。我們的信息安全委員會是一個由多個部門的人員組成的跨學科小組，負責制定信息安全戰略和制定有關重大信息安全問題的決策。我們的信息安全委員會分析行業趨勢，設計隱私保護協議，進行隱私培訓，協助制定可行的合規工作評估，並提供相關的風險控制建議。我們還設立了一個數據安全小組，與其他部門密切合作，共同制定和執行數據安全管理程序，包括數據收集、存儲和處理方面的安全程序。我們的合規和法律團隊將跟進法律和法規更新，以生成針對合規要求實施補救措施的書面分析。
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數據訪問和共享
我們的所有人員都被要求嚴格遵守我們詳細的內部規則、政策和協議，以確保我們數據的隱私。我們的員工被授予最低限度的訪問權限，以履行其工作職責所需，並在嚴格定義和分層的訪問權限範圍內，並且在操作之前必須經過嚴格的授權和身份驗證程序和政策。在應用程序級別，我們使用隱私組件根據數據分類設置不同的審批流程。我們的在線數據庫只有擁有臨時帳户的數據庫管理員才能訪問。研發人員一般不能申請訪問數據庫，如果需要訪問，則在配置中心配置所需數據後授予訪問權限。大數據平臺中的用户個人信息被不敏感和不可逆轉地加密。公司數據可通過虛擬桌面訪問，不允許下載，如需按需下載，需另行審批。我們還維護數據訪問日誌，並進行自動評估和例行手動核查。此外，我們對訪問用户數據的權限進行例行內部審計，以確保我們的授權得到嚴格遵守。我們定期向員工提供有關數據安全的內部政策和程序、防止數據泄露的軟件技術技能、網絡安全和數據保護相關法律法規以及與他們日常工作相關的其他方面的培訓。
我們不與第三方共享我們的用户數據，除非出於我們嚴格的隱私政策中規定的有限目的和下列情況：(I)與附屬平臺共享數據，以方便用户登錄和賬户管理，防止欺詐和將安全風險降至最低；以及(Ii)與提供特定服務(如技術支持)的供應商和業務合作伙伴共享數據，這對於我們向用户提供服務是必要的。根據我們的政策，我們只授權第三方業務合作伙伴出於合法、必要、具體和明確定義的目的訪問我們的用户數據，並告知我們的用户數據共享的目的、用途和範圍。我們告知我們的用户共享數據的目的、用途和範圍，並在共享用户數據之前徵得用户的明確同意。我們在評估數據共享授權的目的和範圍時非常謹慎，並根據相關保密協議獲得授權業務合作伙伴的法律承諾，這些協議要求他們在處理我們的用户數據時遵守授權的目的、範圍和安全措施。我們已經為我們與供應商和合作夥伴的合作和管理制定了內部政策。我們對網絡產品和服務供應商進行安全審計，與他們簽訂安全協議，並要求他們遵守適用的數據安全義務。對於涉及數據傳輸的第三方合作，我們簽訂數據安全協議，明確各方的權利和義務。
數據泄露和安全事件管理
我們建立了全面的系統，以防範和檢測潛在的數據泄露風險、網絡威脅和其他系統漏洞。針對不同的安全風險，我們在網絡安全、主機安全、應用安全、數據管理等不同場景採取了針對性、專業級的安全措施。網絡安全防護措施包括抗DDOS攻擊平臺、應用防火牆系統、威脅情報分析系統。主機安全防護措施包括主機安全掃描、主機安全防護系統、防病毒系統。應用安全防護措施包括組件掃描系統、漏洞掃描系統、代碼白盒審計系統。數據安全保護措施包括數據分類分級制度、數據防泄漏制度、網頁水印。我們已經設立了專門的崗位來檢測數據被盜和泄露的情況，並將由專門的安全人員繼續進行測試、跟蹤和糾正。我們使用掃描工具根據需要識別數據或網絡缺陷/漏洞，並將由專人跟進識別出的缺陷/漏洞。
對於安全事件管理、應急預案和應急演練，我們已經建立了安全事件管理程序和響應流程(應急預案)，每年都會改進，以確保日常的信息安全管理和維護。我們已經制定了應急計劃和反應機制，從發現、處理、關閉、事後跟蹤、調查、糾正到證據收集，每個階段都有不同類型和不同級別的安全措施得到妥善處理。我們已經建立了應急小組，安全事件的處理將由技術安全中心進行記錄和存檔。我們每年進行一次重大應急演練，不定期進行技術演練。
安全測試和評估
我們的業務系統已經收到並維護了有效的IT和安全證書。BOSS智品、電章智品、看準擁有MPS三級認證，並已於2022年完成信息系統安全防護備案和相關評估。我們聘請了多家第三方安全服務提供商對我們的安全系統、應用程序和IT架構進行安全評估，並與第三方測試和評估服務提供商合作解決發現的問題。
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除了第三方測試和評估外，我們還進行自查和數據安全自我評估。自2021年以來，我們每年進行數據安全評估，並進行個人信息安全影響評估。我們使用專有掃描工具，包括組件和漏洞掃描系統，定期生成數據安全評估報告。報告中確定的問題由我們的數據安全團隊密切分析和處理。
季節性
我們的運營結果主要受市場狀況季節性波動的影響，這主要是由於企業用户的購買模式。例如，我們的收入通常在第一季度較低，因為招聘活動在農曆新年之前通常會放緩。由於我們在春節期間增加了銷售和品牌推廣活動，我們的季度銷售和營銷費用通常在每年第一季度最高。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，但我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的經營結果受季節性因素波動的影響。”
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們在內地擁有95項專利，其中包括14項發明專利，96項著作權，包括71個軟件程序，以及16個註冊域名，涉及我們業務的各個方面，並保持了約597項商標註冊在內地中國和15項商標註冊在內地境外。
我們尋求通過專利法、著作權法和商標法以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術和知識產權。此外，我們與我們的員工簽訂了保密和保密協議，其中規定，與他們受僱相關並在受僱期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。
競爭
作為在線招聘行業的領軍者，我們面臨着來自類似服務提供商的競爭。其他在線招聘平臺直接與我們爭奪用户，既包括求職者，也包括企業用户。我們競相吸引、吸引和留住用户，提供更準確的工作和候選人匹配，並總體上改進和擴大我們的產品和服務。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括利用龐大的用户基礎來吸引更多的求職者或企業用户，投資於提高工作和候選人匹配效率的技術，開展品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。
我們相信，憑藉龐大和活躍的用户基礎、廣泛的高質量用户數據、先進的技術能力、高質量的用户體驗、提升效率和用户滿意度的能力，以及我們的品牌認知度，我們可以有效地與競爭對手競爭。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們在中國動態的在線招聘服務市場面臨着激烈的競爭，其他行業老牌企業的潛在市場進入可能會使競爭更加激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
我們對企業社會責任、環境意識、長期可持續發展和道德行為的關注是我們價值觀的核心。我們相信，我們的持續增長取決於我們將ESG價值觀整合到我們的公司戰略和運營中。
環境和社會倡議
我們致力於為社會帶來積極的變化，我們相信我們對社會責任的長期承諾增強了我們的品牌聲譽。
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目錄表
作為領先的招聘平臺，我們致力於為弱勢羣體提供包容性和量身定製的求職和招聘服務。利用我們最擅長的東西，我們主要將努力集中在招聘行業：
| ● | 我們發起普惠計劃，追求求職者和招聘者之間雙邊資源配置的公平性，賦予傳統上服務不足的求職者和企業用户，特別是大學生和微型企業主以權力。 |
| ● | 2022年4月，公司與中國殘聯就業服務管理中心聯合發佈《殘疾人無障礙就業服務計劃》。該計劃旨在優化產品和算法，以解決殘疾人在尋找就業時面臨的三個主要挑戰：工作機會有限、就業條件具有挑戰性以及歧視性招聘做法。 |
| ● | 為支持婦女事業發展，我們舉辦了專門的招聘環節，優化對婦女就業服務的保障。2022年3月，我們與全中國婦聯聯合舉辦了《用我的夢想把生活過得最充實》--全國就業行動下女大學生就業見面會。 |
我們賦予當地社區權力的努力超出了招聘行業的範疇。
| ● | 2022年，我們成立了上海智品基金會，致力於促進和諧發展，以慈善為手段扶貧，為共同利益做出貢獻。2022年9月5日瀘定地震發生後，上海智品基金捐贈了200萬元人民幣緊急救災資金。這些資金專門用於緊急救援工作，援助受災羣眾，以及重建受災地區的校舍。 |
| ● | 我們開展了“芝麻慈善”行動，開展了保護生態環境和生物多樣性的主題行動。2022年3月，由“知志慈善”、三江源生態保護基金、三江源國家公園共同發起的“高原森林一棵樹”公益行動。開展線下義務植樹活動，在青海省貴德縣種了3000棵杏樹，平均海拔2200米，為高原地區帶來了綠色。 |
綠色運營
我們堅持我們的願景和責任，積極應對氣候變化，減少我們業務和運營的温室氣體排放。我們繼續實施一系列環保措施，包括節能、節水和資源回收，並與我們的供應商合作，探索環境友好型商業模式。
以下是我們為評估和指導我們的可持續業務運營而建立的關鍵指標的摘要。
| 對於 | |
截至的年度 | ||
2022年12月31日 | ||
温室氣體排放總量(1)(2)(3)(範圍1和2)(噸CO2) |
| 1,946.50 |
温室氣體排放強度(範圍1和範圍2)(1)(2)(3)(公噸CO)2/人) |
| 0.36 |
能源消費總量(4)（兆瓦時） |
| 2,962.06 |
能源消耗強度(4)(兆瓦時/人) |
| 0.54 |
總用水量(5) (m3 ) |
| 132,444.17 |
耗水強度(5) (m3/人) |
| 23.86 |
備註：
| (1) | 由於我們業務的性質，我們的材料空氣排放是由於購買電力而產生的温室氣體排放。碳足跡包括在大陸運營的租賃辦公室中國。本公司不涉及直接導致温室氣體排放的排放源。 |
| (2) | 温室氣體清單包括二氧化碳、甲烷和一氧化二氮。報告年度的温室氣體排放量數據以二氧化碳當量表示。温室氣體計算方法基於人民生態環境部Republic of China發佈的2019年中國地區電網基線排放係數和政府間氣候變化專門委員會(IPCC)發佈的2006年IPCC國家温室氣體清單指南。 |
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| (3) | 2022年，我們增加了員工數量和租賃辦公空間，包括但不限於北京、上海、天津、三亞、長沙、重慶、蘇州和福州。因此，我們的温室氣體排放、能源消耗和用水都比前一年有所增加。我們的業務活動不涉及使用任何包裝材料。 |
| (4) | 總能耗以我公司購進電量為基準，參照《中華人民共和國綜合能耗計算通則》(GB/T 2589-2020)國家標準中的係數計算。 |
| (5) | 供水主要來自市政供水。根據水利部中國水業集團發佈的《2021年Republic of China資源公報》中的係數計算了用水量。 |
綠色工作場所
我們的主要能源和資源消耗是我們辦公室所需的電力和水。我們的材料空氣排放是指因購買電力而產生的温室氣體(“温室氣體”)排放。我們記錄和分析能源和資源使用情況，調查水、電消耗異常的原因，根據實時數據優化節能減排措施。我們主要通過以下指標來衡量我們的能源消耗和温室氣體排放：(I)温室氣體排放強度(範圍1和範圍2)(噸二氧化碳/人)；以及(Ii)能源消耗強度(兆瓦時/人)。我們主要通過用水量強度(立方米/人)來衡量我們的用水量。
在節約能源方面，我們已實施多項措施，以合理地使用辦公室區域的電力，其中包括：(I)增加使用LED燈，並以自動聲控燈取代手動開關控制燈；(Ii)安排對辦公室區域進行例行檢查，以確保不使用時關閉燈光；以及(Iii)採用包括智能照明和空調在內的樓宇控制系統，讓我們可以在後臺啟動電源開關，以儘量減少能源浪費。我們北京總部的環境管理體系已通過國際標準化組織14001標準認證。在節水方面，我們安裝了節水衞生設施和配件。例如，我們的北京總部安裝了有助於節水的自動傳感器水龍頭。在工作場所周圍張貼節約用水的提示，以提高員工的意識。一旦發現漏水，我們會立即向物業管理報告，並及時安排維修，以減少水的浪費。我們努力在我們的公司中培養節約文化，並將在日常運營中繼續監測和控制能源和水的使用水平。
綠色數據中心
考慮到可持續性，我們不遺餘力地確保我們的數據中心服務提供商完全有能力進行可持續運營，並不斷努力將對環境的影響降至最低。在評估服務供應商時，我們已將環保能力作為評估因素之一。供應商的評估指標包括環境影響、能源和資源利用、可再生能源的使用以及地區氣候條件。
我們將我們的數據中心服務外包給第三方提供商，該提供商的選擇是基於嚴格的投標程序。例如，作為招標程序的一部分，我們要求第三方提供商提交《節能審查意見》和《數據中心綠色評級證書》供我們進行內部審查。此外，我們從環境影響、能源和資源利用效率、可再生能源的使用以及區域氣候條件等多個方面對我們的數據中心的環境性能進行評估。我們的數據中心服務提供商致力於推動綠色運營，建設使用可再生能源和節能技術以及提高能源利用率的協議的綠色數據中心。為了最大限度地減少對環境的影響和降低能源消耗，我們的數據中心服務提供商引入了太陽能來為其運營提供動力。太陽能是一種高度發展的可再生能源，不會產生廢氣、廢水和其他固體污染物，我們相信太陽能的使用有效地減少了傳統能源的消耗，降低了對環境有害的排放。
員工關懷
我們關心我們的團隊成員，並在工作和其他方面支持他們。我們正在不斷創造一個開放、平等、包容和健康的工作環境，讓每個人都能夠在一條有益的職業道路上茁壯成長。
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多樣性和包容性
我們促進不同背景的員工之間的包容和平等。我們相信，多樣性，包括但不限於性別多樣性，對我們在商業環境中蓬勃發展至關重要。因此，我們在確定我們的人員組成時考慮了多樣性。截至2022年12月31日，我們大約49%的員工是女性。我們還實施了一系列措施來改善員工的福祉。我們為有需要的員工提供適合家庭的關懷套餐，如產假、孕檢假、陪產假、哺乳假、每天6小時工作制以及其他福利。我們還尊重少數民族員工的宗教信仰和文化，為他們提供宗教假期。我們尊重並不偏不倚地招募殘疾人。
員工培訓和發展
我們致力於為各級各部門個人制定定製化的培訓方案和個性化的培訓計劃。我們與不同的業務部門密切合作，設計我們的課程，包括企業文化、專業能力、一般技能和領導力發展主題的課程，供員工學習他們發展職業生涯所需的技能。我們還將在線體驗與面授課程相結合，以最大限度地提高學習效果。我們已經建立了一個在線學習平臺，允許我們的員工在線訪問公司級和部門級課程。截至2022年12月31日，我們所有的全職員工都參加了我們的內部培訓課程。
保險
我們相信，我們的保單是按照行業標準承保風險的。我們不維持財產保險或業務中斷保險。我們也不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能沒有足夠的保險來覆蓋我們的業務風險，因此任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。”
監管
本節概述了影響我們在內地的業務活動或影響我們股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的規章制度。
關於人才中介服務的規定
2007年8月30日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國就業促進法》，並於2015年4月24日進行了最後一次修訂，規定就業中介機構成立後，應當進行登記，報勞動行政主管部門批准。依法未取得許可證和登記的單位，禁止從事就業中介活動。任何職業介紹所不得向未經合法註冊或許可(如適用)的機構提供虛假就業信息或提供招聘服務。違反前款規定，從事未經許可的就業中介服務的，可予以關停。沒收違法所得，可以並處1萬元以上5萬元以下的罰款。
包括我們大陸的中國在內的人才中介服務機構主要由中國人力資源和社會保障部(簡稱MOHRSS)監管。根據中華人民共和國人事部(現為人事部)和國家工商行政管理總局(現為國家工商總局)於2001年9月11日聯合發佈並於2019年12月31日修訂的《人才市場管理規定》，凡在內地提供中國人才中介服務的單位，必須向人事部當地分局領取人力資源服務許可證。此外，該規定還重申了就業促進法的要求，作為人才中介服務機構，禁止提供虛假信息、做出虛假承諾、發佈虛假招聘廣告。
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2018年6月29日，國務院發佈了《人力資源市場暫行條例》，自2018年10月1日起施行，根據暫行條例，人力資源服務(以下簡稱人力資源服務)提供者包括中國有關政府部門設立的公共人力資源服務提供者和商業性人力資源服務提供者。從事職業介紹活動的商業性人力資源服務提供者必須取得人力資源服務許可證，通過互聯網提供人力資源服務時，還應遵守有關網絡安全和互聯網信息服務管理的法律法規。商業性人力資源服務提供者從事人力資源供求信息收集與發佈、人力資源管理諮詢、人力資源考核、人力資源培訓等服務的，應當自開業之日起15日內向國土資源部主管部門備案。人力資源服務提供者受用人單位委託提供招聘或者其他人力資源服務，不得采取欺詐、暴力、脅迫或者其他不正當手段，不得以招聘名義謀取不正當利益，不得引薦單位或者個人從事非法活動。商業人力資源服務提供者應明確規定其場所的營業執照、收費標準和人力資源服務許可證等受國家人力資源管理局等中國政府部門監督檢查的事項。
根據2003年9月4日財政部頒佈並於2015年4月30日修訂的《外商投資人才中介機構管理暫行規定》或《暫行規定》，設立外商投資人才中介機構應符合境內投資者持有外商投資人才中介機構多數股權、境外投資者從事招聘代理服務三年以上、外商投資人才中介機構投資者均具有良好聲譽等條件。設立申請由機關所在地主管機關審批。2019年12月31日，財政部對暫行規定進行了修改，刪除了上述具體要求。
財政部於2020年12月18日發佈了《網絡招聘服務管理條例》，並於2021年3月1日起施行，重申從事網絡招聘服務的商業性人力資源服務提供者應取得人力資源服務許可證，服務範圍為提供網絡招聘服務；從事電信服務的，還應依法取得電信業務經營許可證。
根據《網絡招聘條例》，從事網絡招聘服務的人力資源服務機構應建立完整的網絡招聘信息管理系統，並依照中國法律審查用人單位提供的材料和文件的真實性和合法性，包括(一)用人單位的招聘手冊；(二)用人單位的營業執照或有關部門出具的設立批准文件；(三)負責發佈招聘信息的人員的身份證明和用人單位的委託書。人力資源服務機構不履行上述審查義務的，可以責令改正，沒有違法所得的，處以一萬元以下的行政處罰；沒有違法所得的，處以一萬元以上三萬元以下的罰款，並處沒收違法所得。截至本年度報告之日，我們尚未受到政府有關部門對虛假招聘的任何行政處罰。
根據1999年3月15日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日廢止的《中華人民共和國合同法》和2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》或《民法典》，中介合同是指中介機構向委託人提供訂立合同的機會或向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，並由委託人支付中介服務費的合同。根據《合同法》和《民法典》，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與履行合同有關的重大事實或者提供虛假信息，損害委託人利益的，不得要求收取手續費，並對造成的損害承擔賠償責任。我們在我們的網絡平臺上為個人用户和商業客户牽線搭橋的業務構成了中介服務，我們與商業客户的合同是合同法和民法典下的中介合同，因此，此類合同下的履行、解釋和糾紛應由合同法和民法典來規範。
我們已獲得此類人力資源服務許可證，截至本年度報告之日，該許可證仍然完全有效。
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關於設立公司和外商投資的規定
中國在內地設立、經營及管理公司，受中國全國人大常委會於1993年12月29日頒佈並於1994年7月1日起生效並於2018年10月26日進行最後修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》一般規定兩種類型的公司，即有限責任公司和股份有限公司，兩者都具有法人地位。有限責任公司、股份有限公司股東的責任以其出資的註冊資本為限。除外商投資法另有規定外，外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》。
2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了此前規範外商投資內地中國的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，五年內可以保留其法人資格。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的定義以及促進、保護和管理外商投資活動的框架。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據該辦法，外商投資企業的設立，包括以購買境內企業股權或認購境內企業增加註冊資本的方式設立，以及其後的變更，均需通過企業登記系統提交初始報告或變更報告。
境外投資者在內地中國的投資活動主要受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》(簡稱鼓勵清單)的約束。2022年1月1日起施行的負面清單，集中規定了外商投資准入的特別管理措施；2023年1月1日起施行的鼓勵類清單，則列出了鼓勵外商投資的行業。我們提供增值電信服務的業務屬於負面清單的限制類別。我們提供網絡文化業務和廣播電視節目服務的業務屬於負面清單禁止的類別。
關於增值電信業務的規定
增值電訊服務
國務院會同工信部等有關部門發佈電信業務管理辦法，對電信增值業務和基礎設施電信業務進行全面管理。增值電信服務運營商可能被要求在其目前已給予的許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，可能會不時採用新的法律法規。此外，內地中國現行和未來適用於電訊活動的法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。
2000年9月25日，國務院公佈了《中華人民共和國電信條例》，或經2016年2月6日修訂的《電信條例》，以規範中國在內地的電信活動。2015年12月28日，工信部公佈了《電信業務分類目錄(2015版)》，並於2019年6月6日進行了修訂。根據《電信條例》和《電信服務分類目錄》，電信活動分為基礎設施電信服務和增值電信服務兩類。根據《電信條例》，增值電信業務經營者應經工信部或省級主管部門批准，並取得增值電信業務許可證或增值税許可證。為加強電信經營許可管理，工信部於2009年3月1日發佈了《電信經營許可管理辦法》，並於2017年7月3日進行了最後一次修訂，對經營增值税所需許可證的類型以及電信經營許可證的申請、審批、使用和管理作出了更具體的規定。
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互聯網信息服務
國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務，互聯網內容提供服務的商業經營者提供互聯網信息服務，必須取得電信增值業務經營許可證或互聯網內容提供商許可證。截至本年度報告之日，我們已獲得互聯網信息服務提供商許可證。
根據互聯網管理辦法，凡提供下列互聯網內容：反對中華人民共和國憲法規定的基本原則；危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權或破壞民族團結；損害民族尊嚴或利益；煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族團結；破壞中華人民共和國的宗教政策或宣傳迷信；散佈謠言、擾亂社會秩序或破壞社會穩定；傳播淫穢色情、鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼或煽動犯罪；侮辱、誹謗第三人或侵犯第三人的合法權益；傳播淫穢色情物品，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼或煽動犯罪；或者法律、行政法規另有禁止的。互聯網信息服務提供者不得發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容，並必須停止在其網站上提供此類內容。中國政府可責令違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有人改正違規行為，並在嚴重情況下吊銷其互聯網內容內容許可證。
除上述《電信條例》等規定外，移動互聯網應用(APP)和互聯網應用商店(APP Store)由CAC於2016年6月28日發佈、2022年6月14日修訂並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《APP規定》具體規範。APP規定規範APP信息服務提供者和APP商店服務提供者，CAC和地方網信辦分別負責全國或地方APP信息的監督管理。
APP信息服務提供者應當取得法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行義務，包括實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等。
CAC於2019年12月15日發佈並於2020年3月1日起施行的《網絡信息內容生態治理規定》明確了鼓勵、禁止或禁止生產、複製、發佈的內容範圍。網絡信息內容製作者應當採取措施，防止和抵制下列內容的不良信息的製作、複製和發佈：(一)標題誇張，內容與標題嚴重不符的；(二)猜測八卦、醜聞、惡名等的；(三)對自然災害、重大事故或者其他災害發表不當評論的；(四)包含性暗示、性戲弄或者其他容易引起性暗示的；(五)造成流血、恐怖、殘忍等身體、精神不適的；(六)煽動羣體性歧視、區域性歧視等的；(七)宣揚低俗、庸俗、媚俗內容的；(八)可能誘使未成年人模仿不安全行為或者違反社會公德的行為，或者誘使未成年人有不健康嗜好的；(九)其他對網絡生態有不良影響的內容。網絡信息內容服務平臺應當建立網絡信息內容生態治理機制，制定本平臺網絡信息內容生態治理實施細則，完善網絡謠言和黑色產業鏈信息的用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、帖子評論審核、頁面生態管理、實時檢測、應急處置等制度。網絡信息內容服務用户、網絡信息內容生產者、網絡信息內容服務平臺不得篡改、劫持流量，不得以人工或技術手段篡改、劫持賬號、虛假註冊賬號、非法交易賬號、操縱用户賬號，擾亂網絡生態秩序。
2021年9月15日，中國民航總局公佈了《關於進一步強化網站平臺作為信息內容管理主要責任方責任的意見》，於當日起施行，或意見。意見規定，網站平臺應當履行作為信息內容管理主體的具體責任，包括完善平臺社區規則、加強賬號規範管理、完善內容審核機制和信息內容質量、管理信息內容傳播、加強重點功能管理等。
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CAC於2022年6月27日發佈並於2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》對互聯網用户賬户信息的提供提出了指導意見。互聯網信息服務提供者應當履行互聯網用户賬户信息管理主體責任，具備與服務規模相適應的專業技術能力，建立健全並嚴格落實真實身份信息認證、賬户信息核查、信息內容安全、生態治理、應急處置、個人信息保護等管理制度。
2021年9月17日，CAC、工信部、SAMR、MPS、MCT等多家政府部門聯合發佈《關於加強互聯網信息服務算法綜合規範的指導意見》，規定相關監管機構應對數據使用、應用場景和算法效果進行日常監測，並對算法進行安全評估，建立算法備案制度，對算法實行分類分級安全管理。2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SMAR聯合發佈了《互聯網信息服務管理規定》，或稱《算法推薦規定》，自2022年3月1日起施行。《算法推薦規定》對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，規定算法推薦服務提供者應當明確告知用户其提供算法推薦服務的情況，妥善披露算法推薦服務的基本原則、意圖和主要運行機制，算法推薦服務提供者應當履行算法安全主體責任，建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和互聯網欺詐、安全評估與監測、安全事件應急處置等管理制度和技術措施。制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持。具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者，應當通過互聯網信息服務算法備案系統填寫服務提供者的名稱、服務形式、申請領域、算法類型、算法自我評估報告、擬披露內容等信息，辦理備案手續。
外資進入增值電信業
根據2001年12月11日國務院公佈並於2022年3月29日修訂的《負面清單》和《外商投資電信企業管理條例(2022年修訂)》，外商(S)對外商投資增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的最終出資比例高達50%。截至本年度報告之日，VIE已獲得互聯網信息服務許可證。
關於網上傳播視聽節目的規定
根據國家新聞出版廣電總局、廣電總局、信息產業部(原信息產業部)2007年12月20日發佈並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理條例》，是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，並向第三方提供視聽節目上傳和傳輸服務的服務。提供網絡視聽節目服務的單位，必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》、《視聽許可證》或者進行視聽備案。未經批准經營互聯網視聽節目服務的單位，可給予警告、責令改正，並處3萬元以下罰款。情節嚴重的，沒收用於此類活動的設備，可以並處投資額一倍以上二倍以下的罰款。
根據廣電總局2008年2月3日在其官方網站上發佈的關於《網絡視聽節目服務管理規定》的問答環節，在《網絡視聽節目服務管理規定》發佈前，合法提供網絡視聽節目服務的單位，只要有關經營者沒有違法違規行為，有權重新登記經營，繼續經營網絡視聽節目服務。《互聯網視聽節目服務管理規定》發佈後設立的網絡視聽節目服務單位不享受此項豁免。這些政策後來反映在廣電總局2008年5月21日發佈、2015年8月28日修訂的《關於信息網絡傳播視聽節目許可證申請和審查有關問題的通知》中。
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但是，根據2005年4月13日國務院發佈並施行的《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》，以及2005年7月6日起施行的文化部、廣電總局、發改委、商務部發布的《關於招商引資進入文化領域的若干意見》，非國有企業和外國投資者不得開展通過信息網絡傳播視聽節目的業務。此外，根據中國有關政府當局的現行做法，只有每日活躍用户達3,000萬人或以上及節目檢查員達100人或以上的公司，即公司內負責審核及審核互聯網視聽節目內容的人員，才有資格作出視聽備案。
於本年報日期，吾等尚未取得視聽許可證或透過中國在內地的網上招聘平臺提供互聯網視聽節目服務及內容而進行視聽備案，亦未因缺乏視聽許可證或未能完成視聽備案而受到有關政府當局的任何行政處罰或發起任何調查。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-任何缺乏或未能保持適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，遵守適用的法律或法規可能需要我們獲得額外的批准或許可證或改變我們的商業模式。”
2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申網絡視聽節目，包括移動網絡視聽節目(如適用)的事先審批要求，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等違禁成分的網絡視聽節目。
2014年1月2日，廣電總局發佈《關於進一步加強網絡劇、微電影等網絡視聽節目管理的補充通知》，要求從事網劇、微電影等網絡視聽節目製作的機構，應當取得《廣播電視節目製作經營許可證》。互聯網視聽節目服務實體不得播放未取得《廣播電視節目製作經營許可證》的機構製作的網劇、微電影等網絡視聽節目。基於互聯網的視聽節目服務實體只能轉發已核實真實身份信息的個人上傳的節目，節目必須符合相關內容管理規定。網絡視聽節目(包括網劇、微電影)播出前，應當向有關主管部門備案。
2018年3月16日，廣電總局公佈了《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中規定(含)視聽平臺不得：(一)製作、傳播惡搞、詆譭經典文藝作品的節目；(二)擅自對經典文藝作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目進行重新編輯、重新配音、重新配字幕或者以其他方式惡搞；(三)傳播經剪輯、篡改原意的節目。
根據CAC、MCT、NRTA於2019年11月18日發佈並於2020年1月1日起施行的《網絡音視頻信息服務管理規定》，網絡音視頻信息服務提供者應當按照《中華人民共和國網絡安全法》的規定，以組織機構代碼、身份證號、手機號等為依據對用户的真實身份信息進行認證。網絡音視頻信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供信息發佈服務。網絡音像信息服務提供者應當履行信息內容安全管理主體責任，配備與服務規模相適應的專業人才，建立健全用户登記、信息發佈審核、信息安全管理、應急處置、從業人員教育培訓、未成年人保護、知識產權保護等制度。網絡音視頻信息服務提供者應當加強對網絡音視頻信息服務用户發佈的音視頻信息的管理，部署應用非法、非真實的音視頻識別技術；發現音視頻信息服務用户製作、發佈、傳播法律法規禁止的信息內容的，依法或者按照約定停止傳播，並採取刪除等處理措施，防止信息傳播，保存相關記錄，並向網絡空間、文化旅遊、廣播電視等管理部門報告。
2019年1月9日，中國網絡直播服務協會發布了《網絡短視頻平臺管理規範》和《網絡短視頻內容審查標準實施細則》，最後一次修訂是在2021年12月15日，明確網絡短視頻平臺實行節目內容先審後播制度，平臺上播放的所有短視頻在播出前都應經過審查，節目不得含有違法違規內容。
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廣播電視節目製作、發行管理辦法
1997年8月11日，國務院公佈了《廣播電視管理條例》，自1997年9月1日起施行，最後一次修改是在2020年11月29日。廣播電視節目製作、經營單位的設立，須經省級以上廣播電臺、電視臺和省級以上人民政府廣播電視行政主管部門批准。
根據廣電總局2004年7月19日公佈的《廣播電視節目製作、發行管理規定》，自2004年8月20日起施行，並於2020年10月29日進行最後一次修訂，規定製作、經營廣播電視節目的單位，必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。未經許可，從事廣播、電視節目製作、經營的單位，處關停，沒收用過的工具、設備和載體，並處1萬元以上5萬元以下的罰款。
此外，根據《廣播電視節目製作發行管理規定》和負面清單，外商投資企業不得從事上述服務。
VIE已取得《廣播電視節目製作經營許可證》，該許可證自本年度報告之日起仍然有效。
關於在線直播服務的規定
2016年11月4日，CAC發佈了《網絡直播服務管理條例》，即《網絡直播服務條例》，並於2016年12月1日起施行。《在線直播服務條例》要求在線直播服務提供者在經營直播服務時採取多種措施，包括(一)建立直播內容審查平臺，根據直播內容的類別和用户規模級別進行管理，以圖文、視頻、音頻等形式添加或播放平臺對內容的標識信息，並在發佈之前審查直播新聞和信息及其互動；(二)基於手機號碼的在線直播服務每個用户的真實身份信息在後台實名、前臺自願的原則下進行認證；(三)核實各網絡直播發布者的真實身份信息，分類向各省、自治區、直轄市民航局分局備案，並根據合法要求向有關執法部門提供；(四)與網絡直播服務的任何用户簽訂服務協議，明確雙方的權利義務，要求用户遵守法律、法規和平臺公約；建立黑名單管理制度，禁止列入黑名單的在線直播服務用户註冊其他賬號，並將黑名單上報所在省、自治區、直轄市民航局分局。
根據《網絡直播服務條例》，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可或者未經許可提供互聯網新聞信息服務的，由省、自治區、直轄市民航局分局依照《互聯網新聞信息服務管理條例》的規定給予處罰。CAC及其分支機構對違反《網絡直播服務條例》的，依法給予處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。通過網絡表演和網絡視聽節目提供的網絡直播服務違反相關法律法規的，有關部門將依法給予處罰。2016年9月2日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理有關問題的通知》，要求一般社會羣體的文化活動、體育、重大政治、軍事、經濟、社會、文化活動的網絡視聽直播，必須持有相應的視聽許可證，需要直播的專項活動信息，必須事先向廣電總局省廳備案。
根據交通部於2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》，從事網絡表演經營活動的網絡表演經營單位，應當按照《互聯網文化規定》的規定，向省級文化行政主管部門申請《互聯網文化經營許可證》或《互聯網文化經營許可證》，許可證應當明確其網絡表演的範圍。網絡表演經營單位應當在其主頁醒目位置標明其ICB許可證編號。
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根據工信部等五個發佈部門2018年8月1日聯合發佈的《關於加強網絡直播服務管理的通知》，網絡直播服務提供商應依法向電信主管部門辦理網站備案手續。從事電信業務和互聯網新聞信息、網絡演出、網絡視聽節目直播等業務的網絡直播服務提供者，應當分別向有關部門申請電信業務經營許可證、互聯網新聞信息服務許可證、網絡文化運營許可證、信息網絡傳播音像節目許可證，並在其直播服務推出之日起30日內，按照有關規定向當地公安機關辦理備案手續。
根據NRTA於2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》，對於提供網絡秀直播服務或電商直播服務的平臺，一線內容審核員與網絡直播房間的總體比例應為1：50或更高。平臺應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、流媒體和內容審查員數量。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准，流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮，平臺應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用户的虛擬禮物達到日/月限額的一半時，在下一次交易之前，需要平臺的消費提醒和用户的短信或其他方式的確認。當用户的虛擬贈送金額達到日/月限額時，平臺應暫停該用户當天或該月的虛擬贈送功能。
此外，2021年2月9日，工信部、公安部、交通部、國家廣播電視總局等三個發佈部門聯合發佈《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》，要求開展營利性網絡演出的直播平臺應當持有《網絡文化經營許可證》並進行網絡視聽節目備案；開展網絡視聽節目服務的直播平臺應當持有《網絡視聽節目網絡傳播許可證》(或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統完成登記)並進行網絡視聽平臺備案；開展互聯網新聞信息服務的直播平臺應當持有《互聯網新聞信息服務許可證》。網絡直播平臺應及時向當地網絡空間管理部門等政府主管部門辦理企業備案手續，停止提供直播服務的平臺應及時取消備案。
1991年9月4日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國未成年人保護法》，即《未成年人保護法》，自1992年1月1日起施行，最後一次修改是在2020年10月17日。根據《未成年人保護法》，網絡直播服務提供者不得向未滿16週歲的未成年人提供網絡直播發布者的賬號註冊服務；為年滿16週歲的未成年人提供網絡直播發布者的賬號註冊服務時，服務提供者應當核實未成年人的身份信息，並徵得其父母或者其他監護人的同意。
關於網絡文化活動的規定
2003年5月10日，交通部(現稱商務部)發佈了《網絡文化暫行管理規定》，自2003年7月1日起施行，最後一次修改是在2017年12月15日。《網絡文化規定》要求，從事商業性“網絡文化活動”的互聯網信息服務提供者，應當向文化行政主管部門提出設立申請，並取得交通部頒發的“互聯網文化經營許可證”。《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播；(二)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，供在線用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和競爭。未經批准擅自從事商業性互聯網文化活動的組織，由有管轄權的縣級以上人民政府文化行政主管部門或者文化市場執法部門責令停止商業性互聯網文化活動，給予警告，並處3萬元以下罰款；拒不停止商業性互聯網文化活動的，依法列入文化市場黑名單，給予失信處分。
此外，根據商務部等四部門頒佈的《關於在文化領域引進外資的若干意見》和負面清單，外商投資企業不得從事上述互聯網文化活動。
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2013年8月12日，交通部發布了《網絡文化組織內容自查管理辦法》，自2013年12月1日起施行。網絡文化組織在向社會公眾提供服務前，應當對網絡文化產品和服務的內容進行審查。互聯網文化組織應當建立內容管理制度，明確內容審核的職責、標準、流程和責任追究辦法，並報省級文化行政主管部門備案。
與信息安全和審查有關的法規
大陸的互聯網內容中國從國家安全的角度受到監管和限制。全國人大常委會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，該決定於2009年8月27日進行了最後一次修改，規定下列通過互聯網進行的活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的；(三)以****為目的，利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)利用互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)傳播虛假或者不適當的商業信息的；(六)侵犯知識產權的。
2016年11月7日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，規定網絡經營者在經營和提供服務時，應當遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。包括我們在內通過網絡提供服務的，應當根據法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。此外，任何網絡運營商收集個人信息都應遵循合法、合理和必要的原則，未經收集個人信息的人的適當授權，不得收集或使用任何個人信息，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在內地中國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在內地中國境內。
2022年9月14日，CAC發佈了《關於就修改的決定向社會公開徵求意見的通知(徵求意見稿)“，其中對嚴重違反《網絡安全法》規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的罰款上限提高到5000萬元人民幣，相當於上一年度公司總銷售額的5%，並對其進行了更嚴格的法律責任追究。
2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室(廢止)發佈了《信息安全等級保護管理辦法》，自2007年6月22日起施行。根據該辦法，國家信息安全等級保護遵循“自主分級、自主保護”的原則，根據信息系統對國家安全、經濟發展和社會民生的重要程度以及對國家安全、社會秩序的損害程度等因素確定信息系統的安全保護等級。公共利益和公民、法人和其他組織的合法權益在信息系統被破壞時，相應地可以將信息系統的安全防護等級分為五個等級。信息系統運營單位應當按照《網絡安全等級保護辦法》和《網絡安全等級保護等級劃分指引》確定信息系統的安全防護等級，並報有關部門審批。
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2020年4月13日，民航委、發改委、工信部等9個發佈部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，其中規定，網絡安全審查的重點應是對購買網絡產品或服務可能給國家安全造成的風險進行評估，並對網絡安全審查要求做出了更詳細的規定。2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應進行網絡安全審查。特別是關鍵信息基礎設施經營者預期其採購的網絡產品和服務投入使用後，影響或者可能影響國家安全的，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100多萬尋求在外國證券交易所上市的用户的個人信息的在線平臺運營商必須申請網絡安全審查。有關部門認為有關經營者的網絡產品、服務或者數據處理活動影響或者可能影響國家安全的，可以對該經營者提起網絡安全審查。由於經修訂的《網絡安全審查措施》相對較新，有關經修訂的《網絡安全審查措施》的詮釋、應用和執行仍有很大的不明朗因素。
2021年6月10日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行，對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。《中華人民共和國數據安全法》要求數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈，必須以合法和適當的方式進行。它還引入了數據分類和分級保護制度，根據數據對經濟社會發展的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《中華人民共和國數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織和個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據。違反《中華人民共和國數據安全法》，有關單位或個人可能受到警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照，甚至刑事責任。
2021年7月30日，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的其他重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定識別規則，確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施。應將最終決定通知操作員。截至本年度報告之日，有關政府當局尚未發佈詳細的實施細則，也沒有任何政府當局告知我們，我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。
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2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者進行某些活動應申請網絡安全審查，其中包括：(一)網絡平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據的合併、重組或分立；(二)處理個人個人信息100萬以上的數據處理者在外國證券交易所上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的資料處理商在港上市；或。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。然而，截至本年度報告之日，有關當局尚未就確定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準作出澄清。《網絡數據安全條例》草案還要求，處理百萬以上用户個人信息的數據處理者應遵守重要數據處理者規定，其中包括任命一名數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定其重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年組織全體工作人員數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方組織評估，並報CAC地方分局批准。截至本年報發佈之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式通過。
此外，《網絡招聘條例》規定，人力資源服務機構從事網絡招聘服務，應當按照內地中國有關國家網絡安全和網絡安全等級保護制度的法律法規要求，加強網絡安全管理，履行網絡安全保護義務，並採取技術或其他必要措施，確保招聘服務網絡、信息系統和用户信息的安全。此外，人力資源服務機構應建立健全用户S網上招聘服務信息保護制度，不得泄露、泄露、損壞、非法出售或向任何人提供公民身份證號、年齡、性別、住址、個人聯繫方式和用人單位經營情況等信息。該機構因業務經營原因，向境外當事人提供在內地中國境內收集或生成的個人信息或重要數據的，應當遵守內地中國適用的法律法規。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。本辦法要求，向境外提供數據的數據處理者，有下列情形之一的，須向當地省級國家網絡安全主管部門申請數據跨境轉移的安全評估：(一)數據處理者擬在境外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理過100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息的；(Iii)自去年1月1日起，已向海外收件人提供10萬名個人資料或1萬名個人敏感資料的資料處理者有意向海外提供個人資料；及。(Iv)反海外資料委員會規定須就資料跨境轉移進行保安評估的其他情況。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮數據跨境轉移的目的、範圍和方法以及海外接受者的數據處理的合法性、公平性和必要性，擬轉移到境外的數據的規模、範圍、類型和敏感性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。
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2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。本辦法旨在規範中國有關數據處理者在工業和信息技術領域進行的數據處理活動。本辦法適用於在數據處理活動中自主確定數據處理目的和方法的工業企業、軟件和信息技術服務公司以及持有電信服務經營許可證的公司。除其他外，數據處理活動包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露數據。根據《辦法》，工業和信息技術領域的數據包括在相關服務運營期間產生和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。《辦法》規定將工業和信息技術領域的數據歸類為一般數據、重要數據或核心數據，並對數據分類和數據保護措施的管理提出具體要求，除其他外，包括工業和信息技術領域的數據處理者的數據收集、存儲、處理、傳輸、披露和銷燬。特別是，處理重要數據和核心數據的數據處理員必須向有關當局完成重要數據和核心數據目錄的備案。備案信息包括數據的類別、分類、數量、處理目的和數據處理方法、使用範圍、責任主體、數據共享、數據跨境轉移、數據安全保護措施等基本信息。如果超過30%的數量(即如果重要和核心數據發生變化或其他備案信息發生重大變化，數據處理者必須在變更後三個月內向有關部門更新備案信息。此外，《辦法》還規定了數據處理員跨境和數據傳輸的數據安全要求。數據處理者在合併、重組或破產時需要轉移數據的，應當制定數據轉移計劃，並通知受影響的用户。此外，辦法指出，數據處理者的法定代表人或負責人應為數據安全的首要責任人，數據安全負責人應對數據處理活動的安全負直接責任。
有關保護私隱的規定
根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施條例》，並於2006年3月1日起施行。互聯網保護措施要求包括我們在內的互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，並對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄，並發現非法信息，停止此類信息的傳播，並保留相關記錄。禁止包括我們在內的互聯網服務提供商未經授權向任何第三方披露用户信息，除非法律法規要求這樣做。他們還被要求建立管理制度並採取技術措施，以保障用户通信的自由和保密。
2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行，規範內地中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息，這些個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於識別用户的信息。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定自己的用户信息收集和使用規則，未經用户同意，不得收集或使用用户信息。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。要求電信運營商和互聯網服務提供商採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。
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2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月15日起施行。《規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得單獨收集或者與其他信息結合收集可能導致用户身份識別的與用户相關的信息(以下簡稱用户個人信息)，也不得向他人提供用户個人信息，法律、行政法規另有規定的除外。規定還要求，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息；對保存的用户個人信息被泄露或者可能泄露的，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施；造成或者可能造成嚴重後果的，應當立即向持有互聯網信息服務許可證或者備案的電信管理部門報告，並配合有關部門進行調查處理。不遵守這些要求，可能會被處以1萬元至3萬元人民幣以下的罰款，並向社會公佈。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營者不得違反法律規定或者雙方協議，收集與其提供的服務無關的個人信息，不得收集、使用個人信息。
2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》或《解釋》，自2017年6月1日起施行。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。此外，《解釋》還明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。
2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、公安部聯合發佈《關於2019年1月23日開展App非法收集使用個人信息專項整治的公告》，對違反適用法律法規收集、使用個人信息的移動應用開展專項整治工作，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。
2019年11月28日，民政部、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》，於當日起施行。該規定進一步規定了App運營者在個人信息保護方面的某些違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該App的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該App提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、未提供依法刪除或更正個人信息的功能“、”未披露投訴舉報信息“。
2021年3月12日，工信部、民政部、公安部、工信部聯合發佈了《常見移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》，自2021年5月1日起施行，其中明確求職招聘申請必備個人信息的範圍包括註冊用户的手機號碼和求職者提供的簡歷。2021年4月26日，工信部發布了《應用程序個人信息保護管理暫行規定(徵求意見稿)》，對應用程序上個人信息的保護和管理作了進一步規定。截至本年度報告之日，《應用程序個人信息保護管理暫行規定(徵求意見稿)》尚未正式通過。
《中華人民共和國數據安全法》明確，數據的範圍幾乎包括政務、企業數字化轉型過程中生產、經營、管理各個環節產生的所有信息記錄，並要求數據收集應當合法、正當，不得以盜竊或者其他非法手段獲取。從事數據處理活動的單位應當建立健全全過程的數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，並採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全。此外，通過互聯網或任何其他信息網絡進行的數據處理活動，應在網絡安全等級保護制度的基礎上進行。在進行數據處理活動時，應加強風險監測，發現數據安全缺陷或漏洞時，應立即採取補救措施。如發生數據安全事件，應立即採取處置措施，按照有關規定及時通知用户，並向有關主管部門報告。
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2021年8月20日，中國全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。PIPL整合了有關個人信息權和隱私保護的規則，並規定了處理個人信息的保護要求，並規定了處理敏感個人信息的規則。個人的個人信息應在徵得有關數據當事人同意的基礎上或在某種其他合法基礎上處理。只有在有特定目的和足夠的必要性，並在採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。對個人敏感個人信息的處理應徵得個人的單獨同意。個人信息處理者應當對個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障個人信息安全。否則，個人信息處理者將受到監管部門責令改正運營、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。
此外，PIPL加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利，並加強對移動應用的監管，包括：(1)要求透明、公平和公正；(2)禁止在交易價格和其他交易條件方面對個人施加不合理優惠待遇的自動決策；(3)規定個人選擇退出自動決策的權利；(4)規定個人有權獲得對可能對個人權利和利益產生重大影響的程序的解釋，並有權在決定對個人有重大影響時不受完全基於自動化處理的決定的制約。利用個人信息進行自動決策的處理者必須確保決策的透明度和結果的公平公正，不得利用自動決策在交易價格和其他交易條件方面對個人施加不合理的差別待遇。如果自動決策用於向個人進行信息推送或商業營銷，加工者必須為個人提供不基於個人特徵的選擇，或者為個人拒絕這種商業營銷或信息推送提供便利的方法。這樣的選項可以包括例如在用户界面上提供標籤以禁止一次點擊推送信息，從而用户不必接收基於他或她的個人特徵特徵定製的信息饋送。此外，如果此類決定嚴重影響個人的權益，個人可以要求處理者作出解釋，或者拒絕接受處理者僅基於自動決策作出決定。
與廣告有關的規例
產品經營者或服務提供者在中華人民共和國境內通過某種媒介、以某種形式直接或間接推介產品或者服務的一切商業廣告活動，適用於1994年10月27日中國全國人民代表大會頒佈的、於2021年4月29日起施行的《中華人民共和國廣告法》，該法要求廣告主，廣告經營者和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告內容真實且完全符合適用的法律法規，並且廣告內容不得包含被禁止的信息，包括但不限於：(1)損害國家尊嚴或利益或泄露國家祕密的信息；(2)包含“國家一級”、“最高級別”和“最佳”字眼的信息；(3)包含民族、種族、宗教、性別歧視的信息。此外，如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了適當的審查，並已獲得相關批准。廣告主、廣告經營者、廣告經營者未經事先同意或者請求，不得將廣告投放到他人的住所或者交通工具中。廣告主、廣告經營者、廣告分銷商展示彈出式廣告時，應明確顯示關閉按鈕，以確保觀眾一鍵關閉廣告。
違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以責令其終止廣告業務，甚至吊銷營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。
此外，國家工商行政管理總局(現稱SAMR)通過的《互聯網廣告管理暫行辦法》，或稱《互聯網廣告管理辦法》，於2016年9月1日起生效，對任何在互聯網上發佈的廣告進行規範，包括但不限於通過網站、網頁和APP以文字、圖片、音頻和視頻的形式發佈廣告，併為廣告主、廣告經營者和廣告分銷商提供更詳細的指南。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者即使只提供信息服務，不參與互聯網廣告業務，也必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告，只要其知曉或者應當合理知曉。
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此外，根據《人才市場管理規定》，人才中介服務機構不得發佈虛假招聘廣告，違反《中華人民共和國廣告法》將受到處罰，包括罰款、一段時間內禁止廣告或吊銷營業執照。
與知識產權有關的規定
關於專利的規定
根據1984年3月12日中國人民代表大會發布、2020年10月17日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》或《專利法》，國家知識產權局負責管理全國專利工作。省、自治區、直轄市人民政府專利管理部門負責本行政區域內的專利管理工作。中國的專利制度採用“優先申請”原則，即兩個以上的申請人分別就同一發明或者創造申請專利的，專利權授予最先提出申請的申請人。申請發明或者實用新型專利，應當具備新穎性、創造性和實用性三個標準。發明專利的有效期為20年，實用新型的有效期為10年，外觀設計的有效期為15年。他人經專利權人許可或者適當授權後，方可使用該專利，否則構成侵犯專利權的行為。
關於商標的規定
根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈、2019年4月23日修訂、2019年11月1日施行的《中華人民共和國商標法》，2002年8月3日國務院發佈、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，自2014年5月1日起施行。中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年期限，經商標所有人請求，可以續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經提出註冊申請的商標申請與已經註冊或者正在初審中的商標相同或者相似，可以在同一種或者類似的商品或者服務上使用的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人已有的權利，也不得預先註冊已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同，許可他人使用其註冊商標。許可他人使用註冊商標的，許可人應當將許可書報商標局備案，並由商標局予以公佈。未記錄的許可證不得用作善意對抗第三方的辯護。
著作權條例
根據全國人大常委會於1990年9月7日頒佈並於2020年11月11日修訂並自2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》，中國公民、法人或其他單位的作品，無論是否出版，均享有著作權，其中包括以書面、口頭或其他形式創作的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人可以享有多種權利，包括髮表權、署名權和複製權。
根據1991年6月4日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》和1992年頒佈、國家版權局2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，國家版權局主要負責內地中國軟件著作權的登記管理工作，認定中國著作權保護中心為軟件登記機構。中國著作權保護中心依照《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》的規定，向計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
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《域名管理條例》
根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於標識和定位一臺計算機在互聯網上，並與該計算機的互聯網協議地址相對應。工信部對內地域名服務進行監督管理中國。一級域名“.cn”等域名的註冊遵循“先申請、先註冊”的原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息等域名註冊信息。註冊手續完成後，申請人將成為相關域名的持有者。組織和個人註冊和使用域名應遵守《互聯網域名管理辦法》的要求，違反本辦法註冊和使用域名的行為均構成犯罪，依法追究刑事責任。
有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
中國在內地管理外幣兑換的主要條例是於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據FEA規定，經常項目下的國際外匯支付和外匯轉移，在遵守某些程序要求時，不受任何國家管制或限制。相比之下，將人民幣兑換成外幣，並將兑換後的外幣匯出內地境外的中國，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需要事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。
根據外管局於2012年11月19日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯政策的通知》及其附錄《資本項下直接投資外匯問題操作規程》，完善了與外商直接投資相關的外匯管理措施，如：(1)與直接投資有關的外匯賬户的開立和向外支付不再需要外匯局批准；(2)境外投資者以合法收入在內地進行中國的再投資不再需要外匯局批准；(三)與外商直接投資有關的購滙和對外支付不再由外匯局批准。隨後，2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，規定銀行可以直接辦理外商直接投資的外匯登記審批，外管局及其分支機構可以直接辦理。
2015年3月30日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》(第19號通知)，自2015年6月1日起施行，上一次修訂是在2019年12月30日。根據《通知》第19條，在註冊經營範圍內的外商投資企業，可根據經營實際需要酌情按照真實性原則結匯，轉換後的人民幣資金可用於中國境內的股權投資，視為外商投資企業的再投資，但該等外商投資企業不得註冊為主要從事投資業務的企業，包括外商投資公司、外資創業投資企業和外資股權投資企業。外匯資本轉換成的人民幣將保留在指定賬户，不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途，不得用於提供人民幣委託貸款(在其登記的業務範圍內除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)、償還已轉貸給第三方的銀行人民幣貸款，以及第19號通知明令禁止的其他用途。
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《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱《第16號通知》，於2016年6月9日發佈施行。根據《通知》第16條，在內地註冊的企業中國還可自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。《第十六號通知》規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在內地註冊的企業中國。《第十六號通知》重申，除另有特別規定外，公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的其他用途，不得用於證券投資或不包括銀行在內地的本金擔保融資產品的其他投資。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內被允許用於非關聯企業貸款外，不得用於建造或購買非企業自用的房地產，除非是房地產企業。
2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易與投資的通知》，即第28號通知，取消非投資性外商投資企業資本金投資境內股權的限制，允許非投資性外商投資企業利用其資本金合法在內地投資中國，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實合法。
根據2020年4月10日外匯局發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》或外匯局發佈的第8號通知，符合條件的企業可使用其資本金、境外信貸和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先為銀行提供有關此類資本真實性的證據材料，但其資本用途應真實、符合規定，並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。由於第28號通告和第8號通告是新頒佈的條例，因此它們在實踐中的解釋和執行仍存在很大的不確定性。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2014年7月4日，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，規範中國內地居民或單位利用特殊目的載體在內地中國境內尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。
根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指境內居民(境內機構或境內個人)以其在境外或境內企業的合法持有的資產或權益，為投融資目的直接組建或間接控制的境外企業；而“往返投資”是指境內居民通過特殊目的機構直接或間接在內地中國境內進行的直接投資，即以設立、收購、兼併或其他方式在內地中國設立外商投資企業或項目，並取得其所有權、控制權、經營權等權益的行為。國家外匯管理局第37號通知規定，內地中國居民在向特殊目的機構出資前，必須按照國家外匯管理局第37號通知和現行有效的外匯局規定，在外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。根據《通知13》，境外直接投資外匯登記將由地方銀行代替外匯局進行審核和辦理，包括初始外匯登記和變更登記。
不遵守國家外匯管理局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人做出虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關內地中國居民或實體進行處罰。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的內地中國居民(境內機構或境內個人居民)完成外匯登記，我們知道他們是內地中國居民。然而，我們可能不會在任何時候完全瞭解或告知我們所有股東或實益所有人的身份，我們不能強迫他們遵守安全註冊要求。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國內地中國居民從事離岸投資活動的規定可能會限制我們的內地中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。”
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關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的僱員、董事、監事及其他高級管理人員，如為中國公民或非中國公民，在內地連續居住滿一年的中國，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的境內合格代理人(可以是該境外上市公司在內地的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們向其在內地的外商獨資子公司中國額外注資的能力，並限制這些子公司向其分配股息的能力。境內代理機構應代表有權行使員工股票期權的內地中國居民，向外滙局或其所在地分支機構申請與內地中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。內地中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，必須先匯入境內代理人在內地設立的中國銀行賬户，然後才能分配給該內地中國居民。此外，境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃信息備案表。我們的股票激勵計劃已經通過海南華品博睿網絡科技有限公司作為境內代理在外匯局三亞分局進行了登記。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，國內代理機構還需要修改外匯局關於股票激勵計劃的登記。
此外，國家税務總局已發佈有關股票激勵計劃的通告，包括股票期權和限售股，根據《中華人民共和國個人所得税法(2018年修訂版)》，我司內地中國居民個人從該股票激勵計劃獲得的收入將繳納中國個人所得税。我們內地的中國子公司和VIE有義務向有關税務機關提交與該股票激勵計劃有關的文件，並就該員工從股票激勵計劃獲得的收入預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
與股息分配有關的規例
規範內地外商投資企業股利分配的主要法律、法規和規章中國是《中華人民共和國公司法》和《外商投資法及其實施條例》。根據這些要求，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。內地中國公司每年須撥出不少於10%的累積税後利潤(如有)作為若干資本公積金，直至這些公積金總額達到企業註冊資本的50%為止。在抵消上一財年的虧損之前，大陸的中國公司不被允許分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
有關海外上市的規定
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市條例》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市規則》，內地中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市其證券，包括內地中國股份有限公司及主要業務在內地中國的離岸公司，擬以其於內地中國的股權、資產或類似權益在境外市場發售或上市，須於向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個營業日內向中國證監會提交。公司未按照《境外上市條例》完成備案或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接負責的主管人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。《境外上市條例》還規定，內地中國公司在境外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案，進行後續發行。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會，其中明確，內地中國公司於2023年3月31日前在境外上市的，不需要立即向證監會備案，但這些公司應按照《境外上市條例》完成未來融資活動向證監會備案。基於上述情況，吾等現階段無須就過往的海外發行向中國證監會完成備案，但吾等未來的集資活動可能須遵守《海外上市規例》的備案要求。
2023年2月24日，證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定旨在將該法規的適用範圍擴大到中國境內公司在海外間接發行和上市，並強調中國境內公司在海外發行和上市過程中的保密和檔案管理職責。鑑於這些規定是最近頒佈的，它們的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
關於就業和社會福利的規定
《就業條例》
內地中國規範僱傭關係的主要法律法規是：全國人大於1994年7月5日公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，上次修訂於2018年12月29日；《中華人民共和國勞動合同法》，由全國人大於2007年6月29日公佈，於2008年1月1日起施行；《中華人民共和國勞動合同法》，於2012年12月28日修訂，於2013年7月1日起施行；《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，由國務院於2008年9月18日發佈，於同日起施行。根據前述法律法規，僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行。上述法律法規對僱主在簽訂定期僱傭合同、僱用臨時工和解僱員工方面提出了嚴格的要求。根據法律法規的規定，用人單位應當確保其員工享有休息的權利，並有權獲得不低於當地最低工資標準的工資。用人單位必須建立嚴格遵守國家標準的勞動安全衞生制度，並對職工進行相應的教育。違反《勞動合同法》和《勞動法》的行為，可能會被處以罰款和其他行政責任，並且/或者在嚴重違反的情況下招致刑事責任。
社會保險和住房公積金條例
根據全國人大常委會於二零一零年十月二十八日發佈並於二零一一年七月一日起施行並於2018年12月29日進行最後修訂的《中華人民共和國社會保險法》，內地企事業單位中國應為其員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及其他福利計劃的福利計劃。用人單位應當自社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。並自就業之日起30日內，向社會保險經辦機構為職工辦理社會保險登記。違反上述規定的，責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位及其直接責任人員處以罰款。同時，國務院於1999年1月22日發佈並於同日起施行、2019年3月24日最後一次修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》對社會保障作出了規定。
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除社會保險的一般規定外，2003年4月27日國務院發佈的《工傷保險條例》自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修訂；1999年1月22日國務院發佈的《失業保險條例》於同日起施行；勞動部於1994年12月14日發佈的《企業職工生育保險試行辦法》(現稱勞動保障部)於1995年1月1日起施行。遵守本條例的企業應當為職工提供相應的保險。
根據1999年4月3日起施行、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》，新設立的單位應當自成立之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記。此後，該單位應在委託銀行為其職工開立住房公積金賬户。自職工被錄用之日起30日內，單位應當向住房公積金管理中心辦理繳存登記，並自終止僱傭關係之日起30日內將職工在上述銀行的住房公積金賬户封存。
對未辦理住房公積金繳存登記、未為職工開立住房公積金賬户的單位，責令其在規定期限內辦理相關手續。逾期不辦結的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。逾期不繳或者補繳住房公積金的，責令限期補繳或者補繳，否則，住房公積金管理中心有權向人民法院申請強制執行。
與税務有關的規例
股利預提税金規定
《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月16日由全國人民代表大會公佈，自2008年1月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日。根據企業所得税法及2007年12月6日發佈的《企業所得税法實施條例》或實施細則於2008年1月1日生效，並於2019年4月23日進一步修訂，中國在內地的外商投資企業於2008年1月1日後支付給其外國企業投資者的股息，需繳納10%的預扣税，除非該等外國企業投資者的註冊司法管轄權與內地中國訂立了税收協定，規定了優惠的預提安排。根據國家税務總局於2008年1月29日發佈並於2008年2月29日修訂的《關於協商降低股息和利率的通知》，以及2006年8月21日國家税務總局發佈並於2008年、2011年、2016年和2019年修訂的《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税安排的安排》，內地中國企業向香港企業支付股息的預提税率，可從10%的標準税率降至5%，條件是香港企業直接持有內地中國企業至少25%的股份，並滿足其他條件，包括：(1)香港企業必須直接擁有內地中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；及(Ii)在收取股息前12個月內，該香港企業必須在內地中國居民企業中直接持有該規定的百分比。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈並施行的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中關於“實益所有人”若干問題的公告，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，可能導致對其“實益所有人”地位的否定認定，從而使申請人被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
企業所得税條例
《企業所得税法》和《實施細則》對外商投資企業和內資企業統一實行25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在其他税收優惠中，只要企業能夠保留其“高新技術企業”地位，税收優惠就繼續有效。
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根據《中國企業所得税法》，在內地設立“實際管理機構”並在內地設立中國的企業，就內地中國而言，被視為“居民企業”，其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構認定離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》和2014年1月29日國家税務總局發佈的《國家税務總局關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》規定了將某些由中國企業或中國企業集團控制、在內地境外設立的中資企業認定為居民企業的標準，並明確將此類內地中國所支付的股息和其他所得視為來自中國的所得，應繳納中華人民共和國預提税。目前的税率為10%，當支付給非內地中國企業股東時。該通知還要求此類內地中國“居民企業”向中國税務機關申報。根據《實施規則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於境外中國居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》(第37號公報)，取代了2009年12月10日國家統計局發佈的《關於加強中國非內地居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，部分取代和補充了國家統計局2015年2月3日發佈的《關於非內地居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的公告》(簡稱《公告7》)。根據公告7，非內地中國居民企業“間接轉讓”資產(包括內地中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為直接轉讓中國應納税資產，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為逃避繳納內地中國企業所得税而設立的。因此，這種間接轉移的收益可能需要繳納大陸中國的企業所得税。就間接轉移內地機構的資產而言，有關收益將被視為與內地中國機構有效關連，因而計入其企業所得税申報，因此須按25%的税率向內地中國繳納企業所得税。如相關轉讓涉及內地中國的不動產或對內地中國居民企業的股權投資，而該轉讓與內地非居民企業在內地設立的機構並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%的税率徵收內地中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方須承擔預扣責任。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
關於增值税的規定
《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)於1993年12月13日由國務院公佈，自1994年1月1日起施行，並於2008年、2016年和2017年進行了修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂，並與增值税條例一起修訂了增值税法。中華人民共和國國務院批准，國家統計局、財政部自2012年1月1日起正式啟動增值税改革試點方案，適用於特定行業的企業。試點企業將繳納增值税，而不是營業税。該試點計劃首先在上海啟動，然後進一步推廣到北京和廣東省等另外十個地區。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。根據增值税第691號法令，凡在中國內地境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。
2018年4月4日，財政部和國家統計局發佈了增值税税率調整公告32，並於2018年5月1日起施行。根據第32號公報，17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知，並於2019年4月1日起施行。第三十九號通知將增值税16%、10%的税率進一步調整為13%、9%。
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目錄表
與反壟斷有關的法規
中國全國人大常委會於2007年8月30日頒佈了《中華人民共和國反壟斷法》，並於2008年8月1日起施行，上一次修訂於2022年6月24日，重申禁止訂立壟斷協議、濫用壟斷地位和集中具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。此外，具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價收購商品，無正當理由以低於成本的價格銷售產品，以及無正當理由拒絕與交易方進行交易等行為。對違反禁止濫用市場支配地位行為的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)。
2008年8月3日，國務院發佈了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，最後一次修訂於2018年9月18日起施行。根據《反壟斷法》等規定，當發生經營者集中並達到下列門檻之一時，有關經營者應事先向反壟斷機構備案：(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內地的營業額超過人民幣4億元；或(二)參與集中的所有經營者在上一會計年度在內地的總營業額超過人民幣20億元；且其中至少有兩家運營商在上一財年在內地的營業額超過4億元人民幣(中國)被觸發，在反壟斷機構批准反壟斷備案之前不得實施集中。“企業集中”是指下列任何一項：(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對另一企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對另一企業的控制權或對其施加決定性影響。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會公佈了《關於平臺經濟反壟斷問題的指導意見》，或稱《平臺經濟反壟斷指導意見》，並於同日起施行。平臺經濟反壟斷指引就相關市場的定義、具有市場支配地位的互聯網平臺經營者的典型卡特爾活動和濫用行為，以及合併控制審查程序等方面列出了詳細的標準和規則，為執行有關在線平臺經營者的反壟斷法提供了進一步的指導。
2021年8月17日，國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》，對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了詳細説明，包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日，《規定》尚未正式通過，由於缺乏進一步澄清，《規定》的解釋和實施仍存在不確定性。
2023年3月24日，商務部發布了《經營者集中審查規定》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《禁止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》，並於2023年4月15日起施行。這些規定對反壟斷法的實施作出了詳細規定。
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目錄表
| C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE：
注：
| (1) | VIE的股東及其在VIE及與我公司的關係中各自持有的股份為：(I)本公司創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生99.5%；及(Ii)本公司員工Ms.Xu先生0.5%。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。” |
與VIE及其股東的合同安排
內地現行法律法規對從事增值電信業務和某些其他業務的公司的外資持股有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。我們的外商獨資企業是我們在大陸的子公司，中國，根據中國法律，它是一家外商投資企業。為遵守內地中國的法律法規，我們根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過VIE在內地開展我們的某些業務。
吾等與VIE及其股東訂立的合約安排容許吾等(I)指導VIE的活動，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，(Iii)作為質權人擁有VIE股權的質押權，及(Iv)擁有獨家認購選擇權，在內地中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產。
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目錄表
由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE視為美國公認會計準則下的VIE。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的WFOE、VIE及其股東之間目前有效的VIE合同協議的摘要。
允許我們指導VIE活動的協議
授權委託書。根據VIE、其股東及本公司WFOE訂立的委託協議(“授權書”)，各VIE股東無條件及不可撤銷地同意委任本公司及/或其指定人士為其唯一及獨家代理，代表本公司就與本公司有關的所有事宜行事，並行使其作為本公司股東的所有權利，包括但不限於：(I)提出、召集及出席本公司股東大會，並代表彼等簽署股東大會紀要及決議；(Ii)行使根據中國法律及VIE組織章程細則彼等有權享有的所有股東權利，包括但不限於作為股東投票的權利，以及出售或轉讓或質押或處置其全部或任何部分股權的權利；及(Iii)擔任彼等的授權代表以選舉、指定及委任VIE的法定代表人、主席、董事、監事、總經理及其他高級管理人員。在中國法律允許我們的外商獨資企業、其離岸母公司或其直接或間接控制的任何子公司直接持有VIE的股權併合法參與VIE開展的業務的前提下，在某些情況下，當我們的外商獨資企業或其指定人正式註冊為VIE的唯一股東時，授權書將被終止。
股權質押協議. 根據吾等WFOE、VIE及其股東於2022年9月30日訂立的股權質押協議(“股權質押協議”)，VIE各股東同意將彼等於VIE的所有股權質押予吾等WFOE作為擔保權益，以擔保彼等履行VIE合約協議項下的合約義務，以及VIE合約協議所產生或與VIE合約協議有關的所有負債、貨幣債務或其他付款義務。
除其他事項外，VIE股東承諾，未經吾等WFOE事先書面同意，他們不得以任何方式直接或間接轉讓股權、創建或允許存在任何可能影響吾等WFOE權益的質押或其他形式的擔保，但根據獨家購買期權協議將該等股權轉讓給吾等WFOE或其指定人除外。
一旦發生違約事件(如股權質押協議所界定)，吾等WFOE可在其後任何時間向VIE股東送達違約通知，據此，吾等WFOE可(1)要求支付根據獨家技術及服務合作協議到期的所有未償還款項，及/或(2)根據股權質押協議行使質押權，或根據適用法律處置質押股權，除非違約事件已在違約通知送達後30天內在吾等WFOE滿意的情況下得到解決。我們的外商獨資企業可以根據自己的獨立判斷行使這種質權。VIE和VIE的股東已約定，當我們的WFOE行使此類質押權時，將無條件地與我們的WFOE合作。我方外商獨資企業對因行使該質權而產生的任何直接或間接損失不承擔任何責任。
股權質押協議將繼續有效，直至(其中包括)VIE及其股東已在VIE成員登記冊上記錄該等已質押股權的解除，並已完成相關的註銷程序。
吾等已根據內地中國的適用法律及法規，完成與VIE有關的股權質押協議項下的股權質押登記工作。
允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議
獨家技術和服務合作協議。根據本公司、VIE及其股東於2022年9月30日簽訂的獨家技術及服務合作協議(“獨家技術及服務合作協議”)，本公司獨家擁有提供技術諮詢、技術支援及其他服務的權利，包括(I)提供有關業務管理的意見；(Ii)提供有關資訊科技系統及其他技術支援的意見；(Iii)提供業務支援、市場推廣及推廣服務；(Iv)提供軟件的開發、維護及升級；(V)提供人力資源支援；(Vi)向設備提供租賃服務；及(Vii)不時提出要求的其他服務。
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目錄表
未經我方外商獨資企業事先書面同意，VIE不得、也不得促使其子公司從任何第三方接受與《獨家技術和服務合作協議》(定義見《獨家技術和服務合作協議》)所涵蓋的服務相同或相似的服務。
考慮到我們的WFOE所提供的服務，VIE應向我們的WFOE支付服務費。根據獨家技術及服務合作協議，服務費相當於VIE及其附屬公司在抵銷上一年度虧損(如有)、營運成本、開支、税項及其他法定供款後的綜合利潤總額。儘管如上所述，我們的外商獨資企業有權在考慮以下因素後調整服務費水平：(A)所涉及服務的複雜性和難度；(B)服務所需的時間；(C)管理和技術諮詢及其他服務的範圍及其商業價值；(D)知識產權許可和租賃服務的範圍及其商業價值；以及(E)類似服務的市場參考價格。VIE應在我們的WFOE發出付款指示後30個工作日內向我們的WFOE支付服務費。
我們的WFOE擁有所有知識產權的獨家和專有權利和利益，無論是由VIE還是由我們的WFOE開發。未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE不得、也不得促使其子公司不得轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置任何此類知識產權。
獨家技術及服務合作協議將一直有效，直至(其中包括)我們的外商獨資企業或由我方外商獨資企業指定的一方正式註冊為VIE的股東之日為止，前提是我們的外商獨資企業被中國法律允許直接持有VIE的股份，而我們的外商獨資企業及其附屬公司和關聯公司被允許從事VIE目前經營的相關業務。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家購買選擇權協議。根據本公司、VIE及其股東於2022年9月30日訂立的獨家認購期權協議(“獨家購買期權協議”)，VIE股東授予本公司或其離岸母公司或其直接或間接擁有的附屬公司不可撤銷的獨家權利，向每名VIE股東購買VIE的全部或任何部分股權。
VIE及其股東不可撤銷地約定，他們將促使VIE的每一家子公司遵守與VIE根據獨家購買選擇權協議中相應條款作出的承諾相同的契諾，其中包括：(I)除非事先得到我方WFOE的書面同意，VIE不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其全部或任何部分資產(其正常業務所需的資產除外)；(Ii)未經我方WFOE事先同意，不得采取任何行動或不作為，對VIE的經營狀況和資產價值產生不利影響；及(Iii)應本公司外商獨資企業的要求，VIE股東和VIE應任命本公司指定的一方為VIE的董事、監事和/或高級管理人員和/或罷免VIE的現任董事、監事和/或高級管理人員，並執行所有相關決議和備案程序。此外，VIE股東不可撤銷地約定，他們不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在VIE的全部或任何部分股權，但根據VIE合同協議設立VIE股權質押除外。
我們的外商獨資企業或其指定人就轉讓VIE的全部股權和/或總資產而支付的購買價格應為名義價格，或中國主管部門或中國法律要求的最低價格。然而，在任何情況下，根據中國法律的規定和要求，我們的外商獨資企業和/或其指定人以任何該等價格向VIE和/或VIE股東支付的價格，應由VIE和/或VIE股東在我們的外商獨資企業要求的時間和形式退還給我們的外商獨資企業。
獨家購買期權協議的有效期為十年，我們的外商獨資企業有權選擇續簽，直到VIE的所有股權和/或所有資產轉讓給我們的外商獨資企業和/或其指定的受讓人(會員變更登記已經完成)，我們的外商獨資企業及其子公司和分支機構可以合法地從事VIE的業務。
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目錄表
除其他事項外，VIE及其股東承諾：(I)未經本WFOE事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改VIE的章程，或以任何方式改變其註冊資本或資本結構；(Ii)應維持VIE的公司存在，並審慎有效地開展其業務和事務；(Iii)未經本WFOE事先書面同意，VIE不會出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何資產(日常業務運營所需的除外)、業務或收入；(Iv)未經本公司外商投資企業事先書面同意，VIE將不會產生、繼承、擔保或允許任何債務，但以下情況除外：在正常或正常業務過程中產生的非貸款債務；以及已向本公司WFOE披露並以書面同意的債務；(V)應維持VIE的正常業務運營，以保持VIE的資產價值，並且不得實施任何足以影響其業務狀況及其資產價值的行為/不作為；(Vi)未經我方外商投資企業事先書面同意，VIE不得簽訂任何實質性合同，但在正常和正常業務過程中籤訂的合同以及VIE與我方外商投資企業的海外母公司和/或由該母公司直接或間接控制的子公司簽訂的合同除外；(Vii)未經我方外商投資企業事先書面同意，VIE不得向任何人提供任何貸款或擔保；(Viii)應我方外商投資企業的要求，VIE將向我方外商投資企業提供有關其經營和財務狀況的所有信息；(Ix)未經我們的外商投資企業事先書面同意，他們不得促使或同意VIE與任何實體合併或組建合資企業，或收購或投資任何實體；(X)當VIE的資產、業務和收入發生任何訴訟、仲裁或行政訴訟時，他們應立即通知我們的WFOE，並根據我們的WFOE的合理要求採取一切必要的行動；(Xi)為了保護VIE對其所有資產的所有權，VIE應簽署一切必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠採取必要和適當的抗辯；(Xii)未經我方外企事先書面同意，VIE不得以任何形式向其股東分配股息，但應我方外企的請求，應立即將所有可分配利潤分配給其各自的股東；(Xiii)VIE應應我方外企的請求，任命或終止任命我方外企指定的任何人作為VIE的董事。
除其他事項外，VIE股東還進一步約定：(I)未經我方WFOE事先書面同意，他們不得出售、轉讓、質押或處置VIE的合法或實益權益，或對該等權利和權益施加任何產權負擔，但根據VIE合同協議設立VIE股權質押除外；(Ii)不得從事任何可能對VIE聲譽造成不利影響的商業經營或行為；(Iii)未經我們的外商獨資企業事先書面同意，他們應促使VIE的董事會和/或股東大會不得批准出售、轉讓、質押或處置任何股權或資產的合法或實益權益，或允許對其產生任何產權負擔，但根據VIE合同協議設立VIE股份質押除外；(Iv)未經本公司事先書面同意，不得促使VIE董事會和/或股東大會批准VIE的合併、合併、收購、撤資、修改公司章程、變更註冊資本或其公司地位；(V)VIE股東不得指示VIE支付任何股息或紅利，或召開股東大會，或在該會議上投票贊成該事項；(六)應嚴格遵守VIE合同協議，有效履行此類協議項下的義務，不得采取任何可能對此類協議的有效性和可執行性產生不利影響的行動或不作為。
配偶同意。根據VIE雙方股東的配偶於2022年9月30日簽署的配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意簽署獨家技術及服務合作協議、股權質押協議、獨家購買期權協議及趙先生或嶽女士(視情況而定)所籤立的授權書(“交易文件”)，並據此出售趙先生或嶽女士(視情況而定)持有的VIE的股權。配偶雙方亦承諾(1)不會就VIE的相關股權提出任何索償；(2)簽署所有文件及採取一切必要行動，以確保交易文件(經不時修訂)得以正確執行；及(3)如配偶因任何原因取得VIE股東於VIE持有的任何股權，則須受交易文件約束，併為此目的籤立任何所需的書面文件。
在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構沒有違反內地現行有效的中國強制性法律法規；以及 |
| ● | 我們的外商獨資企業、VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排下的每一項協議目前都是有效的和具有約束力的，並不違反現行有效的適用中國法律或法規。 |
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目錄表
然而，我們的中國法律顧問亦告知我們，內地現行及未來的中國法律、法規及規則的釋義及適用存在重大不明朗因素。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定內地中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維護任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在大陸的部分業務設立運營結構的協議不符合大陸中國與相關行業有關的法律法規，或者如果這些法律法規或對現有法律法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響”和“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
| D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部設在北京，在大陸49個城市設有辦事處，中國。於本年報日期，吾等於內地租賃物業中國，總建築面積約86,000平方米。我們的租賃物業主要用作寫字樓。它們主要包括我們總部和辦公室的房地。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第三項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
| A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果受到一些影響中國在線招聘服務市場的一般因素的影響，其中包括：
| ● | 中國的總體經濟增長和發展，以及向服務型和科技驅動型經濟的結構轉型； |
| ● | 招聘方面的更大挑戰導致越來越多地採用徵聘服務； |
| ● | 招聘行業的數字化； |
| ● | 直接招聘模式的出現； |
| ● | 藍領行業的增長； |
| ● | 僱主，尤其是老闆的在線滲透率增長潛力很大； |
| ● | 中國在線招聘服務行業的競爭格局和我們在其中的市場地位；以及 |
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目錄表
| ● | 影響中國互聯網行業和在線招聘服務行業的政府政策法規。 |
任何這些一般情況的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。
我們有能力擴大我們龐大的活躍用户羣並增強用户參與度
龐大和活躍的用户基礎是企業用户和求職者被我們的在線招聘平臺吸引並繼續使用的核心原因，因為企業用户主要尋找大量的人才庫來招聘，而求職者在使用招聘服務時重視接觸到大量積極招聘的僱主。我們認為，為了支持我們的業務發展，擴大我們的MAU是很重要的，我們將其視為衡量我們活躍用户基礎規模的關鍵指標。我們的平均MAU從2020年的1980萬增長到2021年的2710萬，增長了36.9%，2022年增長了5.9%，達到2870萬。我們能否持續增長MAU主要取決於我們提供高質量用户體驗的能力。為此，我們將繼續專注於提供個性化的用户體驗，通過增強我們的大數據技術能力來驅動推薦引擎，為我們的用户提供更高效和靈活的溝通方式，並提高我們在線招聘平臺的可靠性。根據CAC於2021年7月5日發佈的關於網絡安全審查的公告，我們的老闆智品APP被要求暫停新用户註冊，以配合網絡安全審查，防止風險擴大。經中國民航總局網絡安全審查辦公室批准，我們已在老闆智品APP上重新啟動新用户註冊，自2022年6月29日起生效。
我們對付費企業客户的獲取
付費企業客户數量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力，因為我們的大部分收入來自為付費企業客户提供在線招聘服務。因此，我們業務的持續增長取決於我們能否獲得付費企業客户。2022年，我們的付費企業客户達到360萬。為了更好地獲取付費企業客户，我們將繼續集中資源與現有企業用户保持關係，提高服務質量，將免費企業用户及其公司轉換為付費企業客户，探索響應用户需求的新服務、特性和功能，提升我們品牌的知名度，並向更廣泛的用户羣體和更多的地理市場營銷我們的服務。
我們能夠將我們的服務擴展到現有的付費企業客户
我們相信，向我們現有的付費企業客户交叉銷售更多我們的在線招聘服務是一個重要的機會。在我們的付費企業客户中，在截至給定期間結束的12個月內為我們貢獻收入5000元人民幣或以上的客户佔我們2020年、2021年和2022年收入來源的大部分。2020年、2021年和2022年，在截至給定期間結束時的12個月內為我們貢獻了人民幣5,000元或以上但收入低於人民幣50,000元的付費企業客户或中型客户分別貢獻了我們總收入的35.8%、35.5%和39.3%。此外，2020年、2021年和2022年，在截至給定期間結束時的12個月內為我們貢獻了人民幣5萬元或以上收入的付費企業客户或關鍵客户分別貢獻了我們總收入的17.0%、21.8%和22.9%。我們看重大客户，因為他們通常是對我們的在線招聘服務有穩定需求和穩定的招聘預算的大型企業。重點賬户數量從2020年的1,871户增加到2021年的4,778户，增長155.4%，2022年進一步增長25.2%，達到5,984户。
中型客户和大客户收入貢獻的持續增長説明瞭我們將服務擴展到現有付費企業客户的重要性，這將增加他們的支出，並將更多的付費企業客户轉移到中型和大客户羣。為了將我們的服務擴展到現有的付費企業客户，我們計劃推出新的服務產品，更好地教育現有的付費企業客户額外服務的價值，並基於對其歷史招聘行為的分析，向每個付費企業客户推薦更多定製服務。
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目錄表
我們有能力更有效地推廣我們的品牌和營銷我們的服務
我們在品牌、營銷和促銷活動上的投資有助於我們的用户獲取，而這些投資是否具有成本效益對我們的運營結果具有重大影響。為了實現品牌和營銷投資的最大回報，我們根據職業結構、目標人羣的平均收入和不同營銷渠道的特點等因素的數據分析，制定和調整我們的品牌和營銷戰略。2020年、2021年和2022年，我們的廣告費用分別佔收入的41.8%、23.4%和17.6%。廣告費用佔收入的比例下降，意味着我們的營銷活動效率更高。如果我們要提高未來的盈利能力，我們將需要繼續監控和管理我們的廣告費用。
我們提高運營效率的能力
除銷售和營銷外，我們的運營效率還會進一步影響我們的運營結果，這是以我們的總運營成本和不包括銷售和營銷費用的支出佔我們收入的百分比來衡量的。從2020年到2022年，我們的運營成本和支出中的某些項目佔收入的比例呈下降趨勢，特別是在剔除基於股份的薪酬支出後。隨着業務的進一步發展，我們希望提高員工的效率和利用率，並利用我們的規模實現更大的運營槓桿。
新冠肺炎對我們運營的影響
新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響，導致隔離、旅行限制、辦公室和設施暫時關閉以及公共活動取消等。
2022年，由於新冠肺炎的變異，中國內地中國的某些省市再次爆發新冠肺炎疫情，包括上海、北京、深圳、成都和鄭州，延緩了消費和服務的復甦。雖然新冠肺炎疫情加速了現有招聘流程上線的趨勢，增加了在線招聘平臺的市場滲透率，但新冠肺炎的影響降低了用人單位的招聘意願及其招聘相關預算，綜合影響對我們的業務產生了負面影響，特別是在受新冠肺炎疫情影響最嚴重的城市。此外，我們還調整了工作時間，並制定了在家工作的安排。我們相信新冠肺炎的復甦對我們的業務和2022年的經營業績產生了不利影響，而這種不利影響整體上是暫時的，從長遠來看不會對我們產生實質性影響，理由是：(I)儘管某些地區不時出現零星復甦，但受新冠肺炎影響的招聘需求在疫情爆發後不久迅速恢復到疫區前的水平；(Ii)我們的業務主要在網上運營，受到限制措施的直接影響較小；以及(Iii)我們亦已採取加強衞生和預防措施，以防止新冠肺炎在我們的處所內和員工之間感染和傳播。
內地中國為應對新冠肺炎疫情而實施的大部分限制和要求於2022年12月取消。然而，該病毒和相關政策未來的潛在影響仍不確定。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們客户的支付能力，客户對我們服務的需求仍然不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--持續的新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
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運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的大部分收入來自我們在線招聘平臺上的付費企業客户。我們為企業客户提供在線招聘服務，使他們能夠訪問並與求職者互動，並更好地管理他們的招聘流程。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入的組成部分。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面向企業客户的在線招聘服務 |
| 1,927,178 |
| 99.1 |
| 4,219,026 |
| 99.1 |
| 4,461,282 |
| 646,825 |
| 98.9 |
其他 |
| 17,181 |
| 0.9 |
| 40,102 |
| 0.9 |
| 49,780 |
| 7,217 |
| 1.1 |
總收入 |
| 1,944,359 |
| 100.0 |
| 4,259,128 |
| 100.0 |
| 4,511,062 |
| 654,042 |
| 100.0 |
營運成本及開支
我們的運營成本和費用包括收入成本、銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。
收入成本下降。我們的收入成本主要包括第三方支付處理成本、工資和其他與員工相關的費用、服務器和帶寬服務成本以及服務器折舊。
銷售和營銷費用也是如此。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用，包括與品牌推廣活動和在線流量獲取有關的費用，(Ii)我們銷售和營銷人員的工資和其他與員工相關的費用，以及(Iii)我們銷售職能的其他雜項費用。我們的廣告費用主要用於(I)通過營銷活動、電視廣告和户外廣告宣傳我們的品牌，(Ii)購買在線流量獲取服務，例如那些提高我們在社交媒體上的曝光率並在應用程序商店和搜索引擎的搜索結果中優先顯示的服務，以及(Iii)管理公益活動的公關。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們銷售和營銷費用的組成部分。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資單和其他與員工有關的費用 |
| 470,644 |
| 24.2 |
| 823,399 |
| 19.3 |
| 1,065,184 |
| 154,437 |
| 23.6 |
廣告費 |
| 812,415 |
| 41.8 |
| 997,650 |
| 23.4 |
| 793,211 |
| 115,005 |
| 17.6 |
其他 |
| 64,473 |
| 3.3 |
| 121,621 |
| 2.9 |
| 142,505 |
| 20,661 |
| 3.2 |
總計 |
| 1,347,532 |
| 69.3 |
| 1,942,670 |
| 45.6 |
| 2,000,900 |
| 290,103 |
| 44.4 |
研發費用. 我們的研發費用主要包括研發人員的工資和其他與員工相關的費用。
一般和行政費用我們的一般和行政費用主要包括管理和行政人員的工資和其他與員工相關的費用。
106
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營業績摘要，包括絕對額和佔我們總收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
面向企業客户的在線招聘服務 |
| 1,927,178 |
| 99.1 |
| 4,219,026 |
| 99.1 |
| 4,461,282 |
| 646,825 |
| 98.9 |
其他 |
| 17,181 |
| 0.9 |
| 40,102 |
| 0.9 |
| 49,780 |
| 7,217 |
| 1.1 |
總收入 |
| 1,944,359 |
| 100.0 |
| 4,259,128 |
| 100.0 |
| 4,511,062 |
| 654,042 |
| 100.0 |
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(1) |
| (240,211) |
| (12.4) |
| (554,648) |
| (13.0) |
| (754,861) |
| (109,445) |
| (16.7) |
銷售和市場營銷費用(1) |
| (1,347,532) |
| (69.3) |
| (1,942,670) |
| (45.6) |
| (2,000,900) |
| (290,103) |
| (44.4) |
研發費用(1) |
| (513,362) |
| (26.4) |
| (821,984) |
| (19.3) |
| (1,182,716) |
| (171,478) |
| (26.2) |
一般和行政費用(1) |
| (797,008) |
| (41.0) |
| (1,991,123) |
| (46.7) |
| (719,699) |
| (104,347) |
| (16.0) |
總運營成本和費用 |
| (2,898,113) |
| (149.1) |
| (5,310,425) |
| (124.6) |
| (4,658,176) |
| (675,373) |
| (103.3) |
其他營業收入，淨額 |
| 8,849 |
| 0.5 |
| 14,977 |
| 0.4 |
| 17,595 |
| 2,551 |
| 0.4 |
運營虧損 |
| (944,905) |
| (48.6) |
| (1,036,320) |
| (24.2) |
| (129,519) |
| (18,780) |
| (2.9) |
投資收益 |
| 9,095 |
| 0.5 |
| 24,744 |
| 0.6 |
| 65,150 |
| 9,446 |
| 1.4 |
財務收入，淨額 |
| 3,098 |
| 0.2 |
| 9,735 |
| 0.2 |
| 161,332 |
| 23,391 |
| 3.6 |
外匯(虧損)/收益 |
| (5,074) |
| (0.3) |
| (1,961) |
| (0.0) |
| 8,627 |
| 1,251 |
| 0.2 |
其他(費用)/收入，淨額 |
| (4,109) |
| (0.2) |
| (7,745) |
| (0.2) |
| 11,406 |
| 1,654 |
| 0.3 |
(虧損)/所得税前收入支出 |
| (941,895) |
| (48.4) |
| (1,011,547) |
| (23.6) |
| 116,996 |
| 16,962 |
| 2.6 |
所得税費用 |
| — |
| — |
| (59,527) |
| (1.4) |
| (9,751) |
| (1,414) |
| (0.2) |
淨(虧損)/收入 |
| (941,895) |
| (48.4) |
| (1,071,074) |
| (25.0) |
| 107,245 |
| 15,548 |
| 2.4 |
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(單位：萬人) | ||||||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| 1,920 |
| 31,467 |
| 39,587 |
| 5,740 |
銷售和市場營銷費用 |
| 21,473 |
| 73,733 |
| 170,366 |
| 24,701 |
研發費用 |
| 30,883 |
| 137,820 |
| 284,323 |
| 41,223 |
一般和行政費用 |
| 602,960 |
| 1,680,626 |
| 197,928 |
| 28,697 |
總計 |
| 657,236 |
| 1,923,646 |
| 692,204 |
| 100,361 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入主要來自為付費企業客户提供的在線招聘服務。我們的收入增長了5.9%，從2021年的43億元人民幣增長到2022年的45億元人民幣(6.54億美元)。這一增長主要是由於我們在增強服務能力方面的持續投資。特別是，2022年全年面向企業客户的在線招聘服務收入為人民幣44.613億元(合6.468億美元)，較2021年全年的人民幣42.19億元增長5.7%。來自其他服務的收入，主要包括為求職者提供的付費增值服務，2022年全年收入為人民幣4980萬元(720萬美元)，較2021年全年的人民幣4010萬元增長24.2%，主要受益於擴大的用户基礎。
107
目錄表
收入成本
我們的收入成本從2021年的5.546億元人民幣增加到2022年的7.549億元人民幣(1.094億美元)，增幅為36.1%，主要原因是與員工相關的支出增加以及服務器和帶寬成本增加。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由2021年的人民幣19億元增加至2022年的人民幣20億元(2.901億美元)，增幅達3.0%，主要原因是員工相關開支增加及品牌廣告開支增加，主要是2022年國際足聯世界盃期間的市場推廣活動所致，但因客户獲取成本下降而部分抵銷。
研發費用
我們的研發費用增長了43.9%，從2021年的人民幣8.22億元增加到2022年的人民幣12億元(1.715億美元)，這主要是由於員工相關支出的增加。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2021年的人民幣20億元下降至2022年的人民幣7.197億元(1.043億美元)，降幅達63.9%，這主要是由於2021年確認的一次性股份薪酬開支人民幣15.064億元所致，但增加的員工相關開支部分抵銷了該等開支。
運營虧損
由於上述原因，我們在2022年的運營虧損為人民幣1.295億元(合1,880萬美元)，而2021年為人民幣10億元。
所得税費用
我們於2022年應計所得税支出人民幣980萬元(合140萬美元)，而2021年則為人民幣5950萬元。
淨收入
我們在2022年錄得淨收益人民幣1.072億元(合1550萬美元)，而2021年淨虧損人民幣11億元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入主要來自為付費企業客户提供的在線招聘服務，從2020年的19億元人民幣增長到2021年的43億元人民幣，增長了119.0%。這一增長主要是由於我們的用户基礎擴大後，我們的付費企業客户數量迅速增長，以及在增強我們的服務能力方面的持續投資。我們的付費企業客户從2020年的220萬增加到2021年的400萬，增長了81.8%。其中，大客户收入從2020年的3.308億元增長到2021年的9.284億元，增長了180.6；中型客户收入從2020年的6.963億元增長到2021年的15億元，增長了117.4。大客户數量從2020年的1,871户增加到2021年的4,778户，增長155.4。
收入成本
我們的收入成本由2020年的人民幣2.402億元增加至2021年的人民幣5.546億元，增幅達130.9%，主要是由於(I)第三方支付處理成本增加，(Ii)與員工相關的開支增加，尤其是保安及營運人員，以及(Iii)因用户基礎擴大及交易量增加而導致的服務器及帶寬成本增加。
108
目錄表
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣13億元增加到2021年的人民幣19億元，增長了44.2%，這主要是由於我們的銷售和營銷人員的工資和其他與員工相關的支出增加以及品牌廣告活動的加強。
研發費用
我們的研發費用由2020年的人民幣5134百萬元增加至2021年的人民幣82200萬元，增幅為60.1%，主要由於我們繼續加強對研發人才的投資而增加研發人員的編制，以及股份薪酬開支的增加。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由2020年的人民幣7.97億元增加至2021年的人民幣20億元，增幅達149.8%，主要是由於於2021年確認的一次性股份補償開支人民幣15.064億元，涉及向本公司創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生發行B類普通股，以及增加一般及行政人員編制。
運營虧損
由於上述原因，我們於2021年的營運虧損為人民幣10億元，而2020年的營運虧損為人民幣9.449億元。
所得税費用
2021年應計所得税費用5950萬元。我們在2020年沒有繳納任何所得税，也沒有獲得任何所得税優惠。
淨虧損
我們在2021年錄得淨虧損人民幣11億元，而2020年則錄得淨虧損人民幣9.419億元。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就股份支付的股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向任何股份持有人支付股息或資本時亦毋須預扣税，出售股份所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港
我們在香港的附屬公司所賺取的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。此外，本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時，不須繳交任何香港預扣税。由於我們在2020、2021及2022年期間並無估計須繳交香港利得税的應評税利潤，故並無就香港利得税作出撥備。
109
目錄表
中華人民共和國
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中國企業所得税法》，我們的內地中國附屬公司及VIE須按法定税率徵收25%的税率，符合條件的企業可享受中國税務法規所規定的税務優惠。
符合高新技術企業條件的企業，享受三年15%的優惠税率。符合“小型微利企業”資格的企業享受20%的優惠税率。
北京華品博睿網絡科技有限公司，簡稱VIE，根據內地中國相關法律法規被認證為“高新技術企業”，並相應地在2020年、2021年和2022年各享受15%的優惠税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。我們的外商獨資企業在2020年、2021年和2022年分別適用25%的企業所得税税率。
若本公司位於開曼羣島或本公司在中國內地以外的任何附屬公司中國根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國內地中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
對於我們向客户提供的服務和解決方案，我們對小規模增值税納税人實體徵收約3%的增值税，對一般增值税納税人實體徵收6%的增值税，減去我們根據大陸中國法律已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。我們亦須根據內地法律徵收增值税附加費中國。
根據《中國企業所得税法》，自二零零八年一月一日起，內地中國向吾等在香港的中介控股公司申報的股息，須徵收5%或10%的預扣税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據相關税務條約，我們可能無法就中國內地附屬公司透過香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益”。
| B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源是來自運營的現金流和歷史股權融資活動產生的現金。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資增長了8.0%，從截至2021年12月31日的人民幣122億元增加到截至2022年12月31日的人民幣132億元(合19億美元)，2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣10億元(合1.454億美元)。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求，以及至少在財務報表發佈後未來12個月的資本支出。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。
雖然我們鞏固了VIE的成果，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據內地中國的法律法規，吾等只能透過貸款或出資方式向內地的中國附屬公司提供資金，但須受政府當局的備案、批准或登記及貸款金額的限制所規限。這可能會推遲我們向我們的內地中國子公司和VIE提供貸款或出資。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們的內地中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。”
110
目錄表
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
| 395,911 |
| 1,641,381 |
| 1,003,042 |
| 145,427 |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| 467,305 |
| (601,862) |
| (2,816,581) |
| (408,365) |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 2,882,112 |
| 6,431,263 |
| (669,232) |
| (97,029) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (154,480) |
| (127,227) |
| 892,837 |
| 129,449 |
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| 3,590,848 |
| 7,343,555 |
| (1,589,934) |
| (230,518) |
年初現金及現金等價物 |
| 407,355 |
| 3,998,203 |
| 11,341,758 |
| 1,644,400 |
年終現金及現金等價物 |
| 3,998,203 |
| 11,341,758 |
| 9,751,824 |
| 1,413,882 |
經營活動
2022年經營活動產生的淨現金為10億元人民幣(1.454億美元)。經營活動產生的現金淨額與同期淨虧損人民幣1.072億元(1,550萬美元)之間的差額是對非現金項目的調整所致，非現金項目主要包括基於股份的薪酬支出人民幣6.922億元(合1.004億美元)、使用權資產攤銷人民幣1.473億元(合2,140萬美元)和折舊及攤銷費用人民幣1.401億元(合2,030萬美元)，以及主要由於經營租賃負債減少1.437億元人民幣(合2,080萬美元)而用於增加營運資金的現金。部分被遞延收入增加人民幣1.023億元(1,480萬美元)所抵銷，反映我們的業務規模不斷擴大。
2021年經營活動產生的現金淨額為人民幣16億元。經營活動產生的現金淨額與同期淨虧損人民幣11億元的差額是由於對非現金項目進行了調整，這些非現金項目主要包括基於股份的薪酬支出人民幣19億元，使用權資產攤銷人民幣1.093億元和折舊及攤銷費用人民幣8010萬元，以及主要由遞延收入增加人民幣7.582億元造成的營運資金減少所釋放的現金，反映我們的業務規模不斷擴大和用户基礎不斷擴大，以及其他應付款和應計負債增加人民幣3.298億元。預付款及其他流動資產增加人民幣403,700,000元及經營租賃負債減少人民幣99,400,000元，部分抵銷。
2020年經營活動產生的現金淨額為人民幣3.959億元。經營活動產生的現金淨額與同期淨虧損人民幣9.419億元的差額是由於對非現金項目進行了調整，這些非現金項目主要包括基於股份的薪酬支出人民幣6.572億元，使用權資產攤銷人民幣6690萬元，折舊及攤銷費用人民幣4110萬元，以及主要由遞延收入增加人民幣5.855億元以及其他應付款和應計負債增加人民幣1.305億元而導致的營運資金減少所產生的現金，這兩者都反映了我們業務規模的不斷擴大和用户基礎的不斷擴大。經營租賃負債減少人民幣71.8百萬元，預付款及其他流動資產增加人民幣4610萬元，應付賬款減少人民幣2270萬元，部分抵銷。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣28億元(4.084億美元)，主要由於購買短期投資人民幣52億元(7.558億美元)和購買物業、設備和軟件人民幣3.401億元人民幣(4930萬美元)，部分被短期投資到期收益人民幣27億元人民幣(3.982億美元)所抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣6.019億元，主要是購買短期投資人民幣39億元及購買物業、設備及軟件人民幣2.599億元，但短期投資到期所得人民幣36億元部分抵銷。
2020年投資活動產生的現金淨額為人民幣467.3百萬元，主要由於短期投資到期收益人民幣24億元，但短期投資現金購買付款人民幣18億元及物業、設備及軟件現金購買付款人民幣1.382億元部分抵銷。
111
目錄表
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣6.692億元(合97.0百萬美元)，主要歸因於回購A類普通股人民幣9.189億元(合1.332億美元)，部分被行使購股權所得人民幣2.497億元(合3620萬美元)抵銷。
2021年融資活動產生的現金淨額為人民幣64億元，主要歸因於我們在美國首次公開募股的淨收益。
2020年融資活動產生的現金淨額為人民幣29億元，包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額人民幣28億元，以及發行A類普通股所得款項人民幣7900萬元。
物資現金需求
截至2022年12月31日和任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括資本支出、經營租賃債務和購買債務。
我們的資本支出主要包括購買服務器和其他電子設備。於2020、2021及2022年度的資本開支分別為人民幣1.382億元、人民幣2.599億元及人民幣3.401億元(4,930萬美元)。我們的經營租賃義務主要代表我們根據辦公場所租賃協議承擔的義務。購買義務主要包括對廣告活動的最低承諾。我們打算主要用我們現有的現金餘額和預期的運營現金流為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務：
|
| 按期限分期付款 | ||||||||
不到 | 超過 | |||||||||
總計 | 1年 | 1-3歲 | 3-5年 | 5年 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
經營租賃義務 | 314,394 | 154,865 | 132,245 | 27,284 | — | |||||
廣告承諾 |
| 28,004 |
| 25,583 |
| 2,421 |
| — |
| — |
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上述披露外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
BOSS直聘是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過中國在內地的子公司和中國在內地的VIE開展業務。因此，BOSS直聘的分紅能力取決於我們內地中國子公司的分紅。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國內地的全資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據內地中國的法律，我們內地的中國附屬公司和越南投資公司及其附屬公司每年須撥出至少10%的税後利潤，以彌補往年的累積虧損，作為若干法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在內地的全資附屬公司中國及VIE及其附屬公司可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後溢利撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。
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目錄表
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術和基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
| D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
| E. | 關鍵會計估計 |
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，並可能做出相應的改變。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)估計在不同時期可能發生的合理變化，或使用我們本應合理地在本期使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。關於我們的關鍵會計估計和重要會計政策的詳細討論，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”。
購股權的公允價值
我們向員工、董事和顧問授予了股票期權。我們使用二項式期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值，該價值將在歸屬期內支出。
作出重大估計及假設，包括於授出日普通股的公允價值、無風險利率、預期年期、預期股息率、預期波動率及預期提前行使倍數。
主要假設如下：
| ● | 普通股在授予日的公允價值-我們在美利堅合眾國首次公開募股之前普通股的公允價值是基於以下假設估計的： |
| ● | 加權平均資本成本：加權平均資本成本是在考慮無風險率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素後確定的。 |
| ● | 缺乏市場性的折扣，或稱DLOM：DLOM由保護性看跌期權模式量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。 |
| ● | 無風險利率：無風險利率是根據美國國債的市場收益率估算的，其期限與預期期限一致。 |
| ● | 預期期限：預期期限是期權的合同期限。 |
| ● | 預期股息收益率：我們沒有為普通股支付現金股息的歷史，也不希望在可預見的未來支付股息。 |
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目錄表
| ● | 預期波動率：預期波動率是根據同行業可比公司的平均波動率估計的。每家可比公司的波動率是基於一段時間內的歷史每日股票價格，其長度與股票期權的剩餘到期日相稱。 |
| ● | 預期早期鍛鍊倍數：預期早期鍛鍊倍數是通過參考廣泛接受的學術研究出版物來估計的。 |
第6項。董事、高級管理人員和員工
| A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
趙鵬 | 52 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
海陽雨 | 40 | 董事 | ||
張宇 | 46 | 董事和首席財務官 | ||
陳旭 | 47 | 董事和首席營銷官 | ||
張濤 | 41 | 董事和首席技術官 | ||
王謝華 | 35 | 董事 | ||
楊兆軒 | 39 | 獨立董事 | ||
孫永剛 | 52 | 獨立董事 | ||
王玉生 | 79 | 獨立董事 |
先生。記者趙鵬是我們公司的創始人，自公司成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。他創立了我們的公司，並從那時起指導我們的發展和壯大。趙先生在互聯網行業有18年以上的經驗，在人力資源服務方面有24年以上的經驗。2011年至2013年，他是一名投資者，並在服務電子商務平臺QuickerBuy Inc.擔任高級管理職位。從2005年5月到2010年7月，趙先生在領先的在線招聘平臺智聯招聘(Zhaopin Ltd.)工作，最終成為該公司的首席執行官。1994年7月至2005年5月，趙先生致力於社會組織的青年發展研究和志願者項目，並在這些組織中擔任各種職務，包括中國青年志願者協會。趙先生於1994年在北京大學獲得法學學士學位。
先生。--于海洋自2019年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Yu目前是騰訊控股集團公司投資收購部副總經理，鬥魚控股有限公司(納斯達克：DOYU)旗下的董事和水滴(紐約證券交易所代碼：WHDH)的董事。Mr.Yu於2019年11月至2020年4月出任桐城旅遊控股有限公司(前稱桐城藝龍控股有限公司)(香港聯交所代碼：780)非執行董事。Mr.Yu 2005年在清華大學土木工程專業獲得工學學士學位。
先生。張宇自2019年9月以來擔任我們的首席財務官，並自2021年5月以來擔任我們的董事。Mr.Zhang負責本集團的會計、法律和內部控制職能以及資本市場活動。Mr.Zhang在科技、媒體和電信行業擁有超過17年的研究和投資經驗。在加入我們之前，Mr.Zhang於2010年4月至2019年8月在瑞銀工作，最後的職位是資產管理部門董事董事總經理。Mr.Zhang於2005年1月至2010年4月在北京開發區工作，最後的職位是公司董事的一名工程師，並於2001年4月至2005年1月在愛立信擔任工程師。Mr.Zhang 2000年畢業於北京郵電大學。
先生。記者陳旭自2016年12月起擔任我們的首席營銷官，自2021年5月起擔任我們的董事，負責我們集團的營銷、平臺運營和公關職能。Mr.Chen在大中華區擁有超過22年的市場營銷經驗。在加入我們之前，Mr.Chen是酒仙網的副總裁，2015年11月至2016年11月，酒仙網是一家總部位於中國的電子商務公司。Mr.Chen畢業於北京五子大學，獲學士學位。
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目錄表
先生。張濤自公司成立以來一直擔任我們的首席技術官，自2021年5月以來擔任我們的董事，並負責我們的研發和IT基礎設施。他負責我們集團的研發和信息技術基礎設施。Mr.Zhang在軟件工程和互聯網行業擁有超過16年的經驗。在加入我們之前，Mr.Zhang曾在多家公司任職，包括IBM的集團公司、基於中國的社交媒體平臺人人網和領先的中文互聯網搜索服務提供商之一百度。Mr.Zhang在北京信息工程學院獲得學士學位(2008年與北京機械學院合併，更名為北京信息科技大學)，並在北航獲得碩士學位。
女士。王謝華是目前我們副總裁的產品。自2022年4月以來，她一直擔任我們的董事。王女士在互聯網公司擁有10多年的產品管理經驗。在加入我們之前，王女士是中國領先的房屋交易和服務平臺鏈家(現名貝殼)的高級產品經理。王女士於2013年6月至2016年4月在百度集團公司工作，最後一個職位是高級產品設計師，並於2012年7月至2013年5月在人人網集團公司工作。王女士畢業於中國傳媒大學，獲學士和碩士學位。
先生。作者：楊兆軒自2021年6月以來一直作為我們的獨立董事。楊先生是網易股份有限公司(納斯達克股票代碼：NTES)的首席財務官，也是董事全球市場(納斯達克代碼：SY)上市公司納斯達克的獨立董事。在2017年加入網易之前，楊先生是摩根大通證券(亞太)有限公司駐香港全球投資銀行部的高管，並在那裏工作了近十年。楊先生擁有香港大學工商管理碩士學位和衞斯理大學文學士學位。楊先生是一名在密歇根州和香港持有執照的註冊會計師。
先生。孫永剛有 自2021年6月以來一直擔任我們獨立的董事。孫先生目前擔任Z-Park基金合夥人。在加入Z-Park基金之前，孫先生曾任首鋼集團有限公司副總裁、中國鐵通集團有限公司總法律顧問，孫先生1993年獲中國人民大學法學學士學位，2003年獲天普大學法學碩士學位。
先生。王玉生自2022年10月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Wang現任中國國家教育諮詢委員會委員、中國科普聯盟董事副理事長。Mr.Wang 2000年至2006年任中國科技館董事館長，1993年至2000年任中國科學院自然科學史研究所董事副主任、研究員(教授)、博士生導師。Mr.Wang 1966年在四川師範大學獲得數學學士學位，1981年在中國科學院研究生院獲得碩士學位，1987年在中國科學院獲得博士學位。
| B. | 補償 |
董事及行政人員的薪酬
2022年，我們向高管支付了總計人民幣3220萬元(合470萬美元)的現金薪酬，向非執行董事支付了總計人民幣110萬元(合20萬美元)的現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律規定，我們內地的中國子公司和VIE及其子公司必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金、生育保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
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目錄表
每位高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們用户或潛在用户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，不得(I)接觸我方供應商、客户、直接或最終用户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體，以便與此類個人或實體進行業務往來，從而損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知受僱或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
2020年股權激勵計劃
我們的2020年股權激勵計劃於2020年9月通過，並於2021年5月修訂並重述。根據2020年股票激勵計劃可發行的普通股的最大總數為145,696,410股，並將在每個財政年度的第一天按上一歷年最後一天的已發行和已發行普通股總數的1.5%增加；在五次此類年度自動增加後，我們的董事會將決定每年增加的金額，如果有的話，達到2020股票激勵計劃下可發行的普通股的最大數量。本公司已承諾於香港聯交所主板上市後，不會根據2020年股份獎勵計劃授予任何進一步獎勵。截至2023年2月28日，根據2020年股票激勵計劃，購買總計68,037,820股我們的A類普通股的期權和購買總計20,089,682股我們的A類普通股的限制性股票單位的期權已發行。
以下各段總結了2020年股權激勵計劃的主要條款。
獎項類型。
2020年股權激勵計劃允許授予期權、限制性股份購買權、股份增值權和限制性股票。
計劃管理。
我們的董事會主席或董事會授權的委員會將管理2020年的股票激勵計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎參與者、每項獎勵涉及的股份數量、獎勵協議的形式以及每項獎勵的條款和條件。
獎勵協議。
根據2020年股票激勵計劃授予的獎勵以股票期權協議、限制性股份購買協議或股票獎勵協議(視情況而定)為證，該協議闡明瞭每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受獎者受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單邊或雙邊修改或修訂獎勵的權力。
116
目錄表
資格。
我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。然而，激勵股票期權只能授予我們的員工和我們任何子公司的員工。
歸屬時間表。
通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
獎狀的行使。
計劃管理人確定相關獎勵協議中規定的行使或購買價格，以及行使每項獎勵的時間。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。
參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照2020年股票獎勵計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。
除非提前終止，否則2020年股權激勵計劃的期限為自生效之日起十年。本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止2020年股票激勵計劃，並應在遵守證券交易所規則所需的範圍內就任何計劃修訂獲得股東批准，除非我們決定遵循本國的做法。但是，除非獲獎者與計劃管理人之間另有約定，否則任何此類行動都不得損害任何獲獎者對任何懸而未決的裁決的權利。
首次公開招股後股份計劃
我們的首次公開募股後股票計劃於2022年12月通過。截至2023年2月28日，根據首次公開招股後股份計劃可發行的普通股總數上限為86,380,904股。截至2023年2月28日，我們尚未根據首次公開募股後股票計劃授予任何獎勵。
以下各段概述首次公開發售後股份計劃的主要條款。
計劃管理。
董事會主席或董事會授權設立的獎勵管理委員會(“計劃管理人”)有權提供或授予獎勵，並決定獎勵的條款和條件。計劃管理人可由計劃管理人全權酌情將管理首次公開發售後股份計劃的權力轉授任何其他認為適當的人士。
對授予獎項的限制
除非獲股東批准，否則於任何12個月期間，根據首次公開發售後股份計劃及本公司任何其他股份計劃授予及將予授予每名合資格參與者(包括已行使及尚未行使購股權)的A類股份已發行及將予發行的股份總數不得超過已發行股份總數的1%。
資格。
本公司可向本集團任何成員公司或與本公司有聯繫的任何公司的僱員(全職或兼職)、董事及高級管理人員頒發獎項。
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目錄表
獲獎信
吾等將於授出日期以計劃管理人不時決定的格式向每名承授人發出函件，列明授予事項的條款及條件，當中可包括與獎勵有關的A類股份數目、發行價或行使價(視何者適用而定)、歸屬準則及條件、歸屬日期、必須達到的任何最低業績目標及計劃管理人認為必要的任何其他細節，並要求承授人承諾按授權書的條款持有獎勵，並受首次公開發售後股份計劃的條文約束。
歸屬時間表。
計劃管理人可就每項裁決，並在所有適用法律、規則及規例的規限下，以其唯一及絕對酌情決定權決定適用的歸屬日期及/或任何其他歸屬準則及條件。購股權及獎勵的歸屬期間不得少於授出日期起計12個月，惟授予僱員的任何購股權或獎勵在首次公開發售後股份計劃所載的若干情況下可受較短歸屬期間規限。
終止和修訂。
首次公開招股後股份計劃將於以下日期終止：(A)自2022年12月22日起計十年；及(B)董事會決定的提前終止日期。董事會可在受首次公開招股後股份計劃規則的規限下，隨時及在任何方面修訂首次公開招股後股份計劃的任何條文或根據首次公開招股後股份計劃授出的任何獎勵，惟本計劃的條款或經如此更改的獎勵必須符合香港上市規則的相關規定。
下表彙總了截至2023年2月28日，我們授予董事和高管的普通股數量和已發行期權和限制性股票單位。
普通股 | ||||||||
基礎資產期權和 | 行使價格 | |||||||
名字 |
| 限售股單位 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 到期日： |
張宇 | 9,432,750 | -~5.33 | 2019年5月18日至2022年12月3日 | 2029年5月18日至2032年12月3日 | ||||
陳旭 | * | -~3.0807 | 2018年8月1日至2022年12月3日 | 2028年8月1日至2032年12月3日 | ||||
張濤 |
| * |
| -~3.0807 |
| 2018年12月20日至2022年12月3日 |
| 2028年12月20日至2032年12月3日 |
王謝華 |
| * |
| -~3.0807 |
| 2018年5月2日至2022年6月15日 |
| 2028年5月2日至2032年6月15日 |
孫永剛 |
| * |
| 0.0001 |
| 2021年7月10日至2022年6月15日 |
| 2031年7月10日至2032年6月15日 |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 14,543,768 |
|
|
|
|
|
|
注：
* | 截至2023年2月28日，不到我們已發行和已發行普通股總數的1%。 |
截至2023年2月28日，我們的顧問和董事和高管以外的員工持有購買73,583,734股A類普通股的期權和限制性股票單位。截至2023年2月28日，授予我們顧問和員工(董事和高管除外)的期權的加權平均行權價為每股3.13美元。
118
目錄表
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易、或擬議合約或交易投票，即使他或她在其中擁有權益，如他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。我們要求所有董事填寫自我評估表，以評估董事會的整體表現。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們已經通過了四個委員會每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。
我們的審計委員會由楊兆軒、孫永剛和王玉生組成。楊兆軒是我們審計委員會的主席。經我們認定，楊兆軒、孫永剛和王雨生符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們已經確定，楊兆軒有資格成為“審計委員會財務專家”。我們的審核委員會亦遵守香港上市規則第3.21條及香港上市規則附錄14所載的企業管治守則。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的遵守； |
| ● | 承擔納斯達克證券市場規則和香港上市規則規定的其他職責。 |
119
目錄表
薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由孫永剛、楊兆軒和趙鵬組成。孫永剛是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，孫永剛和楊兆軒符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款(2)項的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會亦遵守香港上市規則第3.25條及香港上市規則附錄14所載的企業管治守則。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名委員會。
我們的提名委員會由楊兆軒、孫永剛和趙鵬組成。楊兆軒是我們提名委員會的主席。經我們認定，楊兆軒和孫永剛符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款(2)項的“獨立性”要求。我們的提名委員會亦符合香港上市規則附錄14及香港上市規則第8A章所載企業管治守則中有關提名委員會的規定。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
120
目錄表
公司治理委員會。
我們的公司治理委員會由王雨生、楊兆軒和孫永剛組成。王雨生是我們公司治理委員會的主席。經認定，王雨生、楊兆軒、孫永剛符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。我們的企業管治委員會亦符合香港上市規則附錄14及香港上市規則第8A章所載企業管治守則的規定。公司管治委員會確保本公司的營運及管理符合所有股東之利益，並確保本公司遵守納斯達克證券市場規則及香港上市規則，以及與我們的加權投票權架構相關的保障措施，並制定一套公司管治指引並向董事會提出建議。除其他事項外，公司管治委員會負責：
| ● | 定期發展和檢討董事會採納的企業管治原則，以確保該等原則適合我們的公司，並符合納斯達克和香港交易所的要求，並向董事會建議任何可取的改變； |
| ● | 審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續專業發展；以及 |
| ● | 審查和監督我們在遵守法律和法規要求方面的政策和做法。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東年度大會和特別大會，並向股東報告工作，作為開曼羣島豁免公司，我們不需要舉行年度董事選舉； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過出席董事會會議並參加投票的董事會簡單多數票或通過我們股東的普通決議來選舉。三分之一的在任董事須輪值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。董事可以通過我們股東的普通決議被免職。此外，董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職，則董事將不再是董事。
121
目錄表
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日) | ||
主要執行機構所在國家/地區 |
| 中華人民共和國 |
外國私人發行商 | 是 | |
母國法律禁止披露 | 不是 | |
董事總數 | 9 | |
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 我沒有 | |
第一部分：性別認同 | ||||||||
董事 | 1 | 8 | 0 | 0 | ||||
第二部分：人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
D. | 員工 |
截至2022年12月31日，我們共有5,602名員工，其中大部分位於大陸中國。下表按職能列出了截至2022年12月31日我們的員工人數：
功能 |
| 數 |
銷售和市場營銷 |
| 2,622 |
研發 |
| 1,444 |
運營 |
| 1,255 |
一般行政管理 |
| 281 |
總計 |
| 5,602 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。作為我們留任戰略的一部分，我們為員工提供有競爭力的工資、獎勵股票和其他激勵措施。為了保持競爭優勢，我們將繼續專注於吸引和留住合格的專業人員，提供以激勵為基礎、以市場為導向的薪酬結構，獎勵業績和結果。
根據內地中國的法律，我們參加了省市政府為大陸中國員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據內地中國的法律規定，我們必須按中國內地僱員的工資、獎金和某些津貼的特定百分比，為我們的內地中國僱員偶爾繳納僱員福利計劃，最高限額為內地地方政府規定的中國。我們致力於教育、招聘、發展和提升我們的團隊成員。除了定期的在職培訓外，我們還建立了全面的員工發展體系，涵蓋領導力、技術、監管等方面。我們的綜合培訓計劃包括企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業行為、工作表現、管理技能、領導力和行政決策。
我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂關於保密、知識產權、僱傭、商業道德和競業禁止的標準合同和協議。這些合同通常包括競業禁止條款和保密條款，這些條款在受僱期間和受僱後生效。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或停工，也沒有遇到任何招聘員工的困難。
122
目錄表
| E. | 股份所有權 |
除非特別註明，下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 實益持有本公司已發行及流通股總數5%或以上的每一名主要股東。 |
下表計算基於截至2023年2月28日已發行和已發行的724,847,189股A類普通股和140,830,401股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
| 普通股實益擁有 | |||||||||
總計 | ||||||||||
普通 | %% | |||||||||
A類 | B類 | 股票在週一開盤 | 集料 | |||||||
普通 | 普通 | 已轉換為 | 投票 | |||||||
股票 |
| 股票 |
| 基礎 |
| % |
| 電源 | ||
董事及高級職員**： |
|
|
|
|
| |||||
趙鵬(1) | — | 140,830,401 | 140,830,401 | 16.3 | 66.0 | |||||
海陽雨 | — | — | — | — | — | |||||
張宇 | * | — | * | * | * | |||||
陳旭 | * | — | * | * | * | |||||
張濤 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
王謝華 |
| * |
| — |
| |||||
楊兆軒 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
孫永剛 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
王玉生 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
全體董事和高級職員作為一個團體 |
| 13,157,528 |
| 140,830,401 |
| 153,987,929 |
| 17.8 |
| 66.6 |
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
泰克沃夫有限公司(1) |
| — |
| 140,830,401 |
| 140,830,401 |
| 16.3 |
| 66.0 |
圖像框投資(香港)有限公司(2) |
| 72,309,691 |
| — |
| 72,309,691 |
| 8.4 |
| 3.4 |
Banyan Partners Fund II，L.P.(3) |
| 47,286,435 |
| — |
| 47,286,435 |
| 5.5 |
| 2.2 |
備註：
* | 截至2023年2月28日，在已轉換流通股的基礎上，不到我們總普通股的1%。 |
** | 除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區太陽宮中路宏偉大廈18樓，郵編：100020，郵編：Republic of China。 |
† | 就本欄所包括的每個人士或集團而言，總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於我們作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。除某些例外情況外，我們B類普通股的每位持有人有權享有每股10票的投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| (1) | 代表英屬維爾京羣島公司TECHWOLF Limited持有的140,830,401股B類普通股。TECHWOLF Limited的全部權益由趙鵬先生作為遺產授予人為王昭先生及其家人的利益而設立的信託基金持有。TECHWOLF Limited的註冊辦事處地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221。 |
123
目錄表
| (2) | 代表在香港註冊成立的公司Image Frame Investment(HK)Limited持有的72,309,691股A類普通股，詳情見Image Frame Investment(HK)Limited和騰訊控股控股有限公司於2023年2月10日聯合提交的附表13G修正案。圖像框投資(香港)有限公司是騰訊控股控股有限公司的附屬公司，美框控股有限公司是一家在香港聯合交易所(聯交所代碼：0700)上市的公眾公司。Image Frame Investment(HK)Limited的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
| (3) | 代表Banyan Partners Fund II，L.P.持有的47,286,435股A類普通股，Banyan Partners Fund II，L.P.是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業，據2023年2月13日Banyan Partners Fund II，L.P.和Banyan Partners II Ltd.聯合提交的附表13G修正案所述。Banyan Partners Fund II，L.P.的普通合夥人是開曼羣島的Banyan Partners II Ltd.。Banyan Partners Fund II，L.P.的註冊地址是Walkers Corporation Limited，地址為開曼羣島KY1-9008，喬治城埃爾金大道190號。 |
據我們所知，截至2023年2月28日，我們的普通股總數為563,535,251股，由美國的紀錄保持者持有(包括我們美國存托股份計劃的託管機構花旗銀行持有的總計563,535,250股普通股)。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F. | 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。 |
不適用。
第7項。大股東和關聯方交易
| A. | 大股東 |
請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
| B. | 關聯方交易 |
與VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
其他關聯方交易
與趙鵬先生及其全資擁有的實體進行交易。
趙鵬先生是我們的創始人、董事長兼首席執行官。從歷史上看，我們向趙先生和趙先生全資擁有的實體提供無息、無擔保貸款。截至2020年12月31日，這些貸款的未償還餘額為3,110萬元人民幣，已於2021年3月全額結清。
與張濤先生的交易。
張濤先生是我們的首席技術官。於2019年，吾等向Mr.Zhang提供了一筆金額為人民幣510萬元的無息無抵押貸款，期限為一年，於2020年按原定到期日續期一年。2021年3月，這筆貸款以現金全額結算。
124
目錄表
與圖像框投資(香港)有限公司及由騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股集團”)控制的公司的交易。
圖像框投資(香港)有限公司是我們的主要股東之一。我們從騰訊控股集團購買雲服務和在線支付平臺清算服務，並收取與此類服務相關的預付費服務費。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司在該等服務上的支出分別為人民幣800萬元、人民幣2360萬元和人民幣3080萬元(合450萬美元)。
股東協議
我們於2020年11月與股東簽訂了第十一份修訂和重述的股東協議。第十一次修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括信息和查閲權、在我們董事會任命董事或觀察員的權利、優先購買權、優先購買權和共同銷售權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除若干註冊權以外的特別權利，以及公司管治條文，於本公司首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。
表格F-3上的登記
本公司大部分未清償可登記證券的持有人可書面要求本公司以表格F-3提交登記聲明。我們將盡我們合理的最大努力，在可行的情況下儘快在F-3表格上完成證券登記。我們沒有義務在表格上完成超過一次的登記。 任何12個月期間的F-3。
搭載登記權。
如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明，我們必須向股東提供機會，將其持有的全部或部分可註冊證券包括在註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則可納入登記和承銷的股份數量應根據每名該等持有人當時持有的應登記證券的總數按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每名持有人；但持有人要求納入承銷和登記的應登記證券中，應至少有25%包括在該登記和承銷範圍內，而在如此排除任何應登記證券之前，應首先將所有非應登記證券排除在該登記和承銷之外。
125
目錄表
註冊費用。
我們將承擔與任何要求、搭載或F-3表格註冊相關的所有註冊費用，但不包括銷售費用或與持有人發行此類產品相關的向承銷商、經紀商或開户銀行支付的其他金額。
登記權利的終止。
任何可登記證券持有人的註冊權將於以下日期終止：(I)在本公司首次公開招股完成後三週年的日期，以及(Ii)該股東所持的所有可登記證券可在任何90天內根據規則第144條不受限制地出售的日期。
| C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。財務信息
| A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
有時，我們也會捲入訴訟、行政訴訟或其他與業務運作相關的糾紛中。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
我們和我們的某些高管和董事已被列為2021年7月12日向美國新澤西州地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟的被告，標題如下貝爾訴BOSS直聘等人案，第2期：21-cv-13543。2022年3月4日，原告提交了修改後的起訴書，據稱是代表一類人提出的，這些人據稱在2021年6月11日至2021年7月2日期間(包括這兩個月)交易我們的證券而遭受損害。訴訟稱，我們對我們的業務、運營和合規做法做出了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。關於我們駁回動議的簡報已於2022年7月完成。2022年9月，在一名調解人的協助下，雙方原則上達成了和解案件的初步協議。2022年11月10日，法院初步批准了雙方的和解協議，根據該協議，在沒有任何被告承認或發現任何被告有任何不當行為的情況下，雙方同意，鑑於看準支付225萬美元，已經或可能對看準和個人被告(包括上述個人)提出的所有實際和潛在的索賠和訴因均已解決並解除，並禁止在未來的任何訴訟中再次提起。2023年4月5日，法院在舉行公平聽證會後，最終批准和解，終結了該案。
根據中國網信辦於2021年7月5日發佈的關於網絡安全審查的公告，我們的老闆智品APP被要求從新用户註冊之日起暫停註冊，以配合網絡安全審查，防止風險擴大。我們在國家網絡安全審查中勤勉盡責，對審查過程中發現的網絡安全問題嚴加處理，採取了全面整改措施。經中國民航總局網絡安全審查辦公室批准，我們已在老闆智品APP上重新啟動新用户註冊，自2022年6月29日起生效。
126
目錄表
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果從股票溢價賬户中支付股息會導致本公司無法償還緊隨建議支付股息日期後在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能從股票溢價賬户中支付股息。我們公司目前沒有預先確定的股息支付率。我們的董事會可能會在考慮到經營結果、財務狀況、現金流、運營和資本支出要求、未來業務發展戰略和估計以及他們認為相關的其他因素後宣佈和支付股息。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的內地中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
| B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
| A. | 產品介紹和上市詳情 |
自2021年6月11日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“BZ”。每一股美國存托股份代表兩股我們的A類普通股。
我們的A類普通股自2022年12月22日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2076”。
| B. | 配送計劃 |
不適用。
| C. | 市場 |
自2021年6月11日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“BZ”。
我們的A類普通股自2022年12月22日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“2076”。
| D. | 出售股東 |
不適用。
| E. | 稀釋 |
不適用。
127
目錄表
| F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
| A. | 股本 |
不適用。
| B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由我們的創始人、董事長兼首席執行官趙鵬先生或我們的組織章程大綱和章程細則所界定的“董事控股工具”持有。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，每股B類普通股應在以下情況下自動轉換為一股A類普通股：(A)該B類普通股的持有人去世(或，如持有人是董事控股工具，則創始人去世)；(B)該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具；(C)該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司視為無行為能力以執行其作為董事的職責；。(D)該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司視為不再符合上市規則所載董事的規定；。或(E)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置有關B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或其他方式對有關B類普通股所附帶的投票權的控制權予任何人士，包括因董事控股工具不再符合香港上市規則，但創辦人將有關B類普通股的法定所有權轉讓予其全資擁有及全資控制的董事控股工具、或由董事控股工具轉讓予創辦人或由創辦人全資擁有及全資控制的另一家董事控股公司除外。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
128
目錄表
投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股在本公司股東大會上表決的所有事項上享有一票表決權，每股B類普通股在本公司股東大會上表決的所有事項上享有十票表決權，但每股B類普通股的持有人有權在股東大會上就下列決議投一票：(A)對本公司組織章程大綱和章程細則的任何修訂，包括更改任何類別股份所附權利；(B)任命、選舉或罷免任何主管非執行董事董事；(C)核數師的委任或免職；或。(D)本公司的自動清盤或清盤。於任何股東大會上的表決應以投票方式決定，惟大會主席可真誠地準許以舉手方式表決純粹與香港上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及細則規定，吾等將於該財政年度結束後六個月內(或香港上市規則或香港聯合交易所有限公司準許的其他期間)舉行股東大會，作為本公司每個財政年度的股東周年大會。股東周年大會須於召開股東周年大會的通告中列明，而股東周年大會的舉行時間及地點則由本公司董事決定。
股東大會可以由我們的董事長或董事會的多數成員召集。召開股東周年大會需要不少於21天的提前通知，召開任何其他股東大會則需要不少於14天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於10%。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權十分之一的股份，而該等股份於交存日期具有在本公司股東大會上投票的權利，本公司董事會將召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
129
目錄表
| ● | 吾等將就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能決定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記可根據納斯達克全球精選市場的規則，在有關一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或任何其他方式發出通知十個歷日後，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何日曆年內暫停登記或關閉登記的時間不得超過30個歷日。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少十四個歷日向股東發出通知，要求股東收回其股份未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或該等股份持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份，惟任何該等購買只可根據香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，可在持有該類別已發行股份至少四分之三投票權的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通特別決議案的批准下，予以更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或贖回或購買任何類別股份而被視為改變。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會在本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，以及在遵守香港上市規則及收購守則的情況下，以及在下列條件下：(A)不得設立投票權高於A類普通股的新股份類別；和(B)不同類別之間的相對權利的任何變化將不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
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目錄表
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
此外，本公司不得發行任何額外的B類普通股，或賦予持有人認購、購買或收取任何B類普通股的權利的任何購股權證、認股權證或類似性質的可轉換證券，但根據本公司的組織章程大綱及章程細則的規定除外。
在符合上述規定的情況下，我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。除於正常營業時間內於香港存置的任何股東登記冊應免費供股東及任何其他人士於繳付不超過本公司董事會就每次查閲而不時釐定的最高款額的費用後查閲外，根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、吾等的按揭及押記登記冊及本公司股東的特別決議案除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 在本公司的組織章程大綱及章程細則及香港上市規則的規限下，授權本公司的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權及限制，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動；及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
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目錄表
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的原則下，開曼羣島法院及香港法院將作為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟的場所，(Iii)根據開曼公司法或吾等的組織章程大綱及章程細則的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，包括但不限於以此為代價而提供的任何股份、證券或擔保的購買或收購，或(Iv)任何針對本公司提出的申索的訴訟，而該申索若在美利堅合眾國提起，將會是根據內部事務原則(根據美國法律不時承認該概念)而產生的申索。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，不得放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和法規，以處理根據證券法產生的索賠，並應被視為已通知並同意本排他性論壇條款。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本排他性論壇條款被認定為非法、無效或不可執行，則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本排他性論壇條款應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本，以及關於合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈，一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
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目錄表
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法所載的程序，該股東即有權獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院或大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的觀點，但大法院通常會認為受影響的利益相關者(股東和/或受該計劃影響的債權人)是其自身商業利益的最佳法官，並通常會批准該計劃，前提是該計劃會議已遵循規定的程序，並已達到必要的法定多數。
大法院在行使是否批准該計劃的自由裁量權時，通常會考慮以下因素：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%的受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人將該等股份轉讓給要約或按要約的條款轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了一項收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，非控股股東可能被允許以公司的名義對其提起集體訴訟和/或衍生訴訟，以挑戰：
| ● | 對公司違法或者越權，不能獲得大股東批准的行為； |
| ● | 構成對股東個人權利的侵犯的行為，包括但不限於表決權和優先購買權； |
| ● | 雖然不越權，但需要獲得尚未獲得多數的合格(或特殊)多數(即，多於簡單多數)的授權的行為；以及 |
| ● | 這一行為構成了對少數人的欺詐，其中違法者自己控制了公司。 |
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目錄表
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出彌償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
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目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行股份總數十分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東特別大會，並將如此要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，而不是對少數股東構成欺詐的影響。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員在股東大會上的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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目錄表
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別股份至少四分之三投票權的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，任何該類別股份所附帶的權利才可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份或贖回或購買任何類別的股份而被視為有重大不利影響。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
| C. | 材料合同 |
除正常業務運作及本年報內“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩個年度並無訂立任何重大合約。
| D. | 外匯管制 |
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。
| E. | 税收 |
以下有關投資美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，是根據截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就涉及中國税法事宜而言，則僅代表吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
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目錄表
中華人民共和國税收
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據第82號通告，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才會被視為內地中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在內地中國；(2)與企業的財務和人力資源事宜有關的決定，須經內地的機構或人員在內地中國作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在內地；及(Iv)至少有50%的企業有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們認為，就內地中國納税而言，BOSS直聘並非內地中國居民企業。BOSS直聘是一家在內地以外註冊成立的公司，中國。BOSS直聘並非由內地中國企業或內地中國企業集團控制，我們認為BOSS直聘不符合上述全部條件。基於同樣原因，我們相信我們在內地以外的其他實體中國也不是內地居民企業。然而，企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然不確定。不能保證大陸中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定BOSS直聘為內地中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益，如被視為來自內地中國，則可能須繳納10%的中國税項。尚不清楚倘若吾等確定為內地中國居民企業，吾等的非內地中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否須就該等非內地中國個人股東所取得的股息或收益繳交任何內地税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，税率一般為20%。對股息或收益徵收的任何中國税項，如果根據適用的税收條約可以降低税率，可能會受到減税的影響。此外，尚不清楚如果BOSS直聘的非內地中國股東被視為內地中國居民企業，該股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
只要吾等開曼羣島控股公司BOSS直聘不被視為內地中國居民企業，則非內地中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等普通股或美國存託憑證而變現的收益繳納中國所得税。然而，根據《税務署公告7》和《税務署公告37》的規定，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓內地中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或內地中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣有關税款，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非內地中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7和SAT Bullet37被徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或者確定我們不應該根據這些公告被徵税。見“關鍵信息-風險因素-在中國經商的風險-我們在內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓股權的不確定性”。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，該考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將我們的美國存託憑證作為“資本資產”(一般為投資所持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，它可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力，並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人； |
| ● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或 |
| ● | 合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人，所有這些人都可能受到與下文討論的税收規則顯著不同的税收規則的約束。 |
敦促每個美國證券持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國公司和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言，“U.S.Holder”是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
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目錄表
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
非美國公司，如我們公司，將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們可能會被視為本納税年度和隨後任何納税年度的PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們不相信我們在截至2022年12月31日的應税年度是PFIC，也不希望在本應納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面卻不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否會成為或成為私人資產投資公司，是每年作出的密集決定，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們A類普通股和美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們A類普通股和美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能會或成為本應納税年度或未來應納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，並且由於PFIC地位是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度不會成為PFIC。
如果我們是美國證券持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國證券持有人持有美國存託憑證或普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC。
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目錄表
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們在任何應税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合通常允許公司獲得的股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有人收到的股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括：(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者如果根據中國税法，我們被視為中國內地中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的好處；(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在納斯達克全球精選市場上市，應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格，儘管在這方面不能得到保證。
如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為內地中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損，這可能會限制獲得外國税收抵免的能力。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。如果出售美國存託憑證或普通股所得收益在中國大陸繳納中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可將該收益視為本條約下的中國大陸中國來源收益。根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該美國持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格以及最近發佈的財政部條例的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
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目錄表
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度徵收相當於由此產生的被視為遞延的税收的利息的附加税。 |
如果在任何應納税年度內，美國持有人持有我們的ADS或普通股以及我們的任何子公司，我們的合併VIE或我們合併VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或我們合併的VIE的任何子公司的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中的“可銷售股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票定期在合格的交易所或其他市場交易，如適用的美國財政部條例所界定的那樣。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是一個合格的交易所，我們的A類普通股在香港證券交易所上市，這應該構成一個合格的交易所或其他市場。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持股人作出這一選擇，持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證或A類普通股在該課税年度結束時持有的美國存託憑證或A類普通股的公平市值超過該等美國存託憑證或A類普通股的調整後納税基準的超額部分(如果有)計入普通虧損，以及(Ii)將該等美國存託憑證或A類普通股的調整計税基準超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證或A類普通股的公允市值的超額部分(如果有)作為普通虧損扣除。但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC的年份進行了按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於技術上不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
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目錄表
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
| F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
| G. | 專家發言 |
不適用。
| H. | 展出的文件 |
我們此前向美國證券交易委員會提交了F-1表格註冊説明書(註冊號：1333-256391)，以登記我們首次公開募股中以美國存託憑證為代表的我們A類普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格註冊説明書(註冊號：1333-256721)，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向美國存託憑證的託管機構花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.zhipin.com.上發佈本年度報告
此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
| I. | 子公司信息 |
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
我們打算提交任何以電子格式提供給證券持有人的年度報告，作為當前表格6-K報告的證物。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的大部分現金和現金等價物都是以美元計價的。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險敞口。然而，我們通過定期審查外幣匯率來監測我們的貨幣風險敞口，並將在必要時考慮對衝重大外幣敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。
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目錄表
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣現金及現金等價物和短期投資26.313億元人民幣，以美元計價的現金和現金等價物和短期投資15.189億美元。假設截至2022年底，我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將26.313億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額將為19.004億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額應該是18.623億美元。假設截至2022年底，我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將15.189億美元兑換成人民幣，我們的人民幣現金餘額將為131億元。如果人民幣對美元升值10%，我們的人民幣現金餘額將是121億元人民幣。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
| A. | 債務證券 |
不適用。
| B. | 認股權證和權利 |
不適用。
| C. | 其他證券 |
不適用。
| D. | 美國存托股份 |
北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。
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目錄表
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：
服務 |
| 費用 |
● 發行美國存託憑證(例如，美國存托股份交存A類普通股時發行，美國存托股份(S)與A類普通股(S)之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行美國存托股份) | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 註銷美國存託憑證(例如，因交付存放財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份(S)與A類普通股(S)的比例發生變化，或任何其他原因) | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
● 分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時) | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 根據(I)股票紅利或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行 分配美國存託憑證 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時) | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
● 美國存托股份服務 | 在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元 | |
● 美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因) | 每筆美國存托股份轉賬最高可達0.05美元(或不足此數) | |
● 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證(每一種美國存託憑證)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。 | 每兑換一張美國存托股份(不足一張)，最高可獲0.05美元 |
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目錄表
作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：
| ● | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| ● | 在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股； |
| ● | 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用； |
| ● | 託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用； |
| ● | 保管人與外幣兑換、遵守外匯管制條例和其他監管要求有關的合理和慣常的自付費用；以及 |
| ● | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。2022年，在扣除適用的美國税款後，我們從託管機構獲得了710萬美元的償還。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
A類普通股與美國存託憑證之間的換算
A類普通股在香港的交易及交收
我們A類普通股在聯交所的交易將以港元進行。我們的A類普通股將在聯交所以100股A類普通股為單位進行交易。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：
| ● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費； |
| ● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%； |
| ● | AFRC交易費為交易對價的0.00015%，向買賣雙方各收取； |
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目錄表
| ● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者，由經紀商自行決定； |
| ● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用)，由賣方繳付； |
| ● | 交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%； |
| ● | 股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為港幣100.00元； |
| ● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，並將由認購或購買證券的人支付)；以及 |
| ● | 香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、每張由其註銷或發行的股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。 |
香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在聯交所執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者股票賬户的香港投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算
為配合這項介紹，我們已在香港設立會員登記分冊，即香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保存。我們的主要會員名冊或開曼股份登記冊將繼續由楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。
如下文所述，於香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可繳存其A類普通股以供交付美國存託憑證及交出其美國存託憑證以註銷及交付A類普通股。為方便將A類普通股存放於託管銀行以供交收美國存託憑證於納斯達克買賣，以及將美國存託憑證交予託管銀行以註銷及交付A類普通股於香港聯交所買賣，吾等擬將本公司所有以美國存托股份為代表的A類普通股從本公司於開曼羣島存置的股東名冊移至本公司的香港股份登記冊。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人存放於託管銀行的香港託管人花旗香港(“託管人”)，以換取美國存託憑證。存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：
| ● | 如A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口，並向託管人提交發行及交付相應美國存託憑證的指示。 |
| ● | 如A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的託管帳户，並必須向託管人交付發行及交付相應ADS的指示。 |
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目錄表
| ● | 在支付各項費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)後，並在任何情況下均受存款協議條款的規限，託管銀行將發行相應數目的美國存託憑證，並按保管方的指示交付。對於存入中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟一般需要兩個工作日。 |
對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在美國存託憑證發行程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港交易
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為在香港聯合交易所買賣的A類普通股的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等A類普通股。
通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户中提取到投資者的香港股票賬户。對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| ● | 若要從美國存托股份計劃中提取A類普通股，持有美國存託憑證的投資者可將該等美國存託憑證交回託管銀行(如該等美國存託憑證以認證形式持有，則交回適用的美國存託憑證持有人(S))，並向該託管銀行發出註銷該等美國存託憑證的指示。 |
| ● | 於支付或扣除費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)後，並在所有情況下受存款協議條款規限，託管機構將註銷美國存託憑證，並指示託管人將已註銷美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
| ● | 如投資者傾向於在中央結算系統以外收取A類普通股，他或她必須先收到中央結算系統的A類普通股，然後安排從中央結算系統撤出A類普通股。投資者隨後可取得一份由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
對於將在中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時和完整地提供指示，上述步驟通常需要兩個工作日。
對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交割A類普通股的步驟及程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。
147
目錄表
存託要求
在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。 |
當託管機構或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管機構或吾等認為合宜的任何時間，託管機構可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷，但須符合美國聯邦證券法的規定。
轉讓股份以實現A類普通股退出或存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或上市規則不時準許的較高費用)，就每次A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃提取A類普通股有關。
148
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下“募集資金運用”信息與美國證券交易委員會於2021年6月10日宣佈生效的首次公開募股(IPO)表格F-1中的註冊聲明(文件編號333-256391)有關。我們的首次公開募股於2021年6月完成。高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、瑞銀證券有限公司、中國復興證券(香港)有限公司、海通證券國際證券有限公司、富途有限公司和老虎經紀(新西蘭)有限公司是此次首次公開募股的承銷商。考慮到承銷商行使超額配售選擇權時售出的美國存託憑證，我們以每美國存托股份19.00美元的首次公開發行價發售了總計55,200,000只美國存託憑證。在扣除承銷佣金和折扣以及應付的發行費用後，我們通過首次公開募股籌集了64億元人民幣的淨收益。
我們公司的首次公開募股賬户支出總額為人民幣2,680萬元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
從2021年6月10日，也就是註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2022年12月31日，我們將首次公開募股所得資金淨額大致全部存入計息銀行賬户。登記説明中所述收益的用途沒有實質性變化。我們仍打算使用首次公開募股的收益，正如我們在F-1表格的註冊聲明中披露的那樣。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
149
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，確保根據美國公認會計原則編制合併財務報表所需記錄的交易，以及本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
截至2022年12月31日，根據我們管理層對某些補救措施(如下所述)的執行情況進行的評估，我們得出結論，我們和我們的獨立註冊會計師事務所之前在審計我們的合併財務報表時發現的財務報告內部控制中的重大弱點已經得到補救。
此前發現的重大弱點涉及缺乏足夠的熟練財務報告和會計人員，對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解，無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核綜合財務報表及相關披露，缺乏按照美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露的期末財務結算政策和程序。
我們實施了一系列措施來解決重大弱點，包括：(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員；(Ii)對會計和財務報告人員進行定期的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；(Iii)為會計和財務報告人員確立明確的角色和責任，以識別和解決複雜的會計和財務報告問題；(Iv)澄清報告要求並加強有效監督，以解決複雜和非經常性交易及相關會計問題；以及(V)制定和實施全面有效的期末結算流程，特別是針對複雜和非經常性交易，以確保財務報表和相關披露符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。此外，我們成立了一個內部審計小組，以加強內部控制，並評估我們內部控制的設計和運作效率。
除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我們公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
150
目錄表
第16項。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司審計委員會成員、獨立董事董事楊兆軒(根據《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和1934年《證券交易法》第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德守則
我們的董事會於2021年5月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Ir.zhipin.com。
項目16C。首席會計師費用及服務
我們聘請了普華永道中天會計師事務所作為我們20-F年報的主要外部審計師，並聘請了普華永道香港的外部審計師作為我們香港年報的外部審計師。下表列出了我們的主要外聘審計師在所示期間提供的某些專業服務的費用總額，具體類別如下。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的財年， | ||||||
2021 | 2022 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(單位：萬人) | ||||||
審計費(1) | 13,910 | 18,983 | 2,752 | |||
所有其他費用(2) |
| 1,207 |
| 368 |
| 53 |
備註：
| (1) | “核數費”指本公司主要外聘核數師為審核本公司年度財務報表及審核中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用，包括與本公司於2021年首次公開發售及本公司於2022年在香港聯合交易所上市有關的審計費用。 |
| (2) | “所有其他費用”指羅兵鹹永道中天律師事務所及其聯營公司(我們的主要外聘核數師，但在“審計費用”項下報告的服務除外)在所列每個財政年度所收取的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的主要外聘審計員如上所述提供的所有審計和其他服務，但下列服務除外極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年3月9日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的12個月內回購最多1.5億美元的美國存託憑證。
151
目錄表
下表是我們2022年回購的摘要，這些回購都是根據2022年3月9日通過的股份回購計劃在公開市場進行的。
|
|
|
| 近似值 | ||||
美元 | ||||||||
美國存託憑證的價值 | ||||||||
總計 | 平均值 | 總人數 | 那 | |||||
數 | 價格 | 作為部件購買的美國存託憑證 | 可能還會是 | |||||
美國存託憑證 | 付費單位 | 公開的 | 在以下條件下購買 | |||||
期間 | 購得 | 廣告 | 已宣佈的計劃 | 《計劃》 | ||||
2022年4月1日-4月30日 |
| 788,063 |
| 20.62美元 |
| 788,063 |
| 133752,982美元 |
2022年5月1日-5月31日 |
| 1,285,470 |
| 18.48美元 |
| 1,285,470 |
| 11,000,017美元 |
2022年8月1日-8月31日 |
| 83,715 |
| 19.97美元 |
| 83,715 |
| 108,328,462美元 |
2022年9月1日-9月30日 |
| 528,452 |
| 17.98美元 |
| 528,452 |
| 98,829-189美元 |
2022年10月1日-10月31日 |
| 4,673,010 |
| 13.22美元 |
| 4,673,010 |
| 37,060-104美元 |
2022年11月1日-11月30日 |
| 1,463,839 |
| 12.45美元 |
| 1,463,839 |
| 18,829,192美元 |
總計 |
| 8,822,549 |
| 14.87美元 |
| 8,822,549 |
| 18,829,192美元 |
2023年3月20日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的12個月內回購最多1.5億美元的股票(包括以美國存託憑證的形式)。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司，我們受制於納斯達克股票市場規則。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。2022年，我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，要求審計委員會至少有三名成員，這是我們在開曼羣島的母國做法。如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在與納斯達克上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守此類公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
152
目錄表
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，BOSS直聘被美國證券交易委員會最終列為HFCAA下的委員會指定的發行人。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家註冊會計師事務所，PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查，該會計師事務所為我們出具了截至2021年12月31日的財年審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告日期，據我們所知，(I)開曼羣島或中國沒有任何政府實體擁有BOSS直聘、VIE或其在中國的子公司的股份，(Ii)中國的政府實體在BOSS直聘、VIE或其子公司中沒有控股權，(Iii)BOSS直聘的董事會成員或包括VIE在內的我們的運營實體都不是中國共產黨的官員，(4)目前有效的BOSS直聘或VIE的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨的章程。
153
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
BOSS直聘及其子公司和VIE的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
第19項。陳列品
展品數 |
| 文件説明 | |
|---|---|---|---|
1.1* | 第十五條經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程 | ||
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | ||
2.2 | 普通股註冊人證書樣本(結合於此，參考2021年5月21日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-256391號文件)註冊説明書附件4.2) | ||
2.3 | 根據該協議發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間於2021年6月15日簽訂的存託協議(結合於此，參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(第333-261609號文件)登記説明書的附件4.3) | ||
2.4 | 註冊人與其他各方於2020年11月27日簽訂的第十一份修訂和重新簽署的股東協議(在此併入，參考最初於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-256391號文件)附件4.4) | ||
2.5* | 證券説明 | ||
4.1 | 修訂和重新制定的2020年全球股票計劃(合併於此，參考最初於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-256391)的附件10.1) | ||
4.2 | 首次公開招股後股份計劃(結合於此參考2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-270709)登記説明書的附件10.1) | ||
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(在此併入，參考最初於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-256391號文件)註冊説明書附件10.2) | ||
4.4 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(在此併入參考表格F-1的登記聲明附件10.3(第333-256391號文件)，經修訂，最初於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會) | ||
4.5* | VIE各股東分別於2022年9月30日和現行有效授予的授權書籤約格式的英譯本 | ||
4.6* | 我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的股權質押協議的英文翻譯，日期為2022年9月30日 |
154
目錄表
展品數 |
| 文件説明 | |
|---|---|---|---|
4.7* | 2022年9月30日我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的獨家技術和服務合作協議的英譯本 | ||
4.8* | 我們的外企、VIE和VIE股東之間於2022年9月30日簽訂的獨家購買期權協議的英文譯本 | ||
4.9* | VIE每名股東的配偶分別於2022年9月30日和現行有效授予的已籤立配偶同意書的英譯本，以及採用相同格式的所有已籤配偶同意書的附表 | ||
8.1* | 註冊人的重要子公司和VIE名單 | ||
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(結合於此，參考最初於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-256391號文件)註冊聲明附件99.1，經修訂) | ||
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | ||
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | ||
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | ||
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | ||
15.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | ||
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | ||
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | ||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104* | 封面交互數據文件(嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
155
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
BOSS直聘 | |||
發信人： | /s/趙鵬 | ||
姓名： | 趙鵬 | ||
標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
日期：2023年4月27日
156
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/損益表 | F-5 | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-6 | |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致BOSS直聘董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計BOSS直聘及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合全面(虧損)/收益表、股東(虧損)/權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
面向企業客户的在線招聘服務的收入確認
如綜合財務報表附註2(O)及附註10所述，截至2022年12月31日止年度，來自企業客户網上招聘服務的收入為人民幣44.61億元。向企業客户提供在線招聘服務所產生的收入在服務控制權轉移給客户時予以確認。根據合同條款的不同，對服務的控制權可以在某個時間點或隨時間轉移。
我們認定，執行與企業客户在線招聘服務收入確認相關的程序是一項關鍵的審計事項，主要考慮因素是審計師在執行程序和評估審計證據方面所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：(1)宣讀與客户的合同，評價管理層採取的收入確認政策的適當性；(2)通過獲得和檢查與客户的合同、銷售訂單、現金收據和在線招聘服務的系統記錄來測試收入交易，並重新計算為選定的每筆交易確認的收入。
/s/
2023年4月27日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
BOSS直聘
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| 截至2011年12月31日。 | |||||||
備註 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
注2(E) | ||||||||
資產 |
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流動資產 |
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| ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| | ||
短期投資 | 4, 18 |
| |
| |
| | |
應收賬款淨額 | 2(j) |
| |
| |
| | |
關聯方應付款項 | 17 |
| |
| |
| | |
預付款和其他流動資產 | 5 |
| |
| |
| | |
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
非流動資產 |
|
|
| |||||
財產、設備和軟件，淨額 | 6 |
| |
| |
| | |
無形資產，淨額 | 7 |
| |
| |
| | |
商譽 | 7 | — | | | ||||
使用權資產，淨額 | 11 |
| |
| |
| | |
其他非流動資產 |
| |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| |
| | ||
負債和股東權益 |
|
|
| |||||
流動負債 |
|
|
| |||||
應付帳款 | 8 |
| |
| |
| | |
遞延收入 | 2(o) |
| |
| |
| | |
其他應付賬款和應計負債 | 9 |
| |
| |
| | |
經營租賃負債，流動 | 11 |
| |
| |
| | |
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
非流動負債 |
|
|
| |||||
非流動經營租賃負債 | 11 |
| |
| |
| | |
遞延税項負債 | 12 | — | | | ||||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 | 19 |
|
|
|
|
|
| |
股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股(美元 | 13 | |
| |
| | ||
國庫股 | 13 | — |
| ( |
| ( | ||
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
累計其他綜合(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||
總負債和股東權益 |
| |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
BOSS直聘
綜合綜合(虧損)/損益表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||
| 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
注2(E) | ||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
面向企業客户的在線招聘服務 |
| |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||
總收入 | 10 |
| |
| |
| |
| | |
營運成本及開支 |
|
|
|
| ||||||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
總運營成本和費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他營業收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
投資收益 | 4 |
| |
| |
| |
| | |
財務收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||
外匯(虧損)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
其他(費用)/收入，淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
(虧損)/所得税前收入支出 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
所得税費用 | 12 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | 14 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
其他綜合(虧損)/收入 |
|
|
|
| ||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
綜合(虧損)/收益合計 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 16 | | | | | |||||
- 稀釋 | 16 |
| |
| |
| |
| | |
普通股股東應佔淨(虧損)/每股收益 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 16 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
- 稀釋 | 16 | ( | ( | | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
BOSS直聘
股東(虧損)/權益綜合變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
普通股 | 國庫股 | |||||||||||||||||
數 | 額外的成本 | 在其他方面積累的經驗 | 總計： | |||||||||||||||
6%的股份。 | 數 | 實收賬款 | 全面解決方案 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 備註 |
| 傑出的 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入/(虧損) |
| 赤字 |
| (赤字)/股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| |
| |
| — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | 14 |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||
發行A類普通股 | 13 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
向TECHWOLF Limited發行B類普通股 | 13, 15 |
| — | — | — | — | ||||||||||||
向合併後的VIE發行A類普通股 | 13 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | — |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | 14 |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||
回購及註銷B類普通股 | 13 |
| ( |
| ( |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||
在美國首次公開發行(“美國IPO”)時發行A類普通股，扣除發行成本 | 13 |
| — | — | — | — | ||||||||||||
可轉換可贖回優先股的轉換 | 13 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
向TECHWOLF Limited發行B類普通股 | 13, 15 |
| |
| |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||
發行普通股換股獎勵計劃 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
行使以股份為基礎的獎勵 |
| |
| |
| ( | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | — |
| |
| ( |
| ( |
| | |||
採用新會計準則的累積效應 | 2(AA) |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
淨收入 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||
發行普通股換股獎勵計劃 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
行使以股份為基礎的獎勵 | | | ( | — | | — | — | | ||||||||||
普通股回購 | 13 | ( | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
BOSS直聘
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||
| 備註 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||||
注2(E) | ||||||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |||
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
對淨(虧損)/收入與經營活動產生的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
| ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||
向TECHWOLF Limited發行B類普通股 |
| 13, 15 | |
| |
| — |
| — | |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||
處置財產、設備和軟件的損失/(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
外匯損失/(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
使用權資產攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||
未實現投資收益 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税費用 | — | — | | | ||||||
信貸損失準備 | — | — | | | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||
預付款和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
關聯方應付款項 |
| ( |
| |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||
應付帳款 |
| ( |
| |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| |
| |
| | ||
其他應付賬款和應計負債 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
經營活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||||
購置財產、設備和軟件 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
處置財產、設備和軟件所得收益 |
| |
| |
| |
| | ||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
短期投資到期收益 |
| |
| |
| |
| | ||
收購子公司，扣除收購現金後的淨額 | — | — | ( | ( | ||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
F-7
目錄表
BOSS直聘
合併現金流量表(續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||
備註 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
發行可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
發行A類普通股所得款項 |
| 13 | |
| — |
| — |
| — | |
扣除發行成本後的美國IPO收益 |
| 13 | — |
| |
| — |
| — | |
行使購股權所得款項 |
| — |
| |
| |
| | ||
向TECHWOLF Limited回購B類普通股 |
| 13 | — |
| ( |
| — |
| — | |
普通股回購 |
| 13 | — |
| — |
| ( |
| ( | |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
| | ||
年終現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
| | ||
補充現金流量披露 |
|
|
|
| ||||||
繳納所得税的現金 |
| — |
| — |
| |
| | ||
非現金投融資活動補充附表 |
|
|
|
| ||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 14 | |
| |
| — |
| — | |
購置財產、設備和軟件的應付款發生變化 |
| |
| ( |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織
(a)主要活動
BOSS直聘(“本公司”)於二零一四年一月十六日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。本公司透過其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱為“本集團”)，主要透過人民解放軍Republic of ****智品”的平臺提供網上招聘服務。
(b)集團的組織結構
截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合並VIE如下：
公司名稱 | 註冊成立地點 | 註冊成立日期 | 持有股權/經濟權益 | 主要活動和經營地點 | ||||
主要附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天魚科技有限公司 |
| 香港，中國 | 2014年2月14日 |
| 香港的投資控股 | |||
北京光榮狼股份有限公司(以下簡稱“WFOE”) |
| 北京，中國 | 2014年5月7日 |
| 在中國的管理諮詢和技術服務 | |||
VIE |
| |||||||
北京華品博睿網絡科技有限公司(“華品”) |
| 北京，中國 | 2013年12月25日 |
| 中國的在線招聘服務 |
(c)合併可變利息實體
為遵守中國法律及法規，禁止或限制外資投資於涉及受限業務的公司，本集團主要透過VIE、華品及其附屬公司(其股權由本集團若干管理成員(“註冊股東”)持有)在中國經營其受限業務。通過與華平及其各自的註冊股東訂立一系列於2022年9月更新的合同安排，本公司有權指導華平對其經濟表現產生最重大影響的活動，並從華平獲得基本上所有經濟利益。因此，本公司獲得了VIE的控股權。本公司被確定為VIE的最終主要受益人，因此根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE的經營、資產和負債結果綜合在本集團的綜合財務報表中。
本公司通過外商獨資企業、VIE和登記股東訂立的合同協議的主要條款如下所述。
F-9
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
(c)合併可變利息實體(續)
獨家技術和服務合作協議
根據獨家技術和服務合作協議，VIE已同意聘請WFOE作為約定的管理諮詢、技術和其他服務的獨家提供商。VIE應向WFOE支付相當於VIE及其子公司的綜合利潤總額的服務費，該費用應抵消上一年度的累計虧損(如有)、運營成本和費用、税收和其他法定貢獻。儘管有上述規定，WFOE仍有權根據下列因素調整服務費水平：(A)服務的複雜性和難度；(B)服務所需的時間；(C)管理諮詢、技術和其他服務的範圍和商業價值；(D)知識產權許可和租賃服務的範圍和商業價值；以及(E)類似服務的市場參考價格。合營企業應當在以下時間內繳納服務費
獨家技術和服務合作協議將一直有效，直至(其中包括)外商獨資企業或其指定方正式註冊為VIE股東之日，前提是中國法律允許WFOE直接持有VIE的股權，並且允許WFOE及其子公司和分支機構從事VIE目前經營的業務。
獨家購買選擇權協議
根據獨家購買期權協議，VIE的註冊股東已授予外商獨資企業或其離岸母公司或其直接或間接擁有的附屬公司向註冊股東購買VIE全部或任何部分股權的獨家及不可撤銷權利。其中，VIE和註冊股東不可撤銷地約定，除非事先得到WFOE的書面同意，VIE不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其全部或任何部分資產(其正常業務過程所需的資產除外)，註冊股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在VIE的全部或任何部分股權，但根據本合同安排質押VIE的股權除外。WFOE或其指定人就轉讓VIE的全部股權和/或總資產應支付的購買價應為名義價格，或中國有關當局或中國法律要求的最低價格。然而，在任何情況下，在中國法律條文及要求的規限下，外商投資企業及/或其指定人士以任何該等價格向VIE及/或註冊股東支付的價格，應由VIE及/或註冊股東按WFOE要求的時間及形式退還。
獨家購買選擇權協議的有效期為
股權質押協議
根據股權質押協議，VIE的註冊股東已將VIE的所有股權質押予WFOE，以擔保履行其在合同安排下的義務，以及因合同安排產生或與合同安排相關的所有負債、貨幣債務或其他付款義務。如果VIE或其任何註冊股東違反股權質押協議下的合同義務，WFOE將有權(1)根據獨家技術和服務合作協議要求所有未償還款項，和/或(2)根據股權質押協議行使質押權，或根據適用法律處置質押股權，除非違約事件已及時得到WFOE滿意的解決。
股權質押協議將保持有效，直至(其中包括)VIE和登記股東已在VIE成員登記冊上記錄該等質押股權的解除，並已完成相關的註銷程序。
F-10
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| 1. | 主要活動和組織(續) |
配偶同意書
根據配偶同意書，登記股東的配偶無條件及不可撤銷地同意執行相關的合同協議，並據此處置登記股東持有的VIE的股權(視情況而定)。此外，配偶雙方同意不就該註冊股東持有的VIE中的股權提出任何索賠，並同意如果配偶因任何原因獲得每名註冊股東持有的VIE中的任何股權，則受相關合同協議的約束。
授權書
根據授權書，每名註冊股東委任外商獨資企業及/或其指定人士為其唯一及獨家代理，代表彼等就與VIE有關的所有事宜行事，並行使彼等作為VIE股東的所有權利，包括但不限於(1)提出、召開及出席股東大會及簽署會議紀要及決議案，(2)行使根據中國法律及相關組織章程他們有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票權及出售、轉讓、質押或出售全部或部分股權的權利；(三)選舉、指定和任命企業的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
(d)與VIE結構有關的風險
本集團相信，WFOE、VIE和註冊股東之間或之間的上述合同安排符合適用的中國法律和法規。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》並未明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式。其實施和解釋存在很大不確定性，不排除VIE未來被視為外商投資企業並受到相關限制的可能性。倘若確立本公司VIE架構的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律法規，中國有關政府當局將擁有廣泛酌情權處理該等違規行為，包括但不限於徵收罰款、沒收本集團的收入或VIE的收入、吊銷本集團的營業執照或經營許可證、要求本集團重組其股權結構或業務或終止本集團任何部分或全部被禁止的業務。實施這些處罰可能會對公司指導VIE的活動或從VIE獲得經濟利益的能力造成嚴重的不利影響，這可能會導致VIE的解固。
F-11
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
(d)與VIE結構有關的風險(續)
下表載列於本集團合併財務報表內的VIE及VIE附屬公司在抵銷VIE及其附屬公司在集團內的公司間結餘及交易後的財務資料：
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
集團公司應付款項 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產 |
|
|
| |
財產、設備和軟件，淨額 |
| |
| |
無形資產，淨額 |
| |
| |
使用權資產，淨額 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
非流動資產總額 | | | ||
總資產 | | | ||
負債 | ||||
流動負債 | ||||
應付帳款 | | | ||
遞延收入 | | | ||
其他應付賬款和應計負債 | | | ||
應付集團公司款項 | | | ||
經營租賃負債，流動 | | | ||
流動負債總額 | | | ||
非流動負債 | ||||
非流動經營租賃負債 | | | ||
遞延税項負債 |
| — |
| |
非流動負債總額 | | | ||
總負債 |
| |
| |
F-12
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
(d)與VIE結構有關的風險(續)
| 在截至12月31日的一年裏， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
總收入 |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| |
| 截至2013年12月31日止的財政年度。 | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| |
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
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年終現金及現金等價物 |
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根據與VIE的合同安排，本公司有權通過WFOE指導VIE進行對VIE影響最大的活動，如自行決定將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，除註冊資本和VIE的任何中國法定儲備外，沒有VIE的資產可用於償還VIE的債務，其金額為人民幣
2.重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b)鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其子公司、本公司為最終主要受益人的綜合VIE和VIE子公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任免董事會多數成員，在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理財務和經營政策。
F-13
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(b)合併基礎(續)
本公司適用ASC 810中編碼的指南，整合關於VIE的會計，這要求某些可變利益實體由其擁有控股權的實體的主要受益人合併。VIE是指具有以下一個或多個特徵的實體：(A)風險股權投資總額不足以使該實體在沒有額外財政支持的情況下為其活動提供資金；(B)作為一個羣體，風險股權投資的持有者缺乏做出某些決定的能力、承擔預期損失的義務或獲得預期剩餘收益的權利；或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且該實體的幾乎所有活動都是代表投資者進行的，投票權極少。
本公司、其附屬公司、合併後的VIE及VIE的附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
(c)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產負債表日的報告資產和負債額以及報告期內的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的會計估計包括但不限於物業、設備及軟件及無形資產的使用年限、長期資產及商譽的減值評估、購入資產及在業務合併中承擔的負債的公允價值、遞延税項資產的估值準備、金融資產的信貸損失準備及股份薪酬的估值。管理層基於歷史經驗、已知趨勢和各種其他被認為在當前情況下是合理的假設來進行估計。實際結果可能與這些估計不同。
(d)本位幣和外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及於香港及美國註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國子公司、合併VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。各個功能貨幣的確定基於ASC 830的標準，外幣事務.
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日權威銀行報價的匯率折算為實體的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的外幣交易產生的匯兑損益計入合併財務報表的匯兑損益。
本公司及位於中國境外的附屬公司的財務報表由其本位幣折算為人民幣。他們的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入合併財務報表的其他全面收益/(虧損)。
(e)方便翻譯
將截至2022年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合全面收益/(損益表)和綜合現金流量表從人民幣折算為美元，僅為方便讀者，並按人民幣匯率計算
F-14
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(f)公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
| ● | 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
| ● | 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
| ● | 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額，並基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值進行計量。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產、應付賬款及其他流動負債。除短期投資外，其他金融資產及負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。本集團按第2級計量按公允價值報告短期投資。
(g)業務合併
使用符合ASC 805的會計的購買方法記錄企業合併，企業合併。收購中轉移的對價按截至收購日轉移的資產、產生的負債和發行的權益工具的公允價值的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。已支付代價總額、任何非控股權益的公允價值以及收購日收購附屬公司任何以前持有的股權的公允價值超過收購附屬公司可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購的對價低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
(h)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、存款和可隨時轉換為已知金額的高流動性投資，這些現金的原始到期日為三個月或更短。
F-15
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(i)短期投資
短期投資主要包括金融機構發行的本金無擔保或原始期限超過三個月但不到一年的理財產品。這些投資按公允價值列報，公允價值的變動反映在綜合全面收益/(損益表)的投資收益中。此外，短期投資包括原始到期日超過三個月但不到一年的存款。
(j)應收賬款淨額
應收賬款是扣除信貸損失準備後列報的。本集團自2022年起採用ASC 326，並根據附註2(Aa)所述的預期信貸損失法為應收賬款撥備。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度未確認任何物質津貼。
(k)財產、設備和軟件
物業、設備及軟件按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。財產、設備和軟件在估計使用年限內按直線折舊。預計的使用壽命如下：
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
電子設備 |
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租賃權改進 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
機動車輛 |
| |
軟件 |
|
大多數電子設備都是服務器。本集團在綜合全面收益/(虧損)表中確認在其他營業收入/(費用)中處置財產、設備和軟件的損益。
F-16
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(l)無形資產
購入的無形資產最初按成本確認，在企業合併中購入的無形資產最初按收購日的公允價值入賬。使用年限有限的無形資產按估計使用年限按直線攤銷，估計使用年限乃根據合約權利期間或該等資產可為本集團帶來經濟利益的估計期間釐定。預計的使用壽命如下：
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
網域 |
| |
競業禁止協議 | ||
商標 | ||
數據庫 |
|
(m)商譽以外的長期資產減值
年限有限的固定資產及無形資產等長期資產，在發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示一項資產的賬面價值可能無法完全收回時，便會評估減值。本集團通過比較資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量來評估長期資產的減值。如預期未貼現未來現金流量的總和少於該資產的賬面價值，本集團會根據該資產的賬面價值超出該資產的公允價值而確認減值虧損。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。
(n)商譽
商譽是指在企業合併中收購或承擔的可識別資產和負債的購買價格超過公允價值的部分。商譽至少每年進行一次減值測試，並在發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時更頻繁地進行測試。根據ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試，本集團首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試；否則，不需要進一步測試。量化減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將計入相當於報告單位賬面金額與其公允價值之間差額的減值損失。截至2022年12月31日止年度，並無記錄減值指標及商譽減值。
F-17
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(o)收入確認
該集團在ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。本集團採用ASC606定義的五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；及(V)在履行履約義務時確認收入。
根據ASC 606，當服務的控制權轉移給客户時，收入被確認為扣除增值税(“增值税”)的淨額。根據合同條款的不同，服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如符合下列準則之一，服務控制權將隨時間轉移：(I)客户同時收取及消費本集團的業績所提供的利益；(Ii)本集團的業績創造或提升客户控制的資產；或(Iii)本集團的業績並未產生可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款。如果對服務的控制權隨着時間的推移而轉移，則在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則，收入將在客户獲得服務控制權的時間點確認。
面向企業客户的在線招聘服務
該集團向企業客户提供具有不同功能的在線招聘服務，包括招聘廣告等直接招聘服務，以及批量邀請發送等增值工具，這些工具可以作為套餐的一部分購買，也可以單獨購買。
根據本集團提供服務的模式及企業客户如何受惠於服務，該等服務按收入確認可分為兩類：(I)特定認購期內的服務，在特定認購期內為企業客户提供某些權利；例如，有償職位發佈讓企業客户在認購期內可在其平臺上展示若干職位、接受求職者推薦、瀏覽一定數目求職者的微型簡歷及與他們聊天；及(Ii)在有效期內使用次數有限的服務，例如批量邀請發送及高級過濾。因此，本集團在一段時間內或在某一時間點確認其在線招聘服務的收入如下：
| ● | 對於特定認購期內的服務，本集團有隨時準備好在認購期內提供相應服務的義務，企業客户在整個認購期內提供服務的同時並持續獲得和消費利益。因此，基於時間的進度衡量最能反映履約義務的履行情況，本集團以直線方式確認認購期內的相關收入。 |
| ● | 對於在有效期內有確定和有限使用次數的服務，在個別服務交付時，本集團履行其履約義務，企業客户受益於其履約義務。因此，收入是在某個時間點確認的。若該等服務於到期期間仍未使用，本集團將於到期時確認相關收入。 |
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(o)收入確認(續)
其他服務
其他服務主要是向求職者提供付費增值工具，如增加簡歷曝光和候選人競爭分析。
具有多重履行義務的安排
當企業客户購買包括一系列服務的訂閲套餐時，存在多個履行義務。對於包括在訂閲套餐中的服務，銷售價格始終參考單獨銷售時的獨立銷售價格。本集團根據相對獨立銷售價格向每項履約義務分配交易價格，並考慮向若干企業客户提供的大宗銷售價格折扣(如適用)。
遞延收入
當本集團在將服務控制權轉移至客户之前收到客户付款時，本集團將記錄遞延收入。預計幾乎所有記錄的遞延收入都將在未來12個月內確認為收入。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是尚未確認為與未交付履約債務有關的未來合同收入數額。本集團與客户簽訂的幾乎所有合約均於一年內完成。因此，本集團選擇採用實際權宜之計，允許實體在履行義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分時，不披露其剩餘履約義務。
(p)收入成本
收入成本主要包括與本集團網上招聘服務表現直接相關的第三方支付處理成本、工資及其他員工相關開支、服務器及帶寬服務成本、服務器折舊及其他開支。
(q)銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括本集團銷售及市場推廣人員的廣告費、工資及其他與員工有關的開支，以及銷售職能所需的辦公室租金及物業管理費等其他開支。廣告費用主要包括在線流量獲取和品牌營銷成本。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，廣告費用總額為人民幣
(r)研發費用
研發開支主要包括本集團研發人員的薪金及其他與員工有關的開支，以及研發職能的辦公室租金及物業管理費等其他開支。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。
(s)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括本集團管理及行政人員的薪金及其他與僱員有關的開支，以及辦公室租金及物業管理費等其他開支。
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(t)員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司、合併VIE和VIE子公司必須按僱員工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高不超過當地政府規定的最高金額。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。本集團貢獻的該等員工福利開支總額(包括應計及未付款項)為人民幣
(u)基於股份的薪酬
本集團向管理層、合資格僱員及非僱員授出購股權及限制性股份單位(“RSU”)。這種補償根據ASC 718入賬，薪酬--股票薪酬。集團通過了ASU 2018-07，對非員工股份支付會計的改進，對於呈現的年份。根據ASU 2018-07年度，非僱員以股份為基礎的獎勵的會計處理類似於員工獎勵的模式。並在發生沒收時對其進行説明。
只有服務條件的股票獎勵按授予日獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內採用直線法確認為費用。同時受服務條件及首次公開招股或控制權變更作為業績條件的基於股票的獎勵按授出日公允價值計量，滿足服務條件的獎勵的累計基於股票的補償支出在本公司於2021年6月完成美國首次公開募股時記錄。
股票期權的公允價值是使用二項式期權定價模型來估計的。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，這些變數包括預期股價波動、實際及預期的僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息率。二項式期權定價模型包含了對受贈人未來行權模式的假設。這些獎勵的公允價值是由管理層利用管理層的估計和假設在一家獨立估值公司的協助下確定的。於本公司完成美國首次公開招股後授予的RSU的公允價值，是根據授出日本公司相關普通股的公允價值估計的。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計並不是為了預測實際的未來事件或最終將由獲得基於股票的獎勵的受贈人實現的價值。
F-20
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(v)經營租約
本集團根據ASC 842對經營租賃進行會計處理，租契。根據租賃期內租賃付款的現值，使用權資產和經營租賃負債在租賃開始日確認為經營租賃。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率，因此本集團採用基於租賃開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。如本集團合理地確定會行使該等選擇權，則續期選擇權包括在租賃期內，而終止租賃的選擇權則僅在本集團合理確定不會行使該等選擇權時才包括在租賃期內。租賃費用按直線法按租賃條款確認。本集團選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。
對於年期為一年或以下的經營租賃，本集團已選擇不在其綜合資產負債表上確認任何使用權資產或租賃負債。相反，它在綜合全面收益/(虧損)表中以直線方式將租賃付款確認為租賃期限內的經營成本和費用。短期租賃費用對綜合全面收益/(損失表)並不重要。
(w)所得税
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。本集團按照美國會計準則第740條按負債法核算遞延所得税。所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差額應佔的税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益/(虧損)表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產額時設立估值免税額。
本集團確認，如果根據事實和税務頭寸的技術價值，該税務頭寸更有可能佔上風，則該税務頭寸的好處。然後，符合更有可能確認門檻的税收頭寸以最大金額的税收優惠衡量，該優惠在結算時實現的可能性超過50%。本集團估計其未確認税務優惠的負債乃定期評估，並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展，以及訴訟時效屆滿的影響。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同，任何調整都記錄在審計結束期間本集團的綜合財務報表中。此外，事實、情況及新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計，而該等變動將於發生變動的期間確認。截至2022年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
(x)綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)被定義為公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因股東投資和分配給股東而產生的變化。本集團於合併財務報表中確認外幣折算調整為其他全面收益/(虧損)。由於這種調整不會產生所得税義務，因此有
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(y)細分市場報告
根據ASC 280，細分市場報告本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁(“行政總裁”)，他在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時，會審閲綜合業績。因此，該集團僅有
(z)每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收益/(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。攤薄後每股淨收益/(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內普通股的加權平均數，如攤薄，則除以潛在的已發行普通股。潛在普通股包括於本公司於2021年6月於美國首次公開招股完成前一段期間內使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的股份、未歸屬RSU及使用庫藏股方法行使購股權時可發行的股份。
當本集團有淨收入可供分配時，採用兩級法計算每股淨收入。在兩級法下，淨收益根據普通股和其他參與證券的參與權(如果適用)在普通股和其他參與證券之間分配。於本公司於2021年6月完成美國首次公開招股前，由於本集團處於淨虧損狀況且參與證券並無合約責任分擔本集團虧損，故採用兩級法計算每股基本淨虧損並不適用。
(Aa)最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，它要求計量和確認某些金融資產的預期信貸損失，並被編入ASC 326，信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。經評估屬ASC 326範圍內的本集團金融資產主要包括應收賬款及其他流動資產。集團已確定這些項目的相關風險特徵，包括規模、提供的服務類型、歷史信用損失經歷和特定行業的因素等。集團於2022年採用了這一ASU，採用了改進的追溯方法，導致人民幣的累積效應調整
近期尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它為收購方在業務合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理提供了指導。修訂要求收購人按照ASC 606確認和計量在收購日在企業合併中收購的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。本指導意見還為購買方在確認和計量從企業合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。新指南需要前瞻性地適用於在通過之日或之後發生的企業合併。本指引適用於本集團於2022年12月15日後開始的財政年度，包括該等財政年度內的過渡期。允許及早領養。本集團預計，採納這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
3.集中度與風險
(a)信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及短期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。本集團將現金及現金等價物及短期投資存放於本集團認為具有高信用評級及質素的金融機構。一旦該等金融機構破產，本集團可能無法全數收回其現金及現金等價物及短期投資。本集團定期監測這些金融機構的評級和財務實力，以避免潛在的違約。
(b)外幣匯率風險
自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元的升值幅度約為
4.短期投資
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
理財產品 | | | ||
存款 | — | | ||
總計 |
| |
| |
短期投資的投資收益為人民幣
5.預付款和其他流動資產
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
預付廣告費和服務費 |
| |
| |
與行使股份獎勵有關的應收賬款* |
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| |
存款 |
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工作人員貸款和墊款 |
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第三方在線支付平臺應收賬款 |
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| |
其他 |
| |
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總計 |
| |
| |
* | 其主要代表來自第三方股份期權經紀平臺的應收款項，以行使基於股份的獎勵，因結算時間而定。 |
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(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
6.財產、設備和軟件，淨額
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
電子設備 | | | ||
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
軟件 |
| |
| |
總成本 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產、設備和軟件合計，淨額 |
| |
| |
折舊費用為人民幣
7.業務收購
2022年10月11日，集團完成對
本次收購的對價為人民幣
這項收購按採購會計方法作為企業收購入賬。收購對價是根據收購資產的公允價值和截至收購日承擔的負債進行分配的，具體如下：
| 金額 | |
人民幣 | ||
購買注意事項 | | |
取得的可識別無形資產 |
|
|
-競業禁止協議 |
| |
-商標 |
| |
-數據庫 |
| |
商譽 |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
承擔的淨負債 |
| ( |
總計 |
| |
商譽主要歸因於預期從收購中實現的協同效應和未來業務增長的好處。對於所得税而言，商譽預計是不可抵扣的。
由於本次收購的影響對本集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大影響，故並無列報本次收購的預計經營業績。
F-24
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
8.應付帳款
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
購置財產、設備和軟件的應付款 | | | ||
廣告費的應付款項 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
9.其他應付賬款和應計負債
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應支付的工資、福利和獎金 |
| |
| |
應繳税款(1) |
| |
| |
從客户那裏預支資金(2) | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(1) | 應付税項主要包括增值税、企業所得税及主要與行使股份獎勵有關的應付個人所得税。 |
(2) | 它代表客户儲存在本集團平臺內其本身賬户內的預付款，可退還並可用於換取本集團的服務。 |
10.收入
集團將年營收在50元及以上的企業客户定義為重點客户，將年營收在5元至50元之間的企業客户定義為中型客户，將年收入在5元及以下的企業客户定義為小客户。按來源劃分的收入包括以下內容：
| 截至2013年12月31日止的財政年度。 | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
面向企業客户的在線招聘服務 |
| |
| |
| |
-主要客户 |
| |
| |
| |
-中型客户 |
| |
| |
| |
-小規模賬户 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
面向企業客户的在線招聘服務收入，人民幣
F-25
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
11.經營租賃
本集團的營運租約主要為寫字樓。租賃費用的構成如下：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營租賃費用 |
| |
| |
| |
短期租賃費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
使用權資產，淨額 |
| |
| |
經營租賃負債，流動 |
| |
| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
經營租賃負債總額 |
| |
| |
截至12月31日， |
| ||||
2021 | 2022 |
| |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
| |||
加權平均貼現率 |
| ||||
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
| |
| |
| |
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
| |
| |
| |
經營租賃負債的到期日如下：
| 截至2010年12月1日 | |
12月31日 | ||
2022 | ||
人民幣 | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
此後 |
| — |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
經營租賃負債總額 |
| |
F-26
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
12.所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，向股東支付股息將不徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，集團在香港的附屬公司須遵守
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業適用統一的企業所得税税率：
根據國家税務總局自2018年起頒佈的有關法律法規，從事研發活動的企業有權要求
根據國家税務總局等政府部門於2022年9月發佈的公告，從事研發活動的企業有權要求
(虧損)/所得税前收入的構成如下：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
(虧損)/來自中國實體的收入 |
| ( |
| |
| |
海外實體的損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| ( |
| |
所得税費用的構成如下：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期所得税支出 | — | | | |||
遞延所得税費用 | — | — | | |||
總計 |
| — |
| |
| |
F-27
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
12.所得税税(續)
下表列出了中華人民共和國法定所得税税率之間的對賬
在截至12月31日的一年裏， |
| ||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| ||||
中華人民共和國法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
免税實體和税率在不同司法管轄區的影響 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
優惠税率的效果 |
| ( | % | | % | ( | % |
永久性差異的影響* | | % | | % | ( | % | |
估值免税額的變動 |
| ( | % | ( | % | | % |
其他 |
| ( | % | | % | | % |
實際税率 |
| — |
| ( | % | | % |
* | 截至2022年12月31日止年度的永久差額影響主要與符合條件的研發開支及新購置設備的額外税務扣減有關，但由不可扣除的股份薪酬開支部分抵銷。 |
下表列出了遞延税項資產和負債的重要組成部分：
截至12月31日， | ||||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產 | ||||
可扣除的廣告費 |
| |
| |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 |
| — |
| |
遞延税項負債 | ||||
加速計税折舊 | — | ( | ||
企業收購產生的可識別無形資產 | — | ( | ||
遞延税項負債總額 | — | ( | ||
遞延税項負債，扣除遞延税項資產的淨額 | — | ( | ||
截至2022年12月31日，集團累計税損約人民幣
對遞延税項資產計提估值準備是基於一個更有可能的門檻。在作出該等釐定時，本集團評估多種因素，包括現有應課税暫時性差額的未來沖銷及未來盈利能力。可扣除廣告支出產生的遞延税項資產計入全額估值準備，因為沒有確鑿證據表明，根據廣告支出的歷史水平，此類遞延税項資產的收益更有可能實現。截至2022年12月31日，人民幣遞延税金資產
F-28
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
12.所得税税(續)
估值免税額的變動情況如下：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| |
| |
| |
更改估值免税額 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
13.普通股
2020年2月10日，所有已發行和未償還的
2020年8月21日，本公司共發佈
2020年9月19日，本公司發佈
2020年11月27日，本公司發行並授予
2021年3月12日，TECHWOLF Limited總共轉讓了
於2021年3月，本公司共回購
2021年6月，公司完成了在美國的首次公開募股和
2021年6月，本公司發行並授予
2022年3月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多美元
F-29
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
13.普通股(續)
2022年12月，本公司以介紹方式成功將其A類普通股在香港聯合交易所有限公司主板上市(“香港上市”)。
截至2022年12月31日，
14.可轉換可贖回優先股
於二零一四年五月二十日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
本公司於二零一四年十二月十六日與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2015年4月8日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於二零一六年七月七日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
本公司於二零一六年八月十五日與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2017年2月10日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2017年11月2日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
F-30
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.可轉換可贖回優先股(續)
於2018年12月18日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2019年3月8日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2019年7月4日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2020年2月10日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
於2020年11月27日，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此
A、B、C、D、E和F系列優先股統稱為優先股。優先股持有人統稱為優先股股東。本公司發行的優先股的主要條款如下：
轉換權
可選轉換
A、B、C、D、E及F系列的每一股優先股，在持有人的選擇下，可於任何時間轉換為A類普通股，其數目由適用發行價格除以就該特定系列優先股當時有效的適用轉換價格所得的商決定，而A、B、C、D、E及F系列優先股的最初適用發行價應為A、B、C、D、E及F系列優先股(視屬何情況而定)的適用發行價，從而使優先股的初步轉換比率為1：
自動轉換
每股優先股可根據持有人的選擇權，在該等優先股發行日期後的任何時間根據轉換比率進行轉換，但須經攤薄調整，包括但不限於股票拆分、股票股息及資本化及某些其他事項。每股優先股可轉換為若干普通股，其方法是將適用的原始發行價格除以轉換價格(最初為1：1轉換比率)。每股優先股的換股價與其原來的發行價相同，迄今未發生換股價格調整。
F-31
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.可轉換可贖回優先股(續)
每股A、B、C、D、E及F系列優先股應於(I)合資格首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成，或(Ii)各系列優先股過半數持有人書面批准(按轉換後基準按各自單一類別分開計算及投票)時，按當時適用的優先股轉換價格自動轉換為A類普通股。
在2017年11月2日發行D系列優先股之前，“合格首次公開招股”被定義為首次公開招股前總收益不少於6,000萬美元，公司資本不低於3.5億美元。發行D系列優先股後，“合格IPO”的總收益和市值標準分別增至9000萬美元和9億美元。在發行E系列優先股後，“合格IPO”的總收益和市值標準分別增至1億美元和20億美元。在F系列優先股發行後，“合格IPO”的總收益和市值標準分別增至1億美元和33億美元。在F系列增發優先股發行後，“合格IPO”的總收益和市值標準分別增加到3億美元和50億美元。
投票權
A、B、C、D、E及F系列優先股的每名持有人有權按當時的有效換股價格投下與該等優先股有權轉換成的A類普通股數目相等的投票數。在發行F系列和F系列加優先股時，趙鵬先生控制的股份的投票權有了修改，如下：
| ● | 趙鵬先生控制的普通股投票權被修改為與F系列優先股融資相關的10票；以及 |
| ● | 對趙鵬先生控制的股份的投票權進行了修改，以獲得與F系列優先股融資相關的15票。 |
股息權
每股優先股均有權在董事會宣佈時按折算基準收取股息。除非及直至優先股的所有股息已悉數支付，否則在任何時間不得向普通股派發股息。自發行日期以來，沒有宣佈優先股和普通股的股息。
清算優先權
如果發生任何清算(除非大多數優先股股東放棄)，包括公司被視為清算、解散或清盤，優先股股東有權獲得相當於
F-32
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.可轉換可贖回優先股(續)
贖回權
在股東協議中指定的日期(“贖回開始日期”)開始的任何時間，多數股東(多於
優先股的贖回開始日期歷史上曾多次修改。任何一系列優先股持有人行使贖回權的，其他系列優先股持有人有權同時行使該系列優先股的贖回權。
贖回價格在歷史上是有修改的。在發行F系列優先股之前，每股優先股的贖回價格應等於該系列的原始優先股發行價加
如果在贖回事件發生引發的贖回日，公司合法可用的資產或資金不足以足額支付要求贖回的優先股的贖回總價，應贖回股東的要求，公司應簽署並交付一份
在美國首次公開募股時轉換
2021年6月，在美國IPO完成後，所有優先股自動轉換為
優先股的會計處理
本公司將優先股歸類於綜合資產負債表夾層權益部分，因為該等優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回，並可在發生非本公司所能控制的某些清算事件時或有贖回。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後為淨額。
本公司記錄優先股從發行日期至最早贖回日期(如適用)對贖回價值的增值。按實際利息法計算的增加額計入留存收益，如果沒有留存收益，則通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。增加的優先股為人民幣
F-33
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.可轉換可贖回優先股(續)
本公司已確定，根據整體票據法，優先股的主合同更類似於債務主，因為優先股持有人在贖回資金不足的情況下擁有潛在債權人的權利，以及優先股條款中的其他類似債務的特徵，包括贖回權。然而，該公司確定，嵌入特徵，包括轉換特徵，不需要分叉，因為它們要麼與宿主明顯且密切相關，要麼不符合派生特徵的定義。
本公司已確定，由於該等優先股的初始有效換股價格高於本公司在獨立第三方評估師協助下釐定的本公司普通股的公允價值，故並無可歸因於所有優先股的有利換股功能。
優先股的修改
本公司根據對修訂的定性評估，評估對其可轉換可贖回優先股條款的修訂是終止還是修改。如果修正案增加、刪除了實質性合同條款或整體文書性質的重大變化，修正案將導致優先股的終止。本公司亦評估條款變更是否導致優先股股東之間或優先股股東與普通股東之間的價值轉移。
當可轉換可贖回優先股終止時，轉讓給可轉換可贖回優先股股東的代價的公允價值與該等優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為優先股股東的被視為股息。當可轉換可贖回優先股被修改，而該修改導致優先股東與普通股東之間的價值轉移時，修訂所導致的公允價值變化被視為優先股東的股息或優先股東的股息。
優先股修改主要包括以下內容：
| ● | 自發行C系列優先股起，每股原有優先股的可選贖回日期修改並延至每股新發行系列優先股適用截止日期的五週年；以及 |
| ● | 2020年2月10日，A、B、C、D、E系列優先股贖回開始日期由 |
本公司從數量和質量兩個角度評估了這些修改的影響，並得出結論認為，這些修改是對先前存在的優先股的修改而不是終止，修改的影響並不重要。
F-34
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
14.可轉換可贖回優先股發行(續)
本公司截至2020年和2021年12月31日止三個年度的可轉換可贖回優先股活動摘要如下：
系列A | B系列 | 系列C | 系列D | 系列E | 系列F | |||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
數 | 數 | 數 | 數 | 數 | 數 | 數 | ||||||||||||||||||||||
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
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發行F系列優先股，扣除發行成本 |
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可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
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將優先股轉換為普通股 |
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| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 |
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F-35
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
15.基於股份的薪酬
2020年，本集團通過了2020年股票激勵計劃，允許本集團向董事、員工和顧問授予以股票為基礎的獎勵。根據2020年股票獎勵計劃授予的股票獎勵包含服務條件，這些條件主要受以下歸屬時間表之一的約束：(I)
2022年12月，本集團採用首次公開招股後股份計劃，允許本集團向董事、僱員及高級管理人員授予以股份為基礎的獎勵。截至2022年12月31日，根據首次公開招股後股票計劃可發行的A類普通股的最高數量為
(a)股票期權
下表分別列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的股票期權活動：
|
| 加權 |
| 加權 |
|
| 加權 | |||
平均水平 | 平均值 | 集料 | 平均撥款- | |||||||
數量： | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | 日期 | ||||||
股票期權 | 價格 | 合同生命週期 | 價值 | 公允價值 | ||||||
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| 美元 | 在過去的幾年裏 | 美元 | 美元 | |||||
截至2020年1月1日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
| ( |
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截至2020年12月31日未完成 |
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授與 |
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已鍛鍊 | ( | | ||||||||
被沒收 |
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截至2021年12月31日未償還 |
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已批准* |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
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自2022年12月31日起可行使 |
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* | 2022年授予的購股權的行使價和授出日公允價值為美元。 |
F-36
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
15.基於股份的薪酬(續)
總內在價值按相關獎勵的行使價與相關普通股於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
截至2022年12月31日，有美元
本公司採用二項式期權定價模型來確定截至授予日的股票期權的公允價值。主要假設(或其範圍)設置如下：
| 在截至12月31日的一年裏， |
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2020 |
| 2021 |
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普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
|
| |||
無風險利率(1) |
| ||||
預期期限(以年為單位) |
| ||||
預期股息收益率(2) |
| ||||
預期波動率(3) |
| ||||
預期早期鍛鍊倍數 |
| ||||
| (1) | 股票期權合同期限內的無風險利率以到期期限等於股票期權預期期限的美國國庫券的市場收益率為基礎。 |
| (2) | 本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。 |
| (3) | 預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。 |
| (b) | RSU |
在公司於2021年6月完成美國首次公開募股後，公司開始向員工發放RSU。下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內公司RSU的活動：
|
| 加權平均 | ||
RSU數量： | 授予日期和公允價值 | |||
| 美元 | |||
截至2021年1月1日的未償還款項 |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
授與 | | |||
既得 | ( | |||
被沒收 | ( | |||
截至2022年12月31日的未償還債務 | |
截至2022年12月31日，有美元
F-37
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
15.以股份為基礎的薪酬體系(續)
(c)按職能分列的按份額計算的薪酬費用
下表列出了每個相關財務報表行項目所列的按股份計算的薪酬支出數額：
| 在截至12月31日的一年裏， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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研發費用 |
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一般和行政費用* |
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總計 |
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* | 2020年11月和2021年6月，公司授予 |
16.淨(虧損)/每股收益
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的基本和攤薄淨(虧損)/每股收益計算如下：
| 在截至12月31日的一年裏， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子 |
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淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
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可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| ( |
| — |
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
分母 |
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用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數，基本 |
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基於股份的獎勵的稀釋效應 |
| — | — | | ||
用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數，稀釋後 | |
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普通股股東應佔淨(虧損)/每股收益 |
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-基本 |
| ( |
| ( |
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-稀釋 | ( | ( | | |||
由於本集團於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度出現虧損，普通股等價物，包括優先股、購股權及授出之RSU為反攤薄性質，不計入每股攤薄淨虧損之計算。截至2022年12月31日止年度，已授出的普通股等價物(包括購股權及RSU)為攤薄性質，並如上所述計入每股攤薄純收入。不計入2020年和2021年12月31日止年度每股攤薄淨虧損的普通股等價物加權平均數如下：
| 在截至12月31日的一年裏， | |||
2020 |
| 2021 | ||
優先股 |
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股票期權和RSU |
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F-38
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
17.關聯方餘額和交易
下表載列本年度與本集團進行交易的主要關聯方及其與本集團的關係：
關聯方名稱 |
| 與中國集團的關係繼續發展 |
趙鵬先生及其控制的公司 | 集團及其控股公司的創始人、董事長兼首席執行官 | |
圖像框投資(香港)有限公司(由騰訊控股控股有限公司控股) | 本集團主要股東 | |
個別行政主任 | 本集團執行幹事 |
有關各方本年度應付的主要款項詳情如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
騰訊控股集團網絡支付平臺應收賬款** |
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| |
向騰訊控股集團預付雲服務費* |
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總計 |
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本年度與關聯方的主要交易詳情如下：
在截至12月31日的一年裏， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
來自騰訊控股集團的雲服務* |
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騰訊控股集團提供的在線支付清算服務* |
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總計 |
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* | 騰訊控股集團代表騰訊控股控股有限公司控制的公司，包括圖像框投資(香港)有限公司。本集團向騰訊控股集團購買屬於貿易性質的雲服務和在線支付清算服務。 |
此外，趙鵬先生及其控制的公司的欠款餘額為人民幣
F-39
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
18.公允價值計量
有關本集團資產在首次確認後按公允價值經常性計量或披露的公允價值計量投入的資料如下：
公允價值在報告之日的計量使用 | ||||||||
成交活躍時的報價 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||
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| 市場尋求完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 看不見 | ||||
描述 | 公允價值 | (一級) | (二級) | 投入(第三級) | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期投資 |
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截至2021年12月31日 |
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| — |
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| — |
截至2022年12月31日 |
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| — |
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| — |
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。對於由理財產品和存款組成的短期投資，本集團參考金融機構在每個報告期末提供的報價收益率，該收益率被歸類為公允價值計量二級。
19.承付款和或有事項
承付款
本集團透過不同的廣告渠道聘請第三方推廣其品牌形象。廣告承諾額涉及尚未交付和支付的承諾廣告服務。截至2022年12月31日，不可取消協議下未來的最低廣告承諾為人民幣
或有事件
在2021年7月12日向美國新澤西州地區法院提起的一起可能的證券集體訴訟中，該集團及其某些高管和董事已被列為被告。2022年3月4日，原告提交了修改後的起訴書，據稱是代表一類人提出的，這些人據稱在2021年6月11日至2021年7月2日期間(包括這兩個月)的證券交易中遭受了損害。訴訟稱，該集團就業務、運營和合規政策做出了虛假和誤導性的陳述，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。關於該集團解散動議的簡報已於2022年7月完成。2022年9月，雙方達成初步原則協議，了結此案。2022年11月10日，法院初步批准了雙方的和解協議，根據該協議，在任何被告沒有承認或發現任何不當行為的情況下，雙方同意，作為對公司支付美元的代價
F-40
目錄表
BOSS直聘
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外，除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
20.利潤劃撥和受限淨資產
本公司於中國設立的附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司須撥付若干不可分配儲備基金。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律，本集團註冊為外商獨資企業的附屬公司須從其根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利中撥出款項，作為儲備金，包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
此外，根據中國公司法，本集團的綜合VIE及VIE附屬公司必須按年度從根據中國公認會計原則釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是
普通公積金、企業擴張基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債，僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司。截至2022年12月31日，
因此，根據該等中國法律及法規，本公司的附屬公司、在中國註冊成立的綜合VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。限制的金額，包括實繳資本和任何法定公積金，總額約為人民幣
21.後續事件
2023年3月，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多美元
F-41