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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

表格20-F

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2月28日,2023.

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號:001-38264

四季教育(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

 

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

紫安大廈1301室

靜安區豫園路309號

上海 200040

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

 

易佐,首席執行官

電話:+86 21 6205-0619
電郵:
郵箱:ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份,每一股代表

10股普通股,每股票面價值0.0001美元*

 

FEDU

 

紐約證券交易所

 

* 不作買賣用途,但僅限於與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關的用途

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:

 

(班級名稱)

 

根據第節規定負有報告義務的證券15(d)該法案:

 

(班級名稱)

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

21,189,215 普通股,每股票面價值0.0001美元,截至2023年2月28日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義:

 

大型加速文件服務器

 

加速文件管理器

 

非加速文件服務器

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則☒國際會計準則理事會☐Other☐發佈的國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是沒有☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

 

1


目錄

 

 

頁面

 

引言

 

第一部分

7

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

7

第2項

報價統計數據和預期時間表

7

第3項

關鍵信息

7

第四項。

關於該公司的信息

72

項目4A。

未解決的員工意見

105

第五項。

經營和財務回顧與展望

106

第六項。

董事、高級管理人員和員工

122

第7項。

大股東及關聯方交易

131

第八項。

財務信息

132

第九項。

報價和掛牌

133

第10項。

附加信息

134

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

147

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

147

第II部

149

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

149

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

149

第15項。

控制和程序

149

項目16A。

審計委員會財務專家

151

項目16B。

道德準則

151

項目16C。

首席會計師費用及服務

151

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

151

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

152

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

152

項目16G。

公司治理

153

第16H項。

煤礦安全信息披露

153

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

153

項目16J。

內幕交易政策

153

第三部分

154

項目17

財務報表

154

項目18

財務報表

154

項目19.

展品

154

 

2


 

3


 

 

引言

除非另有説明,且除文意另有所指外:

“四季”、“我們的公司”、“本公司”、“我們的”是指母公司及其子公司;
“母公司”是指開曼羣島控股公司四季教育(開曼)有限公司;
“股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元;
“可變利益實體”或“VIE”是指上海洛亮網絡科技有限公司(前身為上海四季教育培訓有限公司)。及上海四季教育投資管理有限公司及其附屬公司,該等公司為中國公司,吾等於該等公司並無擁有股權,但其財務業績已根據美國公認會計準則於我們的綜合財務報表中綜合列載,因為吾等對該等實體擁有實際控制權,且是該等實體的主要受益人。我們提及VIE及其附屬公司的控制權,以及就會計目的而言,我們是VIE及其附屬公司的主要受益人的立場,完全是根據我們根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括:(I)我們有權管理對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動;(Ii)我們有合約責任承擔VIE及其附屬公司可能對VIE及其附屬公司有重大潛在影響的虧損;及(Iii)我們有權從VIE及其附屬公司收取可能對VIE及其附屬公司有潛在重大影響的利益。只有在符合上述條件的情況下,我們才能根據美國公認會計原則合併VIE及其子公司,我們將被視為VIE及其子公司的主要受益人,出於會計目的,VIE及其子公司將合併到我們的合併財務報表中;
“總賬單”是指在某一特定時期內,課程銷售收到的現金總額,扣除該時期的退款總額,但不包括銷售税和增值税,或增值税;
“K-12”是指從一年級開始到高中最後一年的三年;
“K9學術AST服務”是指為幼稚園至九年級的學生提供學術科目;
“學習中心”是指在特定地理位置實際設立學習設施,由其中一家職業教育機構直接擁有和運營;
“學習營”是指我們計劃在特定地理位置建立一個設施,供所有年齡段的集體或個人學習者進行某些身臨其境的豐富活動;
“2021財年”是指截至2021年2月28日的財年,“2022財年”是指截至2022年2月28日的財年,“2023財年”是指截至2023年2月28日的財年;
“美國存托股票”指的是我們的美國存托股票,每一股代表10股普通股;
“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China,包括香港、澳門和臺灣;唯一不包括香港、澳門和臺灣的“中國”或“中華人民共和國”的情況是,我們引用人民的Republic of China已經通過的具體法律、法規和其他與人民的Republic of China有關的法律和税務事宜;
“中華人民共和國政府”或“國家”是指中華人民共和國中央政府,包括所有政治區(包括省、市和其他地區或地方政府實體)及其機關,或視情況而定,其中任何一個;
“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣;
“US$”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是指美國的法定貨幣。

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年2月28日和2023年2月28日的經審計的綜合資產負債表,以及截至2021年、2021年和2023年2月28日的年度經審計的綜合經營表、全面損失表、現金流量表和股東權益變動表。

 

4

 


 

 

我們的報告貨幣是人民幣(“人民幣”)。本公司及境外註冊子公司中國的本位幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和VIE的本位幣為人民幣。為方便讀者,本年報包含若干人民幣金額與美元的折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.9325元兑1.00美元,這是自2023年2月28日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據公佈的兑換成美元的紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

2017年11月8日,我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證,代碼為“FEDU”。

 

5

 


 

 

向前看吳昌俊聲明

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:

與本行業相關的政府政策和法規;
我們的目標和戰略;
我們保持和增加學員入學人數的能力;
我們有能力繼續提供新的和有吸引力的課程,並增加我們的課程費用;
我們留住教師的能力,以及我們聘用和培訓新教師的能力;
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
我們的收入、成本或支出的預期變化;
本行業競爭的增長和趨勢;
我們對首次公開募股所得資金使用的預期;以及
中國的一般經濟和商業情況。

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

 

6

 


 

 

部分 I

項目1.董事身份,S高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.密鑰INF整形

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

四季教育(開曼)有限公司並非中國人民銀行Republic of China(“中國”或“中國”)的營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,並無經營業務,在越南投資企業中並無擁有任何股權。中國法律法規對外商直接投資中國公司的所有權進行了一定的限制,對外商投資民營教育企業也做出了單獨的限制。因此,我們在中國的業務主要通過(I)我們的外商獨資企業,即上海福禧信息技術服務有限公司,或上海福禧,(Ii)根據美國公認會計準則合併的可變利益實體,或VIE,即上海羅亮網絡技術有限公司(前身為上海四季教育培訓有限公司)之間的合同安排進行。和上海四季教育投資管理有限公司,根據中國法律成立的有限責任公司及其子公司,以及(Iii)VIE的股東,為投資者提供對中國運營公司的外資風險敞口。在截至2021年、2022年和2023年2月28日的財年中,VIE貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的100%、100%和97.6%。在本年度報告中,“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指母公司、開曼羣島的一家公司及其子公司。在描述合併的財務信息時,出於會計目的,對VIE進行了合併。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國的VIE的股權,而是購買母公司(一家在開曼羣島註冊成立的控股公司)的股權,並且可能永遠不會持有VIE的股權。

我們提及的對VIE的控制權以及我們作為VIE的主要受益者的會計立場完全是在我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件下進行的。這些條件包括:(I)我們有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動;(Ii)我們有合同義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失;以及(Iii)我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。只有在符合上述美國公認會計原則下合併VIE的條件時,我們才被視為VIE的主要受益人,出於會計目的,VIE將被合併到我們的合併財務報表中。

WFOE已與VIE及其股東訂立下列合約安排,使本公司(I)有權指導對VIE的表現有最重大影響的活動,及(Ii)獲得VIE可能對VIE有重大影響的利益。本公司全面及獨家負責VIE的管理,承擔VIE的所有虧損風險,並擁有行使VIE股東所有投票權的獨家權利。因此,本公司已通過其外商獨資企業上海福喜確定為VIE的主要受益人,並已將VIE的經營財務業績、資產負債和現金流量綜合在本公司的綜合財務報表中。

方達合夥人認為,我們的中國律師:

上海福喜和VIE的股權結構不違反現行適用的中國法律法規;以及

 

7

 


 

 

受中國法律管轄的上海福喜、VIE及其各自股東之間的合同安排目前有效並具有約束力。然而,吾等已獲吾等的中國法律顧問告知,有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性,且不能保證中國監管當局會採取與吾等的中國法律顧問的意見一致的觀點。特別是2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發雙緩解意見,禁止境外投資者通過可變利益主體結構等方式投資提供義務教育階段學術科目相關輔導服務的課後輔導機構。儘管針對義務教育階段的學科範圍已經頒佈了規章制度,但我們提供的產品和服務是否屬於義務教育階段的學科範圍仍不清楚,並取決於有關政府部門的自由裁量權。經諮詢政府有關部門後,我們於2021年年底停止在內地提供K9學術輔導服務中國,並相信我們目前提供的其餘產品及服務並不構成“與義務教育階段學術科目有關的輔導服務”,因此不受上述限制。然而,不能保證我們不會因為歷史違規而受到懲罰,或者相關政府當局的解釋和執行在未來不會改變。此外,2021年4月7日,國務院公佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》,自2021年9月1日起施行。修訂後的《私立教育法實施細則》規定,私立學校為當事人的關聯方交易必須在公平公正的基礎上進行,不得妨礙國家、學校、教師和學生的利益,這可能會影響我們與VIE的合同安排。請參閲“-在中國做生意的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生實質性的不利影響。”

一系列合同協議,包括獨家業務服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議和不可撤銷的授權書,以及我們的WFOE、VIE及其各自股東之間的配偶同意書。這些合同協議包括:

獨家服務協議

根據獨家服務協議,上海福喜擁有向VIE提供或指定任何第三方向VIE提供技術服務、管理和諮詢服務的獨家權利。作為交換,VIE每年向上海福喜支付服務費,金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意,VIE不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定,否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效,除非根據獨家看漲期權協議於全面行使看漲期權時終止,或由上海福喜單方面提前30天通知終止。除非適用的中國法律另有要求,否則VIE無權終止獨家服務協議。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議,VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權,以按面值或適用中國法律法規允許的最低對價向股東購買VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該股東不會向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予類似權利或轉讓VIE的任何股權,也不會質押、設立或允許對任何股權設置任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使該期權,以及是否部分或全部行使該期權。該協議將繼續有效,除非在全面行使看漲期權時終止或由上海福喜單方面終止,並提前30天發出通知。

 

8

 


 

 

股權質押協議

根據股權質押協議,VIE的股東無條件及不可撤銷地將其於VIE的全部股權質押予上海福喜,以分別擔保VIE履行其於相關合同協議項下的責任。倘若VIE或其股東根據任何合約安排違約或違約,上海福禧有權要求在中國法律許可的範圍內將質押股權轉讓予其本身或其指定人,或要求拍賣或出售質押股權,並優先於拍賣或出售該等質押權益所得的任何款項。此外,上海福喜有權在質押期限內收取與質押股權有關的任何及全部股息。未經上海福喜事先書面同意,VIE的股東不得轉讓或處置質押股權,不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜權益的產權負擔。除非VIE已按照合約協議全面履行其所有義務,或已根據獨家認購期權協議將質押股權悉數轉讓予上海福喜或其各自的指定人,或上海福喜單方面終止並提前30天通知,否則股權質押協議將繼續有效。

VIE的股東已根據中國法律法規向當地國家工商行政管理總局登記了以上海福喜為受益人的股權質押。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東各自簽署了股東投票權代理協議,委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士為其代表,代理與該等持股有關的所有事宜,並行使彼等作為股東的所有權利,包括但不限於出席股東大會及指定及委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員,以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體,而無須事先通知或事先徵得VIE股東同意。該協議將繼續有效,除非上海福喜以書面通知終止協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止。

配偶同意書

根據吾等VIE股東的配偶所簽署的配偶同意書,彼等均無條件及不可撤銷地同意由適用股東簽署上文所述的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。他們還承諾不會就適用股東持有的VIE的股權做出任何斷言,並確認股東可以執行上述相關交易文件,並進一步修改或終止該等交易文件,而無需該配偶的授權或同意。各適用股東的配偶同意並承諾,如因任何原因取得適用股東持有的VIE的任何股權,其將受上述交易文件及上海福喜與VIE之間經修訂及重述的獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合約安排,本公司已有效控制VIE,並在會計上被視為VIE的主要受益人,我們已將VIE的財務業績綜合於我們的綜合財務報表。

下圖列出了截至2023年2月28日我們的重要子公司和VIE的詳細信息:

 

 

 

9

 


 

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1709819/000095017023030412/img227954916_0.jpg 

(一)田培清先生持有上海羅亮網絡科技有限公司100%股權。

(二)田培清先生和朱素華女士分別持有上海四季教育投資管理有限公司70%和30%股權。

(3)婺源市四角樓中旅遊投資管理有限公司和上海四季教育投資管理有限公司分別持有婺源市四季工大研學營旅遊發展有限公司55.36%和44.64%的股權。

(4)在教育旅遊規劃、非學術輔導、師資培訓、投資管理、管理諮詢等領域開展業務的26家公司。

(五)在教育技術、旅遊、教育管理、遊學開發、文化發展、企業管理、出版出版等領域開展業務的9家公司。

然而,有關中國現行及未來法律和法規的解釋和應用仍存在很大不確定性,不能保證中國政府將採取與我們的中國法律顧問的意見不相牴觸或不同的觀點。通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效,而且由於這些重大的不確定性,我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本。這些合同安排沒有在法庭上經受過考驗。倘若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制,或相關中國法律、法規及規則或其解釋在未來有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營,這可能會對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績、及/或吾等美國存託憑證的價值造成重大不利影響,或可能顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外,如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲的處罰。和“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

 

10

 


 

 

此外,如果VIE或其股東未能履行合同安排下的義務,我們執行賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對VIE的有效控制,我們將無法繼續將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。在2021、2022和2023財年,我們幾乎所有的收入都來自VIE的運營。我們依賴我們的外商獨資企業上海福禧向我們支付的股息和其他分配,而上海福喜又依賴於VIE向上海福喜支付的服務費。中國法律對中國公司支付股息有重大限制,並對外匯管制和外國投資有限制,所有這些都可能對我們獲得上海福喜和VIE的收入產生不利影響。在2023財年,上海福喜從VIE獲得了130萬元人民幣(合20萬美元)的服務費,並且沒有派發任何股息。儘管我們的業務決定繼續投資和擴大我們在中國的業務,並推出新的項目,但我們的WFOE未來可能會從VIE獲得服務費或向我們進行分配。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對可變利益實體的使用監管以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能會使我們和VIE面臨嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,和/或我們的美國存託憑證的價值,或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管和酌情決定權,可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化。”

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管和酌情決定權,可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成重大不利影響”。

 

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2020年6月30日,中國全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》,或《中華人民共和國香港維護國家安全法》,其解釋存在一定程度的不確定性。中國政府最近還宣佈,將加強對境外上市中國企業的監管,檢查證券投資的資金來源,控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過,公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前,這些法律(《中華人民共和國香港維護國家安全法》除外)預計將適用於中國的國內企業,而不是根據與中國不同的一套法律經營的香港企業。然而,不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。例如,中國政府可能會向香港政府施壓,要求香港政府制定與中國類似的法律和法規,後者可能會尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。如果上述任何一項或全部情況發生,而我們的香港附屬公司選擇在未來進行重大業務活動,可能會導致我們的業務出現重大不利變化,並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力,這可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。截至本年報日期,我們的香港子公司尚未收到任何中國當局或香港當局的任何查詢或通知或任何反對意見。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-在香港實施中華人民共和國維護國家安全法”涉及不確定性,而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對我們在香港的現有和未來業務產生負面影響。

我們的業務和VIE的業務需要中國當局的許可

四季教育(開曼)有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。我們的業務及在中國的VIE的業務受中國法律法規管轄。作為全面遵守意見及適用規則、法規和措施的努力的一部分,我們於2021年底停止在中國提供K9學術AST服務,剝離了部分從事K9學術AST服務的子公司,並停止續簽我們的私立學校經營許可證。截至本年報日期,我們在中國的所有子公司和VIE都已獲得營業執照,上海黃浦幻想繼續教育學校和重慶經展技術培訓中心有限公司兩家學習中心已獲得民辦學校經營許可證和消防安全許可證,VIE的一家子公司上海華視東方數字出版有限公司獲得了《出版物經營許可證》,上海嘉禾國際旅行社有限公司獲得了旅行社業務經營許可證,VIE之一上海羅亮網絡科技有限公司獲得了信息系統安全等級保護備案證書。因此,根據吾等中國法律顧問方達合夥的意見,吾等相信吾等中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得業務營運所需的所有必要牌照及許可,而我們的開曼控股公司由於在中國並無業務營運,故無需向中國政府當局取得任何牌照或許可。

此外,就吾等過往向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等中國子公司及各VIE(I)尚未獲中國證券監督管理委員會或中國證監會批准或完成向中國證監會備案,(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查,及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。我們的中國法律顧問方大律師諮詢了相關政府部門,後者承認,根據現行有效的中國法律法規,在最新網絡安全審查措施發佈前已在外國證券交易所上市的公司,無需接受CAC的網絡安全審查,即可在其證券上市的外國證券交易所進行證券發行或維持其上市地位。因此,我們認為,根據現行有效的中國法律和法規,我們的控股公司、中國子公司和VIE無需接受CAC的網絡安全審查即可進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位。由於《網絡數據安全草案》仍是徵求意見稿,《網絡數據安全草案》(特別是其執行條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化,具有很大的不確定性。

 

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2023年2月17日,證監會發布《境外上市試行辦法》及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度,對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了監管。根據《境外上市試行辦法》,在確定發行上市是否為中國境內公司境外間接發行上市時,應當遵循實質重於形式的原則,發行人同時符合下列條件的,該發行人在境外發行上市的證券,應視為中國境內公司境外間接發行:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行,或其主要業務所在地(S)位於中國境內,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其慣常住所位於中國境內。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向證監會報送已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更、自願或強制退市等重大事項報告。同日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將被要求遵守海外上市措施的備案要求。若吾等未能根據“海外上市辦法”或其他規定,就中國日後在內地以外進行的任何證券發行及上市(包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括行政處罰,例如責令改正、警告、罰款或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景,以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行政處罰。鑑於中國證監會最新的備案要求和CAC網絡安全審查要求存在很大的不確定性,而且此類法規可能會發生變化,我們不能向您保證,如果中國證監會、CAC或其他政府機構稍後頒佈新規則或解釋,要求我們未來的海外發行必須獲得其批准,我們的控股公司、中國子公司或VIE將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則。

 

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此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。中國所在行業的監管環境在過去幾年變化迅速,因此存在很大的不確定性,根據雙重緩解意見,對於非學歷輔導,地方應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門,制定標準並批准相關非學歷輔導機構,但截至本年度報告之日,尚無研究和學術學習旅行、學習技術和內容解決方案的相關實施細則或標準。由於中國有關若干許可證及許可的法律及法規並不明確,並須受當地政府當局的解釋及執行,故本公司的研究及學術研究旅行、學習技術及內容解決方案相關業務是否屬於需要額外許可證或其他許可證或許可的業務經營範圍,包括但不限於上述許可證及許可,以及我們的附屬公司及VIE能否及時獲得及續期該等批准,仍屬未知之數。我們一直在密切關注不斷變化的監管環境,並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作,以遵守相關法律和法規。截至本年度報告日期,本公司並無因未能取得與本公司的研究及學術研究旅行、學習技術及內容解決方案相關業務有關的相關執照或其他執照或許可,而被有關政府當局發出尚未發出的書面警告通知,或受到有關政府當局的處罰。如果吾等控股公司、中國子公司及VIE無意中得出結論認為不需要該等批准,或如適用的法律、法規或釋義改變,以致吾等日後須取得該等批准,則吾等控股公司、中國附屬公司及VIE可能無法及時或根本無法取得該等必要批准,而即使取得該等批准,該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

 

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《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案於2022年12月29日簽署成為法律,對《加快外國公司問責法案》進行了修改,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了HFCA法案下的披露和提交要求,根據該法案,如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會將確定一個“委員會識別的發行人”。

2021年12月16日,PCAOB發佈報告(《PCAOB認定報告》)通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和中國人民解放軍財政部Republic of China簽署了一份關於對內地和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(以下簡稱《議定書》)。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權,選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票決定撤銷之前的PCAOB確定報告。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案,PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

我們的前審計師德勤會計師事務所是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立會計師事務所。德勤發佈了截至2021年2月28日的財年審計報告,該報告包含在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師受到美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP),或出具本年報其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所MarumAsia,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAisa的審計報告包含在本年度報告的Form 20-F中,總部設在紐約,並接受PCAOB的定期檢查。因此,在我們提交Form 20-F財年報告後,我們預計不會在截至2023年2月28日的財年根據HFCA法案被確定為“委員會確認的發行人”。

 

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然而,最近在對總部位於中國的公司進行審計方面的事態發展給MarumAsia是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求帶來了不確定性,因為MarumAsia與我們相關的審計工作底稿位於中國。我們不能保證我們將能夠保留一名審計師,使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券進行交易禁止。

此外,這些最近的事態發展也可能增加不確定性,我們不能向您保證,紐約證券交易所(“NYSE”)或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,不會對我們應用額外或更嚴格的標準。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有關更多細節,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB可能無法按照《外國公司問責法》或《HFCA法案》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法進行此類檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這將剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“

風險因素摘要

以下僅是與投資我們的股票相關的主要風險的摘要。關於公司所面臨的眾多風險和不確定因素的詳細討論,見下文“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能在中國最近的監管政策下開發新類型的學習產品、服務或活動,以及時或具有成本效益的方式成功吸引潛在學員和客户,或繼續吸引學員和客户購買我們現有的產品或服務,我們的業務、運營結果和前景將繼續受到重大不利影響。
未能成功設計和執行我們的增長戰略可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法及時、經濟地改進我們的現有業務,以滿足學習者、客户和教育機構的需求。如果我們的學習者、客户和教育機構對我們的服務的滿意度下降,他們可能會決定退出我們的計劃並要求退款,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。
對我們的品牌或我們任何學習中心或學習營聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們失去高級管理團隊成員的服務,我們的業務可能會中斷。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。

 

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我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格的教職員工,他們對我們業務的成功以及我們服務和產品的有效交付至關重要。
我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。
如果我們不能成功整合或談判任何未來的收購,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能在中國不確定的監管環境下獲得和維護所需的許可證和許可證,我們的業務運營可能會受到重大影響。

 

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我們的一些學校在向贊助商分配利潤的能力方面受到限制。上海福禧與我們私立學校之間的服務安排可以被視為繞過了這一限制。

與我們的公司結構相關的風險

我們的業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲的處罰。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。
我們在中國的業務依賴與VIE及其各自股東的私人非企業機構形式的合同安排,這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。
VIE和我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或VIE欠下額外的税款,可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。
如果任何VIE成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受該實體持有的資產的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國經商的相關風險

中國經濟的變化,或中國的經濟和政治狀況或政府政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國經濟的變化,或中國的經濟和政治狀況或政府政策,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權,與一些更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。中華人民共和國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化可能會在很少提前通知的情況下迅速做出。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不適當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此,這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成重大不利影響”。

 

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中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權,它可能會幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們的海外發行是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管和酌情決定權,可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化。”
我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。在正常的業務過程中,我們經常收集、存儲和使用個人信息和其他數據。如果我們不能保護我們收集、存儲和使用的個人信息和其他數據不受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞,此類問題或安全漏洞可能會導致損失,導致我們對信息的所有者或主體承擔責任,或使我們受到罰款和其他處罰。此外,遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,包括我們的數據做法。有關更多詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們的業務須受有關數據私隱及網絡安全的各項不斷演變的中國法律及法規所規限。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。

 

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如果我們不能在中國不確定的監管環境下獲得和維護所需的許可證和許可證,我們的業務運營可能會受到重大不利影響。如果政府當局認定我們的優質教育和輔導、非學術輔導、研究和學術學習旅行、學習技術和內容解決方案相關業務屬於需要額外許可證或其他許可證或許可(包括但不限於上述許可證和許可)的業務運營範圍,我們可能無法以合理的條款或及時或根本無法獲得該等許可證或許可證。此外,我們可能無法按照商業上合理的條款及時維護、續期或更新我們現有的任何許可證、許可證、批准、註冊或備案,或根本無法維護、續期或更新我們的任何現有許可證、許可證、批准、註冊或備案文件,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們可能會開發新的業務線或改變我們中國子公司或VIE的某些現有業務的運營,這可能需要我們獲得額外的許可證、批准、許可、註冊和備案。然而,不能保證我們能夠或將能夠及時或根本不能成功地獲得此類許可證、批准、許可、註冊和備案。政府當局還可能不時發佈新的法律、規則和法規,或加強現有法律、規則和法規的執行,這也可能要求我們獲得新的和更多的許可證、許可證、批准、註冊或備案。如果我們未能獲得和維護這些所需的許可證和許可,以及所需的註冊和備案,我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們的在線教育服務的命令,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-在中國經營業務相關的風險--如我們未能在中國不確定的監管環境下取得及維持所需的許可證及許可證,我們的業務運作可能會受到重大影響”。
PCAOB可能無法按照《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法進行此類檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。有關更多細節,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB可能無法按照《外國公司問責法》或《HFCA法案》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法進行此類檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這將剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“

 

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吾等在中國的附屬公司及VIE在向吾等支付股息及其他款項時須受限制。我們是一家控股公司,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,在每個財政年度結束時,我們在中國的每個私立學校的學習中心都必須撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護學校物業,或購買或升級學校設施。此外,如果我們在中國的附屬公司或VIE日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外,就吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體而言,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國附屬公司或VIE轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可通過以下方式在我們的組織內轉移:根據中國法律,四季可通過其中介控股公司,僅通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並僅通過貸款向VIE提供資金,但須滿足適用的政府登記和批准要求。任何該等限制或要求可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們在中國的附屬公司及VIE在向我們支付股息及其他付款方面受到限制”。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金,或以美元向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力。根據中國現行法律和法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而,人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換,除非這種用途得到外管局的批准。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。在我們需要轉換和使用VIE產生的任何未支付給我們中國子公司的人民幣計價收入和我們中國子公司產生的未申報和支付股息的收入時,上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換性和能力。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們無法向您保證,中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制,特別是在外匯交易方面。有關詳情,請參閲“第3項:主要資料--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--對貨幣兑換的限制,可能會限制我們有效收取和使用收入的能力。”

 

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吾等在中國的附屬公司及VIE在向吾等支付股息及其他款項時須受限制。我們是一家控股公司,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,在每個財政年度結束時,我們在中國的每個私立學校的學習中心都必須撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護學校物業,或購買或升級學校設施。此外,如果我們在中國的附屬公司或VIE日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外,就吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體而言,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國附屬公司或VIE轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可通過以下方式在我們的組織內轉移:根據中國法律,四季可通過其中介控股公司,僅通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並僅通過貸款向VIE提供資金,但須滿足適用的政府登記和批准要求。任何該等限制或要求可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們在中國的附屬公司及VIE在向我們支付股息及其他付款方面受到限制”。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

現金和資產在我們組織中的流動

四季教育(開曼)有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司以及VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。因此,雖然吾等有其他途徑在控股公司層面取得融資,但母公司向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力,取決於我們的中國附屬公司支付的股息,以及VIE根據VIE協議向WFOE支付的許可費及服務費。母公司、我們的子公司、WFOE和VIE也可以相互轉移現金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向母公司支付股息的能力。此外,就吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體而言,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國附屬公司或VIE轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬:

根據中國法律,母公司只能通過其中介控股公司向我們的中國子公司提供資金,只能通過出資或貸款向VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。VIE可以根據VIE協議將現金轉移到我們的WFOE和其他子公司(“其他子公司”)作為營運資金支持,或通過服務費轉移到母公司,並通過償還貸款向母公司轉移。WFOE和其他子公司也可以將現金轉移到VIE或我們組織內的其他實體,作為營運資金支持。

關於VIE的財務狀況、現金流和經營結果的詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-簡明合併時間表”。“

 

22

 


 

 

我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款,除非公司有償付能力清盤,否則不得作為現金股息分配。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付股息。有關詳情,請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-控股公司架構”、“項目3.風險因素-風險因素摘要-與在中國經營業務有關的風險”、“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險--我們在中國的附屬公司及VIE須受向我們支付股息及其他付款的限制。和“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們收入的能力。”

截至本年度報告日期,我們的WFOE、其他子公司或VIE均未向母公司支付任何股息或其他分配。2018年1月16日,我們宣佈向截至2018年2月1日登記在冊的我公司普通股持有者分紅2000萬美元。股息是從我們首次公開募股的收益中支付的。除上述事項外,我們此前並無宣佈或派發現金股息,亦無計劃在可預見的將來就我們的股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。

根據“第10項.附加資料-E.税務-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則,吾等就我們的美國存託憑證或A類普通股向投資者作出的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税項而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。超過該等盈利及利潤的現金股息部分(如有),將以美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的經調整税基抵扣及扣減(但不得低於零)。任何剩餘的盈餘一般將被視為出售該等美國存託憑證或A類普通股的收益或其他應税處置收益。於本年報日期,就中國税務而言,四季教育(開曼)有限公司並非中國居民企業,而有關我們普通股的股息並非從我們現時或累積的盈利及溢利中支付,因此有關我們普通股的股息支付無須繳納中國預扣税。然而,如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論,請參閲“第10項--附加信息--E.税收”。

於截至2022年及2023年2月28日止年度,外商獨資企業分別向其他附屬公司投資人民幣200萬元及零作為注資。截至2023年2月28日止年度,母公司向其他子公司投資人民幣2,090萬元。

 

23

 


 

 

於截至2023年2月28日止年度,(I)本公司WFOE向其他附屬公司轉移營運資金支持人民幣30萬元,並向VIE轉移人民幣690萬元作為營運資金支持;(Ii)VIE根據VIE協議向本公司WFOE支付服務費人民幣130萬元,向WFOE償還營運資金支持人民幣1050萬元,向本公司其他附屬公司償還營運資金支持人民幣60萬元;(Iii)本公司其他子公司向VIE轉移營運資金支持人民幣30萬元,(Iv)母公司向其他附屬公司轉移營運資金支持人民幣1390萬元;(V)其他附屬公司向WFOE轉賬人民幣110萬元作為營運資金支持,並償還營運資金支持人民幣4800萬元。於截至2022年2月28日止年度,(I)吾等WFOE向其他附屬公司轉移人民幣20萬元作為營運資金支持,並向VIE轉移人民幣1660萬元作為營運資金支持;(Ii)VIE根據VIE協議向吾等WFOE支付人民幣2,080萬元作為服務費;(Iii)吾等其他子公司向VIE轉移人民幣120萬元作為營運資金支持。在截至2021年2月28日的年度內,VIE根據VIE協議向我們的WFOE支付了人民幣2,730萬元的服務費。請參閲上述簡明合併時間表及本年度報告內我們的綜合財務報表。目前,我們不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。我們目前沒有制定現金管理政策,規定如何在母公司、我們的子公司和VIE之間轉移資金。相反,這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

為了説明起見,以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款,假設:(I)我們有應納税收入,(Ii)我們決定在未來派發股息:

 

 

計算(1)

 

假設税前收益(2)

 

 

100.0

%

按25%的法定税率徵收所得税(3)

 

 

-25.0

%

可供分配的淨收益

 

 

75.0

%

預繳税金,標準税率為10%(4)

 

 

7.5

%

對母公司/股東的淨分配

 

 

67.5

%

注:

(1)
出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。
(2)
根據VIE協議的條款,我們的中國子公司可向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等服務費應確認為VIE的成本及開支,並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入,並在合併中撇除。就所得税而言,我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為扣税,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。
(3)
我們的某些子公司和VIE有資格享受低於中國法定税率25%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。
(4)
根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。

簡明合併計劃

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的財務狀況、經營結果和現金流的簡明綜合時間表。

 

24

 


 

 

在這些表格中,“四季”是指四季教育(開曼)有限公司(“四季”),在紐約證券交易所上市的公司,是一家豁免開曼羣島的公司。“WFOE”指的是四季酒店在中國的全資子公司上海福喜。“子公司”是指除外商獨資企業外的四季集團的子公司。“VIE”是指上海洛亮網絡科技有限公司(“上海洛亮”)和上海四季教育投資管理有限公司(“四季投資”)及其子公司。

 

 

截至2021年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

收入(1)

 

 

 

 

 

18,353

 

 

 

 

 

 

280,282

 

 

 

(18,353

)

 

 

280,282

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(168,832

)

 

 

 

 

 

(168,832

)

運營費用(1)

 

 

(5,676

)

 

 

(14,706

)

 

 

(2,441

)

 

 

(143,455

)

 

 

18,353

 

 

 

(147,925

)

營業(虧損)收入

 

 

(5,676

)

 

 

3,647

 

 

 

(2,441

)

 

 

(32,005

)

 

 

 

 

 

(36,475

)

補貼收入

 

 

 

 

 

78

 

 

 

95

 

 

 

11,725

 

 

 

 

 

 

11,898

 

利息收入,淨額

 

 

109

 

 

 

1,399

 

 

 

456

 

 

 

1,439

 

 

 

 

 

 

3,403

 

其他(費用)收入,淨額

 

 

2,546

 

 

 

(2,237

)

 

 

3

 

 

 

1,588

 

 

 

 

 

 

1,900

 

(虧損)所得税前收入和權益法投資損失

 

 

(3,021

)

 

 

2,887

 

 

 

(1,887

)

 

 

(17,253

)

 

 

 

 

 

(19,274

)

所得税(費用)福利

 

 

 

 

 

873

 

 

 

 

 

 

(5,633

)

 

 

 

 

 

(4,760

)

投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損(2)

 

 

(22,319

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,319

 

 

 

 

權益法投資損失

 

 

(2,856

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(996

)

 

 

 

 

 

(3,852

)

淨(虧損)收益

 

 

(28,196

)

 

 

3,760

 

 

 

(1,887

)

 

 

(23,882

)

 

 

22,319

 

 

 

(27,886

)

可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

310

 

 

 

 

 

 

310

 

四季教育(開曼羣島)有限公司的淨(虧損)收入。

 

 

(28,196

)

 

 

3,760

 

 

 

(1,887

)

 

 

(24,192

)

 

 

22,319

 

 

 

(28,196

)

 

25

 


 

 

 

 

截至2022年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

收入(1)

 

 

 

 

 

17,171

 

 

 

 

 

 

250,223

 

 

 

(17,171

)

 

 

250,223

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(149,615

)

 

 

 

 

 

(149,615

)

運營費用(1)

 

 

(4,373

)

 

 

(13,289

)

 

 

(2,104

)

 

 

(164,227

)

 

 

17,171

 

 

 

(166,822

)

營業(虧損)收入

 

 

(4,373

)

 

 

3,882

 

 

 

(2,104

)

 

 

(63,619

)

 

 

 

 

 

(66,214

)

補貼收入

 

 

 

 

 

63

 

 

 

 

 

 

2,235

 

 

 

 

 

 

2,298

 

利息收入,淨額

 

 

 

 

 

1,743

 

 

 

191

 

 

 

1,296

 

 

 

 

 

 

3,230

 

其他(費用)收入,淨額

 

 

(730

)

 

 

(1,138

)

 

 

4

 

 

 

(1,637

)

 

 

 

 

 

(3,501

)

處置負債所得收益及附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

4,048

 

(虧損)所得税前收入和權益法投資損失

 

 

(5,103

)

 

 

4,550

 

 

 

(1,909

)

 

 

(57,677

)

 

 

 

 

 

(60,139

)

所得税(費用)福利

 

 

 

 

 

(422

)

 

 

 

 

 

(21,421

)

 

 

 

 

 

(21,843

)

投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損(2)

 

 

(73,487

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

73,487

 

 

 

 

權益法投資損失

 

 

(34,872

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,878

)

 

 

 

 

 

(36,750

)

淨(虧損)收益

 

 

(113,462

)

 

 

4,128

 

 

 

(1,909

)

 

 

(80,976

)

 

 

73,487

 

 

 

(118,732

)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,270

)

 

 

 

 

 

(5,270

)

淨(虧損)收入可歸因於四個
*四季教育(開曼)有限公司。

 

 

(113,462

)

 

 

4,128

 

 

 

(1,909

)

 

 

(75,706

)

 

 

73,487

 

 

 

(113,462

)

 

 

 

26

 


 

 

 

 

 

截至2023年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

收入(1)

 

 

 

 

 

502

 

 

 

884

 

 

 

33,381

 

 

 

(551

)

 

 

34,216

 

收入成本(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,309

)

 

 

(19,164

)

 

 

551

 

 

 

(19,922

)

運營費用

 

 

(11,768

)

 

 

(8,154

)

 

 

(3,132

)

 

 

(26,905

)

 

 

 

 

 

(49,959

)

營業(虧損)收入

 

 

(11,768

)

 

 

(7,652

)

 

 

(3,557

)

 

 

(12,688

)

 

 

 

 

 

(35,665

)

補貼收入

 

 

 

 

 

16

 

 

 

7

 

 

 

1,389

 

 

 

 

 

 

1,412

 

利息收入,淨額

 

 

837

 

 

 

575

 

 

 

60

 

 

 

812

 

 

 

 

 

 

2,284

 

其他(費用)收入,淨額

 

 

(2,545

)

 

 

2,246

 

 

 

19

 

 

 

(246

)

 

 

 

 

 

(526

)

處置損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)所得税前收入和權益法投資損失

 

 

(13,476

)

 

 

(4,815

)

 

 

(3,471

)

 

 

(10,733

)

 

 

 

 

 

(32,495

)

投資於子公司、VIE和VIE子公司的虧損(2)

 

 

(16,192

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,192

 

 

 

 

所得税費用

 

 

 

 

 

(648

)

 

 

(1

)

 

 

(344

)

 

 

 

 

 

(993

)

權益法投資損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收益

 

 

(29,668

)

 

 

(5,463

)

 

 

(3,472

)

 

 

(11,077

)

 

 

16,192

 

 

 

(33,488

)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,822

)

 

 

 

 

 

(3,822

)

四季教育(開曼羣島)有限公司的淨(虧損)收入。

 

 

(29,668

)

 

 

(5,463

)

 

 

(3,472

)

 

 

(7,255

)

 

 

16,192

 

 

 

(29,666

)

 

 

(1)
取消主要與我們的外商獨資企業向VIE收取的服務費有關。
(2)
抵銷主要與從我們的子公司和VIE獲得的投資損失有關。

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。

 

 

 

截至2022年2月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

現金和現金等價物

 

 

179,086

 

 

 

19,466

 

 

 

8,441

 

 

 

55,436

 

 

 

 

 

 

262,429

 

受限現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,273

 

 

 

 

 

 

10,273

 

短期投資

 

 

 

 

 

45,289

 

 

 

44,255

 

 

 

 

 

 

 

 

 

89,544

 

公允價值下的長期投資--流動

 

 

156,459

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,459

 

四季集團公司應付款項(1)

 

 

 

 

 

41,184

 

 

 

16,381

 

 

 

 

 

 

(57,565

)

 

 

 

對子公司和VIE的投資(2)

 

 

110,569

 

 

 

2,300

 

 

 

39,700

 

 

 

 

 

 

(152,569

)

 

 

 

長期投資,淨額

 

 

 

 

 

13,500

 

 

 

 

 

 

500

 

 

 

 

 

 

14,000

 

其他資產

 

 

907

 

 

 

4,521

 

 

 

4,714

 

 

 

59,686

 

 

 

 

 

 

69,828

 

總資產

 

 

447,021

 

 

 

126,260

 

 

 

113,491

 

 

 

125,895

 

 

 

(210,134

)

 

 

602,533

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,080

 

 

 

2,400

 

 

 

360

 

 

 

64,449

 

 

 

 

 

 

68,289

 

應付四季集團公司的款項(1)

 

 

 

 

 

7,925

 

 

 

15,888

 

 

 

33,752

 

 

 

(57,565

)

 

 

 

其他負債

 

 

 

 

 

2,767

 

 

 

766

 

 

 

28,217

 

 

 

 

 

 

31,750

 

總負債

 

 

1,080

 

 

 

13,092

 

 

 

17,014

 

 

 

126,418

 

 

 

(57,565

)

 

 

100,039

 

總股本(赤字)

 

 

445,941

 

 

 

113,168

 

 

 

96,477

 

 

 

(523

)

 

 

(152,569

)

 

 

502,494

 

 

 

27

 


 

 

 

 

 

截至2023年2月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

現金和現金等價物

 

 

65,987

 

 

 

28,138

 

 

 

41,670

 

 

 

39,901

 

 

 

 

 

 

175,696

 

受限現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,362

 

 

 

 

 

 

1,362

 

短期投資

 

 

 

 

 

24,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24,332

 

公允價值下的短期投資

 

 

156,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,639

 

公允價值下的長期投資--流動

 

 

135,201

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

135,201

 

四季集團公司應繳款項(1)

 

 

3

 

 

 

39,701

 

 

 

42,700

 

 

 

 

 

 

(82,404

)

 

 

 

對子公司和合並VIE的投資(2)

 

 

122,352

 

 

 

300

 

 

 

41,700

 

 

 

 

 

 

(164,352

)

 

 

 

長期投資,淨額

 

 

 

 

 

27,000

 

 

 

 

 

 

500

 

 

 

 

 

 

27,500

 

其他資產

 

 

14,553

 

 

 

4,229

 

 

 

1,333

 

 

 

60,195

 

 

 

 

 

 

80,310

 

總資產

 

 

494,735

 

 

 

123,700

 

 

 

127,403

 

 

 

101,958

 

 

 

(246,756

)

 

 

601,040

 

應計費用和其他流動負債

 

 

2,314

 

 

 

377

 

 

 

842

 

 

 

56,009

 

 

 

 

 

 

59,542

 

應付四季集團公司的款項(1)

 

 

34,689

 

 

 

11,985

 

 

 

5,877

 

 

 

29,853

 

 

 

(82,404

)

 

 

 

其他負債

 

 

 

 

 

3,566

 

 

 

442

 

 

 

25,600

 

 

 

 

 

 

29,608

 

總負債

 

 

37,003

 

 

 

15,928

 

 

 

7,161

 

 

 

111,462

 

 

 

(82,404

)

 

 

89,150

 

總股本(赤字)

 

 

457,732

 

 

 

107,772

 

 

 

120,242

 

 

 

(9,504

)

 

 

(164,352

)

 

 

511,890

 

 

 

(1)
抵銷主要涉及我們的WFOE和VIE之間的未付服務費餘額,以及VIE的其他免息預付款。
(2)
抵銷主要涉及對子公司和VIE的投資。

 

 

 

截至2021年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(6,417

)

 

 

(6,185

)

 

 

(27

)

 

 

43,753

 

 

 

 

 

 

31,124

 

投資活動提供的現金淨額(用於)(1)

 

 

(33,891

)

 

 

19,645

 

 

 

 

 

 

(33,758

)

 

 

(20,000

)

 

 

(68,004

)

融資活動提供的現金淨額(用於)(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(19,802

)

 

 

20,000

 

 

 

198

 

匯率變動的影響

 

 

(9,795

)

 

 

(1,389

)

 

 

(4,485

)

 

 

(791

)

 

 

 

 

 

(16,460

)

現金、現金等價物淨(減)增
現金和受限現金

 

 

(50,103

)

 

 

12,071

 

 

 

(4,512

)

 

 

(10,598

)

 

 

 

 

 

(53,142

)

現金、現金等價物和限制性現金
年初--

 

 

166,606

 

 

 

88,015

 

 

 

60,085

 

 

 

127,649

 

 

 

 

 

 

442,355

 

現金、現金等價物和限制性現金
年底

 

 

116,503

 

 

 

100,086

 

 

 

55,573

 

 

 

117,051

 

 

 

 

 

 

389,213

 

 

 

 

28

 


 

 

 

 

截至2022年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

經營活動使用的現金淨額

 

 

(2,826

)

 

 

(17,884

)

 

 

(214

)

 

 

(70,397

)

 

 

 

 

 

(91,321

)

投資活動提供(用於)的現金淨額(1)

 

 

97,136

 

 

 

(62,736

)

 

 

(46,918

)

 

 

(2,294

)

 

 

19,109

 

 

 

4,297

 

融資活動提供的現金淨額(用於)(1)

 

 

(27,795

)

 

 

 

 

 

 

 

 

21,349

 

 

 

(19,109

)

 

 

(25,555

)

匯率變動的影響

 

 

(3,932

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,932

)

現金、現金等價物淨增(減)
現金和受限現金

 

 

62,583

 

 

 

(80,620

)

 

 

(47,132

)

 

 

(51,342

)

 

 

 

 

 

(116,511

)

現金、現金等價物和限制性現金
年初--

 

 

116,503

 

 

 

100,086

 

 

 

55,573

 

 

 

117,051

 

 

 

 

 

 

389,213

 

現金、現金等價物和限制性現金
年底

 

 

179,086

 

 

 

19,466

 

 

 

8,441

 

 

 

65,709

 

 

 

 

 

 

272,702

 

 

 

 

截至2023年2月28日止的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季

 

 

WFOE

 

 

附屬公司

 

 

VIES

 

 

淘汰

 

 

已整合

 

 

(人民幣千元)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

16,945

 

 

 

12,005

 

 

 

19,484

 

 

 

(73,927

)

 

 

 

 

 

(25,493

)

投資活動提供的現金淨額(用於)(1)

 

 

(157,194

)

 

 

(3,333

)

 

 

13,745

 

 

 

4,841

 

 

 

45,239

 

 

 

(96,702

)

融資活動提供的現金淨額(用於)(1)

 

 

(239

)

 

 

 

 

 

 

 

 

44,640

 

 

 

(45,239

)

 

 

(838

)

匯率變動的影響

 

 

27,389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,389

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(113,099

)

 

 

8,672

 

 

 

33,229

 

 

 

(24,446

)

 

 

 

 

 

(95,644

)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

179,086

 

 

 

19,466

 

 

 

8,441

 

 

 

65,709

 

 

 

 

 

 

272,702

 

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

 

65,987

 

 

 

28,138

 

 

 

41,670

 

 

 

41,263

 

 

 

 

 

 

177,058

 

 

 

(1)
這些減記主要涉及四季酒店對其子公司和VIE的營運資金。

 

論民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司,我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外,我們所有現任董事及高級管理人員,即田培慶、田毅、蔣少清、Li宗偉及袁炳元,均居住於內地中國及香港境內,其所有資產均位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

 

29

 


 

 

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國),但是,開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,如果這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆已清償款項,(C)是最終和決定性的,(D)不涉及税收、罰款或罰款,(E)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸,(F)不得以欺詐為由被彈劾,且不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟,仍屬未知之數。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件包括:(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用,或罰款或其他懲罰)和(Ii)對申索的是非曲直,但不是其他方面。在任何情況下,在下列情況下不得在香港強制執行該判決:(A)該判決是以欺詐手段取得的;(B)取得該判決的法律程序違反自然公正;(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此,美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決,在香港的可執行性,無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中,都是不明朗的。

A. [已保留]

 

30

 


 

 

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。請在下面找到我們面臨的主要風險,並按相關標題進行分類。如果中國法規適用於在香港的公司,則與在中國經營有關的法律和經營風險,如“主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”中所討論的,也可能適用於我們在香港的經營。

與我們的業務相關的風險

 

如果我們不能在中國最近的監管政策下開發新類型的學習產品、服務或活動,以及時或具有成本效益的方式成功吸引潛在學員和客户,或繼續吸引學員和客户購買我們現有的產品或服務,我們的業務、運營結果和前景將繼續受到重大不利影響。

我們未來業務的成功主要取決於我們是否有能力開發新型的學習產品、服務或活動,以滿足市場需求,同時遵守中國當時有效的監管政策。這將取決於幾個因素,包括我們是否有能力響應法規政策、市場趨勢和需求的變化,向更廣泛的潛在學習者和客户有效地推銷我們的服務或解決方案,開發更多高質量的學習內容和技術解決方案,提供一致和高質量的客户體驗,以及有效應對競爭壓力。如果我們不能及時或具有成本效益地用新型學習產品或服務成功吸引潛在的學習者和客户,或者如果我們不能繼續吸引學習者和客户購買我們現有的產品或服務並增加支出,則無法保證我們的收入在未來可能恢復或保持增長,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還不時地開展新的活動,以擴大我們的產品或市場覆蓋範圍。例如,我們努力在中國各地建立新的學習夏令營,為所有年齡段的團體和個人學習者提供更多豐富的活動。我們可能會為我們的新舉措投入大量資源,但無法從這些新舉措中獲得預期的結果。然而,其中一些新舉措可能很容易在短時間內被我們的競爭對手複製,這可能會降低我們的努力的價值。此外,如果這些新舉措沒有被市場很好地接受,我們其他產品的聲譽以及我們的整體品牌和聲譽可能會受到損害。因此,我們的整體業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,到目前為止,這些新舉措中的一些還沒有產生重大或任何利潤。對於這些新領域中的某些領域,我們在快速應對變化和成功競爭方面的經驗有限。此外,較新的服務可能需要比現有資源更多的財務和管理資源。此外,您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。

 

 

31

 


 

 

如果我們不能在中國民辦教育不確定的監管環境下獲得和保持所需的許可證和許可證,我們的業務運營可能會受到實質性和影響。

根據中國現行的法律和法規,學校受到不同政府部門的一系列許可要求的約束,每個學習中心在申請教育許可證之前必須獲得消防安全許可證。

作為全面遵守意見及適用規則、法規和措施的努力的一部分,我們於2021年底停止在中國提供K9學術AST服務,剝離了部分從事K9學術AST服務的子公司,並停止續簽我們的私立學校經營許可證。根據國務院辦公廳發佈的《關於進一步促進旅遊投資和消費的意見》,自2015年8月4日起施行,將研學旅行納入學生綜合素質教育範疇。此外,《中華人民共和國旅遊法》、《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》要求,旅行社經營出境旅遊業務必須取得國家旅遊局或者其授權的省級旅遊局的許可證,必須獲得其授權的省級旅遊局或者市旅遊局的許可證,才能經營境內和入境旅行社業務。如果未能取得相應的旅行社經營許可證,從事國內旅遊、入境旅遊或出境旅遊,可能會被旅遊管理部門或工商行政管理部門責令改正,沒收違法所得,並處以罰款。根據吾等中國法律顧問方達合夥的意見,吾等相信吾等中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得業務營運所需的所有必要牌照及許可,而我們的開曼控股公司由於在中國並無業務營運,故無需向中國政府當局取得任何牌照或許可。如果政府當局認定我們的優質教育和輔導、研究和學術學習旅行、學習技術和內容解決方案相關業務屬於需要額外許可證或其他許可證或許可(包括但不限於上述許可證和許可)的業務運營範圍,我們可能無法以合理的條款或及時或根本無法獲得該等許可證或許可證。此外,我們可能無法按照商業上合理的條款及時維護、續期或更新我們現有的任何許可證、許可證、批准、註冊或備案,或根本無法維護、續期或更新我們的任何現有許可證、許可證、批准、註冊或備案文件,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們可能會開發新的業務線或改變我們中國子公司或VIE的某些現有業務的運營,這可能需要我們獲得額外的許可證、批准、許可、註冊和備案。然而,不能保證我們能夠或將能夠及時或根本不能成功地獲得此類許可證、批准、許可、註冊和備案。政府當局還可能不時發佈新的法律、規則和法規,或加強現有法律、規則和法規的執行,這也可能要求我們獲得新的和更多的許可證、許可證、批准、註冊或備案。如果我們未能獲得和維護這些所需的許可證和許可,以及所需的註冊和備案,我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們的在線教育服務的命令,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生重大影響,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發,給全球經濟造成了重大破壞。為了遏制新冠肺炎的傳播,中國政府已經採取了一些緊急措施,包括實施旅行禁令,封鎖交通,關閉工廠、設施和企業,鼓勵遠程工作安排和取消公共活動。自2022年初以來,由於三角洲和新冠肺炎變種,中國的某些省份再次出現奧密克戎疫情。因此,類似的緊急措施已經實施,以遏制新冠肺炎的進一步傳播。

自2020年以來,新冠肺炎疫情影響了我們業務的多個方面,我們的線下業務受到了重大影響,因為我們的學校和學習中心因政府強制要求不時臨時關閉。雖然我們已經做出了很大的努力,在臨時關閉期間迅速將我們的線下運營模式轉變為覆蓋所有學科的線上課程,目前正在使用在線課程作為我們線下課程的補充,但我們不能保證我們的在線課程能夠滿足我們的所有學習者和客户或吸引新的學習者和客户,也不能保證我們的在線課程像我們的線下課程那樣有效。

 

32

 


 

 

此外,我們已經採取了一系列措施來應對疫情的爆發,以保護我們重新開放的學習中心的員工、學習者以及客户和教師,其中包括暫時關閉我們的辦公室,安排遠程工作,併為我們的員工購買口罩、洗手液和其他防護設備,這降低了我們運營的能力和效率,並增加了我們的運營費用。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎,我們的業務運營也可能被擾亂,因為這可能需要我們的員工進行隔離,或者我們的辦公室被關閉和消毒。所有這些都將在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果疫情持續或升級,我們可能會對我們的業務運營或財務狀況造成進一步的負面影響。

自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性措施被取消或取而代之的是更靈活的措施,世界衞生組織於2023年5月4日宣佈新冠肺炎不再是國際關注的突發公共衞生事件。我們正在持續關注新冠肺炎的狀況及其對我們運營的影響。然而,我們不能向你保證新冠肺炎大流行可以完全消除。此外,可能會出現更多的浪潮或類似的爆發,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的一些學校在向贊助商分配利潤的能力方面受到限制。上海福禧與我們私立學校之間的服務安排可以被視為繞過了這一限制。

根據民辦教育法,在2016年11月7日修訂前,民辦學校的贊助商可以選擇要求合理回報。要求合理回報的贊助商可以在扣除法定準備金的相關款項後獲得股息,而不要求合理回報的贊助商不能從民辦學校獲得股息。修訂後的法律廢除了這種區別。根據修訂後的私立教育法,私立學校可以成立為非營利性或營利性實體。營利性學校的贊助商可以獲得營運利潤,而非牟利學校的贊助商則不能。現有的私立學校必須重新註冊為非營利性學校或營利性學校。然而,修訂後的《私立教育法》對重新註冊程序的具體措施隻字不提,根據修訂後的法律,將由地方當局頒佈的相應法律法規進行管理。截至本年報之日,部分地方性法規已出臺規定,要求非學歷課後輔導機構在一定期限內完成此類登記,否則將面臨退費、停業等處罰。

目前,我們有一所學校與上海福禧簽訂了服務協議。這所學校的贊助商沒有選擇要求合理的回報。根據該校與上海福禧簽訂的相關服務協議,該校所賺取的任何利潤的很大一部分將作為服務費支付給上海福喜。根據我們的中國法律顧問方達律師的建議,根據我們的合同安排,我們從學校獲得服務費的權利不應被視為根據中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤,因此不違反任何中國法律和法規。然而,如果中國有關政府當局持不同觀點,例如地方當局將其中一些學校視為非牟利學校,並將贊助商收取的服務費視為“營運利潤”,當局可能會認為這些私立學校及其各自的贊助商違反了中國的法律和法規。當局可能尋求沒收這些學校向上海福禧支付的部分或全部服務費,甚至吊銷這些學校的教育許可證,這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性和不利的影響。

未能成功設計和執行我們的增長戰略可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

在當前的監管政策和競爭環境中,我們正確地設計我們的增長戰略是至關重要的。我們目前的增長戰略包括繼續以更好的體驗和更廣泛的產品來增強服務,加強技術和內容解決方案業務,以及進一步投資以加強我們的基本能力。由於許多因素,我們可能無法成功執行我們的增長戰略,包括但不限於以下因素:

我們可能無法在現有市場推廣我們目前的業務,或未能在具有足夠增長潛力的新市場確定或營銷我們目前的業務;

 

33

 


 

 

我們可能無法從地方當局獲得在我們希望的地點經營業務所需的許可證和許可,或者在沒有必要的許可證和許可的情況下在開業時面臨風險;
我們可能無法進一步擴展我們現有的內容庫或學習技術和內容解決方案;
我們可能無法留住對我們的業務至關重要的核心人才;
我們可能無法保持我們在市場上的競爭優勢;
我們可能無法以經濟高效和及時的方式擴大我們目前的業務規模;
我們可能無法將我們在上海的成功增長模式複製到其他地理市場;以及
我們可能無法成功發現新的業務機會(如果有),或無法與本地業務合作伙伴成功合作,也無法將收購的業務與我們當前提供的服務相結合,無法實現預期的協同效應。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略,我們可能無法保持我們的增長速度,我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格的教職員工,他們對我們業務的成功以及我們服務和產品的有效交付至關重要。

我們的員工對維持我們的服務和產品質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。因此,我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資歷的教師,這是我們業務成功的一個重要因素。具備經驗、專業知識和資格的教師數量有限,足以滿足我們的要求。此外,由中華人民共和國教育部於2014年頒佈並於2018年修訂的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。一些省市還出台規定,禁止公立學校教師在私立學校或學習中心兼職任教。因此,我們目前聘用的大部分教師都是全職的。因此,為了招聘合格和有經驗的教師,包括那些具有公立學校經驗的教師,我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬方案,特別是提供有吸引力的職業發展機會,以與人們認為的公立學校教師工作的安全感相競爭。此外,我們還必須為教師提供持續培訓,以確保他們瞭解學習者需求的變化,以及有效教學所需的其他主要趨勢。雖然我們過去在招聘、培訓或留住合格教師方面並沒有遇到重大困難,但我們未必總能在未來招聘、培訓和挽留足夠的合格教師,以配合我們的業務發展,同時在我們所服務的不同市場保持一貫的高教學質素。此外,中國法律法規要求教師在教授學術或非學術科目時必須持有必要的執照和資格。然而,我們不能向您保證,我們的教師都能及時或根本由於各種原因申請並獲得教師資格證書及相關資格證書,例如,招聘和新招聘的教師參加考試並最終獲得教師資格證書或相關資格證書之間的時間差,以及近年來因新冠肺炎而取消和推遲的教師資格考試和其他資格考試。如果我們的一些教師由於各種原因無法及時申請和獲得必要的教師執照或相關資格,或者根本不能,我們可能會被要求糾正這種不合規的行為,並可能無法繼續留住這些教師。如果我們缺乏合資格的教師,或我們的教師的表現質素下降,無論是實際的或可見的,或我們為挽留合資格教師而必須支付的薪酬大幅增加,都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

 

34

 


 

 

我們可能無法及時、經濟地改進我們的現有業務,以滿足學習者、客户和教育機構的需求。如果我們的學習者、客户和教育機構對我們的服務的滿意度下降,他們可能會決定退出我們的計劃並要求退款,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

我們不斷更新和完善我們的學習服務以及學習技術和內容解決方案,以滿足市場對學習者、客户和教育機構的需求。由於我們目前的某些業務開展得較晚,如學習營和學習旅行,我們不能向您保證這些業務最終會取得成功。

我們一直在改進,並將繼續提高我們目前業務的服務質量和內容質量,以更好地服務於我們現有的學習者、客户和教育機構的利益。然而,服務和內容質量的改善以及我們服務和解決方案的升級可能涉及鉅額成本,我們不能保證改進後的服務或解決方案將更準確地滿足學習者、客户和教育機構的需求,或者根本不能。開展新業務可能還需要我們投資於學習內容和技術開發,培訓新教師或重新培訓現有教師,加大營銷力度,並重新分配資源,使其不再用於其他用途。我們可能對我們推出的新業務經驗有限,可能需要修改我們的系統和戰略。如果我們不能繼續改進我們目前的業務,或者不能以符合成本效益的方式來滿足他們的需求,我們的運營結果和財務業績可能會受到影響。

我們業務的成功很大程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗的能力。例如,我們的非學術輔導計劃可能無法激發或保持學習者對學科的興趣,無法提高學習者的能力,甚至學習者在使用我們的服務後可能表現低於預期,或者未能不斷更新和改進我們的學習材料和教學方法,以適應不斷變化的招生和評估過程。如果學習者與我們的老師的互動不符合預期,那麼他或她的學習體驗也可能受到影響。如果相當多的學習者在使用我們的服務後未能對主題產生興趣或未能提高他們的能力,或者如果他們對我們的服務或他們的學習體驗不滿意,他們可能會決定不再購買我們的服務或解決方案,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

如果我們不是 如果我們無法繼續創新我們的技術,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們依靠創新技術來推動我們的增長。例如,我們的智能數學實驗室由我們自主開發的智能課堂內容開發系統以及人工智能驅動的教學方法支持,如數學公式的語音識別、複雜的綜合數學問題和自動跟蹤和評估報告。我們還提供以我們的核心技術能力為前提的學習技術和內容解決方案,賦能中國的民辦學習機構。因此,如果我們不能繼續創新我們的技術,我們可能無法繼續發展我們的業務或為其他行業參與者賦能,這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

對我們的品牌或我們任何學習中心或學習營聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信,市場對我們四季教育品牌的認知和我們在行業中的堅實聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻,而維護和提升我們的品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。在許多情況下,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響,包括以下情況:

我們的學員和客户對我們的課程和相關服務不滿意;
我們未能妥善處理傷害學員和客户的事故或其他事件;

 

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我們的教職員工行為不當或被認為是不適當或非法的;
我們的教職員工未能適當地監督他們所關心的學習者和客户;
我們沒有對我們的教職員工進行適當的背景調查;
我們失去了經營學習中心或研習營的執照、許可或其他授權;
我們沒有保持始終如一的學習服務和產品質量;
我們的設施不符合學員和客户期望的標準;以及
質量較低的學習中心或學習營經營者濫用我們的品牌名稱或與我們品牌名稱相似的品牌名稱,進行欺詐活動,在學習者和客户中製造混亂。

隨着我們業務的繼續發展,上述任何一種情況發生的可能性都會增加。這些活動不僅會影響我們的學習者和客户對我們產品的看法,還會影響行業中的其他羣體和普通公眾對我們產品的看法。此外,如果事件直接損害我們其中一個學習中心或學習營的聲譽,可能會對我們其他設施的聲譽和運營產生不利影響。由於我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在的學習者和客户,如果我們的品牌或聲譽惡化,我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。

我們的收入從2021財年的2.803億元人民幣下降到2022財年的2.502億元人民幣,並在2023財年進一步減少到3420萬元人民幣(490萬美元)。我們在2021財年錄得淨虧損2790萬元人民幣,2022財年錄得1.187億元人民幣,2023財年錄得淨虧損3350萬元人民幣(480萬美元)。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素,特別是考慮到最近課後輔導服務市場監管政策的變化。此外,由於中國於2021年12月底停止在內地的K9學術AST服務,以及我們開發或收購的任何新業務,我們過去的業績可能不能預示未來的業績。這些新業務的盈利能力和現金產生能力存在很大的不確定性。此外,我們的經營結果可能會因應其他各種我們無法控制的因素而有所不同,這些因素包括與中國私立教育服務業有關的一般經濟狀況及法規或政府行動、私立教育開支的變化、我們控制收入及營運開支成本的能力,以及與收購或其他非常交易有關的非經常性費用或在意外情況下產生的非經常性費用。由於上述因素,我們認為我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能指示我們未來的業績,您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。此外,我們的淨利潤率可能會下降,或者我們未來可能會產生更多的淨虧損,並且可能無法保持季度或年度的盈利能力。

我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的非學術輔導、學習夏令營和學習旅行以及學習技術和內容解決方案市場正在快速發展、高度分散和競爭激烈,我們預計競爭將持續並可能加劇。我們在我們提供的每一種服務或產品以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。我們的競爭對手包括學習和旅遊服務提供商、學習技術和內容解決方案提供商。

我們的學員註冊人數和產品或解決方案的銷售額可能會因此競爭而減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源,並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的解決方案、計劃、服務和產品,並比我們對學習者需求、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。隨着我們擴大業務,我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。

 

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如果我們失去高級管理團隊成員的服務,我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上有賴於我們的官員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和動力。由於我們無法控制的原因,我們未來可能會經歷高級管理層的變動。此外,關鍵管理人員可能會離開我們,加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或有經驗的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾和不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務,他們共同在我們公司和整個行業擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易地更換他們,或者根本不能。我們無法及時吸引和留住合格的高級管理人員和教學人員,可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能成功整合或談判任何未來的收購,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經收購了更多的其他業務,並可能在未來繼續這樣做。如果我們不能成功整合被收購的業務,我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法確定合適的收購目標。如果我們確實確定了合適的收購目標,我們可能無法成功談判收購條款,無法為收購融資,也無法將收購的業務整合到我們現有的業務和運營中。此外,完成潛在的收購和整合被收購的業務可能會給我們的資源帶來壓力,並需要大量的管理時間。此外,我們收購的業務可能是虧損的,或存在我們在收購時可能無法有效管理或未意識到的現有負債或其他風險,這可能會影響我們實現收購預期收益的能力或我們的財務業績。如果我們不能及時或根本整合被收購的業務,我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應,這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響,這可能會導致我們的經營業績在不同期限之間波動,進而導致我們的美國存託憑證價格波動併產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響,因為我們的成本和支出在本財年變化很大,不一定與確認我們收入的時間相一致。我們的學員和客户通常在學期開始前支付費用,我們在學期中以直線方式確認服務交付的收入。總體而言,儘管我們業務的歷史季節性相對温和,但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動,並對其產生不利影響。

 

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我們的學員和客户或其他人在我們的辦公場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響,使我們承擔責任,並導致我們產生鉅額費用。

如果在我們的場所內發生事故、傷害或對學員、客户或其他人員造成傷害,包括由我們的員工或承包商在我們場所的行為或疏忽引起的事故、傷害或其他傷害,我們的設施可能被認為是不安全的,這可能會導致學員的入學人數減少。我們還可能面臨索賠,指控我們疏忽,對我們的員工或承包商監管不足,因此對他們造成的傷害負有責任,或對我們的學員、客户或其他人在我們的辦公場所遭受的傷害負責。我們的保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠,我們也不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工或獨立承包商的責任索賠可能會對我們的聲譽以及吸引和留住學員和客户的能力產生不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能造成不利的宣傳,導致我們招致大量費用,並轉移我們管理層的時間和注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號和互聯網域名對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是非常寶貴的。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。我們已經在中國註冊了24個我們的品牌名稱和標誌作為註冊商標。我們的專有課程和課程材料符合中國著作權法規定的要求,受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而,第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方獲取和複製我們的課程材料並不困難,因為它們是以實物形式提供給我們的學員和客户的。中國監管機構的知識產權執法實踐尚處於早期發展階段,存在重大不確定性。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本,轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務。此外,我們不能向您保證,我們將能夠有效地執行我們的知識產權,或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛 或被指控侵犯第三方的知識產權,並且我們可能無法被授權使用第三方受版權保護的材料。

我們不能向您保證,我們開發或使用的學習材料、營銷材料、產品、程序或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。此外,我們無法註冊我們的一些主要品牌名稱和徽標的商標,如用中文寫的“四季教育”。因此,不能保證我們可以繼續在中國使用該商標。我們可能被要求探索獲得商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性,這將導致我們產生額外的成本。第三方可能會對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權。提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁制令,以阻止我們提供服務或使用包含被指控的侵犯知識產權的商標。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟,轉移我們管理層的注意力和資源,並可能損害我們的聲譽。如果中國法院或仲裁庭認為我們侵犯了屬於他人的任何商標,我們可能會被迫更改我們的品牌名稱或徽標。我們的老師可以違反我們的政策,在我們的課堂上未經適當授權使用第三方版權材料。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。

 

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對於我們的業務和運營,我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險,而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險”。除其他外,我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業仍處於早期發展階段,因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們沒有任何業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們網站或計算機系統的系統中斷可能會損害我們的聲譽,並限制我們留住學員和客户以及增加學員註冊的能力。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們留住學員和客户以及增加入學人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障、在線流量突然大幅增加或系統遭到黑客攻擊,都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們不能向您保證,我們將能夠以及時且經濟高效的方式擴展我們的在線基礎設施,以滿足我們學員和客户日益增長的需求。此外,我們的計算機系統存儲和處理重要信息,包括課程表、註冊信息和學習者數據,並且可能由於我們無法控制的事件而容易受到幹擾或故障,例如自然災害和技術故障。如果數據庫系統或備份系統出現故障,我們的運營可能會受到影響。因此,我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的運營以及留住學員和客户以及增加入學人數的能力產生實質性的不利影響。

我們在中國面臨着與自然災害、衞生流行病或公共安全問題相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響,例如影響中國,特別是上海的恐怖主義、戰爭或社會不穩定。如果發生其中任何一種情況,我們的學習設施可能會被要求暫時或永久關閉,我們的業務運營可能會暫停或終止。我們的學習者、客户、教師和工作人員也可能受到此類事件的負面影響。此外,其中任何一項都可能對受影響地區的經濟和人口結構產生不利影響,這可能會導致我們在該地區的學員和客户數量大幅下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,新冠肺炎的爆發和復發對我們的業務運營產生了重大影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

 

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如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵,我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們過去曾根據2015年的股票激勵計劃和2017年的股票激勵計劃向我們的獨立董事、高管和員工授予股票期權。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》來核算基於股票的薪酬,這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用,並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至2023年5月31日,我們已發行期權的持有者有權購買總計3,204,700股普通股。因此,我們在2023財年產生了320萬元人民幣(50萬美元)的股份薪酬支出。如果我們未來授予更多的期權或其他股權激勵,我們可能會產生鉅額補償費用,我們的運營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年2月28日的合併財務報表的過程中,我們發現了財務報告內部控制的一個重大弱點。見“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告--財務報告內部控制”。在發現重大弱點後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施,改善我們對財務報告的內部控制。然而,我們不能向您保證,這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,或者我們可能會得出結論,它已經得到完全補救。我們未能糾正這一重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

與我們的公司結構相關的風險

我們的業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的業務在中國受到廣泛的監管。中國政府監管我們業務和運營的各個方面,例如學校設置和運營的標準、招生活動和學費水平。適用於課後教育領域的法律法規經常變化,可能會採用新的法律法規,其中一些可能會對我們的業務產生負面影響,無論是追溯還是前瞻性的。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。中國法律法規目前要求,在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資格和在中國境外提供優質教育經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是教育機構,也不提供教育服務。由於這些限制,我們在中國的業務主要通過(I)我們的外商獨資企業,即上海福禧信息技術服務有限公司,或上海福禧,(Ii)根據美國公認會計準則合併的可變利益實體,或VIE,即上海羅亮網絡技術有限公司(前身為上海四季教育培訓有限公司)之間的合同安排進行。和上海四季教育投資管理有限公司,根據中國法律成立的有限責任公司及其子公司,以及(Iii)VIE的股東,為投資者提供對中國運營公司的外資風險敞口。我們一直是,並預計將繼續依賴VIE來運營我們的業務。更多信息見“項目4.關於公司C組織結構的信息”。

 

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然而,由於吾等為開曼羣島控股公司,並無於可變權益實體擁有股權,故吾等美國存託憑證或普通股的投資者並無購買中國可變權益實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對可變利益實體資產的合同控制權,我們可能無法償還票據和其他債務,我們的股票可能會貶值或變得一文不值,截至2023年2月28日,可變利益實體的資產佔我們總資產的17.0%。我們在開曼羣島的控股公司、可變權益實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性,從而顯著影響可變權益實體和本公司作為一個集團的財務業績。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規,或者如果我們被發現被要求從事私人教育業務,但未能獲得任何許可或批准,中國有關監管機構,包括監管中國教育行業的教育部、監管在中國的外國投資的商務部、監管在中國的學校註冊的民政部,以及監管在中國的教育培訓公司註冊和經營的國家工商行政管理局,將有廣泛的酌情權,就此類違規行為對我們處以罰款或處罰,包括:

吊銷我司和/或外商投資企業的營業執照和經營許可證;
停止或限制我們與VIE之間的任何關聯方交易;
對我們的業務施加罰款和處罰,或對我們或VIE可能無法遵守的額外要求;
要求我們重新調整所有權和控制權結構或我們現有的學校;
限制或禁止我們使用首次公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金,特別是通過戰略收購擴大我們的業務;或
限制我們或VIE使用資金來源或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。

截至本年報日期,許多在海外上市的中國公司已採用類似的所有權結構和合同安排,包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知,上述任何一家上市公司,包括教育、學習服務、研究和學術研究旅遊行業的公司,都沒有因這些類型的合同安排而被處以罰款或處罰。然而,我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導上海洛亮網絡科技有限公司及其課後培訓機構和子公司對其經濟業績產生重大影響的活動,和/或我們無法從VIE及其課後培訓機構和子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE及其學習中心和子公司。然而,吾等並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或VIE及其學習中心或附屬公司的清盤或解散。

 

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關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。

“可變利益實體”結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”和“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

2019年3月15日,中國全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

根據2019年外商投資文件,“外商投資”是指外國投資者在中國直接或“間接”進行的投資活動,包括下列任何情形之一:(I)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(Ii)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(Iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目;以及(Iv)以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式投資。雖然《2019年外商投資文件》沒有在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時引入“控制”的概念,也沒有將“可變利益主體”結構作為對外投資的一種方法,但由於有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施2019年《外商投資文件》的法律、法規或規章,不排除2015年文件草案中所述的“控制”概念可能會體現在文件草案中,或者我們採用的“可變利益實體”結構可能會被未來的任何此類法律、法規和規則視為一種對外投資方法。如果我們的合併後的“可變利益實體”根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業,並且我們經營的任何業務都將被列入任何外商投資的“負面清單”,因此受到任何外商投資限制或禁令,根據這些法律、法規和規則,我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們在中國的業務依賴與VIE及其各自股東的私人非企業機構形式的合同安排,這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東(包括我們的最大股東田培清先生)以私人非企業機構的形式達成的合同安排來運營我們的業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。

VIE實體的收入貢獻在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的年度分別佔我們綜合收入的100.0%、100%和97.6%。然而,在為我們提供對VIE和我們的學習中心的控制權方面,合同安排可能不如直接股權安排有效。VIE和由VIE及其股東控制和持有的學習中心如果未能履行合同安排下的義務,將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如,合同安排受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。我國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此,中國的商業仲裁製度或法律制度的不明朗因素,可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

 

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如果實施政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利,或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再合併VIE的財務業績。

我們的最大股東田培慶先生可能與我們有潛在的利益衝突,不符合我們公司的最佳利益。

田培清先生是上海洛亮網絡科技有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的控股股東,也是我們公司的第一大股東。我們不能向您保證,田培慶先生會以我們公司的最佳利益為重。我們相信田培慶先生會遵守合同安排的條款和條件。儘管田培慶先生有責任履行與VIE有關的合同義務,但他仍可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽允許我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的現有合同安排。如果田培慶先生不履行與VIE有關的合同義務,我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的獨家選擇權,購買上海羅亮網絡科技有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的全部或部分股權,或讓我們的指定人購買。如果我們不能解決我們與上海羅亮網絡科技有限公司和上海四季教育投資管理有限公司股東之間的任何糾紛,我們將不得不依靠仲裁或法律程序,這可能導致我們的業務中斷,任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

VIE和我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或VIE欠下額外的税款,可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規,關聯方之間的交易應保持距離,並可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等在中國的附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排並非按公平原則進行,並透過轉讓定價調整調整VIE的收入,吾等可能面臨重大不利税務後果。

轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE的税負增加(就中國税務目的而言)。此外,中國税務機關可能要求我們放棄以前的税收優惠,並要求我們支付以前納税年度的額外税款,並對VIE少繳先前税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。到目前為止,許多上市公司都採用了類似的合同安排,包括在美國上市的公司。據我們所知,中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。然而,我們不能向您保證,今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果VIE的納税義務大幅增加,或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰,我們的淨收入可能會減少。

 

 

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如果任何VIE成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受該實體持有的資產的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前在中國的業務是通過與VIE以及上海羅亮網絡科技有限公司和上海四季教育投資管理有限公司股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分,我們幾乎所有對我們的業務運營至關重要的與教育相關的資產都由VIE持有。如果這些實體中的任何一個破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序,其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利,這將阻礙我們經營業務的能力,並可能對我們的業務、我們創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由其指定的法律代表簽署並向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某一子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資,這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

為將首次公開招股所得款項以註冊説明書中“募集所得款項的使用”中所述的方式使用,我們目前計劃將所得款項的25%用於中國。作為吾等中國附屬公司及VIE的離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等可透過貸款或出資方式向吾等全資擁有的中國附屬公司上海福喜提供資金,並通過貸款向VIE提供資金。然而,此類使用須受中國法規和批准的約束。例如:

我行對外商投資企業上海福喜的貸款不得超過法定限額,必須向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門登記或備案;
我們向VIE(中國境內實體)提供的貸款必須向有關政府部門提交,也必須向外管局或其當地對應機構提交;以及
對上海福喜的出資必須向商務部或當地有關部門備案,並在外匯局授權的當地銀行登記。

 

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目前,我們通過出資向上海福喜提供的資金數額沒有法定限制,我們可以通過貸款向上海福喜提供資金,只要貸款金額不超過其按照中國公認會計準則計算的淨資產的兩倍。根據我們可向上海福喜提供貸款的最高總金額,VIE可能會隨着相關實體在計算時淨資產的變化而變化。於本年度報告日期,待相關政府機關及銀行完成法定程序後,吾等可向上海福喜提供估計最高約人民幣2.503億元(3,610萬美元)的貸款,向VIE估計最高約人民幣4.757億元(合6860萬美元)的貸款。

此外,2015年3月30日,外匯局發佈了《關於外商投資企業將其外幣出資折算成人民幣的通知》。通知要求,以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的資本,只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途,不得用於在中國境內的股權投資,除非這種活動是在經營範圍內規定的或中國法律或法規允許的。外匯局進一步加強了對以人民幣外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得變更人民幣資金用途。違反國家外匯管理局第19號通知的行為將受到嚴厲處罰,包括鉅額罰款。由於我們預計中國首次公開募股的收益將以人民幣的形式在上海福禧使用,VIE將需要在使用該等出資或貸款之前將任何美元出資或貸款轉換為人民幣。因此,外管局第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開招股所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力,這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們預計,中國法律法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股或其他融資來源的收益。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話,關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到阻礙,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在中國經商的相關風險

中國經濟的變化,或中國的經濟和政治狀況或政府政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯和貨幣兑換的控制、融資渠道和資源配置。中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的支付義務、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況或政策的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟,但它們也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換成人民幣或適用於我們的税收法規和做法的變化的不利影響。有關加強外匯管制管理和監督的持續政策,可能會對我們的業務發展產生不利影響。

 

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全球宏觀經濟環境面臨挑戰,特別是新冠肺炎疫情帶來的挑戰。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”自2012年以來,中國經濟與前十年相比增長放緩,這種放緩是否會繼續下去仍是個未知數。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。最近,俄羅斯-烏克蘭衝突在歐洲和全球範圍內引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。還有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規大大加強了對外國在中國投資的利益保護。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的,這些法律和法規的執行存在重大不確定性,任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權,與一些更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不適當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此,這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區,根據香港基本法的規定,香港享有有限的自治權。香港的法律制度有別於內地的中國,以普通法為基礎,有自己的法律和法規,但根據《基本法》,中華人民共和國的一些全國性法律在香港適用。有人猜測,中國的法律和規例可能會與《基本法》更趨一致,或中國的法律和規例會直接在香港實施。如果未來與我們的業務運營相關的某些中國法律和法規在香港適用,我們可能面臨與我們在香港的業務相關的法律和運營風險和不確定因素。

在香港實施《中華人民共和國維護國家安全法》存在不確定性,中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對我們在香港的現有和未來業務產生負面影響。

 

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2020年6月30日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國香港維護國家安全法》。對《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。最近,中國政府宣佈將加強對海外上市中國企業的監管。根據新措施,中國政府將加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場的非法活動,並懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源,並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過,公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前,這些法律(《中華人民共和國香港維護國家安全法》除外)預計將適用於中國的國內企業,而不是根據與中國不同的一套法律經營的香港企業。然而,不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。

吾等與VIE於中國開展業務,儘管吾等已於香港成立附屬公司四季教育(香港)有限公司作為控股公司,以促進海外證券發售。截至本年報日期,四季教育(香港)有限公司並未收到任何中國當局或香港當局的任何查詢、通知或反對。儘管我們或VIE的業務活動似乎均不屬於中國政府上述關注的當前目標範圍,因為於年報日期,我們的香港附屬公司是一家控股公司,並無業務運營,但鑑於中國政府對中國及香港的業務經營行為進行重大監督,以及中國政府最近不僅將權力擴展至中國,還擴展至香港,存在我們暫時無法預見的風險和不確定性,中國的規則和法規可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。例如,中國政府可能會向香港政府施壓,要求香港政府制定與中國類似的法律和法規,後者可能會尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。如果發生上述任何一項或全部情況,以及我們的香港子公司選擇在未來進行實質性的業務活動,可能會導致我們的業務發生重大不利變化,並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力,這可能導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權,這可能會影響我們的運營,這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

 

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中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中指出,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並將修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》,明確國內相關行業監管機構和其他監管機構的職責。2021年12月24日,國務院發佈《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案(徵求意見稿)》,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度,對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了監管。根據《境外上市試行辦法》,在確定發行上市是否為中國境內公司境外間接發行上市時,應當遵循實質重於形式的原則,發行人同時符合下列條件的,該發行人在境外發行上市的證券,應視為中國境內公司境外間接發行:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行,或其主要業務所在地(S)位於中國境內,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其慣常住所位於中國境內。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向證監會報送已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更、自願或強制退市等重大事項報告。同日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將被要求遵守海外上市措施的備案要求。若吾等未能根據“海外上市辦法”或其他規定,就中國日後在內地以外進行的任何證券發行及上市(包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括行政處罰,例如責令改正、警告、罰款或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景,以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行政處罰。

 

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此外,2021年12月28日,CAC、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,除“關鍵信息基礎設施運營商”外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商也要接受網絡安全審查。有關政府機關如認為有關營運者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對有關營運者發起網絡安全審查。此外,《網絡安全審查辦法》規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在外國證券交易所上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及與上市相關的網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

此外,2021年11月,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》,其中規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據數據安全條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在海外上市,以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,《數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。根據吾等中國法律顧問方大律師的意見,吾等並不預期吾等會因下列原因而受到CAC的網絡安全審查:(I)吾等並不擁有大量個人信息,吾等的業務與國家安全無關,因此可能不會被當局列為核心或重要數據;(Ii)吾等無須接受CAC的網絡安全審查;及(Iii)吾等並無接獲任何將吾等的中國子公司或VIE識別為CIIO或網絡平臺營運商的當局要求吾等接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。然而,網絡安全審查辦法草案將如何解讀或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。

目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們的海外發行是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。

 

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在正常的業務過程中,我們經常收集、存儲和使用個人信息和其他數據。如果我們不能保護我們收集、存儲和使用的個人信息和其他數據不受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞,此類問題或安全漏洞可能會導致損失,導致我們對信息的所有者或主體承擔責任,或使我們受到罰款和其他處罰。此外,遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,包括我們的數據做法。

總的來説,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。此外,中國不同的監管機構,包括全國人大常委會、工業和信息化部,或工信部、CAC、公安部和SAMR,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護的法律法規。我們須遵守有關互聯網及流動平臺上個人資料及其他資料的收集、儲存、共享、使用、處理、披露及保護的中國法律及法規,包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及《中華人民共和國個人信息保護法》。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子:

數據安全

2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》等對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2022年1月,CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年8月,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。每個關鍵行業和部門的相關政府主管部門應負責制定資格標準和確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍,並將最終確定他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的決定通知運營商。截至本年度報告日期,沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則,我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據《中華人民共和國網絡安全法律法規》,我們被視為關鍵信息基礎設施運營商,則除了履行《中華人民共和國網絡安全法律法規》所規定的義務外,我們還可能承擔其他義務。

 

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2021年11月,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》,其中規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除等數據處理活動中,自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據數據安全條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在海外上市,以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,《數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
2022年7月7日,中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,數據處理者在將數據轉移到境外前,應向主管部門申請進行安全評估,涉及以下情況:(一)重要數據;(二)個人信息由CIIO和已處理了100萬人以上個人信息的數據處理者轉移到海外;(三)自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人信息或10萬人的敏感個人信息的數據處理者轉移到海外;或(四)反腐敗委員會要求的其他情況。此外,2022年8月31日,CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估備案指南(第一版)》,其中規定,出境數據傳輸行為包括:(1)數據處理者將在中國境內運營期間產生的數據在境外傳輸和存儲;(2)由數據處理者收集和生成並由海外機構、組織或個人存儲在中國境內的數據的訪問、使用、下載或出口;以及(3)CAC規定的其他行為

平臺經濟領域的反壟斷指導方針

國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商以強制手段收集用户信息。
2021年8月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。

 

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2022年8月1日,常委會進一步修訂了《反壟斷法》,其中包括:(一)強調具有市場支配地位的經營者不得利用數據和算法、技術和平臺規則從事濫用市場支配地位的行為;(二)將對經營者非法集中的罰款提高到“經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果的,不得超過經營者上一年銷售收入的10%;對經營者集中不產生排除、限制競爭效果的,處以500萬元以下罰款“;(3)將對達成壟斷協議的經營者的罰款提高到”上一年度經營者銷售收入的百分之一以上百分之十以下,沒有上一年度銷售收入的,處以500萬元以下的罰款;尚未執行壟斷協議的,處以300萬元以下的罰款“。

許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和數據安全條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。我們在現階段無法預測網絡安全審查措施和數據安全條例草案(如果有的話)的影響,我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果《網絡安全審查措施》和已頒佈版本的《數據安全條例》草案要求批准網絡安全審查以及我們這樣的發行者將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們能否及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。根據我們中國法律顧問的建議,由於這些法律和法規相對較新,在實踐中如何實施和解釋也存在不確定性。我們可能需要不時調整我們的業務以符合數據安全和網絡安全要求,我們已採取措施遵守適用的數據相關法律和法規。

此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動應用程序並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。

根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

 

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中國企業所得税法及其實施細則規定,在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業,根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》,其中規定,由一家或一批中國公司控制的外國企業,如果滿足下列所有條件:(1)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准,則被歸類為常駐企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內;(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國境內。國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國税總局第45號公報》,對貫徹落實國税總局第82號通知提供了更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但公告中所述的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,以及管理措施應該如何實施,無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

此外,國家税務總局於2014年1月29日發佈了9號公報,對貫徹落實82號公報提供了更多指導。該公告還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。

自被確定為“居民企業”的年度起,任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則的規定納税。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管由於我們的中國“居民接受者”身份,我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入,需要繳納中國預扣税,這可能會對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》,我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性,我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司,將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,該税率可降至5%。我們的外商獨資企業由我們的香港子公司全資擁有。

 

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此外,根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人;及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“受益所有人”的通知“,將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織,並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了規定。此外,國家税務總局還於2018年2月3日發佈了《關於税收條約中有關“實益所有人”問題的通知“,對確定”實益所有人“地位的若干具體因素作出了規定。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息,須經有關税務機關檢查或批准。因此,我們不能向您保證,我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》,外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權,且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區,外國投資者應向中國主管税務機關報告間接轉讓。中國税務機關將審查此類間接轉讓的性質,如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取了“濫用安排”,則可無視海外控股公司的存在,並重新界定間接轉讓的性質,以便從此類間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局第698號通告還規定,非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。星期六通告第698號追溯至2008年1月1日起生效。

 

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關於SAT通告698的應用存在不確定性。舉例來説,雖然“間接轉讓”一詞並無明確定義,但有一項理解是,有關的中國税務機關對一系列與中國沒有直接聯繫的外國實體的資料索取要求擁有司法管轄權。此外,有關當局尚未頒佈任何正式規定或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率,向相關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式仍不明確。此外,對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收,沒有正式的聲明。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於對非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《公告7》),取代或補充了《公告698》中的某些規定。根據SAT Bullet 7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

根據SAT Bullet 7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資,而該企業與中國設立的非居民企業並無實際關聯,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。關於《SAT公告7》的實施細節存在不確定性。如果税務機關認定《SAT公告7》適用於我們涉及中國應税資產的部分交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》或確定相關交易不應根據《SAT公告7》徵税。

因此,吾等及吾等的非中國股東可能有因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險,並可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告698及SAT Bullet7,或確定吾等或吾等的非中國股東不應作為間接轉讓課税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非中國投資者對吾等的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金,或以美元向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力。根據中國現行法律和法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而,人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換,除非這種用途得到外管局的批准。例如,子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付,仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

 

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我們的中國子公司獲準向持有其股權的離岸子公司宣派股息,將股息兑換成外幣,並匯給其在中國境外的股東。此外,如果我們的中國子公司進行清算,清算所得款項可能會兑換成外幣,並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。此外,如果上海羅亮網絡科技有限公司或上海四季教育投資管理有限公司發生清算,我們的中國子公司可以根據其與田培青先生或朱素華女士簽訂的授權書,要求田培青先生或朱素華女士將他們可能因上海羅亮網絡科技有限公司或上海四季教育投資管理有限公司的清算而獲得的所有資產無償或按中國法律允許的最低對價轉讓給我們的中國子公司。然後,我們的中國子公司可以將該等收益兑換成外幣後分配給我們,並以股息或其他分配的形式將其匯至中國境外。一旦匯出中國境外,支付給吾等的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規對其進一步轉移或使用的限制。

除由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外,VIE所產生的任何以人民幣計價的收入轉換為中國境外的直接投資、貸款或證券投資,將受上述限制所規限。在我們需要轉換和使用VIE產生的任何未支付給我們中國子公司的人民幣計價收入和我們中國子公司產生的未申報和支付股息的收入時,上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換性和能力。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們無法向您保證,中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制,特別是在外匯交易方面。

吾等在中國的附屬公司及VIE在向吾等支付股息及其他款項時須受限制。

我們是一家控股公司,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,在每個財政年度結束時,我們在中國的每個私立學校的學習中心都必須撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護學校物業,或購買或升級學校設施。此外,如果我們在中國的附屬公司或VIE日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外,就吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體而言,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國附屬公司或VIE轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可通過以下方式在我們的組織內轉移:根據中國法律,四季可通過其中介控股公司,僅通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並僅通過貸款向VIE提供資金,但須滿足適用的政府登記和批准要求。任何該等限制或要求可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值變動受各種因素的影響,例如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

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人民幣的任何大幅升值或重估,都可能對我們的美國存託憑證的價值和任何以外幣計算的應付股息產生重大不利影響。更具體地説,如果我們決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上,我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣,用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響,而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。

根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《關於開展證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的草案(徵求意見稿)》,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》,或《管理辦法草案》,向社會公開徵求意見。

規定草案和管理辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券的海外上市交易。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,對間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人符合下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關列項的50%以上;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》,發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中,發行人應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案,並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

 

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作為後續,2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的草案(徵求意見稿)》,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》,或《管理辦法草案》,向社會公開徵求意見。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券的,應當履行備案程序,並向證監會報告相關信息;境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案;發行人申請在境外市場上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

同日,證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》等明確,境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人無需完成填報手續,涉及再融資等後續事項時,需向證監會備案。

根據《境外上市試行辦法》,境外上市公司應當在後續在同一市場完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案,境外上市公司應當在申請異地發行上市後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市公司通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式收購中國境內資產,構成中國境內資產直接或間接上市的,還須向中國證監會備案。此外,境外上市公司發生下列重大事項並予以公告後,應當在三個營業日內向中國證監會報告:(一)上市公司控制權變更;(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施;(三)變更上市地位或轉移上市分部;(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後,其主營業務發生重大變化,不再需要向中國證監會備案的,應當在事發後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

 

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鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。若吾等未能根據“海外上市辦法”或其他規定,就中國日後在內地以外進行的任何證券發行及上市(包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括行政處罰,例如責令改正、警告、罰款或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景,以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行政處罰。此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括根據《網絡安全審查辦法》和《數據安全條例草案》進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序並不確定,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

某些中國法規,包括併購規則和國家安全法規,可能需要複雜的審批程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,如果外國投資者控制了一家中國國內企業,必須通知商務部。此外,離岸公司對國內公司的某些收購,如果與國內公司的相同實體或個人有關或有關聯,則須經商務部批准。此外,商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》要求,外國投資者在任何涉及國家安全的行業的併購都要接受商務部的國家安全審查。此外,嚴禁任何試圖規避審查程序的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

有關中國境內併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外,遵守這些要求可能非常耗時,所需的通知、審查或審批程序可能會嚴重延誤或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此,我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外,如果商務部確定我們與VIE及其股東簽訂合同安排本應獲得其批准,我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰,可能要求我們限制我們在中國的業務運營,推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的行動。

 

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我們股份的實益擁有人如為中國居民,如未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外及跨境投資活動,並使我們須根據中國法律負上法律責任。

外匯局已發佈規定,包括2014年7月4日起生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,要求中國居民,包括中國機構和個人,以境外投融資為目的,直接或間接控制離岸實體,向外滙局地方分支機構登記,該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益,在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東,並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。

然而,在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外管局規定的適用和實施可能會有不同的看法和程序,由於外管局第37號通知是最近發佈的,其執行情況仍存在不確定性。

截至本年報日期,據吾等所知,目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所規定的必要登記。然而,我們不能向您保證,這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人,如屬中國居民,將能夠成功完成登記,或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰,外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動,包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力,或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

 

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我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民,可能需要向外滙局註冊。我們還面臨中國的監管不確定性,這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》,境外上市公司根據其股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的“境內個人”(包括在中國境內連續居住滿一年的中國居民和非中國居民,不包括外國外交人員和國際組織代表),需由合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行外匯局登記,並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人出售股份及境外上市公司分派股息所得的外匯收入及任何其他收入,應全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户,然後再分配給該等個人。此外,此類境內個人還必須保留境外受託機構,處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內,境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們需要不時地代表我們的員工向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記,這些員工獲得了我們股票激勵計劃下的期權或其他基於股權的激勵獎勵,或者我們股票激勵計劃的重大變化。然而,我們可能並不總是能夠代表我們持有符合外管局通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工提出申請或更新我們的登記,我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7,吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁,該等參與者行使其購股權或將其股份售賣所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制,而吾等可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票獎勵。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃物業的權利可能會受到挑戰。

根據《中華人民共和國土地管理法》,市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的財產的所有者必須擁有適當的土地和財產所有權證書,以證明自己是房屋的所有者,並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們學習中心所在地的某些房東沒有向我們提供所有權證書。如果我們的業主不是業主,而實際的業主應該出現,我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外,產權證書通常記錄政府批准的國有土地用途,產權所有者在使用財產時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的,土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋,甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途,我們可能無法繼續使用該物業,這可能會對我們的業務造成幹擾。

我們未能遵守中國勞動合同法的某些要求,可能會對我們的經營結果產生不利影響。

現行的中國勞動合同法對僱主施加了更大的責任,並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外,中國政府近年來頒佈了新的法律法規,以加強對勞動的保護,如《勞動合同法》和《社會保險法》。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

 

62

 


 

 

PCAOB可能無法按照《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法進行此類檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案於2022年12月29日簽署成為法律,對《加快外國公司問責法案》進行了修改,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了HFCA法案下的披露和提交要求,根據該法案,如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會將確定一個“委員會識別的發行人”。

2021年12月16日,PCAOB發佈PCAOB認定報告,通知美國證券交易委員會,認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和中國人民解放軍財政部Republic of China簽署了一份關於對內地和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(以下簡稱《議定書》)。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權,選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票決定撤銷之前的PCAOB確定報告。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案,PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

我們的前審計師德勤會計師事務所是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立會計師事務所。德勤發佈了截至2021年2月28日的財年審計報告,該報告包含在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師受到美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。

 

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我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP),或出具本年報其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所MarumAsia,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAisa的審計報告包含在本年度報告的Form 20-F中,總部設在紐約,並接受PCAOB的定期檢查。因此,在我們提交Form 20-F財年報告後,我們預計不會在截至2023年2月28日的財年根據HFCA法案被確定為“委員會確認的發行人”。

然而,最近在對總部位於中國的公司進行審計方面的事態發展給MarumAsia是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求帶來了不確定性,因為MarumAsia與我們相關的審計工作底稿位於中國。我們不能保證我們將能夠保留一名審計師,使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券進行交易禁止。

此外,這些最近的事態發展也可能增加不確定性,我們不能向您保證,紐約證券交易所(“NYSE”)或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,不會對我們應用額外或更嚴格的標準。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致,類似於其他業務主要位於中國但已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動,包括以下因素:

影響我們或我們的行業的監管發展;
本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
市場狀況、市場潛力和行業競爭的變化;
我們或我們的競爭對手宣佈新的教育服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;
全球和中國經濟的波動;
證券分析師財務估計的變動;

 

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對我們的負面宣傳;
關鍵人員和高級管理人員的增減;
解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;
潛在的訴訟或監管調查;以及
美國證券交易委員會最近對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟,其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證,或認為這些銷售可能發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2023年2月28日,已發行普通股總數為21,189,215股。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證將可以由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由交易,不受限制,也不受證券法的進一步註冊。所有其他已發行普通股均可供出售,但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。我們普通股的某些主要持有者有權要求我們根據證券法登記其股票的出售,但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

 

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根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在上述任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息,並始終規定,在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。2018年1月16日,我們宣佈向截至2018年2月1日登記在冊的我公司普通股持有者分紅2000萬美元。除上述事項外,我們此前並無宣佈或派發現金股息,亦無計劃在可預見的將來就我們的股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。 我們不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們認為,在截至2023年2月28日的納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動的外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成,我們認為在截至2023年2月28日的納税年度內,我們是一家被動外國投資公司,或稱PFIC,用於美國聯邦所得税目的。就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,如果(1)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入,或(2)該年度我們的資產價值的至少50%(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,則我們將成為美國聯邦所得税的PFIC。由於我們必須在每個課税年度結束後單獨決定我們在該年度是否為PFIC,所以我們不能向您保證,我們在本課税年度或未來任何一個納税年度都不會是PFIC。這一決定可能部分取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值,這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價格,這些價格可能會不時大幅波動),也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產以及我們從運營和通過任何發行籌集的現金的影響。

因為我們相信,在截至2023年2月28日的納税年度,我們是PFIC,美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於美國持有者(如“第10項附加信息-E.税收-某些美國聯邦所得税考慮因素”),涉及從我們收到的任何“超額分配”以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益。見“項目10.補充資料--E.税收--某些美國聯邦所得税方面的考慮--被動型外國投資公司”。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們通過了第二份經修訂和重述的組織章程和章程。我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説,本公司董事會有權在股東作出任何相反決議案的規限下,分一個或多個系列發行優先股,以及釐定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠,所有或任何該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利,形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

 

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,而且我們的大部分業務都在中國進行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(I)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決,或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,在滿足某些條件的情況下,外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。此外,作為一家主要在中國運營的公司,美國當局在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。此外,地方當局協助美國當局和海外投資者的能力往往受到限制。例如,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會成員或我們的大股東採取的行動和有限的補救措施時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司,我們的所有資產都位於美國以外。

我們目前的所有業務都在中國進行。此外,我們所有現任董事及高級管理人員,即田培慶、田毅、蔣少清、Li宗偉及袁炳元,均居住於內地中國及香港境內,其所有資產均位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

 

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此外,美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟,仍屬未知之數。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件包括:(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用,或罰款或其他懲罰)和(Ii)對申索的是非曲直,但不是其他方面。在任何情況下,在下列情況下,不得在香港強制執行該判決:(A)該判決是以欺詐手段取得的;(B)取得該判決的法律程序違反自然公正;(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。香港與美國並無相互執行判決的安排。因此,美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決,在香港的可執行性,無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中,都是不明朗的。“

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告;
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。

 

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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的企業管治上市標準大相徑庭的母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準相比,這些做法對股東的保障可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

開曼羣島的某些企業管治常規可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準大相徑庭。像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄或獲得這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代紐約證券交易所的公司治理要求,即上市公司必須具備(I)董事會多數成員必須是獨立的;(Ii)由至少三名獨立董事組成的審計委員會;以及(Iii)在我們的財政年度結束後不遲於一年舉行年度股東大會。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。

如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定,透過向受託管理人發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。根據我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。

當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股,併成為該等普通股的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。

 

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如果您不向託管銀行發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股,除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下,我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託,讓我們對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議,如果您不向託管銀行發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股,則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股,除非:

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料;
我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;
我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;
會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或
會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是,如果您不向託管銀行發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股,則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股的投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。

根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。

保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。

 

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

 

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項目4.信息公司中的N人

A. 公司的歷史與發展

我們於2007年3月開始運營,當時我們的董事長田培清先生在上海成立了上海四季教育投資管理有限公司。2010年,我們成立了第一個學習中心,為小學生提供課外數學教育服務。隨着我們業務的發展,為了促進國際資本對我們公司的投資,我們於2014年6月根據開曼羣島的法律註冊了四季教育(開曼)有限公司或四季教育開曼羣島成為我們的離岸控股公司。此外,2014年6月,四季教育開曼羣島在香港成立了一家全資子公司,即四季教育(香港)有限公司,或四季教育香港。上海福喜信息技術服務有限公司,或稱上海福喜,於2014年12月成立,成為四季教育香港的全資子公司。

B. 業務概述

我們致力於在中國提供多元化的智能學習解決方案。自2007年成立以來,我們見證了中國學習行業的巨大發展,並不斷升級我們的業務戰略,以抓住技術進步和不斷變化的學習需求帶來的新機遇。

我們最初的業務是專注於上海小學生的數學教育,在過去的幾年裏,我們積極尋求在上海擴張。截至2023年2月28日,我們在中國的兩個城市擁有兩個學習中心。

我們始終對這個不斷演變和發展的行業保持着敏鋭的前景。除了旨在提高學習者和客户學習成績的課程外,我們還在最近幾年開始通過引入學習營和學習旅行來擴大我們的課程範圍。為遵守2021年頒佈的監管政策,我們於2021年底停止在內地提供K9學術AST服務,中國。自那以後,我們重新調整了業務重點,將重點放在學習營和學習旅行、學習服務以及學習技術和內容解決方案上,以滿足不斷變化的客户需求。我們正在舉辦一系列的學習夏令營、學習之旅和以興趣為導向的課程,並從我們成立之初就繼續將技術與學習相結合,推動行業創新,引領行業發展。

我們在2023財年的收入為人民幣3420萬元(合490萬美元),而2022財年的收入為人民幣2.502億元。在2023財年,我們錄得淨虧損人民幣3350萬元(480萬美元),而2022財年淨虧損人民幣1.187億元。我們的調整後淨虧損(不包括基於股份的薪酬支出、投資的公允價值變動、無形資產和商譽的減值損失(扣除税收影響)和長期資產的減值損失(扣除税收影響))在2023財年為人民幣3220萬元(470萬美元),而2022財年的調整後淨虧損為人民幣5840萬元。有關調整後淨收益(虧損)的詳細説明,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--非公認會計準則計量”。

我們的產品

我們致力於通過提供由我們的技術和內容能力支持的引人入勝的學習體驗,最大限度地發揮學習者的潛力。我們精心設計了各種各樣的學習產品和服務,以滿足學習者和客户在全面發展中不斷變化的需求。我們還為教育機構提供學習技術和內容解決方案。

我們目前正在提供並評估一系列與我們的使命、核心能力和學習者需求相一致的學習計劃。我們的產品分為非學術輔導項目、學習夏令營和學習旅行以及學習技術和內容解決方案。歷史上,我們在大陸提供K9學術AST服務中國,根據2021年頒佈的監管政策,該服務於2021年底停止。2021財年和2022財年,來自提供K9學術AST服務的收入佔我們總收入的大部分。

非學術輔導項目

 

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在強勁的市場需求的刺激下,我們在非學術項目上積累了經驗。我們在各個方面提供廣泛的專業設計的學習計劃,以提高我們的學習者的審美、科學和身體素養。我們提供的課程包括書法、美術、朗誦、橋牌、圍棋、數獨和體育鍛煉。

研習營和學習之旅

2021年6月,國務委員印發了《國家科學質量行動綱要(2021-2035年)》,推動信息技術與科學教育深度融合,實施情景學習、體驗式學習、沉浸式學習。我們與精心挑選的主要文化場館、歷史景點和大學合作,以配合我們的內容,密切配合學習者的綜合能力。因此,我們的學習夏令營和學習之旅通過口碑推薦得到了廣泛的信任。

我們還計劃用我們專有的學習內容在中國各地建立更多的學習夏令營,所有年齡段的集體和個人學習者都可以報名參加。截至2023年2月28日,我們在湖北省和安徽省各開辦了兩個學習營。

學習技術和內容解決方案

我們繼續投資於學習技術和內容解決方案,以增強其他行業參與者的能力,包括教育機構,特別是中小學。在現實世界的需求和這些學校面臨的痛點的推動下,我們創建、開發和推出了一系列廣泛的學習技術和內容解決方案,這些解決方案針對包括教學、學習和內容開發在內的各種閉環學習場景而定製。

自我們成立以來,已有113所知名的K-12學校和機構邀請我們向他們的學生提供我們的專有課程。通常,我們的課程是由我們自己的老師通過課外數學俱樂部或興趣小組在這些學校教授的。我們向每所學校收取一次性合作費和服務費,服務費是按固定的小時費率計算的。我們發現包含動手學習的課程最受歡迎,包括我們的數學智慧模塊,它通過數獨和魔方等遊戲和玩具介紹數學概念,我們的數學魔法屋模塊,包括數學故事和遊戲,以及我們的邏輯思維模塊。

2019年,我們成功地將我們獲獎的專有產品商業化 智能數學實驗室,與東中國師範大學合作開發。我們的智能數學實驗室涵蓋了一系列數學課程,其中集成了人工智能驅動的數學公式語音識別、複雜的綜合數學問題和自動跟蹤和評估報告 增強學生對核心數學概念的理解,豐富學習計劃。

我們的學習內容

我們建立了一個系統的內容開發和更新流程,形成了生產高質量內容產品的良性循環。

我們的內容設計是一個動態的過程,建立在我們老師自己的經驗和我們的學生不斷變化的學習需求的基礎上。我們利用我們豐富的經驗來構建能夠最好地説明特定概念或解決學習者興趣領域的學習內容。

我們還開發了注重培養學生興趣的內容。例如,我們的數學智慧課程融入了大量的數學遊戲,受到了客户的好評。

我們還根據學習者對材料的接受程度和對學習者答案的分析來動態改進和更新我們的學習內容。

我們通過內部努力來設計我們的大部分學習內容。截至2023年2月28日,我們的內容開發團隊由66名在課程設計方面經驗豐富的成員組成,他們都是我們的老師。

 

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我們的學習中心和學習營

截至2023年2月28日,我們運營着兩個學習中心,上海和重慶各一個。我們作為控股股東,與當地商業夥伴合作運營上海以外的One學習中心,根據該中心,我們負責課程和內容設計以及教師培訓,而我們的商業合作伙伴負責營銷、學員招聘和遵守當地法規。

截至2023年2月28日,我們經營着兩個學習營,湖北省和安徽省各一個。展望未來,我們努力在中國各地建立新的學習夏令營,為所有年齡段的團體和個人學習者提供更多豐富的活動。我們已經加強並制定了更嚴格的要求和標準來選擇新的學習中心,並努力使我們所有現有的學習中心都符合適用的中國法律和法規。

我們的教員

我們相信,我們的員工對於保持我們的服務質量和提升我們的品牌和聲譽至關重要。截至2023年2月28日,我們的教師總數為76人。截至2023年2月28日,我們約97%的教師擁有本科及以上學歷。

我們努力為我們的教職員工提供一個支持性的工作環境,為我們的教職員工提供豐富的職業發展和晉升機會。我們提供具有競爭力的薪酬和福利待遇,並努力在教職員工中建立融洽的學術和工作文化。我們不鼓勵或要求我們的老師自行招募學員或推廣我們的學習內容,這使他們能夠專注於教學並瞭解學員的需求。我們鼓勵我們的教員在教學的同時學習,嘗試創新的教學方法,磨練自己的技能。我們相信,我們的文化促進了自我完善和對教學的滿足感。

我們的教師招聘流程具有很高的選擇性。我們要求我們的候選人通過一系列考試、面試和模擬講座以及三個月的培訓計劃,然後才能成為我們的見習教師並開始他們的試用期。在招聘過程中,我們主要關注應聘者的學歷、溝通能力和課堂風範。我們一般通過校園招聘大學畢業生的方式招聘教師,並不時通過推薦或在線渠道招聘教師。我們鼓勵教師在課堂上加入他們自己的觀點,以保持學習者的參與度。因此,我們的教師招聘目標也是那些精力充沛、性格積極、能夠與我們的學習者建立聯繫並激勵他們的候選人。

我們的所有教師都必須參加我們的在職培訓計劃,以確保他們熟悉我們最新的學習內容和我們的軟件和設施。我們為我們的教師設計和實施內部培訓計劃,其中包括特定學科和教學技巧的課程。每位教師在第一次加入我們時都會參加為期兩個月的入職培訓課程,並在隨後的每一年參加48小時的在職培訓計劃。此外,我們還持續監測教師對課程內容、教學技巧和溝通能力的掌握情況。我們為我們的教師實施了九個級別的薪酬等級,通過嚴格的內部審查程序,我們的教師可以根據對他們的教學效率和提供的教學服務的全面評估而晉升到更高的級別,包括他們回答學員問題的耐心和跟進學員需求的主動性。

競爭

中國的學習解決方案和豐富活動市場發展迅速,高度分散,競爭激烈。我們在我們提供的每一種產品和服務以及我們經營的每個地理市場都面臨着競爭。我們主要面臨來自學習解決方案和豐富活動市場的其他現有主要參與者的競爭,這些參與者還提供非學術輔導、學習夏令營和學習旅行體驗,以及學習技術解決方案和學習內容產品。在我們的每一條業務線上,可能都會出現新的進入者,這些市場參與者競相吸引、吸引和留住學員和客户。我們認為,我們業務中的主要競爭因素包括:

聲譽和品牌;
以學習為中心的技術和內容能力;

 

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全面的學習者和客户體驗;
提供的產品和服務的類型和質量;
能夠有效地根據學員的特定需求定製服務和產品;以及
有能力吸引、培訓和留住高素質的教職員工。

我們認為,基於上述因素,我們與競爭對手展開了有利的競爭。然而,我們的一些競爭對手可能比我們更容易獲得融資和其他資源,並擁有更長的運營歷史。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。”

數據隱私和安全

我們致力於保護數據隱私和安全。我們有關於數據收集、處理和使用的內部規則和政策,以及確保我們數據的機密性和完整性的協議、系統和技術。我們受中國法律法規管轄,涉及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據以及相關風險和不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於我們專有學習內容材料的創建、使用和保護。我們擁有原創內容材料的版權,包括練習書、課程視頻和學習軟件程序。其他形式的知識產權包括我們的商標、域名和專利。截至2023年2月28日,註冊商標24件,申請商標1件,著作權20件(其中作品著作權8件,軟件著作權12件),註冊專利5件,申請專利3件。此外,截至2023年2月28日,我們已經註冊了30個域名,包括四街渡。

我們相信,保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利對我們的業務至關重要,我們依靠當地法律和合同限制來保護我們的知識產權。更具體地説,我們依靠中國的商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們與我們的員工簽訂保密協議,並與我們的業務夥伴達成保密安排。此外,我們亦積極參與監察和執法活動,以防止第三方侵犯我們的知識產權。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利,但這些步驟可能不足以防止對我們創造或許可的知識產權的侵犯或挪用。此外,我們不能確定我們許可的課程材料以及我們對這些材料的重新設計不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠,如“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”中所述。

保險

 

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我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。如果我們的學校發生任何傷害事件,我們會投保責任保險。我們為員工和管理層提供醫療保險。我們亦維持公眾責任保險,承保意外中的財產損失和傷亡損失。我們沒有財產、業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的學習服務提供商的保險範圍一致。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、法規和法規。

關於外商投資教育的有關規定

外商投資法

2019年3月15日,全國人大審議了提請審議的草案,批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了三部有關外商投資的法律(《外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國股份制合營企業法》),《外商投資法》為現有外商投資企業或外商投資企業提供了五年的過渡期,以調整其業務結構。

2019年12月26日,國務院發佈了2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》,對外商投資法的有關規定進行了明確和細化。《外商投資法》及其實施條例強調了對外國投資者適用國民待遇的原則。國務院不定期發佈、修訂或發佈的負面清單中未列入負面清單的行業,是允許外商投資的領域,除中國其他法規明確限制外,一般對外商投資開放。

外商投資准入特別管理措施(負面清單)

根據國家發展和改革委員會、商務部發布並於2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》,將產業分為鼓勵、限制和禁止三類。未在本目錄中明確列出的行業,如培訓機構的經營,通常對外國投資開放,除非中國其他法規明確限制或禁止。

2018年6月28日公佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》取代了上述《外商投資產業指導目錄》(2015版),包含了相同類型的行業類別,培訓機構的運營也對外商投資開放,但中國其他法規明確限制或禁止的除外。

現行有效的負面清單為2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《2021年負面清單》。根據2021年負面清單,培訓機構的運營不在2021年負面清單的範圍內,這表明這是對外資開放的,而幼兒園、普通高中或高等教育機構只能由中外合資企業在中方控制下運營(校長或首席執行官應為中國公民,理事會、董事會或聯合管理委員會應由不少於成員總數一半的中方成員組成)。

中外合作辦學條例及其實施細則

 

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中國的中外合作辦學,由國務院頒佈的《中外合作辦學條例(2019年修訂)》和教育部印發的《中外合作辦學實施細則(2004年)》管理。本規定鼓勵具有優質教育資質和經驗的外國教育機構與中國教育機構開展實質性合作,共同舉辦中國各類學校。舉辦中外合作辦學和合作辦學,必須經中華人民共和國有關部門批准,並取得《中外合作辦學許可證》。

此外,教育部《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見(2012年)》鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。根據這些意見,外商投資設立中外合作辦學機構的比例應低於50%。

有關民辦教育的規例

《中華人民共和國教育法》

中華人民共和國全國人民代表大會1995年頒佈的《中華人民共和國教育法》規定,教育發展規劃由政府制定,學校和其他類型的教育機構由政府舉辦,原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。根據《中華人民共和國教育法》,任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改教育法的決定》,自2016年6月1日起施行。《中華人民共和國教育法》(2015年修訂版)規定,禁止以營利為目的設立或運營學校或其他教育機構,僅限於以全部或部分政府資助或政府捐贈資產設立的學校或其他教育機構,這意味着如果學校或其他教育機構在沒有政府資金或捐贈資產的情況下運營,學校或其他教育機構可以以營利為目的運營。此後,全國人民代表大會常務委員會於2021年4月29日對《中華人民共和國教育法》進行了新的修改,並於2021年4月30日起施行。

《中華人民共和國教育法》還規定了設立學校或者其他教育機構應當具備的基本條件,學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止,應當按照中國有關法律、法規的規定辦理審批、登記或者備案手續。

《民辦教育法》及其實施細則

2002年12月28日中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈、2018年12月29日最後一次修訂的《民辦教育促進法(2018年修訂)》,以及2021年4月7日新修訂、2021年9月1日起施行的《民辦教育法實施細則(2021年)》,在中國規定了社會組織或者個人利用民間資金舉辦學校或者其他教育組織的規則。這種利用非政府資金建立的學校或教育組織被稱為“私立學校”。

根據民辦教育法,舉辦學歷教育、學前教育、自學考試支持等文化教育的民辦學校,須經縣級以上教育主管部門批准;舉辦職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校,須經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予私立學校經營許可證,並應在民政部或地方對應部門登記為民辦非企業機構。

 

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《全國人民代表大會常務委員會關於修改民辦教育法的決定》於2016年11月7日公佈,自2017年9月1日起施行。根據這項修訂,不再使用“合理回報”一詞,並根據私立學校是否以牟利為目的成立和營運,設立新的分類制度。私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校。儘管如此,學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換言之,在這項修訂生效後,從事義務教育的學校應為非牟利學校。我們目前打算在允許的情況下將我們所有的學校註冊為營利性學校。然而,在地方實施條例頒佈之前,大多數地方當局可能會推遲接受或批准營利性學校的申請。

營利性民辦學校監督管理實施辦法

根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施辦法》,允許社會組織或者個人舉辦營利性民辦高校等高等學校、高中、幼兒園,但禁止其舉辦實施義務教育的營利性民辦學校。這些措施的具體生效日期尚未確定。

根據本實施辦法,社會組織或者個人舉辦營利性民辦學校,應當具備與學校層次、類型、規模相適應的資金實力,其淨資產或者貨幣性資金應當足以支付學校建設發展費用。此外,舉辦營利性民辦學校的社會組織應當是信用良好的法人,不得列入經營異常企業名單或嚴重違法失信企業名單。營利性民辦學校的個人應當是居住在中國境內的中國公民,具有良好的信用,無犯罪記錄,享有政治權利和完全民事行為能力。

課後輔導工作的新見解和新注意事項

2018年8月,國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的新意見》,主要規範了針對K-12學生的課外培訓機構。《新意見》對課外培訓機構提出了若干具體要求,除其他外,包括對執照和許可證、培訓場所、安全條件、收費、師資和課程內容的要求。

2018年10月,教育部開展課外培訓機構專項督導行動,要求地方主管部門對轄區內培訓機構進行排查,要求此類機構對違規行為進行整改。2018年12月,教育部等9個政府部門聯合發佈了《關於減輕K-12學生負擔措施的通知》,重申了上述要求。

此外,2018年11月,教育部、國家工商總局、中國應急管理部聯合印發了《關於加強課外培訓機構專項治理整頓若干工作機制的通知》或《新通知》。根據新通知,取締無證培訓機構和違反法律法規其他要求的機構,吊銷營業執照,限制這些機構的法定代表人為中小學生提供培訓。此外,如果培訓機構現有的消防安全條件不符合要求,應吊銷其培訓資格。

2020年5月,教育部辦公廳印發《關於義務教育六科超前超前培訓負面清單的通知(試行)》。根據通知,課外培訓機構不得為中小學生提供與語文、數學、英語、物理、化學、生物等六門學科相關的過度和高級培訓。例如,課外培訓機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班級使用的教科書內容的難度,針對小學學生的課外教育不包括中學教學內容,針對中學學生的課外教育不包括高中階段教授的內容。

 

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2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《雙重緩解意見》,對課後機構或AST機構提出了高水平的要求和限制,特別是:(一)不得對提供義務教育階段與學術科目相關的輔導服務的AST機構或學術AST機構給予新的批准;(二)要求現有的學術AST機構轉為非營利性機構;(3)對已向主管部門備案的現有網上學術AST機構採取審批機制;(4)禁止學術AST機構通過公開上市或其他資本化操作籌集資金;(5)禁止上市公司投資學術AST機構或以發行股票或現金方式收購學術AST機構的資產;(6)禁止外國投資者通過併購、委託、特許經營和可變利益實體投資學術AST機構;(七)對非學歷輔導,由地方針對不同類別的輔導確定相應的主管部門,制定標準,批准相關的非學歷輔導機構。此外,任何現有的違反上述限制的行為都需要糾正。此外,雙重緩解意見進一步規定,對向學齡前兒童(即3至6歲兒童)和普通高中生提供學業科目輔導服務的AST機構不予批准,嚴禁向學齡前兒童提供線上線下輔導服務,針對普通高中學生的學術AST機構相關管理參照雙重緩解意見下的要求和限制執行。

此外,《雙重緩解意見》還對學術類AST機構的經營作出了一系列限制,特別是:(一)對提供的培訓內容實行備案審查制度和管理辦法,禁止學術類AST機構使用輔導材料,不得開設涉外培訓班;(二)學術類AST機構不得在公共節假日、週末和放假期間提供輔導服務;(3)學術AST機構不得以高薪承諾的方式招聘在校工作的教師,從事學術AST服務的人員必須獲得教師資格證書,並必須在學術AST機構的校舍和網站的顯眼位置展示教師資格證書的副本;(4)學術AST機構不得披露家長和學生的個人信息;(V)學術AST機構應根據市場需求、成本等因素採取學費標準,並公開收費標準,供公眾監督;(六)學術機構對中小學生課外輔導服務應採用政府有關部門制定的服務合同形式;(七)每天21時以後不得提供網上課後輔導服務,每節課時不得超過三十分鐘,每次課間休息時間不得少於十分鐘;(八)外籍教師的聘用應符合有關規章制度,禁止在中國境外聘用外籍教師。2021年8月24日,上海市教委頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的實施意見》,重申了雙重緩解意見下的要求和限制,並提供了適用於上海AST機構的若干實施細則。

2022年2月8日,教育部在其公共網站上發佈了2022年工作流要點,指出對十年級至十二年級學生的學科輔導要求,嚴格參照對義務教育階段學生學科輔導實施的要求。

 

在《雙重緩解意見》出臺後,包括教育部在內的政府部門和相應的地方政府部門出臺了一系列規章制度來實施雙重緩解意見:

義務教育階段學術科目與非學術科目分類的有關規定

2021年7月28日,教育部辦公廳發佈《關於進一步明確義務教育階段課後輔導服務學術科目和非學術科目範圍的通知》,將涉及國家課程標準所含課程內容的英語輔導服務列為學科輔導服務。

 

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2021年9月3日,教育部辦公廳發佈了《關於查處變相學業課後輔導服務的通知》,重申了雙重緩解意見下的要求和限制,並進一步規定,地方政府部門應識別變相的學業課後輔導服務,並以夏令營、眾籌私教等為幌子對非法學業課後輔導服務進行處罰。



2021年11月8日,教育部辦公廳頒佈了《義務教育階段課後輔導項目分類指南》或《AST分類指南》。《AST分類指南》要求教育部省級對口單位對學術科目和非學術科目的範圍建立分類指導制度和專家鑑定制度,建議採用輔導目標、輔導內容、輔導方式和輔導評價方法作為認定要素。

 

與現有學術機構的註冊和轉換有關的規定

2021年8月24日,MCA辦公廳下發《關於進一步加強課後輔導機構註冊管理的通知》,要求MCA地方對口單位按照雙重緩解意見推進學術性AST機構註冊管理,MCA地方對口單位不得再批准新增為學齡前兒童、中小學生提供服務的AST機構。



2021年8月30日,教育部辦公廳會同MCA辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於義務教育階段學術課後輔導機構統一註冊為非營利性機構的通知》,其中要求:(I)現有營利性學術AST機構應辦理營利性實體註銷程序,停止提供學術AST服務或通過MCA當地對口單位註冊程序轉為非營利性機構;(2)現有在線營利性學術AST機構如未整改或未獲批准為非營利性機構,應註銷其持有的ICP許可證,並禁止此類機構進行在線輔導活動。



2021年9月10日,教育部辦公廳會同其他五個政府部門發佈了《關於將現有在線學術AST機構的備案機制轉換為審批機制的通知》,重申對已向主管部門備案的現有在線學術AST機構將採取審批機制,並要求所有現有的在線學術AST機構應在2021年底前向MCA當地同行登記註冊成為非營利性機構。

 

關於非學術性課後輔導機構的相關規定

 

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2022年3月3日,教育部會同國家税務總局、國家發改委頒佈了《關於規範非學歷課後輔導機構的通知》,其中規定:(一)非學歷課後輔導機構應當具備相應的資質,其工作人員應當具備相應的專業證明;(二)非學歷課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式適合學生的年齡、身心特點和認知水平;(三)非學歷課後輔導機構的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息應當向社會公開,接受公眾監督;(四)非學歷課後輔導機構對中小學生提供的課後培訓活動應當使用服務合同的形式,嚴格履行合同義務,規範其收費行為;(五)禁止非學歷課後輔導機構通過虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷行為和任何形式的價格欺詐進行不正當競爭;(六)非學歷課後輔導機構預收費用應存入收費專户,學費不得一次性收取,不得以充值、計卡形式變相收取超過60個班次或超過三個月的課程;(七)非學歷課後輔導機構應遵守有關場地、設施和消防安全的要求。


此外,《關於義務教育的減負意見》還要求,地方政府應明確非學歷課外輔導機構的主管部門,通過對體育、文化藝術、科學技術等非學歷科目進行分類,在不同類別的非學歷輔導中制定標準,並進行嚴格審查後才能許可。


2022年11月30日,教育部會同有關部門發佈了《關於規範中小學生非學歷課外輔導的意見》,其中規定,(1)地方政府應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門,並提出基本標準;(2)非學歷輔導機構應遵守場地、設施、消防安全、環境保護和食品安全等方面的要求;(3)從業人員應具有不同輔導類別的相應能力或證書,輔導機構不得徵集或招聘中小學教師;(4)非學歷類網絡輔導機構應當取得省政府主管部門頒發的證書;(5)上課時間不得與當地中小學教學時間衝突,線下課後培訓不得遲於晚上8:30結束。在線直播培訓不得遲於晚上9點結束;(6)輔導機構收取的學費不得超過60節課程,不得超過3個月的課程長度,不得超過5000元人民幣,輔導機構應開立學費銀行專用賬户,並向政府部門備案賬户信息等必要信息。此外,非學術性課後輔導機構違反此類意見的,應在2023年6月底前進行相應整改。

我們正在密切關注不斷變化的監管環境,並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作,以遵守這些法規和實施措施,我們一直在採取必要的措施來遵守上述要求。作為全面遵守《意見》及適用規則、法規和措施的努力的一部分,我們於2021年底停止在內地提供K9學術AST服務,中國。我們將繼續尋求政府當局的指導,並在其他合規努力方面與政府當局建設性地合作。

關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見

2019年6月23日,中共中央中國共產黨、國務院印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》。根據《意見》,提供義務教育的民辦學校招生應當與公辦學校同步辦理,對學生進行包括品德發展、學業發展、身心健康、興趣才能、勞動實踐等在內的綜合教育培訓。

 

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關於課後網上培訓備案的規定

2019年7月12日,教育部會同中華人民共和國其他五部門聯合發佈了《課外在線培訓條例實施意見》,恢復了課外在線培訓機構的備案要求,規定省級教育主管部門應審查課外在線培訓機構提交的申請文件,批准符合條件的培訓機構提交的備案申請,並向社會公開符合條件的培訓機構。備案信息包括備案信息、審批許可、個人信息保護制度、網絡安全防護措施、課程介紹、教育計劃、教師基本信息、教師資格證等。備案信息如有變化,課外在線培訓機構應對更新後的信息進行備案。

2020年2月24日,上海市教委會同上海市其他六部門聯合發佈了《上海市課外在線培訓備案規則》,並於2020年4月1日起施行。根據規則,課外在線培訓機構應通過上海培訓機構在線管理平臺提交備案文件,機構是否被添加到白名單、灰名單或黑名單取決於備案材料的準確性和完整性,以及機構是否根據備案材料遵守相關法律法規。

2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《雙重緩解意見》,其中要求:(1)對包括在線學術AST機構在內的學術AST機構不得新批;(2)要求所有現有學術AST機構,包括在線學術AST機構,必須將其轉製為非營利性機構;(3)採用審批機制,取代適用於在線學術AST機構的備案機制,所有現有的在線學術AST機構在獲得民辦學校經營許可證之前,都要經過審查。2021年8月24日,MCA辦公廳發佈了《關於進一步加強課後輔導機構註冊管理的通知》,其中重申,在雙重緩解意見下,要求現有的在線學術AST機構轉換為非營利性機構。2021年9月10日,教育部辦公廳會同其他五家政府部門發佈了《關於將現有在線學術AST機構的備案機制轉換為審批機制的通知》,重申對此前在雙重緩解意見下向主管部門備案的現有在線學術AST機構採取審批機制的要求,並進一步要求在線AST機構應:(一)在註冊地設立實體辦公室和輔導場所;(二)在內地擁有或租賃性能可靠的服務器中國;(三)符合網絡安全法和數據安全法,採用三級或更高級別的網絡安全防護標準。此外,教育APP服務提供商應建立對個人信息的收集、存儲、傳輸和使用的數據保護機制,存儲個人信息超過100萬人的在線學術AST機構運營的教育APP應通過個人信息保護影響評估、認證或合規審計。

與商業性私立學校有關的地方性法規

2017年12月下旬,上海市人民政府公佈了《上海市人民政府關於促進民辦教育健康發展的實施意見》和《上海市民辦學校分類許可登記管理辦法》,要求現有民辦學校應在2018年12月31日前選擇登記為營利性或非營利性學校。選擇註冊為非營利性民辦學校的,應於2019年12月31日前修改章程;選擇註冊為營利性民辦學校的,應於(一)2020年12月31日之前(一)民辦高校為2020年12月31日;(二)其他民辦學校於2020年12月31日前,進行財務通關、明晰產權、繳納相關税款並重新登記。

 

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2022年4月2日,上海市教委會同其他五個政府部門頒佈了《上海市課後培訓機構設置和管理實施辦法》,自2022年4月15日起施行,其中對上海市課後輔導機構的設置和管理提出了一些要求,其中包括:(一)課後輔導機構為義務教育和高中學生提供線上或線下的學科輔導,以及文化藝術、體育、科技、文化藝術、體育、科技、文化藝術、體育、科技等方面的輔導。義務教育階段學生和學齡前兒童的非學歷文化知識,需取得相關民辦學校經營許可證;(二)學術和非學術文化知識課外輔導機構,由區級教育行政部門批准;提供文化藝術、體育、科技等輔導活動輔導服務的課外輔導機構,由教育行政部門會同旅遊、體育、科技等區級行政主管部門批准;(三)課後輔導機構以服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動,落實政府制定的培訓費管理政策,與商業銀行等專業機構合作開立預收費用專户;(四)《上海市實施辦法》前設立的課後培訓機構,擬繼續為義務教育和學齡前兒童提供文化藝術、體育、科技、非學歷文化知識輔導的,應當在2023年12月31日前或變更相關報名項目前,按照有關法律法規、政策和程序辦理民辦學校經營許可證。同一天,上海市教委會同其他三個政府部門發佈了《上海市課後培訓機構基本服務要求指引》,自2022年4月15日起施行,其中詳細規定了上海市課後輔導機構的基本服務要求,包括對發起人、場所、設施、內部管理、從業人員、培訓內容和計劃、費用管理等方面的要求,並規定提供在線輔導的機構應遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》,取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網內容提供商備案,完成分級網絡安全防護體系三級以上備案。

在江蘇省,教育主管部門於2018年5月8日發佈了《江蘇省營利性民辦學校監督管理實施細則》,規定,舉辦面向中小學生的營利性民辦教育培訓機構,包括開展與學校文化教育課程相關的補充輔導、文化教育活動或進修考試的機構,由縣級以上政府教育行政部門審批。

2019年3月3日,安徽省人民政府辦公廳印發《關於規範課後培訓機構發展的實施意見》,規定,對存在違規行為的課後培訓機構,圍繞建立臺賬和整改方案,明確整改時間框架,強化整改措施,加快整改進度,逐一交代數量。對未完成整改的課後培訓機構,由教育部門牽頭會同有關部門依法處理。對未取得經營許可證和營業執照的課後培訓機構,由教育部門會同有關單位一律關停整改,並下達整改通知書。對具備辦證條件的,由教育部門指導辦證;對不符合辦證條件的,由教育部門會同市場監管、民政、人力資源、社會保障等部門責令停止辦學,妥善處置。對符合設置標準並已取得辦學許可證和營業執照,但存在校外培訓機構安全隱患的,一律實施整改;存在重大安全隱患的,必須關停整改,由教育部門會同公安、應急管理、衞生、民政、市場監管等部門提出整改意見,下達整改通知書,整改不到位不得復業。

關於網上傳播視聽節目的規定

 

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國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)於2004年7月6日發佈的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《視聽管理辦法》,於2004年10月11日起施行,適用於利用互聯網等信息網絡開設、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定,從事傳播視聽節目的業務,須取得廣電總局頒發的許可證,《視聽辦法》中所指的視聽節目(包括電影、電視的視聽產品),是指利用攝像機、攝像機、錄像機和其他製作節目的視聽設備拍攝、記錄的、可連續收聽的可移動的畫面或者聲音的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。

2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定,非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但《視聽辦法》根據廣電總局2016年4月25日發佈的《視聽節目通過專網服務和定向傳輸的管理規定》廢止,自2016年6月1日起施行,並於2021年3月23日進一步修改。

為進一步規範在中國境內通過移動網絡等互聯網向社會公眾提供視聽節目服務的行為,廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動,網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》,或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年4月8日,廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》,對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。根據上述規定,在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的提供者,只要其過去沒有違反有關法律法規或者其違法違規行為範圍較小,能夠及時糾正,並且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄,就有資格申請許可證。此外,2009年3月31日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申在適用的情況下,通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目必須事先審批,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年3月17日,廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》,明確了網絡視聽節目服務的範圍,並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類,網絡視聽節目服務分為四大類,又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目,這些節目涉及教育內容,並在網上向公眾廣播這些內容。然而,視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性,特別是“網絡視聽節目”的範圍。

 

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2018年3月16日,廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》,規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目,未經授權不得對其進行重新編輯、配音、加字幕或部分摘編合併為新節目,網絡視聽節目服務提供者應對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督,對存在政治導向問題、版權問題、內容問題的網絡視聽節目不得提供任何傳播渠道。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日,文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》,自2011年4月1日起施行,並於2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》要求,從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供者,必須取得交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》定義的互聯網文化活動,是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為,包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出;(二)將文化產品張貼在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户,供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為;(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外,《互聯網文化規定》還規定,網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品,主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品,如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演、網絡表演、網絡美術、網絡動漫等,以及由音樂娛樂、遊戲、表演、藝術、動漫等文化產品,通過一定的技術手段,複製到互聯網上傳播的網絡文化產品。

《網絡文化規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請《網絡文化經營許可證》,非商業性文化單位只需自成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報備。未經批准從事經營性網絡文化活動的,文化行政管理部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款和將其列入文化市場黑名單的處罰,繼續違規的,給予信用處罰。此外,除網絡音樂外,外商投資企業不得從事上述服務。

根據交通部2013年8月12日發佈並於2013年12月1日起施行的《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》,從事網絡文化經營的單位在向社會提供內容和服務前,應當對擬提供的產品和服務的內容進行審查。這些單位應當建立內容管理制度,設立內容管理部門,配備適當的人員,確保內容的合法性。互聯網文化經營實體的內容管理制度要求明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施,並須向省部級主管部門備案。

研究和學術研究旅行條例

2015年8月4日,國務院辦公廳公佈了《關於進一步促進旅遊投資和消費的意見》,並於當日起施行。根據《意見》,將研學遊學納入學生綜合素質教育範疇。支持建設一批研學遊學基地,支持各地在自然文化遺產資源、與中國共產黨革命有關的旅遊景區、大型公用事業單位、著名高校、科技研究機構、工礦企業和大型農場等開展研學遊學活動。建立健全研學出行安全保障機制。旅行社和研究和研究場所

 

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留學旅遊應當根據青年學生的特點,在內容設計、導遊配備、安全設施和保護等方面,將教育與旅遊結合起來。2016年12月19日,國家旅遊局發佈了《研學旅行標準》,根據標準,研學旅行的承辦方應為具有資質的旅行社。研學旅行的組織者、承辦者和提供者應當遵循安全第一的原則,將安全防控工作貫穿始終,確保活動安全進行,注重學生綜合素質能力的培養。

2013年4月25日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國旅遊法》,自2013年10月1日起施行,並分別於2016年和2018年進行了修訂。《中華人民共和國旅遊法》旨在保護旅遊者和旅遊經營者的合法權益,規範旅遊市場,促進旅遊業發展,對旅行社的經營提出了具體要求。旅行社不得(一)出租、出借或者非法轉讓旅行社經營許可證,或者在招攬客户、組織旅遊時散佈不真實、不準確的信息;(二)進行虛假宣傳,誤導客户;(三)違反中國法律法規和社會道德,安排參觀或者參加項目、活動;(四)以不合理的低價組織旅遊,誘騙遊客,或者獲取回扣等非法利益;(五)無故改變或者停止預定行程,強迫遊客參加其他違背遊客意願的活動。此外,旅行社必須與客户簽訂旅遊服務合同;在旅行團開始之前,客户可以將其在包價旅遊合同中的個人權利和義務轉讓給任何第三者,旅行社不能無故拒絕,只要增加的費用將由客户和有關第三人承擔。因此,旅行社如果未能履行上述義務,可能會承擔民事責任,包括改正、沒收任何非法收入、處以罰款、責令停業或吊銷其旅行社許可證。旅遊業受中華人民共和國文化和旅遊部及當地旅遊管理部門的監管。中國對旅行社的主要監管規定包括2009年2月國務院發佈的《旅行社條例》,該條例於2009年5月1日生效,最近一次修訂於2020年11月29日,以及中國國家旅遊局於2009年4月頒佈的《旅行社條例實施細則》,該實施細則自2009年5月3日起生效,最近一次修訂於2016年12月12日。根據規定,旅行社經營出境旅遊業務必須獲得國家旅遊局或者其授權的省級旅遊局的許可證,經營國內和入境旅行社業務的許可證必須獲得省級旅遊局或者其授權的市旅遊局的許可證。

《酒店業經營管理條例》

公安部於1987年11月發佈了《酒店業治安管理辦法》,分別於2011年1月、2020年11月和2022年3月進行了修訂,國務院於2004年6月公佈了《國務院關於對需要行政審批的必要保留事項設立行政許可的決定》,並分別於2009年1月和2016年8月進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法》,未取得特種行業許可證的酒店將被處以警告或200元以下的罰款。此外,根據2005年8月頒佈並於2012年10月修訂的《中華人民共和國治安管理處罰法》和各項地方性法規,未取得特種行業許可證的酒店可受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者,情節嚴重的,也可以吊銷特種行業許可證。

 

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國務院於1987年4月頒佈了《公共場所衞生管理條例》,並於2016年2月和2019年4月對其進行了修訂,根據該條例,酒店開業前必須取得公共場所衞生許可證。根據這一規定,未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰,具體取決於其各自活動的嚴重性:(I)警告;(Ii)罰款;或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。1991年3月,衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》,最近一次修訂是在2017年12月,根據實施細則,酒店經營者應當建立衞生管理制度,並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會於2009年2月頒佈了《中華人民共和國食品安全法》,最近一次修訂是在2021年4月,根據該法,任何提供食品的酒店都必須獲得許可證。中國食品藥品監督管理局於2015年8月頒佈了《食品經營許可管理辦法》,並於2017年11月對其進行了修訂,根據該辦法,任何涉及食品或食品服務銷售的實體都必須獲得食品經營許可證。根據中國食品安全法,未能取得食品經營許可證(或原食品服務許可證)的酒店可被處以:(I)沒收違法所得、非法生產用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料;或(Ii)非法生產的食品價值低於人民幣10,000元的罰款人民幣50,000元至人民幣100,000元,或價值等於或超過人民幣10,000元的罰款相當於食品價值的10至20倍的罰款。

1998年4月公佈、2008年10月、2019年4月、2021年4月分別由全國人大修改的《中華人民共和國消防法》,2009年4月30日公佈,自2009年5月1日起施行的《消防監督檢查規定》,公安部於2012年11月1日修訂的《建築工程防火設計防火設計審查管理暫行規定》,住房城鄉建設部於2020年4月1日公佈,自2020年6月1日起施行,要求(一)特種建築工程防火設計文件,如總建築面積在1萬平方米以上的酒店,在建設前應經當地住房和城鄉建設主管部門審查檢查;(二)具體建設項目的建設,如酒店總建築面積超過一萬平方米,在竣工前須經當地住房和城鄉建設主管部門從消防角度進行驗收;(三)公眾聚集場所,如酒店,應與當地消防救援部門完成消防安全檢查,這是開業的先決條件。根據本規定,未取得消防驗收批准或消防安全檢查(包括消防驗收和消防安全檢查)不合格的相關酒店,可被責令暫停項目建設、使用或經營;(二)罰款人民幣3萬元以上30萬元。

2010年10月18日,國家質檢總局批准發佈了《星級旅遊飯店分類認可》(GB/T14308-2010),並於2011年1月1日起施行。2010年11月19日,中華人民共和國文化和旅遊部(前身為國家旅遊局)發佈了《星級旅遊飯店分類認定實施辦法》,並於2011年1月1日起施行。根據這些規定,所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級,根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予,有效期為三年。

關於土地或財產用途的規定

1986年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》,上一次修改是在2019年8月26日,自2020年1月1日起施行。1991年1月,國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施細則》,最後一次修改是在2021年7月2日,自2021年9月1日起施行。根據規定,企業和個人應當嚴格按照土地利用總體規劃規定的用途使用土地。依法變更土地用途,必須有批准文件,並向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出變更登記申請。變更登記由原土地登記管理機關依法辦理。企業或者個人未按照批准的用地用途使用國有土地的,由縣級以上人民政府自然資源行政主管部門責令當事人交出土地。

 

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《環境保護條例》

2012年2月,全國人大常委會發布了新修訂的《中華人民共和國清潔生產促進法》,對餐飲、娛樂場所、酒店等服務企業進行了規範,要求其使用節約能源、節約用水、用於其他環保目的的技術和設備,減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。

根據全國人大於1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》、全國人大於2002年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》、國務院於1998年11月29日公佈並於2017年7月16日修訂並於2017年10月1日生效的《建設項目環境保護管理條例》,位於環境敏感地區的酒店在開工建設前應向環境保護主管部門提交《環境影響評價報告表》,報環保主管部門批准。根據《中華人民共和國環境影響評價法》,未獲得《環境影響評價報告書/表格》批准的酒店可被責令停止建設,恢復原狀,並根據違規行為及其危害後果,處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。

出版物出版發行條例

《出版管理條例》由國務院公佈,最近一次修訂於2020年11月29日,適用於出版活動,即出版、印刷、複製、進口或者發行出版物,包括圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物,均須經有關出版行政主管部門批准。根據《出版管理條例》,從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的,應當取得有關出版、印刷、複製、進口、發行許可證。此外,根據生效的負面清單,禁止外國投資者從事出版業務。

《反壟斷和不正當競爭條例》

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行,國家商務部於2020年10月23日公佈的《經營者集中審查暫行規定》於2020年12月1日起施行,要求被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易必須經國家商務部批准後方可完成。2021年10月23日,全國人大常委會公佈了2022年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法修正案草案》或修訂後的《反壟斷法》徵求意見稿。修改後的反壟斷法要求,經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則等方式排除或限制競爭,政府有關部門應加強對國計民生等領域企業集中的審查。2021年2月7日,中國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟反壟斷指導意見》,規定互聯網平臺的某些活動應被認定為壟斷,涉及合同控制結構的企業的集中也應受到反壟斷審查。

《消防安全條例》

1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消防安全法》,於2021年4月29日經全國人民代表大會常務委員會最新修訂,並於同日起施行,規定公眾聚集場所投入使用或者營業前的消防安全檢查,適用通知和承接管理。公眾聚集場所投入使用或者營業前,其所有人或者使用單位應當申請進行消防安全檢查,並承諾該場所符合消防技術標準和管理規定,提交所需材料,並對其承諾和材料的真實性負責。消防救援部門應當對申請人提交的材料進行審核,申請材料齊全、符合法定格式的,發給許可證。2021年6月4日,上海市消防救援指揮部發布通知,規定自7月1日起,上海市公眾聚集場所在營業前投入使用,除(1)舞蹈娛樂場所外,均採用通知承接方式

 

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放映遊樂場所,(2) 酒店、餐廳、商場、市場、劇院、禮堂、大廳、遊樂場、商務健身、休閒場所、客運站候車室、客運候機樓候機室、民用機場航站樓、體育場館,建築面積300米以上。以及其他相關的詳細防火規定,要求學校必須通過消防安全管理評估或完成消防安全備案。根據本規定,未能通過規定的消防評估的,將被處以:(1)責令暫停建設、使用或經營相關項目;(2)處以人民幣30,000元以上300,000元以下的罰款。未完成消防安全備案的,(一)責令限期改正;(二)並處五千元以下罰款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務有關的風險-- 我們不能保證我們所有的學習中心都符合消防安全規定。有關遵守《消防安全條例》的進一步詳情。

此外,消防部門還不定期進行現場檢查。未能通過此類檢查的學習中心也將受到罰款和暫停營業的處罰。

2022年5月17日,教育部會同應急管理部辦公廳發佈了《關於課後培訓機構消防安全管理九項規定的通知》,並於當日起施行。根據通知,(一)課後培訓機構應當依法登記並設立在符合安全條件的固定場所,並在符合現行國家標準的場所設立兒童課後培訓機構;(二)同一培訓期限內每個學員培訓場所建築面積不少於3平方米,確保不擁擠、便於疏散。

與以下事項有關的規例 網絡信息安全與隱私保護

中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。《關於維護互聯網安全的決定》由中國全國人民代表大會常務委員會於2000年12月頒佈,並於2009年8月修訂,違反者可能因下列行為在中國受到刑事處罰:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的,公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並符合特定的目的、方法和範圍。收集個人信息的單位還必須對收集的個人信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬任何個人信息,也不得向他人出售或提供個人信息,並要求採取技術和其他措施,防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為,都可能使收集個人信息的實體受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

 

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根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規章制度,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

根據工信部2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息”被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息,或涉及任何公民的隱私的信息,如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的,可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案,未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重影響;(三)刑事證據嚴重損失;或者(四)其他情節嚴重的,任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,處以刑事處罰。

根據全國人大常委會2016年11月發佈的2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合用於識別自然人個人信息的各種信息,包括但不限於:自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當和必要的原則,披露其收集和使用數據的規則,明確目的,收集和使用信息的手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息;不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息,未經被採集人同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已經被處理,無法恢復,因此不可能將這些信息與特定的人匹配,則這種情況是例外。2022年9月12日,網信辦發佈了《中華人民共和國網絡安全法條例草案(徵求意見稿)》,對當事人的法律責任進行了修改。

 

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根據CAC於2019年8月22日發佈的《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起,網絡運營者通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童或兒童的個人信息,應建立專門的規則和用户協議,指定專人負責兒童個人信息的保護,並以明顯和明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。網絡運營者徵得兒童監護人同意後,應當明確告知若干事項,包括但不限於兒童個人信息的收集、存儲、使用、轉移和披露的目的、方式和範圍,以及兒童個人信息的更正和刪除辦法。《兒童個人信息在線保護規定》還要求,網絡運營者應遵守一定的監管要求,包括但不限於,網絡運營者收集僅與其提供的服務相關的兒童個人信息,並對其工作人員訪問兒童個人信息的權限採取並嚴格執行最小授權原則。

此外,2019年11月,民航委局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國資部辦公廳聯合發佈的《通過APP非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門識別通過手機APP非法收集使用個人信息的行為提供了指導,為APP運營商進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。

2020年5月28日,全國人大頒佈了《中華人民共和國民法典》,對相對人之間的法律關係進行了規範。《民法典》於2021年1月1日起施行。除其他規定外,《民法》規定,個人信息受法律保護,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、正當性和必要性原則。

2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。除其他外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。此外,《數據安全法》規定,未經中國主管部門批准,中國境內任何單位或個人不得向外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的數據。

2021年7月30日,中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,關鍵信息基礎設施或CII是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,在發生損壞、功能喪失或數據泄露時,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門,即“保護部門”,應負責制定資格標準,並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商或CIIO。CIIO應承擔保護CII安全的責任,履行規定的義務,包括進行網絡安全測試和風險評估,並將評估結果報告相關監管部門。

 

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2021年8月20日,SCPNC通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》重申了個人信息處理者在什麼情況下可以處理個人信息,以及在這種情況下的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據和通知同意的基本要求。根據《個人信息保護法》,在個人同意的基礎上處理個人信息的,個人應在充分知情的基礎上自願明確給予同意,個人有權撤回其同意,而不影響之前基於其同意進行的個人信息處理活動的有效性。此外,《個人信息保護法》明確,未滿十四周歲未成年人的個人信息屬於敏感信息,除非有特定目的、有足夠的必要性和採取嚴格的保護措施,否則不得處理此類敏感信息。

與知識產權有關的條例

版權

全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了著作權法,最後一次修改是在2020年11月11日,並於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。

域名

中國工業和信息化部於2002年頒佈並於2004年修訂的《中國互聯網域名管理辦法》對域名管理作出了規定。2017年,中國發布的《互聯網域名管理辦法》取代了這一規定。根據2017年《辦法》,域名是指層級結構的字符標記,用於標識和定位互聯網上的計算機,並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名註冊完成後,註冊人成為其註冊的域名的持有者。有關我們域名現狀的更多詳細信息,請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

商標

商標受1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,對註冊商標給予十年的有效期,可以根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。此外,如果註冊商標被認定為馳名商標,對商標持有人專有權的保護可能超出相關產品或服務的特定部門。見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”。獲取有關我們商標的更多詳細信息。

《外匯管理條例》

境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定

根據外匯局、國家發展改革委、財政部2003年頒佈並於2022年修訂的《外債管理暫行規定》和2013年5月13日起施行的《外債登記管理辦法》,外債

 

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公司向其在中國的子公司發放的是外商投資企業,被視為外債,此類貸款必須在外管局當地分支機構登記。根據規定,這些外商投資企業必須在外債協議執行後15天內向外匯局所在地分支機構提交登記申請,並在收到申請之日起20個工作日內完成登記。此外,外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額,是指經商務部或其地方分局批准,可用於該外商投資企業經營活動的資本總額,經商務部或其地方分局批准,可以增減。外商投資企業的註冊資本,是指經商務部或其所在地分局批准,在國家工商行政管理總局或其所在地分支機構登記的外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據中國有關外商投資企業的適用法規,包括但不限於於2016年10月8日生效並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》,外資控股公司對其中國子公司的出資,被視為外商投資企業,只有在獲得商務部或其當地分支機構的批准或備案後才能進行。在出資審批和備案過程中,商務部或其地方分局對每一家在審外商投資企業的經營範圍進行審查,以確保其符合《外商投資產業指導目錄》。見《項目4.公司信息-B.業務概述-外商投資教育相關規定-外商投資產業指導目錄(2018年修訂版)》。屬於“限制外商投資行業”和“禁止外商投資行業”範圍的外商投資企業的出資,應當經商務部或其所在地分局批准;屬於該範圍以外的外商投資企業的出資,可以向商務部或其所在地分局備案。2019年12月30日,商務部會同工商總局頒佈了《外商投資信息申報辦法》,取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。根據辦法,外國投資者或外資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門報告投資信息,上汽集團及其地方分支機構應將外國投資者或外資企業報告的上述投資信息及時轉發給商務部門。

2017年1月11日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》,即中國人民銀行第九號通知,根據中國人民銀行第九號通知,中國銀行建立跨境融資監管體系,在中國境內設立的不包括政府融資平臺和房地產企業的法人和金融機構,可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號通知規定,跨境融資主體的外幣餘額不得超過該主體風險加權餘額的上限。

企業應當在跨境融資合同簽訂後,不遲於借款資金提取前三個工作日,通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定,自2017年1月11日起的一年內,或過渡期內,外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後,外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法,由人民羣眾中國銀行和外匯局決定。

然而,儘管過渡期於2018年1月10日結束,但截至本年度報告之日,中國人民銀行和外匯局都沒有就外商投資企業外債最高限額的適當計算方法發佈任何新的規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起,外商投資企業在計算外債最高限額時只受淨資產限制。此外,2019年10月23日國家外匯管理局發佈的《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》或2020年1月起生效的第28號通知,設立了試點地區的非金融企業在外匯局地方分局登記外債最高可達淨資產兩倍的試點方案,並可借入若干批外債。

 

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外債在登記金額內,未登記每筆外債。此外,根據中國人民銀行、國家外匯管理局2020年3月11日發佈的《關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》,宏觀審慎調控參數由1(1)提高到1/4(1.25)。2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。外匯局第8號通知規定,在資金使用真實並符合現行資本項目資本使用管理規定的情況下,允許企業使用資本金、外債和境外上市公司等資本項目下的資本用於境內支付,無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。

有關進一步詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管,可能會延遲或阻止我們使用首次公開招股所得款項向我們的中國附屬公司及VIE作出貸款或額外資本出資,從而損害我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力”。

外幣兑換

根據經修訂的《外匯管理規則》,以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣在經常項目範圍內可自由兑換,如與貿易和服務有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,除法律法規明確豁免外,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內發生的交易,應當使用人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入,可以按照外匯局規定的要求和條件,匯回中國或留在中國境外。

根據《外匯管理辦法》,中國境內外商投資企業憑某些證明文件(如董事會決議、税務憑證等)分紅或與貿易服務有關的外匯交易,無需外匯局批准,可從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息或提供與貿易服務有關的外匯交易的證明文件。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資及交易的外匯交易,須向外管局或其當地對口機構登記,並須向有關中國政府當局(如有需要)提交批准表格或填寫。

2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年5月4日進行了修訂,大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者取得的人民幣收益對中國的再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《境外投資者對中國直接投資外匯管理規定》,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》,簡稱《通知13》。自2015年6月1日起,《通知13》生效後,單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下,可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,或第19號通知,在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。第十九號通知施行,取代了國家外匯管理局的通知

 

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關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理業務運作有關問題的交流,或第142號通知和國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法問題的通知,或2015年6月1日第36號通知。第19號通知允許在中國設立的以投資為主業的外商投資企業利用外匯資金進行股權投資,並取消了第142號通知中的某些限制。但是,第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,重申了第19號通知的部分規定,但與第19號通知相比,第16號通知規定,酌情結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益,相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。

外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》,自2020年1月起生效,允許所有外商投資企業以其外匯資金或其外匯資金轉換成的人民幣資金進行境內股權投資,前提條件有限。然而,在實踐中對第28號通知、第16號通知和其他與外匯兑換有關的法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。第19號通函、第16號通函、第28號通函及其他相關規例可能會延遲或限制吾等使用離岸發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外的出資或貸款,任何違反此等通告的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外管局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民利用特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》),規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據中國外管局第37號通告,特殊目的機構是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的境內或境外資產或利益進行境外投資;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即設立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求,中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者發生增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的,中國居民或者單位應當辦理離岸投資外匯變更登記手續。外管局第37號通告進一步規定,非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東,但須在外匯局或其當地分支機構登記。此外,根據外管局第37號通告所附的程序指南,中國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(第一級)進行登記。

2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函,規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

截至本年報日期,據吾等所知,目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所規定的必要登記。

關於股票激勵計劃的規定

 

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根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除少數例外情況外,必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人或中國子公司選擇的其他合格機構向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,如果股票激勵計劃、中國境內代理機構或其他重大變化發生重大變化,境內合格代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。境內合格代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該中國居民之前,必須先匯入境內合格代理人在中國開立的銀行賬户。未能完成外管局登記可能會被處以罰款和法律制裁,還可能限制向中國的外資全資子公司注入額外資本的能力,並限制該子公司的股息分配能力。

此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

2018年修訂的《中華人民共和國企業所得税法(2008)》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據中國企業所得税法及其實施條例,如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業,中國子公司的業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率,除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。

根據中國企業所得税法,在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈的一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的若干中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知澄清,該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入,並在支付給非中國企業股東時繳納中國預提税,目前税率為10%。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述税務通函規定,由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資海外企業,在下列情況下將被歸類為中國居民企業:(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(Ii)財務和人事決策機構;(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要;及(Iv)有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,該安排於2006年12月8日生效,適用於從香港2007年4月1日或以後開始的任何課税年度和中國於2007年1月1日或之後開始的任何課税年度所得的收入,如果香港企業被視為中國子公司通過中華人民共和國税務支付的股息的實益擁有人,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。

 

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並於緊接派發股息前12個月期間內,於任何時間均持有該特定中國企業至少25%的股權。國家税務總局發佈了自2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中受益所有人有關問題的公告》或《國家税務總局公告9》,取代了《關於解釋和承認税收條約中受益所有人的通知》或《國家税務總局公告601》,公告9規定,在確定非居民企業是否具有受益所有人地位時,應當根據其中所列因素進行綜合分析,並結合具體案件的實際情況。具體地説,它明確將代理人或指定收款人排除在被視為“受益所有人”之外。

根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業要適用降低後的預提税率,除其他條件外,應符合以下條件:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)在收到股息前的12個月內,它必須直接擁有中國居民企業規定的比例。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第60號通知,自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了第60號通知。國税局第35號通告重申,非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得有關税務機關的批准,並可在自我評估時適用減徵的預提税率。與國税局第60號通知相比,國税局第35號通知不要求非居民企業在進行納税申報時提交證明文件。非居民企業需留存有關税務機關的税後備案審查證明文件。

2009年1月,國家税務總局頒佈了《非居民企業預扣企業所得税管理暫行辦法》,規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外,《非居民企業辦法》規定,發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的,收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税,轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日,財政部、國家税務總局聯合下發了《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知》,簡稱《國税局第59號通知》。2009年12月10日,國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》,即國税局698號通知。SAT第59號通告和第698號通告均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉移財產徵收企業所得税若干問題的公告》,取代《國家税務總局第698號通知》中關於間接轉移的現行規定。SAT公告7介紹了一種與SAT通告698顯著不同的新税制。公告將其税務管轄權擴大至不僅涵蓋中國税務總局第698號通告所載的間接轉讓,也涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易,以及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國成立和存放外國公司持有的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業用途提供了比SAT通告698更明確的標準,並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰,因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。

 

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中華人民共和國增值税

2011年11月,財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2012年1月1日,國務院正式啟動增值税改革試點方案,適用於選定行業的企業。增值税改革計劃中的企業將繳納增值税,而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告,北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點項目,廣東省於2012年11月1日啟動了該項目。2013年5月24日,財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內開展交通運輸業和部分現代服務業以增值税代徵營業税試點税收政策的通知》,或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日,增值税改革方案在全國範圍內實施。2013年12月12日,財政部、國家税務總局發佈《關於將鐵路運輸業、郵政業納入營業税留置增值税試點的通知》或《2013年增值税徵收通知》。其中,2013年增值税通知取消了試點徵收通知,細化了增值税改革方案政策。2014年4月29日,財政部、國家税務總局印發《關於將電信業納入營業税留置增值税試點的通知》。2016年3月23日,財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》。自2016年5月1日起,中國税務機關在中華人民共和國境內以及建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。根據2016年5月1日起實施的《關於進一步明確再保險、房地產租賃和非學歷教育全面推開營業税留抵增值税試點有關政策的通知》,提供非學歷教育服務的一般納税人可選擇採用按3%的税率計算應納税額的簡化方法。此外,根據2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》,對納税人進行增值税應税銷售活動或進口商品適用的16%和10%的抵扣比例分別調整為13%和9%。

就業、社會保險、住房公積金有關規定

根據《中華人民共和國勞動法》(2018年修訂版)和《中華人民共和國勞動合同法》(2012年修訂版)的規定,僱傭關係成立時,應由僱主和僱員簽署書面勞動合同。用人單位和勞動者經協商一致,可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。勞動合同,包括無固定期限合同終止或者期滿,除勞動者要求解除或者符合法定條件外,用人單位還應當向勞動者支付遣散費。所有僱主應向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,政府繼續出臺各種與勞動有關的新規定。除其他外,新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假,並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償,但某些例外情況除外。此外,所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度,如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度,企業經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外,中國的用人單位有義務為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費,繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。

 

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併購規則與海外上市

併購規則於2006年8月8日由包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合通過,並於2006年9月8日起生效,隨後於2009年6月22日修訂。併購規則要求(其中包括)由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的公司,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《關於證券活動的意見》,要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

2021年12月24日,國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》,中國證監會發布《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司在境外上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎,發行人滿足以下條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(草案)》,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查;(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查;(六)國務院規定的其他情形。

根據《管理辦法(草案)》,發行人或其關聯境內公司應當在首次向擬上市地監管機構提出上市申請後三個工作日內,向中國證監會備案;(二)定向增發完成後三個工作日內;(三)以獲取特定資產為目的的定向增發,自首次公開公告之日起三個工作日內,以及(Iv)就以反向收購、換股、收購及類似交易方式上市而言,在首次提交上市申請或首次公佈交易(視屬何情況而定)後三個營業日內。不遵守《管理辦法(草案)》或違反《管理辦法(草案)》完成境外上市的,將對相關境內公司給予警告或處以1-1000萬元人民幣的罰款。情節嚴重的,可以責令停業、停業整頓,或者吊銷許可證、營業執照。此外,對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他法定指定人員,可以單獨或集體給予警告,或者處以50萬元以上500萬元以下的罰款。

 

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2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券的,應當履行備案程序,並向證監會報告相關信息;境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案;發行人申請在境外市場上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

同日,證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》等明確,境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人無需完成填報手續,涉及再融資等後續事項時,需向證監會備案。

根據《境外上市試行辦法》,境外上市公司應當在後續在同一市場完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案,境外上市公司應當在申請異地發行上市後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市公司通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式收購中國境內資產,構成中國境內資產直接或間接上市的,還須向中國證監會備案。此外,境外上市公司發生下列重大事項並予以公告後,應當在三個營業日內向中國證監會報告:(一)上市公司控制權變更;(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施;(三)變更上市地位或轉移上市分部;(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後,其主營業務發生重大變化,不再需要向中國證監會備案的,應當在事發後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

2023年2月24日,中國證監會等中國監管部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》,或《保密與檔案管理規定》,並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》,中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市,必須嚴格遵守適用的中國法律法規,包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理,建立健全的保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體,向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,必須依法報經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露,將損害國家安全或公共利益,中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續後,向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,或者泄露其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的,必須按照中國有關法律、法規的規定,與該信息的提供者和接受者簽訂保密協議,其中必須明確該證券公司和證券所承擔的保密義務和責任。

 

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服務提供商。具體而言,中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時,必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

C. 組織結構

下表彙總了我們的公司結構,並確定了截至2023年2月28日的我們的子公司、VIE及其股東:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1709819/000095017023030412/img227954916_1.jpg 

 

(一)田培清先生持有上海羅亮網絡科技有限公司100%股權。

(二)田培清先生和朱素華女士分別持有上海四季教育投資管理有限公司70%和30%股權。

(3)婺源市四角樓中旅遊投資管理有限公司和上海四季教育投資管理有限公司分別持有婺源市四季工大研學營旅遊發展有限公司55.36%和44.64%的股權。

(4)在教育旅遊規劃、非學術輔導、師資培訓、投資管理、管理諮詢等領域開展業務的26家公司。

(五)在教育技術、旅遊、教育管理、遊學開發、文化發展、企業管理、出版出版等領域開展業務的9家公司。

與VIE、其股東和我們的合同安排

中國法律法規對外商直接投資中國公司的所有權進行了一定的限制,對外商投資民營教育企業也做出了單獨的限制。因此,吾等在中國的業務主要透過(I)我們的外商獨資企業,即上海福禧信息技術服務有限公司或上海福喜,(Ii)合併可變權益實體,或VIE,即上海羅亮網絡技術有限公司之間的合同安排進行。
和上海四季教育投資管理有限公司,根據中國法律成立的有限責任公司及其子公司,以及(Iii)VIE的股東,為投資者提供對中國運營公司的外資風險敞口。

我們提及的對VIE的控制權以及我們作為VIE的主要受益者的會計立場完全是在我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件下進行的。這些條件包括:(I)我們有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動;(Ii)我們有合同義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失;以及(Iii)我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。只有在符合上述美國公認會計原則下合併VIE的條件時,我們才被視為VIE的主要受益人,出於會計目的,VIE將被合併到我們的合併財務報表中。

 

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WFOE已與VIE及其股東訂立下列合約安排,使本公司(I)有權指導對VIE的表現有最重大影響的活動,及(Ii)獲得VIE可能對VIE有重大影響的利益。本公司全面及獨家負責VIE的管理,承擔VIE的所有虧損風險,並擁有行使VIE股東所有投票權的獨家權利。因此,本公司已通過其外商獨資企業上海福喜確定為VIE的主要受益人,並已將VIE的經營財務業績、資產負債和現金流量綜合在本公司的綜合財務報表中。

方達合夥人認為,我們的中國律師:

上海福喜和VIE的股權結構不違反現行適用的中國法律法規;以及
受中國法律管轄的上海福喜、VIE及其各自股東之間的合同安排目前有效並具有約束力。然而,吾等已獲吾等的中國法律顧問告知,有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性,且不能保證中國監管當局會採取與吾等的中國法律顧問的意見一致的觀點。特別是2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發雙緩解意見,禁止境外投資者通過可變利益主體結構等方式投資提供義務教育階段學術科目相關輔導服務的課後輔導機構。儘管針對義務教育階段的學科範圍已經頒佈了規章制度,但我們提供的產品和服務是否屬於義務教育階段的學科範圍仍不清楚,並取決於有關政府部門的自由裁量權。經諮詢政府有關部門後,我們於2021年年底停止在內地提供K9學術輔導服務中國,並相信我們目前提供的其餘產品及服務並不構成“與義務教育階段學術科目有關的輔導服務”,因此不受上述限制。然而,不能保證我們不會因為歷史違規而受到懲罰,或者相關政府當局的解釋和執行在未來不會改變。此外,2021年4月7日,國務院公佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》,自2021年9月1日起施行。修訂後的《私立教育法實施細則》規定,私立學校為當事人的關聯方交易必須在公平公正的基礎上進行,不得妨礙國家、學校、教師和學生的利益,這可能會影響我們與VIE的合同安排。請參閲“-在中國做生意的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生實質性的不利影響。”

然而,有關中國現行及未來法律和法規的解釋和應用仍存在很大不確定性,不能保證中國政府將採取與我們的中國法律顧問的意見不相牴觸或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的業務的外國投資的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲的處罰。和“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

此外,如果VIE及其股東未能履行合同安排下的義務,我們執行賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對VIE的有效控制,我們將無法繼續將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。在2021、2022和2023財年,我們幾乎所有的收入都來自VIE的運營。我們依賴我們的外商獨資企業上海福喜向我們支付的股息和其他分配,而上海福喜又依賴於向上海支付的服務費

 

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由VIE提供的福禧。中國法律對中國公司支付股息有重大限制,並對外匯管制和外國投資有限制,所有這些都可能對我們獲得上海福喜和VIE的收入產生不利影響。在2023財年,上海福喜從VIE獲得了130萬元人民幣(合20萬美元)的服務費,並且沒有派發任何股息。儘管我們的業務決定繼續投資和擴大我們在中國的業務,並推出新的項目,但我們的WFOE未來可能會從VIE獲得服務費或向我們進行分配。

以下是我們的WFOE、上海福喜、每一家VIE及其股東之間的合同安排摘要。

獨家服務協議

根據獨家服務協議,上海福喜擁有向VIE提供或指定任何第三方向VIE提供技術服務、管理和諮詢服務的獨家權利。作為交換,VIE每年向上海福喜支付服務費,金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意,VIE不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定,否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效,除非根據獨家看漲期權協議於全面行使看漲期權時終止,或由上海福喜單方面提前30天通知終止。除非適用的中國法律另有要求,否則VIE無權終止獨家服務協議。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議,VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權,以按面值或適用中國法律法規允許的最低對價向股東購買VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該股東不會向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予類似權利或轉讓VIE的任何股權,也不會質押、設立或允許對任何股權設置任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使該期權,以及是否部分或全部行使該期權。該協議將繼續有效,除非在全面行使看漲期權時終止或由上海福喜單方面終止,並提前30天發出通知。

股權質押協議

根據股權質押協議,VIE的股東無條件及不可撤銷地將其於VIE的全部股權質押予上海福喜,以分別擔保VIE履行其於相關合同協議項下的責任。倘若VIE或其股東根據任何合約安排違約或違約,上海福禧有權要求在中國法律許可的範圍內將質押股權轉讓予其本身或其指定人,或要求拍賣或出售質押股權,並優先於拍賣或出售該等質押權益所得的任何款項。此外,上海福喜有權在質押期限內收取與質押股權有關的任何及全部股息。未經上海福喜事先書面同意,VIE的股東不得轉讓或處置質押股權,不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜權益的產權負擔。除非VIE已按照合約協議全面履行其所有義務,或已根據獨家認購期權協議將質押股權悉數轉讓予上海福喜或其各自的指定人,或上海福喜單方面終止並提前30天通知,否則股權質押協議將繼續有效。

VIE的股東已根據中國法律法規向當地國家工商行政管理總局登記了以上海福喜為受益人的股權質押。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東各自簽署了一份股東投票權代理協議,指定上海福喜或上海福喜指定的任何人為其代理人,代理與該等有關的所有事宜

 

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彼等有權持有股份及行使其作為股東的所有權利,包括但不限於出席股東大會及指定及委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員,以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體,而無須事先通知或事先徵得VIE股東同意。該協議將繼續有效,除非上海福喜以書面通知終止協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止。

配偶同意書

根據吾等VIE股東的配偶所簽署的配偶同意書,彼等均無條件及不可撤銷地同意由適用股東簽署上文所述的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。他們還承諾不會就適用股東持有的VIE的股權做出任何斷言,並確認股東可以執行上述相關交易文件,並進一步修改或終止該等交易文件,而無需該配偶的授權或同意。各適用股東的配偶同意並承諾,如因任何原因取得適用股東持有的VIE的任何股權,其將受上述交易文件及上海福喜與VIE之間經修訂及重述的獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

 

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D. 財產、廠房和設備

我們的總部設在上海,中國。我們在上海有一個學習中心,在重慶也有一個。我們租用了佔地約167平方米的總部。我們還租賃了我們所有的學習中心,截至本年度報告日期,這些學習中心的總面積約為1,485平方米。我們學習中心的大部分租賃協議都有一到兩年的期限。對於我們的大多數學習中心,我們每年都要支付租金。我們學習中心的租金要麼在整個租賃期內設定為固定費率,要麼在預設費率的基礎上每隔一年增加一次。有關更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的學習中心”。

於2020年8月1日,本公司收購安徽銅陵一宗約9,499平方米的土地使用權及約5,655.6平方米的物業租賃使用權,作為若干股東的出資,代價分別為人民幣320萬元及人民幣850萬元。

於2022年1月21日及2022年1月24日,我們取得江西婺源兩幅地塊的土地使用權,以興建研習營,總成本約人民幣1,550萬元,佔地約45,535.3平方米。截至2023年2月28日,我們簽署了多項協議,總成本約人民幣820萬元,用於開發婺源的國有建設用地,建築面積約45,535.3平方米。截至2023年2月28日,已支付建設資金240萬元。我們預計在2024年6月完成建設。我們打算通過手頭的現金和項目融資貸款為建設提供資金。

 

項目4A。未解決問題D工作人員評論

沒有。

 

 

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項目5.運營和財務社會回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。

A. 經營業績

概述

我們致力於在中國提供多元化的智能學習解決方案。自2007年成立以來,我們見證了中國學習行業的巨大發展,並不斷升級我們的業務戰略,以抓住技術進步和不斷變化的學習需求帶來的新機遇。

我們最初的業務是專注於上海小學生的數學教育,在過去的幾年裏,我們積極尋求在上海擴張。截至2023年2月28日,我們在中國的兩個城市擁有兩個學習中心。

我們始終對這個不斷演變和發展的行業保持着敏鋭的前景。除了旨在提高學習者和客户學習成績的課程外,我們還在最近幾年開始通過引入學習營和學習旅行來擴大我們的課程範圍。為遵守2021年頒佈的監管政策,我們於2021年底停止在內地提供K9學術AST服務,中國。自那以後,我們重新調整了業務重點,將重點放在學習營和學習旅行、學習服務以及學習技術和內容解決方案上,以滿足不斷變化的客户需求。我們正在舉辦一系列的學習夏令營、學習之旅和以興趣為導向的課程,並從我們成立之初就繼續將技術與學習相結合,推動行業創新,引領行業發展。

我們已經並將繼續將重點轉向非學術教育產品和服務,並通過利用我們在運營歷史上積累的教育資源來探索其他商業機會。我們的收入在2021財年分別為2.803億元人民幣,2022財年為2.502億元人民幣,2023財年為3420萬元人民幣(490萬美元)。我們在2021財年錄得淨虧損2790萬元人民幣,2022財年錄得淨虧損1.187億元人民幣,2023財年錄得淨虧損3350萬元人民幣(480萬美元)。我們的調整後淨虧損,不包括基於股份的薪酬支出、投資公允價值變動、無形資產和商譽減值損失(扣除税收影響)和長期資產減值損失(扣除税收影響),2021財年為人民幣250萬元,2022財年調整後淨虧損為人民幣5840萬元,2023財年調整後淨虧損為人民幣3220萬元(470萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受各種影響中國學習解決方案和豐富活動市場的一般性因素的影響,這些因素包括人口增長、人均可支配收入和城市化水平的變化,個人學習者或教育機構對學習解決方案需求的變化,法規、法律和公共政策格局的變化,技術發展的變化,以及中國和全球的總體經濟和商業狀況。這些因素中的任何一個的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求以及我們的經營結果產生實質性的負面影響。

我們認為,我們的經營業績更直接地受到與我們業務相關的特定因素的影響,這些因素主要如下:

我們有能力在現有業務中提供高質量的產品和服務

從歷史上看,我們的成功在很大程度上取決於我們對學習者和客户的深刻理解和密切關係。我們尋求在現有業務中繼續保持我們的競爭優勢。

學習服務、學習夏令營和學習之旅。我們的學習服務、學習夏令營和學習旅行業務的運營結果取決於我們通過保持服務的一致性和質量、成功執行我們的定價策略、提高我們的

 

106

 


 

 

為了提高運營效率,並通過推出新產品和出色的體驗來滿足L客户不斷變化的需求。

學習技術和內容解決方案。我們的學習技術和內容解決方案的成功主要取決於我們是否有能力繼續利用我們的技術和內容開發能力為現有客户提供優質服務,特別是根據客户的需求量身定做我們的學習技術產品和服務,並進一步發展我們積累的龐大內容庫。

我們相信,我們提供高質量產品和服務的能力使我們能夠在現有業務中保持競爭力。然而,在這種能力上的任何妥協都可能對我們現有業務的成功和增長產生實質性的不利影響,從而對我們的運營業績產生負面影響。

我們有能力擴大我們的學習解決方案和豐富活動的範圍

我們的運營結果也受到我們投資和開發新服務產品以及進一步滲透我們潛在客户基礎的能力的影響。

通過多年的運營,我們對中國的學習行業積累了深刻的瞭解,在提供傳統課程和教科書以外的全面學習服務方面處於有利地位。展望未來,我們打算進一步擴大我們的足跡,並推出新的產品和服務,以適應更廣泛的受眾。

我們吸引、培養和留住人才的能力

為了管理和支持我們的發展,我們必須招聘、培訓和留住合格的人才,包括教師、研發人員和管理人員,以及行政、銷售和營銷職能方面的其他人員,特別是在我們正在經歷商業模式轉型的時期。

我們吸引、培訓和留住這些合格人才的能力主要取決於我們能否提供有競爭力的薪酬、有效和持續的培訓機會、組織內的輪換機會以及通往管理機會的發展道路。

我們管理成本和支出的能力

我們維持和提高運營效率的能力還取決於我們有效控制成本和支出的能力。我們為員工提供有競爭力的薪酬,以吸引和留住最優秀的人才。截至2021年2月28日、2022年2月28日和2023年2月28日,我們的全職教師人數分別為359人、150人和76人,這主要是由於我們於2021年底停止在內地提供中國的K9學術AST服務。然而,我們預計我們的總成本和支出將隨着我們新業務線的發展和增長而增加,這可能會被我們日益增長的規模經濟和改善的運營效率部分抵消。

新冠肺炎的影響

我們的經營業績受到新冠肺炎爆發以及由此對我們業務採取的預防措施的影響。在新冠肺炎最初爆發後,不時有一些新冠肺炎感染病例在中國的各個地區出現,包括2022年初奧密克戎變種引起的感染,並恢復了不同程度的臨時限制和其他措施來遏制感染,例如從2022年3月起上海的情況。因此,我們不得不將我們的學習計劃和課後專有課程從線下改為在線,並停止在受影響地區的某些工作坊、學習營和學習旅行的運營。儘管中國的病情自2022年12月以來已顯著改善,且世界衞生組織於2023年5月4日宣佈新冠肺炎不再是國際關注的突發公共衞生事件,但新冠肺炎疫情未來可能會繼續影響我們的業務運營及其財務狀況和經營業績,包括但不限於對我們的總收入造成的負面影響、公允價值調整或對我們的長期投資和其他長期資產的減值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

 

107

 


 

 

運營結果的關鍵組成部分

收入

在截至2021年、2022年和2023年2月28日的財年中,我們分別創造了人民幣2.803億元、人民幣2.502億元和人民幣3420萬元(490萬美元)的總淨收入。

遵照《關於義務教育的減負意見》及適用的規章制度和措施,我們於2021年12月底停止在內地提供K9學術AST服務,中國。於截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度,我們來自K9學術AST服務的收入分別為人民幣2.514億元、人民幣2.083億元及零。這種停業對我們截至2022年2月28日和2023年2月28日的財年的財務業績產生了重大負面影響,因為在我們停止此類業務之前,提供K9學術AST服務的收入佔我們總收入的大部分。為此,我們已經並將繼續將重點轉向非學術教育產品和服務,並通過利用我們在運營歷史上積累的教育資源,探索其他商業機會,如學習營和學習旅行。

我們將業務重點調整為(I)學習服務,主要是非學術輔導;(Ii)學習技術和內容解決方案,主要包括課程設計和開發服務、數碼學習系統、學生管理平臺和為教育機構和K-12學校提供的推廣援助、教職員工外包服務等;以及(Iii)研習營和學習旅行,創造沉浸式學習體驗,以滿足團體和個人學習者新出現的基於情景、體驗式和互動式的學習和培訓需求。下表列出了我們在所示期間的收入細目(扣除增值税和相關附加費)。

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千為單位)

 

學習服務

 

 

268,334

 

 

 

95.7

 

 

 

235,627

 

 

 

94.2

 

 

 

18,516

 

 

 

2,672

 

 

 

54.1

 

學習技術和內容解決方案

 

 

11,734

 

 

 

4.2

 

 

 

13,537

 

 

 

5.4

 

 

 

12,328

 

 

 

1,778

 

 

 

36.0

 

研習營和學習之旅

 

 

268

 

 

 

0.1

 

 

 

1,843

 

 

 

0.7

 

 

 

3,502

 

 

 

505

 

 

 

10.2

 

減去:銷售税

 

 

54

 

 

 

0.0

 

 

 

784

 

 

 

0.3

 

 

 

130

 

 

 

19

 

 

 

0.3

 

總計

 

 

280,282

 

 

 

100.0

 

 

 

250,223

 

 

 

100.0

 

 

 

34,216

 

 

 

4,936

 

 

 

100.0

 

 

收入成本

本公司的收入成本主要包括:(I)員工成本,主要包括教師及相關服務提供人員的教學薪金及其他福利;(Ii)研習營及學習行程相關開支,主要包括考察旅行費用、住宿費用及交通費用;(Iii)學習中心的租金、水電費及維護費;(Iv)教育費用,主要包括與教育活動有關的開支,包括教材費用、學生活動費用及在線課程的平臺及服務費;及(V)學習中心改善設施的租賃期攤銷。我們預計,由於停止提供K9學術AST服務,我們的總收入成本將下降,部分被隨着我們開設更多學習夏令營和新業務線而增加的收入所抵消

 

108

 


 

 

組織更多的學習旅行,擴大我們現有的教員規模。下表列出了我們在所述期間的收入成本細目:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千為單位)

 

員工成本

 

 

92,712

 

 

 

54.9

 

 

 

85,134

 

 

 

56.9

 

 

 

14,089

 

 

 

2,032

 

 

 

70.7

 

學習夏令營和學習旅行相關費用

 

 

93

 

 

 

0.1

 

 

 

1,335

 

 

 

0.9

 

 

 

2,250

 

 

 

325

 

 

 

11.3

 

租金、水電費和維護費

 

 

49,920

 

 

 

29.6

 

 

 

38,473

 

 

 

25.7

 

 

 

481

 

 

 

69

 

 

 

2.4

 

租賃改進折舊
學習中心的數量

 

 

11,244

 

 

 

6.7

 

 

 

6,706

 

 

 

4.5

 

 

 

1,409

 

 

 

203

 

 

 

7.1

 

其他費用

 

 

14,863

 

 

 

8.7

 

 

 

17,967

 

 

 

12.0

 

 

 

1,693

 

 

 

245

 

 

 

8.5

 

總計

 

 

168,832

 

 

 

100.0

 

 

 

149,615

 

 

 

100.0

 

 

 

19,922

 

 

 

2,874

 

 

 

100.0

 

 

運營費用

我們的運營費用主要包括一般和行政費用以及銷售和營銷費用。下表列出了我們在所述期間的運營費用細目:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千為單位)

 

一般和行政費用

 

 

116,972

 

 

 

79.1

 

 

 

85,298

 

 

 

51.1

 

 

 

45,291

 

 

 

6,533

 

 

 

90.7

 

銷售和市場營銷費用

 

 

30,953

 

 

 

20.9

 

 

 

22,045

 

 

 

13.2

 

 

 

4,668

 

 

 

673

 

 

 

9.3

 

租賃終止損失

 

 

 

 

 

 

 

 

7,046

 

 

 

4.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產和商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

44,562

 

 

 

26.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他長期資產減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

4.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

147,925

 

 

 

100.0

 

 

 

166,822

 

 

 

100.0

 

 

 

49,959

 

 

 

7,206

 

 

 

100.0

 

 

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括(I)行政、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政人員的員工成本和員工福利,(Ii)辦公室租金、水電費和其他費用,(Iii)第三方專業服務的費用,以及(Iv)行政人員的股份補償費用。隨着我們停止提供K9學術AST服務,我們的一般和行政部門減少了,這部分被我們未來新業務線的發展所抵消。

銷售和營銷費用

 

109

 


 

 

銷售和營銷費用主要包括促銷和廣告費用以及銷售和營銷人員的工資和福利。從歷史上看,我們一直依靠口碑推薦來招生。因此,我們產生了相對較低的銷售和營銷費用。在2017財年,我們與華東師範大學達成了一項資金承諾協議,根據該協議,我們將向華中師範大學提供總計人民幣1億元的資金,從2017年開始的五年內支付。我們期待這一資金承諾和我們與華東師範大學的合作將對我們的品牌努力產生積極影響,並有助於我們向上海以外的城市擴張。因此,於截至2021年、2022年、2022年及2023年2月28日止年度,我們的銷售及市場推廣開支主要包括應計於華中電大的人民幣20,000,000元、人民幣1,000萬元及零資金承擔。由於我們停止提供K9學術AST服務,我們的銷售額和評分都有所下降,這部分被我們為配合未來新業務線的發展而加大促銷力度的努力所抵消。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的全資附屬公司四季教育香港實行兩級利得税率制度,適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度。公司利潤的首2,000,000港元的利得税税率將下調至8.25%,而超過該數額的利潤,將繼續按16.5%的税率徵收利得税。由於四季教育香港在2021、2022及2023財政年度並無應評税收入,因此我們的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

本公司於中國的附屬公司及VIE乃根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們需要繳納6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。此外,涉及非學歷教育服務業的VIE大多選擇增值税徵收税率為3%的簡化徵税辦法。

作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會通過四季教育香港從我們的獨資企業獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第60號通知,自2015年11月1日起施行。SAT第60號通知規定,非居民企業不

 

110

 


 

 

需經有關税務機關事先批准,方可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了第60號通知。國税局第35號通告重申,非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得有關税務機關的批准,並可在自我評估時適用減徵的預提税率。與國税局第60號通知相比,國税局第35號通知不要求非居民企業在進行納税申報時提交證明文件。非居民企業需留存有關税務機關的税後備案審查證明文件。因此,如果四季教育香港滿足國税局第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件,它從上海福喜獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通告和第35號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估,以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在閲讀我們的綜合財務報表時,您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括:(I)收入確認;(Ii)投資的公允價值;(Iii)所得税;以及(Iv)租賃。有關該等會計政策的披露,請參閲附註2-本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

所得税

我們被要求在根據税法確定用於財務報告目的的所得税費用撥備時作出估計並應用我們的判斷。在計算有效所得税率時,我們進行估計和判斷,包括税收抵免的計算以及財務報告和税務報告之間的收入和費用確認的時間差異。這些估計和判斷可能導致根據不同税務管轄區的相關地税法規和法規向當地税務機關申報税前收入金額的調整。雖然我們相信我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與估計的金額大不相同。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的所得税費用撥備大幅增加或減少。

遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報告與課税基準之間的暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉所產生的預期未來税務後果確認。遞延税項資產在下列情況下減去估值津貼:

 

111

 


 

 

根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。當我們釐定及量化估值免税額時,我們會考慮預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、過往年度的歷史應課税收入及虧損,以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷等因素。在確定預計未來應納税所得額時使用的假設需要做出重大判斷。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。這些估計和假設的變化可能會對税務頭寸計量和財務報表確認產生重大影響。如果我們未來確定我們將無法變現我們記錄的遞延税項資產,那麼增加估值撥備將減少我們在做出這一決定的期間的收益。截至2022年2月28日和2023年2月28日,我們分別錄得遞延税項資產人民幣90萬元和人民幣60萬元(10萬美元),扣除估值準備淨額人民幣2740萬元和人民幣3080萬元(440萬美元)。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估具有可確定使用年限的長期資產(包括財產和設備以及無形資產)的可回收性。我們根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流來衡量長期資產的賬面價值。當預期因使用該資產而產生的估計未貼現現金流量加上預期出售該資產所得款項淨額(如有)少於該資產扣除其他負債後的賬面價值時,確認減值費用。對資產減值的評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。於截至2021年、2022年、2022年及2023年2月28日止年度,分別確認物業及設備減值損失為零、人民幣790萬元及零。本集團於截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度分別確認無形資產減值虧損為零、人民幣230萬元及零減值。

近期會計公告

財務會計準則委員會最近發出的華碩對本集團的綜合經營報表及現金流量或財務狀況並無重大影響。

 

112

 


 

 

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千為單位)

 

彙總合併報表
全球運營:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

--來自第三方的收入

 

 

277,806

 

 

99.1

 

 

 

249,274

 

 

99.6

 

 

 

26,556

 

 

 

3,831

 

 

77.6

 

--關聯方收入

 

 

2,476

 

 

0.9

 

 

 

949

 

 

0.4

 

 

 

7,660

 

 

 

1,105

 

 

22.4

 

總收入

 

 

280,282

 

 

 

100.0

 

 

 

250,223

 

 

 

100.0

 

 

 

34,216

 

 

 

4,936

 

 

 

100.0

 

收入成本

 

 

(168,832

)

 

 

(60.2

)

 

 

(149,615

)

 

 

(59.8

)

 

 

(19,922

)

 

 

(2,874

)

 

 

(58.2

)

毛利

 

 

111,450

 

 

 

39.8

 

 

 

100,608

 

 

 

40.2

 

 

 

14,294

 

 

 

2,062

 

 

 

41.8

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政費用

 

 

(116,972

)

 

 

(41.7

)

 

 

(85,298

)

 

 

(34.1

)

 

 

(45,291

)

 

 

(6,533

)

 

 

(132.4

)

銷售和市場營銷費用

 

 

(30,953

)

 

 

(11.0

)

 

 

(22,045

)

 

 

(8.8

)

 

 

(4,668

)

 

 

(673

)

 

 

(13.6

)

租賃終止損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,046

)

 

 

(2.9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產和商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(44,562

)

 

 

(17.8

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他長期資產減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,871

)

 

 

(3.1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

 

(36,475

)

 

 

(12.9

)

 

 

(66,214

)

 

 

(26.5

)

 

 

(35,665

)

 

 

(5,144

)

 

 

(104.2

)

補貼收入

 

 

11,898

 

 

 

4.2

 

 

 

2,298

 

 

 

0.9

 

 

 

1,412

 

 

 

204

 

 

 

4.1

 

處置負債所得收益及附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

1.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入,淨額

 

 

3,403

 

 

 

1.2

 

 

 

3,230

 

 

 

1.3

 

 

 

2,284

 

 

 

329

 

 

 

6.7

 

其他收入(支出),淨額

 

 

1,900

 

 

 

0.7

 

 

 

(3,501

)

 

 

(1.4

)

 

 

(526

)

 

 

(76

)

 

 

(1.6

)

所得税前虧損和税前虧損
權益法投資損失

 

 

(19,274

)

 

 

(6.8

)

 

 

(60,139

)

 

 

(24.0

)

 

 

(32,495

)

 

 

(4,687

)

 

 

(95.0

)

所得税費用

 

 

(4,760

)

 

 

(1.7

)

 

 

(21,843

)

 

 

(8.7

)

 

 

(993

)

 

 

(143

)

 

 

(2.9

)

權益法投資損失

 

 

(3,852

)

 

 

(1.4

)

 

 

(36,750

)

 

 

(14.7

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(27,886

)

 

 

(9.9

)

 

 

(118,732

)

 

 

(47.4

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

 

 

(97.9

)

 

截至2023年2月28日的年度與截至2022年2月28日的年度比較

收入

我們的總收入在2023財年和2022財年分別為人民幣3,420萬元(合490萬美元)和人民幣2.502億元,這主要是由於我們的學習服務收入減少了人民幣2.171億元,這是由於我們於2021年底停止了我們在內地的K9學術AST服務,

 

113

 


 

 

部分抵消了我們在湖北省開展研習營所產生的170萬元人民幣的研習營收入。

收入成本

我們的總收入成本從2022財年的人民幣1.496億元下降到2023財年的人民幣1990萬元(290萬美元),降幅為86.7%,這主要是由於員工成本減少了人民幣7100萬元,以及學習中心的租金、水電費和維護成本減少了人民幣3800萬元,原因是我們的學習中心關閉,以及到2021年底K9學術考試停課導致教師人數減少。

毛利

因此,我們在2022年和2023財年的毛利分別為人民幣1.006億元和人民幣1430萬元(合210萬美元)。2022財年和2023財年的毛利率分別為40.2%和41.8%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2022財年的人民幣8,530萬元下降到2023財年的人民幣4,530萬元(650萬美元),降幅為46.9%,這主要是由於我們的行政人員的員工成本下降,原因是我們的學習中心因2021年底停止使用K9學術AST而關閉。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2022財年的2200萬元人民幣下降到2023財年的470萬元人民幣(70萬美元),降幅為78.8%,這主要是因為我們做出了應於2022財年計入華僑大學的最後一筆資金承諾。

所得税前虧損和權益法投資虧損

由於上述原因,我們在2023財年的所得税前虧損和權益法投資虧損為人民幣3250萬元(470萬美元),而2022財年為人民幣6010萬元。

淨虧損

由於上述原因,我們在2022和2023財年分別錄得淨虧損人民幣1.187億元和人民幣3350萬元(480萬美元)。

 

截至2022年2月28日的年度與截至2021年2月28日的年度比較

收入

我們的總收入從2021財年的人民幣2.803億元下降到2022財年的人民幣2.502億元,主要是由於到2021年底停止K9學術AST而產生的學習服務收入減少人民幣3270萬元,部分被我們在學習旅行之外推出學習夏令營和學習旅行項目產生的學習夏令營和學習旅行收入增加人民幣160萬元所抵消,以及學習技術和內容解決方案增加人民幣180萬元。

收入成本

我們的總收入成本從2021財年的人民幣1.688億元下降至2022財年的人民幣1.496億元,降幅為11.4%,這主要是由於學習中心的租金、水電費和維護成本減少了人民幣1140萬元,以及由於學習中心的關閉和K9學術AST於2021年底停止而導致教師人數減少導致的員工成本人民幣760萬元。

 

114

 


 

 

毛利

由於上述原因,我們在2022財年的毛利為人民幣1.006億元,而去年同期為人民幣1.115億元。2022財年的毛利率為40.2%,而2021財年為39.8%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2021財年的1.17億元人民幣下降到2022財年的8,530萬元人民幣,降幅為27.1%,這主要是因為我們的行政人員的股份薪酬的很大一部分完全歸屬於2021財年。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2021財年的人民幣3,100萬元下降到2022財年的人民幣2,200萬元,降幅為28.8%,這主要是由於我們對華僑大學的應計資金承諾減少了人民幣1,000萬元。

無形資產和商譽減值損失

由於我們於2021年底停止提供K9學術AST,我們在2022財年的無形資產減值損失和商譽損失為人民幣4460萬元。

其他長期資產減值損失

由於我們於2021年底停止提供K9學術AST,我們在2022財年的其他長期資產減值損失為人民幣790萬元。

所得税前虧損和權益法投資虧損

由於上述原因,我們在2022財年的所得税前虧損和權益法投資虧損為人民幣6010萬元,而2021財年為人民幣1930萬元。

所得税費用

我們的所得税支出從2021財年的人民幣480萬元增加到2022財年的人民幣2180萬元,主要是由於我們於2021年底停止提供K9學術AST服務,在遞延税項支出中確認了估值準備。

淨虧損

由於上述原因,本公司於2021及2022財政年度分別錄得淨虧損人民幣2,790萬元及人民幣1.187億元。

非GAAP衡量標準

我們使用調整後的淨收益(虧損),這是一種非公認會計準則的財務衡量標準,用於評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。

經調整淨收益(虧損)為扣除(I)股份薪酬開支;(Ii)投資公允價值變動(不包括外幣換算調整)及(Iii)無形資產減值虧損及商譽減值虧損(扣除税項影響)及(Vi)長期資產減值虧損影響前的淨收益(虧損)。我們認為,調整後的淨收益(虧損)有助於我們識別業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們包括在淨收益(虧損)中的某些費用的影響所扭曲。

 

115

 


 

 

調整後的淨收益(虧損)不應被單獨考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏顯示的調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨收益(虧損)之間的對賬:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

淨虧損

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

增加:基於股份的薪酬費用(税後淨額
(零的影響)

 

 

27,513

 

 

 

9,002

 

 

 

3,168

 

 

 

457

 

新增:投資公允價值變動,不包括外國投資
*貨幣換算調整(扣除零的税收影響)

 

 

(2,148

)

 

 

(1,106

)

 

 

(1,927

)

 

 

(278

)

新增:無形資產和商譽減值損失
零(扣除零的税收影響後的淨額)

 

 

 

 

 

44,562

 

 

 

 

 

 

 

新增:長期資產減值損失(税後淨額
(零的影響)

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

 

 

 

 

調整後淨虧損(非公認會計準則)

 

 

(2,521

)

 

 

(58,403

)

 

 

(32,247

)

 

 

(4,651

)

 

B. 流動性與資本資源

現金流和營運資金

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金,我們從首次公開募股中獲得的淨收益,以及次要程度上發行我們的可轉換可贖回優先股的收益。

截至2021年、2022年和2023年2月28日,我們分別擁有人民幣3.784億元、人民幣2.624億元和人民幣1.757億元(2,530萬美元)的現金和現金等價物。現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、購買時原始到期日為三個月或以下的定期存款,以及不受取款或使用限制的浮動利率金融工具。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。從歷史上看,我們通過經營活動產生的現金和首次公開募股(IPO)獲得的淨收益為我們的運營提供資金。我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金(包括我們從首次公開募股獲得的淨收益)中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。我們相信,我們的可用現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出。

 

116

 


 

 

然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券,出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務,並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的子公司和VIE的公司,因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備金,而該等儲備金的資金不得作為現金股息分配予吾等,除非該等附屬公司被清盤。該等法定限制會影響我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力,而未來的契約債務限制亦可能會影響該等能力。由於上述中國法律和法規,我們的中國子公司和VIE不得將其部分淨資產轉讓給我們。受限制的金額包括VIE的實收資本及法定準備金,但未計及相關期間的註銷對合並的影響。截至2023年2月28日,受限淨資產總額為1.115億元人民幣(合1610萬美元)。我們目前認為,這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力,儘管我們不能向您保證,這些限制不會影響我們未來履行短期現金債務和向股東分配股息的能力。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

31,124

 

 

 

(91,321

)

 

 

(25,493

)

 

 

(3,678

)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(68,004

)

 

 

4,297

 

 

 

(96,702

)

 

 

(13,948

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

198

 

 

 

(25,555

)

 

 

(838

)

 

 

(121

)

外匯匯率變動的影響

 

 

(16,460

)

 

 

(3,932

)

 

 

27,389

 

 

 

3,950

 

現金、現金等價物和現金淨額減少
**限制現金

 

 

(53,142

)

 

 

(116,511

)

 

 

(95,644

)

 

 

(13,797

)

現金、現金等價物和限制性現金
--今年年初

 

 

442,355

 

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

39,337

 

現金、現金等價物和限制性現金
--年底前

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

177,058

 

 

 

25,540

 

 

經營活動

2023財年,用於經營活動的現金淨額為人民幣2550萬元(合370萬美元)。虧損淨額為人民幣3,350萬元(480萬美元),主要調整因素為:(1)關聯方應收金額增加人民幣820萬元(合120萬美元);(2)應計費用及其他流動負債減少人民幣760萬元(合110萬美元);(3)經營租賃負債減少人民幣210萬元(合30萬美元);(I)其他應收賬款、按金及其他資產減少人民幣3,900,000元(6,000,000美元),(Ii)以股份為基礎的薪酬減少人民幣3,200,000元(5,000,000美元),(Iii)其他非流動資產減少人民幣3,000,000元(4,000,000美元),(Iv)物業及設備折舊人民幣2,800,000元(4,000,000美元),(V)非現金租賃開支人民幣3,000,000元(4,000,000美元)及(Vi)應付所得税增加人民幣2,400,000元(4,000,000美元)。

 

117

 


 

 

2022財年,用於經營活動的現金淨額為人民幣9130萬元。淨虧損人民幣1.187億元,主要由以下因素調整:(I)遞延收入人民幣6610萬元,(Ii)經營租賃負債變動人民幣5980萬元,(Ii)其他應收款項、存款及其他資產人民幣1190萬元,(Iv)出售負債及附屬公司收益人民幣400萬元,及(V)應計開支及其他流動負債人民幣310萬元;部分抵銷由:(一)商譽減值損失人民幣4,230萬元,(二)非現金租賃費用人民幣3,950萬元,(三)權益法投資損失,税後淨額人民幣3,680萬元,(四)遞延所得税人民幣1,440萬元,(五)股份補償人民幣900萬元,(六)財產和設備折舊人民幣850萬元,(七)財產和設備減值損失人民幣790萬元,(八)信貸損失準備人民幣690萬元,(Ix)應付所得税人民幣460萬元;(X)無形資產減值損失人民幣230萬元。

2021財年,經營活動提供的現金淨額為人民幣3,110萬元。錄得淨虧損人民幣2,79.0萬元,主要由非現金租賃開支人民幣5,450萬元、股份補償人民幣2,750萬元、物業及設備折舊人民幣13,800,000元及應計開支及其他流動負債人民幣1,190萬元調整,但由經營租賃負債變動人民幣5,790萬元部分抵銷。

 

118

 


 

 

投資活動

在2023財年,用於投資活動的淨現金達到人民幣9670萬元(合1390萬美元)。這主要是由於購買公允價值下的短期投資人民幣1.758億元(2,540萬美元),購買公允價值下的長期投資人民幣1.459億元(2,100萬美元),購買短期投資人民幣2,930萬元(420萬美元),支付長期投資人民幣1,350萬元(190萬美元),以及購買物業和設備人民幣870萬元(120萬美元),被投資到期收益人民幣2.766億元(3,990萬美元)所抵銷。

2022財年,投資活動提供的現金淨額為430萬元人民幣。這主要是由於公允價值以下投資到期所得收益人民幣128.1百萬元,但被購買短期投資人民幣8950萬元及支付長期投資人民幣140萬元部分抵銷。

2021財年,用於投資活動的現金淨額為人民幣6800萬元。這主要是由於購買公允價值下的投資人民幣175.8百萬元,支付長期投資人民幣4440萬元,以及支付短期投資人民幣31.0百萬元,但公允價值下的投資到期收益人民幣192.9百萬元部分抵銷。

融資活動

2023財年,融資活動使用的現金淨額為人民幣80萬元(合10萬美元)。這主要是由於償還關聯方貸款人民幣60萬元(10萬美元)。

2022財年,融資活動使用的現金淨額為人民幣2560萬元。這主要是由於回購普通股人民幣278,000,000元,並由非控股權益出資人民幣3,600,000元部分抵銷。

2021財年,融資活動提供的現金淨額為人民幣20萬元。這主要是由於關聯方貸款所得款項人民幣10萬元。

材料現金需求

截至2023年2月28日,我們的重大現金需求主要包括營運資金需求、資本支出、租賃義務、資本承諾和長期投資義務。

在2021、2022、2023財年,我們的資本支出分別為人民幣1040萬元、人民幣1000萬元和人民幣870萬元(合120萬美元)。我們的資本支出主要用於改善租賃權和發展研習營。

下表列出了我們截至2023年2月28日的合同義務。

 

 

 

按期付款到期

 

 

 

少於

 

 

多過

 

 

 

總計

 

 

1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

5年

 

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

 

(單位:千)

 

租賃義務

 

 

5,685

 

 

 

821

 

 

 

4,386

 

 

 

1,299

 

 

 

 

 

 

 

長期投資債務

 

 

17,500

 

 

 

2,524

 

 

 

17,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本承諾

 

 

5,826

 

 

 

840

 

 

 

5,826

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

29,011

 

 

 

4,185

 

 

 

27,712

 

 

 

1,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

119

 


 

 

資本承諾僅與我們與供應商簽署的營地建設合同有關,預計將在一年內支付。

我們的長期投資債務是指截至2023年2月28日與幾項投資相關的債務。截至2023年2月28日,我們的長期投資義務在一年內及之後到期的款項為人民幣1,750萬元(合250萬美元)。

我們打算主要用現有現金餘額和其他融資選擇的預期現金流為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

除上文所述外,截至2023年2月28日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

控股公司結構

我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司和VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息,而子公司支付的股息又取決於VIE向上海福喜支付的服務費。在2023財年,上海福喜從VIE獲得了130萬元人民幣(合20萬美元)的服務費,並且沒有派發任何股息。雖然我們計劃無限期地繼續投資和擴展我們在中國的業務,但我們的外商獨資企業可能會從VIE那裏獲得服務費,我們未來可能會依賴我們的外商獨資企業和其他中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。此外,如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的,但由於業務狀況的變化,我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源,為未來的收購和發展提供資金,或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。

我們所有的收入都在中國運營和創造。於截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度,中國的VIE分別貢獻本公司綜合收入的100%、100%及97.6%。

 

120

 


 

 

我們的資產位於開曼羣島、中國和香港。截至2023年2月28日,我們總資產的30.9%位於中國,62.0%位於開曼羣島,7.1%位於香港。下表列出了(I)本公司及其子公司和(Ii)在中國境內的VIE在所示期間以佔總資產的百分比表示的各自資產貢獻:

 

 

 

資產

 

 

 

截至2月28日

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

我們公司和我們的子公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四季教育開曼羣島

 

 

43.4

%

 

 

55.8

%

 

 

62.0

%

四季教育香港及其他附屬公司

 

 

6.0

%

 

 

9.6

%

 

 

7.1

%

上海福禧

 

 

11.3

%

 

 

13.7

%

 

 

13.9

%

我們的可變利益實體

 

 

39.3

%

 

 

20.9

%

 

 

17.0

%

總資產

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

*給出的百分比不包括四季教育(開曼)公司、其子公司及其可變利益實體之間的公司間交易。

C. 研發、專利和許可證等。

研究與開發

與開發內部使用的軟件的規劃和執行階段有關的所有費用都將計入費用。在開發階段發生的成本被資本化並在估計的使用壽命內攤銷。列報的任何期間都沒有對費用進行資本化。

在研究和開發待銷售、租賃或營銷的軟件產品所產生的內部成本,在確定該產品的技術可行性之前,作為研究和開發成本計入費用。一旦確定了技術可行性,所有的軟件成本都會被資本化,直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性是在完成證實軟件產品能夠按照其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所必需的所有活動之後確定的。列報的任何期間都沒有將任何費用資本化。

知識產權

見“項目4.關於公司⸺B.業務概述⸺知識產權的信息”。

D. 趨勢信息

除本年度報告其他部分披露外,我們並不知悉截至2023年2月28日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E. 關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估計,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計估計”。

 

 

121

 


 

 

項目6.高級董事管理層和員工

A. 董事和高級管理人員

下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。

 

董事及行政人員

 

年齡

 

職位/頭銜

田培青

 

61

 

主席

易佐

 

48

 

董事和首席執行官

江少青

 

49

 

董事

宗偉Li

 

51

 

獨立董事

冰原

 

55

 

獨立董事

 

田培青自我們成立以來一直擔任我們的董事長,並從我們的成立到2019年11月擔任我們的首席執行官。田先生一直致力於數學教育,對我們業務的發展和成功至關重要。田先生是《紐約時報》的主編小學數學思維的實踐性問題與對策以及其他各種關於數學教育的書籍。此外,他還曾擔任數學競賽的各種主教練和組委會職務,如2015年亞洲國際數學奧林匹克公開賽上海區域組委會董事,2014年亞太小學數學奧林匹克邀請賽總教練兼祕書長,2013年美國數學競賽上海考試中心負責人。在創立我們公司之前,他於1984年至1989年在上海武寧中學擔任教師。1989年至2004年間,田先生在幾家旅行社擔任管理職務。1984年在東中國師範大學獲得數學學士學位。

易佐自2015年2月起擔任董事首席執行官,2019年11月起擔任首席執行官。她還在2017年3月至2019年11月期間擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,左女士於2013年至2016年擔任私募股權基金利輝私募基金合夥人兼中國團隊負責人。她還在瑞銀集團、摩根士丹利亞洲有限公司和德意志銀行香港分行擁有約10年的投資銀行工作經驗。在此之前,她於1997年至2000年在普華永道擔任諮詢經理。她於2004年在斯坦福商學院獲得工商管理碩士學位,並於1997年在復旦大學獲得經濟學學士學位。

江少青自2017年4月以來一直作為我們的董事。蔣先生目前擔任成為資本運營董事。他在TMT、能源、半導體和環境技術領域擁有超過10年的投資經驗,曾在文藝復興環境投資、華登國際、康明斯-高盛資本合夥公司和成威風險投資公司工作。他於2005年在紐約大學斯特恩商學院獲得MBA學位,並於1997年在復旦大學獲得英國文學學士學位。

宗偉Li自2017年11月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Li自2022年11月以來一直擔任林門傳媒有限公司的首席財務官,該公司是一家在香港證券交易所上市的戲劇製作和發行公司。2014年6月至2019年3月,他擔任私募股權基金帆船資本的董事董事總經理。2006年至2014年,他曾在紐交所上市的光伏製造商英利綠色能源控股有限公司擔任董事高管兼首席財務官。他還在1995年至2006年期間在普華永道擔任高級審計經理約11年。在此之前,他於1993年至1995年在中信股份證券公司擔任證券期貨交易員。Mr.Li目前也是香港聯交所上市的電動汽車品牌亞迪亞集團控股有限公司的獨立董事及審計委員會主席。他還曾擔任董事的獨立董事和優酷土豆公司的審計委員會主席。優酷土豆是一家互聯網電視公司,於2010年至2016年在紐約證券交易所上市。Mr.Li於2006年在聖路易斯華盛頓大學奧林商學院獲得工商管理碩士學位,1993年在上海理工大學獲得機械工程學士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會非執業註冊會員。他的公司地址是上海市四川北路859號中信股份廣場36樓,郵編:200085。

 

122

 


 

 

冰原自2020年7月以來一直作為我們獨立的董事。袁先生是火箭資本的聯合創始人和管理合夥人,這是一家總部位於中國的私募股權公司,專注於智能電動汽車產業價值鏈、清潔能源和前沿技術領域的風險和成長期投資。在聯合創立Rockets Capital之前,袁先生是弘毅投資的首席運營官和執行委員會成員,負責其股權投資業務。在加入弘毅投資之前,袁先生於2008年至2009年擔任摩根士丹利亞洲有限公司特情組董事董事總經理。在此之前,袁先生於2004年4月至2008年6月在摩根士丹利亞洲有限公司投資銀行部擔任董事董事總經理。在此之前,袁先生於1998年8月至2004年3月在瑞士信貸第一波士頓銀行駐香港和紐約擔任副總裁總裁,專注於科技、媒體和電信行業的企業融資和併購交易。在從事投資銀行業務期間,袁先生曾協助眾多著名的中國國有企業和私營企業完成IPO、企業融資和併購交易。1993年至1995年,袁先生還在紐約的Fieldstone Private Equity LLP擔任項目融資方面的金融分析師。袁先生1990年7月在南京大學獲得英語學士學位,1993年6月在耶魯大學獲得國際關係碩士學位,1998年6月獲得法學博士學位。他的辦公地址是北京市大雄山316號,中國100015,中國。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位執行官員都有一段特定的時間段,除非我們或執行人員事先通知終止僱用,否則這段時間將自動延長。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用,而無須通知或支付報酬,包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件的行為、董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行的定罪、故意不服從合法及合理命令、與行政人員應盡及忠實履行其實質職責不符的不當行為、欺詐或不誠實,或習慣性疏忽其職責。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

每名執行官員都同意在僱傭協議期滿或提前終止期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將高管在受僱於我們期間可能單獨或共同構思、開發或還原為實踐,或導致構思、開發或還原為實踐的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密轉讓給我們公司,這些發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密,在其受僱於我們期間可能單獨或共同構思、開發或還原為實踐,或者與受僱範圍或利用公司資源有關。此外,所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和非招標限制。具體地説,每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中,並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外,每位主管人員均已同意,在終止聘用或聘用協議屆滿後的一段時間內,不會:(I)以股東、董事僱員、合夥人、代理人或以其他身份經營任何與吾等直接競爭的業務,或直接或間接從事、從事、涉及或擁有利益;(Ii)招攬或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人;或(Iii)聘用、招攬或誘使離開或企圖聘用、招攬或吸引吾等的任何高級人員、經理、顧問或僱員。

吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議,據此,吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出索償而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

 

123

 


 

 

B. 補償

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年2月28日的年度內,我們向高管支付了總計人民幣250萬元(40萬美元)的現金和福利,向獨立董事支付了10萬美元的薪酬。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同,規定終止僱傭時的福利。

股票激勵計劃

我們維持股票激勵計劃,以吸引、激勵、留住和獎勵人才,為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員提供額外的激勵,並促進我們的業務成功和股東的利益。根據我們的股票激勵計劃,可發行的普通股最高數量為4,201,330股。

2015年度股權激勵計劃

2015年6月,我們的董事會批准了2015年的股票激勵計劃,即2015年計劃,為我們的高級管理人員和關鍵員工提供額外的激勵。2015年計劃允許授予購買我們普通股的期權。截至本年度報告日期,我們已根據2015年計劃授予1,505,000股股份。

2015年7月1日,我們授予員工購買1,175,000股普通股的期權,加權平均行權價為每股1.63美元。這些期權從2016年7月1日開始,為期四年,將於2025年6月30日到期。

2016年7月1日,我們向員工授予了購買總計33萬股普通股的期權,加權平均行權價為每股1.63美元。這些期權的時間表為四年,從2017年7月1日開始,將於2026年6月30日到期。

以下各段概述了2015年計劃的各項條款。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的代理人擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵的類型和數量以及每項獎勵的條款和條件。

獎項的種類。2015年計劃允許授予購買普通股的期權。

授標協議s。2015年計劃下的每一項獎勵都應由獲獎者與我公司之間的獎勵協議來證明,其中包括受獎者受僱或服務終止時適用的條款,以及我公司對該獎勵的修改和修改。

資格。根據2015年計劃,只有我們的高級管理人員、初創公司員工和董事會批准的公司關鍵職位持有人才有資格獲得獎勵或贈款。

歸屬附表。根據2015年計劃授予或將授予的獎勵有一個四年的歸屬時間表,每年有25%的獎勵歸屬。

修訂、暫時吊銷或終止。本公司董事會有權修改、暫停或終止本計劃。但是,此類行動不得以任何實質性方式對已授予或授予接受者的任何裁決造成不利影響。任何修改、暫停或終止均應由我公司董事會以書面形式作出。

 

124

 


 

 

轉讓限制.此外,根據適用法律和法規的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制,所有獎勵不得轉讓,也不會以任何方式受到出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押的約束。

2017年度股權激勵計劃

2017年3月,我們通過了2017年股票激勵計劃,允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。截至本年度報告之日,我們已在2017年計劃下授予了327萬股獎勵。

2017年3月27日,我們向員工授予了以加權平均行權價每股1.63美元購買總計1,110,000股普通股的期權。這些期權的歸屬時間表為四年,從2019年3月27日開始,將於2027年3月26日到期。

2018年7月3日,我們向獨立董事、高管和員工授予了購買總計860,000股普通股的期權,加權平均行權價為每股5.89美元。這些期權的歸屬時間表為三年或四年,從2019年7月3日開始,將於2028年7月2日到期。

2019年1月22日,我們將行權價修改為4.6美元,這是之前於2018年7月3日授予獨立董事、高管和員工的總計46萬份股票期權。已授出購股權的所有其他條款保持不變。

於2019年6月30日,我們按加權平均授出日公允價值每股人民幣10.46元向員工授予360,000份購股權。期權有十年的壽命,並在四年內的每個授予日按比例授予。

於2020年2月17日,本公司按加權平均授出日公允價值每股人民幣10.03元,向一名員工授予80,000份購股權。這些股票期權在每個授予日按比例授予,在四年的歸屬期間內。

於2021年2月5日,我們按加權平均授出日公允價值每股人民幣13.24元向員工授予860,000份購股權。期權有十年的壽命,並在四年內的每個授予日按比例授予。

2023年6月1日,我們將行權價修改為2.0美元,此前於2018年7月3日、2019年6月30日和2021年2月5日向獨立董事、高管和員工授予了總計1,155,000份股票期權。已授出購股權的所有其他條款保持不變。

2023年6月1日,我們向員工授予10萬股期權,期限為10年,並在四年內的每個授予日按比例授予期權。

以下各段總結了2017年計劃的條款。

 

125

 


 

 

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會作為計劃的管理人。董事會或委員會也可以委託我們的一名或多名董事會成員授予或修改獎勵或採取其他行政行動。

獎項的種類。2017年計劃授權授予購買普通股的期權、授予限售股和授予限售股單位。

授標協議s。2017年計劃下的每一項授標均應由授標接受者與我公司之間的授標協議來證明,該協議可以是任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明該授標的文書或文件。

資格。計劃管理人可從下列合資格人士中挑選可獲頒獎的人士:(I)我們的僱員,(Ii)與我們直接簽約的顧問或顧問,他們為我們提供真誠的服務(在融資交易中提供或出售證券,或直接或間接促進或維持我們證券市場的服務除外),以及(Iii)非我們僱員的董事;但不得授予居住在歐洲聯盟任何國家和任何其他國家的顧問或非僱員董事,因為根據適用法律,這些國家不允許向非僱員發放補助金。

獲獎期限。2017年計劃下的每項獎勵應在授予之日起10年內授予或行使,除非得到計劃管理人的延期。每一次股票獎勵以2017年計劃中規定的提前終止為準。除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定,否則獎勵只能在符合條件的個人終止我們的服務之前行使。

轉歸附表及其他限制。計劃管理人有權決定個人歸屬時間表和適用於2017年計劃下授予的獎勵的其他限制。授予時間表在授標協議中規定。

行權價和購入價。計劃管理人有權決定獎勵的價格,獎勵的價格可以是固定的,也可以是可變的,與基礎普通股的公平市場價值有關,並受到一些限制。

加快公司交易的歸屬。於控制權變更事件發生時,計劃管理人可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價,在有關情況下加速歸屬、就任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人(S)的現金、證券或其他財產)作出現金支付,或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)。

終端。2017年計劃將於我公司董事會通過《2017計劃》之日起十週年屆滿。

修訂、暫時吊銷或終止。未經獲獎者事先書面同意,對《2017年計劃》的任何修改、修改或終止,不得對在修改、暫停或終止之前已授予或授予的任何裁決造成任何實質性的不利影響。在符合上述規定的情況下,計劃管理人可隨時終止、修訂或修改2017年計劃,除非需要股東批准以遵守適用法律,或者修訂涉及(I)2017年計劃下可用股份數量的任何增加(2017年計劃允許的任何調整除外),或(Ii)延長2017年計劃的期限或自授予之日起十年之後的期權行使期限。在適用法律允許的範圍內,我們的董事會可以決定遵循本國的做法,對2017年計劃的任何修訂或修改不尋求股東批准。

轉讓限制。此外,根據適用法律和法規的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制,所有獎勵不得轉讓,也不會以任何方式受到出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押的約束。

 

126

 


 

 

C. 董事會實踐

我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就他擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如有利害關係,其投票將會計算在內,並可計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由宗偉Li和袁炳元組成,由宗偉Li擔任主席。宗威、Li和冰原均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的“獨立性”要求,並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們的董事會還認定,Li宗偉具有美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”資格,以及紐約證券交易所上市公司手冊意義上的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務;
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應,並批准所有擬議的關聯方交易,如S-K法規第404項所定義;
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表;
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議;
定期向董事會全體成員報告;以及
董事會不時特別授權審計委員會處理的其他事項。

 

127

 


 

 

補償委員會。我們的薪酬委員會由宗偉Li和冰原組成,由冰原擔任主席。宗偉、Li、冰原均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的《獨立性》要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

審議並批准董事會對本公司首席執行官的薪酬;
監督並就行政總裁以外的高級職員和僱員的薪酬提出建議;
挑選委員會認為可取或適當的報酬和福利顧問、法律顧問或其他顧問;以及
審核和管理所有的長期激勵薪酬、股票期權、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由宗偉Li和袁炳元組成,由袁炳元擔任主席。宗偉、Li、冰原均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人;
在決定是否推薦提名現任董事連任時,審查每一位現任董事的表現,並考慮這種評價的結果;
就公司治理事宜向董事會提供政策和程序方面的建議;
每年評估其本身的表現;以及
定期向董事會報告其調查結果和行動。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括:

召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
宣佈分紅和分配;
任命軍官,確定軍官任期;
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

 

128

 


 

 

董事及行政人員的任期

我們的每一位董事的任期將持續到他或她的任期屆滿,或直到他或她的職位因其他原因而卸任。每一位董事任期屆滿的人都有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過特別決議被免職。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)董事死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面形式向本公司辭職;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,且董事會決議罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。我們董事的報酬是由董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。

D. 員工

下表列出了截至2023年2月28日我們的員工人數,按職能分類:

 

功能

 

數量
員工

 

教師

 

 

76

 

學習中心學生服務中心

 

 

12

 

一般事務及行政事務

 

 

61

 

銷售、市場營銷和業務發展

 

 

18

 

總計

 

 

167

 

 

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,我們的員工總數分別為286人和716人。

我們通常與我們的管理層和教育內容開發人員簽訂標準的僱傭協議。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,截至本年度報告之日,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

E. 股份所有權

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息:

我們的每一位董事和高管;
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人;以及
每一位出售股票的股東。

下表的計算基於截至2023年5月31日的21,188,955股已發行普通股,不包括本公司回購的2,913,028股普通股。

 

129

 


 

 

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

 

 

 

普通股
實益擁有

 

 

 

號碼**

 

 

百分比**

 

董事及行政人員:

 

 

 

 

 

 

田培青(1)

 

 

9,584,901

 

 

 

44.4

 

易佐(2)

 

 

1,299,012

 

 

 

5.9

 

江少青

 

 

-

 

 

 

-

 

宗偉Li

 

*

 

 

*

 

冰原

 

 

-

 

 

 

-

 

所有董事和高級管理人員作為一個整體

 

 

10,908,913

 

 

 

51.5

 

主要股東:

 

 

 

 

 

 

田培青(1)

 

 

9,584,901

 

 

 

44.4

 

誠威資本香港有限公司(3)

 

 

3,133,333

 

 

 

14.8

 

西奧多·沃克·成德金(4)

 

 

2,219,820

 

 

 

10.5

 

郭軍(5)

 

 

2,100,000

 

 

 

9.9

 

易佐(2)

 

 

1,299,012

 

 

 

5.9

 

 

*實益擁有我們流通股的不到1%。

**在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分率時,我們已將該人有權在60天內取得的股份計算在內。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

(1)
包括四季教育控股有限公司持有的8,809,451股普通股及以美國存託憑證形式持有的375,450股普通股,而田先生實益持有的股份亦包括400,000股於2023年5月31日日期後60天內歸屬田培慶先生的認股權的普通股。四季教育控股有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司,由田培清先生全資擁有。田培清先生的辦公地址為中國上海市靜安區豫園路309號紫安大廈1301室,郵編200040。
(2)
包括由英屬維爾京羣島公司嘉實諮詢控股有限公司持有的272,222股普通股、以美國存託憑證形式持有的35,000股普通股,以及易佐女士於2023年5月31日日期後60天內歸屬的991,790股相關期權普通股。易佐女士為嘉實諮詢控股有限公司的唯一股東。易佐女士的辦公地址是中國上海市靜安區豫園路309號紫安大廈1301室,郵編200040。
(3)
包括3,133,333股以美國存託憑證形式持有的普通股,由在香港註冊成立的成威資本香港有限公司持有。成威資本香港有限公司由成威長榮資本有限公司全資擁有,其普通合夥人為成威長榮管理有限公司。誠威長榮資本,LP由機構有限責任公司持有99%的經濟權益,機構有限責任公司的實益擁有人不是控制人,也不是自然人。成威長榮管理有限公司擁有成威長青資本、有限責任公司和EXL控股1%的經濟所有權,有限責任公司擁有成威長青管理有限公司100%的控股權。埃裏克·迅·Li擁有EXL控股有限公司100%的控制權。誠威資本香港有限公司的地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場3號26樓。
(4)
由英屬維爾京羣島公司Sutro Park Ltd.以美國存託憑證形式持有的2,219,820股普通股組成。程德敬先生為Sutro Park Ltd的唯一股東,其營業地址為香港灣仔軒尼詩道99號15樓1502室。
(5)
由英屬維爾京羣島公司Banya Holding Limited持有的2,100,000股普通股組成。郭軍女士為Banya Holding Limited的唯一股東。郭軍女士的辦公地址是上海市靜安區豫園路309號紫安大廈14樓,郵編:200040,郵編:中國。

 

130

 


 

 

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易,經紀商或其他被指定人可以“街頭名號”為客户持有美國存託憑證,這些客户是我們美國存託憑證的實益擁有人。因此,我們可能不知道每一個人或每一組關聯人士實益擁有我們5.0%以上的普通股。

截至2023年5月31日,我們發行和發行的普通股數量為21,188,955股,不包括公司回購的2,913,028股普通股,而作為我們美國存托股份融資託管機構的德意志銀行信託公司美洲公司是我們普通股在美國的唯一記錄持有人。除託管機構外,截至2023年2月28日,我們在美國沒有登記在冊的股東。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

關於截至2023年2月28日我們根據我們的股票激勵計劃分別授予董事和高管的未償還獎勵的某些信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股票激勵計劃”。除2015年度股權激勵計劃及2017年度股權激勵計劃外,並無任何安排讓員工參與公司資本,包括任何涉及發行或授予公司期權或股份或證券的安排。

A. 大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

B. 關聯方交易

與VIE、其股東和我們的合同安排

見“項目4.關於公司--C.組織結構--VIE、其股東和我們之間的合同安排”。

與其他關聯方的交易

購買關聯方提供的服務

我們向非控股股東的全資附屬公司東中國師範大學電子音像出版社(“華東師範大學出版社”)收取自研叢書版權使用費,並向華東師範大學電子視聽出版社(“華東師範大學出版社”)購買自研叢書的印刷服務。於2021財年、2022財年及2023財年,我們分別進行了約為零、零及人民幣50萬元(10萬美元)的交易,以從ESNU出版購買服務。在2021財年、2022財年和2023財年,我們與其他公司達成的交易金額分別約為人民幣380萬元、零和人民幣10萬元(約合20萬美元)。

向關聯方提供的服務

我們為上海四季在線學校(“上海四季在線學校”)提供服務,該學校由上海嘉信旅行社贊助,該旅行社由公司董事長田培清先生的兄弟田培華先生控股。於2021財年、2022財年及2023財年,我們達成交易總額約為零、零及人民幣740萬元(110萬美元),分別為SHFSOS提供課程設計及開發服務、數碼學習系統、學生管理平臺及推廣協助服務。在2021年、2022年和2023財年,我們與其他公司達成的交易金額分別約為人民幣250萬元、人民幣90萬元和人民幣30萬元(約合40萬美元)。

 

131

 


 

 

關聯方租賃

於2021、2022及2023會計年度,我們分別確認租賃費用為人民幣10萬元、人民幣10萬元及人民幣(10萬美元)。

處置負債所得收益及附屬公司

由於法規的變化,我們於2021年底停止提供K9學術AST服務。我們將預先從學生那裏收到的與K9學術AST服務相關的遞延收入,以750萬元的代價處置給嘉信旅遊的非營利性贊助實體。處置後,與未完結課程合同相關的權利義務全部轉移給嘉信旅遊。我們確認了這筆交易的收益人民幣80萬元。

2021年12月,我們將其在上海靜安當代藝術培訓學校(“當代”)的全部股權出售給嘉信旅遊。沒有收到其他形式的考慮。出售事項因噹噹於2021年12月31日保薦人變更而生效。出售時,當代處於淨負債狀態,嘉信承擔其全部負債,導致集團確認出售收益人民幣320萬元。出售並非業務的戰略轉移,亦不會對本集團的業務造成重大影響,因此,出售不符合終止經營的資格。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。

C. 專家和律師的利益

不適用。

 

項目8.財務L信息

A. 合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

法律和行政訴訟

我們不時地受到法律程序、調查和與我們的業務活動相關的索賠的影響。我們不參與、也不知道任何法律程序、調查或索賠,而我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利的實質性影響。我們可能會定期受到與我們業務相關的法律程序、調查和索賠。我們也可以提起法律訴訟,以保護我們的權益。

股利政策

2018年1月,我們宣佈向2018年2月1日登記在冊的普通股持有人支付2000萬美元的股息,股息於2018年2月和4月支付。除上述事項外,我們此前並無宣佈或派發現金股息,亦無計劃在可預見的將來就我們的股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

 

132

 


 

 

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們在中國的附屬公司及VIE在向我們支付股息及其他付款方面受限制”。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息,並始終規定,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存管協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B. 重大變化

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.關閉Er和上市

A. 優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證自2017年11月8日起在紐約證券交易所上市,交易代碼為“FEDU”。截至2023年2月28日,每股美國存托股份相當於10股普通股。

2022年6月21日,我們將美國存托股份代表普通股的比例從兩個美國存託憑證代表一個普通股改為一個美國存托股份代表十股普通股。美國存托股份比例的變化與20比1的美國存托股份反向拆分具有相同的效果。相關普通股並無變動,亦無因美國存托股份比率變動而發行或註銷普通股。

 

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

我們的美國存託憑證自2017年11月8日起在紐約證券交易所上市,代碼為“FEDU”。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

 

133

 


 

 

F. 發行債券的開支

不適用。

 

項目10. 附加NAL信息

A. 股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們的事務受我們第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法所管限。

我們在本年度報告中引用了我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則,其表格已作為我們於2017年10月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號為333-220951)註冊聲明的附件3.2存檔。我們的股東於2017年10月13日通過了一項特別決議,通過了我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和組織章程,並於本公司首次公開發售代表本公司普通股的美國存託憑證完成後生效。

以下為本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中有關普通股的重大條款的摘要。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。

根據我們第二次修訂及重訂的組織章程大綱第3條,我們成立的宗旨是不受限制的,我們有充分權力及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同:

獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表;
獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲;
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

 

134

 


 

 

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即我公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:

成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的説明,該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別,以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件;
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。

如任何人士的姓名在無充分因由的情況下被列入或遺漏於股東名冊內,或在載入股東名冊時失責或出現不必要的延誤,則感到受屈的人士或股東或任何股東或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。

 

135

 


 

 

投票權

本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非主席或一名或多名親身或受委代表要求(在舉手錶決結果宣佈前或之後)以投票方式表決,而該等股東合共持有所有已發行及有權投票股份不少於十分之一的投票權。股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要股東大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等經修訂及重訂的第二份組織章程大綱及細則規定,吾等可(但無義務)於每個歷年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而,根據《紐約證券交易所上市公司手冊》的要求,我們將在每個財政年度召開年度股東大會。

股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重訂的第二份組織章程大綱及章程細則允許吾等股東於提出要求當日,持有所有附有投票權的已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權,以要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事會有責任召開特別股東大會,並於會上表決所要求的決議案。然而,吾等經修訂及重訂的第二份組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東,他們持有所有已發行股份附帶的不少於三分之一的投票權,並有權親自出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表投票。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會,須提前至少七個歷日發出通知。

普通股的轉讓

在本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
轉讓文書僅適用於一類股份;

 

136

 


 

 

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們有義務在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。股份或任何類別股份的轉讓登記,在符合指定證券交易所的任何通知要求後,可在本公司董事會決定的時間和期間(任何一年不超過整整三十(30)天)暫停。

清算

於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄中包含一項聲明,即我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少十四個歷日向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的普通股款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份,惟有關方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准,或本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

 

137

 


 

 

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時間被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利,在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下,可在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人的獨立會議通過的特別決議案的批准下,出現重大不利變化。除任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限外,授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該類別股份相同或之後的其他股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。見“項目10.附加信息-H.所展示的文件”。

《資本論》的變化

本公司可不時通過股東的普通決議:

以其認為合宜的數額的新股增加我們的股本;
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
將本公司現有股份或任何股份再分拆為較本公司組織章程大綱所定數額為少的股份,但在分拆中,就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;或
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

本公司可透過本公司股東的特別決議案,以法律允許的任何方式減少本公司的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院就本公司要求確認該項減持的命令的申請作出確認。

C. 材料合同

除正常業務過程及本年度報告所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。

 

138

 


 

 

D. 外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。見“第四項公司信息-B.業務概覽-外匯管理條例”。

E. 税收

以下有關開曼羣島、中國及美國聯邦所得税因投資美國存託憑證或普通股而產生的影響的摘要,是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據州、地方及其他税法或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税法而產生的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問方大律師的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外,國家税務總局於2009年4月發佈的SAT第82號通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業如果位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會;以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼第82號通知之後,國家税務總局發佈了第45號公告,並於2011年9月生效,為落實第82號通知提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。我們是在中國境外註冊成立的。作為一家控股公司,我們的關鍵資產是我們在子公司中的所有權權益,我們的關鍵資產位於中國境外,我們的記錄(包括我們董事會的決議和我們股東的決議)被保存在中國境外。因此,就中國税務而言,吾等並不相信吾等符合上述所有條件或並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

 

139

 


 

 

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,該控股公司的全球收入一般須繳納25%的企業所得税税率。此外,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將徵收10%的預扣税,而我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益可能將被徵收20%的預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論描述了根據現行法律,投資於我們的美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本年度報告日期的美國聯邦所得税法,包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法當局、公佈的美國國税局行政職位和其他適用當局,所有這些都截至本年度報告日期。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能對下文所述的税收後果產生重大影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。 本摘要不討論對淨投資收入徵收的所謂聯邦醫療保險税、任何美國聯邦非所得税法律,包括美國聯邦遺產法、贈與法和替代最低税法,也不討論任何州、地方或非美國司法管轄區的法律。

本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產(一般為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:

銀行和某些其他金融機構;
保險公司;
受監管的投資公司;
房地產投資信託基金;
股票、證券或貨幣的經紀人或交易商;
使用或被要求使用按市值計價的會計方法的人員;
受《法典》第877條約束的某些前美國公民或居民;
受美國反倒置規則約束的實體;
免税組織和實體;
受《守則》備選最低税額規定約束的人員;
職能貨幣不是美元的人員;
持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的人;
通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或普通股;
實際或建設性地擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或普通股的人;

 

140

 


 

 

因行使員工股票期權或其他補償而獲得美國存託憑證或普通股的人;
合夥企業或其他傳遞實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人;
需要加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或
在我們首次公開募股之前直接、間接或通過歸屬持有我們的美國存託憑證或普通股或其他所有權權益的人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人應就投資和持有我們的美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅供參考,並不能替代仔細的税務規劃和建議。持有者應諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

就以下討論而言,“美國持有者”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:

是美國公民或居民的個人;
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或
信託,如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)根據1997年前有效的法律被視為國內信託的信託,則根據適用的財政部條例,已進行有效選擇,將此類信託視為國內信託。

以下討論假定存款協議和任何相關協議中所載的陳述是真實的,並且這些協議中的義務將按照其條款得到遵守。

美國存託憑證

如果你擁有美國存託憑證,那麼你應該被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款不應繳納美國聯邦所得税。

 

141

 


 

 

美國存託憑證或本公司普通股的股息及其他分派

根據以下“被動型外國投資公司”的討論,吾等就吾等的美國存託憑證或普通股向閣下作出的任何分派總額(包括從中預扣的任何中國或其他預扣税款)將作為股息課税,但以根據美國聯邦所得税原則釐定的本期或累積盈利及利潤支付為限。這些收入(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天計入您的總收入,如果您擁有普通股,則可由託管機構計入,如果您擁有美國存託憑證。我們目前沒有,也不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,任何一般支付的分配都將被報告為美國聯邦所得税的“紅利”。這類股息將不符合根據準則允許符合條件的公司獲得股息扣除的資格。

如果滿足某些條件,非公司美國股東收到的股息可能符合適用於“合格股息收入”的較低税率,條件包括(1)我們既不是被動外國投資公司,也不是在支付股息的納税年度或上一納税年度對您的被動外國投資公司,(2)我們的美國存託憑證或普通股很容易在美國的成熟證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃,以及(3)滿足某些持有期和其他要求。 如下文“被動型外國投資公司”所述,我們認為在截至2023年2月28日的納税年度內,我們是一家PFIC。

根據公佈的美國國税局公告,普通股或普通股,或代表該等股份的美國存托股份,如果在紐約證券交易所上市,則被視為可隨時在美國成熟的證券市場交易,就像我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)一樣。根據現有的指導,尚不清楚普通股是否會被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,因為只有美國存託憑證,而不是相關的普通股在美國證券市場上市。我們相信,但我們不能向您保證,我們為美國存託憑證所代表的普通股支付的股息(如果有的話)將有資格享受降低的税率,但不包括非美國存託憑證的普通股,但受適用的限制(包括由於我們是PFIC而不能享受降低的税率)。此外,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業(見第10項附加信息-E.税務-中國税務),則我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,那麼我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受降低的税率,但受適用的限制(包括由於我們是PFIC而沒有資格享受降低的税率)。

即使股息將被視為由合格的外國公司支付,如果非法人美國股東在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託憑證或我們的普通股超過60天,或者如果美國股東根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,則該非法人美國股東將沒有資格享受減税。此外,如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則降低利率將不適用於合格外國公司的股息。

您應諮詢您的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們就我們的美國存託憑證或我們的普通股支付的任何股息,以及在本年度報告日期後適用法律的任何變化的影響。

就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息徵收的任何中國預扣税,將被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税款,但須遵守一般適用於外國税收抵免的各種限制和免税規則。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。有關確定外國税收抵免的規則很複雜,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

 

142

 


 

 

處置美國存託憑證或我們的普通股

閣下將確認任何出售、交換或其他應課税處置美國存託憑證或普通股的損益,其金額相等於出售或交換時變現的金額與閣下在美國存託憑證或普通股的課税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論,此類收益或損失一般為資本收益或損失。持有美國存託憑證或普通股超過一年的非法人美國持有者,包括個人,目前有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或損失一般將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制。然而,若就中國税務而言,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益被徵收中國税(見第10項.額外資料-E.税務-中國税務“),則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇就外國税務抵免而言,將該收益視為來自中國的收入。如果做出了這樣的選擇,那麼為了外國税收抵免的目的,這樣處理的收益將被視為一個單獨的收入類別或“籃子”。你應該諮詢你的税務顧問,在你的特殊情況下,如何正確處理收益或損失,以及是否可以獲得外國税收抵免。

被動對外投資公司

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成,我們認為在截至2023年2月28日的納税年度內,我們是一家被動外國投資公司,或稱PFIC,用於美國聯邦所得税目的。

在任何課税年度,我們將被視為美國聯邦所得税的PFIC,如果在適用的檢查規則下,下列情況之一:

在該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或
於該年度內,我們的資產價值(一般按季度平均數釐定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而我們的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的、非來自相關人士的某些特許權使用費和租金),以及從處置被動資產中獲得的收益。我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票價值超過25%的任何其他公司的收入中獲得比例份額。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,並且我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。

我們必須在每一課税年度完結後,另作決定,以確定我們在該年度是否為私人投資公司。因此,我們不能向您保證,我們在本課税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC。在任何課税年度,我們是否會成為PFIC的決定可能部分取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值,這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價格,這些價格可能會不時大幅波動),也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產以及我們從運營和任何發行中籌集的現金的影響。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑。

 

143

 


 

 

如果吾等在閣下持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內為美國存託憑證或普通股,則在閣下持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內,吾等一般會繼續被視為閣下的私人股本投資公司,除非吾等不再為美國存託憑證或普通股,而閣下就該等美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇(視何者適用而定)。若吾等不再為私人股本投資公司,而閣下作出被視為出售選擇,閣下將被視為已按其公平市價出售所持美國存託憑證或普通股,而該等被視為出售的任何收益將受制於以下兩段所述的規則。在被視為出售選擇後,只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC,您的美國存託憑證或普通股將不會被視為私人股本投資公司的股份,因此,您將不受以下關於您從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式出售該等美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促您諮詢您的税務顧問,如果我們不再是PFIC,並且您可以進行這樣的選擇,那麼做出被視為出售的選擇的可能性和後果。

對於我們被視為與您有關的PFIC的每個課税年度,除非您做出“按市值計價”的選擇(如下所述),否則您一般將受到關於您從我們那裏獲得的任何“超額分配”以及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股中確認的任何收益的特殊不利税收規則的約束。為此目的,閣下於應課税年度收到的分派,如超過閣下於前三個課税年度或持有美國存託憑證或普通股期間較短期間所收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些規則:

超額分派或確認收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股;
超額分配或確認收益分配到分配或處置的納税年度,以及在我們被視為PFIC的第一個納税年度之前您所持有的任何納税年度的任何納税年度,將被視為普通收入;以及
分配給其他課税年度的超額分派或確認收益的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而每個該等年度的相應税項將適用於一般適用於少繳税款的利息收費。

在處置或超額分配年度之前的年度分配的款項的税務責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵銷,出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。

對於我們就您而言被視為PFIC的每個課税年度,如果我們的任何非美國子公司是公司(或我們擁有股權的其他公司)也是PFIC(每個此類實體,“較低級別的PFIC”),則就這些PFIC規則的應用而言,您將被視為擁有每個較低級別的PFIC的比例金額(按價值)。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。

一個PFIC的“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對這種股票進行按市值計價的選擇,以退出上文所述的關於超額分配和確認收益的PFIC規則。如果您按市值選擇我們的美國存託憑證或普通股,您將在我們是PFIC的每一年的收入中計入一筆金額,相當於您在納税年度結束時持有的美國存託憑證或普通股的公平市值相對於該等美國存託憑證或普通股的調整基準的超額金額(如果有的話)。在課税年度結束時,美國存託憑證或普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分將被允許扣除。然而,只有在您之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益,將被視為普通收入。普通虧損處理將適用於美國存託憑證或普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及因實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而產生的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,我們所作的任何分配通常將遵守上文“-美國存託憑證或我們普通股的股息和其他分配”一節中討論的税收規則,但適用於合格股息收入的較低資本利得税將不適用。

 

144

 


 

 

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即在適用的財政部法規中定義的在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證,但不是我們的普通股,在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是一個有資格的交易所或其他市場。因此,如果美國存託憑證仍然在紐約證券交易所上市並定期交易,而您是美國存託憑證的持有者,我們預計您應該可以進行按市值計價的選舉,但我們不會在這方面給予任何保證。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉,如果我們在任何課税年度是PFIC,進行按市值計價選舉的美國持有人可能繼續根據PFIC一般規則就該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益繳納税費和利息,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。

在某些情況下,PFIC的股東可以通過選擇“合格選舉基金”將其在公司當前收入中的份額包括在收入中,從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而,只有當我們同意每年向您提供適用的財政部條例中規定的PFIC年度信息報表時,您才可以就您的美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

在我們是PFIC的任何一年,持有美國存託憑證或普通股的美國持有者將被要求提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。如前所述,我們認為在截至2023年2月28日的納税年度內,我們是PFIC。我們強烈要求您諮詢您的税務顧問,瞭解我們作為美國存託憑證對您投資我們的美國存託憑證或普通股的影響,以及您對我們的美國存託憑證或普通股的投資規則的適用情況,以及上述選擇的可用性、適用範圍和後果。

信息報告和備份扣繳

向美國國税局報告的信息和備份扣繳一般將適用於在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的與我們的美國存託憑證或我們的普通股有關的股息,以及我們的美國存託憑證或普通股的出售或交換所得,除非您提供正確的納税人識別號並進行任何其他所需的證明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息報告和備份扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常被允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵扣,如果您向美國國税局提出適當的退款申請並及時提供任何所需信息,您可能有權獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的適用問題諮詢其税務顧問。

關於外國金融資產的信息

作為個人(以及某些由個人持有的實體)的美國持有人一般將被要求報告他們的姓名、地址以及與我們的美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息,以識別美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求受到例外情況的限制,包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況,以及適用於所有“指定外國金融資產”(如守則定義)的總價值不超過50,000美元的例外情況。

美國持有者應就這些信息申報規則的適用問題諮詢其税務顧問。

 

145

 


 

 

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

我們之前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-220951),包括其中包含的招股説明書,以登記額外的證券,這些證券在提交表格後立即生效,我們的A類普通股也就我們的首次公開募股(IPO)進行登記。我們還在F-6表格(檔案號333-221179)上提交了與美國證券交易委員會相關的註冊説明書,以註冊美國存託憑證,並在S-8表格(文件編號333-224308)上註冊了我們將在2015年股票激勵計劃和2017年股票激勵計劃下發行的證券。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

I. 子公司信息

不適用。

 

 

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項目11.定量和定量IVE關於市場風險的披露

外匯風險

外幣風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。我們很大一部分創收交易和與費用相關的交易都是以人民幣計價的,這是我們在中國的子公司和VIE的本位幣。我們不對衝匯率風險。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值變動受各種因素的影響,例如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

截至2023年2月28日,我們擁有人民幣計價現金、現金等價物和限制性現金人民幣7060萬元(合1020萬美元)。根據2023年2月28日的外匯匯率,如果人民幣對美元貶值10%,將導致美元貶值1.0美元 百萬現金、現金等價物和受限現金。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與我們的過剩現金產生的利息收入有關,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。

通貨膨脹風險

到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。

項目12.對Security的説明除股權證券外的其他經濟顧問

A. 債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

D. 美國存托股份

 

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我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市,每股相當於10股A類普通股。德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構。託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯並可能賺取或分享費用、利差或佣金的經紀人、交易商或其他服務提供者。

 

服務

費用

向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

 

 

取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況

每個美國存托股份取消最高0.05美元

 

 

現金股利的分配

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

 

 

*分配現金應享權利(現金股利除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

 

 

根據權利的行使分配美國存託憑證。

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

 

 

*分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

 

 

*託管服務

在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元

 

 

148

 


 

 

部分第二部分:

第13項.違約、股息應收賬款犯罪和違法行為

沒有。

項目14.對右側的實質性修改S對證券持有人和收益的使用

A.-D.對擔保持有人權利的實質性修改

關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。

E. 收益的使用

以下“收益使用”信息涉及經修訂的F-1表格(文件編號333-220951)中與我們的首次公開募股(IPO)有關的登記聲明,該聲明於2017年11月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。於2017年11月,本公司完成首次公開發售,發行及出售合共9,608,738股美國存託憑證,相當於4,804,369股普通股,為本公司帶來淨收益約8,950萬美元。

自F-1表格登記聲明生效日期起至二零二三年二月二十八日止期間,吾等已動用發售所得款項中的3,890,000美元,其中2,000,000美元用於支付吾等於2019年支付的股息,8,300,000美元用於股份回購,5.8萬美元用於股權投資,以及4,800,000美元用於營運資金及其他一般公司用途。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下,根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年2月28日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。由於存在重大缺陷,即我們缺乏對符合美國公認會計準則的財務報告進行充分和適當的審查。

 

149

 


 

 

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是指按照公認會計原則對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表的可靠性提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2023年2月28日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,由於截至2023年2月28日存在重大缺陷,我們對財務報告的內部控制無效。

註冊會計師事務所認證報告

這份20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為我們公司既不是加速申請者,也不是大型加速申請者,這些術語在《交易法》下的規則12b-2中定義。

財務報告內部控制的變化

管理層已在首席執行官和首席財務官的參與下評估了上一財年財務報告內部控制的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

在審計截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了內部控制設計或操作方面的重大弱點,即我們缺乏根據美國公認會計準則對財務報告進行充分和適當的審查。這可能會對我們記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。

 

我們正在實施補救措施,以補救已查明的重大弱點。為糾正我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點,我們計劃:(A)進一步完善相關控制口徑,並納入我們的審計師運營團隊與負責編制財務報表的個人之間加強的溝通和文件程序,以及(B)由合格人員進行額外的監督和審查活動,以及制定和使用核對清單,以協助我們的財務報告程序。

 

然而,我們不能向您保證,我們將及時補救我們的重大弱點或重大缺陷,或不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。此外,設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化,並使用大量資源來維持一個滿足我們報告義務的財務報告制度。

 

 

150

 


 

 

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能實施和維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐,投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。”

ITEM 16A。審計委員會財務專家

本公司董事會還認定,董事獨立董事、審計委員會成員Li先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並擁有紐約證券交易所上市公司手冊所指的財務經驗。Li宗偉先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的“獨立性”要求,並符合交易所法第10A-3條規定的獨立性標準。

ITEM 16B。道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2017年10月13日在美國證券交易委員會備案的F-1表格(第333-220951號文件)中將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的第99.1部分進行了備案,並在我們的網站www.sijiedu.com上發佈了我們的商業行為和道德準則副本。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所,即德勤會計師事務所及Marcum Asia CPAS LLP提供的若干專業服務於下列指定類別的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

 

 

 

截至二月二十八日止

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

審計費(1)

 

 

830

 

 

 

653

 

 

 

480

 

税費(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
“審計費”是指審計我們的年度合併財務報表,協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
(2)
“税費”是指我們的獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimus服務除外。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

 

151

 


 

 

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

2022年11月18日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權在接下來的12個月內以美國存托股份的形式回購總價值不超過500萬美元的自身普通股(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃,公司將根據市場狀況和其他考慮因素,不時通過公開市場和私下協商的交易,以現行市場價格購買股票。股票回購將按照1934年美國證券交易法修訂後的規則10b-18和/或規則10b5-1進行,以便有資格獲得其中提供的安全港。

下表彙總了在截至2023年2月28日的年度內根據該計劃進行的回購的詳細情況。

三個時期

購買的美國存託憑證總數

 

 

按美國存托股份支付的平均價格

 

 

作為公開宣佈的計劃的一部分購買的美國存託憑證總數

 

 

根據該計劃可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值

 

2023年1月

 

 

2,433

 

 

 

7.96

 

 

 

19,378

 

 

 

4,980,622

 

2023年2月

 

 

2,526

 

 

 

8.66

 

 

 

21,865

 

 

 

4,958,757

 

總計

 

 

4,959

 

 

 

 

 

 

41,243

 

 

 

 

項目16F。更改註冊人的認證會計師

2021年12月3日,我們聘請Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)或MarumAsia作為我們的獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2022年2月28日的財政年度的綜合財務報表。MarumAsia取代了德勤,後者於2021年12月3日被我們終止了合同。我們獨立註冊會計師事務所的變更得到了我們董事會和董事會審計委員會的批准,這一決定並不是由於我們與德勤之間的任何分歧而做出的。

德勤截至2021年2月28日及截至2021年2月28日年度的綜合財務報表報告並無任何不利意見或免責聲明,亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

在截至2021年2月28日的財政年度內,以及我們於2021年12月3日解僱德勤之前的任何過渡期內,(I)本公司與德勤之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(如Form 20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定),和(Ii)除公司於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F中的第15項所報告的重大弱點外,沒有其他“應報告的事件”(如Form 20-F中第16F(A)(1)(V)項所定義)。

我們在第16F項中向德勤提供了本披露的副本,並要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,説明它是否同意上述陳述,如果不同意,請説明它不同意的方面。德勤致美國證券交易委員會的這封信的日期為2023年6月28日,現作為證據15.5存檔。

在MarumAsia參與之前,吾等或代表吾等的任何人均未就(A)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型諮詢MarumAsia,而MarumAsia並未向吾等提供書面報告或口頭意見,而MarumAsia認為該書面報告或口頭意見是吾等就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素,或(B)任何存在分歧的事項。該術語在表格20-F(及其相關説明)第16F(A)(1)(Iv)項中定義,或須報告的事件。

 

152

 


 

 

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代紐約證券交易所的公司治理要求,即上市公司必須具備(I)董事會多數成員必須是獨立的;(Ii)由至少三名獨立董事組成的審計委員會;以及(Iii)在我們的財政年度結束後不遲於一年舉行年度股東大會。除上述母國慣例外,我們並不知悉我們的公司管治慣例與美國國內公司根據紐約證券交易所上市規則所遵循的慣例有任何重大不同之處。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與紐約證券交易所規定的公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採取某些母國做法;如果我們完全遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準,這些做法對股東的保障可能會較少。“

第16H項。礦山SA安全披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

站點M 16J。內幕交易政策

不適用。

 

153

 


 

 

部分(三)

項目17融資AL報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18融資AL報表

四季教育(開曼)有限公司的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。

項目19.展品

 

展品

文件説明

      1.1

 

第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(第333-220951號文件)中的附件3.2併入)

      2.1

註冊人美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3)

      2.2

普通股註冊人證書樣本(參考我司2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表第2號修正案(文件第333-220951號)登記説明書附件4.2)

      2.3

美國存託憑證註冊人、託管人、所有者和持有人之間的存款協議表格(參考我們於2017年10月27日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格第2號修正案登記聲明(第333-220951號文件)附件4.3)

      2.4

 

證券説明(參考我司於2020年6月24日向美國證券交易委員會公開提交的20-F表格(文件編號333-220951)登記説明書中的附件2.4)

      4.1

2015年股票期權激勵計劃(參考我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(第333-220951號文件)中的附件10.1納入)

      4.2

修訂後的2017年股權激勵計劃(參考我們2018年4月17日向美國證券交易委員會公開提交的S-8註冊表(文件編號333-224308)中的附件10.2併入)

      4.3

註冊人與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(參考我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1註冊説明書(文件編號333-220951)附件10.3)

      4.4

登記人與登記人行政人員之間的僱傭協議書表格(參考我司於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(第333-220951號文件)附件10.4)

      4.5

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福喜信息技術服務有限公司)、上海四季教育培訓有限公司、上海靜安現代藝術文化教育學校、上海沙恩英語培訓學校、上海靜安撒克遜英語培訓學校、太倉英聯雲林外語培訓中心(現更名為太倉四季教育培訓中心)、南昌紅谷灘新區四季培訓學校、田培青老師於9月30日簽訂的獨家服務協議英文翻譯,2017年(參考我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-220951)中的附件10.6)

      4.6

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育培訓有限公司和田培清先生於2017年9月30日簽訂的獨家看漲期權協議英譯本(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格(第333-220951號文件)登記聲明中的附件10.7而併入)

      4.7

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育培訓有限公司和田培清先生於2017年9月30日簽訂的股權質押協議英譯本(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格(第333-220951號文件)登記説明書中的附件10.8而併入)

 

154

 


 

 

      4.8

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育培訓有限公司和田培清先生於2017年9月30日簽訂的股東投票權代理協議英譯本(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格(文件編號333-220951)中的附件10.9而併入)

      4.9

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育投資管理有限公司、上海同方科技培訓學校、田培青先生和田培華先生於2017年6月12日簽訂的獨家服務協議英譯本(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格註冊説明書(第333-220951號文件)中的第10.10號附件而併入)

      4.10

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育投資管理有限公司、上海同方科技培訓學校、田培青先生、田培華先生於2017年6月12日簽訂的獨家看漲期權協議英譯本(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格註冊説明書(第333-220951號文件)中的第10.11號附件而併入)

      4.11

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育投資管理有限公司、田培青先生、田培華先生的股權質押協議英譯本,日期為2017年6月12日(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格登記説明書(第333-220951號文件)中的附件10.12而併入)

      4.12

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育投資管理有限公司、田培青先生、田培華先生於2017年6月12日簽訂的股東投票權代理協議英譯本(通過引用我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格登記説明書(第333-220951號文件)中的10.13附件而併入)

      4.13

 

與上海東中國師範學院教育發展基金的捐贈協議和捐贈協議備忘錄的英譯本(通過參考我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-220951)的附件10.14而併入)

      4.14

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育投資管理有限公司與田培清先生於2019年2月28日簽訂的《獨家服務協議補充協議》英譯本(通過引用我們於2019年6月25日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格登記聲明(文件編號333-220951)中的附件4.14而併入)

      4.15

 

上海福禧信息技術服務有限公司、上海四季教育投資管理有限公司、上海同方科技培訓學校與田培青先生、田培華先生於2021年3月1日簽訂的獨家服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議及股東表決權代理協議終止協議的英譯(合併日期為2021年7月2日我們向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格(文件編號333-220951)中的附件4.15)

      4.16

 

上海福禧企業管理諮詢有限公司(現更名為上海福禧信息技術服務有限公司)、上海四季教育投資管理有限公司和田培清先生於2021年3月1日簽訂的《獨家服務協議(II)》補充協議英譯本(通過引用我們於2021年7月2日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格(文件編號333-220951)中的附件4.16而併入)

4.17

 

上海福禧信息技術服務有限公司、上海四季教育投資管理有限公司、田培青先生和朱素華女士於2021年11月1日簽訂的獨家服務協議英譯本(通過引用我們於2022年6月30日向美國證券交易委員會公開提交的20-F表格(文件編號333-220951)中的登記聲明中的附件4.17而併入)

4.18

 

上海福禧信息技術服務有限公司、上海四季教育投資管理有限公司、田培青先生和朱素華女士於2021年11月1日簽訂的獨家看漲期權協議英譯本(通過引用我們於2022年6月30日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格登記聲明(文件編號333-220951)中的附件4.18而併入)

 

155

 


 

 

4.19

 

上海福禧信息技術服務有限公司、上海四季教育投資管理有限公司、田培清先生和朱素華女士於2021年11月1日簽訂的獨家股權質押協議英譯本(通過引用我們於2022年6月30日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格(檔號333-220951)中的登記聲明中的附件4.19而併入)

4.20

 

上海福禧信息技術服務有限公司、上海四季教育投資管理有限公司、田培清先生和朱素華女士於2021年11月1日簽訂的股東表決權代理協議的英譯(通過引用我們於2022年6月30日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格(文件編號333-220951)中的附件4.20而併入)

4.21

 

上海四季教育投資管理有限公司股東S配偶於2021年11月1日出具的同意書英譯本(參考我司於2022年6月30日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格(檔號333-220951)登記説明書中的附件4.21併入)

4.22

 

上海四季教育投資管理有限公司股東S配偶於2021年11月1日出具的同意書英譯本(參考我司於2022年6月30日向美國證券交易委員會公開備案的20-F表格(檔號333-220951)登記説明書中的附件4.22併入)

4.23*

 

2021年9月2日國有建設用地使用權出讓合同英譯本

4.24*

 

2021年9月2日國有建設用地使用權出讓合同英譯本

      8.1*

 

註冊人可變權益實體持有的主要子公司、可變權益實體和主要附屬實體清單

    11.1

註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2017年10月13日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(第333-220951號文件)附件99.1)

    12.1**

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條,由集團首席執行幹事簽發的證書

    12.2**

集團首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明

   13.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,根據《美國法典》第18編第1350條的規定,由集團首席執行官簽發的證書

   13.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的集團首席財務官的證明

    15.1*

獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意

15.2*

 

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

    15.3*

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

    15.4*

方大合夥人對某些中國法律事宜的同意

15.5*

 

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的信函

101.INS*

內聯XBRL實例文檔

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

 

 

 

156

 


 

 

登錄解決方案

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

 

 

 

 

 

 

發信人:

 

/S/易佐

 

姓名:

 

易佐

 

標題:

 

首席執行官董事

 

日期:2023年6月28日

 

[表格20-F的簽名頁]

 

 

 

157

 


 

 

合併財務報表索引

 

頁面

合併財務報表

 

 

獨立註冊會計師事務所報告(Marcum Asia CPAS LLP,紐約,NY,PCAOB#年5395)

 

F-2

獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所,上海,中國,PCAOB#年。1113)

 

F-4

截至2022年2月28日和2023年2月28日的合併資產負債表

 

F-5

截至2021年2月28日、2022年和2023年2月28日止年度的綜合業務報表

 

F-7

截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的綜合全面虧損表

 

F-8

截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的綜合股東權益變動表

 

F-9

截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日終了年度的合併現金流量表

 

F-10

合併財務報表附註

 

F-12

 

F-1


 

 

獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

致本公司股東及董事會

四季教育(開曼羣島)有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的開曼羣島(四季教育)有限公司(“本公司”)截至2023年2月28日、2023年2月28日和2022年2月28日的綜合資產負債表、截至2023年2月28日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的財務狀況,以及截至2023年2月28日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2


 

 

對長期資產的減值評估

關鍵審計事項説明

長期資產,主要是指財產和設備、有限年限的無形資產和經營性租賃使用權資產。如綜合財務報表附註2所述,當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司會評估使用年限可釐定的長期資產的可收回程度。本公司根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面價值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失,即賬面金額超過資產公允價值的部分。資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。

如合併財務報表附註5、附註6及附註15所述,本公司對物業及設備、無形資產及經營租賃使用權資產進行減值分析,截至2023年2月28日止年度並無錄得減值虧損。

本公司的減值分析涉及高度主觀性,包括對未來現金流的預測。在計算預計未來現金流時使用的重要假設包括長期資產的使用壽命、收入預測和收入增長率、收入預測成本和營業利潤率。這需要審計師高度的判斷,並在執行審計程序以評估管理層與未來現金流預測有關的估計和假設的合理性時付出更大的努力,而且評估審計證據也很複雜。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的主要審計程序包括:

-評估公司的減值評估方法和程序;

-通過測試基礎數據的完整性、準確性和相關性來評估管理層預測的合理性;

-用獲得的歷史數據和證據支持重要的假設,包括長期資產的使用壽命、收入預測和收入增長率、收入預測的成本和營業利潤率。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

 

Marcum Asia CPAS LLP

(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年6月28日

 

 

 

F-3


 

 

獨立註冊會計師事務所報告

致四季教育(開曼)有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附四季教育(開曼)有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年2月28日止年度的綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年2月28日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤會計師事務所

 

德勤會計師事務所

上海,人民的Republic of China

2021年7月2日

 

自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。2021年12月,我們成為了前身審計師。

F-4


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

合併B配額單

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

注意事項

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

 

262,429

 

 

 

175,696

 

 

 

25,344

 

應收賬款,扣除人民幣信用損失準備後的淨額215截至2022年2月28日和2023年2月28日

 

 

 

 

2,037

 

 

 

887

 

 

 

128

 

其他應收賬款、存款和其他資產,扣除人民幣信用損失準備5,052人民幣和人民幣5,852分別截至2022年2月28日和2023年2月28日

 

 

 

 

11,979

 

 

 

7,306

 

 

 

1,055

 

關聯方應付金額,扣除人民幣信用損失準備後的淨額332人民幣和人民幣971分別截至2022年2月28日和2023年2月28日

 

14

 

 

3,534

 

 

 

11,127

 

 

 

1,605

 

短期投資

 

4

 

 

89,544

 

 

 

24,332

 

 

 

3,510

 

公允價值下的短期投資

 

4

 

 

 

 

 

156,639

 

 

 

22,595

 

公允價值下的長期投資--流動

 

4

 

 

156,459

 

 

 

135,201

 

 

 

19,502

 

流動資產總額

 

 

 

 

525,982

 

 

 

511,188

 

 

 

73,739

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限現金

 

 

 

 

10,273

 

 

 

1,362

 

 

 

196

 

財產和設備,淨額

 

5

 

 

8,643

 

 

 

13,979

 

 

 

2,016

 

經營性租賃使用權資產

 

15

 

 

35,482

 

 

 

29,379

 

 

 

4,238

 

無形資產,淨額

 

6

 

 

3,265

 

 

 

2,476

 

 

 

357

 

遞延税項資產

 

12

 

 

869

 

 

 

601

 

 

 

87

 

長期投資,淨額

 

8

 

 

14,000

 

 

 

27,500

 

 

 

3,967

 

公允價值下的長期投資--非流動

 

4

 

 

 

 

 

13,583

 

 

 

1,959

 

其他非流動資產

 

 

 

 

4,019

 

 

 

972

 

 

 

140

 

非流動資產總額

 

 

 

 

76,551

 

 

 

89,852

 

 

 

12,960

 

總資產

 

 

 

 

602,533

 

 

 

601,040

 

 

 

86,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債(包括對四季教育(開曼)有限公司無追索權的合併VIE的金額。見附註2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付關聯方的款項

 

14

 

 

883

 

 

 

867

 

 

 

125

 

應計費用和其他流動負債

 

9

 

 

68,289

 

 

 

59,542

 

 

 

8,589

 

經營租賃負債--流動負債

 

15

 

 

3,185

 

 

 

2,531

 

 

 

365

 

應付所得税

 

 

 

 

14,722

 

 

 

17,171

 

 

 

2,477

 

遞延收入

 

 

 

 

6,492

 

 

 

7,269

 

 

 

1,049

 

流動負債總額

 

 

 

 

93,571

 

 

 

87,380

 

 

 

12,605

 

 

F-5


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

綜合資產負債表--續

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

注意事項

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

*非流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項負債

 

 

12

 

 

 

725

 

 

 

575

 

 

 

83

 

經營租賃負債--非流動負債

 

 

15

 

 

 

5,743

 

 

 

1,195

 

 

 

172

 

非流動負債總額

 

 

 

 

 

6,468

 

 

 

1,770

 

 

 

255

 

總負債

 

 

 

 

 

100,039

 

 

 

89,150

 

 

 

12,860

 

承付款和或有事項

 

 

16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股(美元0.0001票面價值;500,000,000授權的股份,21,238,80621,189,215(分別截至2022年2月28日和2023年2月28日的已發行和已發行股票)

 

 

 

 

 

14

 

 

 

14

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

 

 

 

777,023

 

 

 

780,191

 

 

 

112,541

 

國庫股(2,863,1172,912,768(分別截至2022年2月28日和2023年2月28日的股票)

 

 

10

 

 

 

(55,693

)

 

 

(55,931

)

 

 

(8,068

)

累計赤字

 

 

 

 

 

(252,634

)

 

 

(282,300

)

 

 

(40,721

)

累計其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

(22,768

)

 

 

15,758

 

 

 

2,273

 

股東權益

 

 

 

 

 

445,942

 

 

 

457,732

 

 

 

66,027

 

非控制性權益

 

 

 

 

 

56,552

 

 

 

54,158

 

 

 

7,812

 

總股本

 

 

 

 

 

502,494

 

 

 

511,890

 

 

 

73,839

 

負債和權益總額

 

 

 

 

 

602,533

 

 

 

601,040

 

 

 

86,699

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

合併業務報表

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

注意事項

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-來自第三方的收入

 

 

 

277,806

 

 

 

249,274

 

 

 

26,556

 

 

 

3,831

 

-關聯方收入

 

 

 

2,476

 

 

 

949

 

 

 

7,660

 

 

 

1,105

 

總收入

2(q)

 

 

280,282

 

 

 

250,223

 

 

 

34,216

 

 

 

4,936

 

收入成本

 

 

 

(168,832

)

 

 

(149,615

)

 

 

(19,922

)

 

 

(2,874

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

 

111,450

 

 

 

100,608

 

 

 

14,294

 

 

 

2,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政費用

 

 

 

(116,972

)

 

 

(85,298

)

 

 

(45,291

)

 

 

(6,533

)

銷售和市場營銷費用

 

 

 

(30,953

)

 

 

(22,045

)

 

 

(4,668

)

 

 

(673

)

租賃終止損失

 

 

 

 

 

 

(7,046

)

 

 

 

 

 

 

無形資產和商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

(44,562

)

 

 

 

 

 

 

其他長期資產減值損失

 

 

 

 

 

 

(7,871

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

 

(36,475

)

 

 

(66,214

)

 

 

(35,665

)

 

 

(5,144

)

補貼收入

 

 

 

11,898

 

 

 

2,298

 

 

 

1,412

 

 

 

204

 

處置負債所得收益及附屬公司

14

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

 

利息收入,淨額

 

 

 

3,403

 

 

 

3,230

 

 

 

2,284

 

 

 

329

 

其他收入(支出),淨額

 

 

 

1,900

 

 

 

(3,501

)

 

 

(526

)

 

 

(76

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損和以下項目的虧損
權益法投資

 

 

 

(19,274

)

 

 

(60,139

)

 

 

(32,495

)

 

 

(4,687

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税費用

12

 

 

(4,760

)

 

 

(21,843

)

 

 

(993

)

 

 

(143

)

權益法投資損失

 

 

 

(3,852

)

 

 

(36,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

 

310

 

 

 

(5,270

)

 

 

(3,822

)

 

 

(551

)

四季教育應佔淨虧損
(開曼)公司

 

 

 

(28,196

)

 

 

(113,462

)

 

 

(29,666

)

 

 

(4,279

)

每股普通股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

13

 

 

(1.22

)

 

 

(5.04

)

 

 

(1.40

)

 

 

(0.20

)

-稀釋

13

 

 

(1.22

)

 

 

(5.04

)

 

 

(1.40

)

 

 

(0.20

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算淨值的加權平均份額
普通股每股虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

13

 

 

23,131,195

 

 

 

22,491,122

 

 

 

21,234,763

 

 

 

21,234,763

 

-稀釋

13

 

 

23,131,195

 

 

 

22,491,122

 

 

 

21,234,763

 

 

 

21,234,763

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

C++合併報表綜合(虧損)收入

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

淨虧損

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

其他綜合(虧損)收入,税後淨額為零

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(39,380

)

 

 

(9,479

)

 

 

38,526

 

 

 

5,557

 

綜合(虧損)收益

 

 

(67,266

)

 

 

(128,211

)

 

 

5,038

 

 

 

727

 

減去:綜合收益(虧損)可歸因於
非控制性權益

 

 

310

 

 

 

(5,270

)

 

 

(3,822

)

 

 

(551

)

綜合(虧損)收入可歸因於
四季教育(開曼羣島)有限公司。

 

 

(67,576

)

 

 

(122,941

)

 

 

8,860

 

 

 

1,278

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

人道協調廳綜合報表股東權益中的NES

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

普通
股票

 

 

財務處
股票

 

 

其他內容
已繳費
資本

 

 

累計
赤字

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

總共四個
季節
教育
(開曼羣島)
Inc.
股東的
股權

 

 

非-
控管
利益

 

 

總計
股權

 

 

 

 

 

人民幣

 

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

2020年2月29日餘額(人民幣)

 

 

23,131,195

 

 

 

15

 

 

 

970,788

 

 

 

(27,899

)

 

 

742,637

 

 

 

(110,094

)

 

 

26,091

 

 

 

630,750

 

 

 

44,202

 

 

 

674,952

 

收購附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,374

 

 

 

1,374

 

非控股權益的貢獻

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,776

 

 

 

11,776

 

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,513

 

 

 

 

 

 

27,513

 

本年度淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,196

)

 

 

 

 

 

(28,196

)

 

 

310

 

 

 

(27,886

)

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(39,380

)

 

 

(39,380

)

 

 

 

 

 

(39,380

)

VIE解固

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,000

)

 

 

 

 

 

(2,000

)

出售附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

39

 

 

 

39

 

2021年2月28日餘額(人民幣)

 

 

23,131,195

 

 

 

15

 

 

 

970,788

 

 

 

(27,899

)

 

 

768,150

 

 

 

(138,290

)

 

 

(13,289

)

 

 

588,687

 

 

 

57,701

 

 

 

646,388

 

非控股權益的貢獻

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(480

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(480

)

 

 

4,110

 

 

 

3,630

 

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,002

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,002

 

 

 

 

 

 

9,002

 

本年度淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(113,462

)

 

 

 

 

 

(113,462

)

 

 

(5,270

)

 

 

(118,732

)

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,479

)

 

 

(9,479

)

 

 

 

 

 

(9,479

)

回購普通股(附註10)

 

 

(1,892,389

)

 

 

(1

)

 

 

1,892,389

 

 

 

(27,794

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(27,795

)

 

 

 

 

 

(27,795

)

收購一家子公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

 

11

 

重新整合以前的
解除合併的VIE

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

351

 

 

 

 

 

 

 

 

 

351

 

 

 

 

 

 

351

 

向非控股權益派發股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(882

)

 

 

 

 

 

(882

)

 

 

 

 

 

(882

)

2022年2月28日餘額(人民幣)

 

 

21,238,806

 

 

 

14

 

 

 

2,863,177

 

 

 

(55,693

)

 

 

777,023

 

 

 

(252,634

)

 

 

(22,768

)

 

 

445,942

 

 

 

56,552

 

 

 

502,494

 

取消附屬公司的註冊

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,428

 

 

 

1,428

 

回購普通股(附註10)

 

 

(49,591

)

 

(0)

 

 

 

49,591

 

 

 

(238

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(238

)

 

 

 

 

 

(238

)

本年度淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(29,666

)

 

 

 

 

 

(29,666

)

 

 

(3,822

)

 

 

(33,488

)

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,168

 

 

 

 

 

 

3,168

 

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

38,526

 

 

 

38,526

 

 

 

 

 

 

38,526

 

2023年2月28日餘額(人民幣)

 

 

21,189,215

 

 

 

14

 

 

 

2,912,768

 

 

 

(55,931

)

 

 

780,191

 

 

 

(282,300

)

 

 

15,758

 

 

 

457,732

 

 

 

54,158

 

 

 

511,890

 

2023年2月28日美元餘額(注2)

 

 

21,189,215

 

 

 

2

 

 

 

2,912,768

 

 

 

(8,068

)

 

 

112,541

 

 

 

(40,721

)

 

 

2,273

 

 

 

66,027

 

 

 

7,812

 

 

 

73,839

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

合併狀態現金流NTS

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

*經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*本年度淨虧損

 

 

(27,886

)

 

 

(118,732

)

 

 

(33,488

)

 

 

(4,830

)

*調整以調節經營活動的淨現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股份的薪酬

 

 

27,513

 

 

 

9,002

 

 

 

3,168

 

 

 

457

 

*信貸損失準備金

 

 

 

 

 

6,881

 

 

 

1,438

 

 

 

207

 

*財產和設備折舊

 

 

13,754

 

 

 

8,458

 

 

 

2,802

 

 

 

404

 

*非現金租賃費用

 

 

54,466

 

 

 

39,476

 

 

 

2,960

 

 

 

427

 

*財產和設備處置損失

 

 

416

 

 

 

954

 

 

 

315

 

 

 

45

 

*財產和設備減值損失

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

 

 

 

 

*無形資產攤銷

 

 

1,949

 

 

 

1,719

 

 

 

789

 

 

 

114

 

無形資產減值損失

 

 

 

 

 

2,255

 

 

 

 

 

 

 

扣除税金後的權益法投資虧損

 

 

3,852

 

 

 

36,750

 

 

 

 

 

 

 

商譽減值損失

 

 

 

 

 

42,307

 

 

 

 

 

 

 

*投資的公允價值變動

 

 

(2,148

)

 

 

1,106

 

 

 

1,927

 

 

 

278

 

從處置負債和一家子公司獲得的收益

 

 

(2,087

)

 

 

(4,048

)

 

 

 

 

 

 

*子公司註銷註冊造成的虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

458

 

 

 

66

 

*遞延所得税

 

 

(3,271

)

 

 

14,436

 

 

 

118

 

 

 

17

 

*營業資產和負債及其他變動,淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

1,008

 

 

 

(1,677

)

 

 

1,150

 

 

 

166

 

*關聯方應付款項

 

 

(515

)

 

 

(332

)

 

 

(8,231

)

 

 

(1,187

)

其他應收款、保證金和其他資產

 

 

8,091

 

 

 

(11,920

)

 

 

3,873

 

 

 

558

 

*其他非流動資產

 

 

(91

)

 

 

(1,737

)

 

 

3,047

 

 

 

440

 

*經營租賃負債的變化

 

 

(57,938

)

 

 

(59,801

)

 

 

(2,059

)

 

 

(297

)

應付關聯方的金額

 

 

587

 

 

 

396

 

 

 

584

 

 

 

84

 

應計費用和其他流動負債

 

 

11,912

 

 

 

(3,148

)

 

 

(7,570

)

 

 

(1,092

)

應繳所得税

 

 

(2,159

)

 

 

4,577

 

 

 

2,449

 

 

 

353

 

*遞延收入

 

 

3,671

 

 

 

(66,114

)

 

 

777

 

 

 

112

 

經營活動提供(使用)的現金淨額

 

 

31,124

 

 

 

(91,321

)

 

 

(25,493

)

 

 

(3,678

)

*投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*購買財產和設備

 

 

(10,441

)

 

 

(9,876

)

 

 

(8,659

)

 

 

(1,249

)

--購買無形資產

 

 

 

 

 

(120

)

 

 

 

 

 

 

*收購業務,扣除收購的現金

 

 

854

 

 

 

(422

)

 

 

 

 

 

 

減少對長期投資的支付

 

 

(44,481

)

 

 

(14,000

)

 

 

(13,500

)

 

 

(1,947

)

--購買短期投資

 

 

(31,000

)

 

 

(89,544

)

 

 

(29,349

)

 

 

(4,234

)

按公允價值購買短期投資

 

 

 

 

 

 

(175,849

)

 

 

(25,365

)

按公允價值購買長期投資

 

 

(175,820

)

 

 

 

 

(145,910

)

 

 

(21,047

)

*投資到期所得收益

 

 

192,884

 

 

 

128,136

 

 

 

276,565

 

 

 

39,894

 

向關聯方提供貸款

 

 

 

 

 

(588

)

 

 

 

 

 

 

VIE整合

 

 

 

 

 

100

 

 

 

 

 

 

 

-債務的處置

 

 

 

 

 

(7,500

)

 

 

 

 

 

 

出售一家子公司

 

 

 

 

 

(1,889

)

 

 

 

 

 

 

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(68,004

)

 

 

4,297

 

 

 

(96,702

)

 

 

(13,948

)

 

 

F-10


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

合併現金流量表--續

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

*融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益的貢獻

 

 

90

 

 

 

3,630

 

 

 

 

 

 

 

*關聯方貸款收益

 

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*償還關聯方貸款

 

 

 

 

 

(508

)

 

 

(600

)

 

 

(87

)

*行使期權的淨收益

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*普通股回購

 

 

 

 

 

(27,795

)

 

 

(238

)

 

 

(34

)

支付給非控股權益的股息

 

 

 

 

 

(882

)

 

 

 

 

 

 

由融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

198

 

 

 

(25,555

)

 

 

(838

)

 

 

(121

)

外匯匯率變動的影響

 

 

(16,460

)

 

 

(3,932

)

 

 

27,389

 

 

 

3,950

 

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

 

(53,142

)

 

 

(116,511

)

 

 

(95,644

)

 

 

(13,797

)

*年初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

442,355

 

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

39,337

 

*年終現金、現金等價物和限制性現金

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

177,058

 

 

 

25,540

 

*綜合資產負債表上的金額對賬:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*現金和現金等價物

 

 

378,358

 

 

 

262,429

 

 

 

175,696

 

 

 

25,344

 

限制現金

 

 

10,855

 

 

 

10,273

 

 

 

1,362

 

 

 

196

 

*現金、現金等價物和限制性現金總額

 

 

389,213

 

 

 

272,702

 

 

 

177,058

 

 

 

25,540

 

*補充披露現金流信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已繳納的所得税

 

 

10,189

 

 

 

3,315

 

 

 

156

 

 

 

23

 

*為計量租賃負債所包括的金額支付的現金

 

 

59,547

 

 

 

39,013

 

 

 

4,516

 

 

 

651

 

*在交換中獲得的經營性租賃使用權資產
經營租賃負債準備金

 

 

51,434

 

 

 

30,259

 

 

 

2,491

 

 

 

359

 

*非現金投融資活動補充日程表:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買的財產和設備包括在應付款項下

 

 

302

 

 

 

326

 

 

 

120

 

 

 

17

 

非控股權益的非現金貢獻

 

 

11,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11


 

 

四季教育(開曼羣島)有限公司

關於合併的説明D財務報表

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

1.組織和主要活動

四季教育(開曼)有限公司(“本公司”)於#年在開曼羣島註冊成立。2014年6月9日。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)主要從事為中國人民Republic of China(“中國”)的幼稚園、中小學生提供課後教育服務。

2014年12月29日,本公司在中國成立了全資外商投資子公司--上海福喜企業管理諮詢有限公司(“上海福喜”,簡稱“WFOE”)。目前,中國法律法規要求,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。作為一家開曼羣島公司,根據中國法律,本公司被視為外國法人,但不是教育機構,不提供教育服務。為遵守中國法律及法規,本集團透過上海四季教育投資管理有限公司(“四季投資”)、上海羅亮網絡科技有限公司(“上海羅亮”,前身為上海四季教育培訓有限公司)提供其在中國的幾乎所有教育業務。(“VIE”)及其附屬公司。上海福喜與其VIE及其各自股東訂立了一系列合同安排(見附註2(B)),通過這些安排,本公司成為VIE的主要受益人。

2021年7月24日,國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《關於進一步減輕義務教育(含義務教育)學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》。 六年制小學教育和三年制中學教育統稱為《義務教育階段教育》(《意見》),其中規定:(一)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構,現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構應登記為非營利性機構,地方政府不再批准任何新的為學前兒童和十至十二年級學生提供學業科目輔導服務的學術階段教育機構;(二)已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網上學術AST機構,須經政府主管部門審核和重新審批,未獲批准的,將被吊銷原備案和互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商許可證”);(三)禁止學術AST機構上市或進行任何資本化活動,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構,或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產;(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術學術研究機構。

2021年9月7日,為落實《意見》,中國教育部在其網站上發佈通知,教育部會同其他兩個政府部門發佈通知,要求K-9學歷AST院校在2021年底前完成非營利性登記,K-9學歷AST院校在完成登記前暫停招生並收取費用(《規定》)。

F-12


 

 

為遵守《意見及規定》,本公司進行了業務重組及組織調整,包括於2021年底前停止為內地中國(“業務重組”)幼稚園至九年級學生提供與學業科目有關的輔導服務(“K9學業AST服務”)、處置與K-9學業AST服務有關的遞延收入及處置其100上海靜安當代藝術培訓學校(“當代”)的%股權轉讓給上海嘉信旅行社(“嘉信旅行社”)2021年底的審議(附註14).

截至2023年2月28日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司詳情如下:

名字

 

晚些時候
日期:
成立為法團
或收購

 

地點:
成立為法團
(或
編制)

 

股權
歸因於
集團截止日期
2月28日,
2022

 

本金
活動

子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

四季教育(香港)有限公司
(《香港四季》)

 

6月24日,
2014

 

香港

 

100%

 

投資
抱着

上海福喜信息技術服務有限公司。
(“上海福禧”)

 

12月29日,
2014

 

上海

 

100%

 

諮詢
信息服務

婺源市四角樓中旅遊投資管理有限公司。
(《婺源四角》)

 

12月20日,
2022

 

江西

 

100%

 

諮詢服務

婺源市四季工大遊學營旅遊開發有限公司。
(《婺源四季工大》)

 

5月28日,
2021

 

江西

 

100%

 

教育服務

可變利息實體:

 

 

 

 

 

 

 

 

上海羅亮網絡科技有限公司。
(“上海羅良”)
(1)

 

3月12日,
2014

 

上海

 

100%

 

教育
信息服務

上海四季教育投資管理有限公司。
(《四季投資》)
 (2)

 

3月13日,
2007

 

上海

 

100%

 

投資
抱着

VIE的子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

四季班培訓有限公司。
(《四季班》)

 

9月1日,
2016

 

上海

 

100%

 

教育
信息服務

上海同方科技繼續教育學校
(“同方學派”)

 

5月16日,
2013

 

上海

 

100%

 

教育
信息服務

五峯市四季學智教育管理有限公司。
(《五峯四季學志》)

 

10月19日,
2021

 

湖北

 

60%

 

教育
信息服務

涉縣四季行知文化發展有限公司。
(《涉縣四季行知》)

 

11月11日,
2021

 

江西

 

100%

 

教育
信息服務

上海黃浦幻想繼續教育學校
(《夢幻學校》)

 

9月1日,
2018

 

上海

 

51%

 

教育
信息服務

上海靜安四季智體俱樂部
(《四季智力運動》)

 

6月15日,
2018

 

上海

 

100%

 

教育
信息服務

重慶晶展技術培訓中心有限公司。
(“重慶經戰”)

 

9月1日,
2018

 

重慶

 

51%

 

教育
信息服務

(1)
2022年10月10日,上海四季教育培訓有限公司更名為上海洛亮網絡科技有限公司。
(2)
2020年3月1日,上海福喜終止了與四季投資及其股東的合同安排,包括獨家服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議和股東投票權代理協議。同時,此前由四季投資持有的學習中心,即上海同方科技繼續教育學校(“同方學校”)的所有權轉讓給本公司的另一家VIE,即上海四季。除了同方學校,四季投資持有的資產和負債都是微不足道的。2021年11月1日,上海福禧與四季投資及其股東簽訂了一系列合同安排,公司再次成為四季投資的主要受益者。

 

F-13


 

 

2.主要會計政策摘要

(A)列報和合並的依據

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

(B)合併原則

本公司評估是否有需要合併本公司為主要受益人的VIE。在確定本公司是否為主要受益人時,本公司考慮:(1)本公司是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)是否有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失,或是否有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果被認為是主要受益人,公司將合併VIE。

要確定本公司是否為外商獨資企業與VIE之間的VIE安排的主要受益人,需要仔細評估事實和情況,包括合同協議在適用的法律和財務報告框架(即中國法律和美國公認會計原則)下是否具有實質性。該公司不斷審查其公司治理安排,以確保合同協議事實上是有效的和可法律強制執行的,因此確實是實質性的。

該公司亦已考慮合約安排所引致的利益衝突。田先生為VIE的名義股東,田先生亦為本公司的控股股東及最大股東。由於田先生只是本公司的實益股東之一,故作為VIE名義股東的田先生的權益可能與本公司的整體權益不同。本公司倚賴作為本公司董事之田先生履行受信責任及遵守中國及開曼羣島法律,並以本公司之最佳利益行事。本公司相信田先生不會違反任何合約安排,而認購期權協議為本公司提供了一項機制,可在田先生作出有損本公司利益的行為時,將田先生除名為VIE的名義股東。如果本公司不能解決本公司與田先生之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

F-14


 

 

VIE安排

本公司將上海四季、四季投資及其子公司合併為可變權益實體,並在本公司合併財務報表中稱為“VIE”。中國目前的法律法規要求,在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資格和在中國境外提供優質教育經驗的教育機構。本公司不是教育機構,不提供教育服務。因此,公司通過VIE進行運營。此外,VIE持有經營公司學校和學習中心所需的租約和其他資產,僱用教師,創造了公司幾乎所有的淨收入總額。

本公司透過其於上海福喜的全資附屬公司中國與VIE訂立以下合約安排,使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)收取VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並已在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產和負債以及現金流量的財務業績。

為公司提供對VIE的有效控制的協議包括:

看漲期權協議根據WFOE、上海四季、四季投資及上海四季及四季投資股東(“VIE股東”)之間的看漲期權協議,VIE股東無條件及不可撤銷地授予WFOE或其指定人士在中國法律法規允許的範圍內按WFOE決定的面值代價或中國法律法規允許的最低代價購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權,在中國法律法規允許WFOE或其指定人擁有VIE全部或部分股權的情況下。WFOE有權決定何時行使選擇權,以及是否部分或全部行使選擇權。未經外商獨資企業書面同意,VIE股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置VIE的任何資產或股權,或對VIE的任何資產或股權造成任何產權負擔。WFOE可以提前30天通知終止協議,但VIE或VIE股東不能終止協議。

投票權代理協議&不可撤銷的委託書VIE股東簽署表決權代理協議,指定WFOE或WFOE指定的任何人為其事實代理人,(I)召集和出席VIE股東大會並執行有關股東決議;(Ii)代其行使其作為VIE股東的所有權利,包括根據中國法律法規及VIE組織章程所賦予的權利,例如投票、委任、更換或罷免董事;(Iii)按政府當局的要求代表VIE提交所有文件;(Iv)向VIE轉讓持股權,包括在清盤期間及之後收取股息、處置股權及享有權益。除非WFOE以書面通知的方式終止協議,否則該協議將繼續有效。

配偶同意書根據VIE若干股東的配偶簽署的配偶同意書,該等配偶各自無條件及不可撤銷地同意簽署適用股東上文所述的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。他們還承諾不會就適用股東持有的VIE的股權做出任何斷言,並確認股東可以執行上述相關交易文件,並進一步修改或終止該等交易文件,而無需該配偶的授權或同意。每名適用股東的配偶同意並承諾,如果他/她因任何原因獲得適用股東持有的VIE的任何股權,他/她將受上述交易文件以及WFOE與我們的VIE之間修訂和重述的獨家服務協議的約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

F-15


 

 

股權質押協議VIE股東同意將他們在VIE的股權質押給WFOE,以確保VIE履行根據一系列合同協議和未來將簽訂的任何此類協議承擔的義務。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE股東不得轉讓或處置質押股權,不得對質押股權產生或允許任何產權負擔。如果通過其在VIE的股權獲得任何經濟權益,則該等權益屬於外商獨資企業。WFOE可以提前30天通知提前終止協議,但VIE或VIE股東不能提前終止協議。

將VIE的經濟利益轉移給本集團的協議包括:

 

獨家服務協議根據獨家服務協議,本公司和WFOE擁有向VIE提供全面技術和業務支持服務的獨家權利。特別是,這些服務包括進行市場研究和提供戰略商業建議、提供信息技術服務、提供併購建議、提供人力資源管理服務、提供知識產權許可服務、為教學活動提供支持,以及提供其他各方可能不時達成一致的服務。作為交換,VIE每年向WFOE支付相當於WFOE確認的所有淨收入的服務費。WFOE有權根據所提供的服務和VIE的運營情況自行調整服務費費率。WFOE可以提前30天通知提前終止協議,但VIE或VIE股東不能提前終止協議。

投票權代理協議和不可撤銷的授權書已將VIE股東持有的所有股東權利轉讓給WFOE或WFOE指定的任何人,包括任命VIE的執行董事進行VIE業務的日常管理以及批准VIE的重大交易的權利。此外,認購期權協議透過購買VIE股東全部或任何部分股權的獨家選擇權,向WFOE提供VIE股東的實質退出權。股權質押協議進一步保障了VIE股東根據上述協議承擔的義務。

由於本公司透過外商獨資企業有權(I)指導對實體經濟表現有最重大影響的VIE的活動,及(Ii)有權從VIE獲得實質上所有利益,因此本公司被視為VIE的主要受益人。因此,本公司已將VIE的經營財務業績、資產及負債綜合於本集團的綜合財務報表。上述協議為母公司與合併附屬公司之間的有效協議,兩者均不會在合併財務報表中入賬或最終於合併時撇除(即獨家服務協議項下的服務費)。

本公司相信與VIE的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規,中國政府可以:

吊銷公司在中國的子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證;

 

停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易;

 

以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張;

 

實施公司在中國的子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求;

 

要求本公司或本公司的中國子公司或VIE重組相關的股權結構或業務;或
限制或禁止本公司使用額外公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。

F-16


 

 

本公司及其附屬公司及其附屬公司的下列綜合財務報表結餘及金額,已於沖銷本公司、其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司之間的公司間結餘及交易後,計入隨附的綜合財務報表。

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

64,735

 

 

 

54,382

 

 

 

7,845

 

非流動資產總額

 

 

61,160

 

 

 

47,576

 

 

 

6,863

 

總資產

 

 

125,895

 

 

 

101,958

 

 

 

14,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付關聯方的款項

 

 

883

 

 

 

867

 

 

 

125

 

應計費用和其他流動負債

 

 

64,449

 

 

 

56,009

 

 

 

8,079

 

經營租賃負債--流動負債

 

 

2,626

 

 

 

2,067

 

 

 

298

 

應付所得税

 

 

12,339

 

 

 

13,963

 

 

 

2,014

 

遞延收入

 

 

6,492

 

 

 

7,269

 

 

 

1,049

 

流動負債總額

 

 

86,789

 

 

 

80,175

 

 

 

11,565

 

遞延税項負債

 

 

725

 

 

 

575

 

 

 

83

 

經營租賃負債--非流動負債

 

 

5,152

 

 

 

859

 

 

 

124

 

非流動負債總額

 

 

5,877

 

 

 

1,434

 

 

 

207

 

總負債

 

 

92,666

 

 

 

81,609

 

 

 

11,772

 

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

美元

 

總收入

 

 

280,282

 

 

 

250,223

 

 

 

33,381

 

 

4,815

 

營業虧損

 

 

(13,652

)

 

 

(63,619

)

 

 

(12,688

)

 

(1,830

)

淨虧損

 

 

(5,529

)

 

 

(80,976

)

 

 

(11,077

)

 

(1,598

)

經營所提供(用於)的現金淨額
活動

 

 

43,753

 

 

 

(53,288

)

 

 

(73,927

)

 

(10,664

)

通過投資提供的淨現金(用於)
活動

 

 

(33,758

)

 

 

(2,294

)

 

 

4,841

 

 

698

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

198

 

 

 

4,240

 

 

 

44,640

 

 

6,439

 

 

VIE做出了貢獻100%, 100%和97.6分別佔集團截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度綜合收入的百分比。截至2022年2月28日和2023年2月28日,VIE合計佔20.9%和17.0%,分別佔經審核的綜合總資產的92.6%和91.5%,分別佔合併總負債的%。與VIE無關的總資產主要包括現金及現金等價物、短期投資和公允價值下的長期投資。

考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本集團可在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。

該集團認為,有以下幾個不是除註冊資本和中國法定儲備外,投資實體持有的資產只能用於償還投資實體的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註19。

(C)預算的使用

F-17


 

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團財務報表所反映的重要會計估計包括評估長期資產的使用年限、遞延税項資產變現、投資、物業及設備、無形資產及商譽的減值評估、以股份為基礎的薪酬估值、投資的公允價值評估、用以釐定通過業務合併取得的資產的公允價值的假設,以及用於租賃的增量借款利率。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

(D)業務合併

本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”,採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本集團轉讓予賣方的資產的公允價值及所產生的負債與已發行權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後,被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。或者,(I)收購方可確認淨資產的公允價值超過(Ii)收購的總成本、非控股權益的公允價值和收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值的差額計入討價還價收購收益。

(E)公允價值

公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。本集團於各報告期末按公允價值經常性計量投資,並分類為第2級公允價值計量(見附註2(L))。投資估值的各種投入,包括相關金融工具的時間價值、波動性因素、當前市場和合同價格以及其他相關經濟指標,基本上都是在市場上可以觀察到的,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

F-18


 

 

本公司的非金融資產主要由商譽、無形資產、物業及設備及經營租賃使用權資產組成,不需要按公允價值經常性計量,而是按賬面價值在其綜合資產負債表中報告。然而,定期或當事件或情況變化顯示非金融資產可能無法完全收回(至少每年就商譽而言)時,非金融資產的各自賬面值將被評估減值,如最終被視為減值,則根據考慮外部市場參與者假設而估計的公允價值進行調整並減記。該等資產的公允價值乃根據第3級計量釐定,其相關投入包括根據過往經驗及對當前趨勢、市況及可比銷售(視何者適用而定)的考慮,對資產未來貼現現金流量淨額及時間的估計。

下表為本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度按公允價值非經常性計量的資產減值費用:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

公允價值
自.起
減損
日期

 

 

總計
減損
損失

 

 

公允價值
自.起
減損
日期

 

 

總計
減損
損失

 

 

截至的公允價值
減值日期

 

 

總減值
損失慘重

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

美元

 

 

人民幣

 

美元

 

財產和設備,淨額(附註5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,871

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產淨額(附註6)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,255

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商譽(附註7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、應收賬款及合約資產、其他應收賬款、短期投資(定期存款及理財產品)、應付關聯方款項及其他流動負債,由於該等工具屬短期性質,故按接近其公平價值的成本入賬。

 

(F)外幣兑換

本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。中國在內地以外註冊成立的本公司及聯屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司及VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。

以人民幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為人民幣。年內以人民幣以外貨幣進行的交易按交易發生當日的適用匯率折算為人民幣。匯兑損益在合併經營報表中確認。

資產負債按資產負債表日的匯率換算為人民幣,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整作為外幣折算調整列報,並在綜合全面(虧損)收益表中作為其他全面(虧損)收入的單獨組成部分列示。

(G)外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團以人民幣計價的現金、現金等價物和限制性現金為人民幣86,019和人民幣70,628(美元10,188)分別截至2022年2月28日和2023年2月28日。

F-19


 

 

(H)方便翻譯

本集團的業務主要於中國進行,收入幾乎全部以人民幣計價。將截至2023年2月28日及截至該年度的綜合資產負債表餘額及相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量以人民幣換算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.9325,代表美國聯邦儲備委員會2023年2月28日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能於2023年2月28日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,並無作出任何陳述。

(一)現金和現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、購買時原始到期日為三個月或以下的定期存款,以及不受取款或使用限制的浮動利率金融工具。現金等價物的賬面價值接近市場價值。本集團的現金及現金等價物為人民幣262,429和人民幣175,696(美元25,344)分別截至2022年2月28日和2023年2月28日。

(J)信貸損失撥備

本集團根據歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信貸質素、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響其向客户收取款項能力的因素,制定了目前的預期信貸損失(“CECL”)模型。本集團在評估當前預期信貸損失時,會考慮歷史收款率、當前財務狀況、宏觀經濟因素和其他特定行業的因素。應收賬款、其他應收賬款、保證金和其他資產及應付關聯方金額的備抵餘額為人民幣5,599和人民幣7,038(美元1,015)分別截至2022年2月28日和2023年2月28日。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。

(K)受限現金

本集團的受限現金是指根據政府規定提款或使用受限的存款。受限現金被歸類為非流動現金,其依據是存款將根據與銀行和管理當局各自達成的協議的條款被釋放的時間。

(L)投資

本集團的投資包括原始到期日超過三個月的定期存款、理財產品、公允價值下的投資和權益法投資。

理財產品主要是存放在金融機構的存款,原始期限超過三個月但不到一年。原始到期日大於三個月但不足一年,或原始到期日大於一年但將在一年內到期的理財產品和定期存款在合併資產負債表中計入短期投資。

公允價值項下的投資屬於基金掛鈎票據、利率掛鈎票據、浮動利率票據等結構性產品。本集團選擇採用ASC 825金融工具的公允價值選項,以公允價值計入綜合資產負債表中公允價值下的短期投資和長期投資。投資的公允價值變動在合併經營報表中記為其他收入(費用)淨額。人民幣收入2,148,和人民幣的損失1,106和人民幣1,927(美元278)公允價值變動分別計入截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度的綜合經營報表。

F-20


 

 

本集團負責投資於實質上屬普通股的權益證券,而根據權益會計方法,本集團可對該等證券施加重大影響,但並無持有控股權。根據這一方法,本集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合綜合(虧損)收益表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。當本集團應佔權益法被投資方的虧損等於或超過其在該實體的投資的賬面價值時,本集團將繼續在全面收益表中報告其應佔的權益法虧損,作為對其在被投資方的其他投資的賬面金額的調整。通過評估投資市值低於賬面價值是否是暫時的,對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時,在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人維持盈利能力的能力,從而證明投資的賬面價值合理。當價值下降被視為非暫時性時,減值損失在其他費用中確認。作為減值分析的結果,集團確實不是截至2021年2月28日、2023年2月28日止年度無任何減值記錄,截至2022年2月28日止年度減值虧損為人民幣35,584.

 

(M)財產和設備,淨額

財產和設備一般按歷史成本列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。長期資產的折舊和攤銷費用計入收入成本或銷售成本、一般和行政費用(視情況而定)。財產和設備由下列部分組成,折舊按直線計算,估計使用年限如下:

 

電子設備

 

3 - 5五年

辦公設備和傢俱

 

3 - 5五年

機動車輛

 

3 - 5五年

租賃權改進

 

租賃期限或預期使用年限較短

 

(N)無形資產淨額

收購的商譽以外的無形資產包括商號、學生基礎和客户關係、學校合作協議、競業禁止協議和許可證,這些資產按成本計提,減去累計攤銷和減值。具有有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。無形資產的使用年限是指預計該資產對未來現金流的直接或間接貢獻的期間。按無形資產類別分列的攤銷期限如下:

 

商號

 

10 - 20五年

學生基礎和客户關係

 

3 - 9五年

學校合作協議

 

5五年

競業禁止協議

 

3五年

軟件

 

5五年

許可證

 

3五年

 

F-21


 

 

(O)長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本集團會評估使用年限可釐定的長期資產的可回收性。本集團根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面價值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本集團將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損,即賬面金額超過資產公允價值。評估資產減值時,本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。集團認識到,人民幣7,871分別於截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度的物業及設備減值損失。集團認識到,人民幣2,255分別於截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度的無形資產減值虧損。

(P)商譽

商譽是指收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。有幾個因素在我們的收購中產生了商譽,例如從合併和被收購企業現有勞動力的協同效應中預期獲得的好處。

商譽按年評估減值(本集團為2月28日),或如有指標指出商譽減值。本集團於報告單位層面評估其減值商譽,其定義為營運分部或營運分部以下一級,根據ASC主題350。收購產生的所有商譽均分配給一個報告單位:截至2022年2月28日和2023年2月28日的四季教育報告單位。

在評估減值商譽時,本集團可進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果不是,就不需要進一步的分析。如果是,則進行定量損傷測試。

自2019年3月1日起,本集團採納ASU 2017-04號,簡化了商譽減值測試,取消了商譽減值測試的第二步,從而簡化了商譽減值的會計處理。在新指引下,如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。在釐定各報告單位的公允價值時,本集團採用貼現現金流量模式,該模式包括若干重大不可觀察的投入。用以釐定估計公允價值的主要假設包括:(A)內部現金流量預測,包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求;(B)使用根據報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值;及(C)反映經與各報告單位營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本的貼現率。

根據商譽減值測試結果,本集團確認,人民幣42,307分別於截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度的商譽減值虧損。

(Q)收入確認

本集團的收入來自學習服務、學習技術和內容解決方案以及學習營和學習旅行服務。

F-22


 

 

於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認收入,代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循主題606下收入確認的五步法:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)當集團履行履約義務時確認收入。

收入的分類

下表按服務性質列出截至該年度本集團來自與客户簽訂的合約的收入。本集團的收入為扣除增值税和附加費後的淨值。

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

學習服務

 

 

268,334

 

 

 

235,627

 

 

 

18,516

 

 

2,672

 

學習技術和內容解決方案

 

 

11,734

 

 

 

13,537

 

 

 

12,328

 

 

1,778

 

研習營和學習之旅

 

 

268

 

 

 

1,843

 

 

 

3,502

 

 

505

 

減去:銷售税

 

 

54

 

 

 

784

 

 

 

130

 

 

19

 

總計

 

 

280,282

 

 

 

250,223

 

 

 

34,216

 

 

4,936

 

學習服務一直以來,本集團為各小學年級及中學不同資質水平的學生提供專業設計的課程,包括為幼稚園至九年級的學生提供與學術科目有關的輔導服務(“K9學術輔導服務”)及非學術輔導。為遵守意見及規定,本公司於2021年底停止在內地提供K9學術AST服務,中國。該公司繼續提供廣泛的專業設計的非學術輔導,以提高年輕學習者的科學、文化和審美素養。該公司的非學術輔導課程包括書法、美術、朗誦、橋牌、圍棋和數獨。

對於學習服務,每個合同代表一系列不同的服務,即提供各種課程。這些服務向學生轉移的模式基本相同,因此,它們被視為一項單一的履行義務。交易價格在合同中載明,在合同開始時就已知。學費一般是預收的,最初記為遞延收入。在與客户的合同中沒有可變的考慮因素,只是集團為中小學生的項目提供一定的退款。這些退款適用於決定退學的學生的任何無人上課的課程,以及因新冠肺炎取消並由客户選擇退款的線下課程的提前收到的學費。本集團採用預期值法,以投資組合為基礎,根據歷史退款率估計退款負債。對於預期將來退還給客户的已收取學費,從遞延收入重新分類為退還負債,該負債在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債項下記錄。本集團估計人民幣的退款負債664和人民幣408(美元59)截至2022年2月28日和2023年。學習服務的收入在課程交付時按比例確認。

F-23


 

 

在一些促銷活動中,集團向購買合格課程的學生發放現金券。這些學生可以在下次購買時兑換現金優惠券,作為獎勵到期前付款的一部分。該集團認定,授予現有學生的現金優惠券是實質性權利。因此,學生購買合格商品時收到的銷售價格的一部分,將分配給基於相對獨立銷售價格授予的銷售激勵。現金券的銷售價格是根據折扣額和贖回概率估計的。分配給銷售獎勵的收入被記錄為遞延收入,直到贖回或到期。一旦兑換優惠券,收入將根據上文討論的收入確認政策進行確認。學生可能不會總是在銷售獎勵到期前兑換現金券。因此,本集團預計有權獲得與激勵措施相關的遞延收入中的分項金額。該小組根據學生的歷史使用情況估計破損,並將估計的破損確認為收入,與學生實施激勵的模式成比例。估計破損的評估每季度更新一次。通過調整遞延收入以反映預期將行使的剩餘激勵權,對估計破損的變化進行了説明。從歷史上看,估計的折舊沒有重大變化,與銷售激勵相關的金額也不是實質性的。

學習技術和內容解決方案學習技術和內容解決方案主要包括課程設計和開發服務、數字學習系統、學生管理平臺以及為教育機構和K-12學校提供的推廣援助、員工外包服務等。

本集團與客户訂立明確的學習技術及內容解決方案合約,即課程設計及開發服務、數碼學習系統、學生管理平臺及為教育機構及K-12學校提供的推廣協助、員工外判服務等。交易價格在合同中載明,在合同開始時就已知。在與客户的合同中沒有可變的考慮因素。課程設計和開發服務、數字學習系統、學生管理平臺和為教育機構和K-12學校提供的推廣援助以及向客户提供的工作人員外包服務的收入,在提供服務時按比例確認。

研習營和學習之旅本集團提供研習營和學習旅行計劃,創造身臨其境的學習體驗,以滿足團體和個人學習者新出現的基於情景、體驗式和互動式的學習和培訓需求。

該集團與客户簽訂了不同的學習營和學習旅行合同。學習營和學習旅行的產品和服務是不同的,並被確定為一項履行義務。交易價格在合同中載明,在合同開始時就已知。在與客户的合同中沒有可變的考慮因素。學習夏令營和客户學習旅行的收入在提供服務時按比例確認。

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合同餘額

合同資產主要涉及本集團與其他學習中心合作的對價權利,以及於報告日期已完成但未計入賬單的K-12學校課程交付。當權利成為無條件時,合同資產轉移到應收款。合同資產是分別截至2022年和2023年2月28日。所有應收賬款和合同資產金額都歸類為流動資產。

本集團將合同負債歸類為遞延收入。截至2022年和2023年2月28日的年度,人民幣75,242和人民幣6,492(美元936)的收入從截至2021年3月1日和2022年3月1日的合同負債期初餘額確認。合同債務為人民幣6,492和人民幣7,269(美元1,049)分別截至2022年2月28日和2023年2月28日。本集團合同負債的期初和期末餘額出現差額,主要是由於本集團履行履約義務和客户付款之間的時間差異,以及由於2021年底停止提供K-9學術AST服務而產生的遞延收入的處置(附註14)。

實用的權宜之計和豁免

本集團已將新收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合約(或履約責任)組合,預期將收入確認指引應用於該組合的財務報表的影響與將該指引應用於該組合內的個別合約(或履約責任)不會有重大差異。因此,本集團選擇採用組合方法來應用新的收入指引。

本集團已選擇在實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下,將獲得合同的增量成本計入發生時的費用。

本集團已選擇採用發票實務權宜之計,以確認本集團有權開具發票的收入,因為本集團有權向客户收取與本集團迄今完成的服務對客户的價值直接對應的金額。

(R)收入成本

收入成本包括以下內容:

人事費,主要包括教師的教學工資和其他福利以及提供相關服務的工作人員;
研學營和研學旅行相關費用,主要包括研學旅行費用,住宿費用和交通費用,
學習中心的租金、水電費和維護費,
教育費用,主要包括與教育活動有關的費用,包括教材費用、學生活動費用和在線課程的平臺和服務費;以及
改善學習中心租賃權攤銷。

(S)銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣開支、與本集團銷售及市場推廣人員有關的薪酬福利開支,以及與本集團銷售及市場推廣團隊有關的其他開支。廣告費用主要包括用於推廣公司形象和產品營銷的資金成本。本集團將所有廣告費用列為已發生費用,並將該等費用歸入銷售及市場推廣費用項下。截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度的廣告費用為人民幣25, 486,人民幣15,579和人民幣2,708(美元391)。

F-25


 

 

(T)租約

專家組於2019年3月1日採用了ASU 2018-11年度允許的修改後的追溯過渡法,通過了主題842,但沒有調整提出的比較期間。本集團選擇了ASU 2016-02年度下的實際權宜之計,其中包括在確定租約期限時採用事後諸葛亮,以及實際權宜之計方案,即不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,不重新評估任何到期或現有租約的分類,以及不重新評估任何現有租約的初步直接成本。

本集團以營運租賃方式訂立主要於中國不同城市的辦公室及學習中心的租賃合同。本集團釐定一項安排是否構成租賃,並於租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債及使用權資產。本集團根據尚未支付的租賃付款總額的現值,根據租賃隱含利率或其遞增借款利率中更容易確定的折現值來計量其租賃負債。由於其租約並無提供隱含借款利率,因此本集團採用遞增借款利率,該遞增借款利率基於於開始日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其在租賃下產生的初步直接成本來計量使用權資產。本集團的租期最長為十五年,其中包括承租人延長租期的選擇權,但前提是本集團有理由確定將行使該等延長選擇權。當出租人將標的資產提供給本集團時,本集團開始確認租賃費用。固定租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。此外,集團選擇不承認租約條款為12個月或少於生效日期。短期租賃的租賃付款按直線法確認為租賃期間的費用,不計入租賃負債。非現金租賃費用被用作將使用權資產攤銷到合併現金流量表經營部分的非現金回補。本集團的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。

本集團評估使用權資產的賬面價值,包括資產組的經營租賃債務(如有減值指標),並審核相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回,並且超過估計公允價值,本集團將在綜合經營報表中計入減值虧損。根據使用權資產的減值評估,有不是截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的經營租賃使用權資產減值損失。

(U)政府補貼

本集團於收到政府補貼時確認為補貼收入,因為該等補貼不受任何過去或未來條件、表現條件或使用條件的限制,亦不受日後退款的限制。接受並確認為補貼收入的政府補貼合計人民幣11,898,人民幣2,298和人民幣1,412(美元204)分別為2021年、2022年和2023年2月28日終了的年度。

F-26


 

 

(五)所得税

現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律和法規進行撥備的。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異。經營虧損淨額通過適用於預期資產或負債的報告金額將分別收回或清償的未來年度適用的法定税率結轉並記入貸方。當根據現有證據的分量,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分被單獨歸類為非流動資產。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額,經相關税務機關審計後,該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。

(W)員工福利

固定繳款養老金計劃的繳費義務在員工提供服務期間的損益中確認為員工福利支出。根據中國的相關勞工規則及法規,本集團參與由有關地方政府當局為其合資格僱員舉辦的固定供款退休計劃,根據該計劃,本集團須按地方政府當局每年公佈的視為薪金比率的若干百分比向該等計劃供款。

除上述年度供款外,本集團並無其他重大責任支付與該等計劃有關的退休金。

(X)基於股份的薪酬

與僱員之間的股份支付交易按授予日發行的權益工具的公允價值計量,並確認為補償支出,在必要的服務期內按沒收影響進行直線調整,相應的影響反映在額外的實收資本中。

預期期限代表股份獎勵預計未償還的期間,考慮到股份獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行使行為的預期。波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的,其跨度與預期到期日相似。當股份獎勵發生時,本集團負責處理沒收股份獎勵的事宜。以前確認的賠償金的補償成本在賠償金被沒收之日起轉回。以股份為基礎的薪酬攤銷在綜合業務報表中列在與領取賠償金的僱員的現金薪酬相同的項目中。

(Y)非控股權益

本集團附屬公司的非控股權益指該附屬公司的非直接或間接應佔權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示,收益和其他全面收益(虧損)歸於控股權益和非控股權益。

(Z)綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括所有權益變動,但因業主投資和分配給業主的變動除外。在所列年度,綜合(虧損)收入總額包括淨虧損和外幣換算調整。

 

F-27


 

 

(Aa)每股虧損

每股基本虧損以普通股持有人應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。

每股普通股攤薄虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不包括在收益期的計算中。該集團擁有股票期權,這可能會稀釋未來的基本每股收益。

(Ab)庫藏股

庫存股指本集團購回的不再流通股並由本集團持有的普通股。庫存股按成本法入賬。在這種方法下,普通股回購按歷史收購價計入庫存股。在退休時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。

(Ac)最近尚未採用的會計公告

財務會計準則委員會最近發出的華碩對本集團的綜合經營報表及現金流量或財務狀況並無重大影響。

 

3. 業務合併

截至2021年2月28日的年度內的業務組合:

在……上面2018年2月7日,集團收購50上海華視東方數字出版有限公司(“華視東方”)總對價人民幣1,300。由於本集團有能力施加重大影響,本集團按權益法計入投資。本集團確認人民幣投資損失25和人民幣5截至2020年2月29日和2021年2月28日止年度的權益法投資虧損。在……上面2020年4月22日集團收購了另一家19.97以人民幣總對價收購華士東方的%股權1,330。截至2021年2月28日,這兩家公司都已全額支付。由於這些交易,本集團獲得了該實體的控制權,因此將這些交易計入Step收購。收購所取得之商譽及非控股權益為人民幣。1,804和人民幣1,174,分別為。由於該等業務對本集團的綜合業績並無重大影響,故本次收購的預計營運業績並未公佈。

在……上面2020年9月1日,集團收購80上海嘉禾國際旅行社有限公司(“嘉禾”)總對價人民幣800截至2021年2月28日,已全額支付。收購所獲得的無形資產和非控制性權益為人民幣302和人民幣200,分別為。由於該等業務對本集團的綜合業績並無重大影響,故本次收購的預計營運業績並未公佈。

華士東方及嘉禾於截至2021年2月28日止年度合計收入及淨虧損為人民幣213和人民幣258,分別為。收購華士東方和嘉禾的交易成本微不足道。

截至2022年2月28日的年度內的業務組合:

F-28


 

 

在……上面2020年7月1日,集團收購40上海靜安四季橋牌俱樂部(“橋牌俱樂部”)%股權,代價為人民幣200,並按權益法計入投資,因本集團有能力施加重大影響。在……上面2021年3月1日,公司收購了另一家30橋牌俱樂部%股權,代價為人民幣600。作為這些交易的結果,本集團獲得橋牌俱樂部的控制權,並將這些交易作為Step收購入賬。取得之商譽及非控股權益為人民幣。589和人民幣11,分別為。由於該等業務對本集團的綜合業績並無重大影響,故本次收購的預計營運業績並未公佈。

本集團關聯方四季在線教育(開曼)有限公司(“FSOL”)為小班幼兒提供在線數學輔導服務,即“52數學”,旨在提高幼兒的綜合數學能力。在……上面2021年5月1日,集團從FSOL手中收購了“52數學”業務,承擔了實體的負債,但沒有獲得其資產,其中包括所有教師、學生、管理和銷售團隊,以及“52數學”業務客户的行政信息。不是支付了其他形式的對價。本集團採用美國會計準則第805號“企業合併”項下的採購會計方法對收購進行會計處理。收購的淨負債的公允價值為人民幣4,751,這是FSOL於收購日預先收到並由本集團承擔的未完成學費。本集團確認人民幣商譽4,751。業務合併對本集團的綜合經營報表並無重大影響,因此並未呈列備考披露。

4. 短期投資和公允價值以下投資

短期投資包括結構性存款和原始期限大於三個月但不足一年的定期存款,或原始期限大於一年但將在一年內到期的定期存款。

公允價值項下的投資屬於基金掛鈎票據、利率掛鈎票據、浮動利率票據等結構性產品。本集團選擇採用符合ASC 825金融工具的公允價值期權,以公允價值記錄投資。本集團於每個報告期末按公允價值經常性計量投資,並將其歸類為第2級公允價值計量。投資的公允價值變動在合併經營報表中記為其他收入(費用)淨額。人民幣收入2,148,和人民幣的損失1,106和人民幣1,927(美元278)公允價值變動分別計入截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度的綜合經營報表。

截至2022年2月28日和2023年2月28日的短期投資如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

定期存款

 

 

 

 

 

24,332

 

 

 

3,510

 

結構性存款

 

 

89,544

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

89,544

 

 

 

24,332

 

 

 

3,510

 

截至2022年2月28日和2023年2月28日的公允價值投資如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

公允價值下的短期投資

 

 

 

 

 

156,639

 

 

 

22,595

 

總計

 

 

 

 

 

156,639

 

 

 

22,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值下的長期投資--流動

 

 

156,459

 

 

 

135,201

 

 

 

19,502

 

公允價值項下的長期投資--非流動

 

 

 

 

 

13,583

 

 

 

1,959

 

總計

 

 

156,459

 

 

 

148,784

 

 

 

21,461

 

 

F-29


 

 

5. 財產和設備,淨額

財產和設備淨額包括以下內容:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

租賃權改進

 

 

5,283

 

 

 

7,334

 

 

 

1,058

 

機動車輛

 

 

2,892

 

 

 

3,007

 

 

 

434

 

電子設備

 

 

2,368

 

 

 

3,503

 

 

 

505

 

辦公設備和傢俱

 

 

1,206

 

 

 

1,760

 

 

 

254

 

在建工程

 

 

5,101

 

 

 

7,899

 

 

 

1,139

 

總計

 

 

16,850

 

 

 

23,503

 

 

 

3,390

 

減去:累計折舊

 

 

8,207

 

 

 

9,524

 

 

 

1,374

 

財產和設備,淨額

 

 

8,643

 

 

 

13,979

 

 

 

2,016

 

 

截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度,折舊費用為人民幣13,754,人民幣8,458和人民幣2,802(美元404)。

本集團就以下財產及設備錄得減值損失,人民幣7,871截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度。截至2022年2月28日止年度的減值虧損乃由於監管環境改變及業務重組所致。

 

 

6.無形資產,淨額

無形資產淨額包括以下內容:

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

商號

 

 

4,000

 

 

 

4,000

 

 

 

577

 

學生基礎和客户關係

 

 

2,200

 

 

 

2,200

 

 

 

317

 

學校合作協議

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

 

 

144

 

競業禁止協議

 

 

440

 

 

 

440

 

 

 

63

 

購買的軟件

 

 

442

 

 

 

442

 

 

 

64

 

許可證

 

 

302

 

 

 

302

 

 

 

44

 

總計

 

 

8,384

 

 

 

8,384

 

 

 

1,209

 

減去:累計攤銷

 

 

5,119

 

 

 

5,908

 

 

 

852

 

無形資產,淨額

 

 

3,265

 

 

 

2,476

 

 

 

357

 

 

截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度,攤銷費用為人民幣1,949,人民幣1,719和人民幣789(美元114)。截至2023年2月28日,在截至2028年2月28日的未來五年中,現有無形資產的估計攤銷費用為人民幣614,人民幣424,人民幣424,人民幣414,人民幣400和人民幣200.

集團記錄在案損傷的無形資產損失,人民幣2,255截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度。截至2022年2月28日止年度的減值虧損乃由於監管環境改變及業務重組所致。

 

F-30


 

 

7.商譽

截至2022年2月28日和2023年2月28日止年度的商譽賬面值變動情況如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

年初餘額

 

 

36,967

 

 

 

 

 

 

 

年內取得的商譽(附註3)

 

 

5,340

 

 

 

 

 

 

 

減值損失

 

 

(42,307

)

 

 

 

 

 

 

年終結餘

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不是截至2021年2月28日及2023年2月28日止年度錄得商譽減值。截至2022年2月28日止年度,本集團錄得人民幣商譽減值42,307由於集團已停止提供K9學術AST服務。截至2022年2月28日及2023年2月28日,商譽及累計減值損失為人民幣157,476(美元22,716).

8.長期投資,淨額

截至2022年2月28日和2023年2月28日的投資如下:

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

權益法投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

**-FSOL

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京-上海延金信息技術有限公司(VIP Sing)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

路透社-其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒有易於確定的公允價值的股權投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京-黃山星月研學旅遊教育有限公司。
(“黃山”)

 

 

500

 

 

 

500

 

 

 

72

 

北京-南京誠威風險投資合夥企業(有限公司)
(合夥)(《誠威》)

 

 

13,500

 

 

 

27,000

 

 

 

3,895

 

*總計

 

 

14,000

 

 

 

27,500

 

 

 

3,967

 

 

集團收購2,564,103B系列優先股和1,923,077FSOL的B-2系列優先股分別於2020年3月和4月發行,總現金對價為美元5,833要獲得大約35.77FSOL的%。由於優先股被視為實質普通股,且本集團有能力施加重大影響,因此本集團按權益法入賬投資FSOL。本集團確認人民幣投資損失2,857,投資收益為人民幣460分別來自截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的權益法投資。這筆投資完全減值為人民幣。35,332(美元5,601)在2022財年。

集團收購8.1上海延金信息技術有限公司(“VIP Sing”)於2020年5月以現金代價人民幣入股3,000。由於本集團有能力透過本集團的董事會席位對VIP Sing施加重大影響,故本集團按權益法入賬於VIP Sing的投資。本集團確認人民幣投資損失1,226,人民幣1,522截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度的權益法投資虧損。這筆投資完全減值為人民幣。252在截至2022年2月28日的一年中。

F-31


 

 

2022年1月,本集團購買了15黃山股權的%,代價為人民幣500。於2021年12月、2022年2月及2022年8月,本集團支付人民幣對價4,500,人民幣9,000和人民幣13,500收購成威的股權,本集團於2023年2月28日持有的股權為4.01%。集團並承諾向成威進一步提供資本投資人民幣18,000(美元2,596)將來應成威的要求。由於本集團對被投資方並無重大影響,且黃山及程維的投資並無可隨時釐定的公允價值,故本集團於黃山及程維的投資按權益投資入賬,並無可隨時釐定的公允價值。

9.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

應計員工工資和福利

 

 

5,620

 

 

 

3,443

 

 

 

497

 

應支付的資金承諾額(1)

 

 

45,000

 

 

 

45,000

 

 

 

6,491

 

應付違約金(2)

 

 

4,634

 

 

 

1,520

 

 

 

219

 

其他應繳税款(3)

 

 

1,287

 

 

 

887

 

 

 

128

 

應付專業服務費

 

 

1,533

 

 

 

1,076

 

 

 

155

 

退款負債

 

 

664

 

 

 

408

 

 

 

59

 

其他

 

 

9,551

 

 

 

7,208

 

 

 

1,040

 

總計

 

 

68,289

 

 

 

59,542

 

 

 

8,589

 

 

(1)截至2022年2月28日和2023年2月28日,人民幣45,000根據與上海東方師範大學教育發展基金的公益性資金承諾,已應計為營銷費用。

(2)應付欠款是指提前終止的租賃合同的應付款項。

(三)其他應納税額包括增值税應納税額、預提個人應納税額和其他應納税額。

 

10.庫藏股

庫存股指本集團回購的不再流通股及由本集團持有的股份。根據回購計劃,本集團已回購合共1,892,38949,591公開市場普通股,總現金對價為人民幣27,794和人民幣238(美元34)在截至2022年2月28日、2022年和2023年的年度內,這三個年度作為庫存股成本入賬。

 

11.股份薪酬

下表列出了本集團基於股份的薪酬支出的分類:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,
2021

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

美元

 

一般和行政費用

 

 

26,822

 

 

 

8,817

 

 

 

3,001

 

 

433

 

銷售和市場營銷費用

 

 

691

 

 

 

185

 

 

 

167

 

 

24

 

基於股份的總薪酬

 

 

27,513

 

 

 

9,002

 

 

 

3,168

 

 

457

 

2015年6月,公司股東通過了股份激勵計劃(《2015年度期權計劃》)。2017年3月,公司股東又通過了另一項股權激勵計劃(《2017期權計劃》)。本公司股東已授權發行最多4,201,330根據2015年期權計劃和2017年期權計劃授予參與者的所有期權(包括激勵性股票期權或ISO)、限制性股票和限制性股票單位的普通股。

F-32


 

 

2019年1月22日,公司將行權價修改為美元4.6對於總數為460,000此前於2018年7月3日授予獨立董事、高管和員工的股票期權。已授出購股權的所有其他條款保持不變。這一修改導致補償成本增加了人民幣3,967,其中人民幣127於截至2019年2月28日止年度確認為薪酬開支。剩餘的人民幣3,840將於經修訂期權的剩餘歸屬期間攤銷。

2019年6月30日和2020年2月17日,公司授予360,00080,000員工於加權平均授出日之購股權公允價值人民幣10.46和人民幣10.03分別為每股。選項有一個十年在一段時期內的每個授予日的週年紀念日按比例計算壽險和背心四年.

2021年2月5日,公司授予860,000本公司董事、行政人員及僱員於加權平均授出日之購股權公平值為人民幣13.24每股。選項有一個十年在一段時期內的每個授予日的週年紀念日按比例計算壽險和背心四年.

本集團使用Black-Scholes期權定價模型及下列假設,參照本公司於計量日期的收市價,估計於截至2021年2月28日止年度內授出的期權的公允價值。

 

 

 

截至該年度為止

 

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

平均無風險利率

 

 

1.2

%

估計波動率

 

 

53.0

%

股息率

 

 

0

%

期權的生命期

 

10年

 

 

無風險利率是基於截至估值日的美國國債收益率曲線。波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的,其跨度與預期到期日相似。

 

本報告所述期間的綜合期權活動摘要和有關未清期權的資料如下:

 

 

 

數量
選項

 

 

加權
平均水平
鍛鍊
價格

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
生命

 

 

集料
固有的
價值

 

 

 

(在2000年代)

 

 

人民幣

 

 

年份

 

 

人民幣

 

2021年2月28日未平倉期權

 

 

4,090

 

 

 

14.96

 

 

 

6.94

 

 

 

29,428

 

授與

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(122

)

 

 

27.12

 

 

 

8.44

 

 

 

 

過期

 

 

(70

)

 

 

19.91

 

 

 

5.43

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年2月28日未平倉期權

 

 

3,898

 

 

 

14.49

 

 

 

5.91

 

 

 

 

授與

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(93

)

 

 

25.46

 

 

 

7.66

 

 

 

 

過期

 

 

(592

)

 

 

13.60

 

 

 

4.57

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月28日未平倉期權

 

 

3,213

 

 

 

14.34

 

 

 

4.91

 

 

 

 

於2023年2月28日歸屬或預期歸屬的期權

 

 

3,213

 

 

 

14.34

 

 

 

4.99

 

 

 

 

可於2023年2月28日行使的期權

 

 

2,790

 

 

 

13.92

 

 

 

4.56

 

 

 

 

 

截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度,本集團確認按股份計算的薪酬開支為人民幣27,513,人民幣9,002和人民幣3,168(美元457)。截至2023年2月28日,人民幣5,018(美元724)在與非既得股票期權有關的未確認補償費用總額中,預計將在#年加權平均期內確認1.96 好幾年了。

F-33


 

 

12.所得税

所得税費用包括以下幾項:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,
2021

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

當期所得税支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中華人民共和國

 

 

8,030

 

 

 

7,407

 

 

 

875

 

 

 

126

 

遞延所得税支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中華人民共和國

 

 

(3,270

)

 

 

14,436

 

 

 

118

 

 

 

17

 

所得税總支出

 

 

4,760

 

 

 

21,843

 

 

 

993

 

 

 

143

 

 

開曼羣島

四季教育(開曼)有限公司成立於開曼羣島。根據開曼羣島的現行法律,四季教育(開曼)有限公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。

香港

根據現行《香港税務條例》,集團於香港註冊的附屬公司四季教育(香港)有限公司引入兩級利得税税率制度,適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度。首個港元的利得税税率2,000公司利潤的百分比將降至8.25%,而超過該數額的利潤將繼續適用16.5%。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。綜合財務報表並無就香港利得税作出任何撥備。不是截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日止年度的應評税收入。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),本集團於中國註冊成立的附屬公司及外商投資企業須按法定税率25%,但有以下例外情況。

集團內的某些實體符合小型微利企業的資格。截至2021年2月28日,小型微利企業年度應納税所得額中不超過人民幣的部分1百萬美元應按減少率計算25%作為應納税所得額,按以下比例繳納企業所得税20%税率;年應納税所得額超過人民幣的部分1百萬但不超過人民幣3百萬美元應按減少率計算50%作為應納税所得額,按以下比例繳納企業所得税20%税率。截至2022年2月28日,小型微利企業年度應納税所得額中不超過人民幣的部分1百萬美元應按減少率計算12.5%作為應納税所得額,按以下比例繳納企業所得税20%税率;年應納税所得額超過人民幣的部分1百萬但不超過人民幣3百萬美元應按減少率計算50%作為應納税所得額,按以下比例繳納企業所得税20%税率。截至2023年2月28日,小型微利企業年度應納税所得額中不超過人民幣的部分1百萬美元應按減少率計算12.5%作為應納税所得額,按以下比例繳納企業所得税20%税率;年應納税所得額超過人民幣的部分1百萬但不超過人民幣3百萬美元應按減少率計算25%作為應納税所得額,按以下比例繳納企業所得税20%税率。

F-34


 

 

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團的遞延税項資產及負債如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

遞延税項資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業淨虧損結轉

 

 

7,054

 

 

 

8,486

 

 

 

1,224

 

廣告費

 

 

5,535

 

 

 

5,600

 

 

 

808

 

租賃

 

 

2,128

 

 

 

545

 

 

 

79

 

應計費用

 

 

13,168

 

 

 

13,701

 

 

 

1,976

 

財產和設備,淨額

 

 

119

 

 

 

115

 

 

 

17

 

壞賬準備

 

 

2,318

 

 

 

3,312

 

 

 

478

 

減去:估值免税額

 

 

(27,368

)

 

 

(30,521

)

 

 

(4,403

)

遞延税項資產總額

 

 

2,954

 

 

 

1,238

 

 

 

179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

 

725

 

 

 

575

 

 

 

83

 

使用權資產

 

 

2,085

 

 

 

637

 

 

 

92

 

遞延税項負債總額

 

 

2,810

 

 

 

1,212

 

 

 

175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項淨資產

 

 

144

 

 

 

26

 

 

 

4

 

 

本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。估值免税額的變動情況如下:

 

 

 

自.起

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

年初餘額

 

 

(6,301

)

 

 

(27,368

)

 

 

(3,948

)

前提是

 

 

(23,079

)

 

 

(3,383

)

 

 

(488

)

核銷

 

 

2,012

 

 

 

230

 

 

 

33

 

年終結餘

 

 

(27,368

)

 

 

(30,521

)

 

 

(4,403

)

 

 

截至2023年2月28日,中國税損結轉金額為人民幣56,480(美元8,147),並將從日曆年起到期20242028,分別為。香港税損結轉金額為人民幣6,403(美元924)可以無限期地結轉。本集團並無提交綜合報税表,因此,個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷其他附屬公司或VIE在本集團內的盈利。估值免税額按個別附屬公司及VIE基準考慮。A估值津貼為人民幣30,521(美元4,403)已於2023年2月28日就某些遞延税項資產成立,因為有關遞延税項資產被認為在可預見的將來更有可能無法變現。

F-35


 

 

中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務存在不確定性,更具體而言,有關税務居民身份。企業所得税法包括一項條文,訂明倘有效管理或控制地點位於中國境內,則於中國境外成立之法律實體就中國所得税而言將被視為居民。企業所得税法的實施細則規定,非居民法人實體如在中國境內對生產及業務營運、人員、會計及財產進行重大及全面管理及控制,則視為中國居民。儘管有關該問題的有限中國税務指引導致目前存在不確定性,本集團並不認為本集團內於中國境外成立的法律實體應就企業所得税法而言被視為居民。倘中國税務機關其後釐定本公司及其於中國境外註冊之附屬公司應被視為居民企業,則本公司及其於中國境外註冊之附屬公司將須按法定所得税税率繳納中國所得税。 25%.

截至2022年和2023年2月28日,有人民幣13,217和人民幣15,313(美元)2,209)包括在應付所得税中的不確定的納税狀況,如果在法定時效到期時予以確認,將影響實際税率。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2022年2月28日和2023年2月28日,沒有應計利息和罰款。本集團目前無法提供一系列未確認税項優惠總額的估計,而該等税項優惠在未來十二個月內有合理可能發生重大改變。

根據《中華人民共和國税務徵管法》,訴訟時效為三年因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的。訴訟時效將被延長五年在特殊情況下,未明確界定的(但少繳超過人民幣的税款0.1百萬美元被具體列為特殊情況)。就關聯方交易而言,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。

根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,須繳納10預提所得税%。此外,根據中國和香港的税務協定,如果外國投資者在香港註冊並符合實益擁有人的資格,適用的預提税率將降至5%,如果投資者至少持有25在FIE中的百分比,或10%,如果投資者持有的股份少於25%在FIE中。除非本公司有足夠證據證明未分配股息將會再投資及股息將會無限期延遲支付,否則應就中國附屬公司的未分配溢利確認遞延税項負債。本集團計劃將中國附屬公司賺取的未分配溢利無限期再投資於其在中國的業務。所以呢,不是截至2022年2月28日和2023年2月28日,集團子公司的未分配利潤已計提預提所得税。

應為因財務報告金額超過納税基準額而產生的應納税暫時性差異入賬遞延納税負債,包括超過50在一家國內子公司中的%權益。然而,如果税法規定了一種方法,可以免税收回所報告的投資額,並且企業預計最終將使用這一手段,則不需要確認。本集團完成了對一種方法的可行性分析,如有必要,本集團將最終執行該方法,以在不產生重大税收成本的情況下將VIE的未分配收益匯回國內。因此,鑑於本集團最終將使用該方法,本集團不會就VIE的收益應計遞延税項負債。

F-36


 

 

扣除所得税準備金前的虧損歸因於截至2月28日的年度的以下地理位置:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,
2022

 

 

2月28日,
2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

中華人民共和國

 

 

(44,126

)

 

 

(14,937

)

 

 

(2,154

)

外國

 

 

(16,013

)

 

 

(17,558

)

 

 

(2,533

)

計提所得税前的合計虧損

 

 

(60,139

)

 

 

(32,495

)

 

 

(4,687

)

截至2021年、2022年及2023年2月28日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率的差額核對如下:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

法定所得税率

 

 

25

%

 

 

25

%

 

 

25

%

不可扣除的費用

 

 

(32

%)

 

 

(12

%)

 

 

4

%

優惠税率的效果

 

 

8

%

 

 

(5

%)

 

 

(3

%)

其他司法管轄區子公司不同税率的影響

 

 

(7

%)

 

 

(6

%)

 

 

(13

%)

税率變動的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

%)

估值免税額的效力

 

 

(19

%)

 

 

(38

%)

 

 

(10

%)

實際税率

 

 

(25

%)

 

 

(36

%)

 

 

(3

%)

截至2022年2月28日止年度,不可抵扣支出主要為商譽減值。

 

13.每股虧損

每股淨虧損的計算方法是:將普通股股東應佔淨虧損除以截至2021年2月28日、2022年和2023年2月28日止年度的已發行普通股加權平均數:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損

 

 

(28,196

)

 

 

(113,462

)

 

 

(29,666

)

 

 

(4,279

)

已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股

 

 

23,131,195

 

 

 

22,491,122

 

 

 

21,234,763

 

 

 

21,234,763

 

基本和攤薄後每股淨虧損

 

 

(1.22

)

 

 

(5.04

)

 

 

(1.40

)

 

 

(0.20

)

 

截至2021年2月28日、2021年、2022年和2023年,稀釋後每股淨虧損不包括以下工具,因為它們的納入將是反稀釋的:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

2月28日,

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

股票期權

 

 

4,090,109

 

 

 

3,897,609

 

 

 

3,212,209

 

 

F-37


 

 

14. 關聯方交易

下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係:

 

關聯方名稱

 

與集團的關係

FSOL

本集團權益法被投資人

上海福喜網絡有限公司。
(《福熙網》)

本集團權益法被投資人

VIP演唱

 

本集團權益法被投資人

嘉信旅遊

 

本集團董事長田培清的兄弟田培華控制的實體

當代

 

最終由集團董事長田培清的兄弟田培華控制的實體

黃山文化投資集團有限公司。
(《黃山文化》)

 

VIE子公司的非控股股東

鞠一鳴、劉薇、沈亞琳、楊惠寧、馬立超、楊紅冠、宋平

 

VIE子公司的非控股股東

上海四季網校
(“SHFSOS”)

 

由上海嘉信旅行社主辦,集團董事長田培清的兄弟田培華控制的實體

東中國師範大學電子視聽出版社
(“ESNU出版”)

 

本集團非控股股東全資附屬公司

 

本集團與其關聯方進行了以下交易:

 

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

2月28日

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

向關聯方提供的服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SHFSOS(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

7,381

 

 

 

1,065

 

ESNU出版 (2)

 

 

 

 

 

 

 

 

155

 

 

 

22

 

當代

 

 

 

 

 

 

 

 

124

 

 

 

18

 

福熙網

 

 

2,476

 

 

 

949

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

2,476

 

 

 

949

 

 

 

7,660

 

 

 

1,105

 

購買關聯方提供的服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ESNU出版(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

532

 

 

 

77

 

SHFSOS

 

 

 

 

 

 

 

 

127

 

 

 

18

 

福熙網

 

 

3,525

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

246

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

3,771

 

 

 

 

 

 

659

 

 

 

95

 

黃山文化租賃費(3)

 

 

108

 

 

 

108

 

 

 

91

 

 

 

13

 

總計

 

 

108

 

 

 

108

 

 

 

91

 

 

 

13

 

處置負債所得收益及附屬公司(4)

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)公司為SHFSOS提供課程設計開發服務、數字化學習系統、學生管理平臺和推廣輔助服務,並收取相應的服務費。

(2)公司對本公司自研叢書的版權使用向ESNU出版公司收取手續費。公司還向ESNU出版公司購買了自主開發的叢書的印刷服務。

(三)2019年9月,本集團與黃山四季研究學習教育發展有限公司的非控股股東黃山文化投資集團有限公司訂立兩份租賃合同,本集團確認一項經營性租賃使用權資產人民幣88、經營租賃負債人民幣40分別截至2022年和2023年2月28日。經營租賃費用為人民幣108,人民幣108和人民幣91(美元13)分別為2021年、2022年和2023年2月28日終了的年度。

F-38


 

 

(4)由於規定的變化,集團於2021年底停止提供K-9學術AST服務。集團將預先從學生那裏收到的與K-9學術AST服務有關的遞延收入出售給嘉信旅遊的非營利性贊助實體,代價為人民幣7,500。處置後,與未完結課程合同相關的權利義務全部轉移給嘉信旅遊。集團確認人民幣收益835自截至2022年2月28日的年度交易。

於2021年12月,本集團將其於上海靜安當代藝術培訓學校(“當代”)的全部股權出售予嘉信旅遊。不是還收到了其他形式的考慮。出售事項因噹噹於2021年12月31日保薦人變更而生效。出售時,當代處於淨負債狀態,嘉信承擔其全部負債,導致集團確認出售人民幣的收益3,213截至2022年2月28日的年度。出售並非業務的戰略轉移,亦不會對本集團的業務造成重大影響,因此,出售不符合終止經營的資格。

下表列出了截至2022年2月28日和2023年2月28日應支付給相關方和應支付給相關方的金額:

 

 

 

截至2月28日,

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

關聯方應得款項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SHFSOS (1)

 

 

 

 

6,471

 

 

 

933

 

當代 (2)

 

 

1,998

 

 

 

2,209

 

 

 

319

 

ESNU出版(3)

 

 

 

 

1,859

 

 

 

268

 

嘉信旅遊(2)

 

 

948

 

 

 

 

 

VIE子公司的非控股股東(4)

 

 

588

 

 

 

588

 

 

 

85

 

總計

 

 

3,534

 

 

 

11,127

 

 

 

1,605

 

應付關聯方的款項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ESNU出版(5)

 

 

 

 

541

 

 

 

78

 

VIE子公司的非控股股東(6)

 

 

723

 

 

 

283

 

 

 

41

 

其他

 

 

160

 

 

 

43

 

 

 

6

 

總計

 

 

883

 

 

 

867

 

 

 

125

 

 

(1)該款項為應收自課程設計及發展服務、數碼學習系統、學生管理平臺及推廣輔助服務的應收款項。

(2)該金額為將遞延收入和當代向嘉信旅遊處置後,代嘉信旅遊和當代返還的學費。

(3)該金額為ESNU出版公司提供的圖書印刷服務預付款。

(四)該金額為借給非控股股東的貸款。

(5)該金額為ESNU出版公司用於版權用途的預付款。

(六)指向非控股股東借入的無息、無抵押、即期到期的貸款。

15.租契

本集團的營運租賃主要涉及中國的辦公室及學習中心。截至2022年2月28日及2023年2月28日,本集團並無被歸類為融資租賃的租約。截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的經營租賃總開支為人民幣56,081,人民幣43,959和人民幣4,769(美元688),並計入綜合業務報表的收入成本或營業費用。截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度的短期租賃費用為人民幣708, ,並記錄在合併業務報表中。截至2023年2月28日,本集團並無尚未開始的額外經營租約。

加權平均剩餘租期及貼現率如下:

 

 

截至2月28日,

 

 

 

2022

 

 

2023

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

4.3

 

 

 

1.71

 

加權平均貼現率

 

 

5.7

%

 

 

5.4

%

 

F-39


 

 

以下是截至2月28日或29日的年度未貼現現金流的到期日分析:

截至2月28日或29日為止的年度:

 

人民幣

 

 

美元

 

2024

 

 

4,386

 

 

 

633

 

2025

 

 

1,211

 

 

 

175

 

2026

 

 

88

 

 

 

13

 

此後

 

 

-

 

 

 

-

 

*最低租賃付款總額

 

 

5,685

 

 

 

821

 

減去:相當於利息的金額

 

 

(1,959

)

 

 

(284

)

最低租賃付款的現值

 

 

3,726

 

 

 

537

 

 

16.承付款和或有事項

(A)資本及其他承擔

截至2023年2月28日,集團的資本承諾約為人民幣5,826(美元840)。這些承付款僅與專家組與供應商簽署的建造營地合同有關,預計將在一年內支付。

截至2023年2月28日,本集團有長期投資債務,即與若干投資有關的債務,總額為人民幣17,500(美元2,524),預計將在一年內支付。

(B)或有事項

本集團可能不時受到在正常業務過程中出現的若干法律程序、索償及糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測,但本集團並不認為這些行動總體上會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

17.專注力

可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收款項、存款及其他資產、短期投資、公允價值下的短期投資及公允價值下的長期投資。本集團將現金及現金等價物及投資存放於信用評級較高的金融機構。本集團對其客户和供應商進行信用評估,一般不需要他們提供抵押品或其他擔保。專家組對其收款經驗和長期未償餘額進行了評估,以確定是否需要計提壞賬準備。

專家組評估其持續業務的集中度如下:

(A)主要客户:

在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的年度中,佔總收入10%或更多的客户如下:

 

 

在過去幾年裏

 

 

 

2021年2月28日

 

2022年2月28日

 

2023年2月28日

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

客户A

 

 

 

 

 

 

7,381

 

 

 

1,065

 

 

 

22

 

總計

 

 

 

 

 

 

7,381

 

 

 

1,065

 

 

 

22

 

 

F-40


 

 

截至2022年2月28日、2022年和2023年,應收賬款佔比10%及以上的客户情況如下:

 

 

自.起

 

 

 

2022年2月28日

 

2023年2月28日

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

客户B

 

 

 

 

492

 

 

 

71

 

 

 

55

 

客户C

 

 

 

 

100

 

 

 

14

 

 

 

11

 

總計

 

 

 

 

592

 

 

 

85

 

 

 

66

 

(B)主要供應商:

在截至2021年、2021年、2022年和2023年2月28日的幾年裏,沒有供應商佔收入成本的10%或更多。

 

18.細分市場信息

本集團首席經營決策者由主席及行政總裁組成,在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,審閲綜合結果。就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。

本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年2月28日止年度的所有收入均來自中國。於二零二二年二月二十八日、二零二二年及二零二三年,本集團幾乎所有長期資產均位於中國,並無呈列任何地理位置資料。

19. 內地中國供款計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規,本集團須按僱員薪金的若干百分比累算該等福利。僱員福利的總供款為人民幣。12,148,人民幣15,966和人民幣4,885(美元705分別截至2021年、2022年和2023年2月28日止年度。公司在截至2021年2月28日的年度內享受臨時豁免法定繳款計劃人民幣4,213歸功於新冠肺炎。

.

20. 受限淨資產

由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付,中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限制的金額包括本公司中國附屬公司、聯營公司及VIE的實收資本、額外實收資本及法定儲備。截至2022年2月28日和2023年2月28日,限制淨資產總額為人民幣116,359和人民幣111,490(美元16,082)。

 

F-41


 

 

21.後續事件

本集團已評估截至2023年2月28日至2023年6月28日(綜合財務報表出具日期)的後續事件,除以下事項外,並無其他後續事件需要在本集團的綜合財務報表中確認或披露。

2023年6月1日,集團將行權價修改為美元2對於總數為1,155,000此前於2018年7月3日、2019年6月30日和2021年2月5日授予獨立董事、高管和員工的未償還股票期權。已授出購股權的所有其他條款保持不變。本集團正在對經修訂的期權進行估值,並將確認因經修訂而增加的補償成本(如有)。

2023年6月1日,集團授予100,000向員工提供股票期權十年在一段時期內的每個授予日的週年紀念日按比例計算壽險和背心四年.

F-42