美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2月28日，2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-38264

四季教育(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

紫安大廈1301室

靜安區豫園路309號

上海 200040

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

易佐，首席執行官

電話：+86 21 6205-0619
電郵：郵箱：ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不作買賣用途，但僅限於與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關的用途

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據第節規定負有報告義務的證券15(d)該法案：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

21,189,215 普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2023年2月28日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒國際會計準則理事會☐Other☐發佈的國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

1

目錄

2

3

引言

除非另有説明，且除文意另有所指外：

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年2月28日和2023年2月28日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2021年、2021年和2023年2月28日的年度經審計的綜合經營表、全面損失表、現金流量表和股東權益變動表。

4

我們的報告貨幣是人民幣(“人民幣”)。本公司及境外註冊子公司中國的本位幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和VIE的本位幣為人民幣。為方便讀者，本年報包含若干人民幣金額與美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.9325元兑1.00美元，這是自2023年2月28日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據公佈的兑換成美元的紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

2017年11月8日，我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證，代碼為“FEDU”。

5

向前看吳昌俊聲明

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

6

部分 I

項目1.董事身份，S高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.密鑰INF整形

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

四季教育(開曼)有限公司並非中國人民銀行Republic of China(“中國”或“中國”)的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，並無經營業務，在越南投資企業中並無擁有任何股權。中國法律法規對外商直接投資中國公司的所有權進行了一定的限制，對外商投資民營教育企業也做出了單獨的限制。因此，我們在中國的業務主要通過(I)我們的外商獨資企業，即上海福禧信息技術服務有限公司，或上海福禧，(Ii)根據美國公認會計準則合併的可變利益實體，或VIE，即上海羅亮網絡技術有限公司(前身為上海四季教育培訓有限公司)之間的合同安排進行。和上海四季教育投資管理有限公司，根據中國法律成立的有限責任公司及其子公司，以及(Iii)VIE的股東，為投資者提供對中國運營公司的外資風險敞口。在截至2021年、2022年和2023年2月28日的財年中，VIE貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的100%、100%和97.6%。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指母公司、開曼羣島的一家公司及其子公司。在描述合併的財務信息時，出於會計目的，對VIE進行了合併。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國的VIE的股權，而是購買母公司(一家在開曼羣島註冊成立的控股公司)的股權，並且可能永遠不會持有VIE的股權。

我們提及的對VIE的控制權以及我們作為VIE的主要受益者的會計立場完全是在我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件下進行的。這些條件包括：(I)我們有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)我們有合同義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失；以及(Iii)我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。只有在符合上述美國公認會計原則下合併VIE的條件時，我們才被視為VIE的主要受益人，出於會計目的，VIE將被合併到我們的合併財務報表中。

WFOE已與VIE及其股東訂立下列合約安排，使本公司(I)有權指導對VIE的表現有最重大影響的活動，及(Ii)獲得VIE可能對VIE有重大影響的利益。本公司全面及獨家負責VIE的管理，承擔VIE的所有虧損風險，並擁有行使VIE股東所有投票權的獨家權利。因此，本公司已通過其外商獨資企業上海福喜確定為VIE的主要受益人，並已將VIE的經營財務業績、資產負債和現金流量綜合在本公司的綜合財務報表中。

方達合夥人認為，我們的中國律師：

7

一系列合同協議，包括獨家業務服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議和不可撤銷的授權書，以及我們的WFOE、VIE及其各自股東之間的配偶同意書。這些合同協議包括：

獨家服務協議

根據獨家服務協議，上海福喜擁有向VIE提供或指定任何第三方向VIE提供技術服務、管理和諮詢服務的獨家權利。作為交換，VIE每年向上海福喜支付服務費，金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定，否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非根據獨家看漲期權協議於全面行使看漲期權時終止，或由上海福喜單方面提前30天通知終止。除非適用的中國法律另有要求，否則VIE無權終止獨家服務協議。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權，以按面值或適用中國法律法規允許的最低對價向股東購買VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該股東不會向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予類似權利或轉讓VIE的任何股權，也不會質押、設立或允許對任何股權設置任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使該期權，以及是否部分或全部行使該期權。該協議將繼續有效，除非在全面行使看漲期權時終止或由上海福喜單方面終止，並提前30天發出通知。

8

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地將其於VIE的全部股權質押予上海福喜，以分別擔保VIE履行其於相關合同協議項下的責任。倘若VIE或其股東根據任何合約安排違約或違約，上海福禧有權要求在中國法律許可的範圍內將質押股權轉讓予其本身或其指定人，或要求拍賣或出售質押股權，並優先於拍賣或出售該等質押權益所得的任何款項。此外，上海福喜有權在質押期限內收取與質押股權有關的任何及全部股息。未經上海福喜事先書面同意，VIE的股東不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜權益的產權負擔。除非VIE已按照合約協議全面履行其所有義務，或已根據獨家認購期權協議將質押股權悉數轉讓予上海福喜或其各自的指定人，或上海福喜單方面終止並提前30天通知，否則股權質押協議將繼續有效。

VIE的股東已根據中國法律法規向當地國家工商行政管理總局登記了以上海福喜為受益人的股權質押。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東各自簽署了股東投票權代理協議，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士為其代表，代理與該等持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知或事先徵得VIE股東同意。該協議將繼續有效，除非上海福喜以書面通知終止協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止。

配偶同意書

根據吾等VIE股東的配偶所簽署的配偶同意書，彼等均無條件及不可撤銷地同意由適用股東簽署上文所述的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。他們還承諾不會就適用股東持有的VIE的股權做出任何斷言，並確認股東可以執行上述相關交易文件，並進一步修改或終止該等交易文件，而無需該配偶的授權或同意。各適用股東的配偶同意並承諾，如因任何原因取得適用股東持有的VIE的任何股權，其將受上述交易文件及上海福喜與VIE之間經修訂及重述的獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合約安排，本公司已有效控制VIE，並在會計上被視為VIE的主要受益人，我們已將VIE的財務業績綜合於我們的綜合財務報表。

下圖列出了截至2023年2月28日我們的重要子公司和VIE的詳細信息：

9

(一)田培清先生持有上海羅亮網絡科技有限公司100%股權。

(二)田培清先生和朱素華女士分別持有上海四季教育投資管理有限公司70%和30%股權。

(3)婺源市四角樓中旅遊投資管理有限公司和上海四季教育投資管理有限公司分別持有婺源市四季工大研學營旅遊發展有限公司55.36%和44.64%的股權。

(4)在教育旅遊規劃、非學術輔導、師資培訓、投資管理、管理諮詢等領域開展業務的26家公司。

(五)在教育技術、旅遊、教育管理、遊學開發、文化發展、企業管理、出版出版等領域開展業務的9家公司。

然而，有關中國現行及未來法律和法規的解釋和應用仍存在很大不確定性，不能保證中國政府將採取與我們的中國法律顧問的意見不相牴觸或不同的觀點。通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效，而且由於這些重大的不確定性，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本。這些合同安排沒有在法庭上經受過考驗。倘若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制，或相關中國法律、法規及規則或其解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營，這可能會對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績、及/或吾等美國存託憑證的價值造成重大不利影響，或可能顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。和“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

10

此外，如果VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，我們執行賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對VIE的有效控制，我們將無法繼續將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。在2021、2022和2023財年，我們幾乎所有的收入都來自VIE的運營。我們依賴我們的外商獨資企業上海福禧向我們支付的股息和其他分配，而上海福喜又依賴於VIE向上海福喜支付的服務費。中國法律對中國公司支付股息有重大限制，並對外匯管制和外國投資有限制，所有這些都可能對我們獲得上海福喜和VIE的收入產生不利影響。在2023財年，上海福喜從VIE獲得了130萬元人民幣(合20萬美元)的服務費，並且沒有派發任何股息。儘管我們的業務決定繼續投資和擴大我們在中國的業務，並推出新的項目，但我們的WFOE未來可能會從VIE獲得服務費或向我們進行分配。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對可變利益實體的使用監管以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能會使我們和VIE面臨嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，和/或我們的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管和酌情決定權，可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化。”

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管和酌情決定權，可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成重大不利影響”。

11

2020年6月30日，中國全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》，或《中華人民共和國香港維護國家安全法》，其解釋存在一定程度的不確定性。中國政府最近還宣佈，將加強對境外上市中國企業的監管，檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(《中華人民共和國香港維護國家安全法》除外)預計將適用於中國的國內企業，而不是根據與中國不同的一套法律經營的香港企業。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。例如，中國政府可能會向香港政府施壓，要求香港政府制定與中國類似的法律和法規，後者可能會尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。如果上述任何一項或全部情況發生，而我們的香港附屬公司選擇在未來進行重大業務活動，可能會導致我們的業務出現重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。截至本年報日期，我們的香港子公司尚未收到任何中國當局或香港當局的任何查詢或通知或任何反對意見。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-在香港實施中華人民共和國維護國家安全法”涉及不確定性，而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對我們在香港的現有和未來業務產生負面影響。

我們的業務和VIE的業務需要中國當局的許可

四季教育(開曼)有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。我們的業務及在中國的VIE的業務受中國法律法規管轄。作為全面遵守意見及適用規則、法規和措施的努力的一部分，我們於2021年底停止在中國提供K9學術AST服務，剝離了部分從事K9學術AST服務的子公司，並停止續簽我們的私立學校經營許可證。截至本年報日期，我們在中國的所有子公司和VIE都已獲得營業執照，上海黃浦幻想繼續教育學校和重慶經展技術培訓中心有限公司兩家學習中心已獲得民辦學校經營許可證和消防安全許可證，VIE的一家子公司上海華視東方數字出版有限公司獲得了《出版物經營許可證》，上海嘉禾國際旅行社有限公司獲得了旅行社業務經營許可證，VIE之一上海羅亮網絡科技有限公司獲得了信息系統安全等級保護備案證書。因此，根據吾等中國法律顧問方達合夥的意見，吾等相信吾等中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得業務營運所需的所有必要牌照及許可，而我們的開曼控股公司由於在中國並無業務營運，故無需向中國政府當局取得任何牌照或許可。

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及各VIE(I)尚未獲中國證券監督管理委員會或中國證監會批准或完成向中國證監會備案，(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。我們的中國法律顧問方大律師諮詢了相關政府部門，後者承認，根據現行有效的中國法律法規，在最新網絡安全審查措施發佈前已在外國證券交易所上市的公司，無需接受CAC的網絡安全審查，即可在其證券上市的外國證券交易所進行證券發行或維持其上市地位。因此，我們認為，根據現行有效的中國法律和法規，我們的控股公司、中國子公司和VIE無需接受CAC的網絡安全審查即可進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位。由於《網絡數據安全草案》仍是徵求意見稿，《網絡數據安全草案》(特別是其執行條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化，具有很大的不確定性。

12

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了監管。根據《境外上市試行辦法》，在確定發行上市是否為中國境內公司境外間接發行上市時，應當遵循實質重於形式的原則，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應視為中國境內公司境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要業務所在地(S)位於中國境內，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其慣常住所位於中國境內。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向證監會報送已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更、自願或強制退市等重大事項報告。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人，如我公司，無需立即備案。然而，如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市，包括但不限於增發、二次上市和非上市交易，將被要求遵守海外上市措施的備案要求。若吾等未能根據“海外上市辦法”或其他規定，就中國日後在內地以外進行的任何證券發行及上市(包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易)取得所需批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括行政處罰，例如責令改正、警告、罰款或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景，以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行政處罰。鑑於中國證監會最新的備案要求和CAC網絡安全審查要求存在很大的不確定性，而且此類法規可能會發生變化，我們不能向您保證，如果中國證監會、CAC或其他政府機構稍後頒佈新規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得其批准，我們的控股公司、中國子公司或VIE將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則。

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此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。中國所在行業的監管環境在過去幾年變化迅速，因此存在很大的不確定性，根據雙重緩解意見，對於非學歷輔導，地方應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門，制定標準並批准相關非學歷輔導機構，但截至本年度報告之日，尚無研究和學術學習旅行、學習技術和內容解決方案的相關實施細則或標準。由於中國有關若干許可證及許可的法律及法規並不明確，並須受當地政府當局的解釋及執行，故本公司的研究及學術研究旅行、學習技術及內容解決方案相關業務是否屬於需要額外許可證或其他許可證或許可的業務經營範圍，包括但不限於上述許可證及許可，以及我們的附屬公司及VIE能否及時獲得及續期該等批准，仍屬未知之數。我們一直在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守相關法律和法規。截至本年度報告日期，本公司並無因未能取得與本公司的研究及學術研究旅行、學習技術及內容解決方案相關業務有關的相關執照或其他執照或許可，而被有關政府當局發出尚未發出的書面警告通知，或受到有關政府當局的處罰。如果吾等控股公司、中國子公司及VIE無意中得出結論認為不需要該等批准，或如適用的法律、法規或釋義改變，以致吾等日後須取得該等批准，則吾等控股公司、中國附屬公司及VIE可能無法及時或根本無法取得該等必要批准，而即使取得該等批准，該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

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《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，對《加快外國公司問責法案》進行了修改，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了HFCA法案下的披露和提交要求，根據該法案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將確定一個“委員會識別的發行人”。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告(《PCAOB認定報告》)通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國人民解放軍財政部Republic of China簽署了一份關於對內地和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(以下簡稱《議定書》)。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票決定撤銷之前的PCAOB確定報告。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

我們的前審計師德勤會計師事務所是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立會計師事務所。德勤發佈了截至2021年2月28日的財年審計報告，該報告包含在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師受到美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)，或出具本年報其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所MarumAsia，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAisa的審計報告包含在本年度報告的Form 20-F中，總部設在紐約，並接受PCAOB的定期檢查。因此，在我們提交Form 20-F財年報告後，我們預計不會在截至2023年2月28日的財年根據HFCA法案被確定為“委員會確認的發行人”。

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然而，最近在對總部位於中國的公司進行審計方面的事態發展給MarumAsia是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求帶來了不確定性，因為MarumAsia與我們相關的審計工作底稿位於中國。我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券進行交易禁止。

此外，這些最近的事態發展也可能增加不確定性，我們不能向您保證，紐約證券交易所(“NYSE”)或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，不會對我們應用額外或更嚴格的標準。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB可能無法按照《外國公司問責法》或《HFCA法案》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法進行此類檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這將剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。“

風險因素摘要

以下僅是與投資我們的股票相關的主要風險的摘要。關於公司所面臨的眾多風險和不確定因素的詳細討論，見下文“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

與我們的業務相關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國經商的相關風險

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與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

現金和資產在我們組織中的流動

四季教育(開曼)有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司以及VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，雖然吾等有其他途徑在控股公司層面取得融資，但母公司向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力，取決於我們的中國附屬公司支付的股息，以及VIE根據VIE協議向WFOE支付的許可費及服務費。母公司、我們的子公司、WFOE和VIE也可以相互轉移現金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向母公司支付股息的能力。此外，就吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體而言，由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的中國附屬公司或VIE轉讓現金或資產的能力，該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：

根據中國法律，母公司只能通過其中介控股公司向我們的中國子公司提供資金，只能通過出資或貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。VIE可以根據VIE協議將現金轉移到我們的WFOE和其他子公司(“其他子公司”)作為營運資金支持，或通過服務費轉移到母公司，並通過償還貸款向母公司轉移。WFOE和其他子公司也可以將現金轉移到VIE或我們組織內的其他實體，作為營運資金支持。

關於VIE的財務狀況、現金流和經營結果的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-簡明合併時間表”。“

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我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司有償付能力清盤，否則不得作為現金股息分配。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。有關詳情，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-控股公司架構”、“項目3.風險因素-風險因素摘要-與在中國經營業務有關的風險”、“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險--我們在中國的附屬公司及VIE須受向我們支付股息及其他付款的限制。和“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們收入的能力。”

截至本年度報告日期，我們的WFOE、其他子公司或VIE均未向母公司支付任何股息或其他分配。2018年1月16日，我們宣佈向截至2018年2月1日登記在冊的我公司普通股持有者分紅2000萬美元。股息是從我們首次公開募股的收益中支付的。除上述事項外，我們此前並無宣佈或派發現金股息，亦無計劃在可預見的將來就我們的股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。

根據“第10項.附加資料-E.税務-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則，吾等就我們的美國存託憑證或A類普通股向投資者作出的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税項而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。超過該等盈利及利潤的現金股息部分(如有)，將以美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的經調整税基抵扣及扣減(但不得低於零)。任何剩餘的盈餘一般將被視為出售該等美國存託憑證或A類普通股的收益或其他應税處置收益。於本年報日期，就中國税務而言，四季教育(開曼)有限公司並非中國居民企業，而有關我們普通股的股息並非從我們現時或累積的盈利及溢利中支付，因此有關我們普通股的股息支付無須繳納中國預扣税。然而，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項--附加信息--E.税收”。

於截至2022年及2023年2月28日止年度，外商獨資企業分別向其他附屬公司投資人民幣200萬元及零作為注資。截至2023年2月28日止年度，母公司向其他子公司投資人民幣2,090萬元。

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於截至2023年2月28日止年度，(I)本公司WFOE向其他附屬公司轉移營運資金支持人民幣30萬元，並向VIE轉移人民幣690萬元作為營運資金支持；(Ii)VIE根據VIE協議向本公司WFOE支付服務費人民幣130萬元，向WFOE償還營運資金支持人民幣1050萬元，向本公司其他附屬公司償還營運資金支持人民幣60萬元；(Iii)本公司其他子公司向VIE轉移營運資金支持人民幣30萬元，(Iv)母公司向其他附屬公司轉移營運資金支持人民幣1390萬元；(V)其他附屬公司向WFOE轉賬人民幣110萬元作為營運資金支持，並償還營運資金支持人民幣4800萬元。於截至2022年2月28日止年度，(I)吾等WFOE向其他附屬公司轉移人民幣20萬元作為營運資金支持，並向VIE轉移人民幣1660萬元作為營運資金支持；(Ii)VIE根據VIE協議向吾等WFOE支付人民幣2,080萬元作為服務費；(Iii)吾等其他子公司向VIE轉移人民幣120萬元作為營運資金支持。在截至2021年2月28日的年度內，VIE根據VIE協議向我們的WFOE支付了人民幣2,730萬元的服務費。請參閲上述簡明合併時間表及本年度報告內我們的綜合財務報表。目前，我們不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。我們目前沒有制定現金管理政策，規定如何在母公司、我們的子公司和VIE之間轉移資金。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

注：

簡明合併計劃

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的財務狀況、經營結果和現金流的簡明綜合時間表。

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在這些表格中，“四季”是指四季教育(開曼)有限公司(“四季”)，在紐約證券交易所上市的公司，是一家豁免開曼羣島的公司。“WFOE”指的是四季酒店在中國的全資子公司上海福喜。“子公司”是指除外商獨資企業外的四季集團的子公司。“VIE”是指上海洛亮網絡科技有限公司(“上海洛亮”)和上海四季教育投資管理有限公司(“四季投資”)及其子公司。

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下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。