MediaAlpha, Inc.

3,000,000 股 A 類普通股

承保協議

2024年3月7日

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在本文附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

本協議附表2中提及的特拉華州公司MediaAlpha, Inc.（“公司”）的某些股東（“賣出股東”，包括在本附表2中被確定為特定賣出股東（均為 “特定賣出股東”））提議向本文附表1中列出的幾位承銷商（“承銷商”）出售，這些承銷商是您的代表（“代表”），共有3,000,000股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）公司（“承銷股”），以及由承銷商選擇的公司最多45萬股A類普通股（“期權股”）。承銷股票和期權股份在此統稱為 “股份”。本文將公司股票出售生效後流通的A類普通股，以及公司面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）的股份統稱為 “股票”。如果附表1中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，承銷商一詞應指上下文要求的單數。

該公司是一家控股公司，其唯一的重大資產是其全資子公司吉爾福德控股有限公司（“GHI”）的股份，該公司又擁有QL Holdings LLC（“LLC”）的所有A類單位，該公司通過GHI和有限責任公司運營和控制其所有業務和事務。本公司、GHI和有限責任公司在此統稱為 “MediaAlpha各方”，並分別稱為 “MediaAlpha方”。

在本承銷協議（本 “協議”）所考慮的發行中，每位賣出股東出售的A類普通股（i）目前由該賣出股東直接持有，或（ii）將由公司在交換（“交易所”）的有限責任公司B-1類單位（“B-1類單位”）時向該賣出股東發行，比例為一股B-1類單位和一股B類普通股，每股A類股份

公司普通股，根據公司、有限責任公司及其中所列其他各方於2020年10月27日簽訂的第四次修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）的條款，以及公司、有限責任公司及其中的其他各方於2020年10月27日簽訂的交易協議（“交易協議”）的條款。根據2020年10月27日註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，賣出股東在發行中出售的A類普通股已由公司及其中的其他各方根據註冊聲明（定義見下文）註冊轉售。

在適用的範圍內，MediaAlpha各方和賣出股東特此確認他們與多家承銷商就股票的購買和出售達成協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”）、S-3表格（文件編號333-261027）、S-1表格的生效後第1號修正案（將S-3表格上的註冊聲明轉換為S-1表格）和生效後的第2號修正案，並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明在 S-3 表格（將 S-1 表格的註冊聲明轉換回 S-3 表格）上，包括與以下內容相關的招股説明書股票。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括其修正案，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”；此處所用 “初步招股説明書” 一詞是指每份聲明在生效之前包含在該註冊聲明（及其任何修正案）中的招股説明書，向其提交的任何招股説明書委員會根據《證券法》第424（a）條及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書省略了第430條的信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的與確認股票銷售相關的招股説明書。如果公司根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）之日起以引用方式納入的文件，以及任何提及 “修改”、“修正” 或 “補充” 的內容註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指和包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）當天或之前，公司準備了以下信息（包括本文件附件A “定價披露一攬子計劃” 中規定的定價信息）：2024年3月7日的初步招股説明書和本文附件A所列的每份 “自由撰寫的招股説明書”（定義根據《證券法》第405條）。

“適用時間” 是指紐約時間2024年3月7日下午 4:20。

2。購買股票。(a) 每位賣出股東同意按照本協議的規定分別而不是共同向幾位承銷商出售承銷股份，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每股19.85美元（“收購價格”）的價格從每股出售中購買每股19.85美元（“收購價格”）股東：承銷股票的數量（由您調整以消除部分股份）由下式確定將本協議附表2中每位賣出股東擬出售的承銷股票總數乘以分數，其分子是該承銷商擬購買的承銷股票的總數，該分數是本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的承銷商購買的承銷股票的總數，其分母是所有承銷商根據附表購買的承保股票的總數 1。

此外，每位賣出股東同意按照本協議附表2的規定分別而不是共同向多家承銷商出售期權股，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，可以選擇單獨而不是共同購買每位賣出股東的期權按購買價格減去等於任何股息或分紅的每股金額計算的股份由公司申報並按承銷股票支付，但不可在期權股上支付。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，其比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股數量（或本協議第12節規定的增加數量）佔賣方股東購買的承保股票總數的比例相同但是，有幾家承銷商，但須進行此類調整按照代表的全權決定取消任何零碎股份。任何此類購買期權股份的選擇均應按本協議附表2中規定的每位賣出股東出售的最大期權股數成比例。

承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向未指定賣出股東的每位賣出股東發出書面通知，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非根據該時間和日期的規定推遲）本文第 12 節）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 賣出股東明白，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。賣出股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入賣出股東（或者，對於特定賣出股東，則為代表此類特定賣出股東的實際律師）指定的賬户，支付給該案的代表

承保股票將於2024年3月12日上午10點在紐約市時間上午10點存放在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室，或者代表和賣出股東（或就特定出售股東而言，為事實律師）可能以書面形式商定的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日期權股票，日期和地點由代表在承銷商選擇購買的書面通知中指定此類期權股。本文將承銷股份的此類付款時間和日期稱為 “截止日期”，如果不是截止日期，則此處將期權股份的付款時間和日期稱為 “額外截止日期”。

在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應在截止日或額外截止日期（視情況而定）向代表交付將在截止日期或額外截止日購買的股票的各承銷商相應賬目後支付，與出售此類股票相關的任何轉讓税應由賣出股東按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行。股票證書將在截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前的工作日下午 1:00 之前的紐約時間下午1點之前在DTC辦公室或其指定託管人提供股票證書供代表檢查和包裝。

(d) MediaAlpha雙方和每位賣方股東承認並同意，代表和其他承銷商僅以獨立合同交易對手的身份與MediaAlpha雙方和賣出股東行事（包括與確定發行條款相關的股份），而不是作為Media的財務顧問或信託人或代理人 Alpha 雙方、賣方股東或任何其他人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向MediaAlpha各方、賣方股東或任何其他人提供建議。MediaAlpha雙方和賣方股東應就此類問題與自己的顧問協商，雙方均應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他承銷商均不對MediaAlpha各方或賣方股東承擔任何責任或義務。MediaAlpha各方的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表MediaAlpha各方或出售股東進行。此外，每位賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向賣出股東提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS披露，但代表和其他承銷商並未建議賣出股東參與發行、簽訂 “封鎖” 協議或以發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中也沒有列出任何內容意在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

3.MediaAlpha 各方的陳述和保證。每個MediaAlpha方共同或個別地向每位承銷商和賣出股東陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書均符合所有材料

尊重《證券法》，在提交初步招股説明書時，任何初步招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導；前提是MediaAlpha各方對依賴和根據與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證該承銷商以書面形式向公司提供通過代表明確用於任何初步招股説明書，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節所述的信息。

(b) 定價披露一攬子計劃。截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定），定價披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是MediaAlpha各方對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依據和依據與任何有關的資料而作出的行為承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人自由寫作招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或招標要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）購買公司或其代理人和代表的每份此類通信（除外）下文第 (i) 條中提及的通信）“發行人自由寫作招股説明書”），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）本文附件A中列出的文件，（iii）每場電子路演，以及（iv）事先獲得書面批准的任何其他書面通信代表。每份此類發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與附帶的初步招股説明書一起使用或在交付之前交付，則確實如此不是，截至截止日期和附加條款截止日期視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；前提是MediaAlpha各方對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依賴並遵守的陳述或遺漏不作任何陳述或保證與此類承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但據瞭解並同意，唯一這樣的承銷商

任何承銷商提供的信息均包含本協議第 9 (c) 節所述的信息。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，在各自提交文件時，這些文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；如此歸檔和合並的文件向委員會提交此類文件時，註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子文件中的提及內容在所有重大方面均符合《交易法》的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。

(e) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(f) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈每份註冊聲明及其生效後的任何修正案生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟，或據MediaAlpha各方所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已制定並將遵守所有物質方面符合《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》並且不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不得誤導；前提是，MediaAlpha各方均不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，前提是該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充並同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 9 (c) 節所述的信息。

(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化規定的期限；此類財務報表編制於

美國公認會計原則（“GAAP”）的遵守情況在註冊聲明所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表都公允地列出了註冊聲明中要求的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，以及在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

(h) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 股本或流通股權（如適用）沒有發生任何變化（如上所述的股票的發行）、根據現有股權激勵計劃授予或結算期權和獎勵註冊聲明、定價披露包和招股説明書），QuoteLab, LLC、LLC及其貸款方以及作為行政代理人的北美摩根大通銀行根據截至2020年9月23日的信貸協議對公司或其子公司的短期債務或長期債務（如有）的任何重大變動，經該第一修正案修訂，由QuoteB和當事方共同作出 LLab, LLC、有限責任公司、其貸款方、其發行銀行當事方以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（經進一步修訂）有時，“信貸協議”），或MediaAlpha各方宣佈、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，視情況而定（根據信貸協議分配借款收益（如果有的話）和公司或其子公司在正常業務過程中進行的任何税收分配），或任何重大不利變化或任何合理的發展預計將導致重大不利變化，或影響業務，整體而言，公司及其子公司的財產、管理、財務狀況、股東權益、成員權益、經營業績或前景；(ii) 公司或其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也未承擔任何對公司及其子公司至關重要的直接或或有負債或義務，整體來看；以及 (iii) 既不是公司，也不是任何其子公司蒙受了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何損失或幹擾，這些損失或幹擾要麼是火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內；或者是任何勞資騷亂或爭議，或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃中另有披露招股説明書。

(i) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已根據各自組織司法管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好（只要信譽良好概念或同等概念適用於此類司法管轄區），具有開展業務的正式資格，並且在各自擁有或租賃財產的每個司法管轄區內信譽良好

開展各自業務需要此類資格（只要信譽良好或同等概念適用於此類司法管轄區），並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權力，除非不具備這種資格或信譽良好或不具有這種權力或權力，無論個人還是總體而言，都不會對企業、財產、管理、財務狀況產生重大不利影響，股東權益、公司及其子公司的成員權益或經營業績（總體而言），或MediaAlpha各方履行交易文件（定義見下文）規定的各自義務的情況（“重大不利影響”）。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，MediaAlpha各方不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化” 的法定資本；公司所有已發行股本（包括待售股東出售的股份）均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明中描述或明確規定、定價披露一攬子計劃和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、收購權證或期權，或可轉換為或可兑換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的工具，也沒有與發行公司或任何此類子公司的任何股本或股權、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類證券有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排權利、認股權證或期權；股本公司在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；而且，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確考慮外，公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，均已全額支付且不可估税（以及就任何此類的股權而言子公司（非公司、公司或此類股權的其他持有人沒有義務僅僅因為其擁有此類股權而向該子公司或其債權人支付款項或出資），且由公司直接或間接擁有，不受任何留置權、押金、擔保、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

(k) 正當授權。每方 MediaAlpha 一方均擁有在公司及其某些股東之間執行和交付交易文件（定義見下文）的全部權利、權力和權力，並履行本協議及其下的義務；以及為使其作為一方的每份交易文件得到應有和適當的授權、執行和交付以及完成所設想的交易而採取的所有行動特此和依據已得到適當和有效的採納。

(l) 承保協議。本協議已經（或在執行時已經）由每個MediaAlpha方正式授權、執行和交付。

(m) 交易所。根據聯交所向某些賣出股東發行的股票已獲得公司的正式授權，並有效預留給

在向承銷商交付時，此類股份將根據交易協議的規定發行和交付，並將有效發行、全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；根據聯交所發行的股票不受任何先發制人或類似權利的約束。

(n) 其他交易文件。本公司、有限責任公司及其中所列其他各方之間簽訂的每份有限責任公司協議、交易協議和註冊權協議（連同本協議，“交易文件”）均已由MediaAlpha各方正式授權、執行和交付，且構成MediaAlpha各方的有效且具有法律約束力的協議，視情況而定，可對MediaAlpha各方強制執行（視情況而定），根據其條款，除非強制執行性可能受到以下限制適用的破產、破產或一般影響債權人權利強制執行的類似法律，或通過與可執行性有關的公平原則行使債權人權利的法律。

(o) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。

(p) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守本公司或其任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或任何財產受其約束，或本公司或其任何子公司的資產受其約束；或（iii）違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司或其任何子公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，個人或個人或個人無法合理預期的任何此類違約或違規行為聚合物，以產生重大不利影響。

(q) 沒有衝突。MediaAlpha各方執行、交付和履行其所參與的每份交易文件，公司根據交易所發行股票以及交易文件或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成，不會 (i) 與修改的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成導致終止的違約，或加速或導致任何根據本公司或其任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致任何違規行為公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定或 (iii) 導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或法規，或對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規行為除外，

個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為、違約、留置權、指控或擔保。

(r) 無需同意。除了 (i) 根據《證券法》註冊股份外，MediaAlpha各方執行、交付和履行其所參與的任何交易文件，公司根據交易所發行股票以及完成交易文件所設想的交易，均無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，（ii) 此類同意、批准、授權、命令和在截止日期之前已經獲得、進行或免除或將要獲得的註冊或資格，(iii) 金融業監管局有限公司（“FINRA”）、紐約證券交易所和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷股票有關的註冊或資格，或 (iv) 未獲得任何此類同意、批准、授權、訂單、註冊或資格的情形可能不合理預計單獨或總體上會產生重大不利影響。

(s) 法律訴訟。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司尚待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”），據MediaAlpha各方所知，可以合理地預期會成為當事方或公司任何子公司的任何財產所參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”），或可以合理地預計，MediaAlpha各方的知識將成為話題如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，無論是個人還是總體而言，均有理由預計此類行動將產生重大不利影響；據MediaAlpha各方所知，任何政府或監管機構均未考慮採取此類行動或受到其他人的威脅，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響；以及 (i) 目前沒有重大或待處理的重大行動根據《證券法》，必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未如此描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，以及 (ii)《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未作為《註冊聲明》的證物提交或註冊聲明中描述的法規、規章、合同或其他文件，定價披露包和招股説明書。

(t) 獨立會計師。普華永道會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求，審計了公司及其子公司的某些財務報表，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(u) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務具有重要意義的所有不動產和個人財產（下文第3（w）節僅述及的所有不動產和個人財產（如下文第3（w）節中專門述及）的有效權利，無論如何均不含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷，並且除註冊中描述的 (i) 以外的所有權不完善

聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，（ii）總體上不會對公司及其子公司對此類財產的使用或目前擬議的使用產生重大不利影響的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，或（iii）個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(v) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息，以及在開展各自業務時使用的所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱為 “知識產權”）目前正在進行，除了如果合理預計這種不擁有或擁有此類權利的行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響（“公司知識產權”）；(ii) 公司及其子公司開展各自業務的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響；(iii) 公司和其子公司沒有收到或發送任何書面通知在每種情況下，與侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權有關的索賠，這些索賠如果確定對公司或其子公司不利，則可以合理地預期會產生重大不利影響；(iv) 據MediaAlpha各方所知，任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司及其子公司的重大知識產權；(v) 除非無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期產生重大不利影響，公司或其子公司擁有或專門許可給公司或其子公司的所有公司知識產權均存在、有效和可執行；以及 (vi) 公司及其子公司已採取商業上合理的努力保護其在機密信息和商業祕密方面的權利，保護任何其他方向他們提供的任何機密信息，以及所有關鍵員工和參與知識產權開發的任何其他員工、顧問和承包商公司或其子公司的財產已簽署保密和發明轉讓協議，這些協議目前將其在任何此類知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其適用子公司。

(w) 軟件。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司使用和使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）發佈的軟件和其他材料遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 既不遵守本公司也非任何其子公司以任何方式使用或分發或已經使用或分發任何開源軟件，據MediaAlpha各方所知，這些方式要求或已經要求 (1) 公司或其子公司允許對公司或其子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (2) 以源代碼形式披露或分發本公司或其子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，許可用於製作衍生品免費工作或重新分配。公司及其任何子公司均未將其任何軟件的源代碼存入托管賬户，也沒有可能被要求將其任何軟件的源代碼存入托管賬户，也沒有向任何第三方發佈此類源代碼，也沒有權被任何託管代理人發佈給任何第三方。

(x) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他附屬公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。

(y)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “投資公司法”），每個MediaAlpha黨無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

(z) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有所得税申報表，除非合理地預計未提交或繳納的個人或總體上不會產生重大不利影響，或者除非目前正本着誠意進行競爭，而且適用的財務報表中已為其設立了美國公認會計原則所要求的準備金；以及，除非另行披露在每份註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書，對於公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，已經或合理地預計會產生重大不利影響的税收缺口，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(aa) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向對公司及其子公司擁有管轄權的相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有聲明和備案，但以下情況除外不合理地預計不擁有或製造相同的許可證、分許可、許可或授權會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可證或在普通課程中不會續訂授權，除非可以合理地預期此類撤銷或修改會單獨或總體上產生重大不利影響。

(bb) 沒有勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據MediaAlpha各方所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，也沒有MediaAlpha一方知道公司或其子公司的主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非個人或總體上無法合理預期會有物質不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其作為當事方的任何集體談判協議的通知，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(cc) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守並未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律上可強制執行的要求，與污染或保護人類健康或安全、環境或自然資源或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的產生、儲存、處理或處置有關嬰兒（統稱為 “環境法”）；（y）已經收到和遵守所有規定，沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到關於公司或其任何子公司根據或與任何環境法相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質的處置或釋放，或任何實際或潛在的違反行為廢物、污染物或污染物，並且不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 除上述 (i) 和 (ii) 中任何不合理預期不會產生重大不利影響的事項外，不存在與公司或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或責任；以及 (iii) 除非每項都另有説明定價披露一攬子計劃和招股説明書，(x) 沒有任何待處理或已知的程序考慮根據政府實體也是當事方的任何環境法對公司或其任何子公司進行處罰，但有理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其子公司不知道有關遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可能與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關合理地預期對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，並且（z）公司或其任何子公司預計都不會出現與任何環境法相關的重大資本支出。

(dd) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，公司承擔任何責任（均為 “計劃”）一直遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 受第412條融資規則約束的每項計劃在《守則》或《ERISA》第 302 條中，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），或者合理地預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” ISA處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每個計劃資產的公允市場價值超過所有計劃的現值根據該計劃應計的福利（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）

發生；(vii) 根據《守則》第 401 (a) 條打算獲得資格的每份計劃都符合條件，無論是行動還是不行動，均未發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的行為；(viii) 公司或受控集團的任何成員均未承擔、也沒有合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（對本計劃的繳款或保費除外）養老金福利保障公司，在正常情況下，無違約情況）（包括ERISA（ERISA）第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：（A）與公司的此類繳款金額相比，公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的總繳款金額大幅增加其受控集團附屬公司最近完成的財政年度；或 (B) 公司財務狀況的實質性增加及其子公司的 “累計退休後福利債務”（根據會計準則編纂主題715-60的定義）與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較，但本（i）至（ix）中規定的事件或條件除外，因為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(ee) 披露控制。公司及其子公司在合併基礎上維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制措施以及為確保這種情況而設計的程序收集信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ff) 會計控制。公司及其子公司合併維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證 GAAP。公司及其子公司在合併基礎上維持內部會計控制措施，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄責任與資產問責制進行比較現有資產按合理的時間間隔對任何差異採取適當行動，以及 (v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司的合併內部控制沒有重大缺陷。本公司的審計師和董事會審計委員會

已告知公司董事：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司及其子公司在合併基礎上記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；（ii）涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重要。

(gg) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險金額和風險是每方真誠地認為足以保護公司及其子公司及其整個業務的；公司及其任何子公司都沒有 (i) 從任何保險公司或該保險公司的代理人那裏收到有關重大資本改善或其他方面的通知物質支出是為延續此類保險所必需或必要的，或（ii）有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，或以合理的費用從類似的保險公司獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(hh) 網絡安全；數據保護。(i) 據MediaAlpha各方所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有重大方面，並在所有重要方面進行操作和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他旨在破壞或破壞信息技術系統；(ii) 公司及其子公司已經實施並目前實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行和安全，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用或者訪問相同的，但已採取補救措施且沒有實質性成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查的事件除外；以及 (iii) 公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護相關的內部政策這樣的IT系統和未經授權使用、訪問、挪用或修改的個人數據，除非在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的每項條款中合理預期不會產生重大不利影響，否則無論是單獨還是總體而言，均不會產生重大不利影響。

(ii) 沒有非法付款。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，據MediaAlpha各方所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出或採取了進一步行動向以下人提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何機構行事的人，或任何

政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或 (iv) 制定、提出、同意、請求或採取的行動助長任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司總體上已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為”反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據MediaAlpha各方所知，也沒有受到威脅。

(kk) 與制裁法沒有衝突。目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，或據MediaAlpha各方所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他個人均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國管理或執行的任何制裁的對象或目標。國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未設在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆的非政府控制區或烏克蘭的任何其他覆蓋區域根據第14065號行政命令確定，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i），以資助或促進在提供此類資金時與任何人的任何活動或業務往來或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或便利任何活動，或在任何受制裁國家開展業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ll) 對子公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，目前不得直接或間接禁止公司向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得轉讓任何此類子公司公司的財產或資產或本公司的任何其他子公司。

(mm) 無經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議以及應向Solebury Capital LLC或其關聯公司支付的與本協議所設交易相關的費用除外），這些合同、協議或諒解將導致對公司或其任何子公司或任何承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(nn) 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，除非與本次發行相關的行使或以其他方式豁免，否則任何人均無權以向委員會提交註冊聲明為由出售股東根據本協議出售股份而要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

(oo) 沒有穩定性。在未使承銷商的活動生效的情況下，MediaAlpha各方均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(pp) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。

(qq) 統計和市場數據。任何MediaAlpha方均未注意到任何使該MediaAlpha方認為每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(rr)《薩班斯-奧克斯利法案》。在截至本文發佈之日適用於公司的範圍內，公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及第302條和第906條與認證有關。

(ss)《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早根據本規則第164 (h) (2) 條的含義提出了真誠的報價（根據第164 (h) (2) 條的定義）

股票的《證券法》）以及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。

(tt) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前）沒有由公司或其任何子公司發行或擔保的 “國家認可的統計評級組織” 評級的債務證券、可轉換證券或優先股。

(uu) 合法性。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、本協議或公司成立或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性均不取決於該文件在本文發佈之日或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄，也不取決於在任何此類司法管轄區支付任何税款、徵收或收費這樣的文件。

4。賣出股東的陳述和保證。每位賣出股東分別而不是共同向每位承銷商和每位MediaAlpha方陳述並保證：

(a) 必需的同意；權限。(i) 對於特定賣出股東以外的賣出股東，(A) 已獲得該賣出股東執行和交付本協議以及出售和交付該賣出股東根據本協議出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和訂單，但 (x) 已獲得的同意、批准、授權和訂單除外或豁免或將在截止日期之前獲得，(y) 可能的同意、批准、授權和命令FINRA、紐約證券交易所和適用的州證券法要求承銷商購買和分銷股份，或者 (z) 在個人或總體上無法合理預期未獲得任何此類同意、批准、授權或訂單不會產生重大不利影響；(B) 此類賣出股東擁有簽訂本協議以及向其出售、轉讓、轉讓和交付股份的全部權利、權力和權力由本協議下的此類賣出股東出售；並且 (C) 本協議已經由該賣方股東正式授權、執行和交付。

(ii) 對於特定賣出股東，(A) 該特定賣出股東執行和交付本協議、委託書（“委託書”）和託管協議（“託管協議”）以及該特定賣出股東根據本協議出售和交付股票所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，但 (x) 已經獲得、作出或放棄或將要事先獲得的同意、批准、授權和命令截至截止日期，(y) FINRA、紐約證券交易所和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷股份有關的同意、批准、授權和訂單，或 (z) 個人或總體而言，無法合理地預計未獲得任何此類同意、批准、授權或命令會對此類特定賣出股東的消費能力產生重大不利影響完成本協議所設想的交易並履行其在本協議下的義務; (B) 該特定賣出股東擁有簽訂本協議、委託書和託管協議以及出售、分配、轉讓和交付該特定賣出股東根據本協議出售的全部權利、權力和權力；以及

(C) 本協議、委託書和託管協議均由該特定銷售股東正式簽署和交付。

(b) 無衝突。該賣出股東對本協議的執行、交付和履行，如果是特定賣出股東，則委託書和託管協議、該賣出股東出售的股份的出售以及該賣出股東完成本協議或其中所設想的交易不會 (i) 與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致創建或根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對該出售股東的任何財產、權利或資產施加任何留置權、押記或抵押權，對該賣出股東的任何財產、權利或資產施加任何留置權、押記或抵押權，(ii) 導致任何違反章程或條款的行為此類出售股東的章程或類似組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或適用於此類賣出股東的法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對該賣出股東具有管轄權的任何判決、命令、規則或法規，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押而無法合理預期會阻止或阻礙該賣方股東履行其在本協議下的義務的能力的判決、命令、規則或規章，除外在任何物質方面。

(c) 股份所有權。在交易所生效後（如果適用），該賣出股東在截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前擁有並將擁有該賣出股東在截止日或額外截止日（視情況而定）出售的股票的良好而有效的所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；在股份交付時並據此支付此類股份的有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠，將移交給幾家承銷商。

(d) 不穩定。在不使承銷商的活動生效的情況下，該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(e) 定價披露一攬子計劃。定價披露一攬子文件在適用時間、截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；但是，前提是該賣方股東根據本第4節作出的陳述和保證（e) 僅限於提供給的與此類賣方股東相關的信息公司以書面形式由該賣出股東明確用於定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充文件，但理解並同意，該賣出股東提供的唯一此類信息包括：(i) 該賣出股東的姓名，(ii) 該賣出股東在本次發行完成前擁有的A類普通股的數量，(iii) 適用腳註中規定的信息與受益所有權下的此類賣出股東有關表以及 (iv) 該賣出股東將要發行的股票數量，每種情況均如標題為 “本金和” 的部分所述

註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（“賣出股東信息”）中的 “出售股東”

(f) 發行人自由寫作招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，該賣方股東（包括其代理人和代表，不包括以其身份擔任的承銷商）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書，除了 (i) 根據第 2 條不構成招股説明書的任何文件 (a)《證券法》（10）（a）或《證券法》第134條或（ii）附件A中列出的文件，每份文件電子路演以及公司和代表事先書面批准的任何其他書面通信。

(g) 註冊聲明和招股説明書。截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期和截止日期附加截止日期，視情況而定，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；但是，本第4（g）節規定的此類賣出股東的陳述和擔保僅限於賣出股東信息。

(h) 材料信息。截至本文發佈之日，截至截止日期和附加截止日期（視情況而定），註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的有關公司的任何重要信息不會也不會提示該賣出股票。

(i) 沒有非法付款。該賣方股東或其任何子公司，或該出售股東或其任何子公司的任何董事或高級職員，據該出售股東所知，與該賣方股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 已支付或拿走的任何非法支出；(ii) 已支付或拿走的任何公司資金促進任何直接的要約、承諾或授權的行為或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經合組織修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織的任何適用法律或條例《打擊賄賂外國人公約》參與國際商業交易的公職人員，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。此類出售股東及其子公司總體上已經設立、維持和執行，並將將

繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗錢法。此類賣方股東及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、該賣方股東或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員根據《反洗錢法》提起或向其提起的涉及該出售股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據該出售股東所知，也沒有受到威脅。

(k) 與制裁法沒有衝突。該賣方股東或其任何子公司、董事或高級管理人員，據該出售股東所知，與該賣方股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員目前均未成為任何制裁的對象或目標，該出售股東及其任何子公司位於、組織或居住在受制裁國家；此類賣出股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，或借出、向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體捐款或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來；(ii) 資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或業務；(iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與制裁的任何人）違規行為交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年中，此類出售股東及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(l) 組織和良好信譽。在適用的範圍內，根據其各自組織司法管轄區的法律，此類出售股東已按正規組織結構，有效存在並信譽良好。

(m) 股份的交付。該賣出股東明確同意，該賣出股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，無論是由於任何個人賣方股東死亡或喪失行為能力，或者就遺產或信託而言，任何執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或此類遺產或信託的終止，或者就合夥企業、公司或類似組織而言，應通過解散該合夥企業、公司或類似組織而終止組織，或任何其他事件的發生。如果任何個人出售股東或任何此類執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者任何此類遺產或信託應終止，或者任何此類合夥企業、公司或類似組織應解散，或者如果發生任何其他此類事件，則此類股份應由該賣出股東或代表該賣出股東根據本協議的條款和條件交付。

(n) 指定賣出股東。根據與此類股票相關的託管協議，該特定賣出股東在截止日期之前已或應在截止日期之前保管，其形式為迄今為止提供給您，由該特定銷售股東正式簽署並交付給作為託管人的過户代理人（“託管人”），該特定銷售股東已按本協議的形式正式簽署並交付了委託書事先向您提供，任命其中指定的一個或多個人員為事實律師有權代表該特定銷售股東執行和交付本協議，確定承銷商應按本協議的規定向特定賣出股東支付的收購價格，並授權交付由該特定銷售股東根據本協議和託管協議出售的股份。該特定賣出股東同意，根據託管協議為該特定賣出股東持有或將要保管的股份受本協議項下承銷商的利益約束，該特定賣出股東為此類託管做出的安排，以及該特定銷售股東通過委託書指定事實上的律師，在此範圍內是不可撤銷的。

5。公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據第13（a）條要求向委員會提交的所有報告以及任何最終的代理或信息聲明）、《交易法》第13（c）、14或15（d）條自招股説明書發佈之日起且期限為交付時為止股票的發行或出售需要招股説明書；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本。

(b) 副本的交付。應代表的要求，公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份都包括向其提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；（ii）應承銷商的要求向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合格副本，以及（B) 在招股説明書交付期間（定義見下文），代表可能合理要求的儘可能多的招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補編以及其中以引用方式納入的文件以及每份發行人自由寫作招股説明書）的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間內，法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或必須交付），除非符合《證券法》第172條。

(c) 修正案或補編、發行人自由撰寫招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明的任何修訂或補充之前，定價

披露包或招股説明書，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會及時提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給代表的通知。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明何時生效；（ii）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（iii）當定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；（iv）委員會提出的任何修訂請求註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或收據委員會就註冊聲明發表的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(vi) 發生的情形鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書交付時的情況，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書在招股説明書交付期內將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實的任何事件或事態發展向買方披露，不得誤導；以及 (vii) 公司的收據關於在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停對股票的任何此類資格，以及任何此類命令已簽發，將盡快獲得有可能將其撤回。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，根據招股説明書交付給買方時的現狀，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，或 (ii)）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定招股説明書（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的必要修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交併以引用方式納入的任何文件）中的陳述（或任何向委員會提交併以引用方式納入的文件）鑑於現有情況，其中）不會當招股説明書交付給買方時，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律規定，以及（2）如果在截止日期之前的任何時候發生任何事件或事態發展或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的陳述

鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，不具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內）並提供向承銷商和代表可能的交易商致意指定對定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，這樣，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會產生誤導性或使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。公司將盡最大努力，與代表合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格進行要約和出售，並將根據股份分配的要求繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，否則公司無須符合資格的任何此類司法管轄區的證券交易商，(ii) 提交任意文件普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或 (iii) 在任何此類司法管轄區徵税（如果截至本協議簽訂之日尚未受到其他約束）。

(g) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始，前提是公司被視為遵守了此類要求：提供這樣的收入報表委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）。

(h) 清算市場。在招股説明書發佈之日起的45天內（“限制期”），公司不會（i）提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交與《證券法》相關的註冊聲明任何股票，或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券，包括有限股票責任公司在有限責任公司中的權益可兑換、可行使或可兑換成股票，或公開披露進行上述任何行為的意圖，或（ii）簽訂任何全部或部分轉移股票或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金交割股票或其他證券進行結算或以其他方式，未經代表事先書面同意。

上述限制不適用於 (i) 根據本協議出售的股票，(ii) 與交易協議有關或以與交易協議基本相同的條款發行、轉讓、贖回或交換的股票，前提是根據本條款 (ii) 獲得此類股票或單位的接收者同意受本節規定的期限和條款相同的協議的書面約束，此外，任何一方均不得申報 (捐贈者、受贈人、轉讓人

根據《交易法》或其他公開公告，應要求或應自願發佈與此類轉讓或分配（在上述限制期到期後提交表格5），（iii）發行股票或根據可轉換或交換證券或行使可轉換或交換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使）可轉換為股票或可行使股票的證券或 RSU 的結算（包括淨結算），在每種情況下，均在本協議簽訂之日未償還並在招股説明書中進行了描述；(iv) 根據股權薪酬計劃的條款，向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票、限制性股票或其他股權獎勵，以及向公司員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為股票（無論是行使股票期權還是其他方式）的股票自截止日期起生效，並在招股説明書中進行了描述，前提是如果是收件人之前基本上以本協議附錄A的形式交付了 “封鎖” 協議，此類股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，或此類股票或可轉換為或可行使或可交換為股票的證券將受此類封鎖條款的約束；(v) 在S-8表格上提交與根據任何生效的計劃授予或將要授予的證券相關的任何註冊聲明本協議（或為換取該協議而發行的A類普通股）的日期根據交易協議（根據交易協議）以及招股説明書或任何根據收購或類似戰略交易提出的假定收益計劃中描述的證券；（vi）向有限責任公司B-1類單位的持有人發行最多35,955股B類普通股，前提是在上述限制期到期之前，任何一方都無需根據《交易法》或其他公開公告進行申報，也不得自願就此類發行進行申報；(vii) 股票或其他證券的發行（包括可轉換為股票的證券），與公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據公司為任何此類收購而承擔的任何員工福利計劃有關；或 (viii) 發行與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的股票或其他證券（包括可轉換為股票的證券）；前提是的案例第 (vii) 和 (viii) 條，在所有此類收購和交易中發行的股票總數不超過公司發行股票後已發行股票的5％，此類股票的任何接收者應基本上以本附錄A的形式交付 “封鎖” 協議。

(j) 不穩定。公司及其子公司都不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致A類普通股價格穩定或操縱的行動。

(k) 紐約證券交易所上市。公司將盡最大努力在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

(l) 報告。自本協議發佈之日起的兩年內，公司將在商業上合理的情況下儘快向代表提供向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為在某種程度上向代表提供了此類報告和財務報表它們被歸檔於埃德加。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

6。出售股東的進一步協議。每位賣出股東分別而不是共同向每位承銷商承諾並同意：

(a) 不穩定。此類賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致A類普通股價格穩定或操縱的行動。

(b) 納税表格。它將在截止日期之前或在截止日期之前或當天向代表交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9或W-8表格（或財政部條例規定的替代該表格的其他適用表格或聲明）。

(d) 所得款項的使用。它不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）的違規行為參與交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。

7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此分別陳述並同意：

(a) 它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條所定義的任何 “自由書面招股説明書” 的使用，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用情況（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）) 除了 (i) 不包含 “發行人信息”（定義見規則）的自由撰寫招股説明書433（h）（2）未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括通過引用方式納入），（ii）本文附件A中列出或根據上述第3（c）條或第4（f）節（包括任何電子路演）編寫的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）此類承包商編寫的任何免費寫作招股説明書經公司事先書面批准（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書），一份 “承銷商免費寫作”招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的免費書面招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中。

(c) 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，將立即通知公司和賣出股東）。

8。承銷商的義務條件。本文規定，每位承銷商有義務在截止日購買承銷股票或在額外截止日購買期權股（視情況而定），視情況而定，取決於公司和每位賣出股東分別履行本協議項下各自的契約和其他義務的情況，以及以下附加條件：

(a) 註冊合規性；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時向委員會提交本文件第5 (a) 節；以及委員會關於追加的所有請求信息的收集應使代表感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。本文中包含的每個MediaAlpha方和賣出股東的各自陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；對於每個MediaAlpha方及其高級管理人員和每位賣出股東的陳述，對於特定賣出股東以外的賣出股東，其高級管理人員在根據以下規定交付的任何證書中作出的陳述本協議在截止日期當天和截止日期應是真實和正確的，或視情況而定，額外截止日期。

(c) 不降級。在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 不得下調公司或其任何子公司發行或擔保的任何債券、可轉換證券或優先股的評級，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的，該術語的定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條，(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈它受到監視或審查，或者已經改變了這方面的看法以及其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。本協議第3（i）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，代表們認為其影響使得在截止日期或額外收盤日進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的日期（視情況而定），按所設想的條款和方式進行根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(e) 官員證書。代表們應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到一份證書，該證書應代表MediaAlpha各方而不是簽字人以個人身份交付，該證書由代表每個MediaAlpha一方的一名高級執行官和另一名令代表合理滿意的執行官簽發（i）確認這些官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和Propo 據我所知，還有説明書官員們，這些 MediaAlpha 黨的陳述載於

本協議第3（b）和3（d）節是真實和正確的，（ii）確認本協議中每個MediaAlpha方的其他陳述和保證是真實和正確的，並且每個MediaAlpha方已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，以及（iii）大意如下的規定在上述 (a)、(c) 和 (d) 段以及 (y) 段中，每位賣出股東的證書（就特定股東而言，賣出股東，可以由事實上的律師）交付，其形式和實質內容令代表們相當滿意，（A）確認本協議第4（e）、4（f）和4（g）節中規定的該賣出股東的陳述是真實和正確的，（B）確認該賣出股東在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且該賣出股東已遵守了規定所有協議，並滿足了他們在本協議下應在當天或之前履行或滿足的所有條件這樣的截止日期.

(f) 慰問信和首席財務官證書。(i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），普華永道會計師事務所應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息財務報表和某些財務信息的撰寫者在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的信函；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期（視情況而定）前三個工作日的 “截止日期”。

(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，向代表提供一份註明各自交付日期並致承銷商的證書，就這些信息的形式和內容向代表們提供了 “管理層的安慰”。

(g) 公司法律顧問意見和10b-5聲明。公司的法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應應應公司的要求向代表提供以截止日期或額外截止日期（視情況而定）並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明。

(h) 賣方股東法律顧問的意見。Insignia Capital Partners的法律顧問Kirkland & Ellis LLP和特定賣出股東的法律顧問Cravath, Swaine & Moore LLP應應該賣出股東的要求，向代表們提供截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見，並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(i) 承銷商意見和第10b-5號法律顧問聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之日收到戴維斯·波爾克致承銷商的意見和10b-5聲明

承銷商法律顧問& Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項進行處理，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(j) 銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止該出售股東出售股票的法規、規則、規章或命令；截至截止日期或附加日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止該出售股東出售股票的禁令或命令截止日期（視情況而定）禁止該賣出股東出售股票。

(k) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明每個MediaAlpha方及其子公司在各自組織司法管轄區內的良好信譽，以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準電信形式。

(l) 紐約證券交易所上市。視情況而定，在截止日期或額外截止日期交割的股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

(m) 封鎖協議。您與本協議附表3所列MediaAlpha各方的股東、高級管理人員和董事之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的 “封鎖” 協議，均基本上以本協議附錄A的形式出現，在本協議發佈之日或之前交付給您，應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全有效。

(n) 附加文件。視情況而定，在截止日期或額外截止日期當天或之前，MediaAlpha各方和賣方股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

9。賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。MediaAlpha各方共同或單獨同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級職員、員工以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他與任何訴訟有關的合理費用），並使其免受損害，訴訟或訴訟或提出的任何索賠，因為這些費用和開支是產生的(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述所致，這些陳述是由於註冊聲明中必須陳述的或所謂的遺漏或涉嫌遺漏而導致的，這些陳述是出於或基於以下原因而產生的；或者 (ii) 任何不真實的陳述或指稱的遺漏造成的，這些陳述是連帶的或多項的；或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌的遺漏或涉嫌遺漏造成的，或者 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌遺漏造成的

招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括任何定價披露一攬子計劃）中包含的重大事實的不真實陳述後來被修改），或者由於任何遺漏或據稱的遺漏造成的，沒有在其中陳述必要的重要事實不論何種情況，均應在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，以及根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與任何承銷商有關的任何信息，明確供其使用，但前提是這些損失、索賠、損害賠償或責任是根據該承銷商以書面形式向公司提供的，明確供其使用的任何信息並同意任何人提供的唯一此類信息承銷商由下文 (c) 段所述的信息組成。

(b) 出售股東對承銷商的賠償。每位賣出股東，單獨而非共同地，同意對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級職員、僱員以及每位在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制該承銷商的個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏陳述根據該賣方股東以書面形式向公司提供的與該賣出股東有關的任何信息而作出的重大事實，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），但須理解並同意在本協議中，唯一這樣的此類賣出股東提供的信息包括賣出股東信息。根據本第9（b）條和第9（e）節，此類賣出股東的負債總額不得超過承銷佣金和折扣後但不包括該賣出股東根據本協議出售其股票所產生的費用所得的總收益金額。

(c) 對MediaAlpha各方和出售股東的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同程度向MediaAlpha各方、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）以及每位賣出股東進行賠償，並使他們免受損害，但是僅適用於因任何不真實而產生或基於任何不真實情況的任何損失、索賠、損害賠償或責任該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，已得到理解和商定任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第四段第二、第三和第四句中標題為 “承保” 的承銷商的發行條款，以及第十四、十五和十六段中標題為 “承保” 的信息。

(d) 通知和程序。如果根據本第9節前述段落對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未發出通知賠償人不得免除其根據前幾段可能承擔的任何責任本第 9 節除因此類失敗而受到實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）的情形外；此外，未通知賠償人不應免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 9 節前幾段除外。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 9 賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付在該訴訟中合理產生的費用和開支並應支付與此類訴訟有關的律師合理產生的費用和開支，如所發生和有據可查的。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不對所有受保人在一家以上的獨立律師事務所（以及任何當地律師以外）合理產生的費用和開支承擔責任，並且所有此類合理產生的費用和開支均應在發生和記錄時支付或報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員，任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，對於MediaAlpha各方、公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及公司任何其他控制人員，任何此類獨立公司均應由他們中的任何一方以書面形式指定。。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠人根據本款的規定在任何時候要求賠償人向受保人償還合理產生的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人收到賠償人超過60天后本着誠意達成的在收到此類和解的擬議條款後的30天內，以及(ii) 除非本着誠意對此類金額提出異議，否則賠償人不得在和解之日之前根據此類請求向受保人償還款項。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人

個人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括關於任何受保人或代表任何過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(e) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此而支付或應付的款項，以代替根據該款對該受保人作出賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以適當的比例反映MediaAlpha各方獲得的相對利益，以及一方面出售股票發行中的股東和承銷商，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則以適當的比例出售股東，這不僅要反映第（i）條中提及的相對收益，還要反映MediaAlpha各方和賣出股東以及承銷商的相對過失，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他有關的陳述或遺漏相關的公平考慮。一方面，MediaAlpha各方和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如Pro封面表格所示説明書，以股票的總髮行價格為準。一方面，MediaAlpha雙方和賣出股東以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述是否與MediaAlpha各方和賣方股東提供的信息有關，或者承銷商以及雙方的相對意圖、知情是否有關，獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(f) 責任限制。MediaAlpha各方、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段的出資按比例分配（即使賣方股東或承銷商被視為一個實體）或不考慮上文 (e) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生和記錄的任何合理法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。在任何情況下，根據第9（b）條和第9（e）條出售股東的總負債均不得超過第9（b）條規定的上限。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (e) 和 (f) 段承擔的供款義務與其在本協議下各自的購買義務成比例分列，而不是共同的。

(g) 非排他性補救措施。本第9節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

11。終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表們可以通過通知公司和賣出股東的絕對酌情決定終止本協議；(ii) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何證券的交易通常應暫停或受到實質性限制；(ii) 由紐約證券交易所或納斯達克股票市場發行或擔保的任何證券的交易公司應在任何交易所或任何場外交易市場上被停牌；（iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性和不利的，因此不切實際或不切實際建議繼續發行、出售或根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付股份。

12。違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司和賣方股東滿意的人根據本協議所載條款購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司和賣出股東有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或公司和賣出股東均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和註冊聲明中對公司律師、賣出股東法律顧問或承銷商法律顧問的意見可能需要進行的任何修改招股説明書或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書進行任何修改或補充，以影響任何此類變更。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表1中列出的根據本第12節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(b) 如果在上文 (a) 段規定的任何非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過該日購買的股票總數的十一分之一，那麼公司和賣出股東有權要求每位非違約承銷商購買

該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股票數量，加上該承銷商在該日同意購買的該或多個未做出此類安排的違約承銷商的股票的比例份額（基於該承銷商同意在該日期購買的股票數量）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數超過該日購買股份總額的十一分之一，或者如果公司而且賣出股東不得行使上文 (b) 段所述的權利，那麼這個協議或承銷商在額外截止日期購買股票的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第12節終止本協議，MediaAlpha各方均不承擔任何責任，但MediaAlpha各方共同和單獨以及賣方股東將繼續負責支付本協議第13節規定的費用，但本協議第9節的規定不得終止並繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對MediaAlpha各方、賣方股東或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

13。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，MediaAlpha各方都將共同或單獨地支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有有記錄的費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付股票的相關費用以及任何應付的轉讓税；(ii) 事故成本根據《證券法》編制、印刷和申報註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格以及確定投資資格相關的合理費用和開支法律規定的股份代表經公司事先批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准）指定的司法管轄區，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商的相關合理費用和律師費用）（根據本條款 (v) 向承銷商支付的此類費用和律師支出不得超過5,000美元）；(vii) 準備股票證書的費用；(vii) 準備股票證書的費用；(vii)) 任何過户代理人和任何註冊機構的費用和收費；(viii) 所有公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示相關的費用，但前提是承銷商將支付承銷商或其任何員工在 “路演” 方面產生的所有差旅、住宿和其他費用；以及（ix）與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費。但是，據瞭解，除非本協議第13節或第9節另有規定，否則承銷商應自行支付所有費用和開支，包括但不限於律師的費用和支出，以及與其提供的任何報價相關的任何廣告費用

以及承保人或其任何僱員在 “路演” 方面發生的所有旅行、住宿和其他費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 條終止（除非根據第 11 條第 (i)、(iii) 或 (iv) 條終止），(ii)，(ii) 公司或賣方股東出於任何原因未能向承銷商投標股份（除非根據第 11 條或第 (i)、(iii) 或 (iv) 條終止 12 或一家或多家承銷商違約履行本協議項下各自的義務，在這種情況下，只有此類違約承銷商無權賠償）或（iii）承銷商出於本協議允許的任何其他原因拒絕購買股票（除了一家或多家承銷商違反本協議規定的各自義務外，在這種情況下，只有此類違約承銷商無權獲得補償），MediaAlpha雙方同意共同和單獨地向承銷商償還所有自付費用和開支（包括合理的費用和開支）他們的律師）合理支出並由承保人記錄與本協議和本協議所設想的發行有關。

14。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第9節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在也不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買股票的人都不得僅因此類收購而被視為繼任者。

15。生存。本協議中包含的MediaAlpha各方、賣方股東和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議，或由MediaAlpha各方、賣方股東或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或以其名義作出的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或由或以其名義進行的任何調查MediaAlpha各方、賣方股東或承銷商或本協議第9節中提及的董事、高級管理人員、控股人或關聯公司。

16。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

17。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

18。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給摩根大通的代表

證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道383號，紐約10179（傳真：（212）622-8358）；收件人：股票辛迪加服務枱。應通過位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc. 向公司發出通知（電子郵件：legal@mediaalpha.com），收件人：總法律顧問。應向位於加利福尼亞州核桃溪市北加州大道1333號520套房94596的Insignia Capital Group發出向除特定銷售股東以外的出售股東發出的通知（電子郵件：tbroglio@insigniacap.com），收件人：託尼·布羅格里奧。向特定銷售股東發出的通知應發給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc. 的實際律師（電子郵件：legal@mediaalpha.com），收件人：總法律顧問。

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 服從司法管轄區。對於因本協議或本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，MediaAlpha各方和賣方股東特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。每個MediaAlpha當事方和賣方股東均放棄其現在或以後對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。MediaAlpha各方和賣方股東同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，對每個MediaAlpha方和賣方股東（如適用）具有約束力，並可在任何法院強制執行，該司法管轄區內每個MediaAlpha方和賣方股東（如適用）均受該判決提起的訴訟。

(f) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(g) 承認美國的特別解決制度。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過本協議受美國特別清算制度或美國某州法律管轄的前提下行使的此類違約權利。

如本第 18 (g) 節所用：

“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

(h) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或傳真傳送本協議的簽名副本，即構成有效且充分的交付。

(i) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(j) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

為了自己，也代表他們

列出了幾家承銷商

在本附表 1 中。

附表 1

附表 2

*標有星號的賣出股東是指定的賣出股東。

附表 3

•Steven Yi

•尤金·農科

•帕特里克·湯普森

•傑弗裏·科恩

•Venmal（Raji）Arasu

•Lara Sweet

•凱西·弗拉貝克

•安東尼·布羅格里奧

•克里斯托弗·德萊漢蒂

•大衞·洛

•詹妮弗·莫耶

•Insignia QL Holdings, LLC，一家特拉華州有限責任公司

•Insignia A QL Holdings, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

•懷特山脈保險集團有限公司

•WM Hinson（百慕大）有限公司

•OBF 投資有限責任公司

•O.N.E. Holdings, LLC

附件 A

a. 定價披露套餐

沒有。

b. 承銷商口頭提供的定價信息

每股公開發行價格：對於每位投資者，該投資者支付的價格。

承銷股票數量：3,000,000

期權股票數量：450,000

附錄 A

封鎖協議的形式

2024年3月7日

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

回覆：MediaAlpha, Inc. — 公開發行

女士們、先生們：

下籤人瞭解到，作為多家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司MediaAlpha, Inc.（“公司”）和承銷協議附表2中列出的出售股東簽訂承保協議（“承銷協議”），規定承銷協議附表1中指定的幾家承銷商（“承銷商”）進行公開發行（“公開發行”）），公司的A類普通股（“證券”）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在本信函協議（以下簡稱 “信函協議”）簽訂之日起至終止的期限內，下列簽署人不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司加入在決賽之日後 45 天結束營業與公開發行相關的招股説明書（以下簡稱 “限制期”）（“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）或B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”，與A類普通股一起，“普通股”）或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則和條例可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（統稱

與普通股，即 “鎖倉證券”），（2）簽訂任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過交付以現金或其他方式交割鎖定證券來結算，(3) 提出任何要求或行使相關權利至、任何封鎖證券的註冊或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或打算進行的、或可以合理預期會導致或導致出售或處置的對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）任何經濟信息的轉移（無論是由下列簽署人還是任何其他人轉移）任何封鎖證券全部或部分所有權的直接或間接後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。下列簽署人進一步確認，它已向代表提供了截至本文發佈之日下列簽署人或其任何關聯公司參與的任何交易的詳細信息，如果該交易是由下列簽署人在限制期內簽訂的，則本信函協議將受到本信函協議的限制。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓下列簽署人的鎖倉證券：

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑或無遺囑，

(iii) 向下列簽署人的任何直系親屬或為下列簽署人的直系親屬或其直系親屬提供直接或間接的利益，或者，如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不超過最初的距離表弟），

(iv) 向以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向作為下列簽署人附屬公司（定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或歸下列簽署人控制、管理、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或下列簽署人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽署人的關聯公司）是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向下列簽署人成員、合夥人或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚判決或分居協議，

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時，無論何種情況，均由該員工向公司匯款，

(ix) 作為出售下列簽署人在公開發行截止日期之後通過公開市場交易獲得的封鎖證券的一部分，

(x) 就限制、結算或行使限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式）向公司披露，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票、限制性股票單位期權而應付的税款和匯款，、認股權證或權利，前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股應受本信函協議條款的約束，並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述，

(xi) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的所有公司股本持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指一項交易或一系列關聯交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），向個人或一組關聯人員提供股本，前提是在此之後轉讓，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大部分未償還的有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍應受本信函協議條款的約束，

(xii) 根據適用法律的要求或有管轄權的法院或監管機構的命令，

(xiii) 通過質押、抵押或以其他方式向一家或多家貸款機構提供封鎖證券的擔保權益，作為任何善意貸款的抵押品或擔保、信貸預付款或延期，以及在取消抵押品贖回權時轉讓此類封鎖證券（包括隨後將此類封鎖證券轉讓給該貸款人或抵押代理人或其他與行使此類貸款或信貸延期下的補救措施有關的受讓人），前提是受讓人受讓人或受讓人同意受以下條款的書面約束此處規定的限制，

(xiv) 以符合招股説明書中規定的方式將QL Holdings LLC的B-1類單位和公司相應數量的B類普通股轉換為或換成A類普通股（或可行使或可兑換為A類普通股的證券）的任何交易所；前提是，在《交易法》（如果有）要求公告或申報的範圍內，或由下列簽署人或公司代表自願就交易所、此類公告或申報文件應包括一份聲明，大意是此類交換是根據簽訂的某些交易所協議進行的

與公開發行有關的，在限制期內不得轉讓在交易所收到的A類普通股或其他證券的股份；或

[(xv) 其所得款項將用於支付與2024年3月限制性股票單位的預定歸屬或結算相關的預計納税義務；前提是根據協議、股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃，任何受計劃歸屬或結算的此類限制性股票單位均由下列簽署人持有或實益擁有，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述了每項此類協議或計劃，]1

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付鎖定信，(B) 根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix)、(x) 條進行任何轉讓或分銷的情況，以及 [(xv)]，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或其他公開公告自願就此類轉讓或分配（在上述限制期到期後提交表格5）進行申報，（C）對於任何轉讓或分配（在上述限制期到期後提交的表格5除外），（C）如果要求下列簽署人根據《交易法》提交相關報告，則根據第 (a) (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 條進行分配在限制期內進行此類轉讓或分配，下列簽署人應在該報告中作出聲明，説明轉讓或分配不是價值處置，而是與真誠的禮物或出於善意遺產規劃目的的轉讓或處置，或對下列簽署人的直系親屬的轉讓或處置，為下列簽署人或其直系親屬的利益而進行的任何信託，或者如果下列簽署人是信託，則向信託的轉讓或處置信託的受益人或受益人或此類信託受益人的遺產，下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的實體，或直系親屬或此類實體的被提名人或託管人（視情況而定）（D）（如果根據第 (a) (ii) 條進行任何轉讓或分配，前提是下列簽署人必須根據《交易法》在限制期內提交與此類轉讓或分發有關的報告, 下列簽署人應在該報告中包括一項聲明, 大意是轉讓或分配不是價值處置，與通過遺囑或無遺囑進行的轉讓有關，（E）對於根據第 (a) (vi) 條進行的任何轉讓或分配，如果根據《交易法》要求下列簽署人在限制期內就此類轉讓或分配提交報告，則下列簽署人應在該報告中包括一項聲明，説明轉讓或分配不是價值處置，而是涉及轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或作為下列簽署人關聯公司的其他商業實體，或與下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或作為向下列簽署人成員、合夥人或股東分配的一部分，以及 (F) 如果根據第 (a) (vii)、(viii)、(viii) 和 (x) 條進行任何轉讓或分配，則應是條件不得自願進行公開申報、報告或公告的轉讓，如果有，也不得根據第 16 (a) 條進行申報《交易法》或報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告應是合法的

1 新臺幣：僅包含在 Yi/Nonko 鎖倉中。

在限制期限內，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃或協議行使未兑現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券均應受本信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖證券股份轉讓的交易計劃；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，(2) 不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交與該交易計劃相關的文件（10-Q表格第5項或10-Q表格第9B項除外）K)；以及

(e) 根據承保協議的條款，出售由下列簽署人出售的證券，包括與此類證券出售相關的任何重新分類、轉換或交換。

[如果向除下列簽署人以外的任何 “重要持有人”（定義見下文）授予與本封鎖證券信函協議中規定的封鎖限制有關的全權豁免或終止，則下列簽署人持有的相同比例的普通股應立即按相同條款從本文規定的任何剩餘封鎖限制中完全釋放。儘管有前述規定，但本段的規定將不適用（1）如果釋放、豁免或修正僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓；（2）如果受讓人書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍內受本信函協議中描述的相同條款的約束；（3）對於任何二次承銷的公開發行股票普通股（包括具有主要成分的二次承銷公開發行）（”後續發行”），前提是應向下列簽署人提供按比例參與此類後續發行的機會，其定價條件不低於後續發行條款，或者（4）如果代表向任何個人授予的發行、豁免或修正的金額，無論是個人還是總額，均低於或等於普通股價值250萬美元。儘管本信函協議有任何其他規定，但如果摩根大通證券有限責任公司代表承銷商根據其唯一判斷決定，由於緊急情況或困難情況，應允許任何自然人證券的記錄或受益所有人提前解除封鎖協議，則下列簽署人無權根據本段的條款獲得提前解除封鎖協議。代表應盡商業上合理的努力將每份此類新聞稿立即通知公司（前提是，未提供此類通知不得對代表或承銷商產生任何索賠或責任）。下列簽署人進一步承認，代表沒有義務調查或確保公司將任何此類通知的交付通知通知下述簽署人，這是下列簽署人與公司之間的事宜。就上述而言，“重要持有人” 是指任何個人或實體（連同任何關聯的投資基金）

此類個人或實體）實益擁有普通股流通股總額的1％或以上。]2

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓本信函所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議您參與公開發行、簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在賺錢這樣的建議。

下列簽署人瞭解到，如果 (i) 在簽訂承銷協議之前，公司以書面形式通知代表公司不打算進行公開募股；(ii) 公司申請撤回與公開發行相關的註冊聲明或註銷股份；(iii) 承銷協議在2024年3月31日之前尚未生效，或者承銷協議（其條款除外）仍然有效終止）應在以下日期之前終止或終止支付和交付根據該協議出售的普通股，則本信函協議將立即終止，下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開募股。

2 新臺幣：將計入持有普通股比例低於 1% 的股東的鎖倉中。

本信函協議以及由本書面協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[封鎖協議的簽名頁面]