2024年3月12日

MediaAlpha, Inc.

S-1表格註冊聲明S-3生效後的第2號修正案

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司MediaAlpha, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於註冊及擬議發行和轉售的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）的S-3表格第2號修正案（“註冊聲明”）的生效後的法律顧問，根據《證券法》第415條，不時發行34,285,821股A類普通股，面值每股0.01美元，公司（“股份”）的股份，由註冊聲明中確定的賣出股東（“賣出股東”）提出。

因此，我們審查了我們認為就本意見而言必要或適當的文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括但不限於：(a) 經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書；(b) 經修訂的公司章程；(c) 經修訂的公司章程；(c) 董事會通過的某些決議公司的；以及 (d) 註冊聲明。

在發表我們的意見時，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為經核證、合格或照相的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。對於與本意見有關但尚未得到獨立證實的所有事實問題，我們依賴的是公司高管和代表的證書或類似文件。

基於並遵守上述規定，我們認為這些股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

我們獲準在紐約州執業，對於除紐約州法律、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。對 “特拉華州通用公司法” 的提及和限制包括《特拉華州憲法》的法定條款和所有適用條款，以及解釋這些法律的已報告的司法裁決。

我們知道，在構成註冊聲明一部分的招股説明書及其招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 標題下提到了我們。我們特此同意在其中使用我們的名字，並同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

[簽名頁面如下]