根據 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

Coupang, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Coupang, Inc.（“註冊人”）的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）規定，註冊人根據2021年計劃預留髮行的A類普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日（包括在內），金額等於百分之五（5％）註冊人前一年12月31日已發行的股本總數，或由以下公式確定的較少數量的股份註冊人的董事會。註冊人的股本由A類普通股和B類普通股組成。因此，2024年1月1日，註冊人根據2021年計劃可能發行的A類普通股數量又增加了89,516,440股，佔截至2023年12月31日註冊人已發行股本的百分之五（5％）。此外，根據2021年計劃預留髮行的股票數量增加因行使期權或根據Coupang, LLC修訂和重述的2011年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵歸屬時可發行的股票數量而增加，這些股票因獎勵以現金結算而未發行，因未能歸屬而被沒收，或者被重新收購或扣留（或未發行）以履行預扣税義務或購買或行使價格，如果有的話。結果，根據2021年計劃保留的A類普通股又增加了712,445股。此外，根據2021年計劃預留髮行的股票數量增加了根據2021年計劃授予的限制性股票單位獎勵歸屬後可發行的股票數量，這些股票因未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購，或者為履行與該獎勵相關的預扣税義務而被公司重新收購。結果，根據2021年計劃保留的A類普通股又增加了4,504,152股。提交本S-8表格註冊聲明的目的是註冊根據2021年計劃預留髮行的額外股份。這些額外的普通股是與其他證券同類的證券，這些證券已於3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-8表格的註冊聲明（文件編號333-254117）、S-8表格的註冊聲明（文件編號333-263270）（文件編號333-270172）（合稱 “先前註冊聲明”）分別是 2021 年、2022 年 3 月 3 日和 2023 年 3 月 1 日。

根據S-8表格E的一般指令，除非特此修改，否則事先註冊聲明的內容，在與註冊人根據2021年計劃可發行的A類普通股的註冊有關的範圍內，以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）；

(b) 自2023年年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(c) 註冊人於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.2中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日當天或之後，在本註冊聲明生效後的修正案提交之前，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目相關的證物），該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，應視為以引用方式成立自提交此類報告和文件之日起在此處併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在大韓民國首爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Bom Kim、Gaurav Anand、Harold Rogers 和 James Roe，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權，以他或她的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以採取法律行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。